エキシビション10.1

合弁契約

この共同契約（以下「契約」）は、2023年7月28日付けの保証人であるUber Technologies, Inc.（以下「借り手」）、添付の別表に定める貸し手（「インクリメンタル・リボルビング・ローン貸主」）、各発行銀行、およびモルガン・スタンレー・シニア・ファンディング社が管理代理人（この立場では「管理」）として、およびモルガン・スタンレー・シニア・ファンディング社との間で締結されます。エージェント」)。

リサイタル:

一方、ここでは、借り手、貸し手、発行銀行、および管理代理人による2015年6月26日付けのリボルビングクレジット契約（本契約の日付より前に修正、補足、またはその他の方法で変更された「クレジット契約」、本書で定義され、本書で定義されている用語は、本書で定義されているとおりに使用されます）を参照しています。

一方、信用契約の条件に従い、借り手は新しい貸し手と共同契約を締結することによって新しいコミットメントを要求することができます。そして

一方、インクリメンタル・リボルビング・ローンの貸し手は、インクリメンタル・リボルビング・ローンのコミットメント（以下に定義）に関しては新規の貸し手となり、新しいコミットメントになります。

さて、したがって、ここに含まれる前提と合意、規定、および契約を考慮して、本契約の当事者は以下のように合意します。

インクリメンタル・リボルビング・ローン貸付業者（i）は、本契約の履行、履行、および本契約で検討されている取引の完了、および信用契約に基づく貸し手になるために必要なすべての措置を講じたことを表明し、保証します。（ii）信用契約およびその他の融資書類のコピーと、そこに記載されている財務諸表およびその他の書類のコピーを受け取ったことを確認します。と、独自の信用分析と決定を行うために適切と思われる情報本契約を締結します。（iii）行政代理人または他の貸し手に依存することなく、またその時点で適切と判断される文書および情報に基づいて、信用契約に基づく措置を講じるかしないかについて、引き続き独自の信用決定を下すことに同意します。（iv）行政代理人を代理人として任命し、許可し、信用契約に基づく権限を行使します。場合によっては、他のローン書類は管理代理人に委任されますは、その条件により、それに合理的に付随する権限（および管理代理人がそのような任命を受け入れます）。そして（v）信用契約の条件により貸し手として履行することが義務付けられているすべての義務を、その条件に従って履行することに同意します。

インクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手は、以下の条件で借り手にインクリメンタル・リボルビング・ローンのコミットメントを提供することを約束します。

1. インクリメンタル・リボルビング・ローンのコミットメント。インクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手の新しいコミットメント（このようなコミットメント、「インクリメンタル・リボルビング・ローンコミットメント」）は2億5000万ドルです。インクリメンタル・リボルビング・ローンの貸し手は、信用契約の条件に従い、本書に添付した別表の「インクリメンタル・リボルビング・ローン契約」でインクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手の名前の反対側に設定された金額まで、ただしそれを超えない金額で、借り手にリボルビング・ローンを随時行うことに同意します。みずほ銀行は、利用可能期間中に、信用契約の条件に従い、借り手または子会社の口座に対して、請求に応じて、添付の別表の「信用状発行者下限」で反対に定められた金額まで、合計でドル相当の信用状を発行することに同意します。

発効日に、信用契約のセクション2.18に従い、(a) 発効日の直前に存在する各貸し手（「既存の貸し手」）はインクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手に譲渡し、インクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手は各既存の貸し手から、その元本（未収利息を含む）で、リボルビング・ローンの利息および信用状の購入を行うものとします。そのようなすべての譲渡を実施した後、そのために必要な、発効日に未払いの使用量とリボルビング・ローンなどの購入、および信用状利用における参加持分は、リボルビング・コミットメントへのインクリメンタル・リボルビング・ローンコミットメントの追加が有効になった後、既存の貸し手およびインクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手がそれぞれのリボルビング・コミットメントに従って有利に保有します。(b) インクリメンタル・リボルビング・ローンのコミットメントは、あらゆる目的でリボルビング・コミットメントとみなされ、それに基づいて行われた各ローンは、あらゆる目的でリボルビング・コミットメントとみなされます。、リボルビングローンおよび（c）インクリメンタル・リボルビング・ローンの貸し手はクレジット契約に基づくあらゆる目的の貸し手。

2. 前例条件。

(a) 本契約は、管理代理人が本第2条に含まれる各条件の充足または放棄を確認した日（「発効日」）に発効します。

(i) 管理代理人は、(1) 融資当事者、(2) 管理代理人、(3) 各発行銀行、(4) インクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手によって正式に締結され、引き渡された本契約の対応物を受け取っているものとします。

(ii) 借り手は、発効日の少なくとも1営業日前に請求書が提供されている範囲で、発効日に発生したクレジット契約のセクション9.03に従って支払われるすべての費用（Davis Polk & Wardwell LLPの弁護士費用を含む）を管理代理人に支払ったものとします。

(iii) 管理代理人は、融資当事者の弁護士であるCovington & Burling LLPから好意的な書面による意見（管理代理人、貸し手、発行銀行宛て、修正の発効日）を受け取っている必要があります。

(iv) 管理代理人は、(i) 各貸付当事者が当事者である貸付書類、および当該貸付当事者が発効日に引き渡す融資書類によって検討される取引を承認する各貸付当事者の取締役会の決議の証明された写し、および貸付書類に関してその他必要な組織的措置および政府の承認（ある場合）を証明するすべての書類を受け取っているものとします。(ii) 行政代理人が合理的に要求したその他すべての関連文書組織に、各貸付当事者の存在および存続状況、および本契約で検討されている取引の承認、および（iii）発効日に当該事業体が引き渡す貸付書類に署名する権限を与えられた当該事業体の役員の氏名と真の署名を証明する各貸付当事者の役員の証明書、および発効日に本契約に基づいて引き渡されるその他の書類。

(v) 発効日現在、本契約およびその他の貸付書類に含まれるすべての表明および保証は、発効日時点におけるすべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。ただし、そのような表明および保証が特に前の日付を指している場合を除きます。その場合は、その前の日付のすべての重要な点で真実かつ正確であるものとします（ただし、重要性と認められる表明および保証はすべての点で真実かつ正確であること）。ただし、表明と保証は除きます。クレジット契約のセクション3.04（a）に含まれるものは、それぞれ、クレジット契約のセクション5.01の（a）と（b）（（（b）項に従って提出された未監査の財務諸表の場合は、年末の監査調整と脚注がないことを条件とします）。

(vi) 発効日現在、本契約および本契約で検討されている取引の履行により、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続しておらず、発効日時点で生じることもありません。

(vii) 管理代理人は、本契約の (v) 項と (vi) 項に定める条件の遵守を確認する発効日付けの証明書を借り手から受け取ったものとします。

(viii) インクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手は、発効日の少なくとも5営業日前に、適用される「顧客確認」およびマネーロンダリング防止の規則と規制（米国愛国者法および受益所有権規則を含むがこれらに限定されない）に基づいて銀行規制当局が要求するすべての書類およびその他の情報を受け取っているものとします。そして

(ix) 管理代理人は、クレジット契約のセクション2.18 (a) に従って、既存のリボルビング・コミットメントの増額申請の書面による通知を借り手から受け取ったものとします（管理代理人とインクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手が、本契約が書面による通知の役割を果たすことに合意し、クレジット契約のセクション2.18（a）に定められた10営業日の配達要件は免除されます）。

(b) 発効日以降に借入を行う際にインクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手が融資を行う義務は、信用契約のセクション4.02に定められた条件が満たされることを条件としています。

3. 新しい貸し手。インクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手は、本契約の締結時に、インクリメンタル・リボルビング・ローン貸主がクレジット契約およびその他の貸付書類に基づき、またその目的を問わず「貸主」となり、その条件に従うものとし、その条件に基づく貸し手のすべての義務を履行し、それらに基づく貸し手のすべての権利を有することを認め、これに同意します。

4. 適格譲人。本契約の締結により、インクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手は、クレジット契約のセクション9.04 (b) に基づく適格譲受人であることを表明し、保証します。

5. お知らせ。信用契約の目的上、インクリメンタル・リボルビング・ローンの貸し手の最初の通知先住所は、私が添付した別表にあるインクリメンタル・リボルビング・ローンの貸し手の名前の反対側に記載されている住所とします。

6. 米国以外の貸し手。インクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手は、信用契約のセクション2.14に従って行政代理人に提出するよう求められる可能性のある米国連邦所得税の源泉徴収事項に関する書式、証明書、またはその他の証拠を、本契約を管理代理人に引き渡したものとします。

7. インクリメンタル・リボルビング・ローン契約の記録。本契約の締結と引き渡し時に、管理代理人はインクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手から提供されたインクリメンタル・リボルビング・ローンのコミットメントを登録簿に記録します。

8. 義務の再確認。各ローン当事者は本契約に同意し、これにより、発効日および本契約により修正されたクレジット契約およびローン文書に定められたすべての条件を再表示、承認、再確認し、これにより、当事者である各ローン文書に基づく義務（義務を含む）を再確認します。

9. 修正、変更、権利放棄。本契約は、クレジット契約のセクション9.02に従う場合を除き、修正、変更、または放棄することはできません。

10. 信用契約に基づくローン書類。本契約は、クレジット契約に従って締結されるローン文書であり、フォーラムの選択、管轄権への同意、および陪審裁判の放棄に関する規定を含むがこれらに限定されない、クレジット契約のすべての条件に従って解釈、管理、および適用されるものとします。

クレジット契約の第9条。この条項は、本契約の各当事者によって承認され、確認されます。

11. 見出し。本契約のさまざまな見出しは便宜上挿入されているだけで、本契約または本契約の条項の意味や解釈には影響しません。

12. カウンターパートでの実行。本契約は、本契約の当事者によって対応する形で締結される場合があります。各契約は原本とみなされ、すべてを合わせると1つの同一の契約を構成するものとします。本契約の「執行」、「署名」、「署名」、および同様の意味を持つ言葉には、電子署名または電子形式での電子記録の保管が含まれるものとみなされ、これらはそれぞれ、連邦を含む適用法に規定されている範囲で、手作業による署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとします。国際商取引および国内商取引における電子署名法、ニューヨーク州の電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法。

13. クロスリファレンス。本契約における任意の条項またはセクションへの言及は、特に明記されていない限り、または文脈によって別途必要とされない限り、本契約の当該条項またはセクションを指します。

14. 可分性。本契約のいずれかの法域で禁止または執行不能な条項は、当該条項および法域に関しては、本契約の残りの条項を無効にしたり、他の法域における当該条項の有効性または執行可能性に影響を与えたりすることなく、当該禁止または執行不能の範囲で無効となるものとします。

15. 承継人と譲受人。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。

16. 管理エージェント。貸付当事者およびインクリメンタル・リボルビング・ローン貸し手は、本契約、および借り手の要求に応じて、本契約に関連して必要または望ましいその他の手段、書類、およびその他の契約を締結して履行するよう管理代理人に指示します。

17. 準拠法。本契約およびその他のローン書類、および本契約または他のローン書類および本契約に基づいて行われる取引に起因または関連する請求、論争、紛争は、契約（法律または衡平法上）、不法行為、またはその他の理論に基づくかを問わず、結果として生じる抵触法の規則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。別の準拠法の適用において。

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その証として、署名者はそれぞれ、上記の最初に書かれた日付をもって、正式に権限を与えられた役員に本契約を履行させ、履行させました。

スケジュール I

インクリメンタル・リボルビング・ローン契約と信用状発行者サブリミット