DEFA14A

インベストコープ・インディア・アクイジション・コーポレーション

日付：2023年7月31日

/s/ ニキル・カルガッギ

最高経営責任者兼取締役

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (D) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（最も早いイベントの報告日）：2023年7月31日

インベストコープ・インディア・アクイジション・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ケイマン諸島

001-41383

該当なし

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

センチュリーヤード、クリケットスクエア

エルジンアベニュー

私書箱 1111、ジョージタウン

グランドケイマン、ケイマン諸島

キイ-1102

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

+1 (302) 738-7210

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	各取引所の名称登録されたもの
それぞれがクラスA普通株式1株と償還可能なワラント1株の半分で構成されるユニット	イカウ	ナスダック・ストック・マーケットLLC
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル	IVCA	ナスダック・ストック・マーケットLLC
償還可能なワラント、各ワラントは1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株に対して行使可能	ICAW	ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13（a）条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで記入してください ☐

アイテム 8.01

その他のイベント

Investcorp India Acquisition Corp（以下「当社」）は現在、企業結合の機会について協議中で、は目標に関する拘束力のない意向表示書に署名しましたが、取締役会は、2023年8月12日までに最初の企業結合を完了するのに十分な時間がない可能性があると判断しました。したがって、取締役会は、延長修正提案が会社の株主の最善の利益になると判断しました。

決定的な委任勧誘状への補足

以前に発表したように、当社は2023年8月11日に臨時総会（臨時総会会議）を開催し、とりわけ、会社が企業結合を完了しなければならない日付を2023年8月12日（会社の新規株式公開の締切日から15か月）から2024年5月12日に延長する提案（延長修正提案）を検討し、投票します。

当社は延長修正提案（修正延長修正提案）を修正して、会社が企業結合を完了しなければならない日付を2023年8月12日（会社の新規株式公開の締切日日から15か月）から2024年8月12日（当該日付、延長日）まで延長することを決定しました。また、修正された延長修正案が臨時総会で承認された場合、ICE I Holdings Pte.株式会社（スポンサー）は、臨時株主総会で償還されない当社の新規株式公開で売却されたユニットの一部として含まれるクラスA普通株式（それと引き換えに発行された株式を含む）について、貸手を当社の信託口座（信託口座）に拠出するか、（x）合計100,000ドルまたは（y）1株あたり0.025ドル（そのような拠出金）を拠出することに同意しました。毎月の期間（2023年8月12日に始まり、翌月の12日に終わる）、あるいはその一部の会議、最初の企業結合の完了または延長日のいずれか早い方。誤解を避けるために言っておきますが、信託口座への拠出総額は、延長期間中の毎月最大12回の拠出金に基づいて、1,200,000ドルを超えてはなりません。信託口座の資金は、満期が185日以下の米国政府の財務債務、または米国政府の財務債務のみに投資するマネーマーケットファンドに引き続き投資されます。

会社は、以下に定める臨時総会に関する当社の最終的な委任勧誘状（代理補足）を補足することを決定しました。これにより、修正された延長改正提案および提案された寄付に関する情報を提供し、スポンサーが企業結合を完了するまでの期間を延長する権利に関して提供された情報を更新します。

場所、基準日、または臨時総会で実施される提案に変更はありません。

委任勧誘状の補足

の

インベストコープ・インディア・アクイジション・コーポレーション

日付は2023年7月31日

フォーム8-K の最新報告書の補足（「代理補足）」に含まれる以下の開示は、2023年7月19日に証券取引委員会（SEC）に提出された当社の最終委任勧誘状（最終委任勧誘状）に含まれる開示と併せて読む必要があります。これらの情報はすべてお読みください。ここに記載されている情報が最終委任勧誘状に含まれる情報と異なる場合、または最終委任勧誘状に含まれる情報と異なる場合、本書のに記載されている情報は、最終委任勧誘状の情報よりも優先または補足されるものとします。最終委任勧誘状の他の情報はすべて変わりません。

最終委任勧誘状および本委任状に規定されているように、当社は、とりわけ、修正延長修正提案（以下に定義）の承認を求めています。また、会社が新規株式公開時に売却された単位に含まれるクラスA普通株式（発行された株式を含む）を償還してはならないという制限を会社の修正および改訂された覚書および定款から削除する提案の承認を求めています。（それと引き換えに）そのような償還によって会社の純有形資産が5,000,001ドル未満です。この代理補足の目的は、修正された延長修正提案（以下に定義）と、修正された延長修正提案に関連して提案されている会社の信託口座への拠出に関する最新情報を提供することです。

本書で使用される用語は、特に定義されていない限り、最終委任勧誘状に記載されている意味を持ちます。

延長オプション

修正された延長修正提案（以下に定義）の目的は、企業結合を締結して完了するための時間を増やすことです。現在の記事では、2023年8月12日までに最初の企業結合（合併期間）を完了する必要があると規定されています。ICE Iホールディングス株式会社Ltd.、シンガポールの法人、またはその関連会社（スポンサー）は、Trust 口座（延長オプション）に2,587,500ドルを追加で支払うことで、合併期間を3か月延長する権利を有します。当社のスポンサーは延長オプションを2回行使することができ、企業結合を完了するまでに最大6か月（合計21か月）の猶予があります。現在、当社のスポンサーは延長オプションを行使するつもりはありません。修正された延長修正案が承認されれば、延長オプションは廃止されます。

関心の表示

同社は現在、企業結合の機会について協議中で、目標について拘束力のない関心表明書に署名しましたが、取締役会は、2023年8月12日までに最初の企業結合を完了するのに十分な時間がない可能性があると判断しました。したがって、会社の取締役会は、延長修正提案が会社の株主の最善の利益になると判断しました。

修正された延長修正提案

最終委任勧誘状に規定されているように、当社は、とりわけ、当社が最初の企業結合を完了しなければならない期間を2023年8月12日から2024年5月12日に延長（延長修正提案）することについて、株主の承認を求めています。

当社は、延長修正提案（修正延長修正提案）を修正して、会社が企業結合を完了しなければならない日付を2023年8月12日（会社の新規株式公開の締切日から15か月）から2024年8月12日（この日付、延長日）まで延長することを決定しました。

修正された延長修正提案に関連して、以下の代理人補足に追加のリスク要因を記載しています。また、会社の修正および改訂された覚書および定款を改正するための改訂された特別決議（実質的には付録A、特別決議として添付されています）も記載しています（条は随時修正される場合があります）

修正された延長修正案に関連するその他のリスク要因

SECは最近、特別目的買収会社を規制する規則案を発表しました。私たち、潜在的な企業結合対象者、または第三者がそのような提案に関連して実施すると決定する特定の手続きは、当社のコストと最初の企業結合を完了するのに必要な時間を増加させ、企業結合を完了できる状況を制限する可能性があります。SPAC規則提案（以下に定義）を遵守する必要があるため、当社が選択するよりも早い時期に、信託口座の資金を清算したり、会社を清算したりすることがあります。

2022年3月30日、SECは、とりわけ、当社などの特別目的買収会社（SPAC）と民間事業会社間の企業結合取引に関連するSEC提出書類の開示、シェル会社が関与する取引に適用される財務諸表要件、提案された企業結合取引に関連するSEC提出書類における予測の使用、特定の責任に関する規則（SPAC規則提案）を発行しました。提案された企業結合の参加者取引、および SPACが改正された1940年の投資会社法（投資会社法）に基づく規制の対象となる範囲。SPAC規則案はまだ採択されておらず、提案された形で採択されることもあれば、SPACに追加の規制要件を課す可能性のある別の形式で採択されることもあります。

当社、潜在的な企業結合対象、などがSPAC規則案に関連して、またはSPAC規則案で表明されたSECの見解に従って実施すると決定する特定の手続きは、企業結合の交渉と完了にかかる費用と時間を増加させ、最初の企業結合の完了をより困難にする可能性があります。SPAC規則の提案を遵守する必要があるため、他の方法で選択するよりも早い時期で信託口座の資金を清算したり、会社を清算したりする場合があります。

当社が投資会社法の目的で投資会社とみなされる場合、負担の大きいコンプライアンス要件を制定する必要があり、当社の活動は厳しく制限され、その結果、企業結合を完了して会社を清算する努力を断念する可能性があります。

現在、投資会社法の特別目的買収会社（SPAC）への適用に関しては不確実であり、私たちは将来、未登録の投資会社として運営されているという申し立ての対象となる可能性があります。投資会社法の目的で当社が投資会社とみなされた場合、最初の企業結合を完了するための努力を断念せざるを得ず、代わりに清算を求められる可能性があります。当社が清算を求められた場合、投資家は後継事業で株式を所有することのメリットを享受できなくなります。これには、そのような取引後に当社の有価証券の価値が上昇する可能性があることも含まれます。

信託口座の資金は、新規株式公開以来、投資会社法のセクション2（a）（16）に定められた意味の範囲内で満期が180日以下の米国国債または米国債のみに投資し、投資会社法の規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドでのみ保有されています。信託口座の資金が短期の米国政府証券、またはそのような証券にのみ投資されたマネーマーケットファンドで保有されている期間が長いほど、当社が未登録の投資会社と見なされるリスクが高くなり、その場合は清算を求められる可能性があります。

信託口座への寄付

修正された延長修正提案が臨時総会で承認された場合、スポンサーは会社への拠出（各拠出金、拠出金）に同意したことになります

信託勘定は、毎月の期間（2023年8月12日に始まり、翌月の12日に終わる）の臨時総会で償還されない各公開株式株の（x）合計100,000ドルまたは（y）1株あたり0.025ドルのいずれか少ない方、または最初の企業結合の完了および延長日のいずれか早い方まで。誤解を避けるために記すと、信託口座への拠出金の総額は、延長日までの月間最大12回の拠出金に基づいて、1,200,000ドルを超えてはなりません。信託口座の資金は、満期が185日以下の米国政府の財務債務、または米国政府の財務債務のみに投資するマネーマーケットファンドに引き続き投資されます。

延長期間中に会社に追加の運転資金を提供するために使用されたローンの部分は、信託口座に入金されません。

会社が延長日までに最初の企業結合を完了しない場合、ローンはTrust 口座以外で保有されている資金からのみ返済されるか、没収、廃止、またはその他の方法で免除されます。寄付は、延長修正提案の承認と延長の実施を条件としています。臨時総会後の任意の時点で、当社が延長日までに最初の企業結合を完了できず、代わりに会社が清算すると取締役会が判断した場合、スポンサーの寄付継続義務は、当該決定後直ちに終了するものとします。

将来の見通しに関する記述

このコミュニケーションには、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や会社の将来の財務または経営成績に関するものです。これらの将来の見通しに関する記述の中には、 [信念]、[期待]、[意図]、[計画]、[推定]、[可能性あり]、[すべき]、[意図]、[予想]、[予測]、[可能性]、[継続]、または [これらの用語の否定性]、[それらのバリエーション]、または [類似の用語] などの言葉で特定できます。ただし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えていません。そのような記述には、提案された寄付に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、この発表日の現在の予想に基づいており、実際の結果と大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスクと不確実性が伴います。実際の出来事や状況の多くは、会社のコントロールが及ばないものです。これらの将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。たとえば、会社が当初の企業結合目標で最終契約を締結したり、取引を完了したりできるかどうか、会社の株主による償還要求の金額、およびそのような要求に応えた後の信託口座に残っている資金の金額、および当社のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている要因が含まれます。2022年12月31日に終了した会計年度のリスク要因、およびその他の文書会社はSECに申請した、または今後提出する予定です。リスクが顕在化したり、仮定が誤っていることが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述によって暗示される結果と大きく異なる可能性があります。当社が現在把握していない、または現在重要ではないと当社が考えているその他のリスクがあり、それによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる可能性もあります。さらに、の将来の見通しに関する記述は、会社の期待、計画、または予測を反映しています

この日付の時点での今後のイベントと見解。同社は、その後の出来事やの進展により、会社の評価が変わると予想しています。当社は、新たな進展の結果であろうとなかろうと、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を一切負いません。これらの将来の見通しの記述は、この最新報告書の日付以降の日付における会社の評価を表すものとして信頼すべきではありません。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

追加情報とその入手先

2023年7月19日、当社は臨時総会の代理人の勧誘に関連して、SECに最終委任勧誘状を提出しました。当社の投資家および証券保有者は、決定的な委任勧誘状（その修正または補足を含む）および会社がSECに提出するその他の文書には、重要な情報が含まれているため、入手可能になった時点ですべてを注意深く読むことをお勧めします。投資家および証券保有者は、SECが管理するWebサイト（www.sec.gov）を通じて、または次の宛先にリクエストを送ることで、SECに提出された最終委任勧誘状（その修正または補足を含む）およびその他の書類の無料コピーを入手できます。 Investcorp India Acquisition Corp、センチュリーヤード、クリケットスクエア、エルギンアベニュー、私書箱1111、ジョージタウン、グランドケイマン KYI-KYI-1102、ケイマン諸島。

勧誘の参加者

当社およびそのそれぞれの取締役および役員は、臨時総会に関連する株主からの代理人の勧誘に参加していると見なされる場合があります。これらの潜在的な参加者の身元と直接的または間接的な利益（証券保有か否か）に関する追加情報は、最終委任勧誘状に記載されています。上記の情報源を使用して、これらの文書のコピーを無料で入手できます。

の修正案です

修正および改訂された覚書と定款

の

インベストコープ・インディアアクイジション・コーポレーション

インベストコープ・インディア・アクイジション・コーポレーション

(当社)

会社の株主の決議

まず、会社の修正および改訂された覚書および定款を直ちに発効させることを特別決議として決議しました。

(a)

以下を削除して第36.2条を修正します。

会社は、IPOの完了から最大15か月以内に企業結合を完了することができます。ただし、の取締役会が、IPOの完了から15か月以内に会社が企業結合を完了できない可能性があると予測した場合、スポンサーからの要請に応じて、取締役の決議により、企業結合を完了するまでの期間を最大2倍まで延長することができます。スポンサーの入金に応じて、それぞれさらに3か月（企業結合を完了するまでに合計で最大21か月）ずつ信託口座に適用される信託契約に定められ、登録届出書に記載された条件に従って、信託口座に追加資金を入金します。会社がIPOの完了から15か月以内、またはIPOの終了から最大21か月以内に企業結合を完了しない場合（後者の場合、いずれの場合も3か月の有効な延長が行われていることを条件とします（IPOの終了後15か月または最大21か月に達する日付を終了日と呼びます））、そのような不履行は公開株式の自動償還（自動償還イベント）をトリガーし、会社の取締役は…

そしてそれを次のように置き換えます：

会社が2024年8月12日までに、または会員が定款に従って承認するまでの期間までに企業結合を完了しない場合、会社の取締役は…; と

次に、直ちに発効する特別決議として、会社の修正および改訂された覚書および定款を次の方法で改正することを決議しました。

(a)

第36.4条を修正して、次の内容をすべて削除します。

必須ではありませんが、株主投票が行われ、会議に出席して企業結合を承認した議決権のある株式の過半数が企業結合の承認に賛成票を投じた場合、会社は企業結合を完了する権限を持つものとします。

そしてそれを次のように置き換えます：

必須ではありませんが、株主投票が行われ、会議に出席して企業結合を承認した議決権のある株式の過半数が企業結合の承認に賛成票を投じた場合、会社は企業結合を完了する権限を与えられます。ただし、会社の株式がペニー株と見なされる場合は、会社はそのような企業結合を完了しないものとします。（取引法で定義されているとおり）そのような手続きの直前または完了時に企業結合。

(b)

第36.5 (c) 条を修正して、次の単語をすべて削除してください。

いかなる場合においても、当社は36.5 (a) または36.5 (b) 条に基づく公開買戻しオファーまたは第36.5 (b) 条に基づく償還オファー、または第36.11条に基づく修正償還イベントを成立させません。そのような償還によって当社の純有形資産が5,000,001米ドル未満になるか、またはそれ以上の純有形資産または現金要件 ( ) に関連する契約ビジネスコンビネーション

そしてそれを次のように置き換えます：

いかなる場合においても、当社は36.5 (a) 条または36.5 (b) 項に基づく公開買戻しオファーまたは償還オファー、または第36.11条に基づく修正償還事由を成立させないものとします。そのような償還によって会社の株式がペニー株とみなされる場合、（取引法で定義されているとおり）。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、本書に正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。