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本プロトコルの特定の条項はすでに編集されているが，これらの条項は実質的でもなく，TETRA Technologies，Inc.でもあるからである.機密視される。これらの編集された用語はすでに本展示品の適切な位置に三つの星番号で表示されています[***].

アメリカTETRAはこれまで2023年3月27日にアーカンソー州石油天然ガス委員会(AOGC)に初歩的な申請を提出し、TETRAがアーカンソー州Smakover石灰岩地層のハロゲン水レンタル約からハロゲン水を生産するための4，147エーカーの土地を含む提案されたハロゲン水ユニットの設立を要求した(“TETRA以前のハロゲン水単位申請”)。

B.TETRAおよびSaltwerxは、提案されたハロゲン化ユニット内の面積を合併して増加させるために、添付ファイルAとして改訂された出願をAOGCに提出することにより、TETRAの以前のハロゲン化ユニット申請(“改訂ハロゲンユニット申請”)を改訂し、Smakover石灰岩地層からハロゲン水を製造するために使用される改訂ハロゲンユニット申請(“改訂ハロゲンユニット申請”)を4，417エーカーから6，138エーカーに増加させることを望んでいる。

F.双方はまた、上記に関連するいくつかの拘束力および非拘束性のある商業的了解を記念し、双方が受け入れ可能な条項および条件を列挙して、プロジェクト開発、融資、運営、オプション協定および引受手配(S)に関する双方の1つまたは複数の最終合弁企業(S)(または共同開発(S))を記念するために、本了解覚書を締結することを望んでいる

1.1.TETRAは2023年7月5日までにAOGCに改訂された塩水単位申請を提出し、提出後直ちにSaltwerx証拠を提出しなければならない。Saltwerxの事前書面承認なしに、利楽は修正された塩水ユニットの申請を修正してはならず、許可は無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。AOGCが実行日後180日以内に改訂されたハロゲン単位を設定する命令が発表されていない場合，TETRAは適宜処理TETRAが先にAOGCに提出したハロゲン単位申請またはTETRAがSaltwerxに書面通知を提供することにより資格処理のある任意の単位申請を保留し，この場合，本了解覚書の条項と規定(第1.1，1.5，3，4.2，4.3，4.4，4.6，4.7および4.9段落で述べた条項と規定を除く)は終了し，いかなる効力や効果も持たなくなる.TETRAが2023年7月5日までにAOGCに改訂塩水単位申請を提出できなかった場合、またはAOGCが実行日後180日以内に改訂塩水単位を確立する命令を発行していない場合、SaltwerxはTETRAに書面通知を提供することで本了解覚書を終了する権利を保持しており、この場合、本了解覚書の条項および条項(第1.1、1.5、3、4.1、4.2、4.4、4.6、4.7および4.9項で述べた条項を除く)は終了し、いかなる効力や効果も持たなくなる。

1.2.TETRAおよびSaltwerxは、AOGCが修正されたハロゲン化ユニットの設立命令を発行した後の60(60)日の期限満了後、直ちに“ハロゲン化ユニット経営プロトコル”(以下、“ハロゲンユニット経営プロトコル”と略す)の修正に同意し、このプロトコルは、追加的に考慮する必要がない修正されたハロゲン化ユニット申請の一部となっている(または必要に応じて任意の他の行動をとる)TETRAのSaltwerxへの移行を達成する。修正ハロゲン化ユニットのにがり権益に対するSaltwerxの不動産権益の所有権をTETRA，Saltwerxおよび修正ハロゲン化ユニット内のすべての非選挙/非参加所有者が保有する塩水権益の約28%から35%に増加させた。

1.3.AOGCが修正されたにがり株の設立命令を発行した日から60(60)日の期限が満了した後、TETRAはTETRAが保有する鉱物と塩水権利におけるすべての権益をSaltwerxに譲渡する[***]本契約添付ファイルBに示すように、修正された塩水ユニット以外のエーカー土地。Saltwerxには権利がある

実行日後60(60)日以内に通知を提供することにより，TETRAの改訂されたハロゲン水単位以外のこのようなエーカー土地上の所有権権益に所有権欠陥があることを確認した。TETRAが通知を受けて90(90)日以内にこのような所有権欠陥を修復できなかった場合、TETRAとSaltwerxは直ちに塩水ユニット運営プロトコルを改訂して、改訂後のBrineユニットにおけるSaltwerxの塩水権益の所有権を増加させ、金額はこのような未修復の所有権欠陥を解釈する([***])である。もしいかなる未治癒の所有権欠陥により、Saltwerxの改訂ハロゲンユニットのにがり権益に対する所有権が35%以上に増加した場合、Saltwerxは35%を超える塩水権益をTETRAに取引し、TETRAが以下の式によって決定した原位置リチウムの不動産権益の所有権と交換する権利がある：原位置リチウムの不動産権益は(I)TETRAに譲渡された改訂ハロゲン水ユニットの塩水権益のパーセンテージに(Ii)を乗じた(I)に等しい[***])である。Saltwerxがこの選択権を行使する場合、TETRAは、このような譲渡を実現するためにリチウム有限鉱物譲渡(または他の必要なファイル)を実行する

1.4.実行日後6(6)ヶ月の期間内に、TETRAおよびSaltwerxは、それぞれ、改訂されたハロゲン化ユニットまたは修正されたBrineユニットに含まれるTETRAまたはSaltwerxの現在の塩水リースを含む任意の他の塩水ユニットを開発するために、それぞれの付属会社に他方との関係を促進しなければならず、直接的または間接的に要求、開始、考慮または受け入れることなく、それと交渉したり、いかなる議論または合意を達成したり、またはそれに任意の情報を提供してはならない。他方以外の任意の個人またはエンティティは、修正されたハロゲン化単位の開発または修正されたハロゲン化単位内に含まれる任意の塩水権益またはリースに関する；しかし、上記の規定は、TETRAが改訂された塩水ユニットの任意の態様の融資需要に関する任意の要約または提案、交渉、または任意の議論または合意を提供するか、または他の当事者に情報を提供することを制限してはならないが、いずれの場合も、TETRAは任意の合意または手配を締結してはならず、直接または間接的に譲渡したり、修正されたハロゲン化ユニットの25%(25%)以上のリチウム採掘権を阻害したり、Saltwerxの本条項第1.7および1.9項に規定された権利を行使する能力を制限してはならない

1.5.*TETRAがこれまでに発生し、最終投資決定の前に発生した自己負担コスト(FID)および改訂されたハロゲン化ユニット栽培面積を評価する自己負担フロントエンド工事および設計(FEED)コスト(テスト井戸、地質モデリング、貯留層分析、関連相談費用に関連する自己コストを含む)(総称して“FID前コスト”と呼ぶ)は、改訂された塩水ユニットにおけるそれぞれの所有権率に基づいて作業利益所有者によって負担されるが、TETRAの現在のFID前コストの推定値は約$である[***]Saltwerxは100%TETRAに支払います[***]これらのFID前のコストの%は最大$に達する[***]TETRAがFIDを提供する前のコストの証拠の後である.このようなお金を支払うとTETRAは

SaltwerxおよびSaltwerxは、本ファイル添付ファイルCに列挙されたデータを含む改訂されたハロゲン化セル内の栽培面積(“FID前データ”)を評価するために、TETRAにすべてのデータ、情報および/または分析を提供する。Saltwerxは、TETRAがFIDの前に発生した他の費用または支出の責任または返済を担当していません。Saltwerxは，FID前のデータを秘匿したり，改訂された塩水装置運営者としてTETRAを使用して生成されたデータ，情報，および/または分析を制限しない。

1.6.修正されたハロゲン化ユニットの構築後、TETRAは、修正されたハロゲン化ユニット内で、双方が同意した場所および井戸型設計で掘削し、最初の生産テストを完了しなければならず、SaltwerxはTETRAに資金および/または補償を提供する[***]TETRA掘削と完成このような試験油井の自己負担コストと費用の%(最大$まで)[***]支払い後，TETRAはSaltwerxにすべての関連データを提供し，Saltwerxはこのようなデータの使用を制限しない

1.7%金融投資決定(FID)HPV 10の承認を当事者が自ら決定した後、SaltwerxはTETRAに資金および/または補償を提供する[***]TETRAの自己払い料金と臭素加工施設に関する費用のパーセンテージ詳細な工事設計費用と費用(最大#ドル[***])である。さらに、FIDの後、上記に加えて、(1)上流ハロゲン水開発開発のすべてのコスト(改訂ハロゲンユニット申請の添付ファイルBおよびEに記載されているような)は、改訂ブラインユニットにおけるそれぞれのリチウム所有権シェアに基づいて当事者によって負担され、(2)改訂ブラインユニットに関連するリチウム加工施設の建設および運営に関連するすべてのコストは、改訂ブラインユニットにおけるそれぞれのリチウム所有権シェアに基づいて当事者によって負担され、(3)改訂ブラインユニットに関連する臭素加工施設の建設および運営に関連するすべてのコストはTETRAが負担される。Tetraは、これらの開発および費用に関するすべてのデータ、情報、および/または分析をSaltwerxに提供し、Saltwerxはそのセキュリティまたは使用に制限がない。

1.8.リチウム飼料研究が完了する前(ただし、改正されたハロゲン水単位がAOGCの命令に従って改訂されたハロゲン水単位の他の未レンタルハロゲン水資本がすべて適用される60(60)日の選択期間が満了した後に成立する)前に、Saltwerxは、TETRAからリチウム地の不動産権益の所有権をTETRAから取得することと引き換えに、その原位置臭素の不動産権益の全35%をTETRAに取引する権利がある(このパーセンテージは、TETRAからリチウム地の不動産権益の所有権を取得することができるので)、Saltwerxの土地リチウムの不動産権益に対する所有権を51%に増加させる(このパーセンテージは、第1.3段落で予想されるように上方調整される可能性がある)

Saltwerxがこの選択権を行使する場合、TETRAはリチウム有限鉱物譲渡(または他の必要文書)を実行し、リチウムの原位置の不動産権益をSaltwerxに譲渡し、修正ハロゲン化ユニットにおけるSaltwerxの原位置リチウム権益を51%に増加させるのに十分であり(このパーセンテージは第1.3段落で予想されるように上方調整される可能性があるので)、Saltwerxは臭素有限鉱物譲渡(または他の必要文書)を実行し、改訂ハロゲンユニットに保有するすべての臭素原位置権益の不動産権益をTETRAに譲渡する。

1.9.TETRAが“ハロゲン単位経営協定”によって運営業者の職務を解除されたか、あるいはTETRAが第1.11(C)段落の規定に従って運営業者を辞任しない限り、TETRAは供給研究を完了し、引き続きリチウム開発運営業者を担当する；しかし、供給研究が完了した後、Saltwerxが第1.7段落で述べた現地リチウム鉱の所有権を少なくとも51%に増加させる権利を条件として、Saltwerxはリチウム工場の開発と運営の経営権を選択的に引き継ぐことができる。

1.10.双方がFID HPV 10を承認した後、改訂されたハロゲン化ユニットがリチウムの商業生産を開始してから1年(“選択期間”)まで、TETRAはSaltwerxがTETRAからリチウムの有限鉱物譲渡を取得して、Saltwerxのその場でリチウムの不動産権益に対する所有権を増加させる権利があることに同意する[***]%このようなリチウム現地資本は、FID承認NPV 10未満の現金でTETRAから購入されます。リチウムバリューチェーン(リチウム施設を含む)の所有権権益は、修正ハロゲン単位リチウムの原位置所有権パーセンテージと再調整され、このような選択権を行使するために、双方は(A)有限鉱物譲渡を実行することに同意し、TETRAのSaltwerxへの譲渡を実現し、追加的な考慮を必要とせず、改訂ハロゲン単位中の原位置リチウムの所有権は移行する[***]%および(B)リチウム有限鉱物譲渡に関連する他の譲渡、譲渡または譲渡文書を署名、交付およびアーカイブし、本1.9段落の意図および目的を実行するために必要となる可能性のある他の行動をとる。現金対価格は、具体的にはFIDの実現に依存して以下に説明されるように計算される。

FIDから商業リチウム生産後89日までの割引%スケジュールに適用されます。割引率スケジュールは、FIDおよび/またはオプション期間の開始時の初期割引パーセンテージ(最大割引を表すことが意図される)を指定し、商業リチウム製造開始後89日まで、プロジェクトマイルストーンの実現に伴って割引%に変更する

1.11.“ハロヒドユニット運転協定”には逆の規定があるが、改訂された塩水ユニットが承認された後の60日間の選択期間が満了するまで、TETRAとSaltwerxが最終的な合弁企業およびプロジェクト協定に署名するまで、以下の規定は、“ブライン機運営協定”に基づくまたは“塩水ユニット運営協定”に関連する任意の活動または運営に適用されなければならない

(A)Saltwerx書面の同意なしに、TETRAは“ハロゲン化ユニット経営協定”に基づいていかなる作業も行ってはならず、無理に拒否してはならないが、このような制限は、改訂されたハロゲン化ユニット申請添付ファイルBにおいて明確に想定されている作業には適用されず、これらの作業のコスト及び支出が改訂されたハロゲン化ユニット申請添付ファイルEにおいて当該等の作業のために規定された金額を超えないことを前提としている。

(B)Saltwerxが“にがり単位経営プロトコル”によって提案された、TETRAが非同意側(この用語は“ハロゲン単位経営プロトコル”で定義されている)である任意のジョブについては、Saltwerxの書面要求に応じて、TETRAは直ちにSaltwerxを当該等の作業の“ハロゲン単位作業プロトコル”下の運営者として指定すべきである。

(C)改訂されたハロゲン化装置運営者(TETRAまたはSaltwerxのいずれか)に指定された締約国が、“ハロゲン化装置経営協定”下の義務または職責を履行できなかったか、または良好かつ熟練した方法で、職務調査および派遣を行うことができなかった場合、ハロゲン化製造業の良好かつ慣行および適用された法律および法規に従って、“ハロゲン化装置経営協定”に基づいて行われた活動を合理的かつ慎重に行うことができず、いずれの場合も、書面通知を受けて60(60)日以内に是正できなかった場合、違約者は直ちに“塩水ユニット運営協議”下の運営側を辞任し、違約しない方が“塩水ユニット運営協議”下の運営側であることを承認することを投票しなければならない。

(D)違約者が経営者の職務を解除された場合、違約者は、すべての情報を迅速に共有し、修正されたハロゲン化装置および以前のハロゲン化装置の申請に関連する任意の文書、通信、情報、または他の同様の材料のコピー(装置実行または予期される取引に関する情報を含む)を非違約者に適宜提供する義務がある。非違約者が“にがり乗組員経営協定”によって改訂された塩水ユニットの運営側に指定された場合、違約側は直ちに改訂された塩水ユニットに関する任意の情報または文書の移管に協力する。

1.12.双方は、本了解覚書に署名した後、このようなさらなる輸送および譲渡文書に時々署名および交付し、必要な他の行動(A)第1.2および1.3段落および(B)段落の規定および予想に従って、不動産権益をSaltwerx修正された塩水単位に付与し、他の方法で本了解覚書の目的および意図を実現するために、1つまたは複数の規定、有限鉱物譲渡および/または交差権益譲渡を実行することに同意する。

2.1.*TETRAおよびSaltwerxは、1つ以上の合弁企業(または共同開発)を構築することは、ハロゲン化水を製造することを目的として、そのような製造から加工された臭素およびリチウムを販売することによって、修正されたハロゲン化装置を所有および運営するための複雑性を含む可能性があることを認めている。双方とも商業設計を考慮したいと考えており、重点的に全面的な管理の需要、業務の明瞭性と不必要な複雑性の回避の間でバランスを取ることである。利楽とSaltwerxは，共同開発プロトコル(S)と共同運営プロトコル(S)以外に合弁企業(S)を設立する必要があるかどうかを考慮する.

2.2.ロシア石油会社Saltwerxは、TETRAは、ハロゲン製造から臭素およびリチウムを抽出することによって、ハロゲン化製造のための修正された塩水装置を開発するための融資解決策を必要とすることを認めている。SaltwerxはTETRAと協力し，実行可能な融資解決策を決定し，協調し，すべての利害関係者に公平にリスクを分配したいことを示している。協力の目的は，職務調査，フィードバック，リスク分析とTETRAとSaltwerxが共同で合意した具体的なプロジェクトマイルストーンを実現した場合に，プロジェクトを成功させることである。

(A)会社又は有限責任会社であるか否かにかかわらず、正式に設立又は組織され、その設立又は組織が存在する国の法律に基づいて有効に存在し、本了解覚書の下の義務を履行するために、法律の要件を適用するすべての必要な許可を有する。

(B)本了解覚書の署名、交付および履行がすべての必要な会社または有限責任会社(場合に応じて)の正式な許可を得た限り、行動を取らず、(I)その定款または他の組織文書のいかなる規定にも違反しないか、または(Ii)その所属する任意の契約、合意または手配の条項、または任意の適用された法律の違反または加速を招くことはない。

(C)本了解覚書は、本了解覚書の有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、その実行可能性は、一般債権者の権利に影響を与える破産法の適用および一般衡平法の原則の制限を受ける可能性があり、実行可能性の問題は衡平法手続きにおいても法律手続きにおいても考慮される。

(D)任意の人またはエンティティ(AOGCを除く)の同意、承認、許可または許可を必要としない、または任意の人またはエンティティ(AOGCを除く)に提出または通知するか、または本了解覚書に署名および交付するか、または本了解覚書の任意の条項または条件の任意の義務を履行することに関連する任意の義務。

4.1.疑問を回避するために、本了解覚書に何らかの逆の規定があっても、本了解覚書第2項に規定されている条項または規定は、(X)いずれか一方に拘束力のある承諾または合意、または(Y)合意、締結合意の要約または同意の合意を構成してはならず、いずれの一方も反対のことをしたり断言したりしてはならない。本了解覚書のいずれかの内容は、(I)本了解覚書第2項に記載された事項について任意の合意、交渉または取引に到達することを責めない、または(Ii)本了解覚書第1.4項に規定する範囲を除いて、(A)任意の第三者と任意の第三者と同様の合意、交渉または取引を達成することを阻止するか、または(B)任意の項目、取引、市場、製品、サービスまたは商業手配に開発、買収または参加する権利を制限する。いずれの当事者も、双方がすべての必要な内部および外部の承認を得て、合弁企業およびプロジェクト協定に署名および交付することに同意し、当事者の正式な許可者が協定に署名するまで、いかなる合弁企業およびプロジェクト協定の制約を受けない。

他方、または他方を代表して任意の形態の陳述または承諾を行うが、秘密保護プロトコル(定義は以下参照)を遵守することを前提として、TETRAはAOGCルールの要求または要求に従って情報を提供するか、または他の方法で開示してはならない。

4.3.当事者は、合弁企業協定およびプロジェクト合意の交渉を含む、本了解覚書および本了解覚書を締結することによって行われる取引に関連する費用を自ら負担しなければならない。SaltwerxはTETRAの帳簿と記録を監査する権利があり，本プロトコルによりTETRAに支払われたすべての金額が正しい請求書であることを確認する.

4.4.1.5、1.6、1.7節に別段の規定がない限り、本了解覚書はTETRAと[***]日付は2023年3月20日(不拡散条約)。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が本了解覚書当事者の規則又は条例に規定する開示義務(当該等の開示義務に関連する任意のプレスリリースに含まれる)に適用される要求又は他の方法で行われる開示義務を除いて、いずれの当事者も、本了解覚書の署名状況についていかなる公開声明を発表してはならない。“米国証券取引委員会”の規則又は規定に基づいて公告を発表する必要がある場合は，開示者はその公告の内容について相手と合理的に協力することに同意するが，マント側はそれに適用される法的義務を速やかに履行する義務を遵守しなければならない

4.6.この了解覚書は、テキサス州の法律によって管轄され、州の法律解釈に基づいて、別の管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある任意の選択または紛争をもたらす可能性のある法律条項または規則を実施してはならない。

4.7.本了解覚書が、当事者およびその許可された相続人または譲受人以外の任意の個人または実体に基づいて、または本了解覚書によって享受される任意の権利または修復措置として解釈されない限り、(修正された塩水単位内の任意の他の参加または非参加所有者を含むが、これらに限定されない)。

4.8.他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が本了解覚書または本了解覚書の下の任意の権利または義務を譲渡、転授または譲渡してはならず、同意は、当該他方が適宜一任して拒絶し、条件を付加したり、延期したりすることができる。

本プロトコルの下の権利は、本プロトコルの権利を放棄し、任意の単項または部分的にそのような権利を行使するか、またはそのような権利を実行するステップを停止するものとみなされ、任意の他のまたは将来の行使を妨げることはない。

4.10.本了解覚書及びその添付ファイル構成双方が本了解覚書の主題事項について達成した完全な合意、および本了解覚書について検討または了解する過程で準備または交換されたすべての以前の手紙、合意草案およびすべての他の書簡は、本了解覚書と本覚書のすべての添付ファイルによって置き換えられ、本了解覚書には条項が規定されているが、本了解覚書に記載されている条項の制限を受けず、本了解覚書および添付ファイルは除外される。本了解覚書(または本覚書の任意の部分)が“ハロゲン化機運転協定”と何らかの衝突がある場合は、本了解覚書の条項を基準としなければならない。

4.11.本了解覚書に関連する任意の通知または他の通信は、書面で送達され、書留郵便、宅急便サービス、または電子メールで送達されなければならない。本第4.11項の残りの規定に適合する場合には、いずれかのこのような通知又は通信が、次のアドレス(又は一方の当事者が本項第4.11項に従って他方の交付先に通知することができる)に交付された場合には、発行されたものとみなされる

通知は有効であり、適切に発行されるものとみなされる：(I)平日受信者の営業時間前または期間に送達される場合は、午前10：00遅くに送達される。(受信者時間)同じ営業日または交付された時間および日付、または(Ii)営業日の営業時間の前または期間以外の時間に交付される場合、午前10：00である。納品後の翌営業日。電子メール配信は、送信者が受信者がそのような電子メールを受信したことの確認を受けたときに行われるべきである(受信者は、送信者の電子メールを直ちに返信し、受信したことを確認しなければならない)。


差出人：			/S/ブレディ·M·マーフィー
名前：			ブレディ·M·マーフィー
タイトル：			社長&CEO


差出人：			/s/ [***]
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