信用協定第4修正案

2023年5月15日(“第4改正案発効日”)のクレジット協定に対するこの第4改正案(“修正案”)は、デラウェア州のTETRA Technologies，Inc.(以下“当社”と略す)、イングランドとウェールズに登録設立された有限責任会社TETRA Technologies UK Limited(以下“イギリス借り手”と略す)と当社のある子会社が共同で借り手(当社とイギリスの借り手、“借り手”とそれぞれ“借り手”とする)、本プロトコルの他の貸手、本契約の貸手、本契約の貸手、開証行為本契約の一方は，モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)を行政エージェントとする(この身分では，“行政エージェント”と呼ぶ)

証人：

この特定のクレジット協定は、2018年9月10日に、借り手、他の借り手、行政代理、融資先、および開証者(本改訂後に時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“既存の信用協定”および本改訂された既存の信用協定“信用協定”によって修正された；本改訂で使用される大文字の用語は、本改訂では別途定義されていない範囲内で、信用協定と同じ意味を有するべきである)によって締結されたものである

借り手は、本修正案に規定されているいくつかの目的に従って既存の信用協定を修正するために、行政代理、融資者、および開証行に本修正案を締結することを要求している

考慮すると、行政代理、融資者、開証行、および借り手は、本合意に規定する条項と条件に従って既存の信用協定を修正することに同意した。

したがって、現在、本プロトコルに記載されている相互契約および合意、および他の良好かつ価値のある代価を考慮するために、借り手、行政代理人、貸手、および開証行は以下のように同意する

第一条改正本改正案第2節に規定する各条件を満たす(又は書面で放棄する)ことを前提として、本改正案に含まれる陳述、保証、契約及び合意に依存し、既存の信用協定は、本改正案第1節に規定する方式で改正され、第4改正案が発効した日から発効しなければならない。

1.1既存のクレジットプロトコルの修正。現在、既存のクレジットプロトコルを修正し、その中の赤色下線テキスト(以下の例と同様の方法で表される：赤色下線テキスト)を削除し、その中に青色二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表される：青色、二重下線テキスト)を追加し、本プロトコルに添付された添付ファイルAに示すように。

1.2既存のクレジットプロトコルの修正添付ファイル。現在、既存のクレジットプロトコル添付ファイルCを修正し、その中の赤色下線テキスト(以下の例と同様の方法で表示する：赤色下線テキスト)を削除し、本契約に添付された添付ファイルBによって説明されたように、青色二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表される：青色、二重下線テキスト)を追加する。

第2節条件本改正案第1節に記載されている信用協定の改正は、本第2節で述べた各条件を満たした後に発効しなければならない。

2.1実行と成果物。各貸金者、行政代理、開証行、および各貸金者は、本修正案に署名して交付しなければならない。

2.2デフォルトなし。本協定に記載された改正案が発効した後、いかなる違約も発生してはならず、引き続き違約してはならない。

2.3本足。借り手は，本契約の締結日またはその前に行政代理人に行政代理人と借り手がそれぞれ約束し，借り手に領収書を発行する費用を支払わなければならない

2.4陳述と保証。借り手がこの修正案の第3節で述べた陳述と保証は真実で正しい。

2.5その他のファイル。行政代理人は、行政代理人またはその特別弁護士の合理的な要求を受けなければならず、本プロトコルに規定された取引に関連する適切な他の文書および文書は、すべてのこのような文書の形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。

2.6法律上の問題が満足できる。行政代理の特別弁護士は、本プロトコルに記載された取引の完了に関連するすべての法律問題に合理的に満足しなければならない。

ここで許可され、行政エージェントに文書を受信した後に本修正案の発効を宣言するように指示し、これらの文書は、第2条に規定された条件(または既存の信用協定第9.02(B)節に従ってこのような条件を放棄すること)を確認または証明し、行政エージェントを合理的に満足させる。この声明は最終的で最終的でなければならず、すべての目的で信用協定のすべての当事者に拘束力を持たなければならない。

第三節借入者の陳述と保証。借入者に本修正案を作成させるために、各借り手は借入者に次のような陳述と保証を行う

3.1陳述と保証を繰り返します。本改正が発効した後、信用協定または任意の他の融資文書に記載されている借主または任意の他の融資者に関する各陳述および保証は、本改訂日が各重要な態様で真実かつ正しいものである(ただし、その条項に従って指定された日付で行われる任意の陳述または保証は、この指定された日付がすべての重大な態様で真実および正しいものであり、“重大”または“重大な悪影響”によって制限された任意の陳述または保証は、様々な面で真実および正しいものでなければならない)。

3.2会社の権威；競合なし。借り手は、本改正案およびその締約国としての他のすべての文書、文書および合意に署名、交付および履行し、(A)借主の会社、憲法または他の組織の権力の範囲内で、(B)すべての必要な会社、憲法または他の組織行動の正式な許可を得た、(C)いかなる政府当局のいかなる同意または承認、登録または届出、または任意の他の行動を必要としないが、取得または作成された完全かつ有効な文書、文書、および合意を除外し、融資文書に基づいて設立された留置権を整備するために必要な文書を含まない。(D)借り手または借り手に適用される法律または借り手の任意の組織文書のいかなる要求にも違反しないこと、(E)借り手または借り手の資産が任意の重大な債務によって制限される任意の契約、合意または他の文書の下での違約、または借り手に任意の金の支払いを要求する権利を違反または生じさせないこと、および(F)借主の任意の資産に対して任意の留置権を設定または適用することはないが、融資文書に従って設定された留置権を除外する。

3.3実施可能性。本改正案は、借主の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、適用される破産、債務不履行、再編成、執行猶予又はその他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律又は他の法律の制限を受け、衡平法訴訟又は法律手続きにおいて考慮されるか否かにかかわらず、一般衡平法原則の制約を受けなければならない。

第四条雑項

4.1融資書類と留置権を再確認します。借り手が以下に署名する際には、(A)本プロトコルが明文で規定されている以外に、信用協定および他の各ローン文書が様々な面で承認および確認され、完全な効力と効力を維持することを確認し、同意すること、(B)信用協定およびそれが属するすべての他の融資文書項目における義務を承認し、再確認し、その持続的責任を確認、更新し、延長すること、(C)任意の保証債務の支払いおよび履行を保証するために付与されたすべての留置権を承認し、再確認すること、および(D)確認。本修正案の交付および効力は、(I)行政代理または任意の融資者の任意のローン文書下での任意の権利、権力または救済措置の放棄、または(Ii)現在存在または今後発生する任意の違約とみなされてはならない。本改訂の発効時およびその後、既存のクレジットプロトコルにおいて、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または他のクレジット文書において既存のクレジットプロトコルの“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉、および他のローン文書において“本クレジットプロトコル”、“本プロトコル項目の下”、“本プロトコル”または既存のクレジットプロトコルの同様の意味を言及する語は、修正された既存のクレジットプロトコルを意味する。本修正案は融資文書であり、信用協定における融資文書に関連するすべての条項がこれに適用される

4.2利害関係者。本改正案のすべての条項及び条項は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

4.3法的費用。本プロトコルには、本修正案の準備、交渉、実行、およびクレジット協定第9.03(A)節に基づいて借り手が支払うことを要求するすべての関連文書によって生成されたすべての合理的かつ記録された特別法律顧問費用および支出を行政代理に支払うことに同意したが、本契約日に提出された任意の請求書に含まれる期限後に発生した任意の合理的かつ記録された費用および支出を含む、本契約書には、本契約書が発行された任意の請求書に含まれる期限後に発生する任意の合理的かつ記録された費用および支出を行政代理に支払うことに同意する

4.4ペア単位。本修正案は、1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、異なる締約国によって別個のコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのような署名および交付時に原本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、一緒に同じ文書のみを構成することができ、署名ページは、すべての署名ページが同じ文書に物理的に添付されるように、複数の別個のコピーから分離されて単一のコピーに付加されてもよい。しかしながら、本修正案は、各借り手、融資者、開証行、および行政エージェントがコピーに署名する前に、いずれに対しても拘束力を持たない。本修正案署名ページのコピーをファクシミリまたは電子メールで交付することは，本修正案を交付する人手による署名コピーと同様に有効でなければならない.

4.5プロトコルを完了します。本改正案、信用協定及びその他の融資文書は、当事者間の最終合意であり、当事者が以前、同時に、又はその後に達成した口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

4.6針路別の説明がない限り、本修正案で使用されるタイトル、説明、および配置は、便宜上、本修正案の用語を制限、拡大、または修正するとみなされてはならず、その意味にも影響を与えない。

4.7法による国家統治。この修正案はテキサス州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、本修正案は、その適切かつ正式に許可された官僚によって正式に署名され、交付されたことを証明します。

アメリカの借り手：

イギリスの借り手：

他の貸手：

    

    

    

添付ファイルA

信用協定

期日は

2018年9月10日

そのうち

利楽技術会社

そして

その一部の子会社は本協定の締約国である
借り手として

本契約の他の借入先は、

本契約の貸手

そして

モルガン·チェース銀行N.A
管理エージェントとして

______________________________

モルガン大通銀行、N.A.
そして
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
連席簿記管理人と連席先頭手配人として

資産に基づく融資

カタログ

ページ番号.

第一条

定義する

1.01節では1節で定義したタームを紹介する

1.02節：ローンと借入金の分類：6159

1.03節では一般条項：6159を示した

第1.04節：新しい会計用語；GAAP：：6160

1.05節：買収と処置の形式調整：6261

1.06節では，以下の義務の現状を紹介した：6261

1.07節：通貨為替レート；通貨等価物

第1節議論金利；LIBORBenchmark通知報告：6362

1.09節：信用状金額：6462

1.10節では6562に関する部門別を紹介した

第二条

単位

第2.01節は以下の約束を示している：6563

第2.02節融資と借入金を紹介する；6563節

第2.03節には、6664のような借入金の申請が規定されている

第2.04節では保護パッドと保護パッドが規定されている

2.05節ではSwinglineローンと貸越を規定した：6866

第2.06節：“信用状”第7068節

第2.07節は、第7775条に基づいて借入金の資金源を規定する

第2.08節は利益選挙と7775号決議案を紹介する

第2.09節では、コミットメントの終了と減少が規定されている；約束が追加された：7977

第2節：ローン返済；債務証明書：8179

第2.11節では、事前返済ローンは80ドルを超えないと規定されている

第2.12節では諸費用が規定され，第82節では費用が規定されている

第2.12節では様々な費用が規定され，84節ではこれらの費用が規定されている

第2.13節：金利調整：8583

第2.14節では代替金利が規定されている；違法性規定：8785

第2.15節には増加コストは含まれていない；9189は含まれていない

第2.16節の規定は、第9290条の規定により、資金支払いを中断してはならない

第2.17節では源泉徴収税が規定されている；毛利率は9391である

第2.18節では，一般的な場合の支払い；収益の分配，相殺の共有：10099を規定している

第2.19節では、緩和義務が規定されている；貸手の交換：104102ドル

2.20節は違約貸金者：104103に適用される

第2.21節：代金払い戻し：106105

第2.22節：銀行サービスと交換プロトコル：106105

第三条

説明と保証

第3.01節管理組織；権力分配：107105

節3.02：許可；実行可能：107105

第3.03節では、政府承認が規定されている；衝突がない：107106

第3.04節財務状況の説明；実質的な不利な変化はない：108106

第3.05節：知的財産権と知的財産権：108107

節3.06：訴訟と環境事項：109107

第3.07節の規定は法律及び合意を遵守する；違約規定なし：109108

第3.08節：中国投資会社の現状報告：109108

節3.09：税金：109108ドル

第3.10節：ERISAによる；外国年金：109108

節3.11：情報開示：110109

3.12節は材料プロトコルを規定する：11109

第3.13節：破産債務返済能力：11109

第3.14節：保険会社：112110

第3.15節：資本総額と子会社資本総額：112110

第3.16節：担保権益：112111

節3.17：雇用問題：113111

3.18節は米国連邦準備委員会の規定を紹介した：113112

3.19節は113112ドルの収益の使用を規定している

第3.20節：煩雑な制限はない；113112

第3.21節：反腐敗法と制裁：113112

第3.22節：関連取引：114112ドル

第3.23節：“一般企業条例”：114112

第3.24節：適格欧州中央銀行保証人：114113

第3.25節：影響を受けた金融機関：114113

第3.26節：主要利益センターと機関：114113

第四条

条件.条件

4.01節：発効日：115113

4.02節に各クレジットイベントを列挙する：119117

第五条

平権契約

5.01節：財務諸表；借入金基数とその他の情報：120118

5.02節には、123122年の重大なイベントの一時的な通知が示されています

節5.03：存在；ビジネス行為：124123

5.04節では125123ドルの債務の返済が規定されている

第5.05節では、物件の日常メンテナンス：125123が規定されている

第5.06節：書籍と記録の出版；検査権；実地検査：125123

第5.07節：法律の遵守と材料契約義務の履行：126124

5.08節では126124ドルの収益の使用が規定されている

5.09節では情報技術の正確性を紹介した：127125

第5.10節：保険会社：127125

第5.11節では死傷者と非難が規定され、127126ドルが規定された

5.12節では128126年前の財務評価を紹介した

第5.13節：銀行信託銀行：128126

5.14節では追加的な担保；さらなる保証。128126が規定されている

5.15節では、制限および非限定子会社の指定および変換：130128を規定する

5.16節：131130ドルを保留します

5.17節では、追加借り手の指定：131130ドルを規定します

第5.18節：イギリス借主現金管理支出：132131

節5.19：“口座債務者通知”：133131

第5.20節：政府財政援助計画：133131

第六条

消極的契約

第6.01節：債務総額：1313132

第6.02節では留置権を規定した：136134

6.03節では，138136年における根本的な変化を紹介した

第6.04節：投資、融資、下敷き、担保および買収：138137

6.05節：資産販売計画：140139

第6.06節：販売とレンタル取引：142140

節6.07：すべての交換プロトコル：142140

第6.08節では支払い制限が規定されている；いくつかの債務支払いは142141を規定している

第6.09節では、関連会社との取引：143142を規定する

節6.10：制限プロトコル：144142

第6.11節：材料ファイルの修正145143番

6.12節：固定料金カバー率：145143

第七条

違約事件

7.01節に約束違反の主な事件が挙げられます。145143です

第八条

行政代理

第8.01節-任命：-149147

8.02節では、貸手である銀行の権利：150148ドルを規定した

8.03節では、150148年度の各職責と義務が規定されている

8.04節：“信実工業”：150149

8.05節では，サブエージェントによる行動：151149を紹介する

8.06節：辞任：151149ドル

8.07節では不信頼が規定されている；貸手と開証行の確認は152150と規定されている

8.08節：他機関肩書：154152

第8.09節はパートナーや出資者ではなく、担保当事者の代表である行政エージェント：154152

8.10節：洪水防止法：154153

第8.11節では、行政代理をイギリス安全受託者に任命することを規定する：155153

第9条

他にも

9.01節には、158156ヶ月前のすべての通知が表示されています

9.02節は免除を規定し、改正案は160159を規定した

節9.03：費用；賠償；損害免除：163161

9.04節では2人の後継者が規定され、166164人の後継者が指定された

9.05節：“企業生存条例”：169168

節9.06：電子実行；統合；有効性；電子実行：170168

9.07節では分割可能性：171169を規定した

第9.08節では相殺権が規定されている：171170

第9.09節：法律の適用；管轄権；送達に同意する法的手続き文書：172170

9.10節には陪審裁判の免除が規定されています：172170

9.11節には以下のタイトルが挙げられる：173171

節9.12：秘密保持プロトコル：173171

9.13節ではいくつかの義務が規定されている；信頼しない；法律違反：174172

“米国愛国者法案”第9.14条；イギリス“お客様を知る”174172年度興行収入調査

節9.15：情報開示：175173

9.16節では、完璧を求めるために任命された役職：175173が規定されています

9.17節では金利制限が規定されている：175173

第9.18節：マーケティング許可：175173

9.19節では、影響を受けた金融機関の困窮に対する承認と同意：175174が規定されている

9.20節では受託責任等の規定がないことが規定されている：176174

9.21節では、任意のサポートに対するQFCの承認：177175を規定する

第9.22節：通貨政策の判決：177176

第9.23節：反マネーロンダリング立法：178176

9.24節では、178176の免除を放棄することが規定されている

9.25節：購買プロセスエージェント：178177

第十条

融資保証

第10.01節：“保証条例”：179177

節10.02：支払保証：180178

第10.03節に規定する融資保証金の解除または削減はできない：180178

10.04節は免責弁護を規定した：181179

10.05節では代位権を規定した：181180

第10.06節規定の回復；一時停止加速：181180

第10.07節：政府情報発表：182180

節10.08：契約終了：182180

10.09節には税金と182180ドルが規定されている

10.10節では182181ドルの最高責任が規定されている

10.11節では、会社は183181ドルを出資すると規定されている

10.12節：保険責任累計価値184182ドル

10.13節：良好な状態を保つ：184182

第十一条

借款人代表

第11.01節：任命；関係性質：184182

11.02節では，米国は184183ドルを行使する権利があると規定されている

第11.03節代理店の雇用関係を規定した：185183

11.04節には185183年前のすべての通知を示した

第11.05節：新たな後任借主代表：185183

第11.06節では融資文書の実行を規定し，借入基礎証明は185183を規定した

第十二条

館蔵分配機構

12.01節ではコレクション割当て機構を紹介した.185183

展示品：

添付ファイルAは割り当てと仮定の形式を説明します
添付ファイルBは借入基礎証明書のフォーマットを提供します
添付ファイルCは証明書に該当するフォーマットを示しています
添付ファイルD-1は参加プロトコルの形式を表す

添付ファイルD-2：借り手はプロトコルの形式を仮定する
添付ファイルE-1は、米国税務証明書(非協力関係の外国貸主に適用される)である
(アメリカ連邦所得税目的)
添付ファイルE-2は、米国税務証明書(非米国参加者に適用)を提供します
(米国連邦所得税協力パートナーシップ)
添付ファイルE-3は、米国税務証明書(パートナー関係に適用される非米国参加者である
(アメリカ連邦所得税の税収)
添付ファイルE-4は、米国の税務証明書(パートナーとして外国の融資者に適用される)である
(アメリカ連邦所得税目的)
添付ファイルFは合意を増加させることを約束した形を示している
添付ファイルGは追加の貸方合意の形態を提供する

スケジュール：

承諾表
別表1.01-既存信用状

別表3：05：00：00：00：00
別表3.06-11-11開示事項
別表3：09：00：00：00：00：30：00

別表3.12-11：00-11：00材料契約
明細書3.14：日本保険会社：保険会社
別表3.15：会社資本総額と子会社
別表3.22：関連取引および関連取引
別表6.01既存の債務を削減する
別表6.02既存の留置権を修正します
明細書6.04：第一、第二、第六、第六、第四、第三、第六、第二、第六、第三、第六、第二、第六、第三、第六、第六、第二、第六章
別表6.09既存の取引を更新します
別表6.10既存の制限を解除します

信用協定

本“協定”は、TETRA Technologies，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)およびそのいくつかの付属会社が共同で、借り手、本協定の他の貸手、本協定の融資先、およびモルガン大通銀行(ノースカロライナ州)の間で2018年9月10日に署名した信用協定(例えば、本“協定”は、時々改訂、再説明、補充、または他の方法で修正される可能性がある)によって発効する。

双方の合意は以下のとおりである

第一条第一条

定義する

2.1節で定義したターム

それは.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABRとは、(A)金利を意味し、予備基本金利を意味し、(B)任意のローンまたは借入金を意味し、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンがバックアップ基本金利を参照して決定された金利で利下げされるか否かを意味する。すべてのABRローンはドル建てでなければなりません。

アカウント“とは、(A)任意の米国貸金者に対して、”口座“(米国保証プロトコルで定義されているように)、および(B)任意のイギリス借り手に対して、”帳簿債務“(イギリス債券で定義されているように)を意味する。

“口座債務者”とは、口座に債務を有する誰かを意味する。

買収“とは、発効日または後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、借り手または制限された付属会社(A)が、その前に行われている任意の業務または任意の人の全部または実質的にすべての資産を買収することを意味する。(B)直接または間接的に(1つの取引または一連の取引における最近の取引として)少なくとも多数(投票数)が、選挙役員または他の同様の管理機関で投票権を有する者の持分(発生または事項によってのみその権力を有する持分を除く)または大部分の未行使持分を取得する。

“買収支払条件”とは、第6.04(M)節に基づくいかなる許可買収についても、(A)違約または違約事件が発生せず、かつ、違約または違約事件が当該許可買収の日に継続して発生しないか、または当該許可買収が発効した直後に発生しないこと、(B)当該許可買収が発効する直前の連続して30(30)日以内であり、それまでのいずれの時間内にも発生しないことをいう。借り手は、(1)(X)このような許可買収を実施した直後に形式的に計算された獲得可能性を有するべきであり、その金額は、(A)借入基数および承諾額のうち大きい者の17.5%または(B)15，000，000ドルを下回らない。および(Y)この許可買収を実施した直後に、1.00から1.00以上の許可買収を実施した後、予備試験基準で計算した固定課金カバー率、または(2)この許可買収を実施した直後に、予備試験基準に従って(A)借金基数と承諾額の中で大きい者の22.5%以上を計算し、(B)17，500，000ドル、および(C)借り手代表が行政代理人に形式および実質合理的に行政エージェントを満足させる証明書を提出し、上記(A)および(B)項で述べた項目および(B)項の計算結果を証明すべきである。

“追加融資プロトコル”の意味は，2.09(F)節で与えられた用語と同じ意味である.

調整された毎日単純RFR“とは、(1)ポンド建てRFR借金のいずれについても、年率は(A)ポンド1日単純RFRプラス(B)0.0326%に等しく、(Ii)ドル建てRFR借金のいずれについても、年利率は(A)ドル1日単純RFRプラス(B)0.10%に等しいが、このように決定された調整された毎日単純RFR金利は下限を下回ることを意味し、本協定の場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利”とは、任意の利息期間にドル建ての任意の期限基準で借入金または任意のABR借入金について、年金利(必要に応じて、次の1%の1/16に上方丸め込む)が(A)その利息期間の長期SOFR金利に等しく、(B)を加えることを意味する

0.10%であるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、金利は、利子期間に等しいLIBO金利下限に本プロトコルの法定準備金金利を乗じたものとみなされるべきである。

行政代理人“とは、本協定の下の貸手の行政代理人及び証券委託者の身分、並びに任意の後続の行政代理人としてのモルガン大通銀行(又はその指定された任意の支店又は付属会社)を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は，9.01(D)(Ii)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

“総循環リスク開放”とは、すべての融資者のいつでも総循環リスク開放を意味する。

“約束通貨”とは、ドル、ドル、そしてすべての代替通貨を意味する。

“合意”の意味は，前文にこのような用語が与えられた意味と同じである.

“プロトコル通貨”は9.22節で与えられた意味を持つ.

“分配可能量”は，10.11(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ

“予備基本金利”とは、(A)当該日に発効する最優遇金利、(B)当該日に発効するNYFRB金利に1/2の1%を加え、(C)その日の2つ前の米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、直前の米国政府証券営業日)に公表された1ヶ月間の利息期間の調整後Libo定期金利プラス1%のうち最大の1つに等しい日の年利率を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整LIBO期限SOFR金利は、約午前11：005：00のLIBO Screen金利(またはLIBO Screen金利がその1ヶ月の利息期間に対して利用できない場合、LIBO補間率)期間SOFR基準金利に基づくべきである。ロンドンシカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利、または調整されたLibo期限SOFR金利の変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利、または調整されたLibo期限SOFR金利のこのような変化の発効日から発効しなければならない。第2.14節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.14(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定によって決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。

“代替金利”とは，(A)行政エージェントが市場状況に応じて合理的に適宜選択した貸手の資金獲得コストを反映した年利率であり，(B)“運転期限基準利差”の見出しで次のようになるドルに関する適用金利の総和である。任意のローンまたは借金のために使用される場合、“代替金利”とは、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが代替金利を参照して決定された金利で利下げされているか否かを意味する。

“代替通貨”とは、(A)通貨がまだ適格通貨、ポンドである限り、および(B)借り手代表が行政エージェントにそれを本合意項の下で約束された通貨に組み入れ、すべての貸手に受け入れられる任意の他の適格通貨であることを意味する。前提は、すべての通貨が合法的な通貨であり、いつでも利用可能であり、自由に譲渡することができ、制限されることなく、ドルに両替できることである。本定義については、上記(A)項で示される各特定の通貨は、その通貨に関連する司法管轄区の合法的な通貨を指すものとみなされ、例えば、“ポンド”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

“反マネーロンダリング立法”は9.23節で与えられた意味を持つ。

“付属文書”の意味は，9.06(B)節で与えられた意味と同じである.

腐敗防止法とは、任意の司法管轄区域が、賄賂または腐敗に関連しているか、または賄賂または腐敗に関連している任意の借り手またはその制限された子会社に適用されるすべての法律、規則および条例を意味する。

“適用される担保債務”とは、(A)米国の融資保証人にとって担保債務を意味し、(B)イギリスの借り手にとって、イギリスの担保債務を意味する。

“適用割合”とは、(A)任意の融資者に対して、循環融資、LCリスク開放、超過リスク開放またはサイクロイドリスク開放について、1つのパーセンテージは1つの点数に等しく、その分子は融資者の約束であり、その分母はすべての融資者の総承諾額である(ただし、約束が終了または満了した場合、適用百分率は総循環リスク開放口における融資者の当時のシェアに基づいて決定されるべきである)；(B)保護事前リスク開放口について、1パーセントは総循環リスク開放口および未使用の承諾額におけるシェアに基づく。しかし、第2.20節の規定によれば、いずれの貸金者が違約貸金者である限り、当該違約貸金者の承諾は上記(A)項の計算に計上されてはならない。

適用期間“は、”適用レート“の定義において用語を付与する意味を有する。

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意のABRローン、定期基準ローンまたはRFRローンについて、借り手が最近決定された日までの固定料金カバー率に基づいて、“Revolver ABR利差”、“Revolver Term基準利差”または“RFR(SONIA)利差/隔夜揺動限度額利差”というタイトルで以下に示す適用年利率を意味する。ただし、第5.01節に基づいて行政代理交付会社に2021年9月30日までの財政四半期の総合財務情報とコンプライアンス証明書を交付する前に、“適用料率”は、以下の第3種に規定される適用年率とする

前述の点では、(A)適用比率は季節ごとに決定され、当社が第5.01節に随時提出した最新四半期総合財務諸表に基づいており、および(B)固定料金カバー率の変動毎に、変動に関する会計四半期の第1営業日の提出から含まれる期間内に発効し、次の変動発効日直前まで有効でなければならない。ただし、以下の場合、固定費用カバー率は、(I)違約イベントが発生し、継続している任意の時間、または(Ii)行政代理機関の選択または必要な貸手の指示の下で、借り手が第5.01節の規定に従って交付しなければならない任意の会計四半期の連結財務諸表を交付できなかった場合、財務諸表の交付期間が満了してから当該連結財務諸表が交付されるまでの期間内に、固定費用カバー率は第3種に属するものとみなされる。

第5.01節の要求に従って交付された任意の連結財務諸表または適合性証明書が不正確であることが証明され、その不正確性(是正された場合)は、任意の期間(“適用期間”)に、その適用期間に適用される適用税率よりも高い適用税率を適用することになり、この場合にのみ、借り手は迅速(いずれにも2(2)営業日以内)に(A)その適用期間の修正された適合性証明書を行政エージェントに提出しなければならない

適用期間内に，(B)修正されたコンプライアンス証明書に基づいてその適用期間の適用金利を決定すること，および(C)その適用期間の適用金利の増加により計算すべき追加利息を行政エージェントに支払い，行政エージェントは第2.18節の規定に基づいて迅速に支払うべきである.前の文は、行政代理および貸金人の第2.13節および第7条による権利、および本プロトコルの下での彼らの他のそれぞれの権利の補足である。

適用時間“とは、任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、支払い先の通常の銀行手続きに従って関連日にタイムリーに決済するために、行政エージェントまたは発行銀行(場合によっては)が決定可能な代替通貨決済地の現地時間を意味する。

承認基金“は、9.04(B)節で与えられた用語の意味を有する。

“譲渡及び負担”とは、貸金人及び譲受人(第9.04節でその同意を求めたいずれか一方の同意)によって締結された譲渡及び負担協定を意味し、行政エージェントによって添付ファイルA又は行政エージェントによって合理的に受け入れられる任意の他の形態で受け入れられる。

可獲得性“とは、いつでも(A)すべての貸主の総承諾額と、(Ii)当時有効な借入金基数の小さい者から(B)当時の総循環リスクを差し引いた額(任意の違約貸金人について計算すると、その違約貸金者がそのすべての未返済借入金の適用割合のために資金を提供しているような)の額を意味する。

利用可能期間“とは、発効日から期限日および承諾終了日の両方の早い者までの期間を意味する。

使用可能承諾額“とは、融資者がいつでも実際の支払総額から当時の総循環リスクを減算することを意味する(違約貸金者について計算すると、その違約貸主がそのすべての支払いを受けるために資金を提供しているように)。

利用可能な期限“とは、任意の決定された日に、任意の合意通貨のときの基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)の任意の期限を意味し、この期限は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるか、または任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長であるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：2.14(F)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたその基準の任意の基底期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

銀行サービス“とは、任意の融資者またはその関連会社が任意の融資先またはその子会社(Compresscoを除く)に提供する以下の各項目および任意の銀行サービスを意味する：(A)商業顧客クレジットカード(”商業クレジットカード“およびショッピングカードを含むがこれらに限定されない)、(B)プリペイドカード、(C)商家処理サービス、(D)金庫管理サービス(支払い制御、自動手形交換所取引、返品項目、任意の直接借り入れ計画または手配、貸越、現金プールサービス、州間預金ネットワークサービス、および外国為替および通貨管理サービスを含むが含まれるがこれらに限定されない)。

銀行サービス債務“とは、融資先およびその子会社(Compresscoを除く)の任意およびすべての債務、絶対的またはあるもの、およびいつ発生、生成、証明、または取得された(銀行サービスに関連するすべての継続、延期、修正、および代替を含む)ことを意味する。

“銀行サービス準備金”とは、行政エージェントがその許可された適宜決定権に基づいて当時提供されていたまたは返済されていない銀行サービスのために時々設立されたすべての準備金を意味する。

“破産事件”とは、誰であっても、その人が破産または破産手続の標的となったときに、どのような司法管区区でどのように記述されていても、または既に接収者、財産保管人、受託者、管理人、管理者、保管人、譲受人または債権者または類似者の利益のために委任された譲受人、または行政代理人が善意の決定のために、その同意、承認または黙認または黙認などの手続きまたは委任を促進または表明するための任意の行動を取ってはならないが、破産事件は純粋にいかなる所有権利益によっても生じてはならない。またはその所有権権益が、その所有権がその人のための免責権をもたらすか、または米国または任意の他の適用可能な司法管轄区域内の裁判所管轄から保護されないか、またはその資産の強制執行の判決または差し押さえ命令を免れないか、またはその人(または政府当局またはツール)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にしない限り、または政府当局またはそのツールによって取得される。

基準“とは、最初は、任意の(A)任意の合意通貨に対するRFR融資、当該合意通貨の適用関連金利、または(B)定期基準融資を意味し、当該合意通貨の関連金利を意味する。基準変換イベント、用語SOFR変換イベント、加入選挙または他の基準金利選挙(場合に応じて)およびその関連基準置換日が適用された関連為替レートまたは当該合意通貨を選択したときの基準が発生した場合、“基準”とは、基準置換が第2.14(B)または(C)節(B)項の規定に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な期限について、行政エージェントによって適用される基準置換日のために決定される以下の順序に列挙された第1の置換を意味するが、代替通貨建ての任意のローンまたは他の基準金利で選択された場合、”基準置換“は、以下の(32)項に記載の置換を意味する

(1)ドル建てのいずれかのローンである場合、(A)期限SOFRおよび(B)関連基準リセット調整の総和；

(2)(A)調整された1日単純SOFRおよび(B)関連するドル借款基準リセット調整RFRの合計と、(A)調整された毎日単純SOFRと、(B)関連するドル借款基準リセット調整と、を含む、ドル建て融資のいずれかについて

(32)以下の総額を提供する：(A)行政エージェントおよび借り手代表が選択した代替基準金利は、対応する期限を適用する当時の基準の代替基準として、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時合意された通貨建て銀団信用配置の現在の基準の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整を提供する

しかし、(1)項の場合、調整されていない基準代替金利は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択した金利を時々公表する画面または他の情報サービスに表示され、また、(3)項の場合、別の基準金利選挙の発生に関連する基準代替金利を決定するために使用される場合、行政エージェントおよび借り手によって代表される選択された代替基準金利は、関連する他のドル銀団クレジット手配においてLIBORの金利に基づく用語基準金利の代わりに使用されるべきである。また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、適用される基準置換日に期限SOFR遷移イベントが発生し、期限SOFR通知が交付された場合には、“基準置換”は、本定義(1)項で説明した(A)期限SOFRおよび(B)関連基準置換調整の合計とみなされるべきである(上記第1項ただし書に限定される)

上記(1)、(2)または(32)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限に等しいとみなされる。

基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する

(1)“基準代替”の定義(1)及び(2)項については、以下の手順で提案される第1の代替案は、行政エージェントによって決定されてもよい

(A)利差調整、または当該利差調整を計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、関連政府機関が適用される対応する基準価格の適用無調整基準で基準を置換するために選択または提案された利息期間に基準置換を初めて設定するための基準時間まで、および

(B)利差調整後(正の値または負の値またはゼロであってもよい)、基準時間までに、指数停止イベント時に適用される該当期限の基準を発効させるISDAで定義されたデリバティブ取引を参照するのに適したバックアップ金利の利子期間設定基準を初めて置換するステップと、

(2)“基準代替”のために第(3)項の目的を定義し、適用可能な対応する基本期間のために行政エージェントおよび借り手によって代表される利差調整または計算または決定方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を選択し、(I)利益調整の任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定する方法を適切に考慮する方法。関連政府機関は、適用された基準置換日において、適用された未調整基準で基準を置換し、および/または(2)利差調整の任意の変化または当時流行していた市場慣行を決定するための方法、または利益調整を計算または決定するための方法であって、基準を当時適用された合意された通貨建て銀団信用スケジュールの適用された未調整基準置換に置き換えるための方法である

ただし、上記(1)項の場合、このような調整は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する基準で置き換える調整を随時発表する画面又は他の情報サービス機関に表示されるべきである

ドル建ての任意の基準置換および/または任意の期限の基準ローンについては、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“RFR営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前金の時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政または操作事項)は、行政エージェントが借り手代表と協議した後に決定し、当該基準代替を反映した採択·実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントが当該市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であることを決定した場合、または行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手代表と協議して決定した他の管理方式は、本プロトコルや他の融資文書の管理に関連して合理的に必要である)

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に規定されている場合は、(A)本明細書で言及されている公開声明又は情報公表の日、及び(B)基準の管理者が基準(又は基準の構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な期限の日を基準とする

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制監督機関は、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表したが、このような代表的でないことは、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨がその日に継続して提供される場合であっても、(3)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されることである

(3)期限SOFR遷移イベントの場合、第2.14(C)節に従って貸主及び借り手代表が提供期限SOFRを通知した日の後30(30)日；または

(4)事前に選挙または他の基準金利選挙に参加することを選択した場合、行政エージェントが通知を受けていない限り、当該事前選択選挙または他の基準金利選挙に参加する日通知後の第6(6)営業日は、午後5：00までに貸手に提供される。(シカゴ時間)加入選挙または他の基準金利選挙(誰に適用されるかに応じて)を事前に選択した日の第5(5)営業日後、貸手は、必要な貸手を構成する貸手から出る事前選択加入選挙または他の基準金利選挙(何者に準用するか)に反対する書面通知を貸手に提供する。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または発表情報を発表するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)基準(または基準計算に使用される公表された部分)管理人の公開声明または情報発表の前に、取締役会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(または一部)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(またはその部分)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその一部)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ、それぞれの場合において、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、規制機関の公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”は，いずれの基準に対しても，当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下及び第2.14節のいずれかの他の融資文書のすべての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること，及び(Y)基準置換まで本定義下のすべての目的について当該当時の基準を第2.14節のいずれかの他の融資文書に従って置換するまでの期間をいう。

いかなる米国連邦源泉徴収税についても、“すべての人から利益を得る”とは、米国連邦所得税について、その税収に関連するすべての人が利益を得ることを意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

一人の“BHC法案附属会社”とは、その人の“附属会社”を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義及び解釈される)。

“ブロックルール”の意味は，3.21節で与えた意味と同じである.

“理事会”とは米国連邦準備制度理事会を意味する。

“借り手dTTP届出”とは、関連するイギリスの借り手が正式に記入して提出した“イギリス税務及び税関表DTTP 2”を意味する

(A)第2の修正案の発効日に本協定の当事者であるイギリス条約貸手に関する場合、承諾表に含まれる貸主名に対する税収居住地の計画参照番号及び管轄権、及び(I)イギリスの借主が第2の修正案の発効日が本協定の一方である場合、第2の修正案の発効日から30日以内にイギリスの税務及び税関部門に提出する。または(Ii)イギリスの借主が第2修正案の発効日に本協定の一方でない場合は、当該イギリスの借主が本協定の一方になってから30日以内にイギリス税務税関に提出する；または

(B)第2の修正案の発効日に本協定の当事者でないイギリス条約の貸手に関する場合、貸手として本協定の当事者となったときに署名された文書には、その貸手に関する計画参照番号及び居住地管轄権が含まれており、(I)イギリスの借主が当該イギリス条約の貸手として貸手が本合意の当事者となった日が本協定の一方である場合、その日後30日以内にイギリス税務税関に提出される。又は(Ii)イギリス借主が当該イギリス条約貸手として貸手として本合意に加入した日が本合意の一方でない場合は、当該イギリス借主が本協定の一方となった日から30日以内にイギリス税務税関に提出する。

“借り手代表”は，11.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“借り手”とは米国の借り手とイギリスの借り手のことであり、“借り手”とは上記のいずれかを意味する。

“借入”系は(A)同一日に発行、転換或いは継続して発行する同じタイプの循環ローンを指し、定期基準ローンについては、1つの有効な利息期間しかない、(B)Swinglineローン、(C)保護性立て替え金と(D)超過支出を指す。

“借入基数”とは、(A)米国の借入基数に(B)イギリスの借金基数を加えた総和である。

“借入基礎証明書”とは、借り手によって代表される財務官が正確かつ完全な証明書として署名し、証明することを意味し、基本的に添付ファイルBの形式または行政エージェントが自ら受け入れ可能な他の形態を決定する。

“借入請求”とは、借り手代表が第2.03節に基づいて提出した借入請求をいう。

負担制限“は、第6.10節(A)又は(B)項に記載のタイプのいずれかの双方が同意する財産権負担又は制限をいう。

営業日“とは、ニューヨーク市またはテキサス州ヒューストンの商業銀行が法的に許可されているか、または閉鎖を継続することを要求される任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。しかし、(A)ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBORUK)借入者を計算または計算するために使用される場合、“営業日”という言葉には、銀行がロンドンで一般的に営業している日も含まれていない。(B)ロンドン銀行間同業借入金や当該ロンドン銀行間同業借り換え融資の金利設定、資金、支出、決済または支払いに用いられる場合や、当該ロンドン銀行間同業借り換え融資の他の任意の取り決め通貨の取引に用いられる場合には、“営業日”という言葉には、非ロンドン銀行同業借り換え営業日の日も含まれていない。(C)定期的な基準ローンまたはイギリスの借り手に関連する場合に使用される場合、“営業日”という言葉は、ロンドンで銀行が営業していないいかなる非米国政府証券営業日も含まず、このローンは、調整後期限SOFR金利および任意のそのようなローンの金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはそのようなローンの任意の他の取引を意味し、調整後期限SOFR金利を参照する。

CAM交換とは，第12条に規定する貸主利益の交換を意味する。

CAM交換日“とは、(A)第7条(H)、(I)又は(J)項のいずれかの借り手に関するいかなる事件が発生したか、又は(B)第7条に従って融資を加速する場合の第1日を意味する。

各貸主の場合、“CAMパーセンテージ”は、パーセンテージで表される一部を意味し、(A)分子は、CAM交換日の直前の日に貸手の指定された債務に不足しているドルの総額でなければならない(その時間が満了しているか否かおよび対処するか否かにかかわらず)、および(B)分母は、CAM交換日の直前の日にすべての貸手の指定された債務を借りているドルの金額でなければならない(その時間が満了しているかどうかおよび対処するか否かにかかわらず)。

“資本支出”とは、重複しない場合には、公認会計原則に従って作成された会社及びその制限された付属会社の総合貸借対照表上で固定資産又は資本資産のいずれかの支出として購入又は買収することを意味するが、重複しない場合には、(A)その間に既存資産と旧買い換えと実質的に同時に購入した資産の購入価格を含まず、当該購入価格の総金額から当該等資産の売り手が当時取引している資産に付与された信用限度額を減算する。(B)任意の貸手の財産損失、破損または持ち去られたことにより受信された保険または精算収益、および(C)任意の持分発行収益(不合格株を除く)で支払われる支出。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)に基づいて負担する賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、これらの義務は、公認会計基準に従って資本化される必要がある。

“現金分配額”とは、借り手が最近終了した4つの会計四半期中に、融資先が非融資先のすべての制限された子会社から現金形式で受信した配当金および分配の総額を意味する。

“現金支配権トリガー期間”とは、(A)可獲得性が(I)10，000，000ドル以下であり、(Ii)借入金基数および承諾額のうち小さい者の12.5%より小さい日からの期間であり、可獲得性が(I)10，000，000ドルおよび(Ii)借入基数および承諾額のうち小さい者の12.5%より大きい者を超えるまで、30(30)日連続または(B)指定違約が発生した任意の日から、直前の30(30)連続(30)日以内にその特定の違約が存在しないまで継続することを意味する。

“CBRローン”とは、中央銀行の金利を参考にして決定された金利で利下げされたローンを指す。

CBR利差“とは、(A)CBRローンに置き換えられたこのようなローンに適用される適用金利を意味する。

“中央銀行金利”とは、(A)(I)(A)(A)ポンド建ての任意の融資について、イングランド銀行(またはその任意の相続人)が時々公表するS“銀行金利”、および(Bb)第2改正案の発効日後に決定された任意の他の代替通貨について、行政エージェントがその合理的な情動権で決定した中央銀行金利および(Ii)ゼロのうちの大きい者を意味し、(Bii)が適用される中央銀行金利調整および(B)下限を加える

“中央銀行金利調整”とは、(A)ポンド建ての任意の融資について、いずれの日についても、(I)その日より前に直近5(5)個のRFR営業日のSONIA平均値(当該5(5)RFR営業日期間に適用される最高及び最低のSONIAを含まない)から(Ii)期間の最後のRFR営業日に発効した中央銀行のポンドに対する金利を減算することを意味し、(B)第2修正案施行日後に決定された任意の他の代替通貨は、行政エージェントによってその合理的な情動権で決定される中央銀行金利調整となる。本定義の場合、中央銀行金利という用語は、用語定義(B)条項を考慮せずに決定されるべきであるが、金利がゼロ未満であるべきである場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“支配権変更”とは、(A)任意の個人又はグループ(1934年証券取引法及びその下の“米国証券取引委員会規則”が本協定の発効日に発効する)を満たす直接又は間接的に、当社が発行された及び発行されていない株式に代表される総一般投票権の35%以上の持分所有権を実益方式又は登録方式で取得することを意味する。又は(B)本合意により明確に許可された取引のためでない限り、当社は、すべての持分を所有、自由及び除去することはできない

留置権又はその他の財産権負担(第6.02(A)及び(H)条に許可された留置権を除く)は、完全に償却された上で、少なくとも100%他の借り手が返済していない直接又は間接持分を支払う。

法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはそれに対する任意の政府当局の任意の変化、および(A)任意の法律、規則、条例または条約の採択または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはそれに対する任意の事項の発生を意味する。または(C)任意の融資者または任意の開証行(または第2.15(B)節において、融資者の任意の融資事務所または融資者または開証行の持株会社(例えば、ある))によって、本合意日後に提出または発行された任意の政府当局によって提出された任意の要求、ガイドライン、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、ガイドライン、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発表されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要件または命令、または“欧州市場およびインフラストラクチャ法規”のようなヨーロッパ同等の法規、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督管理委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関(CRRおよびCRR IIを含む)がバーゼルプロトコルIIIに従って発表されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要求または命令、いずれの場合も、公布、通過、発行または実施日にかかわらず、“法律変更”とみなされるべきである。

“課金”という言葉の意味は，9.17節で与えられた意味と同じである.

カテゴリ“が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローンであるかどうか、スイングローン、保護立て替えまたは超過支出であるかどうかを意味する。

以下は，前向き条項SofrとしてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)である.

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

担保“とは、担保書類に含まれる個人の所有、賃貸または経営の任意およびすべての財産、および任意の貸金者が現在存在または今後獲得する任意およびすべての他の財産を意味し、これらの財産は、任意のまたはすべての保証債務を保証するために、行政代理、貸金人および/または他の担保当事者をその利益とする担保権益、担保権または留置権になるか、またはそのつもりである。疑問を生じることを免除するために、“担保”は、いかなる借り手が所有または賃貸した不動産または任意の除外資産を含むべきではない。

担保アクセスプロトコル“は、コンテキストの必要に応じて、”米国保証プロトコル“または他の保証プロトコルにこの用語を付与する意味を有する。

“担保文書”は、総称して“米国証券協定”、“イギリス担保文書”、“預金口座制御プロトコル”、“商品口座制御プロトコル”、“証券口座制御プロトコル”、“ルクセンブルク口座質権”、および本協定に関連する留置権の確立、完備または証明を目的とした任意またはすべての保証債務を保証するための任意の他の合意、文書および文書であり、任意の他の保証プロトコル、債権証、預金口座制御プロトコル、質抵当プロトコル、保証、従属プロトコル、株式担保、質抵当および担保譲渡を含むが、これらに限定されないが、任意の融資先が発効日または後に署名して行政エージェントに交付する。いずれの場合も、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

受託口座“とは、(A)米国の貸手にとって、”受取口座“(この用語は”米国保証プロトコル“で定義される)、および(B)イギリスの借入者にとって任意の”受取口座“(この用語はイギリス債券で定義される)を意味する。

“商業信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時抽出されていないすべての商業信用状の未抽出ドルの総額を意味し、(B)当時の借り手またはその代表が返済されていなかった商業信用状に関連するすべての信用状が支払われたドルの総額を指す。いかなる融資者もいつでも商業信用証リスク開放口はその当時の商業信用証リスク開放総額の適用パーセンテージでなければならない。

“承諾”とは、各貸手について、その貸手が循環融資の承諾(あれば)を行うこと、および融資者が信用状、揺動融資、超過立て替えおよび保護立て替えの参加権を獲得する承諾を意味し、この約束に依存して、融資者が本合意の下で循環リスクを開放する最大可能な総額を表す

(A)第2.09節および(B)によれば、第9.04節に従って貸主または貸手への譲渡によって時々減少または増加する。各貸主承諾の初期金額は、承諾表に記載されているか、または融資者がその承諾を負担することに基づく譲渡および仮定に記載されており、適用状況に応じて、これらの金額は、第9.04節で行われる譲渡に基づいて時々減少または増加する可能性があるので、適用状況に応じて決定される。第二修正案の施行日まで、貸手が約束した初期総額は80，000，000ドルだった。

“承諾料料率”とは、本契約項で対応する承諾料について、“承諾料料率”の項の下で前月の引受金の平均使用率に基づいて決定される適用年率を意味する

“承諾増加プロトコル”は、2.09(F)節でこの用語に付与された意味を有する。

“承諾表”とは、本契約に添付されている承諾表をいう。

“商品アカウント制御プロトコル”の意味は、“米国セキュリティプロトコル”に付与されたこの用語と同じ意味である。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は，9.01(D)(Ii)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“会社”という言葉の意味は前言に与えられた意味と同じだ。

競争者“とは、同じ業界またはトラフィックラインまたは実質的に類似した業界またはトラフィックライン内の融資先の真の競争者を意味する。

“Compressco”は、総称してCSI Compressco LPおよびその子会社と呼ばれる。

Compressco単位“は、CSI Compressco LPの任意の通常または有限共同権益、または任意の奨励分配権または他の持分を意味する。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“供出通知書”とは，退職金規制機関が“2004年退職金法令”(イギリス)第38条又は第47条に基づいて発行した供出通知書をいう。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈に基づいて、“カバーエンティティ”を“カバーエンティティ”と定義する

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条の定義と解釈に従って、この用語を“保証銀行”と定義する、または

(3)“米国連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈によれば，この語が指す“保険金融安全イニシアティブ”は用いない.

“被保険者側”の意味は9.21節で与えた意味と同じである。

“信用証方”とは、行政代理、任意の開証行、Swingline貸金人、または任意の他の貸主を意味する。

CRR“は、状況に応じてCRR-EUまたはCRR-UKを意味する。

“CRR-EU”とは、信用機関及び投資会社の慎重な要求に関する欧州連合の第575/2013号条例及び欧州連合(EU)第575/2013号条例の2019/876号条例、及びこの条例のすべての認可及び実施条例を意味する。

“CRR-UK”とは、“2018年EU(離脱)法案”と“2020年EU(離脱協定)法案”によって改正され、連合王国法律に改正されたCRR-EUと、“2019年の資本要件(改正)(EU離脱)条例”によって改正されたCRR-EUを意味する。

CRR II“は、状況に応じてCRR II-EUまたはCRR II-UKを意味する。

“CRR II-EU”とは、CRR-EUレバレッジ率、純安定資金比率、自己資金と合格負債要求、取引相手の信用リスク、市場リスク、中央取引相手への開放、集団投資業務への開放、大口開放、報告と開示要求の2019/876号法規と(EU)第648/2012号法規及びすべての許可とこの法規を執行する法規を指す。

“CRR II-UK”とは、“2018年欧州連合(離脱)法案”と“2020年EU(離脱協定)法案”によって改正され、連合王国法として改正されたCRR II-EU、“2019年資本要件(改正)(EU離脱)条例”により改正されたCRR II-EUを指す。

CSI Compressco GP“とは、デラウェア州に位置するCSI Compressco GP Inc.を意味する。

CSI Compressco LP“は、CSI Compressco LP、デラウェア州の有限共同企業を意味する。

“毎日簡易RFR”とは、任意の日(“RFR利子日”)に対して、年率が(A)(A)ポンド、ソニア単位で計算される任意のRFRローンが(Ai)前の5(5)営業日の5(5)営業日の年率に等しいことを意味する。当該RFR利子日がRFR営業日である場合、そのRFR利子日または(Bii)RFR利子日がRFR営業日でない場合は、そのRFR利息日直前のRFR営業日(条件は、任意のポンド建ての隔夜揺動金利ローンについて、SONIAは、営業日までのSONIAの公表金利(例えば、隔夜揺動限度額ローン前払い)、および(B)0.00%に基づくべきである。ドル、毎日簡単なソフィル。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR為替レート日”)に対して、前日(この日、“SOFR確定日”)に相当するSOFRの年率、すなわち(A)当該SOFRレート日がRFR営業日であれば、当該SOFRレート日、または(B)当該SOFRレート日がRFR営業日でなければ、そのSOFRレート日直前のRFR営業日(ドル建てのいずれかの隔夜揺動レートローン要求に対して、毎日単純SOFRは、毎日単純SOFRの公表レートに基づくべきである(それぞれの場合、SOFR管理者は、SOFR管理者のウェブサイト上でこのようなSOFRを発行する)。適用されるRFRSOFRの変化に起因する毎日単純なRFRSOFRの任意の変化は、借主に通知することなく、RFRSOFRのこの変化の発効日から有効でなければならない

“毎日簡単SOFR”とは、どの日のSOFRであっても、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業融資の“毎日簡単SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣例(レビューを含む可能性がある)に基づいて確立された慣例を指し、行政エージェントがこのような慣例を決定することが行政代理人にとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な裁量決定権の下で別の慣例を制定することができる。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)資金または支払いの提供を要求した日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかった、(Ii)信用状またはSwingline融資に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約項目の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の信用者に支払うか、(B)任意の借り手、行政代理または任意の他の信用者に書面で通知するか、または公開声明を出した。本プロトコルまたはその約束を履行することを意図しているか、またはその約束を履行することを望む他のプロトコル項目のいずれかの融資義務を示し、(C)信用側が要求を出してから3(3)の営業日以内に、貸方許可者の書面証明を提供することができず、その義務が履行されることを証明し(かつ財務的にこのような義務を履行することができる)ことを証明し、本プロトコル項下の期待ローンと当時返済されていない信用状およびSwinglineローンの参加に資金を提供する。しかし、貸手が貸手および行政エージェントが満足する形態および実質的な証明を受け取った後、または(D)貸手が(I)破産事件または(Ii)自己救済行動の標的となった場合、貸手は本条(C)に従って違約貸金者ではなくなるべきである。

“預金口座制御プロトコル”とは、(A)米国の融資先に対して、“預金口座制御プロトコル”(この用語は“米国保証プロトコル”で定義されている)及び(B)イギリスの借り手に対して、制御プロトコル(又はイギリス債券で規定されている形態又は行政エージェントがその許容される適宜決定権で他の方法で受託口座の開設に同意する銀行への通知及び確認を含む任意の必要な同様の合意、文書又は要求)を指し、行政エージェントに関連する受託口座の独占的支配権及び制御権を主張する能力を付与する(S)。

“指定債務”とは、循環ローン、Swinglineローンおよび保護立て替えのすべての未払い元金、未払い利息、すべての信用状リスク、および上記各項目に関連するすべての未払い費用を意味する。

開示された事項“とは、添付表3.06に開示された訴訟、訴訟、法的手続き、および環境事項を意味する。

“処分”または“処分”とは、任意の財産(任意の売却および借戻し取引を含む)に対するいかなる人の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を含む任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を意味する。

“不適格株”とは、誰にとっても、その人の任意の株式を意味し、その条項に基づいて、または売却可能または交換可能な任意の証券に変換可能な条項、または任意の事件が発生した場合、債務超過基金義務または他の規定に基づいて、満期または強制償還(不適格株でない株式を除く)をいう。または、当該持分の条項は、当該持分が満期日の発生前に全部または部分的に買い戻しまたは償還しなければならないと規定されている場合を除き、その所有者によって償還を選択することができる(支配権の変更または売却時の償還に関する慣用規定に基づいて、各場合において、本協定に規定されている満期日後180日前に全部または部分的に償還しなければならない)。しかし、当該等持分が当社又は別の貸手従業員の利益計画に基づいて発行された場合、当該等持分は、借り手又は任意の他の貸手が適用される法定又は規制義務を履行するために買い戻しを必要とするだけで不適格株を構成してはならない。

“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである

“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある

“分立相続人”とは、分立人が分立を完了したときに、その分立者がその分立完了直前に保有していた資産、負債および/または債務の全部または一部を所有する者を意味する。分立した人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持する者は、分立が発生したときに分立の後継者とみなされるべきである。

ファイル“は、”米国セキュリティプロトコル“またはコンテキストが必要とされる可能性のある他のセキュリティプロトコルにおいて用語を付与する意味を有する。

“ドル”“ドル”または“ドル”とは、米国の合法的な通貨を指す。

“国内子会社”とは、米国の司法管区にある法律に基づいて設立された子会社をいうが、(I)1つ以上の外国子会社のうち株式以外に重大な資産を有さない子会社及び(Ii)外国子会社の子会社を含まない。

“事前選択選挙”とは、当時のドルの基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することである

(1)行政エージェントが本契約の他の当事者に発行した通知(または借り手代表が行政エージェントに提出した通知)に基づいて、当時、少なくとも5つの(5)項目が現在返済されていないドル銀団クレジット手配が、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利として含むことを示す(このような銀グループクレジットスケジュールは、この通知において決定され、検討可能である)

(2)行政エージェントと借り手代表の共同選択を許可し，Libo金利の引き戻しをトリガし，行政エージェントが借り手代表と貸手代表に書面通知を行う規定(適用する).

“EBITDA”は、いずれの期間においても、当該期間の純利益に(A)当該期間の純収益を決定する際に重複せず控除の範囲内であること、(1)当該期間の利息支出、(2)当該期間の所得税支出が当該期間に受領した還付後の総和を控除すること、(3)その期間が減価償却及び償却費用に起因する全ての金額を加算することをいう。(4)この期間の任意の非常に非現金費用および任意の非常に非現金損失、および(5)この期間の任意の他の非現金費用(前の期間の純収益に含まれる項目に関連する任意の非現金費用および在庫販売またはログアウトに関連する任意の非現金費用は含まれないが)、減算(B)は重複せず、その期間の純利益に含まれる範囲内である。(I)(A)(V)段落に記載された前の期間に徴収された非現金料金について支払われる任意の現金支払いおよび(Ii)その期間の任意の非常収益および任意の非現金収入項目は、すべて公認会計原則に従って総合的に計算される

適格契約参加者“とは、商品取引法第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合格契約参加者“を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により棄却)を満たす日付である.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

電子システム“とは、電子メール、電子ファクシミリ、借り手のネットワークポータルアクセス、IntralLinks、ClearPar、債務ドメイン、Syndtrak、および任意のインターネットまたはエクストラネットベースの他のサイトを含む任意の電子システムを意味する

このような電子システムは、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセス(または電子メールおよび電子ファクシミリの場合、データの送信)を提供するために、行政エージェント、任意の発行行、またはそれらのそれぞれの任意の関係者、または任意の他の人によって所有、運営、またはホストされる。

“合格口座”とは，いつでも，行政代理機関がその許容される適宜決定権に基づいて決定された借り手の口座が融資延期や信用状の発行の基礎となる資格を有するものである.本プロトコルで規定される行政エージェントの裁量を制限することなく、合格口座には、借り手のいかなる口座も含まれてはならない

(A)行政代理人を受益者とする第一優先権を受けずに担保権益を整備する規約(いかなるイギリスの借主の口座についても、この担保権益は第一級固定押記でなければならない)

(B)任意の留置権に制約されているが、以下の場合を除く：(I)行政代理人を受益者とする留置権又は(Ii)第6.02(H)節により許可された許可性財産権負担又は留置権の場合は、いずれも行政代理人を受益者とする留置権よりも優先しない

(C)(1)元の伝票発行日後90(90)日又は予定期限後60(60)日以上も支払われていない(“超過”)(第1項に基づいて同一口座債務者の金額を計算する際には、行政代理は、超過した純額を計上して任意の貸金を加算しなければならないが、これらの貸金が当該口座債務者の売掛金総額を超えない)、又は(2)借主の帳簿からログアウトしたか、又はその他の方法で回収できないものとして指定されている

(D)口座債務者によって借りられた債務であり、当該口座債務者及びその関連会社が不足している口座の50%以上(50%)が本条例で規定されている資格を満たしていない

(E)ムーディ格付け(またはその親会社によって格付けされた)Baa 3レベル(またはその親会社によって格付けされた)の口座債務者によって借りられているか、またはS社によってより高い格付けが与えられているが、口座債務者およびその連属会社の借り手の口座総額は、合資格口座総数の35%(35%)を超えるか、または本条(E)条に記載されている口座債務者に関連する口座ではなく、当該口座債務者の借入金者の口座は25%(25%)を超えるが、それぞれの場合、超過幅はその超過範囲に限定される

(F)本プロトコルまたは任意の保証プロトコルに記載されている任意のチェーノ、陳述または保証は、違反または事実ではない

(G)(1)通常の業務中の貨物の販売またはサービスの履行ではなく、(2)口座債務者に送信された領収書または行政エージェントが満足している他の文書によって証明されていない、(3)進捗請求書を表し、(4)任意の借り手が任意のさらなる履行を完了することに依存する、(5)手形および保有、保証販売、販売および払戻、販売、委託、着払い、または任意の他の買い戻しまたは払戻に基づく販売を表す、または(6)利息支払いに関連する；

(H)アカウントを生成した貨物がまだアカウント債務者に搬送されていないか、または借り手がアカウントについてサービスを提供していないか、またはアカウントが複数回発行されている(ただし、アカウントまたはアカウントの重複部分についてのみ)；

(I)任意の理由で小切手または他の支払機器が返却されていないこと

(J)任意の口座債務者によって借りられ、当該口座債務者が(I)その資産を委任することを申請、許容または同意した任意の接収者、保管人、受託者、管理人、監視人または清算人、または(イギリスの借主に属する任意の口座債務者は、適用司法管区内のいずれかの前項と同等の者である)；(Ii)その資産を有する任意の接収者、保管人、受託者、管理人、監視者または清算人が取得した全てまたは重要部分の財産、または(英国借主に属する任意の口座債務者)は、司法管轄区域内の前述のいずれかに等しい者である。又は清算、再編、手配、債務調整、任意の破産法により破産、清算又は自発的又は非自発的な事件と判定された任意の請求又は請願書(破産法により占有債務者に属し、行政代理人のために合理的に受け入れられた口座債務者の請願後に支払うべき帳簿を除く。)は、書面でその能力を認め、

一般的に満期債務を返済できない、(V)破産(破産法)で定義されているように、または(Vi)経営を停止する

(K)そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却した任意のアカウント債務者によって借りられた債務

(L)口座債務者(I)米国又はカナダ(いずれかの米国借主の口座)又は米国、カナダ又は適格な外国司法管轄区(イギリスの借主の口座である場合)(いずれの場合も、行政代理がその許容される情動権で受け入れられる口座債務者を除く)の最高経営責任者事務室(又は適用司法管区内の同等機関)によって借りられた債務、又は(Ii)は、米国、米国のいずれの州にも適用される法律に基づいて組織されていない。またはカナダコロンビア特区またはカナダの任意の省(任意の米国借主の口座が不足している場合)、または米国、米国の任意の州、またはカナダコロンビア特区またはカナダの任意の省、または適格な外国司法管轄区(イギリスの借り手の口座が不足している場合)、そのような場合には、そのような場合には、行政エージェントが所有し、行政エージェントによって直接発行することができる許容可能な信用状のサポートがある限り、

(M)任意のイギリス借り手の任意の口座について、そのアカウントが準拠する契約または合意は、米国、米国の任意の州、カナダ、カナダの任意の省、または任意の合弁特別に司法管轄区域外の任意の司法管轄区域の法律によって制限される(例えば、契約または合意が明確な規制法律を規定していない場合は、規制された法律として制限される)

(N)任意の連合王国借款者の任意の口座については、任意の押記制限又はその他の制限(法律の施行、合意又はその他の理由によるものであっても)の規定により制限され、当該契約のローカル管限法律、当該等の制限又はその他の制限の効力は、イギリス債権証に規定されている方法で当該口座について押記を設定することを制限し、いずれの場合も、押記は政務代理人を受益者又はその利益のために設定する。行政エージェントが決定されない限り、(1)適用された法律に従って、そのような制限は実行できないか、または無効であるか、または適用された口座債務者によって放棄されたか、または(2)適用口座債務者は、そのような譲渡またはそのような保証の設定に同意した

(O)ドル以外の任意の通貨(例えば、アメリカの借主)またはドルまたはポンド(例えば、イギリスの借主)で不足している

(P)(I)行政代理人が所有し、行政代理人によって直接発行することができる、または(Ii)米国の任意の政府当局またはその任意の部門、機関、公的会社、またはその機関が、改正された“1940年連邦債権譲渡法”(31 U.S.C.§3727 et seq.そして“米国法”第41編第15節以降)、行政代理人のこの口座への留置権を整備するために必要な他のいかなるステップも遵守されており、行政代理人は満足している

(Q)任意の融資先(Compresscoを含む)の任意の関連会社または任意の融資先またはその任意の関連会社の任意の従業員、上級者、取締役、代理人または持分所有者によって借りられた債務；

(R)任意の貸手によって借りられた口座債務者または口座債務者の任意の関連者によって借りられた債務であるが、そのような債務の範囲に限定されるか、または口座債務者または口座債務者の利益のために提供されなければならない任意の担保、預金、進行支払い、保留権、または他の同様の立て替えの規定に限定され、いずれの場合もそのような債務の範囲を限定する

(S)任意の反申索、減額、抗弁、相殺または論争の制限を受ける必要があるが、このような反申索、減額、抗弁、相殺または論争の範囲に限定される

(T)任意の引受チケット、動産手形、または譲渡可能チケットによって証明される

(U)(I)任意の司法管轄区域内の口座債務者によって借りられており、司法管轄区域は、任意の適用された借り手が司法管轄区域で口座の支払いを強制的に実行することを可能にするために、“業務活動通知書報告”または他の同様の報告の提出を要求するが、借り手が報告書を提出した場合、またはその管轄区域で業務を経営する資格がある場合、または(Ii)借主が制裁対象者である場合は例外である

(V)適用可能な借り手は、その減価について口座債務者と任意の合意に達しているが、通常の業務運用において与えられた割引および調整は除外されているが、

このような任意の減少、または部分的に支払われた任意のアカウントに限定され、任意の適用可能な借り手は、そのアカウントの未払い部分のための新しい売掛金を作成する

(W)すべての実質的な側面において、連邦、州または地方法律および法規、または外国司法管轄区の法律および法規を含むが、“連邦消費者信用保護法”、“連邦融資実態法”、および“委員会条例Z”を含むが、これらに限定されないすべての適用される法律および法規の要件に適合しない

(X)契約または他の合意または了解(書面または口頭)の条項に従って販売された商品は、契約または他の合意または了解(書面または口頭)によって表示されているか、または借り手以外の誰が所有または所有しているように見えるか、または借り手以外のいずれかが受取人または送金者であることを示す

(Y)納品条件で現金で支払われた

(Z)第5.18節(D)項に従ってイギリスの借り手が負う義務が履行されるまで、任意のイギリスの借り手の口座；または

(Aa)行政エージェントは、口座債務者が支払いができなくて支払うことができない可能性があると考えているか、または行政エージェントが許可された裁量権の下では受け入れられないと考えている。

以前合格口座であった借り手の口座が本条例で規定された合格口座でなくなった場合、適用される借り手又は借り手代表は、次の借入基礎証明書を行政エージェントに提出する際に管理エージェントに通知しなければならない。合格口座の金額を決定する際に、行政エージェントが許可する場合、口座の額面金額は、(I)すべての課税および実際の割引、クレーム、ポイントまたは保留ポイント、販売促進計画手当、価格調整を減少させることができる。融資費用またはその他の手当(任意の借り手が任意の合意または了解(書面または口頭)の条項に従って口座債務者に返還する義務がある場合がある)および(Ii)口座について受領するが、適用される借り手が口座金額を減少させるために使用されていないすべての現金の総額

“適格通貨”とは，ドル以外の任意の通貨を意味する：(1)いつでも入手できる，(2)自由に取引できる，(3)国際銀行間市場でドルに両替できる，(4)ドル金額を計算できる。融資者が任意の通貨を約束通貨として指定した後、(X)その通貨を発行する国で通貨規制または他の両替規定を実施し、異なるタイプのこのような通貨の導入を招く場合、(Y)管理エージェント機関の決定において、その通貨はもはや容易に入手または自由に取引されなくなる、または(Z)管理エージェント機関の決定において、その通貨のドル金額は計算が容易ではない場合、管理エージェント機関は、融資者および借り手代表に直ちに通知しなければならない。すべての貸主がその通貨を合意通貨に戻すことに同意する前に、その通貨はもはや合意通貨ではない。

適格外国司法管轄権とは、オーストラリア、オーストリア、ベルギー、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、イタリア、アイルランド、ルクセンブルク、オランダ、ノルウェー、ポルトガル、シンガポール、スペイン、スウェーデン、スイス、連合王国、および連合王国の任意の加盟国を意味する。

“合格在庫”とは，いつでも，行政エージェントがその許容される適宜決定権に基づいて決定した資格が融資延期や信用状発行の基礎となる借り手の在庫である.本協定で規定されている行政代理裁量権を制限することなく、借り手の合格在庫には、いかなる在庫も含まれてはならない

(A)行政代理人を受益者とする第1の優先権を受けずに留置権を整備する(またはイギリスの借り手に属する場合は、第1の順序固定または浮遊担保)の規定

(B)任意の留置権に制約されているが、以下の場合を除く：(I)行政代理人を受益者とする留置権又は(Ii)第6.02(H)節により許可された許可性財産権負担又は留置権の場合は、いずれも行政代理人を受益者とする留置権よりも優先しない

(C)行政エージェントが許容する適宜決定権内で、移動が遅く、古い、販売できない、欠陥がある、使用済み、販売に適していない、少なくとも正常な業務プロセスにおけるこのような在庫コストに近い価格で売ることができない、または年齢、タイプ、カテゴリおよび/または数量によって受け入れられない；

(D)本協定または任意の保証協定に記載されている任意のチノ、陳述または保証は、違反または事実ではなく、いかなる政府当局によって適用されるすべての基準にも適合しない

(E)借り手を適用する以外に、(I)任意の直接的または間接的な所有権、権益または所有権を所有しなければならない、または(Ii)当該在庫に関する任意の購入伝票または請求書に、そのような在庫を所有しているか、または所有しているように見える権益を明記しなければならない

(F)(I)非完成品または構成製品、原材料、備品または交換部品または部品または部品、または(Ii)包装および輸送材料、製造供給品、サンプル、原型、陳列または陳列物品、船荷および差し止めまたはその場に積み込まれた商品、返品または回収された商品、欠陥または破損のある商品、委託された商品、または通常の業務中に販売のために保有されていない商品、または(Y)流体管理、逆流、生産井試験として使用される商品、第5.03節に従って借り手が提供する海上掘削プラットフォームの冷却および圧縮サービスまたは他の補助サービスを可能にする

(G)任意の米国借主の場合、借入者は米国に位置しているのではなく、またはサプライヤーおよびサプライヤーからの同じ引受人と通過しており、イギリスの借り手の場合、借主はイギリスまたは米国に位置しているわけではない

(H)借主が担保参入協定を行政代理人に交付した場合、又は(Ii)行政代理人がその許可された適宜決定権に基づいて、当該施設の満期又は満期直前の賃貸料、料金及びその他の金額について賃貸料準備金を確立した場合を除き、(I)任意の米国貸金者については、発効日後第60(60)日及び(B)任意のイギリス借款人については、第2改正案の発効日後60(60)日前には、担保参入協定又は賃貸準備金を必要としない

(I)当該保管人、受託保管者、または他の第三者が担保アクセスプロトコルおよび行政代理人が要求する可能性のある他の文書を行政代理人に交付した場合、または(I)行政代理人がその許可適宜決定権に従って適切なレンタル料備蓄を設定している限り、任意の第三者倉庫内に位置するか、または受託保管者(第三者処理者を除く)によって所有され、文書証明がない。しかし、(A)いずれの米国貸主にとっても、発効日後の第60(60)天和(B)は、イギリスの借り手にとっては、第2改正案の発効日後の第60(60)日までに、担保アクセス協定や賃貸料備蓄を実施する必要はない

(J)非現場第三者場所または外部加工者で加工されているか、または第三者場所または外部加工者に向かっているか、または離れる途中で、(I)加工者または他の第三者が、付属アクセスプロトコルおよび行政エージェントが要求する可能性のある他のファイルを行政エージェントに交付していない限り、または(Ii)行政エージェントが、その許可された適宜決定権に基づいてレンタル料備蓄を確立している場合；しかし、(A)いずれの米国貸主にとっても、発効日後の第60(60)天和(B)は、イギリスの借り手にとっては、第2改正案の発効日後の第60(60)日までに、担保アクセス協定や賃貸料備蓄を実施する必要はない

(K)生産停止製品またはその成分に属する；

(L)は、任意の貸手が出荷者として委託する標的である

(M)壊れやすいもの；

(N)行政エージェントがそのような在庫を売却または処分することができると確信しない限り、(I)許可者の権利を侵害することなく、または(I)許可者との任意の契約に違反するか、または(Iii)現在の許可協定に従ってそのような在庫を売却することによって生じる使用料以外の使用料を支払う上で任意の責任を負う、または任意の借り手側に許可された任意の知的財産権を含むか、または搬送する

(O)借り手の現在の永久棚卸報告に反映されていない在庫(このようなディスクが行政エージェントに提出された報告書に“途”棚卸として反映されない限り)；

(P)売り手がその回収権を主張した船舶

(Q)制裁を受けた者から取得したもの

(R)任意のイギリス借主、(I)そのような在庫に関連する任意の契約または関連文書(例えば、領収書または調達注文)が、その供給者または供給者に有利な所有権を保持することを含む場合、または(Ii)適用される管轄法に従って、保留所有権を供給者または供給者によって一方的に実施することができる；または

(S)行政エージェントは、それが許容する裁量権内では受け入れられないと他の方法で考える。

先に条件を満たした借り手の在庫が本契約項下の合格在庫でなくなった場合，適用される借り手または借り手代表は，次の借入基礎証明書を管理エージェントに提出する際に管理エージェントに通知しなければならない

“合格投資級口座”とは、投資級口座債務者が不足している合格口座を意味する。

“合格した未開票口座”とは、口座債務者が不足している米国の借り手の口座を指し、当該口座債務者が“合格口座”のすべての基準を満たしているが、以下の場合を除く：(A)任意の確定日において、当該口座に関する請求書が当該口座債務者に提出されていない限り、適用された借り手がその帳簿及び記録において当該口座を確認した日後及びその口座の領収書を発行した日までの期間が30日未満であり、(B)すべての合格した非開票口座の合計を超えてはならない。本プロトコル第5.01(F)節に最近行政エージェントに交付された借入基礎証明書に規定されている20%の可用性によると，本条項(B)については，シェル探査と生産会社が不足している合格未開口座の合計は，本プロトコル第5.01(F)節により最近行政エージェントに提出された借入基礎証明書に規定されている可用性の5%を超えてはならない.

環境法とは、任意の政府当局が発行、公布または締結したすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、拘束力のある通知または拘束力のある合意を意味し、任意の方法で環境、自然資源の保護または回収、任意の有害物質の管理、放出または脅威放出、または環境中で危険物質に接触することに関連する健康および安全問題を意味する。

環境責任“とは、(A)環境法違反のいかなる行為、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)環境への放出または脅威による任意の危険物質の放出、または(A)任意の環境法違反、(B)発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、または任意の危険物質の処理または処分の責任(損害賠償、環境救済費用、罰金または賠償を含む任意の責任)、または(E)任意の契約に基づいて、任意の借り手または任意の制限された子会社の直接的または間接的な行為を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記のいずれかの任意の株式権証、オプション又はその他の権利を購入又は買収させる権利を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA付属会社“とは、任意の借り手と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043節またはその発表された条例に従って定義されたイベント(30日通知期間を免除するイベントを除く)のような計画に関する任意の”報告可能イベント“を意味し、(B)計画について”最低出資基準“を満たすことができなかった(”規則“第412節またはERISA第302節で定義されているように)、放棄するか否かにかかわらず、(C)”規則“412(C)節またはEIESA第302(C)節に従って任意の計画を免除する最低出資基準の出願をいう。(D)任意の借り手または任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負う任意の責任；(E)任意の借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画または指定受託者が任意の計画を管理する意向を含むPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信する。(F)任意の借り手または任意のERISA関連会社が、任意の借り手または任意のERISA関連会社が任意の計画または複数の雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；または(G)任意の借り手または任意のERISA関連会社は、任意の借り手に適用されることに関する通知を受信する

またはERISAが指す任意の脱退責任のある付属機関、または多雇用主が破産を計画しているか、または危険、危機的または危機的および衰退状態にあるかを決定する機関。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

“除外資産”を総称して(A)“除外資産”(“米国証券協定”参照)と(B)“除外資産”(定義は英国債券参照)と呼ぶ。

“排除された交換義務”とは、各貸主が個別に決定された任意の貸主について、借入先の全部または一部のみが保証される場合、または借入者が交換義務(またはその任意の保証)を保証する保証が商品取引法または任意の規則に従って違法になった場合の任意の交換義務を意味する。借り手側が借り手側の保証または担保資本の付与が交換義務に対して有効になるか、または有効になる場合、借り手側は任意の理由でECPを構成することができないので、商品先物取引委員会の規制または命令(またはその任意の適用または公式解釈)。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。

“税を含まない”とは、(A)受取側に対して、または純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税で測定される税種を徴収または純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税で測定される税金種を意味し、それぞれの場合、(1)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主にとって)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治区画)を徴収する管轄区域内に設けられている税、または(2)他の関連税を意味する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、融資、信用状又は承諾書(それぞれの場合、イギリス義務を除く)における適用権益が、当該貸主又は当該貸主の口座に対処するために徴収する税金であり、その根拠となる法律は、(I)当該貸金人が当該融資、信用状又は承諾書中の当該等の権益を獲得すること(借主が第2.19(B)項による譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更することであるが、いずれの場合も、第2.17節の規定により、融資者が融資、信用状または承諾書の適用権益を取得する前に、融資者の譲渡者または融資事務所を交換する直前に、当該税金に関連する金額を該貸金人に支払わなければならない。(C)英国借主が第2.17(F)節の規定を遵守できなかったことによる税金(英国借主の義務によるいかなる税金も含まない)；(D)FATCAに基づいて徴収されるいかなる税金、及び(E)第2.17(G)(I)節の1項の例外規定が適用されない場合、本発明は、第2.17(A)節に規定する支払増加のいかなる税金を招くことになる

既存のクレジット協定“とは、2006年6月27日に当社、借り手の他の当事者、融資先と行政代理であるJPMCBとの間で時々締結され、本合意の日前に時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正されたいくつかのクレジット協定を意味する。

“既存信用状”とは，既存の信用状プロトコルの条項に基づいて最初に開設された，発効日に決済されていない付表1.01に並ぶ信用状である.

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の法規または公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則の章を実行することを意味する。

“FATCA控除額”とは、FATCAが納付を要求した任意の税金をローン伝票に基づいて控除または控除することを意味する。

“FCA”の意味は，1.08節でこのタームに与えられた意味と同じである

“連邦基金有効金利”とは、いずれの日においても、ニューヨーク連邦準備銀行が当該日預金機関の連邦基金取引に基づいて算出した金利(ニューヨーク連邦準備銀行がその規定の方法で決定することを意味する

そして、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表されるが、連邦基金有効金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

課金箱“は、総称して、(A)当社がJPMCBと2018年6月27日に締結したいくつかの課金関数と、(B)借り手、行政エージェント、任意の先頭手配者、および/またはその任意の連属会社が、現在またはその後の任意の時間に、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の取引について締結される任意の他のプロトコルと呼ばれ、これらの他のプロトコルおよびそのような他のプロトコルは、時々修正、再説明、補足または修正することができる。

財務条約試用期間“とは、(A)初日からの任意の期間において、その可獲得性が(A)10，000，000ドル未満であり、(B)(1)当時有効な借入金基数および(2)承諾額のうち小さい者の12.5%未満であり、(X)獲得可能性が(A)10，000，000ドル以上であり、(B)(1)当時有効な借入金基数および(2)30(30)日までの間のすべての時間の承諾額のうち小さい者の12.5%まで継続することを意味する。(Y)この連続する30(30)日の期間内に違約イベントの発生および継続はなく、および(B)任意の指定された違約発生日から始まり、前の30(30)個の連続する日付内に特定の違約が発生しないまでの期間。

“財務官”とは、借り手財務の首席財務官、主要会計官、首席会計官、司庫、主計長、副総裁を指す。

“財務支援命令”とは，年金規制機関が“2004年退職金法令”(イギリス)第43条に基づいて発行した財務支援指令をいう。

固定費用カバー率“とは、いずれの日においても、(A)計量期間が適用されるEBITDAから、(B)固定費用に対する期間の未融資資本支出の比率を減算し、この比率は、いずれも、その日付まで(または、その日付が財政四半期の最後の日でない場合、その日までの最も近い会計四半期の最後の日)に終了する4四半期連続の期間で計算される。

“固定費用”とは、任意の期間において、重複のない現金利息支出に、実際に支払い又は支払いを要求する予定債務元金に加え、定期融資協定第2.04(B)(I)節に規定する任意の超過現金流量による強制前払いを加えるが、定期融資協定第2.04(B)(Ii)及び2.04(B)(Iii)第2.04(B)(Iii)節に記載されている資産売却及び事故から強制的に前払いされた任意の金に加え、資本リース義務支払いに加え、現金で支払う税金料金に加え、現金で支払う制限的な現金支払い、及び任意の計画に対する現金寄付を含むことを意味する。当社及びその制限された付属会社のすべてのお金は公認会計原則で総合的に計算され、Swifwaterのプレミアムについて支払われたお金を加えます。

“洪水防止法”は8.10節でこの用語に与えられた意味を持つ

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル調印時、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)であり、Libo金利または調整後の期限SOFR、各調整後の毎日簡単RFR、隔夜浮動限度額金利または中央銀行金利に関する(場合によっては)。疑問を生じないように、調整後の期限SOFR金利、毎日調整後の簡単RFR金利、隔夜揺動限度額金利、中央銀行金利の初期下限はすべて0.00%である。

“外貨”とはドル以外の取り決め通貨のことです。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、その借主の場合、貸手は米国人ではなく、(B)借主が米国人でない場合、その借主の場合、貸手はその借り手の住民であるか、又はその借り手が居住する司法管轄区以外の司法管区の法律に基づいて組織された貸手である。

“外国信用状”とは、外貨建ての信用状のことである。

“外国年金計画”とは、任意の年金計画、年金承諾、補充年金、固定収益年金計画、職業年金計画、退職貯蓄、または米国の法律の制約を受けない他の任意のタイプの退職収入計画、義務または手配を意味し、任意の貸手によって設立、維持または出資、または任意の融資者がそれに対して任意の責任、義務、または負債を有することを意味する。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“資金アカウント”は、4.01(H)節でこの用語に付与された意味を有する。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“政府当局”とは、米国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、欧州中央銀行、欧州連合閣僚理事会、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、権力機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(任意の欧州超国家機関を含む)を意味する。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

“担保債務”は、10.01節でこの用語に付与された意味を有する。

保証人支払い“は、10.11(A)節でこの用語を付与する意味を有する。

危険物質“系”とは、(A)“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廃棄物”の定義における任意の物質、材料または廃棄物、または環境保護に関連する任意の法律または法規における同様の意味を含む言葉を意味する。(B)米国交通部(または任意の後続機関)(49 C.F.R.172.101およびその修正案)または環境保護局(40 C.F.R.第302およびその修正案)によって危険物質とされた物質、および(C)石油、石油関連物質または石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、爆発性、放射性、フロンガスまたはオスミウムに属する任意の物質、材料または廃棄物。

“影響を受けたロンドン銀行間同業借り換え金利”という言葉の意味は、“ロンドン銀行間同業借り換え金利”という言葉の定義と同じだ

負債“とは、(A)その人が借入した金または任意の種類の預金または立て替えについて負担するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)その人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該人が条件付き販売または他の所有権保留契約に基づいて取得した財産について負担するすべての義務を意味する。(E)当該者が財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての義務((I)通常業務運営において招いた支払金を含まず、当該金銭は、財産又はサービスの満期日後に60日を超えていないか、又は領収書発行日後に90日を超えて返済されていない場合は、これらの勘定が誠実に議論され、適切な備蓄がなされていない限り、(Ii)売り手に関する保証又は他の未履行の義務を履行するために資産の購入価格部分について抑留する常習買入れ価格、及び(Iii)通常業務運営に蓄積された繰延補償)、(F)その人が所有または取得した財産の留置権によって保証された他の者の全ての債権(または当該債務の所有者は、当該他の権利を担保とする既存の権利を有しているか、または他の権利を担保としているか否かを問わず)、その人によって保証された債権が負担されているか否かにかかわらず(ただし、当該人が当該債務項目の額面または債務項目の保証を提供している者のすべての財産の公平な市場値のうちのより小さい者となっていることを理解している場合)。(G)当該人の他の者の債務についてのすべての保証を必要とする。(H)当該者のすべての資本リース義務，(I)口座としての当該人の信用状及び保証書に関するすべて又は義務，(J)当該人の銀行引受為替手形の所有又は義務に関し，(K)任意の収益(本契約のすべての目的について)に基づく義務

(I)任意およびすべてのスワッププロトコル、(I)任意およびすべてのドロッププロトコルおよび(Ii)任意およびすべてのドロッププロトコル取引の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡、任意の他の表外負債および(M)負債に基づいて、絶対的またはあるまたはあるおよび(M)責任にかかわらず、いつおよびいつ発生、生成、証明または取得(すべての継続、延期、改訂および代替を含む)にかかわらず、そのような収益について対応する最高潜在金額を推定しなければならない。任意の者の負債は、一般的なパートナーである任意の組合企業を含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであり、ただし、その者がエンティティの所有権権益またはエンティティとの他の関係から法的責任を負わなければならない場合は除外されるが、(I)このような債務の条項は、そのために責任を負う必要がないことを規定し、(Ii)任意の借入先または制限された付属会社は、CSI Compressco GPのみによってCSI Compressco LPを所有するCompresscoの任意の債務に対して法的責任を有するとみなされてはならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、負債は、(I)優先株(不適格株を除く)に関連するいかなる金額、または(Ii)引渡し持分(不適格株を除く)または交換持分(不適格株を除く)によってのみ償還されるいかなる債務も含むべきではない。

保証税“とは、(A)借主が任意の融資書類の項目の下で支払うか、または借り手が任意の融資伝票に従って負う任意の義務によって徴収される税(税を含まない)と、(B)上記(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税とをいう。

“謝罪者”の意味は，9.03(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

“不適格機関”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“情報”の意味は，9.12節でこのタームに与えられた意味と同じである

破産法とは、破産法及び改正された“1986年連合王国破産法”の各部、及びその他の適用される任意の国、州、省、地域又は連邦破産法を意味し、これに基づいて制定された任意の規則及び条例を含む任意の司法管区の債務者がその債権に対するクレームを中止又は妥協することを可能にする任意の司法管区の法律を含む。

“破産条例”シリーズとは，2015年5月20日の破産手続に関する(EU)2015/848号条例(再鋳造)をいう。

“債権者間合意”とは、特定の借主間の特定の債権者間合意、すなわち、特定の借主、時々の相手の借入先、ABLの代表である行政代理、および定期融資の代表である定期融資代理との間の特定の債権者間合意を意味し、これらの協定は、時々修正、再説明、補充、または他の方法で修正される可能性がある。

“利子選択要求”とは、借り手代表が第2.08節に基づいて提出した転換または借入継続の請求を意味する。

“利息支出”とは、当社及びその制限された付属会社が任意の期間に当社及びその制限された付属会社のすべての未償還債務及び資本化利息(信用状及び銀行引受為替手形によって借りられたすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、及びスワップ協定項の下で金利に関する純コストを含む。ただし、当該等のコスト純額は、公認会計原則に基づいて当該期間内に分配される範囲内を含む)の総利息支出(資本リース責任を占めるべき利息支出を含む)を指し、公認会計原則に基づいて当社及びその制限された付属会社が当該期間に従属する利息支出総額を総合的に計算する。

“支払日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)について、各日歴月の最初の日歴日を指し、任意の前金および満期日の後であること、(B)任意のRFRローンについて、(1)そのローンを借り入れた後の1ヶ月の毎月のカレンダーにおいて数字に対応する日付(または、その月に当該数字に対応する日がない場合、その月の最終日)および(2)満期日、および(C)任意の定期基準ローンについて、借入金に適用される利子期間の最終日(期限基準借入金の利子期間が3ヶ月を超える場合は、その利子期間の初日から3ヶ月間隔で発生する利子期間の最終日の前日)、任意の前払い、満期日である。

“利子期間”とは、いずれの期限基準借入金についても、その期限基準借入金の日からカレンダー月中の該当日が終了するまでの期間を指す

すなわち、その後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月(それぞれの場合、任意の合意された通貨に適用される関連融資または約束の基準の利用可能性に依存する)は、借主代表によって選択される。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は次の営業日に延長しなければならないが、定期基準借入金のみであれば、その次の営業日は次の暦月に終了し、この場合、その利息期間は次の営業日に終了しなければならない。(Ii)期限基準借金に関連する任意の利息期間は、1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付のある日がない)に開始された場合、その利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならず、(Iii)第2.14(Fe)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入金要求または利息選択要求において説明してはならない。本条例の場合、最初の借金の日は、借金が継続または転換された場合、その後、最近の転換または借入の継続の発効日としなければならない。

在庫“は、この用語が適用される”保証プロトコル“に付与される意味を有する。

“投資”という言葉の意味は，6.04節で与えられた意味と同じである.

投資レベル口座債務者“は、ベックヒューズ社、ハリバートンエネルギーサービス会社、およびスレンベゼル株式会社を含むが、その証券が当時SによってBBB級に評価されたか、またはムーディによってBA 3級以上に評価されたことを含むが、これらに限定されない任意の口座債務者を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“開証行”とは、JPMCBが本契約項の下で信用証を発行する証人の身分、及び借主代表が時々開証行の任意の他の貸手として指定され、当該貸手及び行政代理及びそのそれぞれの後継者が第2.06(I)節に規定する身分で同意した後、単独及び集団を指すものである。任意の発行銀行は、その関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意の当該関連会社を含むべきである(双方は同意し、発行された行は、または関連会社に当該信用状に関する第2.06節の要件を遵守させるべきである)。いつでも1つ以上の発行行があり、すべて単独で発行行に言及すると、開証行、各発行行、適用信用証が発行された開証行、または両者(またはすべて)の開証行を指すべきであり、状況に応じて決定される。

“開証行転貸”とは、発効日まで、(I)JPMCBが20，000，000ドルであり、(Ii)任意の他の開証行によって行政代理行および借り手に代表される金額を書面で指定することを意味する。しかし、任意の発行行は、5(5)日前の書面通知を行政代理行に提供した後、その開証行の転貸を随時増加または減少させることが許可されなければならず、任意の増加だけで、借り手に代表される書面同意のみである。しかし、いずれの場合も、任意および/またはすべての開証行転貸の総金額は、任意の場合において20，000，000ドルを超えてはならない。

“加盟プロトコル”とは，実質的に添付ファイルD-1の形で存在する加盟プロトコルである.

“JPMCB”とは、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)であり、全国的な銀行協会であり、その個人として及びその後継者を意味する。

“判定通貨”の意味は9.22節で与えた意味と同じである.

信用証担保口座“は、2.06(J)節でこの用語を付与する意味を有する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う任意の金を意味する。

“信用状曝露保険”とは、いつでも、商業信用状曝露保険と予備LC曝露保険との合計を意味する。任意のクレジット者の任意の時間における信用状リスク開放は、その時間における総LCリスク開放の適用割合でなければならない。

“先頭手配人”とは、JPMCBと米国銀行(ノースカロライナ州)が共同で先頭に立って手配する人の身分を意味する。

“法的保留”とは、

(A)裁判所が適宜救済を与えるか、または拒否することができる原則、および破産、再編、および一般的に債権者の権利に影響を与える他の法律に関連する法律の執行の制限を認めること

(B)クレームおよび抗弁相殺または反クレームを禁止する時間を決定すること

(C)法ドメインに関する任意の法律の下で同様の原則、権利および抗弁を実行すること；および

(D)本契約または任意の他の融資文書に従って行政エージェントに提供される任意の法律的意見から、一般的に適用される法律事項の制限または保留規定としての任意の他の事項を除外する

“融資先”とは、行政エージェント、融資先、開証行、および任意の融資先と締結された任意の銀行サービス協定または交換協定の合格した取引相手を意味し、状況に応じて決定される。

貸金人“とは、承諾表に記載されている者、および第2.09節または譲渡および仮定に基づいて、本契約項の下の貸金者となる他の任意の者を意味するが、譲渡および仮定により、もはや本契約項の下の貸金者ではないいかなる者も除外する。文意が別に言及されている以外に、用語“貸金人”はSwingline貸金人と開証行を含む。

“信用状”シリーズは、本プロトコルに従って発行された信用状を意味し、用語“信用状”は、状況に応じて任意のまたは各信用状を意味する。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、いつでも、ドル建ての任意の期限基準借入金および任意の利息期間について、行政エージェントが決定した年利率(銀行間同業借り換え金利の小数桁と同じ)に四捨五入した年利(この決定は決定的であり、有意な誤差がない場合に拘束力がある)は、(A)影響を受けた銀行間同業借り換え金利よりも期間が短い最長期間(適用される取り決め通貨は銀行間同業借り上げ金利を得ることができる)に等しい銀行間同業借り換え金利を意味する。(B)各場合、影響を受けたLIBO金利期間の最短期間(LIBO画面金利は適用されるプロトコル通貨に適用される)のLIBO画面金利を超えるが、いずれのLIBO補間金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の適用利息期間または任意のABR借入金の任意の期限基準借入金について、ロンドン時間午前11：00頃、すなわちその利息期間開始前の2(2)営業日前のロンドン銀行間同業借り換え金利である。しかし，LIBO画面金利がその利息期間(“影響を受けたLIBO金利期間”)がそのプロトコル通貨に対して利用できない場合，LIBO金利はLIBO補間金利であるべきであり，管理エージェントがそのLIBO補間金利を決定できないと結論した場合(この結論は決定的であり，明らかな誤りがない場合には拘束力がある)と結論すれば，2.14節の制約を受ける.上記規定にもかかわらず、ABR借款に“Libo金利”または“調整後のLibo金利”が使用されている場合には、当該金利は予備基本金利の定義に基づいて決定されるべきである。

LIBO画面金利“とは、ドル建ての任意の期限基準借金、任意の利息期間、または任意のABR借金について、任意の日時において、ICE Benchmark Administration(または合意された通貨の金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利の期限が、その日付および時間が金利を表示するロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示される利息期間と同じである(または、金利がロイター通信ページまたは画面上に現れない場合、その金利の後続または代替ページ上に表示される)ことを意味する。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで発行する)。しかしながら、Liboスクリーニングレートがゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、このレートはゼロとみなされるべきである。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”という言葉の意味は、1.08節で与えられた意味と同じだ。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の住宅ローン、信託証書、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益(イギリスの借り手の場合、任意の土地押記、質権、留置権、保証目的のために行われる任意の土地担保、質権、留置権、担保譲渡または譲渡、または任意の人の義務を保証する他の権益担保、または同様の効力を有する任意の他の合意または手配を含む)、および(B)任意の条件付き売却協定の下での売り手または賃貸者の権益を意味する。これらの資産に関連する資本リースまたは所有権保留(保有所有権の延長を含む)プロトコル(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)。

ローン文書“は、総称して、本プロトコル、本プロトコルに従って発行された任意の本チケット、任意の信用証申請、担保文書、融資保証、債権者間合意、任意の費用手紙、完全性証明書、および4.01節で決定されたすべての他の合意、文書、文書および証明書と呼ばれ、他のすべての質権、授権書、同意書、譲渡、費用手紙、契約、通知、信用証プロトコルを含む。信用状申請および借り手代表と適用開証行との間の開証行発行行に関する任意の合意、または借り手代表と開証行との間の開証信用状に関するそれぞれの権利および義務は、その前、現在または後にかかわらず、任意の貸金者またはその代表によって署名され、任意の開証行、行政エージェント、または本協定または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の貸主に交付される。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたはそのような融資文書に言及されるべきである。

“ローン保証人”とは、各貸金先を意味する。

“融資担保”とは，本協定第10条を指す。

“貸手”を総称して(A)米国の貸手と(B)英国の借入先と呼ぶ。

“ローン”とは、Swinglineローン、超過下敷き、および保護立て替えを含む、貸手が本プロトコルに従って提供するローンと立て替え金を意味する。

ルクセンブルク口座質押系とは、TETRA Technologies U.K.Limitedと、TETRA Technologies U.K.LimitedがJ.P.Morgan Bankルクセンブルク，S.A.で開設されたいくつかの銀行口座について締結された口座質押協定(フォーマットおよび実質内容が行政エージェントを合理的に満足させる)を意味し、このプロトコルは、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

主要会社間手形“とは、借入先およびそのいくつかの付属会社間のいくつかの主要会社間手形を意味し、この手形は、時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正することができる。

“重大な悪影響”とは、(A)会社及びその制限された子会社の全体的な業務、資産、運営又は状況(財務又はその他の態様)、(B)融資当事者が融資文書に規定された重大な義務を全体として履行する能力、(C)担保品の任意の実質的な部分又は行政代理人(それ自身及び他の保証当事者を代表する)の任意の重大な部分又はそのような留置権の優先権に生じる重大な悪影響を意味する(ただし、行政代理人がいかなる行動を取ったか、又は何の行動も講じていない結果だけではない)。または(D)行政代理、開証行または融資者は、任意の融資文書に従って実質的な権利または利益を享受することができる。

“重大契約”とは、(A)当社または任意の他の借り手が一方として任意の契約または他の手配を意味し、(単独またはすべての重大な関連契約と共に)任意の財政年度に25，000，000ドルを超える総収入または支出、ならびに(B)重大な債務を証明または管轄する任意の合意または文書を意味する。

“重大国内付属会社”とは、(A)国内付属会社であり、それ自体の合併制限付属会社とともに、(I)所有または保有する資産総生産が当社とその制限された付属会社の総合所有資産総生産の2.5%(2.5%)、または(Ii)毛収入が当社とその制限された付属会社の総合総収入の2.5%(2.5%)を超える任意の制限された付属会社を指し、両者はすべて当社の最新の総合財務諸表に基づいている。しかし、(X)のように、重大な国内付属会社を構成しない制限された付属会社のすべての資産総生産は、当社およびその制限された付属会社の全資産総生産の5%(5%)を超えている

(Y)重大な国内付属会社を構成しないすべての制限された付属会社の毛収入が総合基準で計算されて当社及びその制限された付属会社の総収入の5%(5%)を超えない場合、それぞれの場合、本協定において、当該等が除外された1つ以上の制限された付属会社は、その資産又は総収入が高い順に重要国内付属会社とみなされ、これらの超過部分が解消されるまで、又は(B)が指定期限債務の保証人である。疑問をなくすために、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の場合、(I)CSI Compressco GPまたはCompresscoを構成する任意のエンティティまたは(Ii)任意の外国子会社は、任意の場合において重要な国内子会社を構成しない

“重大債務”とは、任意の1社または複数の会社およびその制限された子会社の未償還元金総額が20，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)を意味する。重大な債務を特定する場合、貸金先又はその任意の制限された付属会社が任意のスワップ協定について負う責任は、当該スワップ協定がその時間の終了時に当該借り手又は当該制限された付属会社が支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“満期日”とは、2025年5月31日、または本契約条項に従って承諾を終了する任意の早い日を意味する。

“最高料率”の意味は，9.17節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画、借り手または任意のERISA付属会社が参加するか、または過去5年以内にその計画に貢献するか、または任意の責任を負うことを意味する。

“純収益”とは、当社及びその制限された子会社の任意の期間の総合純収益(又は損失)を指し、公認会計原則に従って連結ベースで決定される。ただし、(A)制限された付属会社またはその任意の制限された付属会社と合併または合併する日前に累算されるべき収入(または赤字)、(B)会社またはその制限された付属会社の所有権を有するそのいずれかの人(制限された付属会社を除く)の収入(または赤字)は含まれない。借入先が実際に配当金または同様の分配の形態で任意のそのような収入を受信しない限り、(C)制限された子会社の非分配収益は、制限された子会社が配当金または同様の分配を宣言または支払いする条項がそのとき任意の契約義務(任意の融資文書下の条項)ではない限り、またはその制限された子会社の法律の要件に適用される限り許容される。

“純収益”とは、任意のイベントについて、(A)そのイベントについて受信した現金収益を意味し、(1)任意の非現金収益について受信した任意の現金(受取手形または分割払いまたは売掛金価格調整または他の方法に従って元金を繰延する方法で受信した任意の現金支払いを含むが、いかなる利息支払いも含まない)を含むが、受信した場合にのみ、(2)死傷事故、保険収益、および(3)非難または同様の事件において、賠償金および同様の支払いを非難する。(B)以下の合計を差し引く：(I)当該事件に関連する第三者(関連会社を除く)に支払われるすべての費用及び自己負担費用、(Ii)資産の売却、譲渡又はその他の処分(売却及び借戻し取引、不慮の事故又は判決又は同様の訴訟を含む)、当該事件により当該資産によって担保された債務(融資を除く)を償還するために支払われる必要があるすべての金の金額、又は当該事件により強制前払いされなければならない他の金の金額。(Iii)公認会計原則に基づいて、1つ以上の資産の販売価格について決定された任意の調整準備金および(Iv)が納付された(または合理的に推定して支払わなければならない)すべての税金の額と、合理的な推定に支払わなければならないまたは負債があることを支払うために設定された任意の準備金の金額とを比較することができ、この備蓄金は、この事件が発生した年または次の年度内であり、直接その事件に起因することができる(借り手に代表される財務主任は合理的かつ誠実に決定される)。

非同意貸手“は、9.02(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

“無請求権質押人”はCSI Compressco GPとCSI Compressco Investment LLC，デラウェア州の有限責任会社を指す。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(I)その日に発効する連邦基金有効金利および(Ii)その日(または任意の非営業日のいずれか、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい1つを意味し、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、用語”NYFRB Rate“は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、上記のいずれかのように決定された金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“被義務者”は、10.02節でこの用語に付与された意味を有する。

“義務”とは，米国の義務とイギリスの義務であり，状況に応じて定められる。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

誰の“表外負債”とは、(A)その人がその売却された売掛金または手形について負担する任意の買い戻し義務または負債、(B)その人が締結したいわゆる“合成賃貸”取引項のいずれかの債務、負債または義務、または(C)任意の他の取引から生じる任意の債務、負債または義務を意味し、その他の取引は、借金または借入の代わりに機能的に等しいが、その人の貸借対照表上の負債を構成しない(経営リースを除く)。

“組織文書”とは、誰にとっても、その人の定款、定款又は設立証明書、組織又は会社定款、有限責任会社協定、共同契約又はその他の同等の組織又は管理文書をいう。

“元負債”は，6.01(F)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“その他の基準金利選挙”とは、ドル建ての融資について、当時の基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することを意味する

(A)借主代表が行政代理に提出した請求に基づいて、本契約の他の当事者の各々に通知し、借り手代表が決定した場合、当時のドル建て銀団信用手配(改訂の結果または最初に実行された場合)には、ロンドン銀行同業借り換え金利に基づく期限基準金利ではなく、基準金利としての期限基準金利が含まれていることと、

(B)行政エージェントは、借り手代表と共同でLibo金利をトリガする予備を選択することと、行政エージェントが借り手代表及び貸主にその選択に関する書面通知を行う規定を適宜決定する(誰が適用されるかに応じて決定する)。

“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、そのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者が任意のローン文書の下で署名、交付することを含まず、当事者になる、その義務を履行する、任意の融資文書に従って支払いを受ける、任意の他の取引項目の下で保証権益を受け入れまたは改善する、任意の他の取引を根拠または強制的に実行する、または任意の融資、信用証、または任意の融資文書内の権益を売却または譲渡することを含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“超過前払い”の意味は、2.05(C)節で与えられた用語と同じ意味である。

どの貸金者にとっても、“超過リスク”とは、いつでも、その時間に返済されていない超過元金総額の適用割合に相当する金額を意味する。

“超過”という言葉の意味は“適格アカウント”の定義に与えられた意味と同じである.

“隔夜銀行融資金利”とは、隔夜連邦基金と隔夜基準借款ドル取引を含む任意の日の金利を意味し、米国が管理するドル建て価格を意味する

預金機関の銀行事務所(総合金利は、ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表している総合金利によって決定されなければならない)、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって隔夜銀行資金金利として公表される(ニューヨーク連邦準備委員会がこの総合金利を公表し始めた日から)。

隔夜金利“とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額についてNYFRB金利であり、(B)代替通貨で計算された任意の金額について、銀行間報酬に関する銀行業のルールに基づいて行政代理または開証行によって決定される隔夜金利を意味する。

(A)ポンド、ポンドの毎日調整簡単RFRおよび(B)ドル建てのドル建ての融資については、“隔夜浮動線金利”とは、いずれの日の融資を意味するが、隔夜浮動線金利が下限を下回る場合、この金利は、本合意のすべての目的の下限とみなされるべきである。

“隔夜SWingline金利貸出”とは、(A)英国の隔夜金利または(B)米国OvernightSwingline金利に適用される金利であり、文脈として必要となる可能性のある融資である。

“全額支払い”または“全額支払い”とは、(A)すべての未返済ローンおよび信用状支払いを現金で全額支払い、その支払利息および未払い利息と共に、(B)終了、満了またはログアウトし、すべての未返済信用状を返却することを意味する(またはこのような信用状の各々について、行政エージェントに現金保証金を提供するか、または行政エージェントによって行政エージェントおよび適用発行行に適切な予備予備信用状を行政エージェントおよび適用開証行に提供し、金額は支払いの日信用証リスクの103%に相当する)。(C)未払い費用および未払い費用を現金で全額支払うこと、(D)全額現金ですべての償還可能な費用および他の保証債務(請求されていない未返済債務および本協定の終了後も返済されていない他の債務を除く)およびその計算すべき利息および未払い利息を支払うこと、(E)すべての約束を終了すること、および(F)行政代理人または適用される保証当事者が要求した場合、交換債務を終了する。その定義(A)又は(B)項に従って、このような銀行サービスを終了し、銀行サービス義務又はその担保当事者及び取引相手を満足させる他の手配を達成することを構成する。

“親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“支払い”の意味は，8.07(C)節で与えられた意味と同じである.

支払条件“とは、第6.08(A)(Viii)節に従って行われた任意の制限的支払いについて、第6.04(O)節に従って行われた任意の投資、または第6.08(B)(Ii)(B)節に従って支払われた債務、(A)違約または違約イベントは発生せず、制限的な支払い、投資または支払債務の日が継続しているか、またはこのような制限的支払い、投資、投資または支払債務が実施された直後に発生することを意味する。(B)この制限された支払い、投資または債務超過を実施する直前の30(30)日間の間、借り手は、発効直後に、(1)(X)(A)借入金基数と承諾額のうち大きい者の17.5%以上、または(B)15，000，000ドルまたは(Y)発効直後に予備試験ベースで計算される1.00から1.00または(2)適用可能な固定料金カバー比率以上でなければならない。発効直後に形式的に計算すると、(A)借入基数および承諾額のうち大きい者の25%以上、または(B)20，000，000ドル、および(C)借入者代表が行政エージェントに形式的かつ実質的に行政エージェントを合理的に満足させる証明書を提出し、上記(A)および(B)項を証明し、(B)項の計算結果を添付しなければならない

“支払い通知”は，8.07(C)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“退職金規制機関”とは，“2004年退職金法令”(イギリス)第I部に基づいて設立された退職金規制機関という法人団体をいう。

“完備証”とは、本契約が締結された日から、融資先が署名し、行政エージェントを宛先とするいくつかの完備性証明書を意味する。

“許可買収”とは、任意の融資先が取引中に以下の各要求を満たす任意の買収を意味する

(A)この買収は、敵意のある買収または論争のある買収ではない

(B)この買収に関連して取得した業務は、借り手及びその制限された付属会社が発効日に従事している業務、及び実質的に類似、関連又は付随する任意の業務活動を除いて、直接又は間接的にいかなる業務に従事していないか

(C)この買収及び当該買収に関連して要求された融資(ある場合があれば)の直前及び後に、融資文書内の各項の陳述及び保証はいずれも真実かつ正しいものである(ただし、以下の場合を除く)：(I)いずれかの以前の日を示すことに関連する陳述又は保証及び(Ii)借款人代表は、いかなる陳述又は保証も正しくないことを書面で通知したが、規定された貸金人は、その等の陳述又は保証に従うことを書面で明確に放棄しており、存在しない、存在しない、又はそれによる無責任又は無責任事件を除外する

(D)任意の許可買収(又は一連の関連する許可買収)について、借り手代表は(I)この買収の通知を行政代理に提供し、(Ii)行政エージェントが合理的に要求するすべての商業及び財務資料の写しは、財務諸表、現金フロー表などを含むが、これに関連する支払対価(繰延支払い義務を含む)の合計が25，000，000ドルを超える場合、借り手は(I)この買収の通知、(Ii)行政代理人が合理的に要求するすべての商業及び財務資料のコピーを代表して、予想財務諸表、現金フロー表、現金フロー表、(I)行政代理人が合理的に要求するすべての商業及び財務資料の写しを代表する。および可用性予測および(3)提案買収に関連する買収プロトコルおよび他の重要文書のコピー；

(E)このような購入に関連して取得した勘定及び在庫を借入基地の決定に含める予定である場合、行政エージェントはこのような勘定及び在庫を適宜評価、監査又は実地審査を行い、その結果は行政代理人を満足させるべきであるが、このような勘定及び在庫が許可の購入完了時に借入基地の決定に入らない場合、このような評価、監査又は実地審査は許可の購入を完了する条件になるべきではない

(F)このような買収が米国に位置する資産の買収である場合、そのような買収の構造は、融資先がそのような資産を買収すべきである

(G)この買収が借り手または任意の他の貸手に関する合併または合併に関連する場合、借り手または貸金者は、場合に応じて存続エンティティとすべきである

(H)借入先または任意の制限された付属会社は、そのような買収またはそのような買収に関連して、任意の直接的または負債を負担または招いてはならず(環境、税務、訴訟または他の事項に関連していても)、これらの負債は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる

(I)行政代理人及び貸金人がその全権適宜決定の下で別途同意しない限り、誰の持分の買収に係る場合は、当該資産のすべての保有権は終了すべきであり、その所有権は終了すべきである

(J)借り手代表は、行政代理人および貸金人に証明しなければならない(そして、行政代理人および貸金人に、行政代理人および貸金者が満足させる形態および実質的な形式計算を実質的に合理的に提供する)、このような購入が完了した後、購入金支払い条件が直ちに満たされることを証明する

(K)銀行監督当局が適用“あなたの状況を理解する”に基づいて要求されたすべての書類およびその他の資料を含む、任意の貸金者または制限された付属会社が新たに買収または設立した全額付属会社について(状況に応じて)取らなければならないすべての行動

いずれの場合も、新たに買収または設立された完全子会社が買収完了直後に第5.15(B)節の規定により制限されない子会社として指定されていない限り、それぞれの場合において、“顧客”および反マネーロンダリング規則および条例が実行されなければならない

(L)借り手代表は、買収完了後10(10)営業日以内(または行政エージェントが自己決定可能なより後の日)内に、当該買収に関連する最終的に署名された材料ファイルを行政エージェントに交付しなければならない。

“許容される裁量権”とは、善意から合理的な(担保された資産借入者の観点から)商業的判断を行使する際に行われる決定である。

“許容財産権負担”とは、

(A)法律第5.03節に基づいて期限が切れていないか、または議論されている税金に対して適用される留置権；

(B)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、サプライヤー、および法律で規定されている他の同様の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中に発生し、未払いであることを保証し、または第5.03節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常の業務中に任意の法律に規定された労働者補償、失業保険および他の社会保障法律または他の同様の法律または条例による保証および預金

(D)通常業務中に発生する入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務を履行する保証金を保証する保証金は、正常な業務中に健康、安全および環境義務を保証するために生じる義務を含む

(E)任意の貸手またはそのテナントとしての付属会社が通常の業務中に締結した経営リースは、そのようなリース下の賃貸者の財産の予防的UCC融資報告書届出によって生じる留置権のみをカバーする

(F)第7条第(M)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権

(G)法律で規定されている、または正常な業務過程で生じる地権、区画制限、通行権、および類似の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、いかなる借り手またはいかなる付属会社の正常な業務行為にも干渉することはない

(H)経営リース者およびライセンス契約非排他的ライセンシーの利益；

(I)任意の財産の財産権負担、地権、制限、服役権、許可証、条件、契約、例外規定または保留条文、または任意の人の任意の財産または通行権の財産権負担、地権、制限、制限、保留条項、例外規定または保留条項であり、これらの財産権または通行権は、道路、導管、送電線、輸送線、輸送線、送電線、移動天然ガス、石油、石炭、金属、蒸気、鉱物、木材または他の自然資源または他の同様の用途、または不動産、通行権、施設または設備の共同または共同使用のための、または場合ごとに任意の財産または通行権の所有権上の妥当性、不適合点または不足点のために法律によって適用され、または正常に動作する場合には、任意の財産または通行権の所有権の所有権上の適切な場所、または他の同様の用途、または共通または共同使用のための不動産、通行権、施設または設備、または場合によっては任意の財産または通行権の所有権上の妥当性がある。いかなる通貨義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥をもたらしたり、借り手や任意の子会社の正常な業務行為を妨害したりしない

(J)6.02節で許可された代替留置権の留置権は、元の債務が再融資債務を許可する標的であり、置換留置権が元の債務を保証する資産に対してのみ負担となる限り、

(K)正常業務過程において、6.01節で許可された範囲で、保険料融資のための未稼ぎ部分を保証する保険料に留置権を付与する

(L)任意の市町村または政府、法定または公共当局に、任意の人の任意の財産を制御、管理、または使用する権利を保持または付与する権利；および

(M)区画、計画および環境法律、条例および市政規程であり、これらの法律、条例および市政規則は、いずれの場合も、これらの財産の価値を大幅に減損したり、通常の業務プロセスにおける使用を損なうことはない

ただし、“許可された財産権負担”という言葉には、担保債務のいかなる留置権も含まれてはならないが、上記(F)及び(J)項を除く。

“投資が許可される”とは、

(A)米国の直接債務、又はその元金及び利息が米国の無条件担保を得た債務(又は米国の任意の機関により無条件に担保された債務は、当該等の債務に米国の全ての信用及び信用が担保されている限り)、いずれの場合も、当該債務を取得した日から1年以内に満期となる

(B)商業手形を取得した日から270日以内に満了し、取得日にSまたはムーディーズによって取得可能な最高信用格付けを有する商業手形投資；

(C)米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の任意の国内事務所によって発行または保証された預金証、銀行引受為替手形、および取得日から180日以内に満期となる定期預金への投資、およびそれによって発行または提供される通貨市場預金口座であって、商業銀行の資本および黒字および未分割利益の合計が$500，000，000以上である

(D)上記(A)段落に記載された証券と、上記(C)段落に記載された基準に適合する金融機関との間で締結された期限が30日以下である完全担保買い戻し契約と、

(E)通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”の下で米国証券取引委員会第2 a-7条に規定されている基準に適合し、(Ii)SがAAA級に評価され、ムーディがAAA級に評価され、(Iii)少なくとも50億ドルのポートフォリオ資産を有する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は“規則”第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、その場合、任意の借り手又はERISAの任意の付属会社がある(又は、その計画が終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる)。

プラットフォーム“は、債務ドメイン、INTRALINK、Syndtrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味する。

プリペイドイベントとは、

(A)任意の貸手または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産に対する任意の売却、譲渡または他の処置(売却および借り戻し取引を含む)であるが、第6.05(A)条に許可された処置は除外される；または

(B)任意の貸手または制限された付属会社の任意の財産または資産の、事件直前の公正価値が1，000，000ドル以上の任意の意外事故または他の保険損害、または徴用権下または非難または同様の手続きによって引き継がれた任意の財産または資産。

“最優遇金利”とは、JPMCBがそのニューヨークの主要事務所で時々公表している最優遇金利としての年利率を意味する。最優遇金利の各変化は、この変化が公開された発効が発表された日から発効し、その日を含めなければならない。

“投影”は，5.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“保護プリペイド”の意味は、2.04節で与えられた用語と同じ意味である。

保護立て替えリスク“とは、いつでも任意の貸主にとって、その時点で返済されていない保護立て替え元金の総額の適用割合(ある場合)に等しい金額を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，9.21節で与えられた意味を持つ.

任意の銀行サービスまたは交換協定の場合、“適格な取引相手”とは、そのような銀行サービスまたは交換協定が締結されたとき、または第2の修正案が発効した日に行政エージェント、融資者、またはそれらの関連会社の任意の取引相手であることを意味する。

いかなる交換義務についても、“適格ECP保証人”とは、関連する融資担保又は関連担保権益の付与が発効又は発効するときに、総資産が10，000，000ドルを超える各米国貸金者、又は商品取引法又はそれに公布された任意の法規に基づいて“合資格契約参加者”を構成する他の者を意味し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて保守書を締結することにより、他方がこの時点で“合資格契約参加者”となる資格を有することができる。

受取人“は、(A)行政エージェント、(B)任意の貸主および(C)任意の開証行、またはそれらの任意の組み合わせを意味する(コンテキストに応じて)。

当時の基準のいずれの設定についても、“基準時間”とは、(A)この基準がLIBOTerm Sofr金利であれば、午前11：005：00であることを意味する。(B)当該基準のRFRがSONIAであれば、前4(4)営業日を設定し、(C)当該基準のRFRがDaily Simple Sofrであれば、当該設定前4(4)営業日のRFRとし、当該基準のRFRがDaily Simple Sofrであれば、(CD)当該基準がLIBOTerm Sofr Rate Nor、SONIAまたはDaily Simple Sofrでもなければ、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間とする

“再融資債務”は，6.01(F)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“登録簿”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“関係者”とは，任意の特定の人について，その人の関連先，およびその人とその人の関連先のそれぞれの役員，高級職員，パートナー，メンバ，受託者，従業員，エージェント，管理人，マネージャー，代表，コンサルタントを指す.

放出“とは、環境中への任意の物質の放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、漏れ、濾過、移動、処置、または投棄を意味する。

“関連政府機関”とは、(Ia)ドル建ての融資、取締役会および/またはNYFRBまたは取締役会および/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会、または各場合において、取締役会および/またはNYFRBまたはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会を指し、(Iib)ポンド建ての融資、イングランド銀行、イングランド銀行またはイングランド銀行またはその任意の継承者が正式に承認または招集した委員会について、(Iib)任意の他の通貨建て融資の基準に置き換え、(AI)基準代替通貨の中央銀行、又は(1 A)基準代替又は(2 B)基準代替管理人又は(BII)(1 A)基準代替通貨を監督する中央銀行、(2 B)基準代替管理人又は(B 2)基準代替管理人を監督する任意の中央銀行又は他の監視人、又は(BII)(1 A)どの通貨建て中央銀行によって正式に認可又は招集された任意の作業部会又は委員会。(3 C)中央銀行または他の監督者のセット、または(4 D)金融安定化委員会またはその任意の部分。

“関連金利”とは、(A)ドル建ての任意の期限基準借金を意味し、ロンドン銀行間の同業借入金金利を意味するか、または(B)ポンドまたはドル建ての任意のRFR借金については、適用される調整された毎日単純RFRを意味し、(Bc)任意のポンド建て借入金については、(Bc)任意のポンド建て借入金について、調整された毎日単純RFRを意味し、(D)任意のドル単位の隔夜変動金利ローンについては、ドルの調整された毎日単純RFRを意味する。

“賃貸料備蓄”とは，任意の施設，倉庫配送センター，地域配送センターまたは倉庫が存在する法律の施行によって生じる留置権に拘束された在庫が存在する施設，倉庫配送センター，地域配送センターまたは倉庫を意味する

発効していない担保アクセスプロトコルは、準備金は、(A)任意のレンタル場所に相当し、当該施設、倉庫配送センター、地域配送センター又は倉庫の3(3)ヶ月の賃貸料、及び(B)任意の他の場所に対して、行政代理は、その許可された適宜決定権に基づいて、荷受人、受託保管者又は倉庫管理人の債務が適用される任意の金額を欠く。

報告書は、行政代理人が本合意に従ってその検査権を行使した後、行政代理人または他の人が借り手またはその代表によって提供された資料に基づいて作成された、借り手の資産に関する評価、実地審査または監査結果を示す報告を意味し、この報告は、行政代理人によって貸主に配布することができる。

“貸手を要求する”とは、いつでも、循環リスク開放および未使用承諾を有する貸金人(違約貸金者を除く)が、当時の循環リスクおよび未使用承諾総額の51%以上を占め、貸手が3(3)個未満(互いに関連機関または違約融資機関ではない)である限り、融資機関はすべての貸手(互いに関連しない関係)を指すべきであることを要求する。

法律規定とは、誰にとっても、任意の仲裁人または裁判所または他の政府当局(環境法を含む)の任意の法規、法律(一般法を含む)、条約、規則、規則、法典、条例、命令、法令、令状、判決、強制令または裁定を意味し、いずれの場合も、その人またはその任意の財産またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用される。

“準備金”とは、行政代理がその許可に応じて適宜決定し、(担保債務に限定されないが保証債務の未払い利息準備金、イギリス優先金準備金(イギリス借り手については)、銀行サービス準備金、レンタル料準備金、変動率準備金、荷受人準備金、倉庫保管員と受託保管人の費用準備金、口座希釈準備金、在庫縮小準備金、関税と運賃準備金、スワップ義務準備金、任意の貸金側または負債準備金、任意の貸金側の未保険損失準備金、未加入保険、保険不足の準備金、任意の訴訟に関連する賠償または賠償不足を受けていない債務または潜在的な債務は、法律の実施により行政代理による担保の留置権よりも高い金額準備金および税収準備金(適用される販売税および任意の付加価値税を含む)、担保または任意の貸手に関連する費用、評価および他の政府費用、ポンド対ドルレートの変動を解釈するための準備金、付加価値税準備金、および行政代理人が担保能力を実現するための任意の障害を反映する他の準備金(知的財産権を含むが、許可された知的財産権を含む在庫が支払われるべき印税を含む)を含む。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制限された支払い“とは、購入、償還、差戻し、買収、ログアウトまたは終了、またはその任意の制限された付属会社の任意の不合格株式(不適格株式を含む)または任意の株式購入権、株式承認証または他の権利によって支払われる任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の償還基金または同様の預金を含むことを意味する。

“制限された付属会社”とは、限定された付属会社ではなく、当社の任意の直接的または間接的な付属会社を意味する(別の説明がない限り)。本プロトコルと他の融資文書については、Compresscoはそうではなく、制限された子会社を構成することもない。

リスコアリング日“とは、(A)任意の代替通貨で価格を計算する任意のローンについて、(I)ローンを借り入れる日および(Ii)任意の定期基準ローンについて、本協定の条項に従ってローンに変換または継続する各日を意味する。(B)代替通貨建てのいずれかの外国信用状については、以下の各項目：(I)外国信用状の各発行日、(Ii)そのような任意の外国信用状修正の各日、その効果は、その金額を変更することであり、(Iii)任意の外国信用状に応じて発行銀行が支払う各日を適用し、(Iv)第2.06(J)節に従って現金担保を要求する通知が借主代表に交付される日；(C)行政エージェントまたは適用される開証行によって決定されるか、または要求された貸手によって要求される他の日。

“循環リスク”とは，任意の時点で任意の貸手について，(A)その貸手の循環融資の未償還元金，LCリスク，および当時のSwinglineリスクに，(B)当時未償還の保護的事前リスクを加え，(C)当時の超過リスクを加えることである。

“循環ローン”とは、第2.01(A)節または第2.01(B)節に基づいて発行される融資をいう。

RFR“とは、(A)ドル建ての任意のRFRローンについて、毎日単純なソフィアおよび(B)ポンド、ソニアを意味する。

RFR管理者“とは、SOFR管理者またはSONIA管理者を意味する。

“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す。

“RFR営業日”とは、(A)ポンド建ての任意のローンについて、(Ai)土曜日、(Bii)日曜日または(Cii)ロンドン銀行が休市して営業する日、(B)ドル以外のいずれかの日を意味する。

“金利日”の意味は“毎日単純金利”の定義と同じである。

“RFRローン”とは、調整後の毎日簡易RFR金利で利上げされるローンのことである。

“S”とは、Sグローバル格付け会社、Sグローバル会社の業務、及びその任意の後継者を意味し、国家公認の格付け機関である。

“販売およびレンタル取引”は、6.06節でこの用語を付与する意味を有する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定締結時、クリミアはいわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、クリミア、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのザポリ日亜、ヘソン地域を含む)。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)外国資産規制所、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国、イギリス国王陛下の財務省または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家で活動している、組織または居住している者、(C)上記(A)または(B)または(D)項に記載されている任意の人または複数の人が所有または制御する者、または(D)他の方法で任意の制裁を受ける者を意味する。

制裁とは、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省または国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国国王陛下財務省または他の関連制裁機関によって実施される制裁を含む、米国政府が時々実施、実施または実行するすべての経済または金融制裁、貿易禁輸またはテロ対策法を意味する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“第2改正案施行日”とは、2021年7月30日を意味する。

“担保債務”とは、米国担保債務とイギリス保証債務を意味する。

“担保当事者”に係るとは、(A)行政代理、(B)貸金人、(C)各開証行、(D)各銀行サービス提供者が、それに関連する銀行サービス義務が担保債務を構成する限り、(E)任意の交換協定の各当事者が、その義務が担保債務を構成する限り、(F)任意の貸金側が任意の融資書類に基づいて負う各賠償義務の受益者、及び(G)上記各貸主又は貸手の関連会社の相続人及び譲受人を意味するが、上記(D)及び(E)項の目的である。銀行サービス債務または任意の交換プロトコル項目の下の債務(いずれに適用されるかに応じて)のみが保証債務を構成する範囲内である。

“証券口座制御プロトコル”は、“米国証券プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。

“担保合意”とは，(A)“米国担保協定”と(B)英国担保文書を意味し，状況に応じて決定される。

“決済”という語の意味は，2.05(E)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“決済日”は、2.05(E)節でこの用語に付与された意味を有する。

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人が直後の営業日にSOFR管理人サイトで管理する当該営業日の保証隔夜融資金利に相当する年率を意味する

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“SONIA”とは，いずれの営業日についても，その営業日のポンド隔夜指数平均値に相当する年利を，SONIA管理人が直後の営業日にSONIA管理人のサイトで公表することである(ただし，ポンド建てのいずれの隔夜Swingline金利ローンに対しても，SONIAはその営業日の公表金利に基づいており，この隔夜Swingline金利ローンは前払いであることが条件)

“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。

“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。

“違約指定”は、第7.01(A)、(B)、(D)(第VI条について)、(E)(第5.01及び5.10節について)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及び(M)の項による違約事件を意味する。

“特定期間債務”は、6.01(K)節でこの用語に付与された意味を有する。

バックアップ信用状リスク“とは、いつでも、(A)この時点で抽出されていないすべての予備信用状の未抽出ドル総額に、(B)当時の借り手またはその代表が返済されていない予備信用状に関連するすべての信用状によって支払われたドルの総額を意味する。任意の融資者の任意の時間における予備信用証の開放は、その当時の予備信用証の開放総額の適用パーセンテージでなければならない。

“宣言”は，2.18(G)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“法定準備率”とは、数字1であり、分母は数字1から取締役会が調整されたLibo金利を引いて欧州通貨資金(現在“欧州通貨負債”と呼ばれる)のために設立された最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)の合計、または任意の他の準備金比率または任意の中央銀行または金融監督管理機関が融資のために資金を提供するために約束または提供するために適用される同様の要求の合計である点数(小数で表される)を意味する。その準備金の割合は議会のこの条例Dに基づいて規定された準備金を含まなければならない。定期的な基準融資は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、取締役会規則Dまたは任意の同様の規則によって時々任意の融資者に提供される比例分担、免除または相殺の利益または信用を有することなく、このような準備金要求を遵守すべきである。♪the the the

法定預金準備率は預金準備率変動が発効した日から自動的に調整される。

“ポンド”または“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

一人の“従属債務”とは、当該人の任意の債務を意味し、その支払は、行政代理人が書面で満足した担保債務の支払に従属する。

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、これらの財務諸表がその日までの公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、その証券または他の所有権権益が株式の50%(50%)以上を占めるか、または一般投票権の50%(50%)以上を占める、または組合企業の場合、この日現在、50%(50%)を超える一般共同権益は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)他の態様では親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。

“付属会社”とは、会社または任意の他の借り手の任意の直接的または間接的な付属会社を意味する(場合に応じて)。

“サポートされているQFC”は9.21節で与えられた意味を持つ.

スワッププロトコル“シリーズは、任意のスワップ、長期、スポット、先物、クレジット違約または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融もしくは定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせ(”商品取引法“第1 a(47)条で示される”スワップ“を構成する任意のプロトコル、契約または取引を含む)；しかし、借り手または付属会社の現職または前任取締役、上級者、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのために支払われる影の株式または同様の計画だけで、スワップ協定に属してはならない。

交換債務“とは、融資先の任意およびすべての債務を意味し、絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ発生、生成、証明、または取得された(そのすべての継続期間、延期、修正および代替を含む)にもかかわらず、本合意に従って、貸手または貸手の関連会社との締結を可能にする任意およびすべての交換協定を意味する。または、そのようなスワッププロトコルを締結する際に、貸手または貸手である連属会社の者を、スワッププロバイダとして提供する(ただし、(I)このスワッププロバイダがもはや貸手または貸手ではない連属会社を含まない)、または(Ii)このスワップ提供者が、貸手または貸手ではない別の連属会社のスワッププロトコルの下で締結された任意のスワッププロトコルでの任意の取引または確認を含まない)、および(B)任意およびすべてのこれらのドロッププロトコル取引のキャンセル、買い戻し、逆転、終了、または譲渡。

“Swifwater Ennout”とは、1つ以上の総金額が15，000，000ドル以下の割増価格を指し、当社がその中で指定された売り手と2018年2月13日に締結したSwifwater Energy Services，LLCのいくつかの株式購入契約に基づいて、当社が支払う必要がある場合があります。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者のいつでもSwinglineリスク開放はその当時のSwinglineリスク開放総額の適用百分率でなければならない。

“Swinglineローン機関”とは、状況に応じて、個別または集団的にアメリカSwinglineローン機関とイギリスSwinglineローン機関を指す。

“Swinglineローン”とは、各アメリカのSwinglineローンとイギリスのSwinglineローンであり、状況に応じて決定される。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、バックル(予備源泉徴収を含む)、付加価値税または任意の他の貨物およびサービス、使用税または販売税、評価税、費用、または他の費用を意味し、これに関連する任意の利息、付加税、または罰金を含む。

任意のローンや借入金に言及する際に、“基準”という言葉は、当該等のローン又はその等の借款を構成するローンが調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利に基づいて金利を計上するか否かを意味する。

“定期融資代理”とは，ウィルミントン信託，国家協会，定期融資協議の下で“行政代理”としての身分，及びその相続人と許可された譲受人をいう。

“定期融資協議”とは、定期融資代理、当社、当社のいくつかの付属会社が“融資先”として、金融機関が時々“融資者”間のいくつかの信用協定として使用することを指し、この協定は、第6.11(B)節と債権者との間の合意に従って時々修正、再説明、補充、または他の方法で修正することができる。

“定期融資文書”とは、“定期融資協定”又は第6.01(K)条の規定により発生した他の債務の合意及び他の文書に定義されている“融資文書”を意味する。

“定期融資優先担保”の意味は、“債権者間合意”にこの用語が与えられた意味と同じである。

SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する。

用語SOFR決定日“は、”用語SOFR基準率“定義において規定された意味を有する。

“SOFR期限金利”とは、ドル建ての任意の期限基準借入金と適用金利期間に相当する任意の期限について、SOFR期限参照金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちこの期限開始前の2(2)個の米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する時間であり、この金利はシカゴ商品取引所SOFR期限管理人によって公表される。

SOFR通知基準金利という用語は、管理エージェントが任意の日時(借り手代表)において貸手に発行する用語SOFR遷移イベントの発生に関する通知を意味する。

“期限SOFR移行イベント”とは、(A)期間SOFRが関連政府機関によって推奨されて使用され、SOFRに基づく前向き期限金利として、適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理人によって公表され、行政エージェントによって決定される年利率を意味する。この条項SOFR決定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)、(B)管理エージェントにとっては、(B)管理条項SOFRが管理上可能であり、(C)基準変換イベントまたは事前選択加入選挙(適用される場合)(疑いを回避するために、他の基準金利選挙の場合はそうではない)が以前に発生しており、CME条項SOFR管理者がテノール適用基準金利を公表しておらず、用語SOFR金利とは無関係な基準置換が発生していない場合：この日が米国政府証券営業日である限り、この期限SOFR確定日の期限SOFR基準金利は、CME期限SOFR管理人がこの期限SOFR参照金利を公表する前の米国政府証券営業日に公表された期限SOFR基準金利であり、この期限SOFR確定日までの最初の米国政府証券営業日が5(5)個の米国政府証券営業日を超えない限りである

取引“とは、借主が本契約およびその他の融資文書、借入金およびその他の信用拡張、その収益の使用、および本契約の項目の下の信用状を発行することを意味する。

条約の意味は条約国の定義と同じだ。

“条約国”とは，イギリスと二重課税協定がある司法管轄区域(“条約”)であり，この協定はイギリスの利息徴収に対する税金を完全に免除することを規定している。

“タイプ”が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利が、調整されたLIBOTerm Sofr金利、予備基本金利、隔夜揺動限度額金利、または調整された毎日単純RFRを参照して決定されるかどうかを意味する。

“統一商法”とは、テキサス州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味し、その法律は、個人財産担保物上の担保権益の整備に適用される。

“連合王国”とは大ブリテンおよび北アイルランド連合王国を意味する。

“イギリスABL担保”とは、イギリスの借り手の口座、在庫、入金口座のことです。

“イギリス借款人”とは、利楽技術イギリス株式会社(イングランドに登録されており、会社番号01774672)、イングランドとウェールズの法律に従って設立された会社の任意の他の子会社、本協定条項に従って“イギリス借款者”として本契約に加入した行政代理として承認された任意の他の子会社、並びに彼らの相続人及び許可譲り受け人を意味し、“イギリス借款人”は、文脈に応じて必要な場合があり、彼らのいずれか又はすべての人を指す。

“イギリス借入基数”とは、いつでも、以下の各項の総和を意味する

(A)当時のイギリスの借り手合資格口座の85%

(B)連合王国借り手の当時の適格在庫の行政代理人が最近の在庫評価で決定したコストまたは市場価値の低い先進先出原則に従って決定された秩序的清算価値純額パーセントの85%を差し引く

(C)準備金(ある場合)であるが、いずれのイギリス優先対応金準備金も、本定義第(B)項の減少額にのみ適用されなければならない。

行政エージェントは、その許容される情動権の下で、(I)上述した前払い金利を低下させること、(Ii)イギリスの借金基数を計算するための1つまたは複数の昇華を減少させること、(Iii)追加の資格基準を確立すること、または(Iv)準備金を確立または調整することができる。いずれの場合も，イギリス借入基数は，本プロトコル第5.01(F)節で行政エージェントに渡された最新の借入基数証明書を参照して決定すべきである.第二修正案の発効日以降にイギリスの借入者となるいかなるイギリスの借入基数計算も、その個人及びその口座及び在庫に関連する適用現場検査及び評価が完了するまで、その人の口座又は在庫を含むべきではない(これらの現場検査及び評価は、第5.06(B)節に規定する制限に含まれてはならない)

英国担保文書“とは、(A)英国債券および(B)本協定について任意の融資者によって署名および交付された、イギリスの法律によって管轄されている任意の他の保証協定または担保文書を意味する

“イギリスCTA”とは2009年のイギリス会社税法を指す。

“イギリス債権”とは，イギリスの借主と行政代理人の間で行政代理人と他の当事者の利益を担保するために第二改正案が発効した日に発効するイギリスの法律債権証である。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス保証債務”は、10.01節でこの用語に付与された意味を有する。

“イギリス破産事件”とは

(A)以下の事項について、任意の会社の行動、法的手続き、または他の手続きまたはステップをとるか否か：

(I)任意の連合王国借り手の支払いを停止すること、任意の債務の一時停止、清算、清算、解散、管理または再構成(自発的な手配、計画または他の方法によって)；

(Ii)イギリスの借主の実際または予想される財政難のために、イギリスの借主の任意の債権者と債務改質、妥協、譲渡または手配を達成すること；または

(Iii)任意のイギリス借款人またはその任意の重要資産について清算人、係、行政引受人、管理人、強制管理人または他の同様の者を委任することを許可する

(B)任意のイギリスの借り手が満期債務の返済ができないことを認めるか、またはその債務を返済する能力がないとみなされるか、またはその債務の支払いを一時停止または一時停止するか、または実際または予想される財政難のために、その1人以上の債権者と交渉を展開して、任意の債務の返済時間の再配置を図ることを脅かす場合、または

(C)イギリスの借り手のいかなる債務についても一時停止を宣言するか否か、しかし一時停止が発生した場合、一時停止の終了は、それによるいかなる違約イベントも救済すべきではない。

“イギリス税法”はイギリス2007年所得税法を指す。

“イギリス信用状”とは、イギリスの借入者(またはイギリスの借り手を代表する借り手代表)の申請に応じて、本合意に基づいて発行された任意の信用状をいう。

“イギリスローン”とは、貸手がイギリスの借り手に発行するローンを指す。

“イギリス非銀行貸手”とは、第2の修正案が発効した日に本協定締約国の貸手ではなく、貸手として本合意の当事者となったときに署名された文書においてイギリスの税務確認を提供する貸手を意味する。

“英国債務”とは、英国がイギリスの借り手に融資するすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息、すべての課税および未払い費用、および第2の改正発効日または後に発生するすべての費用、精算、賠償およびその他の義務、負債および債務(任意の破産法による任意の訴訟懸案中に計算されるべき利息、コストおよび費用を含み、その訴訟が許可または許可されているか否かにかかわらず)、いずれの場合も、イギリスのローン借主が貸手または任意の貸金人、行政代理人、任意の開行すればイギリスの借主または任意の賠償先口座のために単独または共同で発行される信用証のために発行されるすべての費用、補償、およびその他の義務、賠償およびその他の義務(任意の債権者または任意の損害賠償口座のために発行されるクレジットを含む。)を意味する。直接または間接、連合またはいくつか、絶対的または有、満期または未満期、清算または未清算、担保または無担保は、契約、法律実施または他の理由によって生成されるか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成または発生するか、またはそのために生成された任意のイギリスローンまたは償還または他の債務に関連して、または任意の時間にイギリス借主のアカウントのために発行された任意の信用状または他の手形によって生成される。疑問を抱かないために、イギリスの義務にはアメリカの義務は含まれていない。

“イギリスの隔夜金利”とは、イギリスの借り手にとって、ドルまたは任意の代替通貨を単位とした任意の金額について、銀行業同業同業補償規則に基づいて行政代理または発行銀行が決定した隔夜金利を指す。

“イギリス優先支払帳簿準備金”とは、任意の決定日において、行政代理人がその許容される適宜決定権に基づいて決定された額の準備金を意味し、任意の債務又は額の全金額を反映し、これらの債務又は額(任意の留置権又は任意の法定条項による)が行政代理人の担保に対する留置権よりも優先的であり、及び/又は行政代理人の担保に対する担保権の執行に係る費用の金額を表すことができ、当時有効であった英国の法律及び法規に規定されている範囲に限定されるが、(I)賃金及び休日賃金を滞納することについて従業員に支払うべき金額である。(Ii)固定されているが支払われていない年金供出額、(Iii)無担保債権者が保有する変動担保現金化のための“締結部分”、(Iv)英国税務および税関が付加価値税(付加価値税)、現金現金払い(PAYE)(学生ローン返済を含む)、従業員国民保険供出および建設業計画控除項目を差し引いた金額、および(V)任意の管理人(または他の破産管理人)によって引き起こされた支出および負債、ならびに当該管理人(または他の破産管理人)の任意の報酬金。

“イギリスの適格貸主”とは、(A)融資書類の下の立て替えについて当該貸金者に実益利息を支払う権利がある貸金者を意味し、(I)貸金人(1)融資書類に基づいて立て替えられた銀行(第879条英国ITAの施行のために定義された銀行)であり、以下のように英国法人税を納付しなければならない

この立て替えについて支払う任意の利息を尊重するか、またはその等の支払いの課金範囲内にあるが、イギリスCTA第18 A条を除いて、または(2)立て替えが発生したときに銀行(例えば、第879条の目的のために定義されている)である者が融資文書に基づいて下敷きし、その立て替えについて利息を支払う英国会社税の課金範囲内である。あるいは(Ii)貸主、すなわち(1)イギリス税務についてはイギリスに居住する会社である。(2)組合企業は、(A)このようにイギリスに位置する会社であるか、(B)そうではないイギリスに位置する会社であり、同社は常設機関を介してイギリスで貿易を経営し、その課税利益(イギリスCTA第19条が指す範囲内)を計算する際に、イギリスCTA部第17部によりこの立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを計上する。又は(3)常設機関を介してイギリスで貿易を経営し、当該会社の課税利益(英国CTA第19条の意味)を計算する際に当該前払いについて支払うべき利息を計上する会社；又は(Iii)イギリス条約貸金人又は(B)融資書類に基づいて立て替えた住宅建設互助会(イギリスITA第880条の定義に基づく)の貸金人。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

イギリス循環承諾額“とは、各貸手について、その貸主が15，000，000ドルの適用割合を意味する。疑問を抱かないために、イギリスの循環約束は単独の手配ではなく、約束の次のサブ計画だ

イギリス保証債務“とは、すべてのイギリス債務、および(A)イギリスの借り手が1つまたは複数の適格な取引相手によって負担する銀行サービス義務および(B)イギリスの借り手が1つまたは複数の合格した取引相手によって負担するスワップ債務を意味するが、”イギリス保証債務“の定義は、任意の融資者の任意の義務を決定するために、任意の貸手がその融資先を支持する任意の除外互換義務のために任意の保証(または任意の貸手に保証権益を付与する)を提供してはならない。

“イギリスSwingline貸手”とは、本プロトコル項の下のイギリスSwinglineローンの貸主としてJPMCBを意味する。行政エージェントまたは開証行が要求する任意の同意は、イギリスSwingline貸金者の同意とみなされ、JPMCBが行政エージェントまたは開証行の身分で与えられた任意の同意は、イギリスSwingline貸主としてJPMCBによって与えられた同意とみなされるべきである。

“UK Swingline Loan”という語の意味は，2.05(B)節で与えられた用語と同じ意味である

“イギリス税務確認書”とは、融資書類に基づいて、前金で貸主に実益利息を支払う権利がある人は、(A)イギリスの税務目的のためにイギリスに住んでいる会社であり、(B)パートナーシップ企業であり、そのメンバーは(I)このようにイギリスに住んでいる会社であることを融資者が確認することである。あるいは(Ii)はイギリスに位置していない会社であり、その会社は常設機関を介してイギリスで貿易を経営し、その課税利益(イギリスCTA第19条でいう利益)を計算する際には、イギリスCTA第17部によりこの立て替え金について支払う利息の全部又は任意の部分を計算しなければならない；又は(C)そうではないイギリスの会社であり、その会社は常設機関を介してイギリスで貿易を経営し、その会社の課税利益(イギリスCTA第19条でいう)を計算する際には、この立て替え金について支払わなければならない利息を計算する。

“イギリス減税”とは、イギリスが徴収したFATCA控除額以外の任意の税収を任意のローン文書の下で控除または差し引くことで支払われる金を意味する。

イギリス条約貸金人とは、次の貸手を意味する

(A)関連条約については、その国は条約国の住民とみなされている

(B)銀行は、融資者がいかなる立て替え活動に関与しているかに効果的な関連を有する常設機関を介してイギリスで事業を展開していない

(C)それは、関連条約のすべての他の条件、すなわち、融資文書に基づいて貸金人に支払われる利息に基づいてイギリスの税収を完全に免除する。本(C)項において、“条件”とは、実体が関連条約により完全に免除される資格を取得することに関する条件を意味し、当該条約に関連する要件を含むいかなる手続き的手続きともみなされてはならない。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“未融資資本支出”とは、任意の期間内に行われる資本支出を意味するが、いかなる債務収益によるものでもない(循環融資を除く；任意の資本支出が循環融資によって資金を提供する限り、このような資本支出は無融資資本支出とみなされるべきである)ことを理解し同意すべきである。

未償還債務“とは、(1)銀行が発行した信用証に基づいて引き出していない義務、(2)その時点でまたは性質を有していた任意の他の債務(任意の保証を含む)、または(3)上述したタイプの債務のいずれかを保証するための担保を提供する義務を含む、いつでも性質を有するか、またはその時点で返済されていない任意の保証債務(またはその一部)を意味する。

非限定的子会社“とは、Compressco、CSI Compressco GP、CSI Compressco Investment LLCからなる各エンティティ、およびそのような各個人の各子会社、ならびに借り手代表が第5.15(B)節に従って管理エージェントに書面で非限定的子会社として指定された任意の他の子会社およびその各子会社を意味する。

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“米国借款人”とは、当社と本協定が締結された日又は以後に本協定の当事者となるいずれかの国内子会社及びその相続人及び譲渡許可者を意味し、“米国借主”とは、上記のいずれかをいう。

“米国借入基数”とは、いつでも、以下の各項の総和である

(A)当時の米国借り手の90%の合資格投資レベル口座；

(B)当時85%の米国借り手の合資格口座(合資格投資級口座を除く)；

(C)当時の米国の借り手が資格を満たしていた非請求書口座の80%

(D)米国の借り手が当時合格した在庫の行政代理人が最近の在庫評価で決定した秩序清算純価値の85%を、コストまたは市場価値の中の低い者の推定値に基づいて、先進的な先出し原則に従って決定した

(E)ストック(あれば).

行政エージェントは、その許容される情動権の下で、(I)上述した前払い金利を低下させること、(Ii)米国の借金基数を計算するための1つまたは複数の昇華を減少させること、(Iii)追加の資格基準を確立すること、または(Iv)準備金を確立または調整することができる。本プロトコル第5.01(F)節に行政エージェントに提出された最新の借入基礎証明書により，米国の借入基礎を随時決定すべきである.第二改正案の発効日以降に米国の借り手となる米国の借り手の口座又は在庫計算は、その人及びその口座及び在庫に関する適用現場検査及び評価が完了するまで含まれてはならない(これらの現場検査及び評価は、第5.06(B)節に規定する制限に含まれてはならない)

任意の日における任意の通貨の“ドル金額”は、(A)通貨の金額(通貨がドルである場合)または(B)通貨の同値ドルドルを意味し、ロンドン時間午前11：00(またはカナダ元の場合、オンタリオ州トロント時間)に基づいて、その金額が決定された日または締め切りにおけるロンドン市場における他の通貨の購入および販売出現為替レートの算術平均値から計算される。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカの貸手”とは、任意のアメリカの貸手と締結された任意の銀行サービス協定又は交換協定の行政代理、貸手、開証行及び合格取引相手を意味し、状況に応じて決定される。

“米国融資保証人”を総称して米国融資当事者と呼ぶ。

“米国の融資先”は、総称して、(A)米国の借入先、(B)米国の借入先の重要な国内子会社(制限されていない子会社およびCompresscoを除く)、(C)発効日に国内子会社および本協定当事者の任意の制限された子会社に属し、(D)連結協定(第5.14節を含む)に従って本プロトコル側の任意の制限された子会社となり、およびそのそれぞれの相続人および譲受人を意味し、用語“米国貸手”とは、その中のいずれかまたはすべての単独を意味する。文脈によって必要な場合があります。

“米国債務”とは、米国の貸手について言えば、米国の借り手のすべての未払い元金、応算および未払い利息、米国借り手のために設立された信用状のすべての信用状リスク開放、すべての課税および未払い費用、ならびにすべての費用、精算、賠償およびその他の義務および債務(任意の破産、接収、管理または他の同様の手続きが未解決の間に生じる利息および費用を含み、この手続きが許可または許可されているかどうかにかかわらず)、それぞれの場合、任意の融資者の任意の米国の融資者を意味する。行政エージェント、任意の発行行、または任意の被保険者は、発効日の当日または後に生成されたにかかわらず、直接または間接、連合またはいくつか、絶対的または有効、満期または未満期、清算または未清算、担保または無担保、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成または発生したか、または米国借主に発行された任意の融資またはこれに関連する償還または他の義務、または任意の時間に米国借主の口座のために発行された信用状または他の証明書類である

“米国の隔夜金利”とは、ドル建てのいかなる金額についても、米国の融資先にとって、いずれの日のNYFRB金利を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国保証債務”とは、米国融資先のすべての銀行サービス債務、または会社の任意の子会社(英国保証債務を構成する部分を除く)、および米国融資先または会社の任意の子会社(英国保証債務を構成する部分を除く)が1つまたは複数の適格取引相手によって生じる交換債務を意味する。しかし、“米国保証債務”の定義は、任意の融資者の任意の義務を決定するために、任意の貸金者によって任意の保証を提供してはならない(または任意の貸金者に保証権益を付与して、その借り手の任意の除外された交換義務をサポートしてはならない)。

“米国保証協定”とは、2018年9月10日現在、当社、当社の子会社、および他の当事者と行政エージェントとの間のいくつかの保証および保証協定を意味し、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“米国特別決議制度”は9.21節で与えられた意味を持つ。

“米国Swingline貸手”とは、本プロトコルの下の米国Swinglineローンの貸手としてJPMCBを意味する。行政エージェントまたは開証行が要求する任意の同意は、米国Swingline貸主の同意とみなされるべきであり、JPMCBが行政エージェントまたは開証行の身分で与えられた任意の同意は、JPMCBが米国Swingline貸手として与えられた同意とみなされるべきである。

“米国互換融資”の意味は、2.05(A)節で与えられた用語と同じ意味である。

“米国納税証明”は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。

増値税“とは、(A)1994年の”付加価値税法案“および補充法律および条例に従って徴収された任意の付加価値税、(B)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会命令(EU第2006/112号命令)に従って徴収された任意の税収、および(C)連合王国または欧州連合加盟国において、上記(A)または(B)段落で説明した、または他の場所でそのような税金を徴収するために徴収された任意の他の類似税を意味する。

毎週報告期間“とは、初日からの任意の期間を意味し、その可獲得性は、(A)12，500，000ドルよりも少なく、および(B)当時有効な借入基数および(Ii)借入基数のうち小さい者の15.0%の両者のうち大きい者よりも少ない

(A)12，500，000ドルと(B)15.0%は，(I)当時有効な借入基数と(Ii)承諾額の小さい者を基準として，前30(30)連続30日間と(Y)違約イベント発生と継続発生日がなかった.

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、任意の借り手と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

2.2節ローンと借入金の分類

それは.本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“サイクルローン”)またはタイプ(例えば、“定期基準サイクルローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“定期基準サイクルローン”)によって分類および指示されることができる。借金は、カテゴリ(例えば、“循環借入金”)またはタイプ(例えば、“用語基準借金”)または“用語基準サイクル借金”のようなカテゴリおよびタイプで分類および指示されてもよい。

2.3節の用語の概要

それは.本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。法律“という言葉は、すべての法規、規則、条例、法典、および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受けた者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、本明細書では、任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、そのような修正、再説明、補足または修正の任意の制限によって制限される必要がある)、iii)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、時々の修正、補足、または他の方法で修正される(継承可能な継承法を含む)合意、文書、または他の文書を含むものとして解釈されるべきである。Iv)本プロトコルで言及されている誰も、その人の後継者および譲受人(本プロトコルによって規定される任意の譲渡制限の制限を受けている)を含み、任意の政府当局である場合、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局であると解釈されるべきである；v)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきである；vi)本プロトコルにおける条項、章、展示品、および添付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、展示および付表を指すものとして解釈されるべきである。Vii)任意の定義において、“任意の時間”または“任意の期間”を言及する語は、その定義内のすべての計算または特定された同じ時間または期間を意味し、viii)“資産”および“財産”の2語は、同じ意味および効力を有すると解釈されるべきであり、現金、証券、勘定および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。

第2.4節会計用語

それは.本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、この日の後、GAAPまたはその適用が任意に変化し、借り手代表が行政エージェントに通知した場合、借り手は、GAAPまたはそのアプリケーションにおけるこのような変化の影響を除去するために本プロトコルの任意の規定の修正を要求する(または行政エージェントが借主代表に通知する場合、必要な融資者がこの目的のために本プロトコルの任意の規定の修正を要求する)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されるか、または申請中に発行されるかにかかわらず、そのような通知がGAAPまたはその適用におけるこのような変化の影響を除去するために要求される

この条項は，その通知が撤回されるか，または当該条項が本合意に基づいて改訂されるまで，その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本文書には任意の他の規定があるにもかかわらず、本文書で使用されるすべての会計または財務用語は、本文書で言及されているすべての金額および比率の計算は、(1)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準アセンブリまたは財務会計基準)に従って、当社またはその任意の子会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で評価する任意の選択に影響を与えないと解釈されるべきである。(2)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)による変換可能債務ツールの任意の債務処理を実施することなく、そのような債務のいずれかを低減または分割する方法で推定され、これらの債務は、いつでもその全部に記載された金額で推定されるべきである。本プロトコルには、固定費用カバー率およびその構成要素を計算する上で、制限されていないすべての付属会社およびその付属会社(その資産、負債、収入、損失、キャッシュフローおよびその要素を含む)は含まれていないが、いかなる制限されていない付属会社またはその任意の付属会社が実際に借り手または制限された付属会社に支払う任意の現金配当金または分配を除いても、その借り手または制限された付属会社が実際にそのような現金配当金または分配を受けた場合は、その借り手または制限された付属会社の収入とみなされなければならない。

第2.5節買収·処分の形態調整

それは.借り手が最近終了した4会計四半期中に、任意の借り手または任意の制限された子会社が第6.04節で許可された任意の買収または第6.05節で許可された通常業務プロセス以外に資産を処分する場合、固定費用カバー率は、形態的効果を与えた後に計算されなければならない(買収または資産処分に直接起因するイベントによる形態調整を含む。これらのイベントは事実上サポート可能であり、持続的な影響が予想され、それぞれの場合、決定された基礎は、米国証券取引委員会によって解釈された改正1933年証券法S-X条例第11条と一致する。そして、この取得またはこの処置(および任意の関連の発生、償還または負担)が当該第4四半期の期間の第1日に発生したように、財務主任の審査を経ている。

2.6第2節債務の状態

それは.任意の借り手または任意の他の貸手が任意の時間に任意の二次債務を発行または償還していない場合、借主は、担保債務が二次債務について優先債務(額面にかかわらず)を構成し、行政エージェントおよび貸手が二次債務の条項に従って優先債務保持者が入手可能または獲得可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を有することができるように、または他の借り手に必要なすべての行動を取らなければならない。前述の規定を制限することなく、現在、保証債務を“優先債務”および“指定優先債務”として指定し、任意の契約または他の合意または文書に基づいて同様の重要性を有する言葉であり、このような契約または他の合意または文書によれば、これらの二次債務はまだ償還されておらず、貸主は、そのような二次債務条項に従って優先債務保有者が使用可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を所有および行使することができるように、これらの二次債務条項に規定されている任意の他の名称を付与することができる。

2.7節の為替レート；通貨等価物

(A)行政代理または開証行(場合に応じて)は、通貨建ての定期基準借入金、RFR借金、隔夜浮動限度額ローン、または信用証延期のドル金額を決定すべきである。このドルの金額は、適用されたリスコアリング日から発効し、次のリスコアリング日前の金額のドルの金額としなければならない。借入者が本合意に基づいて提出した財務諸表又は本プロトコルに基づいて金融契約を計算する目的又は本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、融資文書中の任意の取り決め通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政代理又は開証行(場合により定める)により決定されたドル金額としなければならない。

(B)本プロトコルでは、定期基準ローン、RFRローンまたはRFROvernight浮動限度額ローンの借入金、転換、継続または事前支払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連するものは、ドルで表されるが、借金、ローンまたは信用証は代替通貨で計算され、その額は、行政代理人または開証行によって決定された額のドル金額であるべきである(代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位は0.5を上方に切り捨てる)。場合によります。

(C)本プロトコルの他の条項を制限することなく、ドル以外の任意の通貨に対する本プロトコルによる任意の金額の計算および決定は、そのドルの金額を指すものとみなされるべきであり(場合によっては)、本プロトコルに従って交付されたすべての証明書は、ドルまたはそのドルの金額(場合に応じて)で計算または決定されるべきである。

第2.8節金利；ロンドン銀行同業借り換え金利基準通知

それは.ドルまたは別の通貨建て融資の金利は、停止する可能性があるか、または将来規制改革の対象となる可能性があるか、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から導出することができる。規制当局は、その中のいくつかの金利基準に対して代替基準基準金利を使用する必要があるため、これらの金利基準はもはや適用された法律や法規に適合していない可能性があり、永久的に生産を停止する可能性があり、および/または計算基準が変更される可能性がある。ロンドン銀行同業解体(LIBOR)は、融資を提供する銀行を代表してロンドン銀行間市場で短期借款の金利を相互に獲得することを目的としている。2021年3月5日、イギリス金融市場行動監視局(FCA)は、(A)2021年12月31日の後、直ちに7つのユーロLIBOR設定を公表し、すべての7つのスイスフランLIBOR設定、次の即時、1週間、2ヶ月、12ヶ月の円LIBOR設定、隔夜、1週間、2ヶ月、12ヶ月のポンドLIBOR設定、および1週間と2ヶ月ドルLIBOR設定は永久的に停止すると発表した。2023年6月30日以降、隔夜と12ヶ月間のドルLIBOR設定の発表は永久的に停止され、2021年12月31日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月円LIBOR設定と1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ポンドLIBOR設定の提供が停止されるか、またはFCA相談後、方法(または“合成”)を変更した上で提供され、それらが測定しようとしている基本的な市場や経済現実を代表することなく、代表性は回復しない。2023年6月30日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ドルLIBOR設定の提供を直ちに停止したり、FCAのこの事件に対する考慮に基づいて、総合的に提供して、それらが測定しようとしている基礎市場と経済現実を代表しなくなり、この代表性は回復しないだろう。FCAが発表された日付が変更されないことは保証されず、LIBORの管理者および/または規制機関がLIBORの可用性、構成または特徴、またはLIBORの通貨および/または期限に影響を与える可能性のあるさらなる行動を取らないことも保証されない。本プロトコルのいずれか一方は，そのような事態の状況を随時知るために，それぞれのコンサルタントに相談しなければならない.現在、公共·民間部門の業界イニシアティブは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新たなまたは代替基準金利を決定している。基準移行イベント、期限SOFR移行イベント、加入選挙または他の基準金利選挙を事前に選択する場合、第2.14(B)および(C)節は、代替金利を決定する機構を提供する。行政エージェントは，第2.14(E)節の規定により，定期基準貸出金利に基づく参照金利の任意の変化を借主代表にタイムリーに通知する.しかしながら、管理エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替金利(これらに限定されないが、(I)第2.14(B)または(C)条に従って実施される任意のそのような代替、後続または置換金利)の管理、提出、履行、または本プロトコルで使用される毎日単純RFR、LIBORまたは他の金利に関連する任意の他の事項に対して任意の責任を負い、基準変換イベント、用語SOFR変換イベントが発生した場合にも、いかなる責任も負わない。選挙または他の基準金利選挙への参加を事前に選択し、(Ii)第2.14(D)節の変化に適合する任意の基準置換金利)を実施することは、限定されるものではないが、任意の代替、後続または置換基準金利の構成または特徴が、Daily Simple RFRまたはLibo Rateと同様になるか、またはDaily Simple RFRまたはLibo Rateと同じ価値または経済的等価性既存金利が置換されるか、またはロンドン銀行間の同業借り上げ金利と任意の既存金利が中断または利用できない前に提供される同じ数または流動性を有するかどうかを含むが、これらに限定されない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の1日単純RFR、金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、本プロトコルで使用される任意のRFR、毎日単純RFRまたは用語基準金利、その任意の構成要素またはその定義に参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して負わないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第2.9節貸方金額書簡

それは.本契約に別途規定がない限り、いつでも信用状の金額は、その時点で開設可能な金額のドル金額とみなされるべきであるが、任意の信用状については、その条項又はそれに関連する任意の信用状合意の条項に基づいて、1回または複数回自動的にその利用可能な金額を増加させることが規定されている場合、その信用状の金額は、その信用状の金額である

このような増加を実施した後のすべての最高金額のドル金額は、この場合、その最高金額が抽出可能であるか否かにかかわらず、信用状とみなされるべきである。

第1.10セクション

それは.融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第二条

単位

2.01節は新しい約束を列挙した

それは.本協定に規定されている条項と条件を満たすことを前提としている

(A)各貸主それぞれ(共通ではなく)同意第2.01条(A)獲得可能期間内に時々ドルで米国借主に元金総額を提供することは、(I)貸主の循環リスクが貸手の承諾を超えないこと、(Ii)米国借主に発行される融資の循環リスク総額が米国借入基数を超えること、または(Iii)貸主の総承諾を超える循環リスク総額、行政エージェントが第2.04節および第2.05節の条項に基づいて保護パッドおよび超過の全権決定を行うことの許可を受ける

(B)各貸主は、(共通ではなく)獲得可能期間内に時々ドルまたは1つまたは複数の代替通貨でイギリスの借主に元金総額合計のイギリス融資を提供することに同意し、この融資元金総額は、(I)貸手の循環リスクが貸手の承諾を超えることをもたらさない、(Ii)イギリスの借入者に対する融資者の借金の循環リスク、および貸手の口座のために貸主の英国循環約束を超える信用状を発行する。(Iii)イギリスの借り手に発行された融資およびイギリスの借り手の口座に発行された信用状の循環リスク総額は、(A)イギリスの循環約束総額および(B)イギリスの借入基数または(Iv)が貸主約束総額を超える循環リスク総額を超えるが、行政エージェントは、第2.04節および第2.05節の条項に基づいて保護立て替えおよび貸越の許可を提供することを自ら決定する制限を受ける。そして

(C)上記制限範囲内では、借り手は、借入、前払い及びリサイクルローンを借り入れることができるが、第2.01節に規定する条項及び条件を遵守しなければならない。

第2.02節ではローンと借金を紹介する

それは.Ix)個々のローン(Swinglineローンを除く)は借入金の一部とし，貸主がそれぞれの適用カテゴリに対する承諾に応じて同じカテゴリとタイプの融資を比例して発行すべきである.いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。いかなる保護立て替え金、いかなる超過立て替え金、およびいかなるSwinglineローンも第2.04節と第2.05節に規定するプログラムに従って行わなければならない。

(A)第2.14節の別の規定に加えて、各借金は、(I)ドル借款であれば、完全にABRローンまたは定期基準ローンであること、(Ii)ポンド借款であれば、完全にRFRローンであること、(Iii)任意の他の取り決め通貨で借入されている場合は、完全に定期基準ローンまたはRFRローンであり(適用状況に応じて)、すべて借り手が本合意に基づいて提出した要求を代表するが、貸手が別の約束がない限り、すべての発効日になされた借入金はABR借入金としなければならないが，2.08節により定期基準借入金に変換することができる。各アメリカSwinglineローンはABRローンであるべきであり、各イギリスSwinglineローンは定期基準ローン或いはRFRローンであるべきである(状況に応じて決定される)。各貸主は、貸主の任意の国内または海外支店または付属機関にそのような融資を発行させることによって、任意の定期基準融資またはRFR融資を発行することを自ら選択することができる(付属機関については、第2.14節、第2.15節、第2.16節、および第2.17節の規定は、適用されるべきである

付属会社)；ただし、当該選択権のいかなる行使も、借入者が本合意条項に従って当該ローンを返済する義務に影響を与えてはならない。

(B)任意の期限基準借金の各利子期間が開始されたとき、借金総額は、500，000ドル金額の整数倍であり、500，000ドルドル以下の金額でなければならない。RFR借金を行うたびに，借金総額は500，000ドルのドル金額の整数倍であり，500，000ドルを下回らないはずである.ABR借款はどんな金額でもいいです。1つのタイプおよびカテゴリを超える借金は同時に返済されないことができるが、いつでも、未返済の期限基準借金は6(6)を超えてはならない。

(C)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は、借入金を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がないことを表す。

第2.03節では借入金申請が規定されている

それは.借入申請が必要な場合、借り手代表は、行政代理によって承認され、借り手代表によって署名されたフォーマットでなければならないか、または電話または電子システムを介して、書面(直筆またはファクシミリで)で行政エージェントに通知され、そのような手配が行政エージェントの承認を得た場合、期限基準借入については、シカゴ時間午前10：00、またはロンドン時間午前10：00に遅れず、いずれの場合も、借入日の前の3(3)営業日、11)RFR借入であれば、ロンドン時間午前11：00、借入日の前の4(4)営業日、または12)ABR借入が推奨されている場合、借入が提案された日の正午、シカゴ時間。ただし，第2.06(E)節の規定によると，LC支出の返済のためのABR借款や隔夜Swingline金利ローン(場合によっては)のいずれかの通知は，借金を提案した日のシカゴ時間午前9時より遅れてはならない。このような電話借用要求は、そのたびに取り消すことができず、行政エージェントが承認し、借り手代表によって署名されたフォーマットで、直接交付、ファクシミリ、または電子システムを介して行政エージェントに書面借用要求を送信することによって迅速に確認されなければならない。このような電話や書面による貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)借り手の名前を適用する(S)；

(2)合意された通貨、請求された借入金総額、およびこのような借金を構成する単独電信為替の内訳

(Iii)営業日である借入日

(4)この借入金はABR借入金、期限基準借入金かRFR借入金か、および

(5)期限基準借入金については，その期限の初期利子期間，すなわち“利子期”という語の定義が想定する期限に適用する

借金の通貨を具体的に説明していない場合、要求された借金はドルで行われなければならず、要求された借金がRFR借金でない限り、この場合、要求された借金はポンドで行われなければならない。借金タイプが指定されていない場合、要求された借金は、要求された借金がイギリス融資である限り、ドルで行われるABR借金でなければならず、この場合、要求された借金は、ドルで行われる期限基準で借入金されなければならない。任意の請求の期限基準借入金について利子期限が指定されていない場合は、適用される借り手(S)は、1ヶ月の期限が選択されたとみなされる。第2.03節に規定する借入金要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借入金の一部として当該貸主に提供する融資金額とを直ちに各貸主に通知しなければならない。

第2.04節では保護クッション金が規定されている

それは.(A)次の規定の制限を満たす場合、行政代理人は、借り手及び貸金人の認可を経て、時々行政代理人の全権決定権を行使する(ただし、絶対に義務はない)すべての貸手を代表して借り手に融資を行い、行政代理人はその中にいる

許容される適宜の決定権は、必要又は適切であると考えられる、(1)担保又はその任意の部分の保存又は保護、(2)返済及びその他の義務の可能性を向上させ、又は償還金額を最大限に増加させるか、又は(3)本合意条項に従って借り手に支払うべきその他の金額(返済可能な費用(第9.03節に記載された費用、費用及び費用を含む)の支払い、及びローン文書に基づいて支払うべき他の金額(このような融資は、本合意では“保護マット”と呼ばれることを含む。)を支払うこと。しかし、いつでも返済されていない保護立て替え総額は、いつでも(A)10，000，000ドルおよび(B)承諾額の10%のうちの大きな1つを超えてはならない；また、保護下敷きを実施した後の循環リスク総額は、貸主の総承諾額を超えてはならない。4.02節で規定した事前条件を満たさなくても，保護的な進展が得られる.保護担保金は，本協定の下での義務を構成しなければならず，かつ(いかなる担保文書にも明確な約束がない限り)担保の中で行政代理人を受益者とする留置権を担保としなければならない。いかなるアメリカの借り手に提供する保護立て替えに対しては、すべての保護立て替え金はABR借金であるべきであり、任意のイギリス借款者に提供される保護立て替え金については、すべての保護立て替え金はRFR借入でなければならない。いかなる場合でも保護的予告を行う場合、行政代理人はいかなる他の状況でもいかなる保護的予告を行うことを責めてはならない。行政エージェントが保護マットを提供する許可は、いつでも必要な貸手によって撤回されることができる。このような撤回は書面で行われなければならず、行政代理が受け取った後に施行されなければならない。いつでも、十分な可獲得性があり、第4.02節に規定された事前条件を満たす限り、行政エージェントは、保護的前払いを償還するために貸手に循環融資を提供することを要求することができる。任意の他の時間に、行政エージェントは、第2.04(B)節で述べたリスク分担のための資金提供を貸主に要求することができる。

(A)行政代理人が保護立て替えをしたとき(違約の発生前または後にかかわらず)、各貸金者は、本契約のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、行政代理人からその適用パーセントに比例する不可分な権益を無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされ、保護立て替えに参加しなければならない。任意の貸手が、本プロトコルの下で購入された任意の保護クッションに資金を提供することを要求された日(ある場合)から、行政エージェントは、保護クッションによって受信されたすべての元金および利息支払い、ならびに担保のすべての収益の適用百分率を貸主に迅速に割り当てなければならない。

2.05節Swinglineローンと超過支出について紹介する

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(A)行政エージェント、米国Swingline貸主と貸手が同意し、本プロトコルと他の融資文書の管理を容易にするために、借り手代表がABR借入を要求した後、米国Swingline貸手は、第2.05(A)条の条項をこのような借入要求に適用することを選択することができ、方法は、貸手を代表し、要求された金額に応じて借入者に当日の資金を前払いすることである。関連資金口座の借入に適用された日(本プロトコル第2.05(A)節により，米国Swingline貸主が単独で発行した個々の融資は本プロトコルでは“米国Swingline融資”と呼ばれる)であり，このうち米国Swingline融資に関する決済は第2.05(E)節で規定された定期的なもとで行われる.各アメリカSwinglineローンは、貸手によって資金を提供する他のABRローンに適用されるすべての条項と条件を遵守しなければならないが、そのすべての支払いは、その自分の口座のためにのみアメリカSwingline貸主に支払わなければならない。いつまでも返済されていないアメリカのSwinglineローン元金総額は1，000万ドルを超えてはいけません。申請された米国Swinglineローンが総可獲得性を超える場合、または借主の適用可能性(米国Swinglineローンが発効する前または後)である場合、米国Swingline融資者は、いかなる米国Swinglineローンも発行することができない。すべてのアメリカSwinglineローンはABRのために借金しなければならない。

(B)行政エージェント、イギリスSwingline貸主と貸手が同意し、本プロトコルと他のローン文書の管理を容易にするために、借主代表が借金を提案した日のロンドン時間昼12：00にイギリスのSwinglineローンまたは隔夜Swingline金利ローンを要求した後、イギリスSwingline貸主は貸主を代表して当日ポンドまたはドルで要求した金額を適用されたイギリスの借り手に前払いし、第2.05(B)条の条項をこのような借款請求に適用することを選択することができる。関連資金口座の借入に適用された日(本プロトコル第2.05(B)節により，イギリスSwingline貸主が単独で発行した個々のローンは本プロトコルでは“イギリスSwinglineローン”と呼ばれる)であり，このうちイギリスSwinglineローンに関する決済は第2.05(E)節で規定された定期的なもとで行われる.各イギリスSwinglineローンは、貸手によって資金を提供する他の定期基準ローン、RFRローン、および/または隔夜Swingline金利ローンに適用されるすべての条項と条件を遵守しなければならないが、そのすべての支払いは、その自分の口座のためにイギリスSwingline貸主にのみ支払わなければならない。いつでも、イギリスのSwinglineが融資元金を返済していない総額は1，500，000ドルを超えてはならない。もし申請したイギリスのSwinglineローンが総可獲得性を超えて、あるいは借主の可獲得性を適用した場合、イギリスのSwingline貸主はいかなるイギリスのSwinglineローンを発行することができません

(英国Swinglineローンの発効前または後)。すべてのイギリスのSwinglineローンは定期基準借入金またはRFR借入金でなければならないか、または適用される隔夜Swingline金利で発行されなければならない。

(C)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、借り手代表の要求の下で、行政エージェントは、貸手が自己決定することを代表することができる：(X)利用可能な金額を超える循環融資を借主に発行する(このような超過循環融資は、本明細書では総称して“超過支出”と呼ばれる)、または(Y)利用可能な金額を超える未返済循環融資を超過とみなす。しかし、いかなる超過も、借り手が第2.01項の規定を遵守できなかったことにより違約してはならず、当該超過額が本項の条項に従っていない限り、当該超過額についてのみ。また，4.02(C)節で規定した条件が満たされていなくても，超過立て替えが可能である.すべての超過は，本プロトコルの下の義務を構成しなければならず，かつ(任意の担保文書に明確な約束がない限り)担保の中で行政代理を受益者とする留置権を担保としなければならない。すべての超過は任意のアメリカ借り手から超過したABR借金であり、任意のイギリス借り手から超過したRFR借金でなければならない。いずれの場合も超過(または循環ローンを超過とみなす)では、行政エージェントは、任意の他の場合に超過(または任意の循環ローンを超過と見なす)を責めてはならない。いかなる超過も30日(30)日を超えてはならず、いかなる超過もいかなる貸金者の循環リスクをその約束を超えてはならない。行政エージェントの超過権限は、いつでも(A)10，000，000ドルおよび(B)承諾額10%のうちの大きな1つを超えてはならないが、必要な融資者はいつでも行政エージェントの超過許可を取り消すことができる。このような撤回は書面で行われなければならず、行政代理が受け取った後に施行されなければならない。

(D)Swinglineローンまたは超過を行う際(違約が発生する前または後にかかわらず、このようなSwinglineローンまたは超過について和解を達成することが要求されたか否かにかかわらず)、各ローンの1人当たりの融資は無条件かつ撤回不可能にSwingline貸手或いは行政エージェント(どのような状況に応じて)から当該Swinglineローン或いは超過の権益と参加を購入したとみなされるべきであり、請求権或いは保証はなく、このような権益又は超過の割合はその承諾の適用割合に比例する。Swingline貸手または管理エージェントは、いつでも融資者にその参加に資金を提供することを要求することができる。任意の貸手が本プロトコルの下で購入した任意のSwingline融資または超過資金の提供に参加することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、Swingline融資または超過受信したすべての元金および利息支払いおよび担保収益の適用割合について、融資者に迅速に割り当てなければならない。

(E)行政エージェントは、Swingline融資者を代表して、少なくとも週1回、または行政エージェントが選択した任意の日に、任意の米国Swinglineローンが和解を要求するシカゴ時間正午12：00またはロンドン時間午前11：00前の任意のイギリスのSwinglineローンが和解を要求した日(それぞれ“和解日”)をファックス、電話、または電子メールで貸手に通知しなければならない。各貸手(Swinglineローン中のSwingline貸主を除く)は、シカゴ時間午後2時またはロンドン時間午後2時までに、任意のアメリカ借主またはロンドン時間午後2時前に、任意のアメリカ借主またはロンドン時間午後2時前に、任意の米国借款人または任意のイギリス借款人について、融資者が元金を返済していない適用割合の金額を行政エージェントが指定する行政代理口座に移し、それぞれの場合、和解を達成することを要求しなければならない。和解は，4.02節で規定した適用条件が満たされているかどうかにかかわらず，違約発生期間中に行うことができる.行政代理に移転する金額はSwingline貸主のSwinglineローン金額と相殺し、SwinglineローンのこのようなSwinglineローンにおける適用パーセンテージと一緒にそれぞれこのような貸手の循環ローンを構成すべきである(アメリカSwinglineローンに対してはABRローンである；イギリスSwinglineローンに対しては、関連する約束通貨の定期基準ローンであり、その利息期限は1ヶ月或いはRFRローンである)。もし誰かの貸手がその決済日にこのような金額を行政エージェントに渡していない場合、Swingline貸金人は要求に従ってその貸手に第2.07節に規定した金額とその利息を取り戻す権利がある。

第2.06節には信用状が記載されている

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(A)一般規定.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、借り手代表は、その自己の口座又は約束通貨建ての別の貸金先の口座のために信用状を発行することを要求することができ、信用状の出願人として、その又はその子会社の支持を得ることができる(除く)

利用可能な期間の任意の時間および時間には、行政エージェントおよび適用開証行が合理的に受け入れられる形態で義務が履行されるが、代替通貨建ての任意の信用状は、JPMCBによって開証行として発行されなければならない。本合意の条項及び条件が、適用される開証行に提出された任意の形態の信用状申請又はそれと締結された任意の他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。すべての借り手が無条件かつ撤回不可能に同意し、本項の第1文に規定されている任意の子会社(Compresscoを除く)の義務を支持するために発行された任意の信用状について、当該借り手は、本条項に基づいて信用状支払いの返済を完全に担当する。2.12(B)項に規定する利息及び支払費用は、信用状の唯一の口座開設先である程度と同程度である(借り手は、このような信用状の開設側の子会社としての義務を取り消すことができない保証人又は保証人のいずれかの抗弁を放棄することができない)。本合意にいかなる逆の規定があっても、開証行は、以下の場合、発行する義務がなく、いかなる信用状を発行することもできない：(I)開設行は、信用状の収益が誰に提供されるかを知っている(A)制裁を受けた者の任意の活動または業務を援助するために提供されるか、または資金を提供する際に任意の制裁対象のいかなる国または地域に属するか、または(B)任意の方法で本協定のいずれかの一方がいかなる制裁に違反することを引き起こすか、(Ii)任意の命令があれば、いかなる政府当局又は仲裁人の判決又は法令は、その条項により、当該開設銀行が当該信用状を発行することを禁止又は制限し、又は当該開証行に関連する任意の法律要件、又は当該開証行に対して管轄権を有する任意の政府主管機関の任意の要求又は命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、一般信用状又は特に当該信用状を開設しないことを禁止又は要求しなければならない、又はその開設行に発効日に発効していないいかなる制限、準備金又は資本要件を適用しなければならない(開証行はここでこれによって補償を受けることはない)。または、発行行が有効日に適用されず、発行行がそれに重大な意味があると心から考えている任意の未償還の損失、コストまたは費用に適用されるか、または(3)発行行が開証行に違反する場合の1つまたは複数が一般信用状に適用される政策；しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、基準、要求または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されたすべての要求、規則、基準、要求または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行された“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、規則、基準、要求または命令は、上記(Ii)項については、各場合において発効日に無効とみなされるべきである。制定、通過、発行、または実施日にかかわらず。ローン文書のすべての目的について、既存の信用状は、発効日に発行された信用状とみなされなければならない。

(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。信用状の発行(または修正、更新または延期未完了信用状)の発行を申請し、借り手代表は、直接またはファックス(または電子システムを介して、そのような手配が適用開証行の承認を受けた場合)を適用開証行および行政エージェントに送達しなければならない(シカゴ時間午前9：00前、少なくとも3(3)営業日前)、双方は、任意の請求されたイギリス信用状のフォーマットがロンドン時間午前11：00前に合意されたフォーマットでなければならないことに同意し、理解する。少なくとも信用状の発行前3営業日(または開設行が合理的に受け入れられる遅い日付および時間))に信用状の開設を要求するか、または修正、更新または延期する信用状を決定し、発行、修正、更新または延期の日(営業日とするべき)、信用証の有効期限(本2.06節(C)項に適合すべき)、信用状金額、その信用状に適用される合意通貨、信用状受益者の名称と住所、並びに開設、修正、更新又は延期信用状に必要な他の情報。もし任意の開証行が要求を出した場合、適用される借り手も任意の信用状申請について当該開証行標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。信用状の発行、修正、更新、または延期は、以下の場合にのみ発行、修正、更新または延期することができます：(そして、各信用状の発行、修正、更新、または延期が発効した後、借り手は代表とみなされ、保証されなければなりません)：(I)信用状リスク総額のドル金額は、20，000，000ドルを超えてはいけません。(Ii)ポンドで発行されたすべての外国信用状の信用リスク総額のドル金額は2，000，000ドルを超えてはいけません。(Iii)任意の貸主の循環リスクはその承諾を超えてはならない；および(Iv)循環リスク総額は(X)貸手の総約束と(Y)借金基数の両方の小さい者を超えてはならない。前述の規定または本プロトコルに含まれる任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の開設行が信用状の発効後すぐにその人およびその関連側が発行したすべての信用状の未償還信用証のリスクが開証行の開証行引受限度額を超える場合、開証行はその信用状を発行または修正する義務がない。前述の規定を制限することなく、本プロトコルに記載された制限に影響を与えない場合、双方は理解し、同意し、借り手代表は、その個人発行行がその要求を提出したときに有効な金額を超える信用状を発行することを時々要求することができ、各開証行は、善意に基づいて任意のこのような要求を考慮することに同意することができる。発行銀行が発行した個人が発行した金額を超える信用状

しかし、信用状協定のすべての目的について言えば、当時有効な銀行譲渡は依然として信用状を構成すべきであり、しかも開証行の任意の他の開証行の譲渡に影響を与えるべきではないが、第2.06(B)節(I)項に規定する信用証の総リスクの制限を受けなければならない。

(C)有効期間満了日。各信用状は、(4)信用状の発行日の2年後の日付(または任意の継続または延期の場合、任意の自動継続条項を含むが、任意の自動継続条項を含むが限定されない)および(5)満期日の10(10)営業日前の日付(より早い者を基準とする)が営業終了前に失効しなければならない。しかし、借り手が満期日の十(10)営業日前または前に信用状が信用状リスク金額の103%に帰することができる金額であれば、行政代理と適用開証行が満足できる方法で任意のこのような信用状を担保とすれば、信用状は満期日以降に延期することができる。

(D)参加する.信用状を発行すること(または信用状金額の修正を増加させること)によって、任意の開証行または融資者がさらなる行動を取らない場合、開証行が適用されるので、各貸金者に付与され、各貸金者は、ここで開証行から、クレジット項目の下で融資者が総金額を抽出することができる適用可能な割合に相当する参加額を得る。上記の規定を考慮して促進することを考慮して、各貸主は、第2.06(E)節に規定された満期日に借り手によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で借り手に返却される必要がある任意の返済金を発行行から行政代理に支払うことに無条件に同意する。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる補償、相殺、差し止め、または減少を有してはならない。

(E)精算する。信用状発行銀行が信用状について任意の信用状金を支払う場合、借り手は、信用状の支払い金額に相当するドルを行政代理にドルで支払わなければならない(または、開設銀行が借り手代表に通知することによって自己選択した場合、発行者は、信用状に基づいて支払う他の取り決め通貨に基づいて信用証支払いを償還しなければならない)：(I)シカゴ時間午前11：00またはロンドン時間午前11：00より遅くない。いずれの場合も、借り手代表がシカゴ時間午前9：00またはロンドン時間午前11：00前にイギリス信用状に関する信用状支払い通知を受信した場合、上記日、または(Ii)借り手代表がその日の上記時間の前に通知を受信しなかった場合、シカゴ時間午前11：00またはロンドン時間午前11：00前に任意のイギリス信用状に関する通知を受信することはなく、それぞれの場合、(A)借り手代表がその通知を受信した営業日(通知がシカゴ時間午前9：00前に受信された場合、またはロンドン時間午前11：00前に受信された場合、それぞれの場合は受信日の当日)、または(B)借り手代表がその通知を受信した第2の営業日(その時間前に通知を受信しなかった場合)は、受信日である。ただし、条件は、(X)当該信用状の支払いがドル建てである場合、借り手は、第2.03節又は第2.05節の規定により、第2.03節又は第2.05節の規定により、等額のABR借入金又はSwinglineローン(米国借入者に対して)又は等額のSwinglineローン(イギリスの借入者であれば)でこの金を支払うことができること、又は(Y)当該信用状で支払うことが別の通貨で計算されている場合、借入者は、本稿で規定する借入金条件を満たすことができる場合、第2.03節または第2.05節の要求によれば、このような支払いをドル建てのABR借金や隔夜Swingline金利ローンの等値金額に変換し、金額はその代替通貨のドル金額に等しく、このような融資の範囲内では、借り手がこのような支払いを支払う義務は解除され、発生したABR借入金やSwinglineローンまたは隔夜Swingline金利ローン(場合によっては)が置き換えられる。借り手が満期時にこのような金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用される信用状支出、借り手がその時に支払うべき金、および貸手の適用割合を各貸主に通知しなければならない。通知を受けた後、各貸手は、その際借り手が支払うべき金の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.07節で当該貸主が発行した融資について規定されている方式と同じであり(第2.07節に必要な改正を行い、貸手の支払義務に適用される)、行政エージェントは、適用された開証行に直ちに貸主から受け取った金額を支払わなければならない。行政代理は、借主が本項に基づいて支払われた任意の金を受け取った後、行政代理は、直ちにこの金を適用された開証行に分配し、又は貸手が本項に基づいて支払返済が適用された開証行の範囲内で、その後、貸主及び適用される開証行に配布し、その利益に応じて決定しなければならない。貸手は、この金が開証行に適用される任意の信用状の支払いのために支払う任意の金(ABRローンの資金を除く

先に述べたように，Swingline LoansやOvernight Swingline LoanRate Loan Rateは融資を構成せず，借り手がその信用状の支払いを返済する義務も解除されない.

(F)絶対義務。第2.06項(E)項に規定する償還信用状支払いの連帯義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、(6)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(7)信用状項目の下に提出された任意の為替手形または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では真実ではないか、または正確ではない、またはその中の任意の態様で真実ではないか、または正確ではない。(8)為替手形又は信用状条項に適合しない他の伝票を提出する際に信用状に応じて支払われる任意の金、(9)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、第2.06節の規定がない場合には、本信用状の下での借入者の義務を法的または公平に解除すること、または相殺権を提供すること、または(10)関連為替レートまたは借り手または任意の子会社または一般関連通貨市場の関連代替通貨供給の任意の不利な変化を構成することができる。行政エージェント、融資者、開証行、またはそれらの任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡または任意の支払いまたは支払いに失敗した(前項で示された任意の場合にかかわらず)、または任意の信用状項目の下またはそれに関連する為替手形、通知または他の通信(信用状の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、損失または遅延によって、任意の責任または責任を負わない。開証行が制御できない理由による翻訳誤りまたは任意の結果；しかし、前述の規定は、信用状の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律の許容範囲内でそのクレームを免除する)と解釈してはならず、当該借り手に対する責任を免除する。双方は、適用開証行に重大な不注意または意図的な不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、当該開証行は、このような毎回の裁定において慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、発行行は、そのような伝票がそのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合には、そのような伝票を自己決定することができる。

(G)支払いプログラム.適用開証行は，信用状を受信した後，法律又は信用証特定条項の適用が許可された時間内に，代表信用状の下での支払要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない.適用される開証行は、迅速に電話(ファクシミリまたは電子システム確認)で行政エージェントおよび適用される借り手に通知し、支払い要求を通知し、その発行行がすでにまたはその要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、この通知を発行または遅延させなかった場合には、借り手がこのような信用状支払いについて当該開証行および貸金者に支払う義務を解除しない。

(H)中期利息。任意の開設銀行が信用状支払いを行う場合、借り手が信用状支払いをした日に信用状支払いを全額返済しない限り、その信用状支払いの日から借り手が信用状支払いを返済する日(ただし、借り手が信用証支払いを返済する日を含まない)までの毎日、その未払い金額は、その未払い金額は、その時点でABRローンまたは隔夜変動金利ローン(具体的な場合に応じて)に適用された年利で利息を計算し、その利息は、その返済を支払った日に満期になって支払うべきである。ただし、借り手が第2.06節(E)項の規定により満了したときに信用状支払いを償還できなかった場合は、第2.13(F)節を適用しなければならない。本項により発生した利息は、適用される開証行の口座に記入すべきであるが、貸金人が第2.06(E)条に基づいて当該開証行の支払を支払した日及びその後に発生した利息は、当該開証行の口座に記入すべきであるが、当該支払の範囲内では、当該開証行の口座に記入しなければならない。

(I)発行行を追加または交換する.

(I)貸手は、借り手代表が行政エージェントに書面通知を行うことにより開証行として指定することができるが、行政エージェントの同意を得なければならない(同意は無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、貸手は、本契約項下の信用状の発行者としての役割を受け入れる。任意の開証行はいつでも借り手代表、行政代理、置換された開証行と後任の開証行の間の書面協議によって交換することができ、当該開証行が本契約項の下の貸手であればよい。行政代理は通知しなければならない

適用される場合、任意の開証行のこのような増加または交換された貸金人。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。任意のこのような置換が発効した日から後に、(A)その後に発行される信用状については、(A)引継ぎ開証行は、本協定の下で発行される行のすべての権利および義務を有するべきであり、(B)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、開証行または任意の以前の開証行、またはその開証行およびすべての開証行を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコル項の下で、置換前に発行された未償還信用状に対するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(Ii)指定と後任の開証行を受けた後、どの開証行も三十(30)日前に行政代理、借り手代表と貸金人に書面で通知した後、随時開証行を辞任することができ、この場合、上記第2.06(I)(I)節の規定に従って開証行を交換しなければならない。

(J)現金担保。いずれかの違約事件が発生し、継続している場合、借り手代表が行政代理または必要な融資者を受信した後(または、融資の満期日が加速した場合、LCリスク開放が総LCリスクの50%を超える貸金者である)は、本項の要求に応じて現金担保の通知を受けてから3(3)営業日以内に、借り手は行政代理の名義で貸手の利益を行政代理の口座に入金しなければならない(“LC担保口座”)。現金の額は、この日の信用状リスクまでのドル金額の103%に相当し、課税と未払い利息を加えている。しかし、このような現金担保を保管する義務は直ちに発効しなければならない。第7条(H)または(I)項に記載の任意の借り手の違約事件が発生すると、その保証金は、要求または他のいかなる形態の通知も必要なく、直ちに満期になって支払わなければならない。本項では、外国信用状による信用状リスク金額は、各推定日に適用されるドル金額を用いて計算されなければならない。しかし、いずれかの上記リスコアリング日後、信用証担保口座に入金された現金担保金額が当該リスコアリング日より少ない場合にLCリスク開放日のドル金額に課税及び未払い利息の103%を加えた場合、借り手は行政代理の通知を受けてから1(1)営業日以内に、追加の現金担保をLC担保口座に入金し、上記不足を解消しなければならない。この保証金は担保債務の支払いと履行の担保として行政代理人が保有しなければならない。行政代理人は信用証担保口座に対して排他的な制御権と制御権を持ち、借入者は行政代理人信用証担保口座の担保権益、および入金または融資の中のすべての資金または他の資産を与える。このような預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、このような預金は利息を計上すべきではなく、このような投資は行政エージェントが自ら選択し、適宜決定し、借り手がリスクと費用を負担すべきである。このような投資の利息または利益(ある場合)は信用証担保口座に計上しなければならない。信用証担保口座中の金は、行政代理が適用される開証行がまだ返済していない信用状支出を返済するために使用されなければならず、このように運用されていない範囲内で、借り手が当時の信用証リスクの償還義務を返済するために保有しなければならない、または、ローンの満期日が加速した場合(ただし、LCリスクが総LCリスクを超える貸手の同意を得なければならない)場合は、他の保証債務の返済に適用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、行政代理書面で確認した後、借り手は3(3)営業日以内に借り手にその金額を返却しなければならない(上記のように使用されていない範囲内)。

(K)行政エージェントに銀行レポートを発行する.行政代理行に別途約束がない限り、各発行行(JPMCBを除く)は、第2.06節の他に規定された通知義務のほか、発行銀行が発行した信用状の定期活動(行政代行行が要求する期間又は経常期間内)を行政代行行(11)に書面で報告しなければならず、すべての発行、延期、修正及び更新、すべての満期とキャンセル及びすべての支払い及び精算を含む。(12)当該発行銀行の発行、修正、更新又は延期のいずれかの信用状の前に、合理的に、(13)開設銀行で信用状支払いを行う各営業日，信用状支払いの日付及び金額，(14)借入者が当該日に開設銀行に弁済できなかった信用状支払日，及び(15)任意の他の営業日，行政エージェントは合理的に要求すべき開証行が発行した信用状の他の情報を発行しなければならない。

(L)LC暴露量測定。本契約のすべての目的については、信用状条項又は任意の関連伝票の条項に基づいて、その所定額を一度又は複数回自動的に増加させることが規定されている信用状金額は、当該最高規定金額が確定時に有効であるか否かにかかわらず、このような増加を実施した後に当該信用状が規定する最高額とみなされるべきである。

第2.07節では、借入金のためのより多くの資金を提供することに規定されている

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(A)各貸主は、提案された日付に電気為替方式で各融資を発行しなければならない、すなわちロンドン時間正午12：00前に、イギリスの借り手を代表する任意のローンについて、または任意の他の場合、シカゴ時間午後1：00前に、直ちに利用可能な資金を、その最近この目的のために貸手に指定された行政代理の口座に通知することによって、金額はその貸主の適用割合に等しいが、Swinglineローンは第2.05節の規定に従って行われなければならない。行政エージェントは、行政エージェントの上述したアカウントで受信した金額を迅速に資金口座にクレジットすることによって、借り手にこのような融資を提供するが、(16)第2.06(E)節に規定されたLC支出を償還するために提供されるABRローンまたは隔夜変動限度額融資は、行政エージェントによって適用される発行銀行に送金されなければならず、(17)保護立て替えまたは超過は行政エージェントによって保持されなければならない。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、借入における貸金者のシェアが行政エージェントに提供されないことを示す。そうでなければ、行政エージェントは、融資者が第2.07節(A)の段落に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、適用される借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用貸手と借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を適用者に提供した日から(ただし行政代理への支払い日を含まない)毎日、その貸手の場合は、(18)隔夜金利及び行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者を基準とするか、又は(I)借主に対して、ABRローンや隔夜Swingline金利ローン(場合によっては)に適用される金利や、代替通貨に適用される金利は、それなどの市場慣行に応じてそれぞれの場合に適用されます。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

第2.08節は利益選挙を規定する

それは.十三)各借入金は、最初に適用借入請求に規定されたタイプ及び合意された通貨に属するものとし、定期基準借入金である場合は、当該借入請求に規定された初期利息期限を有するものとする。その後、借り手代表は、このような借金を異なるタイプに変換したり、このような借金を継続したりすることを選択することができ、定期基準借入金であれば、そのための利息期限を選択することができ、これらはすべて第2.08節で規定される。借り手代表は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なる選択を選択することができ、この場合、各部分は、そのような借金を構成する融資を有する貸手間に比例して割り当てられ、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。この2.08節は、変換不可能または継続的なSwingline借金、超過立て替え、または保護立て替えには適用されません。

(A)第2.08節に基づいて選択を行う場合、借り手代表は、電話又は電子システムを介して行政エージェントの選択を通知しなければならず、そのような手配が行政エージェントの承認を受けた場合、借り手代表は、第2.03節の規定により借用請求が必要であるときは、その選択が発効した日にこのような選択によって生じた借入タイプを行うことを要求する場合は、借り手代表は、電話又は電子システムで行政エージェントに通知しなければならない。各このような電話利息選択要求は、取り消すことができず、行政代理によって承認され、借り手代表によって署名されたフォーマットで、専任者交付、電子システム、またはファクシミリを介して行政エージェントに書面利息選択要求を迅速に確認しなければならない。

(B)各電話及び書面資本選択要求(電子システムを介して提出される要求を含む)は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)合意した通貨，適用借り手の名前とその利息選択要求に適用される借金は，異なる選択で異なる選択を選択した

その部分は、各貸し出し部分に割り当てられる(この場合、各貸し出しのために下記(3)および(4)項に記載の情報を示すべきである)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)これにより生じる借金は、ABR借入(ドル建ての借入金について)、期限基準借入金かRFR借入金か、および

(4)発生した借入金が定期基準借入金であれば，この選択が発効した後にその借金の利子期間，すなわち“利子期間”という言葉の定義が想定する期間に適用する.

このような利息選択要求期限基準借入金が、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(C)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(D)借り手代表が、適用される利子期間の終了前にドル建ての期限基準で借入金の利子選択要求をタイムリーに提出できなかった場合、当該借入金が本明細書で規定されて返済されない限り、その利子期間が終了したときに、このような借款(I)は、イギリスローンの場合、当該利子期間終了時に合意通貨の中央銀行金利プラスRFRローンの適用金利で利息借款に変換するか、または(Ii)他のすべての融資について、その利子期間終了時にABR借入金に変換する。借り手が別の通貨の期限基準借入金の利息期限が終了する前に直ちに、利息選択要求を完全に提出できなかった場合、その期限基準借入金が本条項の規定により返済されていない限り、借入者は、その期限基準借入金を自動的に期限基準借入金として継続し、その元の約束された貨幣で借金し、その利息期限終了時の利息期限を1ヶ月とすることを選択したとみなさなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸金者の指示の下で借り手代表に通知した場合、違約事件が継続している限り、(1)いかなる未返済の借入金も期限基準借入金に変換または継続することができず、(2)返済しない限り、(X)それに続く(Y)項に記載されていることを除いて、ドル建ての期限毎の基準借入金は、適用される利子期間の終了時にABR借入金に変換されなければならない。(Y)代替通貨建ての各期限基準借入金とドル建ての各期限基準借入金でイギリス融資を構成し、合意通貨を適用した中央銀行金利プラスRFRローンの適用金利で計算しなければならない。しかし、行政エージェントが決定(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)が合意通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、ドル以外の任意の合意通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた期限基準ローンは、(A)ドル建てのABR借入金(その代替通貨のドル金額に等しい)、(B)RFR借入金または(C)適用された利子期間の終了時に全額返済されるべきである。ただし、借り手代表が(X)借り手代表が通知を受けてから3(3)営業日および(Y)適用期限基準ローンの現在の利子期間の最後の日までに選択されていない場合、借り手代表は、上記(B)の条項が選択されたとみなさなければならない。

第二百九十九節の規定による引受金の終了及び削減；引受金の増加

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(A)以前に終了しない限り、約束は満期日に終了しなければならない。

(B)借り手は、保証債務を全額支払った後、いつでも承諾を終了することができる。

(C)借り手は、時々支払いを減少させることができるが、条件は、(3)毎回減少する引受金額は、ドル金額5，000，000ドルの整数倍であり、ドル金額5，000，000ドル以上であるべきであり、(4)借り手は、引受支払いを終了または減少させてはならない。条件は、次の規定に従って循環融資を同時に前払いした後、借り手が約束を終了または減少させてはならないことである

2.11節の規定によると、総循環リスク開放は、(X)貸金者の総承諾額と(Y)借入基数の両方の小さい者を超え、および(3)承諾額を減少させると約束額が20，000，000ドル未満になる場合、借り手は承諾額を減少させてはならない。

(D)借り手代表は、この承諾の発効日の少なくとも3(3)営業日の終了または減少の前に、本条項(B)または(C)項の承諾の任意の選択を終了または減少させることを行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手代表は、第2.09条に従って交付された各通知を取り消すことができないが、借り手代表が提出した終了承諾通知は、その通知が他のクレジット手配の有効性または他の取引の完了を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手代表は、(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない。

(E)借り手は、1つ以上の融資者または別の融資機関から追加の承諾を得ることによって承諾額を増加させる権利があるが、条件は、(5)任意のこのような増加承諾の最低額は5，000，000ドル(または行政エージェントがその全権裁量権の下で合意したより小さい額とすることである)、(6)その発効後、(X)追加承諾総額が20，000，000ドル以下であり、(Y)約束総額が100，000，000ドル以下であること、(7)行政代理および開証行がこのような新しい融資者の身分を承認したことである。当該等の承認は、無理に差し押さえられてはならない、(8)いかなる当該等の新規貸金者が本合意下の“貸金人”のすべての権利及び義務を負担してはならない、(9)いかなる違約又は違約事件が発生せず、かつ、この増加の発効日に継続又はこれにより生じ、(Vi)この増加及び増加承諾項下の債務は、この増加の日に発効した定期融資協定に基づいて許可され、又は定期融資合意項の下の“規定貸金人”の書面同意を受け、及び(Ii)第2.09(F)節に記載された手続が満たされなければならない。2.09節に含まれるいかなる内容も、いかなる貸手も、この条項の下での約束をいつでも増加させる約束を構成しているとみなされない。

(F)本契約の任意の増加または増加の修正は、形態的および実質的に行政エージェントを満足させるべきであり、行政エージェント、借り手、および各貸手の書面署名だけで、その約束を増加または増加させることができる。このような増加または増加の前提条件として、借り手は、(A)借り手が通過した承認または増加に同意する決議を証明し、添付しなければならない(10)借り手の許可者によって署名された各借り手の証明書を行政エージェント(10)に交付し、(B)借り手の場合、その増加または増加の直前および後に、(I)第3条および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な点で真実かつ正しい(この陳述または保証を除く)、このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、その場合、それらは、より早い日付までのすべての重要な態様で真実かつ正確であり(重要性または重大な悪影響によって明示的に限定された陳述または保証を除いて)、(Ii)違約は存在せず、(Iii)借主は、行政代理要求の範囲内で(形式に基づいて)第6.12節および(11)発効日に交付された法律的意見および文書に一致する財務契約を遵守する。借り手が貸手の承諾を増加させることによって総承諾額を増加させることを選択した場合、借主および貸手は、本合意の修正案を含む実質的に添付ファイルFの形態(“増加契約”)または本プロトコルの修正案を含む実質的に添付ファイルFの形態での合意を行政エージェントに署名し、交付しなければならない。借り手が、別の貸手を本プロトコルの一方にすることによって約束を増加させ、既存の貸手が約束を増加させないことを選択した場合、借主と追加の貸手とは、本プロトコルの修正を含む実質的に添付ファイルG(“追加融資プロトコル”)の形態または他の形態の合意を行政エージェントに署名し、行政エージェントに送達しなければならない。このような追加の融資者の各々は、行政エージェントがそのような費用を提出することを免除しない限り、行政アンケートおよび3，500ドルの処理および記録料を行政エージェントに提出しなければならない。別の貸手が要求を出した場合、借り手はその別の貸手に本チケットを渡さなければならず、元金金額はその承諾額に等しく、他の方法で適切に記入しなければならない。

(G)このような増加または増加の有効日には、(12)任意の貸主が増加する(または任意の新たに増加した貸主のために、その約束を延長する)行政エージェントによって決定された即時に利用可能な資金額を行政エージェントに提供しなければならない

他の貸手が要求するのは、この増加または増加を実施し、その額を使用して当該他の貸手に支払いを行った後、すべての貸手の未返済循環ローンに占める各貸金者のシェアを当該等の未返済循環ローンの改訂された適用割合に等しくし、行政代理人は、その当時返済されていない循環ローン及びその支払い又は対応する元金、利息、承諾料及び他の返済額について行政代理人が必要とする他の調整を行わなければならない。このような再割り当てを達成するために、および(13)借主は、任意の増加(または増加)を約束した日まで返済および再借入されたとみなされなければならない(このような再借入は、第2.03節の要求に従って提出された通知に規定された循環融資のタイプを代表する借り手代表を含み、適用された場合、関連する利息期間も含まれなければならない)。前文(Ii)項に基づいて支払われたものは支払とみなされ、前払い額に伴うすべての支払利息の支払とみなされ、支払が関連利子期間の最後の日以外に発生したとみなされる場合は、期限毎の基準融資については、借り手は第2.16節の規定により賠償しなければならない。任意の増加または増加の発効日後の合理的な時間内に、行政エージェントは、増加または増加を反映するために約束スケジュールを修正しなければならず、改訂された約束スケジュールは、変更された約束スケジュールが古い約束スケジュールに置き換えられ、本合意の一部となるように、改正された約束スケジュールを各借り手および借り手に配布しなければならない。

第2.10節：ローンの返済

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(A)借り手はここで無条件に承諾する(14)満期日に行政エージェントにサイクルローンの満期日の未払い元金を支払う，(15)満期日と行政エージェントに要求された早い保護立て替えの当時未払いの元金を行政エージェントに支払う，(Iii)Swingline貸金人にSwingline融資の満期日あたりの未払い元金を支払う，および(Iv)行政エージェントに期限が最も早い日，すなわち超過発生後30(30)日目に行政エージェントに1本の超過した当時の未払い元金，および行政エージェントの要求を支払う.

(B)任意の現金分野トリガー期間内に、各営業日において、行政エージェントは、その営業日またはその直前の営業日(行政エージェントによって適宜決定され、直ちに利用可能か否かにかかわらず)に貸金受取口座(イギリス借り手の受取口座を除く)のすべての資金を、まず任意の未返済可能な保護立て替えおよび超過支出を比例的に前払いし、次いで循環融資(Swinglineローンを含む)、第3に現金担保未償還のLCリスクを前払いする。第5.18節の条項及び条件によると、各営業日において、行政代理が許可されている場合、イギリスの借主受託口座に入金されたすべての資金は、当該イギリスの借主の別の口座(受託口座ではない)に移行しなければならないか、又は、まず当該イギリスの借主が返済していない保護的立て替え及び貸越を割合で前払いし、次いで当該イギリスの借主の未返済循環融資(Swinglineローンを含む)を前払いし、第3は、当該イギリスの借主の未返済LCリスクを担保とし、行政代理が許容する適宜決定権内で残高を担保することである。または、行政エージェントが違約イベントが継続しているときに別の要求がない限り、イギリスの借り手の別の非受取口座に移行するか、または受取口座に保持するか。上記の規定にもかかわらず、貸記受託口座のいずれかの資金が純収益を構成する限り、このような純収益の使用は第2.11(C)節の規定を遵守しなければならない

(C)各貸金者は、通常の方法に従って1部以上の勘定を用意しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々支払う必要があり、貸手に支払われた元金および利息額を含む。

(D)行政エージェントは、(16)本プロトコルに従って提供される各ローンの金額、合意された通貨、カテゴリおよびタイプ、および適用される利子期間を記録すべきであり、(17)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(18)行政エージェントが、本プロトコルに従って貸手のアカウントおよび各貸手のシェアに従って受信した任意の金額の金額を記録すべきである。

(E)第2.10節(C)第2項及び(D)項に記載されている口座に保存されている勘定書は、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸主又は行政代理も、そのような口座又はその中のいかなる誤りも保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本契約条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない。

(F)どの貸主も、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、支払人の本チケットを作成し、署名し、融資者に交付しなければならない(または、貸手が要求を出した場合、融資者およびその登録譲受人に支払い)、行政代理が承認されたフォーマットで支払うべきである。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数枚のこのような形態のチケットによって表されなければならない。

第2.11節では、ローンの早期返済が規定されている

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(A)借入者は、借入金の全部又は一部を随時前払いする権利があるが、第2.11節(E)段落の規定により事前に通知しなければならず、第2.16節に従って任意の中断融資費用(適用例)を支払う権利がある。

(B)2.05節で許可された超過を除いて、総循環リスクが(X)貸金者の総承諾額と(Y)借入基数の両方の小さい者を超える場合、借り手は、第2.06(J)条に従って循環ローン、LCリスクおよび/またはSwinglineローンまたは現金を行政エージェントの口座に担保しなければならず、総金額は上記超過部分に等しい。

(C)任意の貸金者またはその代表が任意の前金イベントについて1，000，000ドルを超える純収益を受信した場合、借り手は、任意の貸金者がこのような純収益を受けた後に迅速に(ただし、いずれも3(3)営業日を超えない)債務を早期償還し、以下の第2.11(D)節に記載されるLCリスクを現金担保として使用しなければならず、総金額は、1，000，000ドルを超えるこのような純収益の100%に相当するが、定期融資優先担保による任意の純収益は、定期融資文書に従って使用されなければならない。さらに、“前払事項”定義(A)項又は(B)項に記載のいずれかの事項による純収益(口座又は在庫に関連する純収益を除く)において、借り手が他の方法で債務を前払いし、及び/又は上記LCリスクを現金担保としなければならない場合、借り手代表が行政代理人に財務官証明書を提出しなければならない場合、貸金側が当該等の純収益を受信してから365日以内に当該イベント(又は当該証明書に規定されている部分)を1，000，000ドルを超える純収益を使用しようとしていることを示す。融資先事業のための不動産、設備、または他の有形資産(在庫を含まない)を買収(または置換または再構築)し、違約が発生せず、継続していることを証明し、証明書に規定されている純収益が(I)借り手によってそのような資産の取得、置換または再構築に使用される場合、純収益は、循環融資の未償還元本残高を減少させるために行政エージェントによって使用され(永久的に減少しない約束)、出願時に、行政代理は、借入基礎のために準備金を作成しなければならない。その額は、運用されているこのような収益の額と同じである：(Ii)任意の非借り手の借入先であって、このような純収益は現金担保口座に入金され、第(I)項又は第(I)項の場合、その後、このような資金は、以下のように適用される借入先に提供されなければならない

(A)借り手代表は、借入を要求しなければならない(具体的には、この請求は、本2.11節の規定による純収益の使用であることを示す)、または適用される貸金者は、現金担保口座から必要な金額を免除することを要求しなければならない

(B)第4.02節に規定する条件を満たす限り、貸手はこのような借入金を行うべきであり、または行政代理人は現金担保口座から資金を放出すべきである

(C)純収益で借入金を相殺する場合、当該等の保険収益のために設立された積立金については、この借入の額を差し引かなければならない

しかし、当該365日の期限満了前にもこのように運用されていない当該等の収益純額は、借主が当該365日の期限満了前に、その制限された付属会社を通じて拘束力のある合意を直接又は透過して締結し、追加180日の期限満了当日又は前に当該等の支出を支払うことを規定している場合、当該365日の期限を当該拘束力のある合意に延長しなければならず、当該等の支出が規定された日付に延長しなければならず、その時間に金を前払いする必要があり、金額は、このように運用されていない当該等の収益純額に等しい。

(D)第2.11(C)節の規定によれば、当該等の未使用の処理純額は、定期融資優先担保に関連して定期融資文書に基づいて運用されるべき純収益を除いて、まず、返済されていない可能性のある保護立て替え金及び超過分を比例的に前払いし、次いでSwingline融資を含む循環融資(Swinglineローンを含む)に使用され、それに応じてコミットメントを減少させることなく、第3の現金担保未償還LCリスク開放のために使用されなければならない。設備、固定装置、不動産と比較して、在庫に分配可能な保険または廃棄収益の適切な額が別途決定されていない場合、これらの収益の分配および適用は、債権者間合意の許容裁量に基づいて行政エージェントによって決定されなければならない。借主および他の貸主は、純収益(その額を除いて)を分離、追跡、または他の方法で決定する義務がなく、現金が代替可能であることに同意し、この条約の下での借入者の義務は、他の出所の資金を使用することによって履行することができる。

(E)借入者代表は、シカゴ時間午前10時またはロンドン時間午前10時前に、電話(ファクシミリまたは電子システム確認)または電子システム(行政代理人の承認を得た場合)で行政エージェント(Swinglineローンに属する場合、Swingline貸主に通知)を通知し、(I)(X)例えば、ドル建ての定期基準で借金を前払いする。(Y)ポンド建てRFR借金であれば、前金日の4(4)営業日前、または(19)前払いABR借金であれば、前払い日前(1)営業日である。このような各通知は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.09節で想定される条件付き終了承諾の通知に関連している場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。行政代理機関は、借金に関するいずれかのこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸金者に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借金の前払によって許容される額と同じでなければならない。各借金の前払いは、前払い借金に含まれる循環ローンに比例して適用されなければならない。前金は、第2.13節に要求された支払利息と、第2.16節に要求されたb.分割資金支払いとが添付されなければならない。

第2.12節ではすべての費用が規定されている

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(A)借主は、有効日(承諾終了日を含むが、承諾終了日を含まない)の間の貸金者の平均承諾使用率に基づいて、適用される承諾料料率に基づいて、各貸金者(違約貸金者を除く)の口座に対して行政エージェントに承諾料を支払うことに同意する。毎月の最初の暦の日と支払いの終了日に、本暦の日の後の最初の約束の日から、承諾料を滞納しなければならない。すべての承諾料は、360日を1年として計算されなければならない(このような計算が最高レートを超えることがない限り、この場合、承諾料は365日(またはうるう年366日)の1年で計算されなければならない)、実際に経過した日数で支払われるべきである(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(B)借り手が同意する(20)その参加信用状について行政代理人の口座に支払う(20)参加費は、定期的な基準融資適用金利を決定するために使用される同じ適用金利で計算され、金利は、有効日から(含まれていないが、含まれていない)貸手が承諾を終了した日および融資者がもはや信用貸付リスクを有さなくなった日のより遅い期間の平均1日信用状リスク(未償還信用状支払いに起因することができる部分を含まない)から計算され、(21)適用可能な開設証明書への前払い費用、有効日から開始されるが、承諾終了日を含まない日と、信用状リスクがもはやない日の遅い者と、開設、修正、ログアウト、協議払い、譲渡、提示に関する開設、修正、解約、譲渡、提示に関する開証行を適用する標準費用および手数料を含む、借入者および発行に関する1つまたは複数の年間金利で発行される信用状行が発行する信用証の1日平均リスク金額(未返済信用証支払いに起因することができる部分を含まない)のドル金額に基づいて提示されるべきである。信用状を更新したり、延期したり、信用状の項目の下での引き出しを処理したりします。各月の最終日(最終日を含む)に計算されるべき参加費および前払いは、その最終日の後の各暦の最初の日に支払われ、発効日の後の最初の日から支払われるべきであるが、このような費用は、すべての費用は、終了を承諾した日に支払い、終了を承諾した日の後に要求に応じて支払われなければならない。本条項によって発行銀行に支払わなければならない他の費用

この金は要求後10(10)日以内に支払わなければならない。すべての参加料および前期料金は、360日の年で計算されなければならない(このような計算が最高レートを超えることがない限り、このような費用は、365日の年(またはうるう年の366日)で計算されなければならない)、実際の経過日数で計算されるべきである(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(C)借入者は、借り手及び行政代理人が料金書又は他の書類で別途合意した金額及び時間に応じて、自ら行政代理人に支払費用を支払うことに同意する。

(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、承諾料及び参加費の場合、貸主に割り当てるために、満期日にドルで直ちに利用可能な資金を行政代理機関に支払わなければならない(それに対応する費用である場合は、適用される開証行に支払われる)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.13節では利息が規定されている

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(A)ABR借款を構成する融資(米国Swinglineローンを含む)は、(I)ABRプラス当時有効な適用金利または(Ii)最高金利のうち低い者に利息を計上しなければならない。隔夜変動限度額ローンを含むローンは、隔夜変動限度額金利に当時有効な適用金利を加えて利息を計算しなければならない。

(B)期限毎の基準借入を構成する融資(米ドルで融資されたすべてのイギリスSwingline融資を含む)は、(I)その借入金の利子期間内の調整後のLIBOTerm Sofr金利に当時有効な適用金利または(Ii)最高金利のうち低い者を利するものでなければならない

(C)各RFRローン(ポンドで融資されたすべてのイギリスSwinglineローンを含む)は、(I)調整後、1日当たりの単純RFRに、その時点で有効な適用金利または(Ii)最高金利のうち低い者を加算しなければならない。

(D)任意の米国借り手に提供される各保護事前支払いおよび各超過前金は、(I)ABRプラス当時有効な適用金利に2%または(Ii)最高金利のうちより小さい者に利息を加算しなければならない

(E)イギリスのローンを構成する各保護パッドおよび各超過パッドは、(I)調整後の毎日の簡単RFRプラス当時の有効な適用金利に2%または(Ii)最高金利のうち低い者の利息を加算しなければならない。

(F)上述したように、違約事件の発生及び継続期間にかかわらず、(I)行政代理人の選択の下で、すべてのローンは、2%の利息(任意の破産、債務返済不能、引継ぎ又は他の同様の手続懸案中に蓄積された任意及び全ての利息及び他の金額を含むが、これらの利息及び他の金額が許可されているか否かにかかわらず、又はそのような手続における債権とすることができるが)、本第2.13条前項に規定するこのようなローンに適用される金利に加えて、いずれの場合も、当該金利は最高金利を超えてはならない。及び(Ii)本項に規定する他の未清算金額を超えてはならない。この額は、本契約に規定されている費用または他の義務に適用されるレートを2%で加算しなければならないが、いずれにしても、このレートは最高レートを超えてはならない。

(G)各ローン(ABRローンは、最初の月の最後の日)の当算利息は、このローンの各支払日および約束が終了したときに延滞形式で支払われなければならない。ただし、(22)本第2.13節(F)段落に記載されている利息は、要求時に支払わなければならず、(23)任意のローン(利用可能期間終了前にABRローンを除く)を償還または前払いした場合、償還または前払いされたべき利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(24)現在の利子期間が終了する前に任意の期限基準ローンに任意の変換が行われている場合は、その転換の発効日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない。

(H)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算しなければならない(この計算が最高課金率を超えない限り、この場合、この等料金は、365日(またはうるう年で366日)の1年に基づいて計算されなければならない)。(I)調整された毎日単純RFRを参照して計算されたポンド利息およびポンドの隔夜揺動線金利を参照して計算された利息は、365日の1年に基づいて計算されなければならず、(Ii)バックアップ基本金利が最優先金利に基づく場合、バックアップ基本金利を参照して計算された利息は、365日(または366日)の1年に基づいて計算されなければならない

いずれの場合も、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)で支払われなければならない。適用される予備基本金利、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利、ロンドン銀行間同業借り換え金利または調整後の毎日簡単RFRまたは隔夜サイクロイド金利は管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は決定的な明らかな誤りのないものであるべきである。

第2.14節では代替金利が規定されている

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(A)第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及び(G)(F)項の他に規定がある場合：

(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、適用された合意通貨および利子期間について、調整されたLibo金利またはLIBOTerm Sofr金利を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない(Libo ScreenTerm Sofr基準金利が利用不可能または公表されていないためを含む)、または(B)いつでも、適用される合意通貨の適用された調整後の毎日単純RFRまたはRFROvernight Swinglineを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない

(Ii)要求された貸手は、行政エージェントに通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、適用される合意通貨の調整後のLibo金利またはLIBOTerm Sofr金利は、その利子期間が適用される合意通貨およびその利子期間のためにその借入(またはその融資)のコストを行うか、または(B)いつでも十分かつ公平に反映することができないであろう。プロトコル通貨または隔夜変動額為替レートの調整に適用された後、毎日簡単なRFRまたはRFRは、そのような融資者(または融資者)がプロトコル通貨を適用するためにその融資(またはその融資)を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができないであろう

そして、行政代理は、(X)行政代理が借主代表及び貸金人に通知するまで、できるだけ早く第9.01節に規定する電話、ファクシミリ又は電子メールを介して、(X)行政代理が借主代表及び貸金者に通知するまで、(A)関連基準及び(Y)借主について第2.08節の条項に基づいて新たな利子選択請求を提出するか、又は第2.03節の条項に従って新たな借入請求を提出するまで、(A)ドル建ての任意の米国借主に融資を提供し、(1)任意の借入金を定期基準借入金に変換すること、または任意の借入金を定期基準借入金として継続することを要求する利息選択要求は無効であり、(B)任意の借入金要求がドル単位の定期基準借入である場合、その借入金要求は、利子選択要求または借入要求とみなされるべきである(誰が適用されるかに応じて)。(X)ドル建てRFR借用の場合、ドル借款の調整後の毎日簡単なRFRが上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題でない限り、または(Y)ドル借款の調整が1日当たり単純RFRも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題である場合、ABR借入；および(2)RFR借入を要求する任意の借入要求はABR借入に変更されなければならず、このような借金が英国融資を構成しない限り、このような借金は中央銀行金利に基づいて計算され、適用される場合は借入請求とみなされる。ABR借入金については、(B)ドル建ての任意のイギリス借り手の融資について、(1)任意の借入金を定期基準借入金に変換すること、または任意の借入金を定期基準借入として継続することを要求する任意の利息選択要求、および定期基準借入金を要求する任意の借入請求は、利息選択要求または借入要求とみなされるべきである(適用状況に応じて)。(X)ドル建てRFR借用については、ドル借款の調整後の毎日簡単RFRが上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題でもない限り、または(Y)ドル借款の調整後の毎日単純RFRも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題である場合、ドル建てRFR借用は、合意通貨を適用するために適用される代替通貨建てRFRの借入要求、および(C)代替通貨建てIFFORローンとみなされるべきである。任意のサイクル借款を定期基準借入金に変換することを要求する任意の利息選択要求、または任意の循環借入金を期限基準借入金として継続すること、および任意の借入金要求を要求し、期限基準借入金またはRFR借入金を要求し、両方の場合、代替通貨の関連金利で計算される場合、その要求は無効であるべきである。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、任意の約束通貨の任意の定期基準ローン、隔夜揺動金利ローン、またはRFRローンが、借主代表が本第2.14(A)節に示す行政エージェントの定期基準ローン、隔夜揺動金利ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日にまだ決済されていない場合、(X)行政代理が借り手代表および貸手が通知を通知する前に、その通知が存在しなくなる前に、関連基準及び(Iy)について、当該期限基準ローンが長期基準ローンである場合、借り手は、第2.08節の条項に従って新たな利息選択請求又は根拠を提出する

第2.03節の条項は、(A)米ドル建てのいずれかの米国借主への融資については、それに続く(Ii)第2項に記載する以外は、(1)任意の期限基準融資は、当該融資に適用される利子期間の最後の日(又は当該日が営業日でない場合は次の営業日)でなければならず、当該融資は行政代理から転換され、構成されなければならない。(X)ドル建てRFR借入金は、ドル借款の調整後に毎日簡単にRFRが当該日においても上記第2.14(A)(I)又は(Ii)節の標的ではなく、又は(Y)ドル建てのABRローンであれば、上記第2.14(A)(I)又は(Ii)節も上記第2.14(A)(I)又は(Ii)節の標的でなければ、その日、及び(2)いずれかのRFRローンは当該日から、(Ii)当該期限であれば当該基準ローンがイギリスローンを構成するか、又は行政エージェントによって変換される。ABRローンを構成し、(B)ドル以外の任意の取り決め通貨で価格を定めた任意のイギリス借款人のローンについては、(1)任意の期限基準ローンは、当該ローンの利子期間に適用される最後の日に適用されなければならず、かつ、任意の隔夜変動限度額金利ローンは、その日又は次の営業日に行政エージェントによって(X)ドル建てRFR借入金に変換されなければならず、ドル借款の調整後毎日簡単なRFRが上記第2.14(A)(I)又は(Ii)節の標的でもない限り、当該日又は(Y)代替金利ローン(ドル借款の調整後の毎日簡単RFRも上記第2.14(A)(I)又は(Ii)節の対象である場合)、並びに(2)任意のRFRローンは、その日から行政エージェントによって代替金利ローンに変換され、代替金利ローンが構成され、(C)代替通貨建て融資については、(1)任意の期限基準ローンでなければならない。ローンの利子期間に適用される最終日(その日が営業日でなければ、次の営業日)に合意通貨を適用した中央銀行金利プラスRFR LoansCBR利差の適用金利で利息を算出する。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、合意通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、ドル以外の任意の合意通貨で計算された影響を受けた任意の未償還の影響を受けた定期基準融資は、その日の前に借主が代表して選択しなければならない：(Ax)代替金利で利息を計算し、(Y)借主がその日に前払いするか、または(Bz)当該定期基準融資に適用される金利を計算する目的でのみ前払いする。ドル通貨以外の任意の合意通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時ドル建ての定期基準ローンに適用されていた同じ金利で利息を計算すべきである(II 2)このようなRFRローンがドル以外の任意の取り決め通貨で計算されている場合、毎晩Swingline金利ローンは適用される合意通貨の中央銀行金利にRFR LoansCBR利差の適用金利で利息を計算すべきである。さらに、行政エージェントが決定(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)が合意通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、借り手代表の選択の下で、ドルまたは隔夜揺動金利ローン以外の任意の合意通貨建ての未償還影響RFRローンは、借主代表の選択の下で、直ちに(Ax)ドル(その代替通貨のドル金額に相当する金額)で計算されたABRローンに変換され、代替金利で利息を計算するか、または直ちに全額前払いされなければならない。

(B)本プロトコルまたは他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(本第2.14節では、いかなる交換プロトコルも“融資文書”と見なすべきではない)、基準変換イベント、加入選挙または他の基準金利選挙(場合に応じて)およびその関連基準置換日がその時点で基準設定された基準時間前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日のドルの“基準置換”定義第(1)または(2)項に従って決定される場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で基準設定および後続の基準設定に関連するすべての目的について基準を置き換えることになり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、さらに行動または同意することができ、(Y)基準置換日の任意の合意された通貨について基準置換が“基準置換”定義第32条に従って定義されている場合、基準置換は、午後5：00または後に本プロトコル項目の下および任意の他の融資文書下の任意の基準設定のすべての目的について基準を置換するであろう。(シカゴ-ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日において、行政エージェントが、影響を受けたカテゴリ毎に必要な貸手からなる貸手からなる基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または他の融資文書をいかなる修正も行わない場合、または他の当事者がさらなる行動または同意を行うことなく、基準交換の書面通知を貸主に提供する。

(C)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があり、本項に該当するが本の場合、ドル建ての融資については、当時の現行基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、適用される基準交換は、本協定または任意の他の融資文書項目の下で、この基準設定およびその後の基準設定に関するすべての目的が、本協定または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または任意の他の融資文書の同意を得ることなく、当時の基準の代わりに使用される。ただし、行政エージェントが貸手に交付し、借り手代表と協議した後に条項を提出しない限り、(C)項は無効である

ソフィアからお知らせします。疑問を生じないために，行政エージェントは期限SOFR移行イベント発生後に期限SOFR通知を交付することを要求すべきではなく，自分で決定することができる。

(D)基準置換を実施する際に、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準置換を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が発効する。

(D)(E)行政エージェントは、借り手代表および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベント、加入選挙または他の基準金利選挙(場合によっては)を事前に選択する任意のイベントおよびその関連基準交換日、(Ii)任意の基準交換の実施、(Iii)変更に適合する任意の基準交換の有効性、(Iv)以下(Fe)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.14条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.14条に基づいて明確な要求を除外する。

(E)(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)において、逆の規定があるにもかかわらず、(I)当時の基準が定期金利(期間SOFR金利またはロンドン銀行間同業借り上げ金利を隔夜揺動金利ローンの一部として含む)であった場合、(A)基準のいかなる期限も画面上に表示されていない場合、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者は、公開声明または情報発行を提供しており、基準の任意の期限がもはや代表的であるか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(F)(G)借り手代表が基準使用不可期間からの書面通知を受信した後、借り手代表は、任意の基準利用不可期間に行われた、変換、または定期基準借入金またはRFR借入を継続し、定期基準借入金またはRFR借入金に変換または継続する任意の要求を取り消すことができる。借り手代表借り手は、(1)ドル建ての期限基準借入金をABRローンへの借入または変換の要求(A)ドル建てRFR借入金とみなされ、ドル借款の調整後毎日簡単なRFRが基準移行イベントのテーマでない限り、または(B)ドル借款の調整後の毎日単純RFRが基準移行イベントのテーマである場合、そのような要求を(1)ドル建ての期限基準借入金に変換したものとみなすか、または(2)ドル建てRFRをABR借入要求とする。英国ローンのこのような要求を構成するRFR借金に加えて、(Y)イギリスローンを構成する任意の期限基準借金またはドル建ての任意の期限基準借金またはイギリスローンを構成する任意の期限基準借金または代替通貨建ての任意の期限基準借金またはRFR借入金(または前の条項(X)が関与していない任意の期限基準借金)は無効でなければならない。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の約束通貨の任意の定期基準ローン、隔夜揺動金利ローンまたはRFRローンが、借り手代表が当該定期基準ローン、隔夜揺動金利ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準使用不可期間から開始された書面通知を受けた日に返済されていない場合、(A)ドル建ての任意のアメリカ借主のローンであれば、(1)イギリスローンを除いて、任意の期限基準ローンをドル建てで発行する。このローンの利子期間に適用される最後の日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)、このローンは行政エージェントによってABRローンに変換され、ABRローン(X)のドル建てRFRローンを構成すべきであり、ドル借款の調整後に毎日簡単なRFRが基準転換イベントまたは(Y)のテーマではない限り、

ABRローンは、ドル借款の調整後に毎日単純RFRが基準移行イベントの標的である場合、その日および(2)任意のRFRローンがその日から、当該期限基準ローンがイギリスローンであるか、または行政エージェントによってABRローンに変換されて構成される場合、(B)ドル以外の任意の取り決め通貨建ての任意のイギリス借款人に提供されるローンであれば、(1)任意の期限基準ローンは、そのローンの利子期間に適用される最後の日に、および任意の隔夜変動限度額ローンは、その日または次の営業日になければならない。ドル借款の調整後の毎日の簡単RFRが基準転換イベントのテーマでない限り、管理エージェントによって(X)ドル建てRFRローンに変換されるか、または(Y)ドル借款の調整後の毎日単純RFRが基準転換イベントのテーマである場合、代替金利ローンであり、(2)任意のRFRローンは、その日から管理エージェントによって代替金利ローンに変換され、代替金利ローンを構成すべきであり、(C)代替通貨建てローンについては、(1)任意の定期ローン基準は、：ローンの利子期間に適用される最終日(その日が営業日でなければ、次の営業日)に合意通貨を適用した中央銀行金利プラスRFR LoansCBR利差の適用金利で利息を算出する。しかし、行政エージェントが(決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、合意通貨を適用する中央銀行の金利を決定できない場合、借り手代表は、その日の前に選択すべきである：(X)借り手がその日前に前払いする：(X)借主がその日または(Y)期限基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ、ドル以外の任意の合意通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利で利息を計算しなければならないか、または(2)任意のRFRローンがドル以外の任意の取り決め通貨で計算されている場合、Suchor隔夜揺動金利ローンは、適用される合意通貨の中央銀行金利にRFR LoansCBR利差の適用金利を加算しなければならない。しかし、管理エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、協定通貨が適用される中央銀行金利を決定できない場合、借り手は、任意の協定通貨で計算された影響を受けたRFRローンまたは隔夜変動限度額ローンを選択した場合、直ちに(X)代替金利で利息を計算するか、または(Y)ドル建てのABRローンを直ちに全額返済しなければならない(金額は代替通貨のドル金額に等しい)。

2.15節では，増加するコストについて説明する

それは.Xiv)法律上の変更がある場合：

(I)任意の貸金人(調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利に反映された任意のこのような準備金規定を除く)、または任意の発行銀行の資産、その口座内の預金、またはそれに提供されるクレジットの適用、修正または適用として、任意の準備金、特別預金、流動資金または同様の規定(任意の強制ローン規定、保険料または他の評価を含む)；

(Ii)任意の融資者または発行銀行またはロンドンまたは他の適用可能なオフショア銀行間市場に適用される合意通貨に、本契約または融資者による融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項目を除く)；または

(3)任意の受給者に、その融資、融資元金、信用状、承諾またはその他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の前記税項および(C)関連所得税を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持するための)における融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者、任意の発行銀行、または他の受取人が参加、発行または維持する費用を増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が本プロトコルの下で受け取るべき任意のお金(元金、利息または他の態様にかかわらず)の支払い額を減少させるか、または借款人、発行銀行、または他の受取人に支払わなければならない(元金、利息または他の態様にかかわらず)支払いを行う。前記貸金人、前記開証行、または前記他の受取人(場合によっては)によって引き起こされる追加費用、または受けた欠陥を補償する1つまたは複数の追加金額が、1つまたは複数の追加金額に補償される。

(B)任意の融資者または任意の開証行が決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律が変更されたか、または、融資者または開証行の資本または開証行または開証行ホールディングス会社の資本のリターン率が低下する場合(ある場合)、本合意の結果、融資者または開証行の承諾または開証行によって提供される融資またはその参加が保有するSwinglineローン、信用証、貸越または保護立て替え、または適用される貸主によって発行される信用状

当該貸金人又は当該開証行又は当該開証行を下回る持株会社が、上記の法律の変更がない場合(当該貸主又は当該開証行の政策及び当該開証行の持株会社の資本充足率及び流動性に関する政策を考慮すると)、借主は時々当該貸手又は当該開証行に支払いを行う。融資者または開証行または融資者または開証行の持株会社が受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう。

(C)貸金人又は適用される開証行が発行する、当該貸金人又は開証行又はその持株会社(場合によって決まる)に必要な賠償金額の証明書は、借主代表に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、証明書に表示された満期金額を、貸主または発行行に支払わなければならない。

(D)いかなる貸金人又は開証行が第2.15項による賠償を請求することができなかったか、又は遅延することは、融資者又は当該開証行が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しない。しかし、貸主または開証行(どのような状況に依存するかに応じて)が費用の増加または減少を招く法律変更通知が、借り手代表の270日以上前に発生した任意の費用の増加または減少、および貸手または開証行がこれに対してクレームを提起する意向を有する場合、借り手は第2.15節に従って賠償を要求されてはならない；また、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日の期間は、その追跡力を含む期限まで延長されなければならない。

第2.16節資金支払いの中断を禁止する

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(A)RFRローンでないローンについては、(I)適用される利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの元金が弁済された場合(違約イベント又は第2.11節のいずれかによる前払による結果を含む)、(Ii)適用利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの転換、(Iii)借入金、転換、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日付は、任意の定期基準ローンを継続または前払いする(この通知が第2.09(D)条または第2.11(E)条に従って撤回され、それに基づいて取り消すことができるか否かにかかわらず)。(Iv)借主代表が、第2.19節又は第9.02(D)節に従って要求を提出したため、又は(V)借主が、所定の満期日に代替通貨建ての任意の信用状の下で任意の融資又は引き出し(又はその満期利息)を支払うことができなかったか、又は異なる通貨で任意の融資又は引き出しを支払うことができなかったため、適用される利子期間の最終日以外のいずれかの期限以外の基準融資の譲渡では、いずれの場合も、借主は、当該事件による各貸主の損失、コスト及び費用を賠償しなければならない。定期基準ローンの場合、任意の貸金者の損失、コスト又は支出は、当該事件が発生した日から現在の利子期間の最後までの期間を含むものとみなされるべきである(又は借入、転換又は継続できない場合は、(X)当該定期基準ローン元金が当該定期基準ローンの調整後にLIBOTerm Sofr金利に適用される利息総額の超過分で計算される場合)。(Y)貸手が当該期間開始時に、適用される協定通貨について適用されるオフショア銀行同業市場の他の銀行に当該協定通貨競投可能金額及び期間の預金について、(Y)当該期間の元本金額を当該貸主が競投する金利で計算する利息。任意の貸手は、第2.16節の規定により得られる権利のある任意の金額または複数の金額の証明を借り手代表に交付し、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。

(B)RFRローンについては、(I)適用される利息支払日以外の任意のRFRローンの元金が支払われた場合(違約イベントまたはローンのオプションまたは強制前払いを含む)、(Ii)本契約に従って交付された任意の通知において指定された日に任意のRFRローンを借入または前払いすることができなかった場合(通知が第2.09(D)条または第2.11(E)条に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)。(Iii)借主代表は、第2.19条又は第9.02(D)条又は(Iv)条に基づいて要求を提出したため、所定の満期日に代替通貨建ての任意の信用状の下の任意の融資又は引き出し(又はその満期利息)を支払うことができず、又は異なる通貨で任意の融資又は引き出しを支払うことができないので、いずれの場合も、借り手は、適用される利息支払日に任意のRFR融資を譲渡するのではなく、当該事件による各貸金人の損失、コスト及び支出を賠償しなければならない。いかなる貸金人の証明は，いかなる金額を列挙してもよい

貸手は、本節に基づいて受け取る権利のある金額を借り手代表に交付し、明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。

第2.17節：源泉徴収税；合計

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(A)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(任意の源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用される源泉徴収義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連する政府当局に直ちに支払わなければならず、そのような税金が補償税である場合(第2.17(G)(I)条の制約を受け、イギリス借主のいずれかの義務またはその任意の義務に関連して支払う)。適用貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(第2.17(A)節に従って支払われるべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)が行われた後に、適用される受取人が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加されるべきである。

(二)ローン当事者が他の税金を納めたもの。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に他の税金を支払うか，あるいは行政代理機関が他の税金を速やかに返済することを選択しなければならない。

(C)支払証拠。いずれの借り手も、第2.17節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を行政エージェントに速やかに交付しなければならない。

(D)融資当事者の賠償。融資当事者は、要求を出してから10(10)日以内に、各受給者が支払うべきか支払わなければならないか、または支払いから差し引かれることを要求された任意の補償税(第2.17節の規定に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)のすべての金額と、それに関連する任意の合理的な費用とを共にしなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸主によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって任意の貸手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を提出してから10(10)日以内に、(2)当該貸金者に属するいかなる補償税(ただし、任意の貸金方が当該等の補償税について当該行政代理人に対して賠償を行っておらず、かつ貸金者の義務を制限しない)、(3)当該貸金人が第9.04(C)節の保守参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったこと、及び(4)当該借り手が任意の融資書類について支払うか又は支払うことができるいかなるいかなる除外税項についても、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸金者は、行政エージェントが任意の時点で融資者に借りた任意の金およびすべての金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから融資者に支払う任意の金に対応し、本(E)項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺することを許可する。

(F)貸手の地位

(I)任意のローン伝票に基づいて支払われた金額について源泉徴収免除または減免を受ける権利のある貸金者は、源泉徴収義務者が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、このような支払いを源泉徴収または控除率を低下させることなく行うことを可能にするために、適用される源泉徴収義務者に適切に記入され署名された書類を交付しなければならない。また、源泉徴収義務者が合理的に要求する場合、任意の貸金者は、源泉徴収義務者がその貸主が受けるかどうかを決定することができるように、法律で規定されているまたは源泉徴収義務者が合理的に要求する他の書類を交付しなければならない

差し押さえや情報報告書の要求を支持するために。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、このような書類(以下2.17(F)(Ii)(A)節、第2.17(F)(Ii)(B)節および第2.17(F)(Ii)(D)節に規定する書類を除く)に記入、提出する場合は、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、このような書類に記入、署名、提出する必要はない。第2.17(F)(I)節で示される適用源泉徴収がイギリス税収減免である場合、第2.17(F)(I)節は、任意の融資書類に基づいてイギリスの借入者に前払いされたいかなる貸金も適用されない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、任意の借り手が米国人である場合、

(A)任意の貸主が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、代理人の合理的な要求を差し引くべきである)は、適用された源泉徴収代理人に、署名された米国国税局W-9表を交付し、貸金人が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)いかなる外国の貸主も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸金者となる日又はその前(その後、引金代理人の合理的な要求が時々行われるべきである)を適用される源泉徴収代理人(写しの数は受取人によって要求されるべき)に交付し、以下の各項目に準用する

(1)外国の貸主が米国が締結側である所得税条約の利益を享受することを要求する場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(場合によって決まる)、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減免を確立し、(Y)任意のローン文書、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(適用を基準とする)に対する任意の他の適用可能な支払いを確立する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)外国の融資者がそのクレジット拡張が米国の有効な関連収入を生成すると主張した場合、米国国税局W-8 ECIテーブルに署名する

(3)外国貸主が守則第881(C)条にいう証券組合利子免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルE−1の形態の証明書を採用し、外国貸金者が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(場合に応じて)；あるいは…

(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMY、およびIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(適用状況に応じて)、添付ファイルE-2または添付ファイルE-3、IRSフォームW-9および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明ファイル形式を実質的に使用する米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、E−4表の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸金者になる日または前に(その後、納付者の合理的な要求を一時的に差し押さえなければならない)、署名された任意の他の形態の署名された原本(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)を適用された源泉徴収義務者に交付し、これを申請のために米国連邦源泉徴収税を免除または減少させるための根拠として適切に記入しなければならない。そして、源泉徴収義務者が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資書類に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。貸主は，法律で定められた時間と源泉徴収義務者が合理的に要求した時間に，適用される源泉徴収義務者に適用法律に規定された書類(守則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)，及び源泉徴収義務者が合理的に要求した，源泉徴収義務者に規定を遵守させるために必要な他の書類を交付しなければならない

彼らはFATCA項の下での義務を決定し、その貸主がFATCA項の下の貸主義務を遵守しているか、またはそのような金を控除して差し引く金額を決定した。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主が同意し、それ以前に提出された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新しなければならないか、または適用された源泉徴収義務者に直ちに書面で通知することはできない。

(Iii)本合意日後に本プロトコル側となる各貸主(“新しい貸手”)は、本合意側になるときに署名すべき文書のうち、行政エージェントの利益のためにどのイギリス借主にも責任を負わないために、その署名された文書には、以下のカテゴリに属することが明記されている

(A)資格を満たすイギリスの貸手ではない

(B)英国合資格貸主(英国条約貸金者を除く)；または

(C)イギリス条約貸金人。

新しい貸手が第2.17(F)(Iii)節の規定に従ってその識別を示すことができなかった場合、本プロトコルの場合、新しい貸手(各イギリスの借り手を含む)は、その管理エージェントにどのカテゴリが適用されるかを通知するまで、条件を満たしていないイギリスの貸手とみなされるべきである(管理エージェントは、通知を受けた後、イギリスの借り手に通知すべきである)。疑問を生じないために，貸手が本合意の当事者となったときに署名した書類は，新しい貸手が第2.17(F)(Iii)条の規定を遵守できなかったために失効してはならない。

(G)連合王国その他の源泉徴収事項。

(I)以下の場合、イギリスの借主の支払いは、イギリスが利息に徴収する税項により、第2.17(A)節に従って増加してはならない

(A)貸主がイギリスの資格に適合する貸手である場合、関連貸主は、イギリスの税務減額なしに貸主に金を支払うことができるが、その日、貸手は、本合意に従って貸手となった日後、任意の法律又はイギリス条約又は任意の公表された慣例又は任意の関連税務当局によって公表された特典の任意の変更(又は説明、管理又は適用の態様)；又は任意の法律又はイギリス条約又は任意の公表された慣例又は任意の関連税務当局によって公表された特典の任意の変更によるものである

(B)貸手がイギリス合資格貸手の定義(A)(Ii)段落のみによってイギリス合資格貸主となることを証明する、及び：

(1)イギリスの税務および税関総署の職員が、この支払いに関連する指示(A Direction)を英国税務署第931条に基づいて発行したように、貸手は、借主代表またはイギリスの借主から指示の核証明書のコピーを受信した

(2)指示がなされていない場合、このお金は、イギリスの税金減免なしに貸主に支払うことができることを証明する

(C)貸手がイギリス合資格貸手の定義(A)(Ii)段落のみによってイギリス合資格貸主となることを証明すること、及び：

(1)貸主がイギリスの借り手にイギリスの税務確認を提供していないことを証明する

(2)貸手がイギリスの借り手にイギリス税務確認を提供した場合、イギリスの減税なしに貸主にこの金を支払うことができるか否かは、

イギリスの税務確認は、イギリスの借り手が、イギリス国際税法930条の場合、この支払いは“例外的な支払い”だと信じる理由があるだろう

(D)貸手がイギリス条約貸手であることを証明し、支払いを行ったイギリスの借り手が、次の(Ii)項の義務を遵守する場合、イギリスの税務減額なしに貸主に支払うことができることを証明することができる

(E)このような増加した任意の支払いは、任意のローン文書に従って同じイギリス減税プロジェクトについて融資当事者が支払った任意の追加金額または任意の賠償と重複することを示す。

(Ii)次(Iii)項の規定の下で、イギリス条約貸金人に支払う各イギリス条約貸金人及び各イギリス借主は、イギリスの租税減免を必要とすることなく、イギリスの借主が許可された支払いを得るために、任意の必要な手続きを完了しなければならない。

(Iii)(A)連合王国条約貸金者は、発効日(X)イギリス税務総局条約パスポート計画下のパスポートを所持しており、(Y)この計画が本協定に適用されることを希望し、その計画参考番号及びその税務居住地管轄権を承諾表で確認して、これを示す(行政代理の利益のために、いかなる連合王国借り手にも責任を負わない)

(B)本合意の終了日後に本協定の下の貸手となるイギリス条約貸手(X)がHMRC DT条約パスポート計画下のパスポートを持ち、(Y)この計画が本合意に適用されることを希望する場合は、貸手として本協定の当事者となったときに署名された文書に、その計画参照番号及びその税務居住地の管轄権をイギリスの借主のいずれかに通知し、これを示す(行政代理の利益のため、かつイギリスの借主に責任を負わない)

(C)上記(A)または(B)の条項を満たした後、貸手は、上記(G)(Ii)段落の義務を履行しなければならない。

(4)貸主が上記(G)(3)段落に従ってその計画番号及びその税務居住地の管轄権を確認した場合、イギリスの借り手(S)は、その貸手について借主dTTP申請を提出し、速やかに貸主にその申請の写しを提供しなければならない

(A)貸手に支払うイギリスの借り手が、貸手について借り手dTTP申請を提出していないことを証明すること；または

(B)貸手に支払うイギリスの借り手が、貸手について借り手dTTP申請を提出したことを証明するが、：

(1)そのような借り手dTTP申請がイギリス税務税関によって拒否された場合、または

(2)イギリス税務税関総署は、イギリスの借主がイギリスの税金減免なしに、借主がdTTP申請を提出した日から60日以内に貸主に支払うことを許可していない

(3)イギリス税務税関総署は、イギリスの減税を必要とすることなく、イギリスの借主に支払うことを許可しているが、この許可はその後撤回または満了されている

それぞれの場合、イギリスの借主は、上記(1)、(2)または(3)項に記載の書面で通知されている場合、イギリスの借主とそのイギリスの借り手とは、イギリスの借主が英国の税金を控除することなく支払うことを許可されるために、任意の必要な追加の手続きを完了しなければならない。

(V)貸主が上記(G)(Iii)段落の規定に基づいて、HMRC DT条約パスポート計画が本合意に適用されることを希望することを示さない場合、貸手が別の同意を持たない限り、いかなるイギリスの借り手も、貸手の約束(S)またはそれが借主にdTTP書類を提出することに参加するか、またはHMRC DT条約パスポート計画に関連する任意の他の表を提出することができない。

(Vi)各イギリスの借り手は、借主dTTP申請を提出する際に、関連する貸主に渡すために、借主dTTP申請のコピーを直ちに行政エージェントに渡さなければならない。

(Vii)イギリスの非銀行貸手は、イギリスの税務確認書に規定されている状況と何か変化がある場合、借り手代表および行政代理に直ちに通知しなければならない。

(H)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、第2.17節の任意の税金による返金または相殺(第2.17節に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、その返金または相殺に相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、第2.17節によれば、その返金または控除をもたらす税額に相当する賠償金に限定される)。補償された側のすべての自己支払い費用(税金を含む)が差し引かれ、利息は含まれていない(関係政府当局が返金または信用について支払う任意の利息を除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受けた側は、本項(G)に基づいて補償された側にいかなる金も支払う必要がなく、その支払いは、補償を受けた側の税後の純状況が、補償を受けた側が置かれている税引き後の純値状況よりも悪くなり、補償を受け、払い戻しまたは控除された税金が控除されていない、差し止めされたり、他の方法で徴収されたりして、返金または相殺された賠償金または追加金が支払われたことがない。本(G)セグメントは、任意の保障された方向に対して一方または他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(I)生きる。行政代理人の辞任または交換または貸金者による任意の権利譲渡、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務(すべての保証債務を含む)が償還、弁済または履行された後、当事者の第2.17金下の義務は引き続き存在しなければならない。

(j)[保留されている].

(K)付加価値税。

(I)融資伝票のいずれか一方が任意の貸金人、行政代理又は開証行(“出資側”)に支払うべき全ての金額、例えば付加価値税供給を構成する対価の全部又は一部は、当該供給又は当該供給等の供給に徴収すべき付加価値税が含まれていないとみなされるので、以下(Ii)の項に別段の規定がある場合を除いて、いずれかの出資者が融資書類に基づいていずれか一方に提供する供給に応じて付加価値税を徴収しなければならず、当該出資者は付加価値税について関係税務機関に白状しなければならない。一方は(このような供給の任意の他の対価格を支払いながら)その付加価値税金額に相当する金額を金融側に支払わなければならない(かつ、金融側は直ちに適切な付加価値税領収書を提供しなければならない)。

(Ii)任意の財務者(“仕入先”)が、融資文書に基づいて任意の他の財務者(“受信側”)に提供される任意の供給に必要または付加価値税を徴収する必要がある場合、任意の融資文書の条項は、受信者以外のいずれか一方(“主体側”)が、そのような供給に相当する対価格の金額を仕入先に支払うことを要求する(その対価格について受信者に返済または賠償を要求されるのではない)

(A)仕入先が関連税務機関に付加価値税を説明する必要がある者である場合、主体締約国はまた、その付加価値税金額に相当する金額を仕入先に支払うべきである(当該金額を支払うことに加えて、その金額を支払うとともに)。受信側は、受信側が関連税務機関から取得した受信者によって合理的に決定された付加価値税に関連する任意の相殺または償還金額を直ちに譲受方に支払わなければならない

(B)受信側が関係税務機関に付加価値税の納入を要求された者である場合、主体締約国は、受信側の要求に応じて、直ちに受信側に当該供給に対して徴収すべき付加価値税金額に相当する金額を支払うが、受信側において当該付加価値税に対する税務機関の当該付加価値税の償還又は償還を得る権利がないと合理的に確定した範囲内である。

(Iii)融資書類がいずれか一方に任意の費用または支出の返済または賠償を要求する場合、その一方は、関連税務機関から付加価値税に関する控除または償還を受ける権利があると合理的に決定されない限り、その費用または費用を全額返済または賠償しなければならない(場合によっては)その費用または費用は、付加価値税を表す部分を含む。

(4)本項(K)項のいずれかの締約国への言及は、当該締約国が付加価値税目的で集団メンバーとみなされている場合には、(文意が他に言及されていない限り)当時のグループの代表メンバーへの言及を含むべきである(“代表メンバー”という言葉の意味は、1994年(イギリス)付加価値税法案における意味と同じである)。

(V)任意の融資側が任意の融資文書に基づいて任意の一方に提供する任意の供給について、融資側が合理的な要求を提出した場合、融資側は、供給の付加価値税申告要求に関する合理的な要求に関する他の情報と、融資側に付加価値税登録の詳細情報とを直ちに提供しなければならない。

(L)用語を定義する.本2.17節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

第2.18節：一般支払；収益の分配；相殺の共有

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(A)(I)代替通貨建ての融資元金および利息で割ると、借主は、ロンドン時間午後2：00前、または任意の他の場合、シカゴ時間午後2：00前に、任意のイギリスローンについて、本協定に規定されている各金(元金、利息、手数料またはLC支払いの返済、または第2.15節、第2.16節または第2.17節に従って支払うべき金額、またはその他)を支払わなければならない。満期日および(Ii)代替通貨建ての融資元金および利息のすべての支払いは、行政エージェントが本合意に規定された日に当該代替通貨で支払うのよりも遅くなくてはならず、いずれの場合も、直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、相殺、補償または逆クレームしてはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このような金はすべて行政エージェントに支払うべきであり，住所はイリノイ州シカゴ南ディルボーン街10番地L 2階であるが，以下の場合を除く：(I)イギリスローンは行政エージェントに支払うべきであり，住所はイギリスロンドンE 14 5 JP，Bank Street 25 Bank Street，Canary Wharf，E 14 5 JP，(Ii)支払いは本プロトコルで明確に規定されている発行銀行やSwinglineに直接支払うべきであるが，2.15節，2.16節，2.17節，9.03節の規定により，支払いは融資を受ける権利のある者に直接支払うべきである.行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本プロトコルの下のすべての支払いは、ドルで支払うべきである(適用される範囲内で、代替通貨で金額を支払うドルの金額)。しかし、本プロトコルの下で任意の代替通貨で行われる借入金または信用状に関連する任意の支払いは、代替通貨を使用して行うことができる。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。

(B)行政代理人(5)受信した担保のいずれの収益も構成されないが、当該収益は、(A)特定の元金、利息、手数料、又は融資書類に基づいて支払うべき他の金(借り手が指定した方法で使用すべき)、(B)強制的に前払いするものでもない。第2.11(C)節に従って受信された任意の純収益(第2.11節の適用によるものとする)または(C)違約イベントが発生し、継続的に、行政エージェントがそのように選択または必要な貸手がこのように指示した後に、受取口座(第2.10(B)節の適用に係るべき)または(6)最初に比例して使用されなければならない金額を含み、借り手が当時行政エージェントおよび開証行に支払わなければならなかった金額(銀行サービス義務または交換義務に関連するものを除く)、第2、第2、借り手がそのとき貸金者に支払う任意の費用又は支出返済(銀行サービス義務又はスワップ義務に関するものを除く)、第三に、超過金及び保護立て替え金の満期利息を支払うこと、第四に、超過金及び保護立て替え金の元金を支払うこと、第五に、その時満期及び支払うべき融資利息(超過及び保護立て替え金を除く)、第六に、前払い融資(超過及び保護立て替え金を除く)の元金及び未償還の信用状支出を、割合に応じて行政代理人に支払し、すべての未借款総額の百五パーセント(105%)に相当する金額を支払う

第8に、銀行サービス債務およびスワップ債務に関連する任意の借金を支払い、第2.22節に従って最近行政エージェントに提供された金額が含まれるまで、未償還信用状および任意の未支払い信用証支払いの合計金額を、そのような債務の現金担保として支払うこと；および第9に、借り手が行政代理または任意の融資者に支払わなければならない任意の他の保証債務を支払うこと。上記の規定にもかかわらず、任意の貸主から受け取った金額は、その借り手のいかなる除外交換義務にも使用されてはならない。本プロトコルには、借り手が別の指示を代表しない限り、または違約状況が存在しない限り、行政エージェントまたは任意の貸金者が、1.融資に適用される利子期間が満了した日、または2.そのカテゴリが返済されていないABRローンに限定される場合には、そのような場合には、借り手は、第2.16節で要求される分割払いを支払うべきである場合に限り、そのような任意のカテゴリの任意の定期基準ローンに適用することができないという逆の規定がある。行政エージェントおよび貸手は、保証債務の任意の部分に任意およびすべてのそのような収益および支払いを継続および独自に使用する権利がある(イギリスの借り手から受信された任意の収益またはイギリス保証債務にしか適用できないイギリスの担保文書に基づいて除外される)。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、一旦違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、すべてまたは任意の部分担保を売却するか、または他の方法で現金化した任意の収益は、債権者間合意の条項に従って使用されなければならない。

(C)行政代理人の選挙において、すべての元金、利息、信用状支払い、費用、保険料、償還可能費用(第9.03節による費用、コストおよび支出のすべての精算を含むが、これらに限定されない)、および借款書類に基づいて支払われるべき他の金は、借り手代表が第2.03節に基づいて要求するか、または第2.18節の規定により請求されたとみなされた後に行われる借入金収益にかかわらず、任意の借り手が行政代理人に開設された任意の預金口座から差し引くことができる。(7)行政代理は、本契約項の下で満期になった各元金、利息及び手数料又は融資書類の下で満了した任意の他の金を支払うために、(7)行政エージェントに借入を取り消すことができず、受け取ったすべてのこのような金額が融資(Swinglineローン及び貸越を含むが、第9.03節で述べたコスト、費用、支出を返済する場合にのみ、このような借入金は保護立て替え金を構成することができる)に同意し、このような借入金のすべては、第2.03節、第2.04節又は第2.05節(場合により適用される)に従って出願されたものとみなされる。(8)行政エージェントは、任意の借り手が行政エージェントに開設された任意の預金口座の各元金、利息、および本プロトコルに従って満了した費用、または融資書類に従って支払われるべき任意の他のお金を受け取る。

(D)本条例の他に明文の規定がある以外に、任意の貸金人が任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法で、その任意のローンまたは信用状支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを取得し、それにより、融資者がその融資総額の支払いおよびLC支払いおよびSwinglineローンおよびその計算利息に参加する割合が、他の類似した状況の貸主が受け取る割合よりも高くなるように、次いで、このような大きな割合を得る貸手は、すべての貸手がそれぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンに参加するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手のローンに参加し、LC支払いおよびSwinglineローンの元金および利息総額に基づいてすべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で購入しなければならない。(9)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全部または任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された程度に回復されなければならず、(10)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手者は、その任意のローンまたは参加LC支払いまたはSwinglineローンの参加者を任意の譲受人または参加者の対価格に譲渡または販売するための任意の支払いとして解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社(この項の条文が適用される場合)は除く。各借入金は、前述の規定に同意し、適用法律に従って有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(E)行政エージェントが借り手または適用可能な開証行に任意のお金を支払う日前に、借り手代表の通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従って日付で支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて、支払金額を貸主または適用可能な開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払いをしていない場合、各貸金人または各開証行(場合に応じて)は、そのように貸金人またはその開証行に割り当てられた金を利息とともに行政エージェントに返済し、その金がそれに割り当てられた日から計算する(その日を含む)ことにそれぞれ同意しなければならないが、行政代理への支払いの日は含まれていない

行政代理人は、連邦基金有効金利と行政代理人が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。

(F)任意の貸主が本プロトコルに規定された任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、(本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず)(11)行政エージェントがその後に受信した任意の金額を貸主の口座に使用して、そのような未履行債務のすべてが支払われるまで、貸金人の義務を履行することができ、および/または(12)この合意項目の下の任意の将来の資金義務の現金担保および適用として、個別の口座に任意の金額を保有することができる。上記第(I)項及び第(Ii)項による金額配分は、行政エージェントが適宜決定した任意の順序で行わなければならない。

(G)行政エージェントは、任意の保証債務に関連する口座報告書または請求書(“報告書”)を借主に時々提供することができる。行政エージェントには責任や義務がなく，提供すれば，完全に借り手の都合のためである.レポートには、元金、利息、手数料、他の保証債務にかかわらず、関連する請求書中の不足金額の推定が含まれている可能性がある。借り手が決算書に表示された満期日または前に全額支払う場合、借り手は、その精算書に表示された支払い期限を延ばさなければならないが、行政エージェントは、貸手が受け入れた任意の支払いが、その時点で実際に満了した総金額(期限を超えた支払いを含むが、期限を超えた支払いを含むがこれらに限定されない)よりも少なく、行政エージェントまたは貸手が別の時間に全額支払いを受ける権利の放棄を構成しない。

第2.19節は緩和義務を定めた；貸金人を交換する

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(A)任意の貸主が第2.14(B)節又は第2.15節に従って賠償を請求する場合、又は借主が第2.17節に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、その貸主は、本契約項下の融資のために資金を提供するか、又はその融資を登録するための異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、第2.14条、第2.15条又は第2.17条に従って支払うべき金額を除去又は減少させる。状況に応じて、後日および(14)は、融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、そうでなければ、融資者に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために任意の貸主が発生するすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意し、これらの費用および支出が第2.14(B)節、第2.15節、および第2.17節に従って借り手によって支払われるべき金額よりも少ない限り、これらの費用および支出が予想される場合は、第(A)項の規定を遵守することを要求すべきではないことを前提とする。

(B)任意の貸主が第2.14(B)条又は第2.15条に基づいて賠償を請求する場合、又は借り手が第2.17条に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、又は任意の貸金人が違約貸金者となった場合、借主は、貸金人及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、貸主にそのすべての権益を譲渡及び転任することを要求することができる(第9.04節に記載された制限により制限され、その制限を受ける)。(第2.14(B)節、第2.15節、または第2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本プロトコルおよび他の融資文書項目の義務が、そのような義務を負うべき譲受人に与えられる(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。ただし，(15)借り手は事前に行政エージェントの書面同意を得なければならない(9.04節によりその同意を要求した場合，開証行とSwingline貸手は無理に同意を拒否してはならない)，(16)借り手は，その融資に相当する未返済元金，LC立て替えとSwingline融資への参加，計算すべき利息，課税費用，および本契約項の下でそれに対応するすべての他の金額の支払いを受けなければならない.譲受人(この未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(他のすべての金額について)及び(17)第2.14(B)条又は第2.15条に基づいて賠償請求を行う場合、又は第2.17条の規定により支払わなければならないいずれかのそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償又は支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。

第2.20節違約貸金者の禁止

それは.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)第2.12(A)節の規定により、違約貸金者が承諾した資金なし部分は、料金の徴収を停止しなければならない

(B)違約貸金者は、議決を必要とする任意の問題を採決する権利がなく(第9.02(B)節で明確に規定された範囲を除く)、違約貸金者の承諾および循環リスクは、違約貸金者が本合意に従って、または可能性があるか、または可能性のある任意の行動(第9.02条による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)または任意の他の融資文書に従って行動することを決定することに含まれるべきではない。しかし、第9.02節に別の規定があることに加えて、違約貸金者またはその影響を直接受ける各貸金者の同意を要求する改正、放棄または他の修正については、この修正、放棄または他の修正が違約貸手に直接影響を与える範囲内で、本条(B)は、当該違約貸主の投票には適用されない

(C)貸手が違約融資者になったときに任意のSwinglineリスク開放、LCリスク開放、超過リスク開放または保護事前リスクリスクが存在する場合、：

(I)違約貸主のSwinglineリスク開放およびLCリスク開放の全部または任意の部分は、それぞれ適用される割合で非違約貸金者の間で再割り当てされなければならないが、(X)再割り当て時に第4.02節に規定される条件を満たす範囲内に限定される(また、借り手がその時間に他の方法で行政エージェントに通知することを代表しない限り、借り手は、その時間に示され、これらの条件が満たされているとみなされなければならない)、および(Y)このような再割り当ては、任意の非違約貸主と比較して、該当しない範囲である。このような非約束不履行融資者の循環リスクがその約束を超えることをもたらす

(Ii)前文(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、行政エージェントが通知を出してから1営業日以内に、第2.06(J)節に規定する手順に従って、第2.06(J)節に規定する手順に従って、第2.06(J)節に規定する手順に従って、開証行の利益のために、当該契約違反貸主のLCリスク口に対応する借り手義務を担保し、当該LCリスク開放口が返済されていない限り、

(Iii)借り手が上記(Ii)項に従って違約貸主のLCリスクの任意の部分を現金担保とした場合、違約貸手のLCリスクが現金担保である間、借り手は、第2.12(B)節に従って違約貸金者のLCリスク開放にいかなる費用を支払う必要がない

(Iv)上記(I)項に従って非違約貸金者のLCリスクを再割り当てした場合、第2.12(A)節及び第2.12(B)節に従って貸手に支払われる費用は、当該非違約貸主の適用割合に従って調整されなければならない

(V)違約貸金者の信用証リスク開放口の全部または任意の部分が、上記(I)または(Ii)項に従って再分配されず、現金を担保としていない場合、いかなる開証行または他の融資者が本条項に規定する任意の権利または救済方法を損なうことなく、第2.12(B)条に従って当該違約貸金人の信用証リスク開放口について支払われるすべての信用状費用は、信用証開放リスク開放口が再分配および/または現金で担保されるまで、開証行に支払われなければならない

任意の新規発行または増加した信用状に関連する任意の信用状リスクは、第2.20(C)(I)節の方法で非違約貸主の間に分配されなければならない(違約貸主は参加してはならない)。

(18)任意の貸主の親会社が破産事件または自己救済行動が発生し、その事件が継続的に発生している限り、または(19)任意の開証行が、任意の貸金者が1つまたは複数の他の合意に従って負う義務を履行していないと好意的に信じている場合、契約中の融資者が信用を提供することを承諾している場合、任意の開証行は、任意の信用状を発行、修正、または増加する必要はない

開証行が、本契約の下で融資者に対する任意のリスクを除去するために、借主または融資者と満足できるような手配を達成していない限り。

第2.21節払戻金に関する規定

それは.担保債務の全部または一部を支払うための任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)を受信した後、行政代理人または任意の担保を有する者は、そのような収益の支払いまたは運用が無効であり、詐欺的であると宣言され、無効または無効と判定された、無効または撤回可能であると判定された、許可されていない相殺または信託資金の流用、または任意の他の理由(行政代理人またはその保証のある方による任意の和解を含む)のいずれかの理由で返還されることを余儀なくされる場合。この協定は、行政代理人又はその担保を有する側がこのような支払い又は収益を受けていないように、返済しようとする保証債務又はその一部の債務が回復して発効し続けるべきである。本2.21節の規定は、行政エージェントまたは任意の担保当事者が、このような支払いまたは収益の運用に基づいて任意の逆の行動をとっている可能性があるにもかかわらず、引き続き有効である。本2.21節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

第2.22節銀行サービスと交換協定の紹介

それは.さらに、各そのような貸主またはその関連会社は、各カレンダーの終了後に、そのような銀行サービス債務および交換債務の満了または満了直前の金額に関する要約を行政エージェントに提出しなければならない。管理エージェントに提供される最新の情報は、第2.18(B)節にこのような銀行サービス義務および/または交換義務に適用される金額を決定するために適用される。

第三条

説明と保証

すべてのローンの方向貸手は声明して保証します

第3.01節：政府組織；権力

それは.各貸金先、無請求権質押人及び制限された付属会社はすべて正式な組織或いは登録によって成立し、その組織或いは登録によって設立された司法管轄区の法律は有効に存在及び(適用する)信用が良好であり、すべての必要な権力と許可を持ってその現在行われている業務を経営し、しかも個別或いは全体的にこのように行動できない限り、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができず、業務を展開する資格があり、当該などの資格を持つ各司法管轄区域内の信用が良好であることを要求することができない。

節3.02：権限；実行可能

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Xv)取引が各借り手の会社、憲法、または他の組織の権力の範囲内であることを確実にし、必要なすべての会社、憲法、または他の組織行動の正式な許可を得ており、必要があれば、持分所有者も行動しなければならない。各融資先が属する各ローン文書はすでにその借り手によって正式に署名と交付され、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、以下の条件によって制限されなければならない

適用される破産、破産、再編、一時停止、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律は、衡平法の一般原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟において考慮しても法的に考慮しなければならない。

(A)法的保持の場合、本協定に含まれる適用法条項の選択、および任意のイギリス借主が一方としての他の融資文書は、英国借り手の組織または登録またはイギリス借主の任意の担保が存在する司法管轄区域で強制的に実行することができる。法律が保持されている場合、イギリスの借主のために得られた、そのローン文書の管轄法律管轄内の任意のローン文書に関する判決は認められ、イギリスの借主の組織または任意の担保が存在する司法管轄区域で強制的に執行することができる。

(B)適用される破産法および適用される公共政策の原則に適合する場合、任意のイギリスの借主およびその任意の財産または資産は、いかなる裁判所の司法管轄権または任意の法律手続きの免除権を有していない(送達または通知、判決前の差し押さえ、執行、協力または他の態様の差し押さえによって実行、実行または他の側面の差し押さえを協力しても)、当該司法管轄区の法律によれば、イギリスの借主は、融資文書の下でのそれぞれの義務またはそのまたはその財産または資産によって拘束されている。

3.03節は政府の承認に適用される；衝突はない

それは.取引xvii)任意の貸手、請求権のない担保、または制限された子会社に適用される任意の法律要件に違反しない、または任意の貸金者、任意の債権者、または制限された子会社に適用されるいかなる組織文書にも違反しない；xvii)任意の契約、合意、または任意の貸主の重大な債務を管轄する他の文書項目の違約に違反することはない；無請求権は、質人または任意の制限された付属会社または任意の融資者、請求権のない債権者または任意の制限された付属会社の資産を発行するか、またはそれによって生成された任意の貸手、無債権者、または任意の制限された付属会社に任意の金を支払う権利を要求し、(Xx)いかなる貸金者、請求権のない抵当者、または任意の制限された付属会社の任意の資産に対して任意の留置権を生成または適用することを引き起こさないが、融資文書に従って設定された留置権を除外する。

第3.04節財務状況の説明；実質的な不利な変化はない

それは.XX)これまでに、当社は、その総合貸借対照表および収益、株主権益およびキャッシュフロー表(I)2017年12月31日までの財政年度および2017年12月31日までの財政年度、および(Ii)財務官核証を経た2018年6月30日までの財政四半期および一部の財政年度の総合貸借対照表を貸主に提出してきた。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、当社及びその総合付属会社の当該等の日付及び期間における財務状況及び経営成果及び現金流量を各重大な面で公平に示し、正常な年末審査調整を受けなければならない(すべて当該等調整を全体として、上記(Ii)条に記載された報告書に対して重大な不利益を構成することはない)の規定を受け、上記(Ii)条で述べた報告書の場合には付記されていない。

(A)2017年12月31日以降、実質的な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変化、または状況は発生していないか、または合理的に予想されることができる。

3.05節では知的財産権と知的財産権について紹介する

それは.XXI)本合意日までに、添付表3.05は、任意の貸手が所有または賃貸する各不動産の住所を規定しています。この等の賃貸と分譲はすべて有効であり、その条項によって強制的に執行することができ、十分な効力と作用を持っているが、ローンの各方面の知っている限り、いかなる当該等のレンタル或いは分譲はいかなる一方の違約もない。各貸金先及びその各制限された子会社は、そのすべての不動産及び動産に対して良好かつ有効な所有権又は有効な賃貸権益を有しており、第6.02節で許可された留置権以外には、いかなる留置権もない。

(A)各貸手および制限された付属会社は、現在業務を運営するために必要なすべての重要な商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権を所有、または許可されているか、または使用する権利があり、本合意日までの正確かつ完全なリストは別表3.05に記載されており、各貸手および各制限された付属会社の使用は、任意の重大な態様で他の人の権利を侵害しておらず、各貸手および制限された付属会社の各々の権利は、許可プロトコルまたは同様の手配の規定によって制限されていない。しかし、影響を受ける知的財産権の価値を大幅に減損したり、任意の借り手または制限された付属会社の正常な業務動作を妨害したりすることはない。

第3.06節：訴訟と環境問題について

それは.XXII)任意の仲裁人または政府当局は、任意の融資者、請求権のない担保、または制限された付属会社(1)に対して任意の訴訟、訴訟または手続きの判決を提出していないか、または任意の融資者に知られており、任意の融資者、任意の無請求権質押人、または制限された付属会社(1)に対する書面脅威を有しており、これらの訴訟、訴訟または手続きは、合理的に予想されて不利な裁定を下し、個別または全体的な裁定が不利であり、任意の融資文書または取引に関連する重大な悪影響(開示事項を除く)または(2)をもたらすことが合理的に予想される。

(A)開示された事項に加えて、(3)任意の貸金者または制限された付属会社が、任意の重大な環境責任に関する任意の請求通知を受けていないか、または任意の重大な環境責任の任意の根拠を知っていること、および(4)個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない他の事項を除いて、いかなる貸金者または制限された付属会社もなく、(A)任意の環境法を遵守できなかったか、または任意の環境法に規定されている許可、許可または他の承認を取得、維持または遵守できなかった、(B)任意の環境責任を担っている。(C)任意の環境責任に関する任意の申索の通知を受けたか、または。(D)任意の環境責任の任意の根拠を知っている。

(B)本協定が発効した日から、開示された事項の状況は変更されず、これらの事項は、個別または全体が原因であるか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす。

第3.07節法律と合意の遵守を要求する；違約はない

それは.個別または全体が約束を履行できないことが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を招くことがない限り、融資当事者、無請求権質押人、および制限された付属会社は、(A)それまたはその財産に適用されるすべての法律規定および(B)それまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意およびその他の文書を遵守する。約束に違反することはなく、まだ続いている。

第3.08節：中国投資会社の状況

それは.どの融資先またはそのどの子会社も、1940年の“投資会社法”によって定義されたまたは規制された“投資会社”ではない。

3.09節には税金が規定されている

それは.各融資先、各無請求権質押人およびその各制限された付属会社は、提出すべきすべての申告書および報告書を直ちに提出または手配し、支払いすべきすべての税金を支払うか、または支払う必要があるすべての税金を支払うことを招いたが、(XXIII)は適切な手続きを通じて誠実に論争を提出しており、その融資先、無請求権質押人、または制限された付属会社(誰が適用されるかに応じて)は、その帳簿上で当該税金のために十分な準備金または報告(例えば、適用)を準備しており、そうすることができなかったが、重大な悪影響を招くことは予想されなかった。別表3.09に規定されているもの以外に、税金留置権は何も提出されていない。

第3.10節：米国ERISA；外国年金

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(A)発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、合理的な予想で発生する他のすべてのこのようなERISAイベントと共に、合理的な予想が重大な悪影響をもたらす。個々または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、各計画下のすべての累積福祉債務の現在値(これらの額を反映する最近の財務諸表日の仮定に従って)は、計画資産の公平な市場価値を超えず、すべての資金不足計画のすべての累積福祉債務の現在値(第87号財務会計基準報告書またはその後の適用可能な再符号化に基づいて使用される仮定)は超えない。このような額を反映した最近の財務諸表まで、このような資金不足計画の資産公開市場価値はこの額を超えている。

(B)(I)イギリスの借入者は、いつでもそうではないか、またはそうであった：(A)雇用主(“2004年退職金法令”(U.K.)第38条から51条までの定義者)金銭購入計画ではない職業退職金計画(両語とも“1993年退職金計画法令”(イギリス)で定義されている)、または(B)と“2004年退職金法令”(イギリス)第38及び43条で用いられている“関連”又は“関連者”(この等の言葉は“2004年退職金法令”第38及び43条の使用者)また、(Ii)イギリスの借り手には、イギリス固定収益年金計画に関する財務支援指示又は供出通知を発行していない。

(C)任意の外国退職金計画に適用される任意の法律規定又は任意の外国退職金計画の条項(当該規定に基づいて保有する任意の保険証書を含む)に基づいて、任意の貸金者が支払わなければならないすべての雇用主及び従業員供出金(保険料を含む)、又は(適用する)通常会計慣行に従って計算されているか、又は(適用されるような)通常会計慣行に従って累算されている。(Ii)各登録すべき外国退職金計画は登録されている。(Iii)各外国年金計画は、(A)当該外国年金計画に適用される任意の法律要件のすべての実質的な規定及び(B)当該外国年金計画のすべての実質的な条項に適合する。

(D)個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、すべての外国年金計画(これらの外国年金計画に資金を提供するための仮定に基づく)は、すべての現職および前任者の累積福祉義務の現在値に対して、適用される最終年度推定日までに、そのようなすべての外国年金計画資産の公平な市場価値を超えない。

節3.11：情報開示

それは.融資者は、任意の融資者または任意の付属会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに融資者が知っているすべての他の事項を融資者に開示しており、これらの事項を単独または合計することは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。任意の貸金者またはその任意の子会社が(全体として)行政エージェントまたは任意の融資者に提供する本合意交渉に関連する書面報告、財務諸表、証明書または他の書面情報、または任意の他の融資文書(このように提供される他の書面情報の修正または補足)は、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まないか、または重大な事実(通常、融資当事者が経営する業務タイプに関連する全業界リスクおよび一般経済に関連する事項)を記載することを見落とし、その陳述の状況に基づいて上述した陳述を行う。締結または締結とみなされた日から、重大な誤解はない。しかし，予想財務情報については，融資当事者はこのような情報のみが交付時に合理的とされる仮定に基づいて誠実に作成されていることを示している.

3.12節では重要なプロトコルを紹介した

それは.本協定が締結された日まで、任意の借入先または制限された子会社が一方であるか、またはその制約を受けているすべての重要な契約は、別表3.12に記載されている。借入先または任意の制限された付属会社は、第xxv条に記載された任意の義務、契約または条件の任意の適用猶予期間を履行、遵守または履行した後、当事者であるいかなる重大な契約(重大な債務を管理する重大な契約を証明または管理する重大な契約を除く)に違反することはなく、個別または合計は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または(Xxvi)重大な債務を証明または管理するための任意の合意または文書である。

3.13節では支払能力が規定されている

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(A)発効日に行われた取引が完了した直後に、(I)貸金側の資産が公平に推定された全体としての公正価値が、その債務および負債(従属債務、または債務または他の債務)を超えることになり、(Ii)貸金側財産全体としての現在の公正売却可能価値は、これらの債務および他の負債が絶対債務および満期債務になっているので、その債務および他の債務(従属債務、または債務または他の債務)を支払うために必要な金額よりも大きくなる。(Iii)融資当事者は、その債務及び負債を全体として普遍的に支払うことができるであろう。これらの債務及び負債が付属しているか、又はその他であっても、当該債務及び負債が絶対的かつ満期となっているからである。(Iv)融資当事者は、全体として不合理な少額資本を有して、その業務が行われているので、その業務が現在行われており、発効日後に行われる予定である。本条(A)については、いつでも、または負債額は、以下の額で計算されなければならない

その時に存在したすべての事実と状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想できる額を表す。第3.13(A)節に従って、融資者が全体として支払能力を有するかどうかを決定する場合、各貸金者は、法的に、衡平法上、または他の態様において、担保項目の下で他の融資者に対するすべての出資権を考慮すべきである。

(B)融資当事者は、全体として、いかなる制限された付属会社も許可することも許されないし、全体として、彼ら又はその制限された付属会社が満期になったときにその債務超過の債務を招くことを信じず、その等の制限された付属会社又はいかなる制限された付属会社に対して現金を徴収しなければならない時間及び額を考慮し、当該制限された付属会社の債務又は債務について支払うべき現金額の時間を考慮し、融資先が他の融資先に対して法的に担保下での全ての分権を考慮し、株式でも他の面でも。

(C)第2改正案の発効日に発生した取引が完了した直後に、第2改正案の発効日のイギリス借主については、(I)いかなるイギリスの借り手であっても、(A)満期債務の返済が無力または無効であることを認めないこと、(B)適用法によりその債務を償還する能力がないとみなされるか、または宣言されること、(C)その任意の債務支払いの一時停止または脅し、または(D)実際または予想される財務的困難により、その1つまたは複数の債権者または任意のカテゴリの債権者(貸手を除く)との交渉が開始され、その任意の債務の期限の再配置を図ることができ、(Ii)イギリスの借主はいかなる債務の一時停止を宣言しないであろう。

3.14節は保険に加入します

それは.別表3.14は、有効日までに貸主およびその制限された子会社またはその代表によって維持されるすべての保険の説明を示す。施行日までに、このような保険のすべての保険料が支払われた。すべての借り手が維持し、制限された付属会社と財務穏健及び信用の良好な保険会社がそのすべての不動産及び個人財産の保険金額を維持することを促進したが、損害賠償額及び自己保険控除額の制限を受け、同じ或いは似た場所で同じ或いは類似の業務を経営している会社が保証するのに十分及び常習的に維持している財産及びリスクを保証しなければならない。

3.15節では、会社資本と子会社を紹介する

それは.発効日には、表3.15にxxvii)当社の各付属会社(Compresscoまたは他の非限定的な付属会社を除く)と自社の名称および関係の正確かつ完全なリストを添付し、xxviii)各種類の借り手とそのそれぞれの付属会社の法定権益の真実および完全リストは、すべて発行された権益は有効発行、未返済、未納および不可評価(このなどの概念に関連する範囲内)であり、当社の付属会社(Compresscoを除く)については、付表3.15に記載した者の実益が所有および記録されている。Xxix)当社とその各子会社(Compresscoを除く)の実体タイプ。いかなる貸金先が所有するすべての発行済み及び未償還持分(このような概念が当該などの所有権権益に関連する範囲内で)はすでに正式な許可と発行を受け、そしてすべて支払い及び評価する必要がない。発効日には、別表3.15に記載されている者を除いて、任意の貸金者は、まだ履行されていない承諾または他の義務を有しておらず、任意の種類の持分の任意の株式または他の持分のオプション、株式承認証、または他の権利を購入する者もいない。

第3.16節：担保の担保権益

.

(A)本協定及び他の融資文書の規定は有効であり、適用される担保当事者の利益のためにすべての担保に合法的かつ有効な留置権を確立することができ、適切な形式の融資声明が適切な事務所に提出された場合、又は行政代理がUCCによるこのような担保の占有又は制御を行う場合、融資声明を提出することによって、またはUCCに基づいてこのような担保を取得または制御することによって、このような担保における担保権益を改善することができ、イギリスの借り手が第3.16(B)節に従って登録を要求したときにその当事者のための任意の担保文書について、担保を構成する完全かつ持続的な留置権を保証し、適用される担保債務を保証するために、適用される貸金側に対して強制的に実行することができ、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の影響を受ける債権者の権利の一般的な法律および一般平衡法の制限は、平衡法訴訟手続き中または法律上考慮されるか否かにかかわらず、担保の他のすべての留置権よりも優先していますが

(I)第6.02節で許可された留置権の場合、任意の適用される法律又は合意に基づいて、任意のこのような留置権は、行政代理に有利な留置権よりも優先され、(Ii)債権者間合意の条項に基づいて、その制約を受けて特定期間債務の留置権を確保する。

(B)各イギリス借主が法団の司法管区として設立された法律によれば、借主が属する任意の担保文書は、当該司法管区の任意の裁判所又は他の主管当局にアーカイブ、記録又は登録する必要がなく、又は当該等の担保文書又は任意の当該等の担保文書について当該司法管区内で行われる取引について任意の印紙、登録又は類似の税金を支払う必要があるが、“2006年会社法”第25部(会社料金)又は以下の条文に基づいて作成された押記登録に関する任意の規則例に基づいて、英国借主が当該等の担保文書の一方である当該等の担保文書の詳細をイングランド及びウェールズの会社の家に登録する。2006年の“会社法”および関連費用の支払いは、登録、届出、および費用が担保書類の日付後に直ちに行われ、支払われる。

第3.17節：就業に関する事項

それは.発効日まで、融資先によれば、いかなる貸金者または制限された子会社のためのストライキ、停止、または遅延はなく、いかなる貸金者にも知られている限り、まだまたは脅かされていない。融資先の知る限り、融資先およびその制限された子会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、公平な労働基準法または任意の他の適用される連邦、州、地方、または外国の法律に実質的に違反しておらず、これらの法律がそのような事項を処理することは合理的に重大な悪影響を及ぼす。融資先によれば、任意の貸手またはその任意の制限された付属会社のすべての支払金、または任意の貸金者またはその任意の制限された付属会社は、賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉のために、任意の融資先またはその制限された付属会社に重大な請求を提出し、その借り手またはその制限された付属会社の帳簿上で負債として支払いまたは累算されており、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

3.18節ではFRBの規定を紹介した

それは.任意の融資または信用状で得られた金の任意の部分は、直接または間接にかかわらず、取締役会T、UまたはX条例に違反するいかなる目的にも使用されない。

3.19節では，報酬の使用を規定する

それは.5.08節で述べたように、融資収益は直接または間接的に使用されている。

第3.20節：煩雑な制限はない

それは.6.10節で許可された負担制限を除いて、融資先はいかなる負担制限も受けない。

第3.21節：反腐敗法と制裁

それは.各融資先は、融資先、その制限された子会社、およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員および代理人が反腐敗法律および制裁適用の政策および手続きを遵守することを確保するために実施され、効果的に維持されており、その借り手、その制限された子会社およびそれらのそれぞれの高級職員および取締役は、その従業員および代理人がすべての実質的な面で反腐敗法律および適用された制裁を遵守していることが知られている。Xxx)任意の融資先、その任意の制限された子会社、またはそのそれぞれの取締役または高級職員、または任意の融資者またはその任意の制限された付属会社、その任意の制限された付属会社の任意の代理人または従業員によれば、任意の身分で、それによって設立されたクレジット手配に関連しているか、またはそこから利益を得る任意の融資者であり、制裁を受けている者である。借金または信用状、収益の使用、取引、または本プロトコルまたは他の融資文書によって想定される他の取引は、反腐敗法または適用される制裁に違反しない。3.21節の前述の陳述は、そのような陳述が根拠または強制実行できないこと、または(1)阻止規則(またはEUの任意の加盟国で阻止規則を実施する任意の法律または法規)の違反および/または違反をもたらすことを前提として、理事会規則(EC)2271/96(“阻止規則”)が適用される任意の条項、または(2)英国の任意の同様の阻止または抵抗法をもたらすことを前提とする。

第3.22節関連取引の禁止

それは.付表3.22に記載されていることに加えて、発効日まで、任意の融資先と任意の融資先の任意の上級職員、メンバー、マネージャー、取締役、持分所有者、従業員または関連会社(貸手を除く)またはそれらのそれぞれの直系親族の任意のメンバーとの間には、既存の合意、手配、了解または取引がなく、上記の者は、直接または間接的な負債、または任意の直接または間接所有権、パートナーシップを有していない。または任意の貸手(他の貸手を除く)の任意の関連会社または任意の貸手と業務関係(他の貸手を除く)または任意の貸手と競合関係にある任意の者において投票権を有する。

第3.23節--一般企業

それは.各貸手の成功経営と状況は貸手グループ全体の機能の持続的な成功履行に依存し、各貸金方の成功経営はお互いの貸金方の成功業績と経営に依存する。各貸手は、直接または間接的な利益を期待している(そして、その取締役会または他の管理機関は、それが合理的に利益を得ることができると決定している)XXXII)他の貸手の成功的な動作およびXXXIII)貸手は、それぞれの身分で、およびグループ会社のメンバーとして借り手に提供されるクレジットを提供する。各融資先は、本協定に署名、交付および履行し、およびその借入先が署名する任意の他の融資文書が、その直接および/または間接商業利益を促進し、直接および/または間接的に借入者に恩恵をもたらし、その最大利益に適合することが決定された。

第3.24節：合格ECP保証人

それは.すべてのアメリカの借り手は合格したECP保証人です。

第3.25節：影響を受けた金融機関

それは.どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

第3.26節：主な利益センターと機関

それは.各イギリス借主の主利息センター(破産条例第3(1)条で使用される)は、連合王国に位置している。

第四条

条件.条件

4.01節では，発効日を説明する

それは.貸主が融資を行う義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた日(又は第9.02節の免除により)発効しなければならない

(A)信用協定および他の融資文書。行政エージェント(またはその弁護士)は、(1)(A)当事者が署名した本プロトコルのコピーまたは(B)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックスまたは他の電子的に送信することを含むことができる)を本プロトコルの各々から受信し、その当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する。(2)(A)各当事者が署名した他の融資文書のコピー、または(B)行政エージェントが満足する書面証拠(ファックスまたは他の方法でその署名ページを電子的に送信することを含むことができる)、各当事者が融資文書のコピーに署名したことを証明すること、および(3)行政エージェントが本契約および他の融資文書の取引に関連する他の証明書、文書、手形および合意を合理的に要求すべきであることを証明する。行政代理人、開証行と貸金人を受取人とし、その形式と実質はすべて行政代理人を合理的に満足させる。

(B)財務諸表と予測。貸主は、(4)当社及びその子会社の2017年12月31日までの財政年度の監査済み総合財務諸表、(5)当社及びその子会社の2018年6月30日までの財政四半期の監査されていない中期総合財務諸表、及び(6)2018年12月31日までの財政年度(当社の2018年12月31日までの財政年度を含む)及び2022年12月31日までの財政年度の満足できる四半期予測及び貸主が合理的に満足できる年度予測を受けなければならない。

(C)上級乗組員証明書、会社登録証明書、良好な信用証明書。行政代理は、(7)各貸金者及び請求権のない保証人毎の証明書を受信しなければならず、日付は発効日であり、各貸金側の取締役、秘書又はアシスタント秘書によって署名され、この証明書は(A)その取締役会、マネージャー委員会、メンバー又は他の管理機関がその所属融資文書の署名、交付及び履行を許可したことを証明し、(B)名前と肩書によって識別され、当該借入先又はその所属融資文書に署名することを許可された無請求権押人の高級職員のサンプルに署名しなければならない。(C)各貸金者及び各無請求権質押人の証明書、会社定款又は会社定款、協会又は組織の証明書、覚書又は定款、並びに当該貸金者又は無請求権質押人の組織又は会社として設立された関係司法当局の核証(例えば、習慣がある)の証明書、覚書又は定款、並びにその定款又は経営、管理又は共同契約の真実かつ正確な写し、又は他の組織、定款又は管理書類を含む適切な添付ファイルが記載されている。(8)(関連する司法管轄区域内にある場合)各借入先およびその組織管轄区からの各無請求権質押人の最近の日の良好な資質証明、または組織管轄区域内の適切な政府職員によって借入先のために提供される実質的等価物。

(D)修了証明書。行政代理人は、違約が発生せず継続していることを示す有効日(I)であり、(Ii)融資文書に含まれる陳述及び保証は、その日付がすべての重要な点で真実かつ正しいことを宣言し、(理解し、同意し、その条項に基づいて指定された日に行われる任意の陳述または保証は、その指定された日のみすべての重要な点で真実で正しいことを要求する)行政代理人は、各借り手および各他の借り手の財務官によって署名された証明書を受信しなければならない。また、任意の重大な限定語によって制約された任意の陳述または保証は、すべての態様で真実かつ正しいことを要求すべきであり、(Iii)借り手が4.01節(L)に準拠することを合理的に詳細に証明するべきである。

(E)料金。貸手および行政エージェントは、発効日または前に、支払いを要求するすべての費用(任意の費用手紙の費用を含む)、および請求書が提示されたすべての合理的な、文書記録および自己払いの費用(Vinson&Elkins、LLP、行政エージェントの外部法律顧問の合理的かつ文書記録された費用および支出を含む)を受信しなければならない。このようなすべてのお金は、発効日の融資収益で支払われ、借り手代表が有効日または以前に行政機関に発行した出資指示に反映される。

(F)留置式捜査。行政代理人は、貸金先及び無請求権質押人が所在する各司法管轄区において最近の留置権照会結果を受信しなければならない。この検索は、貸金者又は無請求権質押人の任意の資産に対するいかなる留置権も表示してはならないが、第6.02節で許可された留置権又は返済通知書又は他の行政代理人が満足する他の文書に従って発効日又は以前に解除された留置権を除く。

(G)返済手紙。行政代理人は、すべての既存債務の満足できる弁済通知書を受信し、初期借金の収益から償還し、担保を構成する貸金先の任意の財産に関連するすべての留置権が支払いと同時に終了することを確認し、このような債務の一部として発行または保証されたすべての信用状は、現金担保であるか、または信用証によってサポートされなければならない。

(H)資金口座。行政エージェントは、借入者の預金口座(S)(“資金口座”)を記載した書面通知を受けなければならず、借り手は、行政エージェントが、本プロトコルに従って要求または許可された任意の借金の収益を口座に転送することを許可する。

(I)顧客リスト.行政エージェントは、各借り手及びその国内子会社の真かつ完全な顧客リストを受け取るべきであり、このリストは、顧客の名前、郵送住所及び電話番号を明記し、借り手によって代表される財務官は、それがすべての重要な面で真実で正しいことを証明しなければならない。

(J)支払能力。行政代理人は、財務幹事によって署名された発効日までの貸金側弁済能力証明書を受領しなければならない。

(K)借入基礎証明。行政エージェントは、借入者と行政エージェントが発効日前に合意した最近の日付の借入基礎と、慣用的なサポートスケジュールおよび文書とを計算する借入基礎証明書を受信しなければならない。

(L)終値利用可能。有効日にすべての借金を実施し、有効日に任意の信用状を発行し、本契約の下で満了したすべての費用および支出、および融資先のすべての債務、負債、および流動債務を支払った後、利用可能な金額は20，000，000ドルを下回ってはいけません。

(M)届出、登録、記録。担保文書又は法律規定又は行政エージェントがアーカイブ、登録又は記録を合理的に要求する各文書(任意の統一商業法典融資声明を含む)は、行政エージェント自身、貸金者及び他の担保当事者の利益のために、行政エージェント自身、貸金者及び他の担保当事者の利益のために、その中に記載された担保上に完全な留置権を作成し、任意の他の人よりも優先する(ただし、第6.02節で明確に許可された適用担保における行政代理留置権の前の留置権を除く)は、アーカイブ、登録又は記録されているか、又は本プロトコル終了後直ちに行政エージェントによってアーカイブ、登録又は記録されなければならない。

(N)保険。行政代理人は行政代理人に合理的に満足させる形式、範囲、実質的な保険範囲の証拠を受け取り、他の面で本協定第5.10節と安全協定第4.12節の条項に適合しなければならない。

(O)信用状申請。有効日に信用状を発行することを要求する場合、行政エージェントは、適切な信用状を記入する申請を受領しなければならない(独立申請であっても、主合意申請に基づいていても、場合に応じて)。借り手はすでに開証行が商業信用証を発行するのに適用される主な合意に署名しなければならない。

(P)源泉徴収。行政代理人は、各貸手が正しく記入して署名したW−8またはW−9用紙を受信しなければならない(場合に応じて)。

(Q)会社構造。借り手及びその制限された子会社の会社構造、資本構造及びその他の重大な債務ツール、重大な勘定及び管理文書は、行政エージェントがその合理的な情動権の下で受け入れられるものでなければならない。

(R)実地調査.行政代理人又はその指定者は、借り手の勘定、在庫、及び行政代理人が現場審査及び監査の範囲内に含まれる他の情報又は資料を実地審査すべきであり、これらのすべての情報及び材料の形式及び実質は行政代理人を満足させるべきである。

(S)法律職務調査。行政代理人はすべての法律の職務調査を完了しなければならず、その結果は行政代理人を満足させるべきである。

(T)評価.行政代理人は、行政代理人が満足すべき行政代理人の在庫の評価を1つまたは複数の会社から受けなければならない。

(U)完璧証明書。行政エージェントは、完璧な証明書の署名を受け取る必要があります。

(V)“米国愛国者法案”等行政代理および貸手は、“米国愛国者法”および“受益権条例”(“連邦判例アセンブリ”第31章1010.230節)が各融資先に提供するすべての文書およびその他の情報を含む、銀行監督管理機関が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規に基づいて受信しなければならない。

(W)政府及び第三者の同意及び承認。行政代理は、取引に関連するすべての政府当局または他の人が要求した同意および承認(メンバーおよび株主承認を含む)が取得され、完全に有効であることを証明する証拠を受けなければならない。

(十)定期ローン書類。行政代理人は定期融資文書の完全な署名コピーを受信しなければならず、その形式と実質は行政代理人及びその弁護士のために合理的に受け入れられるべきである。

(Y)債権者間合意。行政代理人は、完全に署名された債権者間合意の写しを受け取るべきであり、その形態及び実質は、行政代理人及びその弁護士のために合理的に受け入れられるべきである。

(Z)法律と規制事項。すべての法律(税務を含む)および監督事項は、連邦準備システム理事会規則U、TおよびXのすべての適用要件を含む行政代理人と貸金人を満足させなければならず、行政代理人は会社が担保としての保証金株について正確に記入したFR U-1声明を受信しなければならない。

(Aa)他のファイル。行政エージェントは、行政エージェント、任意の開証行、任意の融資者、またはそれらのそれぞれの弁護士が合理的に要求する可能性のある他の文書を受信しなければならない。

第VIII条に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、本契約に署名した各貸金者は、その反対意見の発効日を示す前に、貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を通過しなければならないとみなされなければならない。行政エージェントは、発効日を決定性と拘束力を有する借り手代表、貸金人、および開証行に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、貸手が融資を発行する義務及び開証行が信用状を発行する義務は、シカゴ時間2018年9月14日午後2：00又はそれ以前に満たされない限り、(又は第9.02節により免除される)上記各条件が満たされていない場合、又はこれ等の条件を満たしていない場合は、当該時間で終了することを承諾する)。

4.02節各クレジットイベントについて紹介する

それは.各貸金者が任意の借金の時にローンを発行する義務、及び各開証行の発行、修正、更新、あるいは任意の信用状の期限を延長する義務は、すべて以下の条件を満たさなければならない

(A)融資書類に記載されている貸金先及び無請求権質押人の陳述及び担保は、各要項において真実かつ正確であり、その効力は、上記借入日又は信用状の発行、修正、更新又は延期日(何者に適用されるかに応じて決定される)の当日に行われたものと同じである(理解及び同意すべきであり、任意の条項がある指定された日付でなされた陳述又は担保は、当該指定された日が各要件において真実であることに間違いなくなければならない。また、任意の重大な限定語によって制約された任意の陳述または保証は、すべての態様で真実で正しいことが要求されるべきである)。

(B)借入金または信用状の発行、修正、継続または延期(何者が適用されるかに応じて)が発効したときおよびその後、(9)いかなる違約または違約事件も発生せず、当該等の違約または違約事件が継続しており、(10)未償還の保護立て替えがない。

(C)任意の借用または任意の信用状の開設、修正、継続、または延期が発効した後、可獲得性はゼロを下回ってはならない。

(D)任意の適用可能な法律によれば、行政エージェント、任意の融資者、または任意の開証行は、そのような融資または発行、修正、継続、またはそのような信用状の延長を禁止すべきではなく、いかなる処罰または過酷な条件も適用すべきではない。

信用状の毎回の借用と毎回の発行、修正、更新或いは延期は、借り手が信用状の発行日に本第4.02節(A)、(B)及び(C)項に規定する事項についての陳述及び保証を行うものとみなさなければならない。

本4.02節(A)又は(B)段落に規定する前提条件を満たしていないにもかかわらず、要求された貸金者が別の指示がない限り、行政エージェントは可能であるが、融資を継続して発行し、証明書を発行する義務はないが、発行、修正、継続または展示期間を開設する義務はない、または発行、修正、継続または展示期間を手配するか、または発行、修正、継続または展示期間を制限すべき出張口座の信用状、および貸主のリスクを手配する義務はない

行政エージェントが、そのような融資または発行、修正、継続または延期を時々考える場合、または発行、修正、継続、または延期のいずれかのそのような信用状を発行することが、融資者の最適な利益に適合することをもたらす。

第V五条

平権契約

すべての保証債務がすべて支払われる前に、本プロトコルを実行する各貸主は、他のすべての貸主と共通および個別に貸手と契約を締結し、同意しなければならない

第5.01節：財務諸表；借入金基数及びその他の情報

それは.借り手は、行政エージェントおよび各貸手に提供しなければならない

(A)当時適用された法律によると、当社の各財政年度終了後90(90)日に遅くなく、当社が監査した総合貸借対照表及び当該年度終了までの関連経営報告書、株主権益及びキャッシュフローを比較形式で前財政年度の数字を挙げ、安永有限責任会社または他の公認された国家的地位を有するすべての独立した公共会計士(“持続的経営”または同様の資格または例外がなく、そのような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)報告の大意は、一貫して適用されるGAAPに基づいて、会社およびその合併子会社の財務状況および経営結果を総合的に公平に反映することである。しかし、本第5.01(A)節の場合、借り手は、本第5.01(A)節の目的について上記年度の監査財務諸表を提供したとみなされ、当該年度の監査財務諸表が直ちに“EDGAR”に提供され、借り手が第5.01(L)節の規定を遵守すべきである

(B)当時適用された法律によれば、当社の各財政四半期終了後45(45)日に遅くなく、当該会社が当該財政四半期終了時及び当該財政年度当時過去部分の総合貸借対照表及び経営報告書、株主権益及びキャッシュフローに関する比較形式で、前財政年度の同一期間又は複数の期間(貸借対照表に属する場合は、前財政年度終了時まで)の数字を比較形式で列挙する。すべて会社の財務官認証を経て、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて、すべての重要な方面で会社及び合併子会社の財務状況と経営結果を公平に列記するが、正常な年末監査調整と脚注を加えない必要がある。しかし、第5.01(B)節の目的のために、借り手は、第5.01(B)節の目的について上述した四半期財務諸表を提供したとみなされるべきであり、もしこの四半期財務諸表が直ちに“EDGAR”上で提供され、借り手が第5.01(L)節の規定を遵守すべきである

(C)(A)又は(B)項に従って交付された任意の財務諸表と同時に、(I)行政エージェントを合理的に満足させなければならない表又は報告書、Compresscoの資産、負債及び経営結果を除去した後の会社及びその制限された子会社の財務状況及び経営結果、並びに(Ii)実質的に添付ファイルC(A)の形態で発行された会社財務者のコンプライアンス証明を詳細に説明し、(B)第2項に基づいて交付された財務諸表であれば、証明：この等の報告書は公認会計原則に基づいて、各重要な方面で当社及びその合併付属会社の総合基礎上の財務状況及び経営結果を公平に反映し、そして一般年末監査調整及び無脚注に符合する場合、(B)違約が発生したかどうかを証明し、すでに違約が発生した場合、違約の詳細及びすでに取られた或いは取る予定の任意の行動を指定する；(C)最近終了した財政四半期の固定費用カバー率について合理的で詳細な計算を行い、当該計算で得られた適用比率を説明する。(D)上記(A)項に従って監査された財務諸表が最近提出された日以来、GAAPまたはその適用に何らかの変化が生じたか否かを示し、このような変化が発生した場合、その変化が証明書に添付されている財務諸表への影響を具体的に説明し、(E)第6.04(C)節(Iii)項の規定に適合することを示す合理的かつ詳細な計算を提供し、(EF)上記(I)項に従って交付された付表または報告がすべての重要な点で真実で正しいことを証明する

(D)会社の各財政年度終了後90(90)日以内(2018年12月31日までの財政年度から)、その内部に作成された総合財務諸表は、行政代理が合理的に受け入れるフォーマットで、その制限された子会社と非制限子会社の財務状況を調整し、会社財務官認証を経て、公認会計基準に基づいてすべての重要な面で会社制限子会社及び非制限子会社の財務状況及び経営結果を公平に提示する

(E)当社の各財政年度終了後六十(60)日以内であるが、いずれにしても当社の前の財政年度終了前六十(60)日を超えず、行政代理が合理的に満足するように、当社及びその制限された付属会社の次の財政年度四半期の計画及び予測(予想された総合及び総合貸借対照表、損益表及び現金フロー表を含む)のコピー(“予測”)

(F)各カレンダー月の終了後25(25)日以内、および行政エージェントが獲得可能性を再決定するために合理的に必要とされる他の時間または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の時間に、借入基礎証明書およびこれに関連する証明資料、ならびに行政エージェントが合理的に要求する可能性のある借入基礎に関する任意の補足報告をできるだけ早く提供しなければならないが、毎週報告期間が存在する場合、借入基礎証明書は、各カレンダー週終了後3(3)営業日以内に毎週交付されなければならない

(G)各カレンダー月終了後の25(25)日以内、および行政エージェントが合理的に要求可能な他の時間に、その時点で終了するまでの間、できるだけ早く電子的に行政エージェントが受け入れ可能なテキスト形式のファイル交付：

(1)請求書の日付および満期日に分割されたすべての請求書(提供された条項解釈)を含み、行政エージェントが合理的に受け入れた方法で作成され、各口座債務者の名前、住所、および支払残高を説明する要約と共に作成される

(2)行政代理人が満足する形で借り手の在庫を詳細に列挙する明細書：(A)場所(輸送中の在庫を表示し、また、任意の委託、預かり手配、倉庫協定またはその他の手配(どの者に適用されるかに応じて)第三者に保管されている任意の在庫)、種別(原材料、製品や完成品)、製品の種類と手元の数量、これらの在庫は、コストまたは市場価値の低い者に価格を計算し、先進先出原則に従って決定し、行政代理人が先に借り手に示す埋蔵量に応じて調整すべきである。行政代理人は適切であると考え、(B)借り手が前回の在庫計画から実施された在庫棚卸しの任意の差または他の結果(借り手の発行に適用される販売または他の減少、増加、返却、または貸金に関する情報を含む)を示す報告書を含む

(3)借り手が、合格口座および合格在庫から除外された口座および在庫、および除外された理由を詳細に説明する合格口座および合格在庫を決定するために作成された計算ワークシート

(4)借り手の勘定及び在庫の照合：(C)借主の台帳及び財務諸表に示す金額と、上記(1)及び(2)項に基づいて提出された報告と、(D)上記(1)及び(2)項に基づいて交付された報告に示された金額及び日と、上記(E)第2項に基づいて交付された借入基礎証明書とを照合する

しかし、毎週報告期間が存在する任意の場合、行政エージェントは、各カレンダー週間が終了した後の3(3)営業日以内に、毎週本条(F)項に要求される情報を配信することを自己決定することができる

(H)各カレンダー月終了後の25(25)日以内、および行政エージェントが合理的に要求する可能性がある他の時間には、任意の場合、借り手の売掛金スケジュールおよび帳簿年齢を電子的に行政エージェントが許容可能なテキスト形式のファイルで迅速に配信しなければならないが、毎週報告期間が存在する限り、行政エージェントは、各カレンダー週終了後3(3)営業日以内に毎週本(H)項に要求される情報を自己決定することができる

(I)6月30日および12月31日までの6ヶ月間の終了後30(30)日以内、および行政エージェントが合理的に要求した他の時間内に、各借り手およびその制限された子会社に、顧客の名前、郵送住所および電話番号を説明し、行政エージェントが許容可能なテキスト形式の文書の形態で電子的に提出し、借り手に代表される財務官によって真実かつ正しいと証明される更新された顧客リストをできるだけ早く提供する

(J)行政代理人の合理的な要求に応じて、直ちに：

(1)借り手が発行した任意の勘定、現場票、入札提案書、貸方メモ、積み込み及び交付伝票及びその他の関連資料に関する請求書の写し

(2)任意の貸手が購入した任意の在庫に関する注文書、領収書、および出荷および納品伝票のコピー；

(3)融資当事者のすべての会社間口座残高の付表を詳細に列挙する

(K)各カレンダー月終了後20(20)日以内、および行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の時間内に、各借り手の販売日記帳、現金領収書日記帳(貿易および非貿易現金領収書を識別する)、および借方通知書/貸項通知書日記帳をできるだけ早く提供することができるが、毎週報告期間が存在する任意の場合、行政エージェントは、各カレンダー週終了後3(3)営業日以内に、本条(5)項に要求される資料の毎週交付を要求することができる

(L)公開(“エドガー”上にあるか否かにかかわらず)、当社が米国証券取引委員会に、または米国証券取引委員会(または米国以外の司法管轄区域に適用される任意の類似機関)または任意の国の証券取引所、または当社がその株主に配布する任意またはすべての機能を有する政府機関によって提出されたすべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料のコピー；

(M)行政エージェントまたは任意の貸手が任意の要求を出した直後に、以下の文書のコピーを提供する：(11)任意の借り手または任意のERISA関連者が、任意の多雇用主計画要求のERISA第101(K)(1)条に記載された任意の文書、および(12)任意の借り手または任意のERISA関連者が、任意の多雇用主計画要求のERISA第101(L)(1)条に記載された任意の通知のコピーを提供することができ、各日毎に1回を超えてはならない；しかし、借り手または任意のERISA関連会社が、適用された多雇用主計画の管理者または保証人にそのようなファイルまたは通知を提供することを要求していない場合、適用される借り手または適用されるERISA関連会社は、その管理者または保証人にそのようなファイルおよび通知を直ちに提供することを要求し、そのようなファイルおよび通知を受信した直後にそのコピーを提供しなければならない

(N)任意の合理的な要求を提出した後、行政エージェントまたは任意の貸手が、“愛国者法”および“利益所有権条例”を含むが、合理的に要求される情報および文書を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために迅速に提供する

(O)任意の要求が提出された後、直ちに、行政代理または任意の貸手の合理的な要求に従って、任意の借り手またはその任意の付属会社の経営、持分所有権の重大な変化、商業事務および財務状況、または本合意条項に準拠する他の情報を提供する。

5.02節に重大なイベントの一時的通知を示す

それは.借り手は、以下の事項を行政代理および各貸手に提示しなければならない(ただし、いずれにしても以下で指定可能な任意の時間内に)以下の事項を書面で通知しなければならない

(A)任意の無責任行為の発生；

(B)政府当局が任意の貸金者、請求権のない質押人、またはその制限された付属会社に対して書面で展開または脅威で行った任意の調査または任意の訴訟または法的手続きに対する任意の書面通知を受け、(I)保険範囲内ではなく15，000，000ドルを超える損害賠償を要求し、(Ii)強制救済を求め、(Iii)任意の計画、その受託者またはその資産に対して主張または訴訟を提起し、(Iv)任意の融資者、任意の請求権質押人または制限された付属会社の刑事行為が重大な違反または根拠を求めると主張する、(V)重大な違反または根拠を求める。任意の環境法または法律の関連要件、または任意の重大な環境責任を適用しようとするか、(Vi)任意の融資者、請求権のない担保、または任意の制限された子会社が、任意の税金、費用、評価または他の政府料金について15，000，000ドルを超える責任を負うことを主張するか、または(Vii)任意の製品リコールに関するものである

(C)任意の担保に対して提起または主張される任意の留置権(第6.02節に従って許容される留置権を除く)またはクレーム；

(D)担保の損失、破損、または破壊は、保険範囲内であるか否かにかかわらず、1，000，000ドル以上である

(E)受信後5(5)営業日以内に、任意のレンタル場所または公共倉庫について受信された任意およびすべての違約通知に従って、その場所または公共倉庫の担保の総価値が2500，000ドルを超える

(F)任意の重大な債務または添付表3.12に列挙された任意のプロトコル(ある場合)のすべての重大な修正または終了は、毎回の修正または終了のコピーと共に；

(G)交換プロトコルが発生してから5(5)営業日以内に、交換プロトコルまたは修正案を証明するすべてのプロトコルのコピーと共に、任意の融資先が交換プロトコルまたはその修正案を締結する

(H)単独でまたは発生した任意の他のERISAイベントと共に、融資先およびその制限された子会社の負債総額が5，000，000ドルを超えることをもたらすことが合理的に予想される任意のERISAイベントが発生する

(I)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想される。

本節で提出された各通知には、借り手代表の財務幹事又は他の実行幹事の声明が添付され、通知を行う必要がある事件又は事態の発展の合理的な要約、及びこれについて講じられる又はしようとする任意の行動を説明しなければならない。

5.03節：存在；業務行為

それは.各貸手は、すべての制限された子会社およびすべての無請求権質押人に、十分な効力を維持、更新、および維持し、合法的に存在させるために必要なすべてのことを行うか、または促進するであろう。そして、(B)単独または全体的にその権利、資格、許可、許可、特許経営、政府許可、知的財産権、許可および許可がその業務の展開に実質的な悪影響を与えない限り、(B)単独または全体的にそうしない限り、(A)合理的に予期できないことは、重大な悪影響を招き、その業務が存在する各司法管轄区域で業務を行うために必要なすべての必要な許可を維持することはできない。ただし、前述の規定は、第6.03節で許可されたいかなる合併、合併、清算又は解散を禁止してはならない。及び(C)現在行われているものとほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野でその業務を経営及び処理すること、及びこれに関連する業務を合理的に行うことができる。

5.04節には債務の償還が規定されている

それは.各貸金者は、XXXV)の有効性または金額が適切な手続きによって好意的に問われていない限り、すべての連邦および州およびすべての他の重大な税項目および義務を含むすべての重大な債務およびすべての他の重大な債務および義務を支払いまたは返済するであろう。XXXVI)融資先、追加権のない質押人、または制限された子会社がGAAPに従ってその帳簿上に十分な準備金を予約している(または、イギリスの借り手の場合、イギリスで一般的に受け入れられている会計原則)および27)は、このような論争中に支払われないことが実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない。しかし、条件は、各融資先が、期限が切れたと主張するときに、従業員の賃金および他の賃金税から源泉徴収された税金を適切な政府当局に送金することを制限された子会社に促すことである。

第5.05節には物件のメンテナンスが規定されている

それは.各貸金先は、すべての制限された付属会社がその業務を展開するために必要なすべての財産材料を良好な作業状態および状況下で維持し、維持するように促すだろうが、本節では、融資先または制限された付属会社がその特定の財産の運営および維持を停止することを阻止すべきではなく、その業務の展開が望ましいことを前提としており、合理的に予測できないことが重大な悪影響を及ぼす。

第5.06節：書籍と記録の出版；閲覧権；実地審査

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(A)各貸手は、(1)すべての重要な態様で、その業務および活動に関連するすべての取引および取引について包括的、真および正確な記録を行うように、各制限された付属会社を配置し、(2)行政エージェントまたは任意の貸手によって指定された任意の代表(行政エージェントの従業員、任意の貸金人、または行政エージェントによって採用された任意のコンサルタント、会計士、弁護士、代理人、実地審査員および評価士を含む)が、合理的な事前通知後、および通常の営業時間内にその財産にアクセスおよび検査することを可能にする。融資先の所在地で融資先の資産、負債、帳簿と記録を実地審査し、融資先の帳簿と記録、環境評価報告を審査と抜粋し、そしてその高級職員と独立会計士とその事務、財務と状況を討論し、これらはすべて正常営業時間内の合理的な時間に行い、そして合理的な要求に従って行う。各貸金側は，行政エージェントがその検査権を行使した後，その借り手資産に関するいくつかの報告を作成して配布し，行政エージェント機構と貸手内部で使用することができることを認めた.第5.06節には任意の逆の規定があるにもかかわらず、第9.12節に別の規定があることを除いて、借り手または任意の子会社は、非金融商業秘密または非金融固有情報の任意の文書、情報または他の事項を構成することを開示、検査、審査または複製または抄録(I)を許可することはできない(行政代理人および融資者が融資文書に関連する権利を実行、収集または保護する権利に関連する違約イベントが発生しない限り、常に第9.12節の制約を受ける)。(Ii)任意の法的要件または契約義務が、行政代理人または任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止するか、または(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権を有するか、または弁護士の仕事の成果を構成する；ただし、上記第(I)項及び本(Iii)項は、貸金先が第5.02節の規定により交付されたいかなる通知も阻止又は免除してはならない。

(B)融資先は、任意の12ヶ月の間に1(1)次の審査を行う費用、および(I)20，000，000ドルおよび(Ii)借入基数および承諾額のうちの大きい者のいずれかの後の任意の時間に行われる1(1)次の審査(任意の12ヶ月の期間の2つの(2)次の審査に相当する)の費用を担当しなければならないが、違約イベントが発生し、継続中に行われるすべての実地審査の費用および費用は、融資者が担当しなければならない。また，第5.06(B)節に規定する貸金側償還義務に関する制限の目的のために，第5.17節で借り手を指定することによる実地審査は考慮してはならない。

第5.07節では法律と重大な契約義務の遵守が規定されている

それは.各貸手は、制限された付属会社および各無請求権質押人に、すべての実質的な側面で、そのまたはその財産に適用される法律(環境法、反腐敗法および制裁を含む)に適用される各要件を遵守させ、(XXXIX)それぞれの場合に、これらの要件を単独または全体的に遵守できない限り、重大な不利な影響をもたらすことができない限り、重大な契約および他の書面合意に従って負担される義務を履行させるであろう。各融資先は、融資先、その制限された子会社、無請求権質押人およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人が反腐敗法律および適用制裁を遵守するための政策および手続きを有効に維持し、実行しなければならない。

5.08節では，報酬の使用を規定している

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(A)融資および信用状によって得られたお金は、有効日に融資者が存在するいくつかの債務、取引に関連する財務支出、運営資金の必要性、資本支出、および他の一般企業用途(融資先の許可された買収のための資金を提供することを含むが、これらに限定されない)のためにのみ再融資を提供する。いかなるローンおよび信用状収益の任意の部分も、直接的または間接的であっても、取締役会T、UまたはXの規定に違反するいかなる目的にも使用されない。

(B)任意の借り手は、任意の借入または信用状を要求してはならず、いかなる借り手も使用してはならず、各借り手は、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人に、任意の借入金または信用状の収益を直接または間接的に使用してはならない(1)要約、支払い、支払い承諾または許可支払いまたは付与を促進するために、(1)を促進しなければならない

任意の反腐敗法に違反する任意の人に資金または任意の他の価値のあるものを提供する；(2)制裁を受けた任意の人または任意の制裁された国/地域での任意の活動、業務または取引を援助、援助または促進するための任意の活動、業務または取引であり、これらの活動、業務または取引が米国、イギリスまたはEUに登録されて設立された会社によって行われる場合、そのような活動、業務または取引は制裁によって禁止される、または(3)任意の方法で任意の当事者に適用される任意の制裁違反をもたらす。本5.08節の前述の条項(Ii)および(Iii)は、(X)阻止規則の任意の条項(またはEUの任意の加盟国で阻止規則を実施する任意の法律または法規)に従って、そのような陳述が実行できないか、または違反および/または違反、または(Y)イギリスの任意の同様の阻止または抵抗法をもたらすことを前提として、本合意が適用されるいずれかに適用されないであろう。

(C)どの融資先も、この支払いが形式的に発効する直前または後に違約または違約事件が発生しない限り、Swifwaterの割増金を使用していかなる金も支払わない。

5.09節では情報の正確性を紹介した

それは.融資当事者は、財務諸表または他の文書、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って任意の他の融資文書を放棄して行政エージェントまたは融資者に提供される任意の情報(財務諸表または他の文書を含む)を含む行政エージェントまたは融資者に提供される任意の情報を保証しなければならない(財務諸表または他の文書を含む)、上述した声明を作成または作成した日から、重大な事実の誤った陳述または漏れを含まない(通常、融資当事者が展開している業務タイプに関連する全業界リスク)。なお、この情報の提供は、借り手が情報を提供した日に第5.09節に規定する事項についての陳述及び保証とみなされるべきである。しかし，予想される財務情報については，融資当事者がこのような情報のみを確保することは，当時合理的とされていた仮説に基づいて誠実に作成されることが条件である.

5.10節は保険に加入します

それは.各融資先は、各制限された子会社に、少なくともA-の財務的に穏健かつ信頼性の良いキャリアに最適な保険を提供するように促し、その金額(より大きなリスクを保持してはならない)、同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する有名な名声会社に対して一般的に維持されるリスクおよび他の危険を有するであろう。借り手は行政エージェントの要求に応じて，貸手に維持されている保険に関する合理的な詳細情報を提供する.融資者は、制限された子会社毎に、担保を構成するすべての不動産に対して、洪水防止法に規定された金額及び条項又はすべての貸金者が満足する方法で洪水保険を維持するように促す。

第5.11節では死傷者と非難が規定されている

それは.借り手は、担保の任意の実質的な部分の任意の死傷または他の保険損失を行政代理および貸金者に直ちに書面で通知し、または担保またはその中の任意の実質的な部分の権益を取得するために、任意の訴訟または訴訟手続きを開始し、適用される範囲内で、本協定および担保文書の適用条項に基づいて、任意のこのような事件の純収益(保険収益、担保賠償または他の形態にかかわらず)を保証しなければならない。

5.12節ではプロジェクト評価を紹介した

それは.行政エージェントが要求を出した任意の場合、各融資先は、行政エージェントから選択および採用された評価者を更新し、行政エージェントが満足していることに基づいて準備される評価またはその在庫を行政エージェントに提供するが、これらに限定されない任意の法的要件の情報を含むが、これらに限定されない。違約イベントが発生せず、継続している場合、融資者は、(1)任意の12(12)ヶ月の間に1回の評価を行うか、または(2)任意の12(12)ヶ月の間に借入ベースよりも低い(X)$20，000，000および(Y)25%の両方のうちの大きい者の任意の12(12)ヶ月の間に最大2回の評価およびその期間の任意の時間の承諾額を獲得することを担当しなければならない。さらに、違約イベントが発生し、継続している場合、在庫評価の回数または頻度に制限はなく、融資当事者は、違約イベントが発生し、継続中に行われる任意のそのような評価の費用および費用に責任を負うべきである。

5.13節ホスト銀行の紹介

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(A)各米国借り手および英国借り手でない各制限子会社は、その業務展開に必要な経営、行政、現金管理、受取活動および他の預金口座を含む1つまたは複数の貸手をその主要ホスト銀行として維持する。ただし、これらの借り手および制限された付属会社が排除可能な預金口座(定義は“米国証券協定”参照)を維持することができるが、“米国証券協定”の制限および要件を遵守しなければならない。

(B)イギリスの借り手は、第2の修正案が発効した日から45(45)日以内(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で許容可能な長い期間内に)：(I)行政エージェントおよび/またはその1つまたは複数の関連会社を、その業務のための維持運営、行政、現金管理、受託活動および他の預金口座を含む主要な信託銀行として保持し、(Ii)管理エージェント、融資者およびそれらのそれぞれの関連会社以外の銀行におけるすべての預金口座を閉鎖する。

5.14節では追加的な担保が規定されている；さらなる保証。

(A)適用される法律の要件を満たす場合には、借り手及びその各制限子会社は、本契約日後に形成又は買収されたそれぞれが非制限子会社でない重要な国内子会社及び本契約日後に重要国内子会社となる者(非制限子会社を除く)を、(I)融資保証人又は(Ii)借主が選択した融資保証人及び借り手とする。設立又は買収又はその他の方法で主要国内付属会社となった三十(30)日内(又は行政代理全権情状酌量の後の日)内に、実質的に添付ファイルとして適用される担保協定を適用する合併協定及び仮定協定に署名する。署名及び交付後、各(A)は自動的に(X)ローン保証人又は(Y)ローン保証人及び借り手(場合によって決まる)となり、それに基づいてローン文書に規定されたすべての権利、利益、義務及び義務を有し、(B)行政エージェント及び他の担保当事者の利益のために、担保を構成する当該借り手を構成する任意の財産に対する行政エージェントの留置権を付与するが、この人が借り手となる場合は、第5.17節の要求を満たすべきである。

(B)債権者間合意の制約の下で、各米国の融資先は、(I)米国の融資先が所有するその国内子会社(CSI Compressco LPの子会社を除く)の発行済みおよび未償還持分の100%、および(Ii)65%(またはそれ以上の割合)をもたらす。(1)当該外国子会社の未分配収益を当該外国子会社の米国親会社の配当とみなすことを合理的に期待できないこと、(2)当該外国子会社の未分配収益が当該外国子会社の米国親会社への配当とみなされることを合理的に予想できないこと、(2)権利投票(Treasの意味で)の発行及び未償還持分に重大な不利な税務結果をもたらすことを合理的に期待できない。登録する.第1.956-2(C)(2)条)および100%無投票の発行および未償還持分(Treasの意味で)。登録する.第1.956-2(C)(2)条)、いかなる場合においても、いかなる米国貸金先又はその任意の国内子会社(CSI Compressco LPの子会社を除く)が直接所有する各外国子会社は、行政代理人が合理的に要求する融資文書又は他の保証文書の条項及び条件に基づいて、行政代理人に有利な完全な留置権を常に有し、行政代理人及び他の担保当事者に有利でなければならない。

(c)[保留されている].

(D)“債権者間合意”(イギリスの借り手の場合、当事側の担保文書である)によれば、各融資者は、その制限された子会社が行政エージェントにこれらの文書、合意および文書を署名して交付するように促し、任意の法的要件または行政エージェントが要求する可能性のあるさらなる行動(融資報告書の提出および記録、固定装置ファイルおよび他の文書、ならびに第4.01節で要求される他の行動または交付を含む)をとることを促すであろう。時々、本協定および他の融資文書の条項および条件の実行を合理的に要求し、担保文書から作成または作成しようとする留置権の完全性および優先権を確保し、これらは形式的にも実質的にも行政エージェントが合理的に満足させ、融資当事者がすべての費用を負担する。

(E)担保が任意の不動産を含む範囲内で、各貸主は、各子会社に、行政のような適用可能な他の書類の署名および/または交付を促すであろう

代理人は、規制された金融機関である任意の貸手またはその融資者である任意の付属機関(それぞれ“規制された融資エンティティ”)を代表して合理的な要求を提出することができ、規制された融資エンティティがこのような他の文書を必要とする限り、洪水防止法の適用下の洪水保険の職務調査、文書、および保証範囲に関するすべての適用法律に適合する。融資先が担保または信託契約(英国の借り手がいずれかの担保文書を除く)に署名して保証債務を保証する前に、適用融資者及び行政エージェントは、要求された各規制された融資エンティティに、担保又は信託契約に拘束された財産に関する融資洪汎区決定期間の写し、及び上述したいずれかの規制された融資エンティティに要求された他の文書の写しを提供し、各規制された融資エンティティが洪水保険の職務調査及び洪水保険規定に適合した確認を完了したことに関する各規制された融資エンティティの確認を受けなければならない(このような確認は、無理に抑留されてはならない、付加条件又は遅延されてはならず、規制された融資エンティティがこのような確認を完了した後に迅速に交付されなければならない)。

(F)任意の貸金者が発効日後に任意の実質的な資産(いかなる不動産および他の除外資産を含まない)(担保プロトコルの下で担保を構成する資産または担保プロトコルの下で留置権に拘束された任意の他の担保文書またはその他の担保文書)を取得した場合、借り手代表は、(3)行政代理人およびその貸手に通知し、行政代理人または必要な貸手が要求を出したときに、当該資産を留置権の制約を受けて、適用される保証債務を保証するために適用され、(4)各適用される貸手の取得を取得し、促進する。行政エージェントがこのような留置権を付与·改善するために必要または合理的に要求する行動は，5.14節(D)節で述べた行動を含み，すべての費用は貸手側が負担する.

(G)融資文書に相反する規定があっても、いずれの場合においても、(I)いかなるイギリス借款者が所有するいかなる担保も、いかなる米国担保債務を構成する担保担保とみなされてはならないか、又は(Ii)いかなるイギリス借款者も、いかなる米国担保債務の保証人又は他の保証人ともみなされてはならない

第5.15節では、制限及び非限定子会社の指定及び転換を規定する

制限されていない子会社に関連したチノ。

(A)第5.15(B)節に従って制限されていない付属会社として指定されていない限り、任意の者(CompresscoまたはCompresscoの任意の将来の付属会社を除く)は、当社またはその任意の制限された付属会社となり、制限された付属会社に分類されなければならない。

(B)借り手代表は、新規設立又は新規買収を含む任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定することができる管理代理人に書面で通知することができ、ただし、(I)この指定の発効前及び後(当該付属会社への任意の投資、債務及び/又はその資産の留置権の再分類を実施した後を含む)、違約又は違約事件は存在しない。(Ii)この指定は、制限されていない付属会社への投資とみなされ、その金額は、当該付属会社の直接及び間接所有権権益が指定された日の公平な時価に等しく、この投資は、第6.04節によりこの指定が行われたときに行われることが許可され、(Iii)この指定が発効した直後、総循環リスクは、(X)貸主の総承諾額および(Y)借入基数(実施直前に指定された借入基数に含まれる任意の制限された付属会社の口座または在庫を借入基数から削除すること)および(Iv)当該付属会社が特定の期限債務でない“制限された付属会社”または保証人の両方のうちの小さい者を超えてはならない。第5.15(B)節の規定を除き、いかなる制限子会社も非制限子会社として指定又は再指定してはならない。

(C)以下の場合、借り手代表は、任意の制限されていない付属会社を制限対象付属会社として指定することができる：(I)上記指定の発効後、(I)各融資書類に記載されている当該制限された付属会社に関する融資当事者及び当該制限された付属会社が行った陳述及び担保は、各要件において真実かつ正確であり、この再指定当日及びその日までに行われたように(又は上記の比較的早い日に明確になされた場合、その日がその日に真実であることは間違いない)。(Ii)この指定は違約を招くことはない。及び(Iii)貸金先及び当該制限された付属会社はそれぞれ第5.14節の規定を遵守し、その際、当該付属会社はもはや“非制限付属会社”ではなく、本契約及びその他の融資文書については、当該付属会社は上記のいずれの条項に対してもいかなる修正、修正又はその他の補充を行うことなく、“制限された付属会社”となるべきである。このような指定は、非限定的な子会社への適用融資先の投資を回収するとみなされなければならず、その金額は、その子会社の直接および間接所有権権益を適用する融資者の当時の公平な市価または非限定的な子会社における融資者の以前の投資金額のうちのより小さい者に等しい。

(D)ローン当事者：

(I)当社及びその制限された付属会社の管理、業務及び事務を、制限されていない付属会社の単独貸借対照表及び損益表(本条例で要求される範囲内)及び制限されていない付属会社の財産と貸金側の財産との混同を許さない方法で行うことを促す(制限されていない付属会社及び制限された付属会社から独立した実体とみなされる。)

(2)すべての制限されていない付属会社が、任意の他の融資先の資産から分離し、決定し、または決定することができないように、その資産を維持することを回避することは、コストが高いか、または決定しにくいようにする

(Iii)本プロトコルの許容範囲内でない限り、他の借り手が、制限されていない子会社のいかなる債務を負担することも、保証することも、債務を負担することも、または負担することも許されない

(Iv)貸手は、制限されていないアクセサリまたは制限された付属会社の任意の持分または任意の債務を保有することを許可してはならない。

5.16節：保留

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5.17節では、追加借り手の指定が規定されている

それは.借り手代表は、本契約日後に設立または買収された任意の制限された子会社または任意の既存のローン保証人を本契約の下の借入者として書面で行政エージェントに通知することができ、当該子会社は、以下の時間に本契約項の下の借り手となる

(A)上記制限された付属会社によって以下の項目が実行および交付され、その形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである

(i)

(A)適用される制限された付属会社が、この指定の直前にローン保証人である場合、添付ファイルD-2に示すような形態の借り手仮説プロトコル(イギリスの借り手を指定する場合には、その合意を変更する必要がある場合がある)

(B)適用される制限された付属会社がこの指定の直前にローン保証人でない場合は、合併協定であり、当該合意に基づいて、制限された付属会社は、借入者とローン保証人となることに同意する

(2)取締役会、マネージャー委員会、メンバーまたは他の理事機関が、上記(A)(I)項に記載された借り手が契約または合併協定の決議を負担し、借主として融資文書の下での義務を履行することを証明しなければならない付属会社の秘書またはアシスタント秘書または他の同様の官僚によって署名された当該付属会社の証明書

(3)行政代理機関が要求する範囲内で、既存の借り手が発効日に提出した法律的意見及び他の文書と一致する法律的意見及びその他の文書

(B)行政代理人および貸手は、“米国愛国者法”および“利益所有権条例”(“連邦判例アセンブリ”第31章、1010.230節)がこのような子会社に提供するすべての文書およびその他の情報を含む、銀行監督当局が適用される“あなたの顧客を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例に基づいて、銀行の監督管理当局から受信した

(C)行政エージェントは、規制された貸し付けエンティティ毎の確認を受け、“米国愛国者法”および“利益所有権条例”を含む、すべての適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例に関するコンプライアンス手続きが完了したことを確認しなければならない

(31 CFR第1010.230節)、当業者について(このような確認は、無理に抑留されてはならず、追加条件または遅延されてはならず、適用される規制された貸手エンティティがそのような確認を完了した後に直ちに交付されなければならない)。

5.18節ではイギリスの借り手の現金管理規定を紹介した

.

(A)第5.18節(D)の条項に該当する場合、イギリスの借主は、その口座のすべての収益(直接又は間接を問わず)を個別の代理口座に入金することを保証しなければならない(代理口座は、イングランド、ルクセンブルク又は行政代理がその許可された裁量権に基づいて満足する他の任意の司法管轄区域に位置しなければならない)、方法は、行政に満足させるべきであり、疑いを回避するために、代理口座は一般支払い目的に使用されてはならない。そのような入金アカウントは、第2の修正案の発効日(または行政エージェントが同意したより長い期限)の後45(45)日前にない限り、支払い目的に使用することができる。

(B)第5.18項(D)項に別途規定があるほか、行政エージェントに関連入金口座毎に十分にアクセスする権限を与え、第2.10(B)項の規定が遵守されることを確保しなければならない。

(C)第5.18節(D)項に別段の規定があることを除き、イギリスの借主は、その各受託口座が預金口座制御プロトコル又は同様の効力を有する他の同等の配置によって制約されることを確実にしなければならない。

(D)第2修正案の発効日から45日後(45)日以内(または行政代理人の同意の長い期間内)に、第2修正案の発効日の当日または前に完了できなかった場合、各イギリスの借り手は、(I)正式に署名された預金口座制御協定を行政代理人に提供し、行政代理人が代理口座または他の同様の効果または行政代理人を満足させる他の同等の配置の排他的支配権を証明しなければならない；(Ii)イギリスの借主によって正式に署名されたイギリスの法律により保証され、イングランドに位置する当該均等な受取口座および英国の借主のすべての口座に有効かつ実行可能な第1レベルの固定押込を設定し、(Iii)“ルクセンブルク口座質権”は、ルクセンブルクに位置するこのような入金口座に対して有効かつ強制的に実行可能なレベルの質権を作成し、(Iv)行政エージェントが、このようなさらなる保証の完了、登録、完全または実行可能性に関連する他の文書、許可決議、および法的意見を合理的に要求する可能性がある。

第5.19節：口座債務者の通知

それは.いかなる違約事件が継続している間も、行政代理が適宜要求を提出したいつでも、イギリスの借り手は同意し、その任意の口座債務者が以前に行政代理がその口座の担保権益の通知を受けていなかった場合は、直ちに当該口座債務者に通知を出さなければならず、いずれかのイギリス借主が当該通知を送達しなかった場合、彼らはそれぞれ行政エージェントがその通知を送達することを許可する。

第5.20節財政援助に関する規定

それは.法律が保持されている場合には、各イギリスの借り手は、担保文書の署名及び本協定の下での満期金額の支払いに関する規定を含む、イギリス“2006年会社法”第678-679条又は各イギリスの借主の組織管轄権法律のいずれかと同等かつ適用される規定をすべて遵守しなければならない。

第六条

消極的契約

すべての保証債務がすべて支払われる前に、本プロトコルを実行する各貸主は、他のすべての貸主と共通および個別に貸手と契約を締結し、同意しなければならない

6.01節で負債状況を説明する

それは.いかなる融資者も、いかなる制限された付属会社も、いかなる制限された付属会社も、いかなる債務を発生、招く、負担、または我慢することも許さない

(A)保証債務がある；

(B)本条例の施行日に付表6.01に並ぶ債権が存在し、本条例(F)条に従ってそのような債権の任意の延期、継続、再融資および置換；

(C)任意の借り手は、制限された付属会社の債務を借りており、任意の制限された付属会社は、任意の借り手または任意の他の制限された付属会社の債務を借りているが、(I)任意の非貸手の制限された付属会社は、任意の借り手または任意の他の制限された付属会社の債務は、第6.04節の制約を受けなければならない；および(Ii)任意の貸手は、非貸手の制限された付属会社の債務を借りて、本社間手形または他の行政代理に合理的に満足させる条項に従って保証債務に従属しなければならない

(D)任意の制限された子会社および任意の制限された子会社の債務に対する任意の借り手の担保が保証されるが、条件は、(5)借り手または任意の他の制限された子会社の債務が第6.01節の許可を受けること、(6)任意の借り手または任意の他の貸手の非貸手の任意の制限された子会社に対する債務保証は、第6.04節の規定を遵守すべきであり、(7)本条項(D)に従って許可される保証は、保証された債務が保証債務に従属する条項と同じである

(E)任意の借り手または制限された付属会社が、任意の固定資産または資本資産(特に勘定または在庫を含まない)を取得、建造または改善するために招く債務、購入金の債務を構成するか否かにかかわらず、資本賃貸債務、および任意のこれらの資産の買収に関連して負担する任意の債務、または当該任意の資産を買収する前に当該任意の資産の留置権で保証される任意の債務、および下記(F)項に従って任意の当該債務の延期、更新および置換；ただし、(I)当該等の債務は、この買収の前又は同項の建設又は改善工事が完了してから90(90)日以内に招くものであり、(Ii)本条(E)項に基づいて返済されていない債務元金総額は、いつでも$30，000，000を超えてはならない

(F)本条例(B)、(E)、(I)、(J)および(K)項に記載の任意の債務の延期、継続、再融資または置換を表す債務(ここでは“再融資債務”と呼ぶ)。しかし、条件は、(8)このような再融資債務は、元の債務の元本または金利を増加させないこと、(9)このような再融資債務を保証するいかなる留置権も、いかなる借り手または制限された付属会社の追加財産にも拡大しないこと、(10)このような元の債務の償還に対して、いかなる貸金先や制限された付属会社も義務を負う必要がないこと、(11)このような再融資債務は、その元の債務の平均加重期限短縮をもたらすことはない、ということである。(12)費用および利息に加えて、このような再融資債務の条項の債務者に対する割引の程度は、そのような元の債務の元の条項よりも低くなく、(13)そのような元の債務の償還権が担保債務の後にある場合、そのような再融資債務の条項および条件は、そのような元の債務に適用される条項および条件と少なくとも同様に行政代理人および貸手に有利な条項および条件を含まなければならない

(G)労働者補償、健康、障害または他の従業員の利益を提供する任意の人または財産、意外または責任保険にその人の補償または補償義務を提供することに基づいて、通常の業務運営において引き起こされる債務である

(H)通常業務中に提供される任意の貸金側の履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証金、および同様の債務の債務

(I)本条例の施行日後に制限された付属会社の誰の債務となるか、(14)当該等の債務は、当該人が制限された付属会社となったときに存在し、当該人が制限された付属会社となったことによるものではなく、(15)本条(I)項で許可された債務元金総額は、上記(F)項で許容された任意の再融資債務とともに、いかなる未返済時間においても25，000，000元を超えてはならない

(J)他の無担保債権であるが、本条(J)に基づく未償還債権元金総額は、いつでも$50，000，000を超えていない

(K)第2の修正案の発効日に発効する定期融資協定により生成された債務または債権者間合意に従ってさらに修正された債務であるが、条件は、(I)このような債務は、債権者間合意の制約を受け、(Ii)第6.01節(K)項に基づいて生成されたすべてのそのような債務の元金総額は、いつでも2.75，000，000ドルを超えてはならない(このような債務は“指定期間債務”である)

(L)任意の貸金者が、第6.07節で非投機目的の交換協定に従って負担する無担保債務

(M)第6.06節で許可された任意の売却および借り戻し取引のために、任意の借り手または制限された付属会社によって生じる資本リース義務；

(N)二次債権と、任意の時点で償還されていない元金総額が$50，000，000を超えない二次債権と、その債務に関する再融資と、

(O)外国附属会社の債務及びそれに関連する債務再融資；ただし、本条(O)項で許可された未償還元金総額(本条の許可による当該等の外国附属会社のいずれの会社間債務も含まない)は$25，000，000を超えてはならない

(P)購入価格または同様の調整を含む、本協定によって許可された任意の処置によって生じた任意の借り手またはその制限された子会社によって生じる債務

(Q)通常のトラフィック中に受託するために、譲渡可能な手形を裏書きすること

(R)本協定によって許可された任意の買収に関連して負担または取得された債務であるが、いずれの時点でも返済されていない総金額は、このような債務がこの買収を考慮する際に招いたものではない$10，000，000を超えてはならない

(S)当社の海外子会社(イギリスの借り手を除く)が、運営資金または他の一般企業用途のために不足している元金総額は、いつでも20，000，000ドルを超えない債務。

6.02節では留置権が規定されている

それは.貸金者は、制限された子会社または任意の請求権のない質押人が、現在所有または今後取得された任意の財産または資産の設立、生成、負担、または任意の留置権の存在、または任意の収入または収入(口座を含む)またはそれに関連する任意の権利を譲渡または販売することを許可することもできないが、以下の場合を除く

(A)任意またはすべての保証債務の保持権および任意の融資文書に従って設定された任意の他の留置権；

(B)許可された財産権負担；

(C)任意の借り手または任意の制限された付属会社に対して、本契約日に付表6.02に並ぶ任意の財産または資産の任意の留置権が存在するが、(16)この留置権は、借主または制限された付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(17)この留置権は、本契約日に保証された債務のみを保証し、その未償還元金金額の延期、更新および交換を増加させないが、支払われる保険料金額およびそれに関連する費用および支出を除外する

(D)任意の借り手または制限された付属会社が取得、建造または改善した固定資産または資本資産(ただし、特に勘定または在庫を含まない)に対する留置権；ただし、条件は、(18)当該留置権担保第6.01節(E)項で許可された債務であり、(19)当該留置権及びその担保の債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事が完了する前又は90(90)日以内に発生し、(20)この担保の債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストの100%を超えず、(21)当該等の留置権は、いかなる借り手又は制限された付属会社の他の財産又は資産にも適用されない

(E)任意の借り手または任意の制限された付属会社が、任意の財産または資産(口座および在庫を除く)の前に存在した任意の留置権を取得するか、またはその日後に貸手となる前の任意の財産または資産(口座および在庫を除く)上に存在する任意の保有権；ただし、(22)当該留置権は、この買収又は当該人が貸金者になること(状況に応じて定める)に関係して設定されているのではなく、(23)当該留置権は、貸金先のいかなる他の財産又は資産にも適用されず、及び(24)当該留置権は、この買収の日又は当該人が貸金者となった日(状況に応じて決まる)に保証された債務、及びその延期、更新及び交換に適用されず、当該等の債務の延期、更新期間及び交換はその未償還の元金を増加させないが、支払われる保険料の額及びそれに関連する費用及び支出を除く

(F)受託行為は、通常業務中に“統一商法”第4-208条の規定に基づいて、受託された物品のみを対象とする法域における有効な留置権を規定する

(G)第6.06節で許可された販売およびレンタル取引によって生じる留置権

(H)特定期間債務の留置権を保証するが、“債権者間合意”の条項および条件を満たさなければならない

(I)レンタル者が、任意の借り手または制限された付属会社がテナントとして通常の業務運用中に締結した任意の賃貸証書または分譲に基づいて設定された任意の権益または所有権、またはレンタル者によって設定された留置権；

(J)現金および現金等価物のみについて存在する契約相殺権の留置権(25)は、債務の発行に関連するのではなく、銀行または証券仲介機関との預金関係の確立に関連しているか、または(26)通常の業務中に発生する任意の借り手または制限された付属会社の集合預金または清算口座に関連して、任意の借り手および任意の制限された付属会社が通常の業務中に発生した貸越または同様の債務の返済を可能にするために関連している

(K)通常の業務中に付与された知的財産権許可は、いかなる実質的な態様でも借り手または制限された付属会社の正常な業務行為に干渉しない

(L)任意の投資意向書または購入契約についての任意の借り手または制限された付属会社のみに対する現金保証金留置権；

(M)担保は、第6.01(O)節に従って発生した債務の留置権を保証するが、このような留置権は、担保を構成するいかなる資産にも延長または妨害してはならない

(N)通常の業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権

(O)いかなる制限されていない付属会社の持分に対する留置権及び質権；

(P)担保6.01節に従って発生した債務の留置権(S)であるが、そのような留置権は、担保を構成するいかなる資産にも延長または妨害されてはならない

(Q)本第6.02条第(A)~(P)項において許可されていない他の留置権は、(I)第(Q)項に従って保証された全ての債務の元金総額がいつでも20，000，000ドルを超えてはならない限り、(Ii)そのような留置権は、貸金先のいかなる口座又は在庫にも適用されない。

上述したように、本第6.02節により許可されたいかなる留置権も、(I)任意の貸金先の(A)アカウントに付加することはできないが、(A)項及び(A)及び(H)項並びに(B)リストによって許容されるものを除く。許可財産権負担定義第(A)及び(B)項及び上記(A)及び(H)項で許可された単位を除いて、又は(Ii)任意の請求権のない押人の圧縮単位であるが、許可財産権負担定義第(A)項及び第6.02節第(A)及び(H)項で許容される単位は除く。

6.03節では根本的な変化を紹介した

それは.XLII)いかなる貸金者もできないし、制限された子会社が他の人との合併または合併を許可することも、または他の人がそれと合併または合併することを許可するか、または清算または解散を許可しない限り、合併時およびそれに続く契約違反事件が発生し、継続して存在しない限り、(1)任意の制限された子会社または他の人は、融資者を存続エンティティとすることができる(または借り手が合併の当事者である場合、借り手は存続エンティティであるべき)取引に任意の貸金者を組み込むことができる。(2)預金エンティティが貸手である取引では、任意の米国の貸手(借り手を除く)は、任意の他の米国の貸手に組み込むことができ、(3)実体がイギリスの借主である取引では、任意のイギリスの借主は、任意の他のイギリスの借主に組み込むことができる。(4)任意の非貸手の制限された付属会社は、別の非貸金者の制限された付属会社に合併することができ、および(5)任意の非貸手の制限された付属会社は、制限された付属会社を有する借り手が、その借り手の最適な利益に適合する清算または解散を心から考え、貸手に実質的に不利でない場合には、清算または解散を行うことができる。ただし、6.04節でも許可されていない限り、合併直前に完全子会社でない者がこのような合併を行うことは許されない。

(A)貸金者は、いかなる制限された付属会社もいかなる実質的な程度でもいかなる業務にも従事することは許されないが、借り手及びその子会社が本契約日に経営する業務及びそれに合理的に関連する業務を除く。

(B)貸手側は、いかなる制限された子会社も、発効日に発効した上でその会計年度を変更することを許可しない。

(C)いかなる貸金者も、その財務諸表を作成する会計基礎を変更してはならず、公認会計原則(またはイギリス借り手の場合、イギリス公認会計原則)の許可または要求を得ない限り。

(D)行政エージェントの事前書面同意がなければ，どの融資先もできず，制限された子会社が分立者として事業部を完成させることも許されない.前述の規定を制限することなく、いずれかの有限責任会社の貸金先が1つの事業部(上記行政代理の事前同意を得たか否かにかかわらず)を完了した場合、各事業部の相続人は、第5.14節に規定する義務及び融資文書に規定されている他の更なる保証義務の履行を要求され、本契約及び他の融資文書項の下の貸金先となる。

第6.04節には投資、融資、立て替え、担保、買収が含まれる

それは.融資先は、施行日後に任意の付属会社を構成することも、または(合併前に融資先ではない任意の人との任意の合併を含む)任意の他の人との債務または持分または他の証券(任意のオプション、承認株式証または他の権利を含む)、任意の他の人に任意の融資または立て替え金を提供し、他の人のいかなる義務を保証するか、または任意の他の人に任意の投資または任意の他の権益の存在を許可するために、いかなる制限された付属会社も許可することもできないだろう。1つの業務単位を構成する任意の他の人の任意の資産(資産の購入、合併または他の方法のいずれか)(上記各項目、“投資”)を購入または買収するか、または他の方法で買収するか(上記各項目、“投資”)であるが、以下の場合を除く

(A)投資を許可するが、適用される担保当事者の利益のために行政代理を受益者とする制御合意、又は適用される担保当事者の利益のために行政代理を受益者とする完全な担保権益の制限を受けなければならない

(B)(1)投資−発効日に存在する投資、(2)投資−付表6.04に記載の投資、

(C)投資借り手及び制限された子会社は、それぞれ制限された子会社への株式投資であるが、条件は、(I)借り手が保有する任意のこのような持分は、債権者間合意に適合する場合には、担保合意(第5.14節で述べた外国子会社の持分に適用される制限を受けてはならない)に基づいて質権を有してはならない。(Ii)任意の借り手又は任意の他の貸手による非貸金者の制限された子会社に対するそのような投資は、単独で1，000，000ドルを超えてはならない。(Iii)任意の借り手または任意の他の融資者は、(A)そのような投資が発効する直前および後に限り、(A)そのような投資のいずれのために違約事件投資が発生しないか、および(B)借主が形態的に財務的契約を遵守することがない限り、非貸金者の制限された付属会社に投資してはならない

第5.01(B)節及び第5.01(C)節に行政代理に交付された直近の会計四半期の財務諸表及び適合性証明書、並びに(Iviii)非貸金側の制限された子会社に対する融資先の投資総額(第6.04(D)節ただし書第(Ii)項で許可された未返済会社間融資及び第6.04(E)節で許可された未償還担保)とともに、このような投資を行う際には、金額は、(X)10，000，000ドルに等しい(Y)上記の任意の時間における未払い現金分配額(それぞれの場合、減記またはログアウトを考慮せずに決定される)

(D)任意の融資方向制限された付属会社が提供する融資または立て替え、および任意の制限された付属会社によって貸手または任意の他の制限された付属会社に提供される融資または立て替え金であるが、(I)貸手側が非貸金者の制限された付属会社の任意のそのような融資および立て替え金を借りていること(X)は、本社間手形によって証明されなければならず、(Y)貸金者の金額が25万ドルを超えるか、または合計1，000，000ドルを超えることは、本票によって証明され、“米国保証協定”4.4節(または任意の他の保証協定の適用条項)に従って質抵当されなければならない。(Ii)融資方向非貸金者の制限された子会社が提供するこのような融資及び立て替え金の未償還元金(未償還投資と併せて--第6.04(C)節ただし書(Iviii)が許可する投資及び第6.04(E)節ただし書で許可されている未償還担保)は、そのような融資又は立て替え金を発行する際に、超えてはならない。(X)10，000，000ドルに相当し、(Y)上記のいずれかの時間に償還されていない現金分配金額(各場合、いかなる打抜きまたはログアウトを考慮せずに決定される)および(Iii)任意の融資方向非貸金者の任意の制限された子会社が提供する任意のローンまたは立て替えの期間は、(X)6(6)ヶ月(ローンまたは立て替え金の元金金額が5，000，000ドル未満)および(Y)12(12)ヶ月(ローンまたは立て替え金の元金金額が5，000，000ドル以上である場合)を超えてはならない

(E)第6.01節で許可された債務保証であるが、任意の貸金側保証の非貸金先制限子会社の債務元金総額(第6.04(C)節とともに書状第(Iviii)条に許可された未償還投資及び第6.04(D)節ただし書第(Ii)条に許可された未償還会社間融資)は、任意の担保を行う際に、(X)10，000，000ドルプラス(Y)のいずれの時点でも返済されていない現金分配額を超えてはならない(いずれの場合も、いかなるフラッシングやログアウトも考慮せずに決定される)

(F)融資先が通常の業務中に従来のやり方でその従業員に提供した融資または立て替え金は、いずれの未返済の総額でも最大2，500，000ドルに達する

(G)口座債務者は、通常の業務中に口座債務者口座を決済する交渉プロトコルに従って貸手側に発行された支払手形または株式または他の証券であり、これは従来のやり方と一致する

(H)投資6.07節で許可された交換プロトコル形式の投資；

(I)投資は、任意の人が借り手となった制限された付属会社または借り手または任意の制限された付属会社と合併または合併(買収許可に関連する場合を含む)に存在する者の投資であり、当該投資が当該人が付属会社または合併になることを考慮したときに行われない限り、

(J)投資6.05節で許可された資産処分に関する投資；

(K)投資構成“財産権負担許可”という語は、第(C)及び(D)項に記載の預金の投資を定義する

(L)顧客およびサプライヤーの破産、再編または延滞金、および顧客とサプライヤーとの間の紛争または判決に関連する投資との投資は、いずれの場合も通常の業務プロセスで行われる

(M)投資は、購入金支払条件を満たせば、買収を許可する投資を構成する

(N)投資投資は、借り手の株式と交換するために、そのような投資を支払うために支払われるか、または実質的に同時に発行された株式の収益で投資すること；および

(O)他の投資投資は、制限されていない付属会社および海外付属会社への投資を含み、各投資を行う際に支払い条件を満たしていればよいが、支払い条件が適用されず、融資先および制限された付属会社は、融資先および制限された付属会社が保有するA系列変換可能優先株をCSI Compressco LPの一般単位に変換することができることを前提とする。

第6.05節：資産を販売する

それは.貸金者は、いかなる制限された子会社も、いかなる制限された子会社も、その所有する任意の持分を含む任意の資産を売却、譲渡、リース、または他の方法で処理することも許可されず、いかなる借り手も、そのような制限された子会社の任意の追加持分を発行することを許可しない(第6.03節または別の借り手または別の制限された子会社への発行が第6.04節に適合するものを除く)

(A)通常の業務プロセスにおける在庫の売却、譲渡および処分、(7)通常のビジネスプロセスにおける投資の許可、および(8)通常のビジネスプロセスで使用される、古い、または残りの設備または財産

(B)任意の借り手または任意の制限された子会社への資産の売却、譲渡および処分。ただし、非融資者の子会社に関連する任意のそのような売却、譲渡または処分は、第6.09節に準拠しなければならない

(C)妥協、決済、または課金に関連するアカウントの売却、移転および処理；

(D)第6.06節で許可された販売およびレンタル取引

(E)任意の借り手または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産を非難または同様の法的手続き、またはその任意の財産または資産の没収または収用によって引き起こされる任意の予期しない事故または他の保険損害、または徴用権の下で取得された任意の処置；

(F)処分または譲渡を構成する範囲内で、投資--6.04節で許可された投資、6.02節で許可された留置権の付与、および6.08節で許可された制限的支払いを行う

(G)通常の業務中に任意の借り手の任意の知的財産権を放棄、ログアウトまたは処分すること

(H)本6.05節の任意の他の条項で許容されない資産を売却、譲渡、またはその他の方法で処分する(I)制限された付属会社の持分を含まない、制限された付属会社のすべての持分が販売されていない限り、(Ii)勘定、(Iii)在庫および(Iv)圧縮単位)、ただし、当社の任意の財政年度内に、本(H)段落に従って売却、譲渡または他の方法で処理されたすべての資産の公平な市価総額は、25，000，000ドルを超えてはならない

(I)任意の従業員または取締役オプション計画、福祉計画または補償計画に従って会社の持分を処分する

(J)第6.02節で許可された留置権の付与；

(K)本協定条項または担保文書が禁止されていない方法で現金を使用または譲渡し、投資を許可すること

(L)通常の業務中に任意の借り手またはその子会社の資産をレンタルまたは転貸すること

(M)本条例により禁止されていない範囲で当社の株式を売却又は発行する(不適格株式を除く)

(N)貸手側による借り手である任意の子会社に対する持分出資及びその他の譲渡；

(O)処分設備又は不動産：(1)このような財産が類似の代替財産の購入価格でクレジットと交換される場合、または(2)このような処置の収益は、そのような代替財産の購入価格に迅速に使用されるが、譲渡された財産が担保を構成する場合、その代替財産は担保を構成しなければならない

ただし、上記(B)、(E)、(G)、(I)、(J)および(N)段落で許可された以外、本6.05(9)節で許可されたすべての販売、譲渡、レンタルおよびその他の処理は、公正な価値で行われ、(10)(B)、(E)、(G)、(I)、(J)、(M)、(N)および(O)セグメントによって許容されるものを除いて、少なくとも75%(75%)の現金対価格で行われなければならない。

第六百六十六節には、販売と貸戻し取引が規定されている

それは.貸金先は、いかなる制限された付属会社も直接的または間接的に任意の手配を達成することも許されず、それによれば、それは、現在所有されているか、または後で取得されたものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的の財産または他の財産のために使用されることを意図している1つまたは複数の財産または他の財産(“売却および借り戻し取引”)に使用されることになる。しかし、任意の借り手または任意の制限された付属会社が任意の固定資産または資本資産を売却し、そのような売却された現金コストは、そのような固定資産または資本資産の公平な価値よりも少なくなく、借主または制限された付属会社がそのような固定資産または資本資産の建設を買収または完了した後90日以内に完了し、総金額が10，000，000ドル以下である場合は、この限りではない。

6.07節では互換プロトコルを紹介した

それは.融資先は、制限された付属会社がいかなるスワップ協定を締結することも許可しないが、任意の借り手または任意の制限された付属会社の実際のリスク(任意の借り手または任意の制限された付属会社の持分に関連するリスクを除く)をヘッジまたは軽減するために締結されたスワップ協定、および(XLIV)任意の借り手または任意の制限された付属会社の有利子負債または投資の金利(変動金利から固定金利、変動金利から別の変動金利または他の金利への変動金利から他の金利への変動金利への変更)のために締結されたスワッププロトコルを除外する。

第6.08節：支払い制限；いくつかの債務支払い

それは.XLV)いかなる貸金者も、(1)各借り手が追加の持分の形態でのみ支払うことができる持分について配当金を申告および支払いすることができ、かつ、その優先持分について、そのような優先持分の追加単位またはその持分単位のみで支払うことができ、(Ii)制限された子会社がその持分について配当金を比例して発表および支払いすることができる限り、いかなる制限された付属会社もいかなる制限された付属会社も直接的または間接的に制限された支払いを許可することもできない。(3)借り手は、借り手及びその制限された付属会社のマネージャー、高級職員又は従業員のために設定された株式オプション計画又は他の奨励又は福祉計画に基づいて、非現金制限支払いを行うことができる。(4)違約事件が発生せず、継続している限り、融資当事者は、その普通株式又は他の普通株権益から実質的に同時に発行された新株又は他の普通株権益から得られた金で制限支払いを行うことができる。(5)違約事件が発生しない限り、継続又は違約事件を招くことができない。当社は、転換可能な債務保有者の任意の転換請求を履行し、そのような転換について断片的な株式の代わりに現金を支払うことができ、(Vi)当社は、(Vi)当社が融資当事者の不適格株式を実質的に同時に発行する不適格株(または融資当事者の普通株式権益から実質的に同時に発行される収益、または交換として)または実質的に同時に発行される収益から、(Vii)購入、買い戻し、または交換として、任意の不適格融資当事者の株を買い戻すことができる。株式購入、株式承認証、株式取得又は他の交換可能な証券の権利(例えば、当該等の持分がその行使又は交換価格の一部を代表する)を行使する際に発生した持分の償還又は他の買収又はログアウトとみなされ、当社は、無現金で二零六年十二月十四日に発行された引受証及び無現金で持分を行使する際に発行された持分と見なすことができ、及び(Viii)当該制限的な支払いを行う際に支払条件が満たされた限り、融資当事者は他の制限された支払いを行うことができる。

(A)貸手側は、任意の債務元金または利息の支払いまたは他の分配(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払または他の分配(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務償還基金または同様の預金を含む任意の支払または他の分配(現金、証券または他の財産にかかわらず)を許可することもできないが、以下の場合を除く：

(1)融資書類に規定されている債務の返済；

(Ii)(A)第6.01節に許可された任意の債務支払満期の定期計画利息について、第6.01(E)及び6.01(K)条に許可された債務支払満期定期計画元金、(B)定期融資協定第2.04(B)(I)第2改正案の発効日に発効した任意の前払金、(B)定期融資協定第2.04(B)(I)第2条第2改正案の発効日に発効した任意の前払いについては、いずれの場合も、当該時点で支払条件が満たされている限り、又は(C)“定期融資協定”第2.04(B)(Ii)条又は第2.04(B)(Iii)条に基づいて“第2改正案”が発効した日から効力を有する任意の強制前金であるが、付属条項で禁止されている二次債務に関する支払いは含まれていない

(3)第6.01節で許可された範囲で債務の再融資を行う

(4)第6.05節の条項の許可の範囲内で、自発的な売却又は譲渡担保という債務の財産又は資産により満了した担保債務を支払うこと

(V)Swifwaterプレミアムを支払います。

第6.09節では、関連会社との取引を規定する

それは.いかなる貸手も、いかなる制限された子会社も、その任意の関連会社への任意の財産または資産の売却、リース、または他の方法での譲渡、またはその任意の関連会社からの任意の財産または資産の購入、賃貸、または他の方法での取得を許可しないが、以下の取引を除く：(1)通常の業務中に、(2)借入先または制限された子会社に有利な価格、条項および条件が、無関係な第三者から得られた取引よりも低くない；(Xlvii)任意の貸手とその制限された子会社との間で他の関連会社の取引に関連しない；11)第6.04(C)節、第6.04(D)節又は第6.04(E)節に許可された任意の投資)第6.01(C)節に許可された任意の債務、L)第6.08節に許可された任意の制限された支払い、Li)第6.04(F)条に従って従業員への融資又は立て替えを許可し、lii)貸金側又は任意の制限された子会社の取締役又は経理に合理的な費用を支払う一方、これらの取締役又は経理は、借入先又は任意の制限された子会社の従業員ではなく、合理的な補償及び従業員福祉手配、並びに取締役、経理の利益のための賠償を支払う。通常の業務プロセスにおいて、借入先またはその制限された子会社の高級社員または従業員、および(Iii)添付表6.09に記載された任意の合意の条項に従って、会社またはその任意の制限された子会社の義務を履行することができ、これらの協定は、時々修正、修正または補充することができ、このような修正、修正または補充が当社またはその制限された付属会社の全体的な利益に重大な影響を与えない限り、これらの合意は、修正、修正または補完された後、当社またはその制限された付属会社に重大な悪影響を与えない。ただし当社は、当社および制限された付属会社が非制限付属会社に物件またはサービスの繰延買付価格を支払うことを許可しないで、売掛金および売掛金、負債またはその他の債務総額がいずれの未返済でも10，000，000ドルを超えることを許可しません。

6.10節は制限プロトコルに適用される

それは.融資先は、LIVに任意の条件を禁止、制限または適用するための制限された子会社の直接または間接的な締結、または任意の合意または他の手配の存在を許可することもできないし、またはその任意の財産または資産の作成、任意の留置権の存在を生成または許可する能力があるか、またはLV)任意の制限された子会社がその任意の持分について配当金または他の分配を支払うか、または任意の借り手または任意の他の制限された子会社にローンまたは立て替え金を発行または償還する能力があるか、または任意の借り手または任意の他の子会社の債務を保証することを許可しない。ただし、(1)前述の規定は、任意の法律規定又は任意の融資文書又は定期融資文書に適用される制限及び条件には適用されない；(2)前記条文は、付表6.10に示す上記の日付に存在する制限及び条件には適用されない(ただし、任意の延長又は継続期間(第6.01(F)節による債務再融資に係る者を除く)、又は当該等の制限又は条件の範囲を拡大する改正又は修正には適用されない；(3)販売前販売制限付属会社に関連する合意に記載されている慣用制限及び条件には適用されない。ただし、当該等の制限及び条件は、売却予定の制限された付属会社にのみ適用され、本合意に基づいて売却が許可され、(4)上記(A)項は、本プロトコルで許可された担保債務に関するいかなる合意に加えられた制限又は条件にも適用されず、当該等の制限又は条件は、当該等の債務を保証する財産又は資産にのみ適用され、(5)上記(A)条は、租約及びリースには適用されない

その他の譲渡を制限する契約及び前項(6)項(B)項は、本協定により債務の発行が許可された任意の他の合意による制限には適用されず、ただし、当該等の制限及び条件は、当社が善意で合理的に特定された当該等の債務を判断する慣例であり、借入者又は制限された付属会社(例えば、制限された付属会社が本合意条項に基づいて融資者となることを制限しなければならない)及び/又は担保融資及びその他の保証債務を返済する能力を禁止しない。

第6.11節：材料文書の改訂

それは.融資先は、いかなる制限された付属会社も、lvi)二次債務に関連する任意の合意；lvii)任意の定期融資文書、しかし債権者間合意によって許可されるものを除く；またはlviii)その定款、定款または会社登録証明書または組織定款、定款、経営、管理または共同協定または他の組織または管理文書、またはそのような修正、修正または免除が融資者に重大な悪影響を及ぼすことになる、または制限された付属会社が以下の項目のいかなる権利も修正、修正または放棄することも許さないだろう。

6.12節：固定料金カバー率

それは.任意の“財務契約”テスト期間内に、借り手は、当該“財務契約”テスト期間の開始日前の財政四半期からの任意の財政四半期終了時の固定料金カバー率が1.00~1.00を下回ることを許可してはならない。

第七条

違約事件

第7.01節では違約事件が規定されている。

以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(A)借入者が、任意のローンの元金又は任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払を必要とする場合、ローンの満期日又は前払い金の指定日又はその他の場合にかかわらず、当該ローンの元本又は任意の償還義務を支払うことができない

(B)借入者は、本協定又は任意の他の融資書類によって満了し、支払われるべき任意の融資利息、任意の費用、又は任意の他の金額(本条(A)項で示される金額を除く)を支払わず、5(5)営業日以内に救済を継続しなければならない

(C)任意の融資者、任意の請求権のない担保、または制限された任意の付属会社またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正、または本プロトコルによって提供される任意の他の融資文書によって提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において行われたり、または担保とみなされたり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正または放棄された任意の陳述または放棄とみなされた場合、重大な誤りであることが証明されるべきである

(D)任意の借り手は、第5.02(A)節、第5.03節(借り手の存在のみに関連する)、第5.08節、第5.15節または第6条に含まれる任意の約束、条件、または合意を遵守または履行してはならない

(E)任意の貸金者は、本協定に含まれる任意の契約、条件又は合意を遵守又は履行しなければならない(本条の他の節により違約の約束、条件又は合意を構成する場合を除く)、違反行為が第5.01節、第5.02節(A)節、第5.03節~第5.07節の条項又は条項に関連する場合、任意の融資者が当該違約行為又は行政代理が通知を行ったことを知ってから5(5)営業日以内に、当該違約行為は引き続き救済されないべきである。第5.10節、第5.11節又は本協定第5.13節、又は(2)任意の融資者が当該違約行為を知ってから30(30)日後、又は(2)当該違約行為が本協定の任意の他の条項の条項又は規定に関連する場合、行政代理機関は通知を出さなければならない(任意の貸主の要求に応じて通知する)

(F)任意の貸金者またはその制限された付属会社は、重大な債務(重大な債務を構成する任意の特定の期限債務を含む)について任意の金(元金または利息にかかわらず、額にかかわらず)を支払ってはならず、これらの債務は満了して支払わなければならず、適用可能な猶予期間が経過した後も継続する

(G)重大債務を構成する任意の指定期限債務項目を含む任意の重大債務項目(重大債務を構成する任意の指定期限債務項目を含む)が所定の満期日前に満了するか、または任意の重大債権の所有者またはその代表者の任意の受託者または代理人が(通知を与えるか否か、時間経過または両方を併有するか否かにかかわらず)を可能にし、任意の重大債務項目が所定の満期日前に満了するか、または事前償還、買い戻し、償還または撤回を要求することをもたらす任意の事件または状況。ただし、第6.05節の許可の範囲内では、本条(G)は、担保債務の財産又は資産の自発的な売却又は譲渡により満了した有担保債務には適用されない

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(3)現在または以降に施行される任意の破産法に基づいて、借入先またはその任意の制限された子会社またはその債務またはその大部分の資産の清算、管理、再編成または他の救済を行うこと、または(4)任意の借り手またはその任意の制限された子会社またはその大部分の資産のための引継ぎ者、受託者、受託者、差押人、管理人、管理人、清算人、監督者または同様の官僚を指定すること、および、米国の融資先またはその任意の制限された子会社(英国借り手を除く)については、そのような訴訟または請願書は、却下されることなく60(60)日以内に継続されなければならないか、または開始後14(14)日以内に前述の事項のいずれかを承認または命令する命令または法令を登録しなければならないか、またはイギリスの借主の場合、解除、一時停止または解散されていない

(I)任意の貸金者またはその任意の制限された付属会社は、(5)現在または以降に有効な任意の破産法に基づいて清算、管理、再構成または他の救済を求めるために、任意の手続を自発的に開始するか、または任意の請願書を提出することに同意しなければならない；(6)本条(H)第2項に記載された任意の手続きまたは請願書を提起することに同意し、または適時かつ適切に異議を提起することに同意する；(7)申請または同意し、融資者またはその制限された付属会社またはその大部分の資産指定引受人、受託者、保管人、財産差押人、管理人、管理人、清算人、監督者または同様の官僚。(8)このような手続きのいずれかにおいて提起された訴えの実質的な告発を認め、(9)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(10)上記のいずれかを実現するための任意の行動を認める答弁書を提出する

(J)英国破産事件が発生したが、発効後14(14)日以内に撤回、棚上げまたは却下のいずれかの法的手続または届出を除外する(ただし、第(J)項は、本条第VII条第(H)または(I)項を制限すると解釈してはならない)

(K)任意の融資先またはその制限された付属会社は、債務を返済することができないことを書面で認めるか、または満期債務を返済しようとしないことを公開するか、または一般的に満期債務を返済できないことを宣言する

(l)[保留されている];

(M)(11)支払総額が20，000，000ドル(保険範囲を差し引いた純額)を超える1つ以上の判決は、任意の貸手、その任意の制限された付属会社、またはそれらの任意の組み合わせに対して行われなければならず、30(30)日連続して解除されないままでなければならず、その間に有効に実行を一時停止してはならない、または債権者が任意の貸手またはその制限された付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、そのような判決を強制的に執行すべきであると判断しなければならない。または(12)任意の融資者またはその制限された子会社は、30(30)日以内に1つまたは複数の非金銭的判決または命令を履行することができず、これらの判決または命令は、単独または合計が合理的に予想されることによって重大な悪影響を及ぼすことができ、そのような場合には、判決または命令は、そのような場合であっても、控訴を保留されないか、または他の方法で誠実に努力した正当な手続きによって適切な抗弁を行うことができない

(N)発生したERISAイベントは、発生した他のすべてのERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである

(O)制御権変更が発生すべきである

(P)規定された任意の“違約”、または文書によって規定された任意の猶予期間を超え続ける任意のローン文書(本プロトコルを除く)に違反する任意の条項または規定が発生する

(Q)法的に保持されている場合、融資保証は、完全に有効または有効であることを維持することができないか、または融資保証の無効または強制実行を停止または断言しなければならないか、または任意の猶予期間後に、それが属する融資保証のいかなる条項または規定を遵守できないか、または任意の融資保証人がその所属する融資保証項の下でさらなる責任を有することを否定しなければならないか、または第10.08条に従って発行された終了通知を含むがこれらに限定されない書面通知を出さなければならない

(R)本合意条項が許可され、法律的に保持されている、任意の担保文書または債権者間合意の規定の下で、(13)任意の担保文書が任意の理由で任意の担保(イギリスの借主が担保文書の当事者である担保文書の場合、イギリスのABL担保文書において)の総価値が1，000，000ドルを超える有効な保証権益を生成してはならない、または(14)任意の担保または部分担保に対する任意の留置権(イギリスの借主が担保文書の当事者である担保文書については、任意のイギリスABL担保またはその一部)では、任意の保証債務の総価値が1，000，000ドルを超える保証は、もはや融資文書に要求される優先権の完璧な留置権ではないべきであるが、行政エージェントの任意の行動または行動しない結果は除外される

(S)任意の担保文書は、完全な効力または効力を維持することができないか、または借主者は、任意の担保文書が無効または実行不可能であると停止または断言しなければならない

(T)年金規制機関は、すべての財務支援指示および供給通知の下での融資当事者の総負債が重大な悪影響を及ぼさない限り、イギリスの借り手に財務支援指示または資金供給通知を発行する

(U)任意の融資文書の任意の実質的な規定は、任意の理由によって、その条項がもはや有効ではなく、拘束力があり、強制的に実行可能である(または任意の融資者は、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきであるか、または書面で断言すべきであるか、またはその断言を証明するために行動しなければならないか、任意の融資文書の任意の条項はもはや有効ではなく、拘束力があり、その条項に従って強制的に実行可能であることを証明すべきである)

次いで、このようなイベント(本条(H)、(I)または(J)項に記載の任意の貸手のイベントを除く)において、行政エージェントは、このイベントの継続中の任意の時間において、要求された貸手代表の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(15)承諾を終了し、それによって承諾を直ちに終了するステップと、(16)その時点で返済されていない融資の全て(または一部)を宣言するステップと、のいずれかまたは全ての行動をとることができる。しかし、未返済ローンカテゴリおよび各カテゴリローンにおいて比例して計算される場合、このように満期および支払うべき元金は、その後、満期および支払すべきと宣言されていない場合)、したがって、このように満期および支払いされるべきローンの元金は、その計算すべき利息および借り手が本契約に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務と共に、直ちに満期になって支払うべきであり、それぞれの場合、借り手は、提示、要求、拒否、または任意の他のタイプの通知を必要とせず、これらは、すべて借り手がここで免除され、(17)本契約第2.06(J)節に従ってLCリスク開放のための現金担保を提供することを要求する。本条第(H)、(I)又は(J)項に記載の借り手のいずれかの場合には、自動的に終了することを承諾し、当時ローンを返済していない元金及び信用状リスクの現金担保品は、その支払利息及び借り手が本条項の下で計算すべきすべての費用及びその他の義務とともに、自動的に満期及び対処となり、いずれの場合も、借り手は提示、支払い請求、拒否又はその他の任意の種類の通知を必要とせず、これらはすべて借り手によってここで免除される。違約事件の発生および継続中に、行政エージェントは、本プロトコルに規定されている融資および他の義務に適用される金利を向上させ、UCCによって規定されるすべての救済措置を含む、融資文書または法律または平衡法に従って行政エージェントに提供される任意の権利および救済措置を行使することができる。

第八条

行政代理

第8.01節：任命

それは.各貸主は、それ自体、および保証者としての任意の関連機関および各開証行を代表して、ここで撤回不可能に行政エージェントをその代理人として指定し、他の融資文書を実行し、融資文書条項を行使して行政エージェントに付与する権限、および合理的に付随する行動および権力を含む行動を行政エージェントに許可する。また、アメリカ以外の任意の司法管轄区域の法律要求の範囲内で、各貸金人と各開証行は行政代理に任意の許可を与える

貸金人又は開証行を代表して、当該司法管轄区域の法律によって管轄されている任意の担保書類に必要な授権書に署名する。各貸主および各発行銀行は、法律の許容範囲内で、行政代理が“ドイツ民法”(Bürgerlicches Gesetzbuch)181条の制限、および他の任意の適用法に基づいてそれに適用される類似の制限を免除する。任意の貸主及び任意の開証行は、その定款書類又は定款によりこのような免除を与えることが禁止されている場合には、それに応じて行政エージェントに通知し、当該合意を直ちに実行し、行政エージェントの指示に従って“ドイツ民法”第181条に規定する制限又は同様の制限が適用される合意又は措置を実施するために必要な措置を講じなければならない。8.06節の明確な規定を除いて、本条の規定は完全に行政代理と貸金人(Swingline貸金人と開証行を含む)の利益のためであり、貸金側はこのような規定の第三者受益者として権利がない。双方は、本明細書または任意の他の融資文書(または任意の同様の用語)で使用される“エージェント”という言葉は、行政エージェントを意味し、任意の適用法のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。上記の規定に加えて、各貸主は、それ自体及びそれを担保当事者とする任意の関連会社を代表し、行政代理の選択及び適宜決定権に基づいて、行政代理が本協定に規定されている条項に基づいて、債権者間協定(又は同じ又は類似の目的を有する類似協定)と任意の他の副次的又は債権者との間合意を締結して、従属債務又は特定期間債務の従属関係を実現し、その代理人及び代表とすることができない。各貸主(及び本協定第9.04節に従って貸主となる者の各々)と各担保の当事者(当該等債権者間協議及び当該等従属及び債権者間合意及び担保合意に基づく担保の利益を得ることにより)の同意を得ることにより、当該等債権者間合意の条項は、当該債権者及びその相続人及び譲受人に対応して拘束力を有し、当該合意の一方であるように拘束力を有する。各貸主(および本協定第9.04条に従って貸手となる各者)および他の保証者は、行政エージェントが保証者を代表して債権者間合意および任意のそのような従属および債権者間合意を締結することを許可し、指示し、行政エージェントが債権者間合意および任意のそのような従属または債権者間合意条項に代表される行動をとることに同意することができる。行政代理人は、“債権者間合意”及び任意のこのような順序付けが行われた後、又は債権者間合意が締結された後、直ちに保証当事者に通知し、“署名された債権者間合意”及び任意のこのような順序が後又は債権者間協定の発効後直ちに、署名された“債権者間合意”及び任意のこのような順序付け又は債権者間合意の写しを保証当事者に提供しなければならない。

第8.02節には貸手としての銀行の権利が規定されている

それは.本プロトコルの項の行政エージェントである銀行は、任意の他の貸手と同じ貸手の身分の権利と権力を有し、同じ権利および権力を行使することができ、本合意の行政エージェントではないように、銀行およびその関連会社は、任意の貸手またはその子会社または任意の関連会社の預金を受け入れ、それに貸付けすることができ、通常、本プロトコルの行政エージェントではないように、任意のタイプの業務に従事することができる。

第8.03節には、関連する職責と義務が規定されている

それは.行政代理人は、融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる職責や義務も負わない。前述の一般性を制限することなく、lix)行政エージェントは、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、lx)行政エージェントは、任意の適宜な行動または任意の裁量権を行使するいかなる責任も負うべきではないが、行政エージェントは、必要な貸金人(または第9.02節に規定されている場合に必要な他の数またはパーセントの貸主)に従って行使されなければならない裁量権および権力を除外し、ローン文書に明確に規定されていない限り、行政代理人は、任意の融資先または任意の付属会社に関連するいかなる情報も開示する責任はなく、これらの情報は、行政代理人を務める銀行またはその任意の付属会社またはそれによって取得された任意の身分で伝達される。行政エージェントは、必要な貸金人(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸主)の同意または要求の下で、または取られていない任意の行動、またはそれ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合(管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定されたような)において、それが取られているか、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない。借り手代表または貸金人が行政代理人に書面通知を出さない限り、行政代理人は、いかなる違約行為があるかを知らないものとみなされなければならず、行政代理人は、(1)任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(2)本合意または任意の融資文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(3)任意の契約の履行または遵守状況に基づいて、責任を負うべきではない

任意の融資文書に列挙された合意または他の条項または条件、(4)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、(5)担保または担保の存在上の留置権の設定、完全または優先、または(6)第4条または任意の融資文書中の他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認する項目を除く。

8.04節信実工業の紹介

それは.行政エージェントは、実際にかつ適切な人によって署名または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存することなく、いかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

8.05節では，子エージェントによる行動を紹介した

それは.行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連者によってその任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。前項の免責条項は、上述したいずれかの二次代理人、行政代理人の関連側、および任意のそのような二次代理人に適用され、本規定によって提供されるクレジット便利なシンジケートにそれぞれ関連する活動、および行政代理人としての活動に適用されなければならない。

8.06節彼の辞任は規定されています

それは.本項に規定する指定及び承継行政代理人を受け入れることを前提として、行政代理人はいつでも貸金人、開証行、借り手代表の辞任を通知することができる。このような任意の辞任後、借り手の同意(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)を経て、要求された貸手は後継者を指定する権利がある。要求された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内にこの任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、借り手および開証行の代わりに、借り手の同意の下で後任の行政エージェントを指定することができ(無理に抑留または遅延されてはならないことに同意する)、銀行は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行またはそのような銀行の付属銀行でなければならない。その相続人が行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退任行政代理人は、本協定及び他の融資文書項の下での職責及び義務を解除しなければならない。借り手とその相続人が別の約束をしていない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。上記の規定にもかかわらず、後任の行政代理人がこのように任命されず、退職した行政代理人が辞任意向通知を出してから30(30)日以内に任命を受けることができれば、退任した行政代理人は、借主、開証行、借り手に辞任発効の通知を出すことができるので、通知に記載された辞任発効の日には、退任した行政代理人は、本協定及び他の融資文書項における職責及び義務を解除されるべきであるが、いかなる担保文書に基づいて行政代理人に付与された、適用される担保当事者の利益のための担保権益を維持するためにのみ、退役した行政代理人は、適用された担保当事者が利益を得るために担保代理人としての担保権益を付与され続けなければならず、行政代理人が所有する任意の担保の場合、本項に従って後任の行政代理人が指定され、その委任を受けるまで、当該担保を保有し続けなければならない(退職する行政代理人に責任又は義務がなく、そのような担保権益の整備を維持するために必要な任意の訴訟を含む)任意の担保文書に基づいてさらなる行動を取らなければならない)、及びlxiii)に要求される貸主は、すべての権利、権力、権力、付与されたすべての権利、権力、権利を継承し、付与されるべきである。退役行政代理人の特権及び義務であるが、条件は、(1)本プロトコル又は任意の他の融資文書の規定により、行政代理人以外の誰の口座のために行政代理人に支払われたすべての金を当該人に直接支払うべきであるか、(2)要求又は与える又は行おうとするすべての通知及び他の通信も各貸主及び各開証行に直接付与又は発行しなければならないことである。行政代理が行政代理を辞任した後、本条第2.17(D)項及び第9.03項の規定及び任意の他の融資書類に記載されている任意の免責、補償及び賠償規定は引き続き対応すべきである

退任した行政エージェント，その子エージェントおよびそのそれぞれの関連側は，行政エージェントを担当している間にとられたまたはとられていないいかなる行動においても，上記(A)項で述べた事項については，利益を享受することができる.

8.07節不信の禁止；貸手と開証行の確認

.

(A)各貸手は、企業または証券への投資ではなく、本合意項の下で提供される信用を認め、同意する。各貸主はまた、それは正常な業務過程中に商業ローンの発行、買収或いは保有に従事し、そして行政エージェントに依存しない場合、それが適切と考えられる書類と情報に基づいて、独立して、行政エージェント、本クレジット手配の任意の手配人又は任意の他の貸手及びそのそれぞれの関連者に依存せず、自分の信用分析と決定を行い、貸手として本合意を締結し、本合意に基づいて本合意項下の融資を行う、又は保有することを示している。各貸手は、独立して、行政エージェント、本クレジット手配、またはその任意の修正案の任意の手配者または任意の他の貸主およびそれらのそれぞれの関連者に依存せず、時々適切と思われる文書および情報(借主およびその付属会社に関する米国証券法によって示される重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、本合意に基づいてまたは行動しない任意の他の融資文書を自己決定し続けるべきである。本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の関連プロトコルまたは任意の文書に基づいて、本プロトコルの下での権利、権益、および義務を融資者として継続するか、またはどの程度譲渡するか、または他の方法で移動させるかどうかを決定するか、またはどの程度継続するかを決定する点で、または他の方法で転送される。

(B)各貸手は、ここで同意する：(3)行政機関またはその代表によって作成された各報告のコピーの提供が要求された、(4)行政機関は、(A)任意の報告またはその中に記載された資料の完全性または正確性、または報告に記載されているまたは報告に関連するいかなる不正確または漏れも、明示的または黙示された陳述または保証を行わず、および(B)任意の報告に記載された任意の資料に対して責任を負わない。(5)報告は全面的な監査または審査ではなく、実地検査を行う者は、融資者に関する具体的な情報のみを検査し、貸主側の帳簿および記録、および融資者の陳述に大きく依存し、行政エージェントは、更新、訂正または補充報告の義務を負わないであろう。(6)本合意に従って許可されない限り、すべての報告を秘密にし、内部使用に厳格に供し、本合意に従って他の許可がない限り、融資者または他の誰とも報告を共有しない。(7)本契約に含まれる任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、(A)行政エージェントおよび報告書を準備している任意の他の人が、融資者を賠償するためにとりうるいかなる行動も、または貸手が借り手に提供され得る任意のクレジット拡張を賠償するか、または融資者が融資者が1つまたは複数の融資を購入する任意の報告に参加または賠償するためにいかなる損害を導出しないようにすること。(B)行政エージェントまたは任意の他の報告を準備している人が、行政エージェントまたは任意の他の人によって直接的または間接的に生じるクレーム、訴訟、法的手続き、損害、費用、費用および他の金額(合理的な弁護士費を含む)によって損害を受けず、融資者によって報告の全部または一部を得る可能性のある任意の第三者の直接的または間接的な結果を賠償、弁護、および維持するように、それを支払い、保護する。

(C)(I)各貸主および各発行銀行は、本明細書で同意する：(X)行政エージェントが融資者または発行銀行に通知した場合、行政エージェントは、融資者またはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、自己決定した場合、またはその発行銀行は、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信された任意の資金；個別および集団的に)貸主または発行銀行に誤って送信され(融資者または発行銀行が知っているかどうかにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返却を要求し、貸手またはその発行銀行は、当日資金で支払いを要求する任意の支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに迅速に返却すべきである(ただし、いずれの場合も後の営業日に遅れてはならない)、上記融資者又は上記開証行が上記金(又はその一部)を受け取った日から上記金額がNYFRB金利及び銀行業が随時発効する銀行同業補償規則に従って決定された金利により行政代理に返済された日からの各日の利息、及び(Y)法律が許容される範囲内で、当該融資者又は上記開証行は、いかなる請求請求についても行政代理に任意のクレーム、反クレーム、抗弁又は相殺又は補償の権利を主張してはならず、放棄する。行政エージェントは、“価値による弁済”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の金の払戻を要求するクレームまたは反クレームを要求する。行政代理は，本項8.07(C)項による任意の貸主又は開証行への通知は決定的でなければならず，明らかな誤りは存在しない。

(I)各貸主および各発行銀行は、ここでさらに同意し、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い通知に規定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合は、各場合において、支払いに誤りがあることを通知しなければならない。各貸主および各開証行は、上記のそれぞれの場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、その融資者またはその発行銀行は、このような状況を迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、速やかに(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)当該支払(またはその一部)の金額を同じ日の資金で行われた任意の支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返還しなければならない。融資者または開証行が支払い(または一部の金)を受信した日から、NYFRB金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうち、大きな者が管理エージェントに返済される日までの毎日の利息を支払う。

(Ii)各借主および各他の貸主は同意する：(X)誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で任意の貸主または支払い(またはその一部)を受信した任意の開証行から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者または発行銀行のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、誤った支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の借り手または任意の他の融資者が借りた任意の義務を履行してはならない、すなわち、誤った支払いの金額に限定されない限り、借り手や他の借り手の資金で構成されている。

(Iii)本項8.07(C)項に規定する各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人又は開証行の任意の権利又は義務の移転、又は貸金人又は開証行の代替、承諾の終了、又は任意の融資文書項の下でのすべての義務の償還、弁済又は解除後も存続しなければならない。

8.08節では機関の他の肩書きを紹介しました

それは.すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルで決定された貸金人(またはその付属会社)、またはその後、行政代理によって“書類代理人”、“首席手配人”、“簿記管理人”、“シンジケート代理人”または他の同様の肩書の貸主は、いかなる権利、権力、義務、責任または義務を有してはならない。上記の規定を制限することなく、任意のそのような貸手は、任意の貸主と関係があるか、または任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。各貸主は，関連貸金者について“書類代理人”，“首席手配人”，“簿記管理人”，“シンディガ代理人”あるいは類似した身分(適用状況に応じて)で貸金者にお礼を述べ，前項の行政代理人へのお礼と同様である。

第8.09節：パートナーや出資者ではなく、当事者の代表としての行政代理

それは.Lxiv)貸主はパートナーまたは共同リスク投資者ではなく、貸手は他の貸金者の行動に責任を負うことを許可されていないか、または(本契約に別途規定された行政エージェントがない限り)他の貸手の行動に責任を負うことが許可されている。本協定の条項によれば、任意の融資の元金又は利息が満期になり、支払わなければならない日の後、行政代理は、貸金者を代表して任意の融資の元金及び利息の支払いを実行する権利がある。

(A)行政代理機関は、その身分が“統一商法”で定義された“担保当事者”という言葉が指す担保当事者の“代表”である。各貸手は、行政エージェントが当事者としての各担保文書を作成し、そのような文書が想定するすべての行動をとることを許可する。各融資は一人当たり同意し、いかなる担保当事者(行政代理人を除く)は単独で任意の保証文書に設定された保証を求める権利がないが、行政代理人は担保文書の条項に基づいて、当事者の利益を保証するためにこのような権利と救済方法を行使することしかできないという理解がある。誰かがその後、任意の担保品質を担保債務の担保担保として担保する場合、行政代理は、行政代理人に代表される担保の保持権を付与し、保証当事者を代表して任意の必要又は適切な融資文書に署名して交付することを許可し、付与する。

8.10節では洪水防止法を紹介した

それは.JPMCBは、1994年の“国家洪水保険改革法”と関連立法(“洪水法”)の連邦規制を受けた融資機関に対する要求を満たすための内部政策と手続きを採択した。JPMCBは、銀団ローンの行政エージェントまたは担保エージェントとして、適用可能な電子プラットフォーム上で発行される(または他の方法で銀団内の各貸主に配布される)洪水防止法に関するファイルを受信する。各貸主(JPMCBを除く)および各参加者は、洪水防止法により、連邦によって規制された貸手(貸手としても参加者としても)に洪水保険の要求を遵守することを保証する責任があることを認めている。

第8.11節では，行政代理をイギリスの安全受託者に任命することを規定する

それは.イギリス担保文書に基づいて設立された任意の留置権又は担保については、以下の付加条項を適用しなければならない。

(A)本8.11節では，以下の語は以下の意味を持つ

“指定者”とは、任意の貸金者またはその資産について指定された任意の引継者、管理人、または他の破産管理者を意味する。

“担保財産”とは，貸金先がイギリスの担保文書の項の下で担保権益に拘束された資産をいう。

代表“とは、行政エージェント(セキュリティ受託者の身分で)によって指定された任意の代表、代理人、代理人、または共同受託者を意味する。

(B)担保当事者は，融資文書の条項に基づいて行政エージェントが信託方式で当事者が連合王国担保文書からなる担保権益を持つことを保証し，行政エージェントはこの任命を受ける.

(C)行政代理人、その付属会社および共同経営会社は、それぞれ、それ自体の口座および利益として、以下の項目に関連する任意の費用、報酬および利益を保持することができる：(I)融資文書下での活動、および(Ii)任意の融資先と任意の種類の銀行業務または他の業務に従事する。

(D)本プロトコルのいずれの内容も，行政エージェントを任意の借入先の受託者または受託者として構成しない.

(E)行政代理人は、融資文書に法的強制要求の義務又は適用が明確に規定されている場合を除き、いかなる他の者に対してもいかなる義務又は義務も負わない。

(F)行政エージェントは、連合王国付属文書が付与されたすべてまたは任意の職責、権利、権力および適宜決定権を行使および実行するために、適切と考えられる条件に規定された1人または複数の代理人を委任することができ、任意の代理人を監視する義務はなく、またはいかなる代理人のいかなる作為、不当な行為または過失によって引き起こされたいかなる損失にも責任を負うことができる。このような損失が、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決に基づいて行政代理人の深刻な不注意または故意の不当な行為によって決定されない限り。

(G)政務代理人は、(いかなる海外司法管轄区域のいかなる法律又は規則に従うためであっても、又は任意の他の理由による)委任(及びその後任意の他の理由により)のいずれかの者が独立受託者又は共同受託者として政務代理人と共同で行動することができ、政務代理人が適切と認める条項及び条件、及び当該人の文書を委任して付与されたイギリスの付属文書に付与された職責、権利、権力及び適宜決定権に従って、政務代理人と共同で行動することができる。

(H)行政代理人は、各委任者(被委員会代表を除く)の任命を貸金人に通知しなければならない。

(I)行政代理人は、任意の依頼者または委任された人に合理的な報酬を支払うことができ、依頼者が合理的に発生する任意の費用および支出(弁護士費を含む)または

関係する被任命者を任命するよりも。本プロトコルの場合、このようなすべての報酬、費用、および支出は、行政エージェントによって支払われるか、または発生するとみなされるべきである。

(J)各代表および各指定者は、各利益、権利、権力および適宜決定権、ならびに行政エージェント(証券受託者としての身分である)の英国担保文書下の各免責(総称して“権利”)の利益を享受すべきであり、権利が付与されたイギリス付属文書の条項における行政エージェントの各言及(文脈がその安全受託者としての行政エージェントを意味することを要求する場合)は、各代表および各指定者への言及を含むものとみなされるべきである。

(K)各担保側は，イギリスの担保文書を承認し，行政エージェントに許可及び指示する：(I)英国担保文書の署名及び交付，(Ii)英国担保文書又は連合王国担保文書に関連する権利，権力及び情状決定権，並びに任意の他の付随権利，権力及び適宜決定権の行使；及び(Iii)行政エージェント(証券受託者として)に英国担保文書の下で適用される担保側に適用される任意の権限及び確認を与える。

(L)行政エージェントは、問われることなく、担保された財産の所有権(あれば)を誰も受け入れることができる。

(M)各他の保証当事者は、連合王国担保文書からなる任意の保証権益の共通所有者として登録することを望まないことを確認し、したがって、(I)行政エージェントは、適用担保当事者受託者としての唯一の名義(または任意の受託管理人の名義で)として保証権益を保有することを許可し、(Ii)土地登録所(または他の関連登録所)は、その行政エージェント(または任意の受託代表または委任者)を当該保証権益の独資所有者として登録する。

(N)イギリスの担保文書に別の要求がある以外に、行政エージェントがイギリスの担保文書に基づいて受信した任意のお金は、(I)行政エージェントが選択し、法律を適用して許可された任意の投資に投資することができる。または(Ii)行政代理人が適切であると認める条項に従って任意の銀行または機関(行政代理人を含む)に格納され、いずれの場合も、行政代理人は、行政代理人の名義で、またはその制御の下で、そのような金を保有し、任意の累算された収入(任意の適用税項目を差し引いた純額)と共に貸主の命令で保有し、貸手への支払いを要求しなければならない。

(O)ローン文書によって許可された任意の担保財産を処分する際には、行政エージェントは、(融資当事者が費用を負担する)任意のイギリス担保文書の発行またはその担保財産の他のクレームを実行し、必要とされる可能性のある任意の浮遊担保非結晶性証明書を発行し、または行政エージェントが適切と考える任意の他の行動を取らなければならない。

(P)行政エージェントは以下の事項に責任を負わない

(I)連合王国担保文書によって担保しようとするいかなる資産の所有権(ある場合)のいずれかの妥当でない点または履行されていないものを設定する者

(Ii)英国担保文書の条項が明文で規定されている範囲を除いて、英国担保文書が許可された方法で任意の銀行に保管されたお金に投資または保管することによる任意の損失(その深刻な不注意または故意の不正行為を除く)

(Iii)任意の融資文書または任意の他の合意、手配または文書によって付与された、またはそれに関連する任意の権利、権力または適宜決定権を行使または行使せず、そのような権利、権力または適宜決定権は、任意の融資文書または任意の他の合意、手配または文書によって締結されるか、または予期される、任意の融資文書またはそのような文書に関連するために署名されるか、または

(Iv)英国担保ファイルを実行する際に生じる欠点は何でもない.

(Q)行政エージェントは以下の義務を負うべきではない

(I)任意の担保財産またはイギリス担保文書について任意の許可または環境ライセンスを取得すること

(Ii)被抵当財産に関連する英国担保文書、業権証書又はその他の書類又は英国担保文書を所持すること

(Iii)英国担保文書(または英国担保文書の排名令)について、その規定がそれ自体の深刻な不注意または故意の不正行為によって直接引き起こされない限り、任意の書類を提出、保護、登録、または任意の通知を発行する

(Iv)イギリス担保文書に関する任意のさらなる保証を要求する。

(R)任意のイギリス担保文書について、行政エージェントは、(I)被担保財産のために加入するか、または任意の他の人為的に担保された財産の保険加入を要求するか、または(Ii)その担保財産の任意の保険の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性について任意の照会または任意の調査を行う義務がない。

(S)任意のイギリス担保文書について、行政エージェントは、(I)任意の保険の欠落または不足、または(Ii)行政エージェントが負担するリスクに関連する任意の重大な事実または任意の他のタイプの情報を保険会社に通知することができず、要求された貸金者が書面でそうすることを要求しない限り、行政エージェントは要求を受けた後14(14)日以内にそうしない。

(T)英国担保文書に基づいて後任行政代理人を委任するたびに、契約方式で作成しなければならない。

(U)“2000年受託者法令”第1条(U.K.)本プロトコルで構成される信託に対する行政エージェントの責任は適用されない.

(V)本協定の条文が“1925年受託者法令”(U.K.)の条文と衝突する点があるあるいは“2000年受託者法令”(U.K.)は、法律が許容する範囲内で、本協定の規定に準ずるものとし、“2000年受託者法令”(U.K.)について制限又は排除を構成すべきである。

(W)本協定及び任意の連合王国担保文書に適用される財産保全規則に規定される保持期間は、発効日から80年とする。

第XIX条

他にも

9.01節に関連通知を示します

それは.15)電話または電子システムを介した通知および他の通信が明確に許可されていることに加えて(各場合は以下(B)段落に準拠しなければならない)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留、ファクシミリまたは電子システム送信の方法で配信されなければならない(ただし、電子システムの通知および他の通信は、それぞれの場合、以下9.01(B)節に準拠しなければならない)

(I)任意の貸手に与えられた場合、借り手に代表される：

利楽技術会社
24955 45州間道路北区間
The Woodlandテキサス州77380
注意：Jacek Mucha
メール：jmucha@tlratecc.com

通知を構成しないコピーとともに、

ベーカー·ボツ社は
910ルイジアナ州Willkie Farr&Gallagher LLP
テルアビブ通り600番地
テキサス州ヒューストン、77002
注意：アンドリュー·トムソン
電子メール：andrew.thomison@bakerbottsathomison@will kie.com

(Ii)例えば、行政エージェントまたはJPMCBの開証行、米国Swingline貸金人、イギリスSwingline貸手または貸手の身をJPMorgan Chase Bank，N.A.に配布する

モルガン大通銀行、N.A.
TX 1-2905
ロス通り2200番地、アルカド街1900号、9階
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一
注意：デビン·モック最高経営責任者
ファックス番号：北京：(214)965-2594

コピーをコピーします

モルガン大通銀行ロンドン支店
銀行街25番地
カナリア埠頭、ロンドンE 14 5 JP
注意：中国国際融資機関グループ
ファックス番号：電話：+44(0)20-7777-2360

通知を構成しないコピーとともに、

ノートン·ロス·フルブライトアメリカ有限責任会社
ローズ通り2200スイートルーム3600
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一
注意：ベンジャミン·ラトリフ
メール：benjamin.ratliff@nortonrosefulbright.com

(3)任意の他の貸主又は開証行にあれば、その行政調査アンケートに規定されている住所、ファックス番号又は電子メールに従って当該貸主又は開証行に送信する。

このようなすべての通知及びその他の通信は、(A)専人又は隔夜宅配サービスにより送信され、又は書留又は書留郵便で送信されたものとみなされ、(B)ファクシミリ送信により送信されたときに発行されたものとみなされるが、受信者の通常営業時間内に発行されない場合は、当該通知又は通信は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたものとみなされ、又は(C)以下(B)項に規定する範囲を介して電子システムにより交付されるものは、この規定により有効でなければならない。

(B)本契約項の下で貸手への通知及び他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子システムによって交付または提供されることができるが、上記の規定は、第2条による通知には適用されず、行政エージェントと適用される貸主とが別の約束がない限り、第5.01(C)節に従って交付されたいかなる違約証明書にも適用されない。行政エージェントおよび借り手代表(貸主を代表する)は、電子システムがその承認を受けたプログラムに従って発行された通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。行政エージェントが別途禁止されていない限り、電子メールアドレスに送信されるすべてのこのような通知および他の通信は、(2)送信者が予期される受信者の確認(例えば、利用可能な“要求返信”機能、電子メールまたは他の書面確認の返信)を受信したときに受信されたとみなされるべきであるが、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされ、(3)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示されたものは、予期された受信者の確認を受信したとみなされるべきである。上記(1)項に記載の電子メールアドレスは、このような通知または通信が可能であることを通知し、そのアドレスを表示する。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)本プロトコルのいずれも、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で通知される他の通信とのアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる。

(D)電子システム。

(I)融資先毎に、行政エージェントは、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar、または実質的に類似した電子システム上で通信を発行することにより、開証行および他の貸手に通信を提供することができる(定義は後述)。

(Ii)行政エージェントが使用するどの電子システムも“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)このような電子システムの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示している.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または任意の電子システムについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借主、任意の貸手または他の融資者、任意の貸手、任意の開証行、または任意の他の個人またはエンティティに対して、電子システムを介した通信の送信によって生じる直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わない。通信“は、行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行を総称して、任意の融資ファイルまたはその中の取引に基づいて、電子通信方式(電子システムを介して含む)で配信される、任意の融資者またはその代表が、任意の融資ファイルまたはその中の取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料と総称する。

第9.02条は免除を規定している

.

(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延することは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単一または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本9.02節(B)段落の許可が得られない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は無効であり、放棄または同意は、特定の場合および提供の目的の下でのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(B)第2.14(B)、(C)、(D)および(F)節および第2.09(F)節の第1文(任意のコミットメント増加に関連する)および第2.14(C)、(D)および(E)節および以下の9.02(E)節の規定を除いて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の融資文書またはその中の任意の規定を放棄、修正または修正してはならないが、本プロトコルの(X)を除く。借り手および所望の貸手によって締結された1つまたは複数の書面合意、または(Y)任意の他の融資文書の場合、必要な貸手の同意に基づいて、行政エージェントによって貸手側または当事者としての当事者または複数と締結された1つまたは複数の書面合意；しかし、貸金人(違約貸金者を含む)の書面の同意を得ず、上記合意は、(4)当該貸金者の承諾額を増加させること、(5)任意の融資又は信用状支出の元金を減少又は免除するか、又はその利息を低下させるか、又は本協定に従って支払わなければならない任意の利息又は費用を減少又は免除することができない。その影響を直接受けていない各貸主(違約貸主を含む)の書面同意(ただし、本プロトコル(または本プロトコルで使用される任意の定義の用語)における任意の修正または修正は、第(Ii)項についての金利または費用の低減を構成しない)、(6)任意の融資または信用証支出元金の任意の所定の支払日を延期するか、または本合意に従って支払うべき利息、費用または他の債務の支払日、またはそのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の所定の満了日を延期するか、その影響を直接受けていない各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面同意、(7)第2.18(B)又は(D)条を変更し、支払い分担方式を変更する方法では、各貸主(違約貸手を除く)の書面同意を得ず、(8)イギリス借入基数又は米国借入基数定義に規定されている前払い金利を向上させ、又は新たな適格資産種別を増加させ、各貸主(違約貸主を除く)の書面同意なしに、(9)第9.02節の任意の規定または“必要な貸手”の定義、または任意のローン文書の任意の他の規定を変更し、任意の権利を放棄、修正または修正することを要求する貸手(または任意のカテゴリの貸手)の数またはパーセンテージを規定するか、またはその影響を直接受ける各貸主(違約貸手を除く)の書面同意を必要とすることなく、任意の決定または任意の同意を与えること、(10)各貸主(違約貸手を除く)の同意を得ず、第2.20節を変更すること。(11)各貸主(違約貸金者を除く)の書面同意を受けていない、又は(12)本節第9.02条(C)項又は任意の担保書類に規定されていることを除いて、任意の融資保証人のその融資担保項の下での義務を免除する(本契約又は他の融資書類に別途許容されているものを除く)；又は(12)各貸手(違約貸金者を除く)の書面の同意を得ず、行政代理人による全部又は実質的にすべての担保に対する留置権を解除又は従属する。さらに、このようないかなるプロトコルも、修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない

行政エージェント、任意の開証行またはSwingline貸金人が、行政代理、上記開証行またはSwingline貸金人(具体的な状況に応じて)事前に書面で同意していない場合、本契約項下の権利または義務(言うまでもなく、第2.20節のいかなる修正に対しても行政エージェント、開証行とSwingline貸主の同意を得なければならない)。さらに、行政代理および開証行の事前書面の同意を得ず、任意のこのような合意は、第2.06節の規定または任意の信用状申請を修正または修正してはならない。また、任意の借り手と任意の開証行との間の開証行譲渡に関する任意の二国間合意、または当該借り手と当該開設銀行との間の信用状発行に関するそれぞれの権利および義務を修正してはならない。行政エージェントは，9.04節による譲渡を反映するように承諾表を修正することも可能である.本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、放棄、または他の修正は、その条項が1つまたは複数のカテゴリの貸主(ただし、任意の他のカテゴリの貸手ではない)の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与える場合、借り手が締結した1つまたは複数の書面合意および第9.02節の規定に従って同意を必要とする各影響を受けたカテゴリの貸手の必要な数または利息の割合(このカテゴリの貸手が当時本合意の下で唯一の融資人間別であった場合)によって達成されることができる。

(C)貸金人及び開証行は、ここで取消不能に行政代理人にその選択権及び完全適宜決定権を付与し、すべての担保債務を全て弁済した後、行政代理人が任意の担保(13)に対する任意の留置権を解除し、影響を受けた貸金者毎に満足する方法ですべての未返済債務を現金担保することができ、(14)売却又は処分財産を構成する貸手側が、財産の売却又は処分財産が本協定の条項に従って行われていることを行政代理人に証明する場合(行政代理人は最終的にこのような証明に依存することができ、これ以上調査する必要はない)。売却または処分された財産が子会社100%持分を構成する範囲内で、行政代理は、当該子会社が提供する任意の融資担保を解除する権利があり、(15)本プロトコルで許可された取引において満期または終了した賃貸契約において貸金側にリースされる財産を構成し、(16)留置権付与時またはその後の任意の時間に貸金側が権益を有していない財産を構成する。又は(17)行政代理及び貸金人が第7条に基づいて任意の救済を行使するためには、このような担保を売却又は処分する必要がある。前項の規定を除いて、必要な貸手が事前に書面で許可していない場合は、行政代理は、担保に対するいかなる留置権も解除してはならない。しかし、行政代理人は、必要な貸金人の書面許可を事前に得ることなく、任意の例年の総価値が2，500，000ドル以下の担保の留置権を適宜解除することができる(双方の同意により、行政代理人は最終的には、このように解除された担保の価値に関する証明書を借り手の1つ以上の証明に依存することができる)。このような解除は、いかなる方法でも解除、影響、または損害を与えてはならず、融資先に保持されているすべての権益(売却収益を含む)の義務または任意の留置権(明示的に解除された義務を除く)は、担保の一部を構成し続けるべきである。行政エージェントはこのような任意の放流に関する文書に署名·交付し，行政エージェントは行政エージェントに助けを求めるべきではなく，保証も提供しない.

(D)“各貸主”または“その影響を受けた各貸主”の同意を要求する任意の提案された修正、免除、または同意が得られた場合、必要な貸手の同意が得られたが、他の必要な貸手の同意が得られない(必要であるが同意を得ていない任意の貸主は、本明細書では“非同意貸主”と呼ばれる)、借り手は、同意しない貸手を本合意の貸手として置換することを選択することができるが、置換と同時に、(18)別の合理的に借り手を満足させる銀行または他のエンティティを選択することができる。行政代理及び開証行は、当該日から、譲渡及び仮定に基づいて非同意貸主の融資及びその他の債務を現金で購入し、本契約の下のすべての目的の貸手となり、その日までに終了した非同意貸主のすべての義務を負担し、第9.04節(B)項の要求を遵守し、(19)借主は、上記置換の当日に当該非同意貸主に次の金を支払わなければならない：(A)全ての利息、本契約項の下の借り手は、本契約に基づいて計算されるが、当該非同意貸主に支払われない費用及びその他の金額は、第2.15条及び第2.17条に従って当該非同意貸手に支払われるべき金を含むがこれらに限定されないが、(B)第2.16条の規定により置換の日に当該貸手に支払うべき金額(ある場合)に相当する金額に相当し、当該同意しない貸主の融資がその日に前払いされ、代替貸主に売却されない場合。

(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、借主代表の同意を得た場合にのみ、曖昧性、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正するために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができる。

(F)いかなる不動産が担保を構成する場合においても、融資文書のいかなる修正も、行政当局が本契約項の下での承諾総額を増加させ、又は期限を延長してはならない

代理人は、各規制された融資エンティティから確認を受けなければならない、すなわち、この規制されたローンエンティティは、洪水保険の職務調査および洪水保険コンプライアンスを完了した(このような確認は、無理に抑留されてはならず、条件を付加したり、遅延されてはならず、適用された規制されたローンエンティティが完了した後に直ちに提出されなければならない)

第9.03節：賠償費用；賠償

それは.(A)融資当事者は、行政エージェント及びその関連会社が発生したすべての(20)行政エージェントの弁護士の合理的な費用、課金および支出(必要に応じて、各適用される地方司法管轄区域内に現地弁護士を含む)を含む合理的かつ文書記録された自己負担費用を共同で支払い、シンジケートおよび配布(インターネットまたは電子システムを含むがこれらに限定されない)のためのクレジット手配、融資文書の作成および管理、ならびに融資文書規定の任意の改正、修正または免除(これまたはそれによって行われる取引が完了すべきか否かにかかわらず)、(21)開設、修正、更新、または信用状または信用状に従って支払いを要求する際に発生する合理的な自己負担費用、および(22)記録された行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人によって発生する自己負担費用、行政エージェント、任意の開証行または任意の貸金人の任意の弁護士の費用、課金および支出(必要に応じて、各適用される地方司法管区内に1人の現地弁護士を含む)、強制執行、受領、または融資文書に関連する権利を含む任意の融資文書に関連する権利を強制的に執行、徴収または保護するのに適している。または本契約項の下で発行される融資または発行された信用状に関連して、そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。前述の一般性を制限することなく、貸金先が本9.03節に従って返済する費用には、以下の項目に関連する費用、コスト、および支出が含まれる

(A)担保監視、担保審査、評価、および保険審査

(B)実地審査および行政エージェントによって雇用された第三者に基づいて、各実地審査によって徴収された費用または行政エージェントによって雇用された各個人の内部分配費用について報告を作成するステップと、

(C)上級管理職および/または主要投資家に対して背景調査を行い、必要または適切に応じて、行政エージェントが適宜決定する

(D)(1)保有権および所有権照会および所有権保険、ならびに(2)融資報告書および継続期間の提出、ならびに行政代理人の留置権の整備、保護および継続のための他の行動、および(D)税収、費用および他の費用

(E)融資文書に基づいて要求される任意の行動に基づいて任意の貸金者が支払うか、または招く金をとるために、融資者は支払いまたはそのような行動を取らない場合、および

(F)融資収益の渡し、小切手および他の支払項目の受け取り、口座およびロックボックスの確立および維持、ならびに担保の保存および保護の費用および費用。

上記のすべての費用、コスト、および支出は、循環ローンまたは他の預金口座として借り手に計上することができ、これらはすべて第2.18(C)節で述べたとおりである。

(B)融資当事者は、行政エージェント、各開証行、各貸金者、および上記のいずれかの関係者(各上記者は“被弁済者”と呼ばれる)を共通および個別に賠償し、各被弁済者が、融資文書の作成または交付またはそれによって予想される任意の合意または文書によって生成される、または対象者に提出される合理的かつ検証可能な費用、課金および支出を含む、任意の損害、クレーム、損害賠償、罰金、付加価値税、債務および関連費用の損害を受けないようにしなければならない。契約双方は、それぞれの義務を履行したり、取引または任意の他の取引を完了したり、(24)任意の融資または信用状またはそれによって生じる収益の使用(適用される開証行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否し、その要求に関連する伝票が信用証の条項を厳格に遵守しない場合)、(25)貸手または制限された子会社または任意の制限された子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその財産から実際にまたは危険材料が存在または放出されると言われている

任意の方法で借り手または制限された付属会社に関連する環境責任、(26)借り手は、第2.17節に従って支払いされた税金に関連する必要な領収書または他の必要な文書証拠を行政代理に提供することができなかったか、または(27)契約に基づくか否かにかかわらず、任意の貸手またはそのそれぞれの株主、関連会社、債権者、または他の第三者によって提出されるかどうかにかかわらず、上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きを行政代理に提供することができない。賠償された者がどちらかにかかわらず、権利侵害または他の理論。しかし、このような損失、請求、損害賠償、罰金、法律責任或いは関連支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって、当該被補償者の深刻な不注意又は故意の不適切な行為によるものと判断された場合、当該被補償者について上記の弁済を行うことはできない。上記の規定を制限することなく、借り手の意図および借り手が同意し、上記賠償は、INDEMNITEEの損失、クレーム、損害賠償、罰金、債務および関連費用(すべての訴訟または準備費用を含むがこれらに限定されない)に適用され、これらの費用の全部または一部は、INDEMNITEE(および/または任意の他の)INDEMNITEEの不注意によって引き起こされる。上記の賠償は、担保償還権を喪失した後に発生した場合の代わりに、最初に存在する条件または担保償還権の喪失または譲渡による賠償責任には適用されない。本第9.03(B)節は、いかなる非税クレームにより生じた損失又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)任意の貸手が本9.03条第(A)または(B)項に従って行政エージェント(またはその任意の支店)またはSwingline貸手または適用可能な開証行(または上記のいずれかの関連者)に任意のお金を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント、Swingline貸手または適用可能な開証行(または上記のいずれかの関連者)への支払いに同意する。(適用された未返済費用または賠償支払いを求める際に決定された)未払い金における貸金者の適用割合(支払における貸手のいかなる違約も免除されてはならないことはいうまでもない)。しかし、返済されていない支出或いは補償された損失、申請、損害、罰金、法律責任或いは関連支出(どのような状況に応じて決める)は、行政代理人、Swingline貸金人或いは上述の開証行がその身分で招く或いは申請しなければならない。

(D)法的に許容される範囲内で、任意の貸金者は主張してはならず、各貸金者は、任意の被弁済者への任意のクレームを放棄する、(28)他人が電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得した情報または他の材料を使用することによって生じる任意の損害、または(29)本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される任意の合意または文書によって生じる特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害ではなく)に関する任意の責任理論。ローンや信用状やその収益の使用しかし、本項(D)項は、第三者が当該被弁済者に対して提出した特殊、間接、後果性又は懲罰性損害賠償について第三者が被弁済側に賠償する義務を免除しない。

(E)本第9.03条の規定により支払われるべきすべての金は、書面による請求の後10(10)日以内に支払わなければならない。

第9.04節には後継者と譲受人が規定されている

それは.(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人(任意の信用状の発行銀行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(30)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約項の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(任意の借り手がその同意を得ていないいかなる譲渡または譲渡も無効である)；(31)本第9.04節の規定に従うことを除いて、任意の貸手は、本合意項の下の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本9.04節(C)項に規定する範囲内)、および(本プロトコルが明確に規定されている範囲内で)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(A)(32)以下(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または部分的な承諾、参加信用状、およびその際に不足している融資を含む)を1人以上の個人に譲渡し(資格を満たさない機関を除く)に譲渡し、以下の当事者の書面の同意を事前に得ることができる(無理に拒否してはならない)

(A)借り手代表(このような同意は、無理に拒否され、条件が追加され、または遅延されてはならない)であるが、借り手代表は、通知を受けてから5(5)営業日以内に行政エージェントに書面で反対されない限り、借り手代表、融資者の関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人に譲渡することを規定し、借り手代表の同意を必要としない

(B)行政エージェント；

(C)開証銀行；及び

(D)Swingline貸手.

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸主またはその付属会社または承認基金に譲渡されない限り、または貸主が約束したすべての残りの金または任意のカテゴリの融資を譲渡しない限り、譲渡融資者の承諾額または融資総額は、借主代表および管理代理人が別途同意しない限り、違約事件が発生し、継続している場合、借主代表の同意を必要としない

(B)譲渡の各部分は、本合意の下で貸主のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない

(C)各譲渡の当事者は、署名して行政エージェントに交付しなければならない：(1)譲渡と負担、または(2)適用された範囲内で、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者が参加者であるプラットフォームに従って、譲渡および負担を含む協定、および3，500ドルの処理および記録費に署名する

(D)譲受人(貸手でない場合)行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(当社、他の融資先およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)は、これらの連絡先に提供され、誰が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる。

本9.04(B)節では、用語“承認基金”および“不適格機関”は、以下の意味を有する

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人又はその親会社、(C)自然人又はその親族(S)である持株会社、投資ツール又は信託、又はその主要利益のために所有及び経営されているものをいう。しかし、(X)任意の融資を取得すること、または負担することを主な目的として設立されたのではなく、(Y)商業融資業務の作成または購入において豊富な経験を有する専門顧問によって管理され、専門顧問が上述した自然人またはその親族ではなく、(Z)その資産が$25，000，000を超え、その活動の重要な部分が、その通常の業務運営中に商業融資および同様の信用延長を行うか購入することを含む、持ち株会社、投資ツールまたは信託は、非資格機関を構成しない。しかし、違約事件が発生すると、任意の人(貸手または貸手の関連会社を除く)が、その人に提出された任意の譲渡提案を実施した後、その時点で返済されていない循環リスクまたは約束総額の25%以上を保有し(どの場合によるか)、(D)貸手または融資先の子会社または他の関連会社または(E)競争相手であれば、その人は資格を満たしていない機関となる。

(3)本第9.04(B)節(Iv)項及び第(V)項に基づいて受領して記録することを前提として、各譲渡及び仮定の発効日から後、譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本協定の一方でなければならず、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で本協定第2項の貸手の権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、譲渡貸主は、本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が、本合意に係るすべての権利及び義務をカバーしている場合は、この貸主は本契約の一方ではなくなるが，2.14(B)節，2.15節，2.16節，2.17節，9.03節の利益を継続して享受すべきである.貸手が本プロトコル項目の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合、本プロトコルについては、当該貸手が本第9.04節(C)段落の規定に従って当該権利及び義務の参加権を売却するものとみなされる。

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手に時々提供される融資および信用状支払いの承諾および元本を記録するための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿内の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されたすべての人を、本合意項の下の貸手とみなさなければならない。登録簿は借り手、任意の開証行、および任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(V)(X)譲渡貸主及び譲受人が署名した正式な記入を受けた譲渡及び仮定、又は(Y)適用された範囲内で、行政代理及び譲渡及び負担の参加者のプラットフォームに基づいて、譲渡及び仮定に組み込まれた合意、譲受人が記入した行政アンケート(譲受人がすでにこの条項の下の貸手である場合を除く)、第9.04節(B)項に示す処理及び記録費、並びに本9.04節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を参照して、行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を受け入れ、登録簿に記載された情報を記録すべきである。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、第2.05節、第2.06(D)節または(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節または第9.03(C)節の規定に従って支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡を受ける義務がなく、その金およびそのすべての支払利息が全額支払われるまで、情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(B)任意の貸手は、借り手、行政代理、開証行、またはSwingline貸金者の同意を得ずに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に、本合意項の下での貸手の権利および義務の全部または一部に参加する権利および義務(その全部または一部の約束および不足した融資を含む)を売却することができるが、条件は、(B)本プロトコルの下での融資者の義務はそのままであるべきであり、(C)貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきである。(D)借主、行政代理、開証行および他の貸主は、本合意項の下での当該貸金人の権利および義務について単独でかつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が、2.14(B)節、2.15節、2.16節、および2.17節の利益を享受する権利があることに同意する(その中の要求および制限によって制限される。第2.17(F)および(H)節を含む要件(第2.17(F)節で要求された文書は、貸手に交付されるべきであり、第2.17(H)節に必要な情報および文書は、貸手および行政エージェントに交付されることが理解されており)、その程度は、貸手であり、本第9.04節(B)の段落に従って譲渡によってその権益を獲得した程度と同じである。ただし、当該参加者(I)は、第2.18節及び第2.19節の規定を遵守し、第9.04節(B)項の譲受人とみなすことに同意し、(Ii)第2.14(B)節、第2.15節、又は第2.17節に基づいて、その参加貸手よりも多くの支払いを受ける権利がある任意の支払いを獲得してはならないが、参加者が適用された後に発生した法的変更により、より大きな支払いを受ける権利がある場合は除く。

参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第2.19(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者は、貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利を有していなければならず、その参加者が第2.18(D)節を遵守することに同意すれば、そのようになる

借入人。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約または任意の他の融資文書項目の下での融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要があることを決定しない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(C)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含むが、連邦準備銀行に対する義務を保証するいかなる質権または譲渡を含むが、本9.04節は、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、担保資本の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を解除することができないか、または任意のそのような質押人または譲受人を本合意当事者である貸手の代わりにすることができるが、任意の貸金者の義務を保証するために、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を担保することができる。

第9.05節：生存を守る

それは.融資当事者が、融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中に継続して存在しなければならず、どのような他の当事者またはその代表による任意の調査にもかかわらず、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が本合意項目の下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額の未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いである限り、期限が切れていないまたは終了することが約束されている限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.14(B)節、第2.16節、第2.17節、第9.03節および第8条の規定は、本プロトコルに記載された取引の完了、融資の償還、信用状の満了または終了、ならびに本協定または任意の他の融資文書または本協定またはそれらの任意の規定の終了にかかわらず、継続的に有効である。

第9.06節対応先；一体化；効力；電子実行

.

(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコル、他の融資文書、および(Ai)行政エージェントに支払われる費用(費用関数の下での支払費用を含むがこれらに限定されない)と(Bii)任意の開証行の増減は、双方の間の本契約対象に関する完全契約を構成し、以前に本契約対象に関連していた任意またはすべての口頭または書面合意および了解された任意の単独の書簡合意を構成する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資ファイルおよび/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の融資ファイルおよび/または任意の付属文書中の“署名”、“交付”および同様の意味の言葉は、電子署名、交付、または任意の電子的な形態で記録を保存することを含む(通過を含む)とみなされるべきである

ファクシミリ、電子メールpdf。いずれも、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、行政機関に、事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに検証することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の直後に手動署名のコピーを有するべきであると言われる電子署名に依存する権利がある。前述の一般性を制限することなく、各借主および各他の貸手(A)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールを介して送信されたpdfを含むが、これらに限定されないが、すべての目的のために、行政エージェント、融資者、借り手および他の融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されない。本プロトコルの実際の署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセス中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、または本プロトコル、そのような他の融資文書および/またはそのような補助文書の紙原本のみに基づいて提出される任意の論争、抗弁または権利を放棄しなければならない。その任意の署名ページを含み、(D)行政エージェントおよび/または任意の貸主が電子署名を依存または使用し、および/またはファクシミリ、電子メールpdf送信によって生成された任意の責任について、任意の借方関係者に請求する任意のクレームを放棄する。任意の借り手および/または任意の他の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の債務を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段。本書面協定は、双方間の最終合意を代表し、双方の先行、同時又はその後の口頭合意の証拠と矛盾してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

9.07節では分割可能性を規定した

それは.いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。

第9.08節で相殺権が規定されている

それは.違約イベントが発生し、継続している場合、各貸主およびその各関連会社は、任意の時間および時々、法律によって許容される任意のおよびすべての預金(一般または特別、時間または要求、一時または最終)および任意の時間に任意の貸手またはその口座の他の債務を相殺および運用することを許可され、任意の時間および時々、任意の時間に所有する任意のおよびすべての保証債務を相殺し、貸主または関連会社が融資文書に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、これらの債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、任意の時間およびすべての保証債務を相殺して運用する。適用される貸主は、その相殺または申請を借り手代表および行政代理に通知しなければならないが、通知を発行または遅延させることができない場合は、本第9.08条に従って提案された任意のそのような相殺または申請の有効性に影響を与えてはならない。第9.08節に規定される各貸主の権利は、貸手が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第9.09節：法律の適用；司法管轄権；法的手続書類の送達に同意

それは.Lxvi)融資文書(逆の明示的な法律選択条項を含む文書を除く)はテキサス州の国内法律によって管轄·解釈されるべきであるが、国家銀行に適用される連邦法律は有効である。

(A)任意の融資文書によって引き起こされた、または任意の融資文書に関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、本合意の各々は、自分およびその財産のためにテキサス州ダラスの任意の米国連邦裁判所またはテキサス州裁判所の排他的管轄権を撤回して無条件に受け入れることができない

双方はここで撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームはテキサス州で審理および裁決することができ、または法律の許容範囲内で連邦裁判所が審理および裁決することができる。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方に影響を与えず、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の任意の他の当事者またはその財産に対して任意の訴訟または訴訟を提起しなければならない任意の司法管轄区域裁判所で任意の権利を提起しなければならない可能性がある。

(B)本プロトコルの各々は、その合法的かつ有効な可能性がある限り、その現在を撤回できず、無条件に放棄することができ、または今後、本プロトコルまたは本プロトコル第9.09条(B)項に示される任意の他のローン文書によって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きに異議を提起する可能性がある。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(C)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

第9.10節では陪審裁判を放棄することが規定されている

それは.適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、他の代理人(任意の弁護士を含む)が明確に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制執行を求めないことを証明し、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコル9.10節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結したことを認める。

第9.11節には、より多くのタイトルが列挙されています

それは.本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節では秘密にすることを規定する

それは.各行政エージェント、開証行、および貸金人は、情報を秘密にすることに同意するが(以下のように定義される)が、情報は、会計士、法律顧問、および他のコンサルタント(そのような情報を通知された人がそのような情報の秘密性を通知され、このような情報を本合意要求と同程度に秘密にするように指示された)を含む情報を開示することができ、任意の政府当局(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)の要求に応じて、法律または任意の伝票または同様の法律手続きの要件の範囲内で、Lxx)本プロトコルの任意の他の当事者に、Lxi)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行するために、lxxii)本第9.12条の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合には、(1)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本プロトコル項目の下でその任意の権利または義務、または(2)貸金者およびその債務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、Lxxiv)は、借り手代表の同意を介して、保証債務の全部または一部に保証を提供する任意の人、またはLxxv)であり、これらの情報が(1)本9.12条または(2)に違反して公開される限り、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主は、非守秘方法で借り手以外のソースからこれらの情報を取得することができる。本第9.12節の場合、“情報”とは、借り手又は任意の子会社から受信した借り手及びその子会社又はその業務に関するすべての情報を意味するが、含まれていない

行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、借り手またはその任意の子会社が開示する前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報、およびランキングプロバイダを含む融資業界にサービスを提供する方向を手配するデータサービスプロバイダによって提供される本プロトコルに関連する情報は除外される。9.12節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.

各貸主は、本プロトコルに従ってITに提供される9.12節で定義された情報には、会社およびその関連先、他の融資先およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報が含まれている可能性があり、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが制定されていることを確認し、ITがこれらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

借り手または管理エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、会社、貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報となる。したがって、各貸手は、そのコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、ITがその行政アンケートで決定した信用連絡先が、重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを借り手および行政エージェントに示す。

9.13節にはいくつかの義務が定められている

それは.貸手が本契約項の下でそれぞれ負う義務は、連帯ではなく数項であり、いかなる貸手もいかなる融資を提供することができず、又は本契約項の下でのいかなる義務も履行することができず、本契約項の下で任意の他の貸手のいかなる義務も免除されてはならない。各貸主は、取締役会U規則によって定義されるように、本合意で規定される借金を返済するために、いかなる保証金ストックにも依存しないか、または期待しないことをここで宣言する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、開証行または任意の貸金者は、任意の法律に違反して借り手に信用を提供することを要求する義務がない。

“米国愛国者法案”第9.14条；イギリス“あなたの顧客を知っている”小切手

.

(A)“米国愛国者法”の要求を受けた各貸手は、この通知を各貸手に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、借方の名前および住所を含む借方を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、融資者が米国愛国者法に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

(B)(I)(A)第2改正案施行日後の任意の法律又は法規の導入又は任意の変更(又はその解釈、実施又は適用)、(B)第2改正案施行日後のイギリス借主地位の任意の変化、又は(C)貸主が、本協定の下での任意の権利及び義務を、譲渡又は譲渡前に貸主でない者に譲渡又は譲渡することを提案する場合、行政代理又は任意の貸手(又は、上記(C)項の場合、任意の潜在的な新しい貸手)が必要な情報を得ていない場合に“お客様を理解する”または同様の識別手順に準拠する場合、各イギリスの借り手は、行政エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて、行政エージェント(それ自身または任意の貸手を表す)または任意の貸手(上記(C)段落で説明したイベントにおいて、任意の潜在的な新しい貸手を表す)の合理的な要求の文書および他の証拠を迅速に提供または促進し、行政エージェント、貸手、または上記(C)段落で述べたイベントの場合、任意の潜在的な新しい融資者は、融資文書に想定される取引に基づいて、適用されるすべての法律および法規に基づいて、必要なすべての“お客様を知る”または他の同様の検査に準拠していることを実行し、確信する。(2)各貸手は、行政エージェントの要求に応じて、行政エージェントが遵守していることを履行し、信認するために、行政エージェントが合理的な要求を提供する文書および他の証拠を迅速に提供または促進するべきである

融資文書で予想される取引に基づいて、適用されるすべての法律·法規に基づいて、必要なすべての“お客様を知る”または他の同様の検査を行う。

第9.15節：情報開示

それは.各貸手、各貸手、および各開証行は、行政エージェントおよび/またはその関連会社が、任意の貸手およびそのそれぞれの関連会社の投資を随時保有し、他の融資を発行するか、またはそれと他の関係を確立することができることを確認し、同意する。

第9.16節には完璧な任命方法が規定されている

それは.各貸手は，相手の貸手をその代理人として指定し，留置権を整備し，行政エージェントや他の適用される当事者の利益を担保するために，UCC第9条または任意の他の適用法律により，占有または制御によってのみ完全な資産を保証することができる。任意の貸手(行政代理人を除く)が任意のそのような担保の占有権または制御権を取得する場合、貸金人は行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて、そのような担保を直ちに行政代理人に渡すか、または行政代理人の指示に従って他の処理を行うべきである。

9.17節では金利制限が規定されている

それは.本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。本融資について支払うべき利息及び費用は、第9.17節の実施のために支払うべきでない利息及び費用を積算し、他のローン又は期間に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)を増加させ、当該累計金額及び返済日までの連邦基金の有効金利を受け取るまで、貸主がその最高金利を超えない。

第9.18節にはマーケティング許可が規定されている

.そのため，借り手はJPMCBとその関連会社が自ら費用を負担することを許可しているが，借り手の事前承認を必要とせずに，本プロトコルの墓石を発表し，本プロトコルを他の宣伝を行い，それぞれが自分で決定することができる.借り手代表が書面でJPMCBに上記の許可を取り消すことを通知しない限り、上記の許可は引き続き有効である。

第9.19節は、影響を受けた金融機関の困窮に対する承認と同意を規定する

それは.任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意することを認める

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.20節受託責任等のないことを禁止する

それは.各借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、本契約及び他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、いかなる貸手もいかなる義務も負わず、各貸手側は、任意の借り手又は他の他の人の財務顧問又は受託代理人又は代理人としてではなく、各借り手と融資文書及び取引中に一定の距離を維持する契約取引相手としてのみ行動することを確認する。各借り手は、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連する受託責任に違反するいかなる信用側も、その信用側にいかなるクレームも提起しないことに同意する。さらに、各借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について任意の借り手に相談を提供する貸手がないことを認めて同意する。各借り手はこのような事項について自分の顧問と協議し、本プロトコルで行われる取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負わなければならず、貸手はいかなる借り手に対してもいかなる責任も負わない。各借り手は、さらに確認して同意し、その付属会社の理解、すなわち、各貸手およびその連属会社が、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供する全方位サービス証券または銀行会社であることを認める。通常の業務中には、任意の貸手は、それ自身の口座および顧客の口座に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/または任意の借り手および任意の借り手およびそれと商業的または他の関係を有する可能性のある他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよび他の義務を含む)を買収、保有または販売することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。さらに、各借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各融資者およびその関連会社は、本明細書に記載された取引および他の取引と利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本、または他のサービス(金融コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性がある。いずれの信用側も，借り手から得られた機密情報を，その借り手が他社にサービスを提供する場合には利用せず，他社にもこのような情報を提供しない.各借り手も、どの信用側も、融資文書に予期される取引に関する情報を使用する義務がないか、または他の会社から取得した機密情報を任意の借り手に提供する義務がないことを認める。

9.21節では，どのようなサポートされているQFCへの承認について紹介する

それは.融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

9.22節では判決通貨が規定されている

それは.任意の裁判所で判決の目的を得るためには，ある通貨の満期金又は任意の他の融資書類を別の通貨に両替する必要がある場合は，使用される為替レートは

通常の銀行手続きによれば、行政エージェントは、最終判決が下される前の営業日に、このような他の通貨を用いて第1の通貨を購入することができる。借主は、本合意又は他の融資文書に基づいて行政代理人又は任意の貸金者のいずれかに支払わなければならない債務に基づいて、本プロトコルに適用される規定に基づいて計算された通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)で判決を下しても、行政代理人又はその貸金人(どの場合に依存するかに応じて)が貨幣で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の第1(1)営業日までに解除してはならず、当該行政代理人又は当該貸金者(どの場合にかかわらず)に限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、借り手が最初に合意通貨で行政エージェントまたは任意の貸手に支払われた金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、行政代理または貸手(場合によっては)のそのような損失を賠償する単独の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨が最初に行政エージェントまたは任意の貸手に支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手(場合によっては)は、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)。

9.23節は反マネーロンダリング法を紹介する

それは.各借り手は、2002年の“犯罪所得法案”および各関連司法管轄区域の他の適用される反マネーロンダリング、反テロ融資、政府制裁、および“お客様を知る”法律(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)に基づいて、借り手およびそのそれぞれの取締役、許可署名者、直接または間接株主、または他の借り手を制御する者に関する情報、および本合意で行われる取引の取得、確認および記録を要求される可能性があることを認めている。各借り手は、任意の貸手または融資者の任意の潜在的な譲受人または参加者、任意の開証行または行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての情報を迅速に提供しなければならない。現在または今後存在する法律にかかわらず、適用可能な任意の反マネーロンダリング法を遵守するために、証左ファイルおよび他の証拠を含む。

9.24節では免除を放棄することが規定されている

それは.任意の融資者がすでにまたはその後、自分のために貸金者の任意の担保または他の資産を取得する権利を要求することができるか、またはそれ自身、任意の担保または任意の他の資産について、法律が適用可能な最大範囲内で、本契約および証明融資の任意の本票および任意の他の融資文書に従って負う義務を放棄し、任意の裁判所または任意の法律手続き(送達通知、判決前差し押さえ、差し押さえまたは他の方法の実行にかかわらず)の訴訟、司法管轄権、または任意の法律手続きの免除を免れる。前述の一般性を制限することなく、同意第9.24節に規定された免除は、1976年の“外国主権免除法”(改正され、および任意の後続立法)によって許容される最大程度で現在または将来的に有効であり、この目的のために撤回できず、撤回できないことが意図されている。

9.25節：新しいプロセスエージェント

それは.米国で提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟について、各イギリスの借り手は、その指定者、指定者、および代理人として会社を撤回不可能に指定し、指定し、その名義およびその財産について、本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において送達される可能性のある任意およびすべての法律手続き、伝票、通知、および文書を受信、受け入れおよび確認する。このようなサービスは、郵送(書留または書留、前払い郵便)によって、またはこのプロセスのコピーを、9.01節に規定された会社の住所に英国の借り手に渡すことができ、各イギリスの借り手は、ここで撤回不可能に許可し、当社に代わってそのようなサービスを受けるように指示することができる。別の送達方法として、各イギリスの借り手は、このような任意の訴訟または訴訟において、郵送(書留または書留、前払い郵便)の方法で、そのプログラムの任意およびすべての手続きのサービスを会社またはそのイギリスの借り手に提供することに撤回できない。住所は、第9.01節に規定される住所を参照する。すべてのイギリスの借主は、そのような任意の訴訟または手続きの最終判決が決定的でなければならず、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。

第X条

融資保証

第10.01節保証に関する条項

それは.(I)各米国ローン保証人(単独保証を提供した保証人を除く)は、保証債務およびすべての費用および支出に対して連帯責任を有し、保証人としてだけでなく、保証当事者が満期時に即時に支払うことを絶対的、無条件かつ撤回不可能に保証することに同意し、規定された満期日、スピードアップまたはその他の時、およびその後の任意の時間を含むが、すべての裁判所費用、弁護士および弁護士アシスタントの費用、および行政代理人の支払いまたは発生した費用を含むが、これらに限定されない。開証行および他の保証当事者は、任意の借り手、任意のローン保証人、またはすべてまたは任意の部分保証債務の任意の他の保証人に全部または任意の部分保証債務を受け取るために努力し、またはそれに対して任意の訴訟(このような費用および支出は保証債務と共に総称して“保証債務”と呼ばれる)を提起するために努力し、(Ii)各イギリスの借主者は、保証人としてだけでなく、期限が満了したときに直ちに支払い、規定された期限、スピードアップ、またはその他の場合にも、その後の任意の時間に連帯責任を負い、主要債務者として絶対的かつ無条件に適用される保証当事者にタイムリーな支払いを保証することができる。英国保証債務(“連合王国保証債務”)および(Iii)任意のイギリス保証債務が実行不可能、無効または不法となった場合、各融資保証人は、このような実行不可能、無効または不正がなければ、関連保証者が任意の他の融資保証人がいかなる金額も支払わないことによって生じるいかなるコスト、損失または責任の賠償を直ちに要求しなければならない。期限が切れた日に任意のローン文書に基づいて支払うべきである(条件は、融資保証人がこの賠償要求に応じて支払うべき金額が、保証に基づいて請求金額を回収できるときに必要な金額を超えないことである)。しかし、“担保債務”および“連合王国担保債務”の定義は、任意の融資保証人が任意の融資保証人の任意の義務を決定するために、その融資保証者の任意の除外交換義務を保証する担保(または任意の融資保証人に融資保証人を支援するための任意の除外互換義務)を付与することをもたらしてはならない。各融資保証人はまた、適用される保証債務は、通知することなく、またはそれにさらなる同意を得ることなく、すべてまたは部分的に延長または継続することができ、そのような期間または継続期間があっても、それはその保証によって制限されることに同意する。本融資保証のすべての条項は、任意の融資保証者に適用され、適用される保証義務の任意の部分を延長する任意の融資者の任意の国内または海外支店または付属会社またはその代表によって任意の融資保証人に対して強制的に実行されることができる。本第X条または本協定または任意の他の融資文書には、(I)英国保証債務を除いて、英国借主は保証債務のどの部分に対してもいかなる義務も負わないこと、(Ii)英国借主が所有する担保は、英国担保債務以外の担保債務の任意の部分を担保することができないこと、の逆規定があるにもかかわらず、(Iii)イギリスの借り手は、いかなるローン文書下のいかなる米国保証債務又は米国ローン保証人の任意の他の債務(イギリス借主及び米国ローン保証人が連帯責任を有するといわれるいかなる債務を含む)について任意の信用支援を提供するか、又は任意の金を支払うように要求されてはならない。

第10.02節：支払保証

それは.本ローン保証は支払い保証であり、催促保証ではありません。各融資保証は、1人当たり行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の借り手、任意の融資保証人、任意の他の保証人、または保証債務の全部または一部に義務を負う任意の他の人(各“義務者”)の任意の権利を要求するか、またはすべてまたは部分的な保証債務を保証する担保の支払いを他の方法で強制的に実行することを要求する。

第10.03節の規定は、融資保証を解除または減少させてはならない

それは.本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルの下での各ローン保証人の義務は無条件かつ絶対的であり、いかなる理由(全額支払い保証債務を除く)のいかなる減少、制限、減価または終了も受けない。(1)法律の実施または他の理由による任意の保証債務の放棄、免除、延期、継続、決済、差し戻し、変更または妥協のいかなるクレームも受けない；(2)任意の借り手または任意の保証債務に責任を負う任意の他の義務者の会社の存在、構造または所有権の任意の変化；(3)任意の債務者またはその資産に影響を与える任意の破産、破産、再編または他の同様の手続き、またはそのために、任意の債務者の任意の債務を解除または解除すること、または(4)任意の融資保証人が、任意の債務者、行政エージェント、任意の開証行、任意の貸主または他の他の人に対して提起された任意のクレーム、相殺または他の権利の存在、または本合意に関連するものであっても、任意の無関係な取引においても、任意の債務者またはその資産に影響を与える任意の破産、破産、再編または他の同様の手続き。

(A)本契約項における各ローン保証人の義務は、いかなる保証義務の無効、不法または実行不可能またはその他の理由により、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了、または任意の義務者が保証義務またはその任意の部分を支払うことを禁止することを目的とした法律または法規のいずれかの規定を適用しない。

(B)さらに、本プロトコルの下での融資保証人の義務は、(5)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、保証債務の全部または一部について任意の要求または要求または任意の救済措置を実行することができなかった場合、(6)保証債務に関連する任意の合意条項の任意の放棄、修正、または補充、および(6)保証債務に関連する任意の合意条項の任意の放棄、修正、または補充、の影響を受けない。(7)任意の借り手が保証債務の全部または一部または任意の保証債務に責任を有する任意の他の義務者の任意の債務の任意の間接または直接保証の解除、不完全または無効、(8)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主が任意の部分保証債務を保証する担保に対するいかなる行動、または行動していないか。または(9)任意の保証債務の支払いまたは履行における任意の違約、不履行または遅延(故意またはその他)、または任意の他の場合、として、非作為または遅延、融資保証人のリスクを任意の方法または任意の程度で変更することができ、または法律または平衡法の問題において任意のローン保証人としての解除(全額弁済保証債務を除く)である。

(C)各イギリスの借り手は、この条項Xに従って設定された融資保証を任意の融資文書の任意の(どんなに基本的な)変更、増加、延長または増加、および/または任意の融資文書の下で以下の目的またはそれに関連する任意の融資または金額に時々延長することを意図しているか、(I)任意の性質の買収、(Ii)運営資本を増加させること、(Iii)投資家を割り当てることを可能にすること、(Iv)再融資を行うこと、(V)既存融資を再融資すること、(Vi)任意の他の債務を再融資すること、を明確に確認する。(Vii)新しい借り手に便宜を提供すること、(Viii)そのような任意の便利または金額の用途を時々提供する任意の他の変更または拡張、および(Ix)上記の任意の事項に関連する任意の費用、コストおよび/または支出。

(D)本融資保証は、持続的な保証であり、任意の中間支払いまたは全部または部分的な弁済にかかわらず、本プロトコルまたは任意のローン文書に従って支払われるべき融資者の最終残高まで延長される。

(E)本融資保証は、担保当事者が現在又は将来保有又は利用可能な任意の契約権利又は救済方法又は他の留置権の補充であり、いかなる方法でも損害を与えず、またそれと合併してはならない。

第10.04節：免責弁護を放棄

それは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、任意の借り手または任意のローン保証人に基づくいかなる抗弁を放棄するか、または任意の理由で保証義務の全部または一部を実行できないか、または任意の借り手、任意のローン保証人または任意の他の義務者の責任によって任意の理由で停止するいかなる抗弁も放棄するが、全額保証義務を履行することは除外される。前述の一般性を制限することなく、各ローン保証人は、受け入れ、提示、要求、拒否を撤回することができず、本協定に規定されていない任意の通知、および任意の義務者または任意の他の人に対して任意の行動をとることを法的に許容される限り放棄することができる。各ローン保証人は、それがどの州の法律下の保証人でもないことを確認し、このような法律を本契約項の下での義務の弁護としてはならない。行政エージェントは、担保の代わりに、その所有する1つまたは複数の司法または非司法的に販売されている任意の担保を自己選択し、そのような担保の譲渡を受け入れて、または他の方法で保証債務の全部または一部を保証する担保に対して行動するか、または行動せず、保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の義務者と任意の他の和解を達成するか、または任意の義務者に利用可能な任意の他の権利または救済措置を行使することができるが、保証債務を全額弁済しない限り、本融資保証項における当該融資保証人の責任にいかなる方法でも影響または損害を与えないことができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、任意の義務者または任意の保証に対する任意の償還または代位権または他の権利または救済を損害またはキャンセルする可能性がある任意の選択によって生じる任意の抗弁を放棄する。

第10.05節には代位権が規定されている

それは.ローン当事者およびローン保証人が行政代理、開証行および貸金人に対するすべての義務を完全に履行する前に、ローン保証人は、代位権、出資または賠償要求を含むが、これらに限定されないが、任意の義務者または任意の担保に対する任意の権利、クレームまたは訴訟理由を主張してはならない。

第10.06節の規定による回復

それは.任意の部分保証債務の任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)が撤回された場合、または任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合(保証されている側によって適宜達成された任意の和解を含む)において、他の方法で回復または返却されなければならない場合、各融資保証人は、この支払いに関する本融資保証項の下でこの支払いに関する義務をこの時間に回復し、支払いされていない場合のように、行政代理、開証行、および貸金者が本融資保証を所有しているか否かにかかわらず、その時点で回復しなければならない。任意の借り手が破産、破産、または再編の際に任意の保証債務の支払い時間を加速させることを一時停止する場合、保証債務に関連する任意の合意の条項に基づいて、融資保証者は、行政代理の要求に応じて、そのようなすべてのお金を直ちに支払わなければならない。

10.07節：関連情報

それは.各ローン保証人は、すべての責任を負い、借入者の財務状況と資産、および保証債務を支払うことができないリスクに関連するすべての他の状況、および各ローン保証人が本融資保証項の下で負担し、招くリスクの性質、範囲および程度を通知し、行政代理、任意の開証行、または任意の貸金人に、それが知っている状況またはリスクに関する情報を任意のローン保証人に通知する義務がないことに同意する。

第10.08節：契約終了

それは.各融資者および各開証行は、任意の融資保証人の書面終了通知を受けてから5(5)日まで、本融資担保に基づいて借入者に融資を継続するか、または信用を提供することができる。このような通知を受けたにもかかわらず、各ローン保証人は、通知を受けてから5日目までに、融資者に対して作成、負担または承諾された任意の保証義務、およびその後、そのような保証義務の全部または一部に関するすべての継続、延期、修正、および修正に対して責任を負い続ける。第10.08項のいずれかの規定は、行政エージェントまたは任意の貸手が所有する可能性のある任意の権利または救済措置を放棄または除去、制限、減少、または損害するとみなされてはならず、これらの権利または救済措置は、本プロトコル第7条(Q)項に規定する任意の違約または違約イベントによって存在し、これらの違約または違約イベントは、任意のこのような終了通知によって存在する。

第10.09節には税金が規定されている

それは.各保証債務の支払いは、法律がそのような源泉徴収を要求しない限り、各ローン保証人が支払う。もし任意のローン保証人がその好意的に行使された単独裁量権によって税金を源泉徴収する必要があると確定した場合、そのローン保証人は税金を源泉徴収することができ、適用法律に基づいて関係政府当局にすべての源泉徴収税を適時に支払わなければならない。このような税金が補償税である場合、その融資保証者が支払うべき金額は、行政代理、適用される貸金者、または適用される開証行(場合によっては)が、このような控除(本条項10.09に規定する追加支払金額に適用されるこのような控除を含む)を差し引いた後、受信された金額は、そのような控除が行われていないときに受け取るべき金額と同じであるように、必要に応じて増加すべきである。

10.10節は最高責任を規定する

それは.本融資保証には他の規定があるにもかかわらず、本保証項の下での各融資保証者の保証金額は、本保証項の下の義務が破産法第548条または任意の適用される州統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、統一撤回可能取引法または同様の法規または一般法によって撤回されないように、要求された範囲に限定されなければならない。前文に基づいて任意の融資保証者に義務金額の制限(ある場合)を決定する際には、双方当事者の意図は、当該融資保証人が本融資担保、任意の他の合意又は適用法律に基づいて享受可能な任意の代位権、賠償又は出資権利を考慮すべきであることである。

第10.11節：寄付

.

(A)任意のローン保証人は、本融資保証に基づいて支払いを行わなければならない(“保証人支払い”)であり、任意の他のローン保証人が以前または同時に行ったすべての他の保証人が支払った後、そのお金は、本来あるべきであるか、または帰することができる

当該ローン保証人は、1人のローン保証人が当該保証人の“分配可能額”(以下の定義を参照)(当該保証人の支払い直前に決定された)で各ローン保証人に支払われた担保債務総額に応じて支払われた場合、保証人が現金で全額支払い、全額保証債務を弁済し、本契約が終了した後、当該ローン保証人は他のローン保証人の分担及び金を受け取り、超過した金額を相手が返済する権利がある。この協定に逆の規定があっても、米国の融資保証人が英国保証債務の担保義務支払いや損失を構成していない場合、イギリスの借主は、当該米国の融資保証人にいかなる金も提供することを要求されてはならない。

(B)任意の特定の期日において、任意のローン保証人の“分配可能額”は、当該ローン保証人財産の公平な売却可能価値が当該ローン保証人の総負債よりも超過した額(合理的に予想される負債が満期になることが予想される最高額を含み、当該又は負債に法的責任を有する他のローン保証人に対してその未払い借地額を支払うと仮定した場合、計算時に重複して計算してはならない)、他のローン保証人がその日までに行ったすべての支払いを発効させて、当該等の供出額を最大化する。

(C)第10.11節は、融資保証者の相対的権利を定義することのみを目的としており、第10.11節に規定するいかなる内容も、損害融資保証人が本融資保証条項の満了に応じて支払うべき任意の金額を共同又は個別に支払う義務を意図していない。

(D)双方は、本契約項の下の出資及び賠償権は、同項の出資及び賠償に借りた1名又は複数の融資保証人の資産を構成しなければならないことを認めなければならない。

(E)補償性融資保証人が第10.11条の下で他の融資保証人に対する権利は、担保債務を全額弁済し、本合意が終了したときに行使しなければならない。

第10.12節：保険責任蓄積

それは.各貸金者の本第10条の下で融資保証者としての責任は、各貸金者が、本合意項の下で行政エージェント、開証行および貸金者に対するすべての責任、およびその貸主が属する他の融資文書または他の融資者の任意の義務または債務以外のすべての責任であり、累積しなければならないが、そのような他の責任の文書または合意が明確に規定されていない限り、金額を制限しない。

10.13節：良好な状態を保つ

それは.米国の融資保証人であるすべての合格ECP保証人は、本保証項の下で互換義務に関連するすべての義務を履行するために、他の融資者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを共通して個別に、無条件かつ撤回不可能に約束する(ただし、すべての合格ECP保証者は、本10.13条に規定する義務を履行することなく、または本融資保証の他の規定に基づいて、詐欺譲渡または詐欺的譲渡に関する適用法に従って融資保証を撤回することができ、より大きな金額の責任を負うことができないことを前提とする)。本協定には別の規定があるほか、すべての交換義務が終了するまで、各合格ECP保証人の第10.13節の義務は完全に有効に維持されなければならない。商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的については，合格したECP保証人ごとに10.13節を構成しようとしており，10.13節は相手の貸手側の利益のために締結された“良好，支持，または他の合意を維持する”とみなされるべきである.

第十一条

借款人代表

第11.01節：行政任命；関係性質

それは.当社は、各借り手がその契約代表(ここでは“借り手代表”と呼ぶ)に指定され、本契約及び他の融資書類の下で、それぞれ

借り手は、借入者代表を借り手の契約代表として取り消すことができず、本文書及び他の融資文書に明確に規定された権利及び義務を行使することができる。借り手代表は、第11条に記載されている明示的条件の下で当該契約代表を務めることに同意する。また，借り手はその代理人として借り手代表を指定し，資金口座(S)における融資の全収益を受け取り，その際，借り手代表は速やかに適切な借り手(S)に融資を支払うべきであるが，循環融資であれば金額は利用可能金額を超えてはならない.第11.01節に基づいて借り手代表または借り手が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、行政エージェントおよび貸金者およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、代理人または従業員は、借り手代表または任意の借り手に対して責任を負うべきではない。

11.02節：ライセンス

それは.借り手代表は、融資文書の各条項ごとに、借り手代表に明確に付与された権力と、合理的に付随する権力とを有することができ、行使することができる。借り手代表は借り手代表に対していかなる黙示責任を負うべきでもなく、貸金者に対していかなる行動をとる義務も負うべきではないが、借り手代表がとる融資文書に明確に規定されたいかなる行動も除外する。

第11.03節：代理人の雇用禁止

それは.借り手代表は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に従って、または許可者によって、借り手代表としての任意の役割を果たすことができる。

11.04節では関連通知を示した

それは.各借り手は、本プロトコル項目の下で発生した任意の違約または違約事件を直ちに借り手代表に通知し、この違約または違約事件は、当該違約または違約事件を記述し、その通知が“違約通知”または“違約事件通知”であることを説明しなければならない(具体的な状況に応じて)。借り手代表がそのような通知を受けた場合、借り手代表は直ちに行政代理機関及び貸金者に通知しなければならない。本契約の下で借り手代表に提供される任意の通知は、借り手代表が受信日に各借り手に発行する通知を構成しなければならない。

第11.05節：後継者借主代表

それは.行政代理が事前に書面で同意した場合、借り手代表は随時辞任することができ、辞任は後任の借り手代表を指定した後に発効する。行政代理機関は直ちに書面で貸手の辞任を通知しなければならない。

第11.06節では、融資書類の実行を規定している

それは.借入者は、借入者の代表が、任意の借入基礎証明書および任意のコンプライアンス証明書を含むが、これらに限定されないが、融資文書の目的を達成するために必要または適切なすべての関連する合意、証明書、文書、または文書を行政エージェントおよび貸手に署名し、許可することを許可する。各借り手は、本合意または他の融資文書の条項に従って借主代表または借り手がとる任意の行動、および借主代表が本協定または本協定に規定される権力を行使し、合理的に付随する他の権力を代表して、すべての借り手に拘束力を持たなければならない。

第XII条

館蔵分配機構

12.01節では所蔵品分配機構を規定している.

(A)CAM両替日には、(I)第7条に規定されたさらなる行動をとることなく、自動的に終了すべきであることを約束し、(Ii)ポンド建ての各ローンおよび信用状支出の元金は、CAM両替日を使用して計算された為替レートで決定されたドルに自動的に両替しなければならず、さらなる行動をとることなく、その金額に相当するドル金額は、その日付及びその後、当該等の債務について累算及びいかなる貸金者に借りなければならないすべての金について、本合意項の下で適用される他の金利に従ってドルで支払うべきであるか、及び(Iii)貸主は自動的かつさらなる行動をとる必要がなく、指定されたものを互恵的に購入したとみなされる

債務規定は、各貸手がその日およびCAM取引所の直前に所有すべき特定の指定債務における権益の代わりに、各指定債務における貸金人のCAMパーセントに等しい利息を有することを規定する。9.04節で説明したように、各貸出者、各借り手が参加する個人、および借り手を取得した各借り手は、CAM取引所に同意し、同意する。借り手および貸手は、CAM取引所の発効後のそれぞれの利益および義務を証明および確認するために、行政エージェントに合理的に要求されたすべてのチケットおよび他のチケットおよび文書を行政エージェントに時々署名し、送達することに同意し、各貸手は、このプロトコルに従って最初に受信された任意のチケットを行政エージェントに返却して、そのような署名および交付された任意の本チケットの交付を防止することに同意するが、任意の借り手が署名または交付することができないか、または任意の貸手がこのような本チケット、手形または文書を受け入れることができず、CAMの効力または効力に影響を与えてはならない。

(B)CAM交換の結果として、CAM交換日以降、行政エージェントは、指定された債務に関連する任意の融資ファイルに従って受信された各支払いは、貸主それぞれのCAMパーセンテージに応じて貸主に比例して割り当てられるべきである(以下(C)段落で要求される程度に応じて、各支払いまたは割り当て日に再決定される)。

(C)CAM取引所の後、指定債務の総額が開設行による信用状支払いによって変化し、当該信用状支払いが借り手の返済を受けていない場合、(I)各貸手は、第2.06(D)節の規定により、当該信用状の支払いに関与するドルの金額を迅速に開設銀行から購入し、金額は、当該信用状の支払いに当該貸手の支払いに適用される割合である(CAM取引所を発効させない)。(Ii)行政エージェントは、このような信用状支払いを実施し、適用された融資者によって参加権を購入した後にCAMパーセンテージを再決定しなければならず、貸手は、各指定された債務において各指定された債務においてその貸手のCAMパーセントと等しい利息を有するように、さらに行動する必要がなく、すなわち、指定された債務における権益を互恵的に購入したとみなされるべきである。貸手は、彼らが受信した金額がCAM取引所の直前に返済されていない各信用状によって支払われた金額と等しくなるように、必要なドルを相互に支払わなければならない。このような再決定のたびに，貸手とその相続人と譲受人のそれぞれが負う指定義務に拘束力があり，明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。

(D)この条は、CAM取引所の発効後に所有されている部分であるが、すべての指定債務の権益ではない貸金者の譲渡を禁止していないが、いずれの譲渡についても、前項(C)項で規定されているCAM百分率を再設定する場合には、融資者とその譲受人との対等な権利及び義務を締結しなければならない。

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、双方の許可者が本協定に正式に署名し、交付したことを証明します。

アメリカの借り手：

利楽技術会社は

デラウェア州の会社は

作者：北京_
名前：ジャセク·ムチャ最高経営責任者
役職：国務院副総理総裁-財務、

彼は国務次官補です

イギリスの借り手：

利楽科技イギリス有限公司は

イングランドとウェールズに登録設立された有限責任会社、会社番号01774672

作者：北京_
名前：ブレイディ·マーフィー
タイトル：役員

他の貸手：

Compressco社

利楽応用持株会社

利楽金融サービス会社です。

利楽外国投資有限責任会社

Tetra-Hamilton FRAC水務有限責任会社

利楽国際有限公司

利楽微量栄養素会社

利楽加工サービス会社，L.C.

利楽生産テスト持株有限責任会社

利楽生産テストサービス有限責任会社

Compresscoオンサイトサービス会社，L.L.C.

作者：北京_
名前：ジャセク·ムチャ最高経営責任者
肩書：首席財務官

    

T-Products Testing，LLC

著者：TETRA生産テスト会社Holding LLC、その唯一のメンバー

作者：北京_
名前：ジャセク·ムチャ最高経営責任者
肩書：首席財務官

Compressco Testing，L.L.C.

作者：Compressco，Inc.，その唯一のメンバー

作者：北京_
名前：ジャセク·ムチャ最高経営責任者
肩書：首席財務官

    

モルガン·チェース銀行N.A
行政代理、開証行、Swingline貸手と貸手として

由：_
名前：
タイトル：

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
貸金人として

作者：
名前：
タイトル：

承諾表

添付ファイルB

改訂された信用協定によると

(添付ファイルに添付)

添付ファイルC

規格証明書の書式に合致する

へ：融資先にサポートを提供する

以下に述べる銀行信用協定

本コンプライアンス証明書(“証明書”)は、TETRA Technologies，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)、借主と融資先、貸手と貸手、および貸手行政代理であるモルガン大通銀行との間で2018年9月10日に締結された特定の信用協定(時々改訂、再記述、継続、補充、延長、または他の方法で修正された“信用協定”)に基づいて提供される。本証明書が別に規定されていない限り、本証明書で使用される大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語が付与される意味を有する。

本人、すなわち以下に署名した財務者は、同社を代表して財務者として証明する

1.当社の財務総監です

2.本人はすでに信用協定の条項を審査し、そしてすでに本人の監督の下で当社及びその合併付属会社が添付の財務諸表がカバーする会計期間の取引及び条件を詳細に審査することを手配したが、このような財務諸表は一貫して適用されている公認会計原則に基づいて、各重大な方面で公平に当社及びその合併付属会社の財務状況及び経営結果を提出するが、正常な年末監査調整及び無脚注の規定を受けなければならない

3.以下第7段落に記載されていることに加えて、第2段落に記載された審査は開示されておらず、(A)添付の財務諸表がカバーする会計期間または本証明書の日付まで、違約を構成する任意の条件またはイベントが存在するか否か、または(B)信用協定第5.01(A)節に提出された最新の監査財務諸表の日以来、公認会計原則またはその適用によって発生した任意の変更を知らない

4.任意の貸金者が、“保証プロトコル”第4.15節の規定に従って行政代理人に通知を出さない場合、(A)その名称、(B)そのCEOオフィス、(C)その主要営業場所、(D)その実体タイプ、または(E)その登録または組織状態は変更されない

5.本文書に添付されている表1は、最近終了した財政四半期の固定費用カバー率を示すかなり詳細な計算を示し、計算が“クレジット協定”6.12節の規定に従って検証される必要があるか否かにかかわらず、最近終了した財政四半期の最後の日までの計算が真実で正しいことを示している

6.付表IIは、Compresscoの資産、負債および経営業績を除いた当社とその制限された付属会社の財務状況および経営結果を詳述しているが、この付表IIは各重要な点で真実である

7.本文書に添付されている表3は、投資について、(A)信用協定第6.04(C)節ただし書の第(Iii)項、(B)信用協定第6.04(D)節ただし書の第(Ii)条、融資又は下当金、並びに(C)信用協定第6.04(E)節に該当するが、いずれの場合も、非貸金者の制限された付属会社の債務について保証を提供しなければならないことを示す

８．７．以下は、上記第3項で証明された任意の例外状況の詳細なリストであり、(A)条件またはイベントの性質、その存在期間、および借り手がこのような各条件またはイベントについて採取されているか、または実行されている行動、または(B)公認会計基準の変化またはその適用状況、およびこのような変化が添付の財務諸表に与える影響を含む

                                                

                                                

[署名ページは以下のとおりである]

上記の証明書は、本証明書に添付された任意の付表に記載された計算方法と、本証明書をサポートするために本証明書を交付する財務諸表とともに、20_年_月_日_に発行される。

    

付表I

財務契約計算

[付設する]

別表II

会社及びその制限された子会社の財務状況及び経営実績(Compresscoを除く)

[付設する]

付表III

投資、ローン、立て替え、保証に関する計算

[付設する]