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2014年株式インセンティブ計画

2023年6月8日に改訂され再確認されました

1.目的。本計画の目的は、現在かつ潜在的な貢献が会社の成功に重要な合格者、および現在または未来に存在する任意の親会社や子会社に、機会を与えることにより、会社の将来の業績に参加する機会を与えるための報酬を提供することである。本文以外で定義されていない大文字用語は28節で定義する.

2.本計画の規定により制限された株式。

2.1.利用可能株数。第2.6及び21節及びその他の適用条文に別段の規定がある以外は、取締役会が本計画を採択した日には、本計画に基づいて付与及び発行可能な株式総数が7百万(7，000，000)株であり、(I)の発効日(以下の定義を参照)に加えて、当社2000年株式インセンティブ計画(“優先計画”)に基づいて発行又は付与されなければならない任意の備蓄株式を発行し、(Ii)発効日後に当該等購入持分又はその他の奨励の購入株式又はその他の奨励を受ける株式の没収又はその他の方法で停止する。(Iii)先行計画に従って有効日の前または後に購入権の行使のために発行された発効日後に没収された株式、(Iv)以前の計画に従って発行され、当社の元の発行価格で購入された株式、および(V)以前に計画された購入権または他の奨励によって制限された株式に基づいて、持分購入の使用価格または奨励に関連する源泉徴収責任の源泉徴収金を支払うために使用される。

2.2。無効になりました。返却された賞です。奨励された株式、および本計画に従って任意の奨励の下で発行された株式は、(A)本計画によって付与されたオプションまたは特別行政区を行使する際に発行する必要があるが、オプションまたは特別行政区以外のいかなる理由でもオプションまたは特別行政区の制約を受けなくなる、(B)本計画に従って付与された奨励の制約を受け、これらの奨励は、会社によって元の発行価格で買い戻される必要があるが、(C)本計画に基づいて付与された奨励の制約を受けず、発行されていない場合に終了する、本計画下の後続奨励に関連する付与および発行に使用することができる。あるいは(D)交換計画に従って渡される.この計画の下での報酬が株式ではなく現金で支払われている場合、このような現金支払いは、その計画に基づいて発行可能な株式数の減少を招くことはない。本計画によれば、報酬行使用価格を支払うために、または報酬に関連する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株式は、将来の付与または販売に使用されることができる。疑問を生じないために，第2.2節の規定により付与·発行可能な株は，最初に第21.2節の代替条項により付与·発行可能な奨励された株を含むべきではない。

2.3.最低株式備蓄。いつでも、会社は、本計画によって付与されたすべての未償還報酬の要求を満たすために、十分な数の株式を保持して保持しなければならない。

２．４．株式備蓄を自動的に増加させる。本計画により付与·発行可能な株式数は、2015年から2023年までの例年の1月1日に自動的に増加し、増加日直前の毎年12月31日に発行および発行される普通株式および普通株式等価物(オプション、RSU、承認株式証および計画下の利用可能株式プールを含む)数の5%(5%)、または(Ii)取締役会で決定された当該株式数に増加する。

 

2.5.制限する。ISOの行使により，7000万(7000万)を超える株を発行することはできない。

２．６．株式調整。会社の資本構造に株式配当、資本再編、株式分割、株式逆分割、分割、合併、再分類或いは類似変更が発生したため、流通株数を変更した

未対価格の場合は、(A)第2.1節に規定する計画の下で発行及び将来の付与保留株式の数、(B)発行済みオプション及び特別引出権に拘束された株式の行使価格及び数量、(C)他の未償還奨励金に制限された株式数、(D)第2.5節に規定するISOとして発行可能な最大株式数、及び(E)第3節に規定する任意のカレンダー年度内に個人又は新入社員に発行可能な最大株式数、又は第12節に規定する非従業員取締役へ発行可能な最大株式数は、割合に応じて調整しなければならない。取締役会や会社の株主に制限された任意の必要な行動をとり、適用される証券法を遵守する。一部の株式が発行されない限り。

3.資格。ISOは条件を満たした従業員にしか付与できない。すべてのその他の賞は従業員、顧問、取締役及び非従業員取締役に授与することができるが、このような顧問、取締役及び非従業員取締役は資金集め取引中の証券発売及び販売と関係のない誠実なサービスを提供しなければならない。

4.行政管理。

4.1。委員会構成；権威。その計画は委員会または委員会の取締役会によって管理されるだろう。本計画の一般的な目的、条項と条件及び取締役会の指示によると、委員会は本計画を実施·実施する権利が完全にあるが、取締役会は非従業員取締役に奨励を付与する条項を制定しなければならない。委員会には権利があるだろう

(A)本計画、任意の入札プロトコル、および本計画に従って署名された任意の他のプロトコルまたは文書を解釈して説明するステップと、

(B)本計画または任意の裁決に関連する規則および規則を定め、改訂および撤回すること

(C)受賞者を選ぶ；

(D)本契約によって付与された任意の報酬の形式、条項及び条件を決定し、本計画の条項に抵触してはならない。このような条項および条件は、行権価格、報酬付与および行使(業績基準に基づく可能性がある)または決済の1つまたは複数の時間、任意の加速または没収制限の帰属加速または免除、源泉徴収義務または任意の他の法定課税課税を履行する方法、および任意の報酬またはそれに関連する株式に対する任意の制限または制限、特に委員会によって決定される要因を含むが、これらに限定されない

(E)報酬を受ける株式または他の対価の数を決定すること；

(F)必要に応じて、公平市価に影響を与える場合に応じて、公平市価を決定し、本計画の適用条項と公平市価の定義を解釈する

(G)単独で、本計画または当社または当社の任意の親会社または子会社の任意の他のインセンティブまたは補償計画下の他の奨励と共に、本計画または任意の親会社または子会社の他の報酬と共に、他の報酬を付与、置換または代替するかどうかを決定する

(H)免除計画または承認条件；

(I)裁決の帰属、使用可能性、および支払いを決定すること

(J)本計画、任意の裁決、または任意の裁決合意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、またはいかなる不一致を調和させるか

(K)報酬が得られたか否かを判定する

(L)任意の交換計画の条項および条件を決定し、任意の交換計画を実施する

(M)業績要因に関する任意の基準を低減または放棄すること

(N)予期しない財または困難を回避するために、非常にまたは異常な項目、イベントまたは状況の影響を反映するために、委員会が必要または適切であると考える法律および会計または税務規則の変化を考慮して業績係数を調整するが、このような調整は、“規則”第162(M)条に従って公布された賠償について“規則”第162(M)条に規定されている者に関する条例に適合しなければならない

(O)米国以外の地方の法律およびプログラムの要求に適合するために、計画の動作および管理に関連する条項および条件、規則および/またはプログラム(本計画による任意の分割計画を含む)によって、

(P)本計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行うこと；

(Q)“デラウェア州会社法”第157条(C)で許可された特定権限を含む適用法に基づいて、上記任意の事項を、1人以上の執行官からなるグループ委員会に委託する。

4.2.委員会の解釈と裁量。委員会が任意の奨励について下した任意の決定は，奨励を付与する際に適宜行わなければならない，あるいは計画や奨励の任意の明確な条項に違反しない限り，後の任意の時間に行わなければならないが，このような決定は最終決定であり，当社および計画下の任意の奨励において権益を有するすべての者に対して拘束力がある。本計画または任意のライセンス契約の解釈に関連する任意の論争は、参加者または会社が委員会に提出して審査しなければならない。このような論争に対する委員会の解決は最終的であり、会社と参加者に拘束力がある。委員会は、最終的であり、会社および参加者に拘束力を有する非内部者参加者が保有する賞に関する論争を解決するために、1人または複数の幹部を許可することができる。

４．３．“規則”第162条及び取引法第16条。規則162(M)条によれば、報酬を“業績報酬”とする必要があるか、または適切であれば、委員会は、少なくとも2人の“外部取締役”(規則162(M)条に規定されているような)および少なくとも2人(または2人以上の場合は委員会メンバーの多数)を含むべきであり、これらの“外部取締役”は、当該賞の付与を承認し、業績期間および任意の業績要因を適時に決定し、その賞の任意の部分を帰属または受信するものでなければならない。規則第162条(M)条が要求した場合、いずれかのこのような報酬決済の前に、少なくとも2名(又は2名以上の場合は委員会に在任している多数)が委員会に在任している“外部取締役”は、当該等の業績要因を速やかに実現する程度及びそのために当該報酬を獲得した株式の程度を書面で決定し、証明しなければならない。取引法第16条の制約を受けた参加者に付与される報酬は、2人以上の“非従業員取締役”のみからなる委員会によって承認されなければならない(取引法第16条に基づいて公布された条例の定義に従って)。その報酬が“規則”第162(M)節に制約された参加者については、このような調整が“規則”第162(M)節で公布された規定に適合する限り、委員会は、法律および会計面の変化に適応するために業績目標を調整し、非常または非常項目、イベントまたは状況の影響を反映して、(I)再編、経営停止、非常項目およびその他の異常または非日常的な費用を含むが、これらに限定されない、意外な財または困難を回避するために必要または適切な調整を行うことができる。(Ii)当社運営と直接関係がないか、又は当社経営陣の合理的な制御範囲内にないイベント、又は(Iii)公認会計原則に規定されている会計基準変更。

４．４．文書です。特定の報酬の入札プロトコル、計画、および任意の他の文書は、適用される法律の要件に適合する任意の方法(電子配布または郵送を含む)によって、参加者または任意の他の人に配信され、参加者または任意の他の人によって受け入れられることができる。

４．５．外国人受賞者。本計画には逆の規定があるが、当社及びその子会社及び関連会社が運営する他の国/地域の法律及びやり方を遵守し、又は従業員又は他の個人が受賞する資格を有するようにするために、委員会は、(I)どの子会社及び関連会社が本計画のカバーを受けるべきかを決定する権利があり、(Ii)外国又は代理機関との合意に基づいて当社、子会社又は関連会社にサービスを提供する個人を含むことができる米国以外の個人が本計画に参加する資格があるかを決定する権利がある。(Iii)適用される外国の法律、政策、慣習および慣例に適合するために、米国外個人または外国国民に任意の報酬を付与する条項および条件を修正する；(Iv)サブ計画を確立し、行使手続きおよび他の条項および手続きを修正し、委員会がそのような行動が必要または望ましいと判断すれば(このようなサブ計画および/または修正は本計画の後に付録として添付されるべきである)、ただし、このようなサブ計画および/または修正は、本計画2.1節に含まれる株式制限を増加させてはならない。(V)裁決を下す前または後に、任意の地方政府の規制免除または承認を承認または遵守するために、委員会が必要または適切であると思う任意の行動をとる。上記の規定にもかかわらず、委員会は、本協定に基づいて、“取引所法”又は任意の他の適用される米国証券法又は任意の他の適用法律に違反する行為を行ってはならず、いかなる賞も授与してはならない。

４．６．帰属を加速する。授賞後、委員会は、会社取引の条項又は会社取引に関連する条項(本計画第21条に規定するように)に基づいて、又は参加者のサービスが他の理由以外の何らかの理由で終了した場合にのみ、報酬の付与要件を加速させることができる。

5.オプション。オプションは株式を購入する権利であり，義務ではなく，適用される場合には何らかの条件によって制限される.委員会は、適合資格の従業員、コンサルタント及び取締役にオプションを付与することができ、このオプションが規則が指す奨励的株式オプション(“ISO”)であるか、非制限株式オプション(“NSO”)、当該オプションに制約された株式数、当該オプションの実行価格、当該オプションが帰属及び行使可能な期間、及び当該オプションの他のすべての条項及び条件を決定することができるが、以下の各規定の制限を受ける必要がある

5.1.オプション付与。本計画によって付与された各オプションに基づいて、識別オプションをISOまたはNSOに設定します。参加者の個人報酬プロトコルにおいて予め定められた任意のパフォーマンス期間内のパフォーマンス要因が満足できる場合には、オプションを付与することができるが、付与する必要はない。オプションが業績要因に満足して得られた場合、委員会は、(X)各代替案の任意の業績期間の性質、期限、および開始日を決定し、(Y)業績を測定するために業績要因から選択する(もしあれば)。パフォーマンス期間中に重なる可能性があり、参加者は異なる業績目標と他の標準制約を受けた代替案に同時に参加することができる。

5.2.期日を授与する。選択権が付与された日は、委員会がその選択権を付与することを決定した日、または具体的な未来の日付となるだろう。奨励協定はオプションが付与された後の合理的な時間内に参加者に渡されるだろう。

５．３．運動期です。オプションは、“授標協定”に規定された時間または条件内で付与されて行使することができるが、オプションが付与された日から10(10)年後には、いかなるオプションを行使してはならないことが条件である。また，ISOを付与する際に当社又は当社のいずれかの親会社又は子会社(“10%株主”)の全カテゴリー株総投票権が10%(10%)を超える者に直接又は帰属することにより，ISOが付与された日から5(5)年の満了後に行使してはならないと規定している。委員会はまた、委員会が決定した株式の数または株式の割合に応じて、一度または時々、定期的に、または他の方法で選択権を行使することができることを規定することができる。

５．４．行権価格。オプションの行権価格は委員会がオプションを付与する際に決定され，条件は，(1)オプションの行権価格が公平市場価値の100%を下回らないことである

(Ii)10%株主に付与されたISOの行使価格は、付与日における株式の公正市価の110%(110%)を下回ってはならない。購入した株式の支払いは、第11節及び奨励協定及び当社が締結した任意の手続きに従って支払うことができる。

５．５．鍛練の方法。本協定に基づいて付与された任意の選択権は、本計画の条項及び委員会によって決定された時間及び条件に基づいて付与され、行使可能であり、この時間及び条件は、委員会によって決定され、付与協定に規定される。株の一部はオプションを行使できません。当社が(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(委員会が随時指定する形式を採用する)及び(Ii)株式購入権を行使する株式について全額支払い(適用される源泉徴収項とともに)を受けた場合、株式購入権は行使されたものとみなされる。全額支払いには、委員会許可、“入札合意”、および“計画”によって許容される任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプションを行使する際に発行された株は参加者の名義で発行される。株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)には、株式購入権を行使しても、株式の投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画2.6節の規定を除き，記録日が株式発行日よりも早い配当や他の権利は調整されない.いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず。

(A)サービスを終了する.参加者のサービスが原因または参加者の死亡または障害以外の任意の理由で終了した場合、参加者は、参加者のサービス終了日(または委員会が決定する可能性のあるより短いまたは長い期間)内にのみ参加者のオプションを行使することができるが、いずれの場合も、参加者のサービス終了日から90(90)日まで遅れてはならず、参加者のサービス終了日後3(3)ヶ月を超える行使はNSO行使とみなされるが、いずれの場合もオプションの終了日より遅くなってはならない。

(B)死亡。参加者のサービスが参加者の死亡によって終了した場合(または参加者のサービス終了後90(90)日以内に死亡したが、他の理由または参加者の障害によるものではない)の場合、参加者の選択権は、参加者のサービス終了の日に参加者によって行使され、参加者のサービス終了の日(または委員会が決定する可能性のあるより短いまたは長い期間)後12(12)ヶ月以内に行使されなければならない。しかしどうしてもオプションの満期日に遅れてはいけません。

(C)障害。参加者の障害によって参加者のサービスが終了すればこの場合、参加者のオプションは、参加者のサービス終了日にのみ参加者によって行使され、参加者(または参加者の法定代表者または許可譲受人)によって、参加者のサービス終了日から12(12)ヶ月以内に行使されなければならない(参加者のサービス終了日後3(3)ヶ月後のいずれかの行使であり、終了が非“規則”第22(E)(3)節で定義された“恒久的および完全障害”の障害である場合は、または(B)参加者がサービスを終了した日から12(12)ヶ月以内に、サービス終了が“規則”第22(E)(3)節で定義された“永久および完全障害”によるものである場合、NSOの行使とみなされるが、いずれの場合もオプションの満期日より遅くなってはならない。

(D)原因.参加者が何らかの理由で終了した場合、参加者のオプションは、参加者がサービスを終了する日に失効するか、または委員会が決定したより遅い時間および条件で失効するが、いずれの場合もオプションの失効日より遅くなってはならない。授標プロトコルに別途規定されていない限り、原因は本計画で規定されている意味を持つべきである。

５．６．運動の限界。委員会は、任意のオプションを行使する際に購入可能な最低株式数を規定することができるが、この最低数は、いかなる参加者もその時点で行使可能な全株式がそのオプションを行使することを阻止することはない。

5.7.ISOに対する制限。独立取締役として付与された奨励については、参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または付属会社のすべての計画により)に当該等の独立取締役の株式を初めて行使できる公平な市価総額が10万元(100，000ドル)を超える限り、この等購入株権は非独立取締役とみなされる。本5.7節については，ISO付与順に考慮する.当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される。規則または規則に基づいて公布された規則が発効日後に改訂され、国際標準化組織の規定によって制限されることを許可するために、株式の公平な市価について異なる制限が行われる場合、このような異なる制限は、自動的に本規則に組み込まれ、このような改正の施行日後に付与された任意の株式購入権に適用される。

5.8。修正、延期、あるいは更新します。委員会は、未完了のオプションを修正、延長、または更新し、代わりに新しいオプションを付与することができるが、任意のそのような行動は、参加者の書面の同意なしに、以前に付与された任意のオプションによって参加者が享受した任意の権利を減損してはならない。変更された、延長された、更新された、または他の方法で変更された未完了のISOは、本規則424(H)節の規定に従って処理される。本計画第18条に該当する場合には、委員会は、影響を受けた参加者を書面で通知し、そのような参加者の同意を得ずに未償還オプションの行権価格を低下させることができるが、行権価格を下げる行動をとった日には、公正市価を下回ってはならないことが条件となる。

5.9.失格になりませんでした。本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画におけるISOに関連する用語は、解釈、修正または変更することができず、本計画によって付与された任意の裁量または権力を行使してはならない。本計画が本規則第422節に従って資格を取り消すか、または参加者の同意に影響を受けない場合には、本規則第422節に従ってISOの資格を取り消すことができる。

6.限定的な株式奨励。限定株式奨励とは、条件に適合する従業員、コンサルタント又は取締役に制限された株(“制限株”)を売却する会社の要約である。委員会は、誰に要約を提出するかを決定し、参加者が購入可能な株式の数、購入価格、株式が制限される制限、および株式奨励を制限する他のすべての条項および条件は、計画によって制限される。

 

６．１．限定的な株式購入協定。制限された株式奨励の下でのすべての購入は奨励協定によって証明されるだろう。奨励協定には別の規定があるほか、参加者が制限的な株式奨励を受ける方法は、奨励協定が参加者に交付された日から30(30)日以内に、署名して会社に報酬協定を交付し、購入価格を全額支払うことである。参加者が30(30)日以内に報酬を受け入れない場合、委員会が別の決定がない限り、限定的な株式報酬の要約は終了する。

6.2.購入価格。制限株式報酬の買い取り価格は委員会によって決定され、制限株奨励が付与された日の公平な市価よりも低い可能性がある。支払購入代金は、本計画第11節及び授標協定に適合し、会社が策定した任意の手続きに適合しなければならない。

6.3.制限株奨励の条項。制限された株式奨励は委員会によって適用されるか、または法的要求によって制限されるだろう。これらの制限は、会社が規定されたサービス年限を完了するか、または参加者の報酬プロトコルに予め定められた任意の業績期間内に業績要因を達成するか(ある場合)に基づくことができる。制限株式報酬を付与する前に、委員会は、(A)制限株式報酬の任意の履行期間の性質、期限、および開始日を決定し、(B)以下の選択肢から選択しなければならない

業績目標(あれば)を測定するための業績係数と、(C)参加者に付与可能な株式数を決定するための業績係数とを備える。業績期間は重複することができ、参加者は同時に制限された株奨励に参加することができ、これらの奨励は異なる業績期間の制約を受け、異なる業績目標と他の標準を持っている。

6.4.サービスを終了します。プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，プレイヤのサービス終了日から(委員会が別途決定しない限り)，報酬は終了する.

7.株式配当金奨励。株式配当奨励は、適格社員、コンサルタント又は取締役が提供するサービス又は過去に会社又は任意の親会社又は子会社に提供されたサービスの株式に対する報酬である。すべての株式配当金奨励は奨励協定に基づいて行われなければならない。株式配当報酬によって奨励された株は参加者が何の費用も支払う必要がないだろう。

７．１．株式配当奨励条項。委員会は株式配当金奨励の下で参加者に株式数とそれに制限を与えることを決定するだろう。これらの制限は、当社が指定された年数のサービスを完了するか、または参加者の株式配当協定に基づいて予め定められた任意の業績期間内に業績要因に基づく業績目標の実現に基づくことができる。任意の株式配当奨励を付与する前に、委員会は、(A)株式配当報酬の任意の業績期間の性質、長さ、開始日を決定し、(B)業績目標を評価するための業績要因の中から選択し、(C)参加者に奨励可能な株式数を決定しなければならない。業績期間は重なる可能性があり、参加者は異なる業績期間、異なる業績目標、その他の標準制約を受けた株式ボーナス奨励に同時に参加することができる。

7.2.参加者に支払う支払い形式。支払形式は現金、全株または両者の組み合わせとすることができ、支払方式は委員会が適宜決定し、支払日に株式配当報酬によって稼いだ株式の公平な市価を基礎とする。

7.3.サービスを終了します。プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，プレイヤのサービス終了日から(委員会が別途決定しない限り)，報酬は終了する.

 

8.株式付加価値権。株式付加価値権(“株式付加価値権”)は、合資格の従業員、コンサルタント又は取締役への奨励であり、現金又は株式(限定株式からなる場合がある)で決済することができ、その価値は、(A)行使日の公平市価と取引価格との差額に(B)決済中の株式数を乗じたものである(奨励協定で規定されている任意の発行可能株式の最高数を限度とする)。すべての非典型肺炎は授賞協議に基づいて行われなければならない。

８．１．SARSの用語です。委員会は、(A)特別行政区によって管轄される株式数、(B)価格の行使および決済可能な特別行政区の1つまたは複数の時間、(C)特別行政区の決済時に割り当てられるコスト、および(D)参加者が各特別行政区へのサービスの影響を終了することを含むが、これらに限定されない各特別行政区の条項を決定するであろう。特区の行使価格は委員会が特区を授与する際に決定され、公平な市価を下回ってはならない。プレイヤの個人報酬プロトコルにおいて予め定められた任意の表現期間において、表現要因があれば、特区は満足した場合に報酬を付与することができる。特別行政区が作業表現要因を満たした場合、委員会は、(X)各特別行政区のいずれかの勤務実績期間の性質、期限、および開始日を決定し、(Y)作業表現要因の中から作業表現を測定するための要素(あれば)を選択する。SARSに関する表現期間は重なる可能性があり、参加者は同時に参加することができるが、異なる表現要素と他の標準の影響を受ける必要がある。

8.2.使用期間と満期日。特別行政区は、委員会が特定し、特別行政区を管理する付与協定に規定されたイベントが発生した場合、または時間内に行使することができる。“香港特別行政区協定”は

期限が満了した日，特区が授与された日から10年後には，特区を行使することはできない。委員会はまた、特別行政区が同時刻または時々、定期的または他の方法(業績期間中にパフォーマンス要因によって業績目標に達することを含むがこれらに限定されない場合を含むが)、委員会によって決定された特別行政区によって制限された株式の数またはパーセントで行使することができることを規定することもできる。参加者の報酬プロトコルが別途規定されていない限り、報酬は、参加者のサービス終了日に終了する(委員会が別の決定がない限り)。それにもかかわらず，5.6節のルールはSARSにも適用される.

8.3.和解の形。特別引出権を行使する際には、参加者は当社から金を受け取る権利があり、金額は(I)特別引出権行使当日の株式の公平市価と使用価格の差額に(Ii)特別引出権を行使する株式数を乗じたものである。委員会は、当社が捜索活動を行使して支払う金は、現金、同値株式、または両者の何らかの組み合わせで支払うことができると適宜決定することができる。特区の条項及び任意の支払いを延期する条項が規則第409 A節の規定に適合する場合は、即時に支払うか、または委員会によって決定された利息または配当金の等値(ある場合)の部分を繰延しなければならない。

８．４．サービスを終了します。プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，プレイヤのサービス終了日から(委員会が別途決定しない限り)，報酬は終了する.

 

9.限定株式単位。限定株単位は、合資格の従業員、コンサルタント又は取締役に対して発行される奨励であり、現金決済又はこれらの株式(限定株を含む場合がある)を発行することができる数の株式をカバーする。すべてのRSUは入札プロトコルに従って行われるべきである

９．１．RSUの用語。委員会は、(A)RSUに制約された株式の数、(B)RSUが決済可能な1つまたは複数の時間、(C)決済時に割り当てられる対価格、および(D)参加者が各RSUへのサービスを終了する影響を含むが、これらに限定されないRSUの条項を決定するであろう。参加者の報酬プロトコルにおいて予め定められた任意のパフォーマンス期間において、パフォーマンス要因に基づくパフォーマンス目標が完了した後、RSUを付与することができる。RSUが業績要因を満たした後に稼いだ場合、委員会は、(X)RSUの任意の業績期間の性質、長さ、および開始日を決定し、(Y)業績要因の中から業績を測定するための要素を選択し(ある場合)、および(Z)RSUによって制限されているとみなされる株式数を決定する。業績期間は重なることができ、参加者は異なる業績周期と異なる業績目標と他の標準によって制約されたRSUに同時に参加することができる。

9.2.決済の形式と時間。得られたRSUの支払いは、委員会が決定し、入札プロトコルに規定された日(S)の後にできるだけ早く支払わなければならない。委員会は現金、株、または両者の組み合わせで決済して稼ぐRSUを自ら決定することができる。委員会はまた、RSUの条項および任意の延期が“規則”409 a節の要件を満たす限り、参加者がRSUでの支払いをRSU取得後の1つまたは複数の日に延期することを可能にすることができる。

9.3.サービスを終了します。プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，プレイヤのサービス終了日から(委員会が別途決定しない限り)，報酬は終了する.

10.パフォーマンス賞。業績賞は、条件を満たした従業員、コンサルタントまたは取締役に発行された現金配当または現金で決済された株式、またはこれらの株式(制限株を含む場合がある)を発行することにより評価された業績株の奨励である。業績賞の授与は，本第10条の授賞プロトコルのみに基づいて行わなければならない。

10.1.業績株条項。委員会は各業績賞の条項を決定し、各奨励協定は、(A)いかなる現金配当金の額、(B)株式数を含むが、これらに限定されないことを明らかにするであろう

(C)各業績報酬の時間および幅を決定する業績要因および履行期間、(D)決済時に割り当てられる対価格、および(E)参加者がサービスを終了することが各業績報酬に与える影響。履行要因および履行期間を決定する際に、委員会は、(X)任意の履行期間の性質、長さおよび開始日を決定するステップと、(Y)使用する業績要因の中から選択するステップと、(Z)履行株式を付与すべき株式数を決定するステップと、を含む。和解する前に、委員会は業績賞を受賞する程度を決定しなければならない。業績期間を重ねることができ、参加者は同時に異なる業績時期、異なる業績目標とその他の標準制約を受けた業績賞に参加することができる。本計画第10節によると、どの参加者もどのカレンダー年にも10，000，000ドルを超える業績奨励を受ける資格がありません。

10.2.業績株の価値、収益、タイミング。各業績株の初期価値は、付与された日の株式の公平な時価に等しいだろう。適用される履行期間が終了した後、履行株式所有者は、契約期間中に獲得した履行株式数の配当を参加者が受け取る権利があり、その数は、対応する履行要因又は他の帰属条項が到達した程度に応じて決定される。委員会は、現金、株式(公平市価合計が適用実績期間終了時に稼いだ業績株式の価値に等しい)または両者を組み合わせた形で、稼いだ業績株式を支払うことができる。

10.3。サービスを終了します。参加者の報酬プロトコルが別途規定されていない限り、報酬は、参加者のサービス終了日に終了する(委員会が別の決定がない限り)。

 

11.株式購入の支払い。本計画に従って購入した株に対する参加者の支払いは、現金または小切手で支払うことができ、または委員会が参加者のために承認した場合、法律で許可されている場合(および適用される奨励協定に別途規定されていない範囲内)

(A)会社の参加者の債務を廃止する

(B)参加者が保有する自社株式を渡し、その株式の引き渡し当日の公平時価は、行使または譲渡する株式の行使総価格に等しい

(C)提供されるサービスを会社または会社の親会社または付属会社に提供することによって、参加者が受けるべきまたは累積すべき補償を免除すること

(D)会社が仲介人協力または会社が実施する当該計画に関連する他の形態のキャッシュレス行使計画に基づいて徴収する対価格；

(E)上記各項目の任意の組み合わせ；または

(F)法律で許可されている任意の他の支払い方法を適用する。

12.非従業員取締役への補助金。非従業員取締役は、本計画が提供する任意のタイプの奨励を受ける資格があるが、ISOを除く。本第12条に基づく裁決は、取締役会が採択した政策に基づいて自動的に下されるか、又は取締役会の適宜決定によって時々下されることができる。いずれの日付においても、本第12条に基づいて非従業員取締役に付与される奨励可能株の総数は、300，000株を超えてはならない。

１２．１．資格。この第12条に規定されている報酬は、非従業員取締役のみに付与されなければならない。取締役会メンバーに当選または再選された非従業員取締役は、本第12条に基づいて報酬を受ける資格がある。

12.2.帰属、実行可能、和解。第21条の規定を除き，奨励は取締役会の決定により付与され，行使可能で解決されなければならない。株式購入及び特別行政区については、非従業員取締役に付与された行使価格は、当該等の株式購入又は特別行政区を付与する際の株式の公平な市価を下回ってはならない。

12.3.選挙は現金の流れの奨励を受ける。非従業員取締役は、委員会によって決定される、現金または報酬または両方の組み合わせの形態で会社から彼または彼女の年間招聘費および/または会議費用を受け取ることを選択することができる。このような奨励はこの計画に基づいて発行されなければならない。本第12.3条に規定する選択は、会社が規定する形式で会社に提出しなければならない。

13.税金を前納します。

13.1.普通は抑留です。本計画に従って付与された報酬を満たすために株式を発行するか、または適用される税務事件が発生した限り、当社は、任意の奨励に従って株式を行使または決済する前に、適用される米国連邦、州、地方および国際源泉徴収要件または参加者が法的に負担すべき任意の他の税収または社会保険責任を満たすために、当社または雇用参加者の親会社、子会社または関連会社に送金することを要求することができる(規則第83(C)(3)条の任意の潜在的な適用を考慮することなく決定される)。この計画に従って付与されたボーナスの支払いが現金形式で支払われる場合、このような支払いは、適用される米国連邦、州、地方および国際源泉徴収税および社会保険要件または加入者が法的に負担すべき任意の他の税金責任を満たすのに十分な金額を差し引く。

13.2.株を差し押さえる。委員会又はその代表者(S)は、法律の適用が許可されている場合には、委員会が時々規定する手続及び現地法律の制限に基づいて、(ただし、これらに限定されない)(I)現金の支払を要求又は許可すること、(Ii)会社に公平な市価が法定控除最低額に等しい現金又は株式を源泉徴収させること(適用される場合)を選択し、参加者が負担すべき源泉徴収義務又は任意の他の税収義務を全部又は部分的に履行することを要求又は許可することができる。会社と参加者が共同で合意した他の源泉徴収金額(インサイダーであれば、その他の金額は事前に委員会の承認を得る)、(Iii)公平時価が差し引かれた最低法定金額に等しい会社が所有している株を会社に交付するか、または適用される場合、納入会社と参加者が共同で合意した他の源泉徴収金額(インサイダー業者である場合は、その他の金額は事前に委員会の承認を得る)。または(Iv)奨励に基づいて取得した他の交付可能な株式の売却から得られた金を減額し、自発的な売却または当社が手配した強制売却にかかわらず。源泉徴収または株式交付の公平な市価は源泉徴収税の日から決定されるか、あるいは当社の全権情状酌量決定(任意の内部者に属する場合は委員会の全権適宜決定)は源泉徴収税の前日に決定しなければならない。

14.譲渡可能です。

十四.一一般的には、移籍する。委員会が第14.2条の規定により決定又は根拠がない限り，遺言又は相続法又は分配法以外の任意の方法で売却，質権，譲渡，質権，譲渡又は処分奨励を行ってはならない。委員会が、委託者(財産付与者)が亡くなったときに裁決を受益者に譲渡すること、または贈与または家族関係令により譲渡が許可された者に譲渡することを含むが、文書を介して生前生者または遺言信託に譲渡することができるが、これらに限定されない場合、そのような裁決には、委員会が適切と認める他の条項および条件が含まれる。すべてのボーナスは，プレイヤが生前に行使することができる：(I)プレイヤが生きている間は，(A)プレイヤ，または(B)プレイヤの保護者または法定代表者のみが行使することができる，(Ii)プレイヤが亡くなった後，プレイヤが相続人または遺贈者の法定代表者によって行使することができ，および(Iii)国際標準化組織以外のすべての賞について，譲渡者の行使を許可される.

14.2.賞品の移転計画。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、第14.2条に従って設定された任意の奨励移転計画の条項および条件を自ら決定して実行する権利があり、(ただし、これらに限定されない)(I)そのような報酬の満期日、終了後の行使期間および/または没収条件を修正または修正する権利があり、(Ii)奨励所有者が会社またはその親会社または任意の子会社サービスに継続することに関連する任意の奨励条項を修正または削除する権利がある。(Iii)そのような報酬の行使または購入に関連する許容支払方法の改訂、(Iv)そのような報酬に関する資本化および他の同様のイベントが変化した場合に実施される調整、および(V)そのような報酬の条項を委員会が必要または適切であると考える他の全権適宜修正する。

15.株式所有権の特権；株式の制限。

15.1。投票と配当。奨励協定を適用して許可された任意の配当金が同値な権利を除いて、参加者に株式を発行する前に、いかなる参加者も株主がどの株に対するいかなる権利も所有しない。参加者に株式を発行した後、参加者は株主となり、投票権およびそのような株について支払いを受けるすべての配当または他の割り当てを受け入れる権利を含む株主がその株式に対するすべての権利を所有し、条件は、株式が限定的な株式である場合、株式配当、株式分割または会社または資本構造の任意の他の変化により、参加者がその株式について獲得する任意の新しい、追加的、または異なる証券が制限された株と同じ制限を受ける権利がある可能性があることである。また、15.2節によれば、参加者は、参加者の購入価格または使用価格(場合によっては)で買い戻した株式に関する株式配当または株式分配を保持する権利がない。本計画には、配当金または配当等価物の権利を取得する権利を含む任意の規定または報酬について、配当金が配当金未完了中に発表された場合、配当金(または配当等価物)は、または(I)報酬について支払いまたはクレジットに記入されないか、または(Ii)適用報酬の範囲内で累積されるべきであるが、ホーム要件(S)に制限され、帰属要件(S)が満たされたときにのみ支払われるべきである他の逆の規定がある。

15.2株式の制限。委員会は、当社自身および/またはその譲受人(S)を参加者がサービス終了後90(90)日以内(または委員会が決定したより長いまたは短い時間)に保持し、参加者のサービス終了日および参加者が本計画に基づいて株式を購入する日から90(90)日以内(または委員会が決定したより短いまたはより長い時間)に、参加者の購入価格または使用価格(場合によって決まる)、現金および/または購入金債務をキャンセルする方法で、参加者が保有している任意または全部が帰属していない株式を買い戻す権利(“買い戻し権利”)を適宜決定することができる。

16.証明書。本計画に基づいて交付されるすべての株式または他の証券は、認証されているか否かにかかわらず、任意の適用される米国連邦、州または外国証券法、または米国証券取引委員会または株式上場または見積に基づく任意の証券取引所または自動見積システムの任意の規則、法規および他の要求、ならびに株式が受ける任意の非米国取引所規制または証券法制限を含む、必要または提案された株式譲渡命令、図例および他の制限によって委員会によって制限される。

17.代理管理；株式質権。参加者の株式の任意の制限を実行するために、委員会は、委員会によって承認された株式権力または他の譲渡文書と共に、そのような制限が失効または終了するまで、当社または当社が指定した代理人に空白の形態で適切に書き込みを行うことを参加者に要求することができ、委員会は、このような制限の失効または終了に言及する1つまたは複数の図の例を証明書上に配置することができる。任意の参加者が、本計画の下で株式を購入するための一部または全部の対価として本チケットを署名することを許可された場合、そのように購入した株式の全部または一部を担保として当社に担保として保管して、参加者が本チケットに基づいて当社に債務を支払うことを保証する権利があるが、委員会は、参加者の株式または他の担保がいかなる質権を有していても、他のまたは追加の形態の担保を要求または受け入れることができ、いずれの場合も、当社は、参加者の株式または他の担保がいかなる質権を有していても、自己票に基づいて参加者にすべての追徴権を追及する権利を有する。株式のいかなる質権についても、参加者は書面質権協定に署名して交付することを要求されるだろう

委員会が時々承認する形を採用する。このチケットで購入した株式は、本チケットの支払い時に比例して質権を解除することができます。

18.再価格設定；交換および買い取り報酬。本計画には、2.6節の調整に関連しない限り、委員会は、会社の株主のさらなる承認を経ずに、実行価格を低下させるために、未完成のオプションまたはSARの修正を許可することを許可することができないにもかかわらず、2.6節の調整に関連しない限り、会社の株主のさらなる承認を経ずに、いかなるオプションまたはSARも廃止されず、代わりに、より低い価格の奨励、別の奨励、または現金を行使することができる。また、当社の株主のさらなる承認を受けていない場合には、いかなるオプションまたは特別行政区も、行使時に現金配当または付与オプション、特別引出権またはその他の奨励を支払うことを規定しない。前述の文は、2.6節に規定する調整を禁止することなく、当社の株主の承認なしに“水中”オプションまたはSARSの再価格設定を禁止することを目的としている。

19.証券法および他の規制コンプライアンス。この賞が、適用されるすべての米国および外国連邦および州証券および外国為替規制法律、規則および任意の政府機関の法規に適合しない限り、株式がその後、それに上場またはオファーすることができる任意の証券取引所または自動見積システムの要件に適合しない限り、これらの要件は、賞が授与された日および行使または他の発行日に有効であるため、有効ではない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社は、(A)当社が必要又は望ましいと考えているいかなる政府機関の承認を得るか、及び/又は(B)当社が必要又は望ましいと考えている任意の州又は連邦又は外国の法律又は任意の政府機関の裁決に基づいて、当該株式の任意の登録又はその他の資格を完了する義務がない。当社は、米国証券取引委員会に株式を登録する義務がない、又はいかなる外国又は国家証券法、外国為替管理法、証券取引所又は自動見積システムの登録、資格又は上場要求を遵守し、かつ当社はそれができないかできないかについては何の責任も負わない。

20.雇う義務はない。本計画または本計画に従って付与された任意の報酬は、任意の参加者に、当社または任意の親会社、子会社または関連会社に雇用され続ける権利、またはそれと任意の他の関係を確立し続ける権利、または任意の方法で会社または任意の親会社、子会社または関連会社が参加者の雇用または他の関係を随時終了する権利を付与するとみなされてはならない。

21.会社取引。

21.1。後継者が賞を負担または代替する。会社が会社の取引の制約を受けている場合、本計画によって得られた未完了報酬は、会社の取引を証明する文書を基準とし、これらの文書は、すべての未完了の報酬を同じ方法で処理する必要はありません。この合意は、参加者の同意を得ず、同社の取引発効日までのすべての未完了報酬について、以下の1つ以上の内容を規定しなければならない。

(A)当社(例えば、当社は相続人実体)に対して、まだ発行されていない賞状を授与し続ける。

 

(B)未完了の報酬は、すべての選択された参加者に拘束力を有する、会社取引の相続人または買収エンティティ(ある場合)(またはその親会社)によって負担され、当該等購入株式または株式付加価値権または規則第409 A条の規定によって制限された任意の報酬または任意の報酬は、規則424(A)節に従って行使価格および発行可能株式の数および性質を適切に調整する。

(C)当該会社の取引において、相続人又は買収エンティティ(又はその親会社がある場合)が、当該等の未完了の報酬の同等の報酬(ただし行使価格を実質的に同じ条項で置き換える)

一方、当該等購入株式または株式付加価値権または任意の規則第409 A条の規定により制限された報酬を行使する場合、発行可能株式の数および性質は、規則424(A)条に従って適切に調整される)。

(D)行使可能性または帰属および行使されていない奨励の満期の加速、および奨励によって買収された株式を自社が買い戻しまたは再買収する権利の失効、または奨励によって買収された株式の没収権利を喪失すること。

(E)支払されていない報酬の全ての価値を、公平な市場価値が必要な金額に相当する現金、現金等価物、または継承エンティティ(またはその親エンティティ、例えば)の証券で決済し、その後、報酬をキャンセルするが、報酬委員会が適宜決定した価値がない場合、報酬をキャンセルすることができる。“規則”第409 a条に準拠する場合、そのような支払いは分割して支払うことができ、行使可能であるべきか、または報酬を付与すべき1つまたは複数の日に延期することができる。このような支払いは、参加者の継続的なサービス状況に応じて帰属することができるが、付与スケジュールは、報酬が付与されるか、または行使可能なスケジュールを下回ってはならない。本21.1(E)節の場合、任意の証券の公平な市場価値は、その証券に適用可能な任意の帰属条件を考慮せずに決定されなければならない。

取締役会には、当社の買い戻しや再買収または没収権利を当該等の相続人又は買収会社に譲渡する十分な権力及び権限があります。また、当該等の相続人又は買収会社が、会社の取引に応じて上述した報酬を負担、転換、置換又は置換することを拒否した場合、委員会は、取締役会又は委員会が承認した任意の加速が発効した後、又はその報酬に関する合意に基づいて、その時点で行使又は付与可能な範囲内で行使され、期限は委員会が一任的に適宜決定することを参加者に通知し、その報酬はその期間の満了後に終了する。会社の取引では、報酬は似たような処理を受ける必要がない。

21.2。会社が賞を負担します。当社は、(A)他の会社の報酬の代わりに、本計画に基づいて奨励を付与するか否かにかかわらず、他の会社が付与した未完了報酬を代替または負担する方法を、または(B)当該奨励が本計画に基づいて付与されたものであると仮定し、奨励の条項が本計画に基づいて付与された奨励に適用可能であると仮定することを前提とする。代替または仮定報酬の所有者が、本計画に従って報酬を得る資格がある場合(別の会社が本計画のルールをそのような報酬に適用した場合)、そのような置換または仮定を許可する。もし当社が他の会社から付与された奨励を受けた場合、その奨励の条項および条件は変わらない(購入価格または使用価格(どのような場合に応じて決定されるか)、およびそのような奨励を行使または受け取る際に発行可能な株式の数および性質は、規則424(A)条に基づいて適切に調整される)。もし当社が既存の購入株権の代わりに新規購入株権を付与することを選択した場合、当該等の新購入株権は類似調整後の行使価格で付与することができる。代替報酬は、本計画に従って許可されたか、または1つのカレンダー年度内に許可された参加者の株式数を減少させてはならない。

21.3.非従業員董事賞。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社取引の場合には、非従業員取締役に付与されるすべての報酬の帰属は加速されなければならず、その等の報酬は、その活動が完了する前に委員会が決定した時間及び条件の下で完全に行使されなければならない(適用されるように)。

 

 

 

 

22.養子縁組と株主承認。本計画は、取締役会が本計画を可決した日前又はその後12(12)ヶ月以内に、適用法律に従って会社株主承認を提出しなければならない。

二十三法律の期限を計画·管理する。本協定の規定により早期に終了しない限り、本計画は発効日から発効し、取締役会が本計画を採択した日から14(14)年に終了します。本計画および本計画に基づいて授与されるすべての賞は、デラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない(州の法律紛争規則は含まれていない)。

24.計画の修正または終了。取締役会は、本計画の任意の態様を随時終了または改訂することができるが、これらに限定されず、任意の形態の奨励協定または本計画に従って署名された文書を修正することができるが、条件は、当社の株主の承認を経ず、取締役会が株主の承認を必要とするいかなる方法で本計画を改訂してはならないことである。また、参加者の報酬は、当該奨励を付与する際に有効な本計画バージョンによって管轄されなければならない。

二十五この計画は説明できない。取締役会が本計画を採択し、本計画を当社の株主承認または本計画に提出するいかなる規定も、取締役会が適切と思われる追加補償手配を行う権限に制限を与えると解釈されることはないが、本計画に従って株式奨励および配当が付与されることを含むが、これらの手配は一般的に適用される可能性があり、または特定の場合にのみ適用される可能性がある。

26.インサイダー取引政策。受賞した各参加者は、会社が時々講じた任意の政策を遵守し、会社従業員、高級管理者、および/または取締役の会社証券に関する取引をカバーしなければならない。

二十七すべての奨励金は会社の払い戻しまたは払い戻し政策によって制限される。法律の適用の規定の下で、すべての報酬は、参加者が当社に雇用されている間、または当社の役員、従業員、取締役または他のサービス提供者に適用される他のサービス期間中に、または法律で規定されている任意の補償払戻または払戻政策に基づいて払戻または返却を行わなければならず、この政策および適用法律によって得られる任意の他の救済に加えて、支払われていない報酬のキャンセルおよび報酬に関連する任意の収益の返還を要求することができる。

二十八定義する。本計画で用いられるように，本計画には別途規定があるほか，以下の用語は以下の意味を持つ

28.1.連属会社“とは、(I)当社が直接または間接的に制御または当社と共同で制御する任意のエンティティ、および(Ii)当社が重大な持分を有する任意のエンティティを指し、現在またはその後に存在するものを問わず、委員会によって決定される。

28.2.“報酬”とは、任意のオプション、制限株式、株式配当、株式付加権、制限株式単位、または業績株報酬を含む、本計画下の任意の奨励を意味する。

28.3.“報酬協定”とは、各賞について、企業と参加者との間の書面または電子協定であり、報酬の条項および条件と、米国以外の参加者に付与された特定の国の付録とが記載されており、この協定の実質的な形態は、委員会(または奨励協定が内部者のために使用されていない場合、委員会代表(S))が時々承認する形態であり、本計画の条項および条件に遵守および制限されるべきである(各参加者にとって、これらの条項および条件は同じである必要はない)。

28.4.“奨励移転計画”とは、委員会が策定した任意の計画を意味し、参加者が任意の懸案の報酬を委員会が承認した金融機関または他の個人または実体に移転する機会を可能にする。

28.5。“取締役会”とは、会社の取締役会を指す

28.6。理由“とは、(I)参加者が会社に対する義務を故意に実質的に履行しないか、または会社政策に故意に違反すること、(Ii)参加者が会社に重大な損害をもたらしたか、または重大な損害をもたらす可能性がある任意の詐欺、公金の流用、不誠実、または任意の他の意図的な不正行為を実施すること、(Iii)参加者が会社との関係を不正に使用または開示すること、または会社との関係のために守秘義務を負う任意の他の当事者の任意の独自の情報または商業秘密を意味する。または(Iv)参加者は、会社との任意の書面合意または契約の下での任意の義務に故意に違反する。プレイヤが何らかの理由で解雇されたかどうかに関する決定は，会社が善意に基づいて行い，プレイヤに対して終局的かつ拘束力を持たなければならない.上記の定義は、上述した第20節で説明したように、“会社”という用語は、状況に応じて任意の子会社または親会社を含むものとして解釈されるであろう。上記の規定は、任意の参加者と締結された各個別雇用契約または報酬プロトコルにおいて、前述の“原因”の定義を部分的または全部修正または置換することができるが、28.6節で規定された定義の代わりに文書が置換されるべきであることを前提としている。

28.7。“規則”は改正された1986年にアメリカ国税法及び公布された条例を指す。

28.8。委員会とは、取締役会の報酬委員会又は本計画又は一部の本計画を管理することを法律に基づいて認可した者をいう。

28.9。“普通株”とは会社の普通株のことです。

28.10です。“会社”とは、LendingClub社または任意の後続会社を意味する。

28.11.コンサルタント“とは、コンサルタントまたは独立請負業者を含む、会社または親会社、子会社または付属会社が、そのエンティティにサービスを提供する任意の人を招聘することを意味する。

28.12。“会社取引”とは、(I)取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるような任意の“個人”(取引法第13 d-3条に規定されるように)が会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条に規定されるように)に直接又は間接的に発生し、会社が当時返済されていなかった投票権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占める事件をいう。しかしながら、本項の場合、(I)会社証券の総投票権50%(50%)以上を有すると考えられる者は、追加の証券を購入することは、会社取引とはみなされない。(Ii)会社は、会社の全部またはほぼすべての資産の売却、譲渡または処分を完了する。(Iii)当社と任意の他の法団との合併又は合併を完了するが、合併又は合併を除くが、合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない議決権証券が、当社又はその存続実体又はその親会社の議決権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占めることになる(未償還又は未償還又はその親会社の議決権付き証券に変換する方法にかかわらず)。(Iv)規則第424(A)条に従って“会社取引”の資格を満たす任意の他の取引であって、当社株主は、当社のすべての株式(当社のすべてまたはほぼすべての発行済み株式を買収、売却または譲渡することを除く)、または(V)任意の12(12)ヶ月以内に取締役会多数のメンバーによって交換され、その委任または選挙日前に取締役会多数のメンバーによって承認されていない取締役会メンバーの実際の制御の変更を委任または選挙する。この目的を達成するために

第(V)項によれば、いずれかの者が実際に当社を支配しているとみなされる場合は、同一者が当社の追加支配権を買収する行為は、会社取引とはみなされない。この定義については、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動するとみなされる。上述したように、繰延補償を構成する任意の金額(定義規則第409 A節参照)が、会社取引により本計画に基づいて支払わなければならない場合には、会社取引を構成するイベントも、当社の所有権又は実際の制御権の変更又は当社の相当部分の資産の所有権変更の資格に適合する場合にのみ、その金額を支払わなければならず、これらの金額は、規則第409 A条の定義に従って時々改正され、規則第409 A条に基づいて公布された任意の提案又は最終財務条例及び米国国税局の指針である。

28.13.“役員”系とは取締役会のメンバーを指す。

28.14。障害“とは、配当金オプション、規則22(E)(3)節で定義された完全および永久障害の場合、および他の報酬の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、これらの損傷は、死亡をもたらす可能性があり、または12ヶ月以上持続する可能性があることを意味する。

28.15。“発効日”とは、米国証券取引委員会が発効を宣言した登録声明に基づいて、当社普通株が初公開引受日の前日をいう。

28.16。“従業員”とは、従業員として会社または任意の親会社、子会社または付属会社にサービスを提供する任意の人を意味し、高級管理者および取締役を含む。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。

28.17。“取引法”は改正された1934年のアメリカ証券取引法を指す。

28.18。交換計画“とは、(I)現金の引き渡し、キャンセルまたは交換、同じタイプの報酬または異なる報酬(またはそれらの組み合わせ)、または(Ii)未完了報酬の行使価格を増加または減少させる計画を意味する。

28.19。“権利価格”とは、オプションについては、保有者がオプションを行使する際に発行可能株式を購入できる価格を指し、特区については、特区が当該オプション所有者に付与された価格を意味する。

28.20です。“公平市場価値”とは、任意の日に、会社の普通株の価値を意味し、以下のように決定される

(A)当該等の普通株が公開売買され、その後、ある全国的な証券取引所に上場する場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”で報道された上場又は取引が許可された主要な全国的な証券取引所又は委員会が信頼できると考えている他の出所で当日の終値を決定する

(B)このような普通株は公開売買されているが、国家証券取引所にも上場されておらず、全国的な証券取引所での売買も許可されていない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または委員会が信頼できると考えている他の情報源によって報道されている当日の平均市価および重要価格である

(C)発効日に発行された引受権又は特別行政区授権書に属する場合は、当社の引受業者が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した登録声明であって、自社普通株を初めて公開発売する際に自社普通株の1株当たり価格を最初に公衆に発売する

(D)上記のいずれも適用されない場合は、取締役会または委員会が誠実に行う。

28.21。“内部者”とは、当社の高級社員又は取締役、又は当社の普通株式取引において“証券取引法”第16条の規定を受けている任意の他の者をいう。

28.22。“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

28.23。“非従業員取締役”とは、当社又は任意の親会社又は子会社の従業員ではない取締役をいう。

28.24。“選択権”とは、第5条に基づいて株式購入の選択権を付与することをいう

28.25。“親会社”とは、当社以外の各会社が、当該チェーンの他の会社のいずれかのカテゴリ株の総投票権の50%(50%)以上の株式を有する場合、当社で終了したノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)を意味する。

28.26。“参加者”とは，本計画に基づいて報酬を得た人を指す.

28.27。“業績奨励”とは、本計画第10条又は第12条に基づいて付与された現金又は株式をいう。

28.28。“業績要因”とは、委員会によって選択され、報酬プロトコルで指定された任意の要因であり、以下の目標測定基準の中から、企業全体または任意の業務単位または子会社に単独、選択または任意の組み合わせで適用され、GAAPまたは非GAAPに基づいて単独で、選択または任意の組み合わせで適用され、絶対的にまたは予め設定された目標に対して評価され、委員会が適用される報酬について決定された業績目標が達成されたかどうかを決定することである

(A)税抜き前利益；

(B)ビリングス

(C)収入；

(D)純収入；

(E)収益(税引前収益、税引前収益および純利益、または他の調整後の収益を含むことができる)；

(F)営業収入；

(G)営業利益率；

(H)営業利益；

(I)制御可能な営業利益または純営業利益

(J)純利益

(K)毛利；

(L)収入に占める経営性費用または経営性費用

(M)純収益；

(N)1株当たり収益；

(O)株主総リターン；

(P)市場シェア；

(Q)資産収益率または純資産；

(R)会社の株価；

(S)所定の指標に対する株主価値の増加；

(T)株式収益率；

(U)投資資本リターン；

(5)キャッシュフロー(自由キャッシュフローまたは経営キャッシュフローを含む)；

(W)現金変換サイクル；

(X)経済増加値；

(Y)個人機密業務目標；

(Z)契約または滞納契約を付与する

(Aa)間接費用または他の費用の減少；

(Bb)信用格付け；

(Cc)戦略計画の策定と実行；

(Dd)後任計画の策定と実行；

(Ee)労働力の多様性を改善する

(Ff)顧客指標；

(Gg)新製品発明または革新；

(Hh)研究と発展のマイルストーンを実現する；

(Ii)生産性を向上させる

(Jj)チケットを予約する；

(Kk)目標経営目標および従業員指標を達成すること

(Ll)委員会によって決定された他の任意の測定可能な度量衡。

委員会は、購入に関する活動や適用される会計規則が変化するなどの異常または非日常的な項目を確認する際に、(客観的基準に基づいて)業績因子を1つまたは複数の公平に調整して、初期授標を発行する際の業績因子に関する委員会の初志を保留することができる。委員会はこのような公正な調整をするかどうかを自ら決定する権利がある。

28.29。“業績期間”とは、委員会が確定した5(5)年を超えないサービス期間を指し、この期間中に、サービス年限或いは業績を測定すべきである。

28.30。“業績シェア”とは、本計画第10条又は第12条に基づいて付与された報酬をいう。

28.31。“譲り受け許可者”とは、従業員の任意の子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、姑、義父、婿、義弟または兄嫁(養子関係を含む)、従業員と同居している任意の人(テナントまたは従業員を除く)、これらの人(または従業員)が50%以上の実益権益を有する信託、これらの人(または従業員)が資産管理を制御する財団を意味する。そしてこの人たち(または従業員)は50%以上の投票権の権利を持っている他のいかなるエンティティも持っている。

28.32。人“は、”取引法“第13(D)および14(D)条で使用される用語の意味を有するべきである

 

28.33。“計画”とは、本LendingClub Corporation 2014持分インセンティブ計画を指し、改訂され、再説明される。

28.34。“買い取り価格”とは、本計画により買収された株式に必要な支払い価格をいうが、オプション行使又は特別行政区により取得された株式を除く。

28.35。“限定株式奨励”とは、本計画第6条又は第12条、又は事前行使オプションに基づいて発行された株式報酬をいう。

28.36。“限定株式単位”とは、本計画第9条又は第12条に基づいて付与された報酬をいう。

28.37。“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

28.38。“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

28.39。“サービス”とは、従業員、コンサルタント、取締役又は非従業員取締役として当社又は当社の親会社、子会社又は関連会社に提供されるサービスを意味するが、本計画又は適用される奨励協定が規定する可能性のある他の制限によって制限される。従業員が(I)病気休暇、(Ii)軍休又は(Iii)会社が承認した任意の他の休暇を取得した場合には、サービス提供を停止するとみなされない。任意の従業員が休暇を取っているか、または勤務時間数を減少させている(説明のために、スケジュールをフルタイムからアルバイトに変更する)場合、当社は、当社が時々採用する正式な政策に基づいて、当社またはその親会社、付属会社または共同会社の休暇期間または適切と考えられる勤務時間の変更期間中に奨励の帰属を一時停止または修正することについて規定することができるが、いずれの場合も、適用奨励協定に記載されている期間が満了した後に報酬を行使してはならない。軍人休暇の場合は、法律の要件が適用される場合には、帰属は、任意の他の法定又は会社によって承認された休暇の継続帰属の最長期間内に継続されなければならず、参加者が軍人休暇から戻った場合(制服サービス就業及び再就職権利法案に基づいて帰国時に保護を受ける権利があることが条件)である場合、彼又は彼女は、奨励と同じ帰属控除を受け、参加者が休暇期間全体にわたって当該休暇の直前にサービスを提供する同じ条項で当社にサービスを提供する場合と同様である。第28.39節に記載されている以外は、従業員は、サービス提供を停止した日から雇用を終了しなければならない(規定違反の有無にかかわらず)

雇用は、現地の法律で規定されているいかなる通知期間や園休によって延長されてはならないが、従業員からコンサルタント又は顧問への身分変更は、委員会が適宜決定しない限り、サービス提供者のサービスを終了してはならない。委員会は，参加者がサービス提供を停止したかどうか，参加者がサービス提供を停止した発効日を自ら決定する権利がある.

28.40ドルです。“株式”とは、普通株式及び任意の後続証券の普通株を意味する。

28.41。“株式付加価値権”とは、本計画第8条又は第12条に基づいて付与された報酬をいう。

28.42。“株式配当”とは、本計画第7条又は第12条に基づいて付与された報酬をいう。

28.43。“付属会社”とは、当社から開始された未中断会社チェーンのいずれか(会社を除く)を意味し、未中断チェーンの最後の会社以外の各会社が所有する株式が、当該チェーン中の他の会社において全カテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上を有する場合をいう。

28.44。“財務省条例”とは，米国財務省が公布した条例をいう。

28.45。“未帰属株式”とは、会社(またはその任意の相続人)を受益者とする買い戻し権利に帰属していないか、または所有されていない株式を意味する。

 

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株式オプション付与に関する通知

LendingClub Corporation 2014持分インセンティブ計画

本プロトコルには別途規定があるほか、LendingClub Corporation(“当社”)の2014年の株式インセンティブ計画(“本計画”)で定義されている用語は、本株式オプション付与通知(“付与通知”)と付随する株式オプションプロトコル(“オプションプロトコル”)と同じ意味を有する。閣下、即ち株式購入所有者は、すでに本計画に基づいて当社の普通株を購入する選択権を授与されましたが、本計画、本授出通知及び付属持分契約の条項及び条件によって制限されなければなりません。

このオプションを受け入れることは、あなたと当社が同意したことを示します。このオプションは、計画、付与通知、オプション合意の条項および条件に基づいて付与され、その管轄されています。このオプションを受け入れることは、オプションプロトコルの規定に従って電子的に配信することに同意することを示します。

 

 

 

 

株式オプション協定

LendingClub Corporation 2014年

持分激励計画

あなたはすでにLendingClub Corporation(“当社”)から2014年の株式インセンティブ計画(“本計画”)に基づいて購入株式の選択権(“購入権”)を付与していますが、本計画、株式購入権付与通知(“授出通知”)及び本購入株式契約(“合意”)の条項、制限及び条件に制限されなければなりません。

1.選択権の付与。閣下は、授出通知に掲載されている1株当たりの行権価格(“行権価格”)に従って購入授出通知に記載されている株式数の選択権を付与されています。本計画の条項及び条件が本協定の条項及び条件と衝突した場合は、本計画の条項及び条件を基準とする。授出通知において奨励株式オプション(“ISO”)として指定されている場合、このオプションは、規則422節以下の奨励株式オプションの資格に適合することが意図されている。しかしながら、オプションがISOである場合、100，000ドルのコード規則第422(D)節を超える限り、非限定株式オプション(“NSO”)とみなされるべきである。

2.終了期限。

(A)一般ルール.お客様のサービスが死亡または障害以外の任意の理由で終了し、他の理由で終了した場合、このオプションは、サービス終了から3ヶ月後に会社本社の営業終了時に無効になります(第6節で詳細に説明した失効時間を基準に)。もしあなたのサービスが何らかの理由で終了した場合、このオプションは終了日から無効になります。当社はあなたのサービスが本契約の下で終了する時間を決定しました。

(B)死亡；障害。サービス終了前に死亡した場合(またはサービス終了後3ヶ月以内に死亡しましたが、他の理由で死亡したわけではありません)、このオプションは、死亡した日の12ヶ月後に本社の営業終了時に無効になります(第6節で詳細に説明した失効時間に制限されます)。障害によりサービスが終了した場合、このオプションは、終了日から12ヶ月後に本社の営業終了時に無効になります(6節で詳細に説明した有効期限を基準とします)。

(C)通知していない.あなたがどんな理由でもサービスを終了した後、あなたはこのような運動周期を追跡する責任がある。当社は当該期間についてこれ以上の通知を出しません。いずれの場合も、この選択権の行使は、付与通知に規定された満期日よりも遅くなってはならない。

3.オプションを行使します。

(A)権利を行使する.付与通知に規定されている帰属スケジュール及び本計画及び本協定の適用条項に基づいて、当該選択権はその有効期間内に行使することができる。死亡、障害、または他のサービスが終了した場合、選択権の実行可能性は、本計画、付与通知、および本協定の適用条項によって管轄されます。この選択権は株式の一部の形で行使できない。

(B)行使の方法.本購入株式は、自社指定フォーマットの行使通知(“行使通知”)を提出することにより行使することができ、この通知は、購入株式の選択、購入権を行使する株式数(“行使済み株式”)、及び当社が計画条文に基づいて要求する可能性のある他の申出及び合意を明らかにしなければならない。行使通知は、自ら、郵送、電子メール又はファックス又はその他の許可を介して、会社の秘書又は会社が指定した他の者に送達しなければならない。行権通知は，すべての行権株式の行権総価格の支払いを添付しなければならない.本オプションは、当社が全面的に実行された行使通知を受けた後、すなわち当該オプションを行使する総行使価格と任意の適用される源泉徴収税が添付されているとみなされる

(C)もう一人が行使する.もし別の人が本合意に従ってそのオプションを彼または彼女に譲渡した後にそのオプションを行使したい場合、その人は会社を満足させるために彼または彼女がそのオプションを行使する権利があることを会社に証明しなければならない。この人はまた，適切な行使通知用紙(上述したように)を記入し，行使価格(以下に述べる)と，行使オプション時に満了する任意の適用源泉徴収税(以下に述べる)を支払わなければならない.

4.支払い方法。支払い総権価格は、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせを選択する必要があります

(A)あなたの個人小切手、電信為替、またはこのチケット

(B)あなたが所有している会社株の株式、およびその株を当社に譲渡するために必要な任意の表；オプション行使発効日までに決定された株式価値は、オプション行使価格に適用されます。あなたは会社が提供した表でこれらの株の所有権を証明し、あなたに発行したオプション株から同じ数の株を引いて、会社の株を渡すのではありません。しかし、あなたの行動が財務報告目的のために会社がこのオプションに関連する補償費用(または追加補償費用)を確認することをもたらす場合、あなたはあなたのオプションの使用価格を支払うために、会社の株式の所有権を放棄または証明してはいけません

(C)当社に承認された証券ブローカーに無現金で行使することを撤回不能指示により行使し、本購入持分に含まれる株式の全部又は一部を売却し、売却によって得られた金の中から、株式購入の使用価格及び任意の源泉徴収項目を支払うのに十分な金額を自社に交付する。販売収入の残高がありましたら、お渡しいたします。関連指示は、会社が提供する特別行使通知表に署名する方法で発行されなければならない

(D)会社が許可した他の方法。

5.オプションの譲渡不可性。一般的に、以下の規定を除いて、あなただけが死ぬ前にこの選択権を行使することができます。以下の規定を除いて、あなたはこのオプションを譲渡したり割り当てたりすることはできません。例えば、あなたはこのオプションを売却したり、それをローンの保証として使用しないかもしれません。上記のいずれかの操作を実行しようと試みる場合、このオプションはすぐに無効になります。しかし、あなたはあなたの遺言で、または受益者指定でこのオプションを処理することができます。しかしながら、このオプションが付与通知においてNSOとして指定されている場合、委員会(本計画で定義されているように)は、このオプションを1つまたは複数の家族にプレゼントとして譲渡することを可能にすることができる。本協定において、“家族”系とは、子供、継子、孫、両親、継父母、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、姑、義理の娘、娘婿、嫁、義弟または兄嫁(養子関係を含む)、あなたと同居している任意の個人(テナントまたは従業員を除く)、そのうちの1人または複数人が50%以上の実益権益を有する信託、あなたまたはそのうちの1人または複数の人が資産管理を制御する財団を指す。あなたや1人以上が

この人たちの50%以上が投票権を持っている。さらに、このオプションが付与通知においてNSOとして指定されている場合、委員会は、家族関係命令に従って、結婚財産権利問題を解決するために、家族関係命令に従って、このオプションを配偶者または前配偶者に譲渡することを可能にすることができる。譲受人(S)が本協定の制約を受けることに同意することを含む委員会によって規定された表に署名した場合にのみ、委員会は、このオプションを譲渡することを許可する。遺言、相続法、分配法、または裁判所の命令を除いて、この選択権をいかなる方法でも譲渡してはならず、あなた、あなたの保護者、または法定代表者が計画的に許可された場合に、あなたが生きている間にのみ行使することができます。本計画と本協定の条項は、あなたの遺言執行人、管理人、相続人、相続人、譲受人に拘束力を持っています。

6.オプション条項。いずれの場合も、オプションは、付与通知に規定された満期日に失効しなければならず、その日は、付与日後10年である(付与通知においてISOとして指定され、本計画5.3節が適用される場合は、付与日後5年である)。

7.税務結果。あなたは税務コンサルタントに問い合わせて、あなたがいる管轄区がこのオプションに関連した税務結果を理解しなければなりません。この選択権を行使したり、株式を処分する前に、あなたは税務コンサルタントに相談しなければなりません

(A)選択権の行使.あなたが会社が受け入れ可能な手配をして、オプションの行使によって満期になる可能性のある任意の源泉徴収税を支払わない限り、あなたはこのオプションの行使を許可されません。

(B)ISO株式会社資格の取消処分の通知。(I)の授任日の2年後又は(Ii)の行使日の後一年前にISOによって買収された任意の株式を売却又はその他の方法で処分する場合は、直ちに書面で当該処分を当社に通知しなければならない。あなたは、現金で支払うか、または現在支払う補償から支払うことに同意します。あなたは、このようなISO株式の早期売却について会社が確認した補償収入源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。

8.税金と前発株を予定している。会社またはあなたの実際の雇用主(“雇用主”)が、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または税務関連の他の源泉徴収(“税務項目”)について取った任意の行動にかかわらず、あなたが負うべきすべての税務項目の最終的な責任は依然としてあなたの責任であり、会社および/または雇用主(1)オプション付与の任意の態様(オプションの付与、帰属または行使を含む)についてどのように税務に関連する項目をどのように処理するか、または約束することはない。その後、その権力を行使して取得した株式を売却し、任意の配当金を受け取る。(2)税金に関連する項目に対するあなたの責任を低減または除去するために、贈与の条項または任意の態様の選択を約束しない。あなたは、あなたが複数の司法管轄区域で税金関連項目の制約を受けている場合、会社および/または雇用主は、複数の司法管轄区域で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性があることを認める。

選択権を行使する前に、あなたは、会社および/または雇用主のすべての源泉徴収および一時支払い義務を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない。この点で、あなたは、会社および/または雇用主が、会社および/または雇用主からあなたに支払われた賃金または他の現金補償から、すべての合法的に対処する適用税関連項目を差し引くことを許可する(あなたが内部者である場合は、規則83(C)(3)条の任意の潜在的な適用を考慮することなく決定されなければならない)。会社の同意を得て、これらの手配は、(現地の法律で許可されている場合)：(A)この選択権を行使したときにあなたに発行される株式を差し押さえ、(B)自発的な売却または会社が手配した強制売却(あなたを代表して、この許可を表す)によって、会社に株を売却する収益から税金を控除させること、(C)現金金額を支払うこと、または(D)会社が承認した任意の他の手配を含むことができる。これらはすべて委員会が制定可能な規則に基づいており、会社のインサイダー取引政策および10 b 5-1取引計画政策(適用される場合)を遵守するが、取引所法案の下の会社第16条の上級管理者である場合、委員会(取引所法案下の規則16 b-3からなる)は、上記代替案(A)-(D)の控除方法を決定し、委員会は税収関連項目控除事件が発生する前に源泉徴収方法を決定しなければならない。これらの株式の公平な市場価値は、オプション行使の発効日に決定され、源泉徴収税の控除となる。あなたはこの計画に参加したか、またはあなたが株を購入したために源泉徴収を要求される可能性のある任意の税金関連項目を会社または雇用主に支払わなければなりません。これらの項目は上記のように支払うことはできません。最後に、あなたはあなたが本節で述べた税務関連項目に関連する義務を履行する前に、会社があなたに株式を渡す義務がないことを認めます。

9.確認します。当社と閣下は，付与通知，本協定及び本計画の規定(本計画に引用して組み込む)に基づいて当該オプションを付与し，その管轄を受けることに同意した。あなた：(I)計画および計画募集説明書のコピーが受信されたことを確認し、(Ii)あなたがその中の規定をよく読んで熟知していることを示し、(Iii)本プロトコルに記載されているすべての条項および条件、ならびに本計画および

通知書に承認する。あなたはここで、拘束力、決定的、そして最終的なものとして、計画、支出通知、および合意に関連する任意の問題に対する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。

10.すべての計画ファイルおよび開示資料を電子的に渡すことに同意します。このオプションを受け入れることは、付与通知、本プロトコル、計画、口座報告書、米国証券取引委員会が要求する計画募集説明書、会社の米国財務報告書、および会社がその証券所有者に交付しなければならないすべての他の文書(年間報告書および依頼書を含むが、これらに限定されない)またはオプションに関連する他の通信または情報を電子的に配信することに同意することを示す。電子交付には、社内ネットワークまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクの交付、電子メールによる文書の交付、または会社が自ら決定した他の交付が含まれる場合があります。電話、郵便サービス、または電子メールで会社に連絡すれば、電子的に渡された任意の書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認してください。電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを取得することをさらに確認してください。同様に、電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者に提供することを要求しなければならないことを理解してください。さらに、あなたの同意は、ファイルを渡す電子メールアドレスの任意の変更(電子メールアドレスが提供された場合)を含むように、いつでも電話、郵便サービス、または電子メールで会社に通知して、撤回または変更することができます。最後に、あなたはあなたが電子交付に同意する必要がないということを理解している。

11.法律法規を遵守する。この引受権の行使は、当社及び閣下がすべての適用される州、連邦及び外国の法律及び法規、及び当社の普通株が発行又は譲渡の際にその上に上場又はオファーする可能性のある任意の証券取引所又は自動見積システムのすべての適用要求に規定された制限を受けなければならない。本契約に基づいて発行される株式は、会社が決定した適切な図例(ある場合)を明記しなければならない。

12.法治；分割可能性。法律が適用される場合、本協定の1つまたは複数の条項は実行不可能とみなされ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこの条項について相互同意を達成できず、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(I)条項は本合意から除外されるべきであり、(Ii)本プロトコルの残りの部分は、その条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるべきである。本プロトコル及び本プロトコルによるすべての行為及び取引、並びに本合意当事者の権利及び義務は、デラウェア州の法律に基づいて管轄、解釈及び解釈されなければならず、法律紛争原則には適用されない。計画、支出通知、および本協定によって直接または間接的に引き起こされる可能性のある任意の論争を提訴するために、双方はカリフォルニア州の排他的管轄権内で訴訟を提起することを提出し、同意し、任意のこのような訴訟はカリフォルニア州サンクララ県の裁判所またはカリフォルニア州北区の米国連邦裁判所でしか行われないことに同意し、他の裁判所は行ってはならない。

13.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がない。本契約は、いかなる理由でも、任意の理由でサービスを終了するか否かにかかわらず、当社またはその親会社、子会社または関連会社にいかなる方法でも影響を与えません。

14.調整します。株式分割、株式配当、または会社株に類似した変化が生じた場合、本オプションがカバーする株式数および1株当たりの行権価格は、本計画に基づいて調整される可能性がある。

15.販売禁止協定。会社証券の初公開については、会社又は管理会社証券包売発行の引受業者の要求の下、事前書面による同意がない場合には、売却せず、いかなる空売り、融資、任意の購入会社証券の選択権又は他の方法で会社の任意の証券を処分するか(登録に含まれる証券を除く)を付与することに同意する

会社又は当該等引受業者(どの場合によりますか)は、当社又は当該等の主引受業者が要求する可能性のある登録発効日から一定期間(百八十(180)日を超えない)、引受業者の公開発売時の要求に応じて、上記の規定を反映した協定に署名する。しかし、制限期間の最後の17(17)日以内に、会社が会社に関する収益ニュース原稿や重大なニュースや重大なイベントを発表した場合、または制限期間が終了する前に、会社が制限期間の最終日から16(16)日の間に収益結果を発表すると発表した場合、主引受業者の要求に応じて、任意のFINRAルールが要求する範囲内で、本節で適用される制限は、収益プレスリリースまたは重大なニュースまたは重大なイベントが発生した日から15(15)日の終了後の第3の取引日が終了するまで適用されなければならない。いずれの場合も、制限期間は、登録宣言発効日後216(216)日を超えない。

16.会社の追跡または回収を限度とする裁決。法律が適用可能な範囲内で、あなたが雇用されている期間またはあなたの他のサービスに適用されている間、取締役会が通過したまたは法律によって要求された任意の補償追跡または補償政策に基づいて、選択権は追跡または補償の制約を受けなければならない。このような政策の下で提供される任意の他の救済措置に加えて、適用法は、付与されたか否かにかかわらず、あなたのオプションを取り消し、あなたのオプションに関連する任意の達成された収益を返金することを要求する可能性があります。

17.プロトコル全体；権利の強制実行。本プロトコル，本計画と付与通知構成双方の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルと了解は，双方がこれまでに行ったすべての議論の代わりになる.この代替案に関する任意の以前の合意、約束、または交渉が代替されるだろう。本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ本プロトコルの当事者によって署名されない限り、無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。

このオプションを受け入れることは、上記および計画中のすべての条項および条件に同意することを示します。

 

 

 

 

制限株式単位の付与に関する通知

LendingClub社

2014年株式インセンティブ計画

本論文の規定に加えて、LendingClub Corporation(“当社”)の2014年の持分インセンティブ計画(“計画”)で定義されている用語は、本限定株式単位報酬通知(“通知”)と添付されている制限株式単位プロトコル(“RSUプロトコル”)と同じ意味を有する。本計画、本通知、および添付の制限株式単位合意の条項および条件に基づいて、制限された株式単位(“RSU”)が付与されました。

本通知によって付与されたRSUは、継続サービスのみで取得されることを認める。本契約を受けることにより、あなたと会社は、本契約が計画、通知及びRSU協定の条項及び条件に基づいて付与され、その管轄を受けることに同意します。このRSUを受け入れることは、RSUプロトコルにおける規定に従って電子的に渡すことに同意することを示す。

 

 

 

  

制限株式単位協定

LendingClub社

2014年株式インセンティブ計画

あなたはLendingClub Corporation(“当社”)から制限株式単位(“RSU”)を授与されましたが、本計画、制限株式単位付与通知書(“通知”)および本制限株式単位協定(“RSUプロトコル”)の条項、制限および条件を遵守しなければなりません。

1.和解。RSUの決済は、列挙されたホームスケジュールの下の適用されたホーム日付を通知することと同じカレンダー年度内に行われなければならないが、列挙されたホームスケジュールの下のホーム日付が12月であることが通知された場合、12月に帰属する任意のRSUの決済は、帰属後30日以内でなければならない。RSUの決済は株式形式で行われなければならない。和解はRSUによって付与された株式を交付することを意味する。本RSUプロトコルによれば、断片的なRSUまたは断片的な株式を作成する権利を作成してはならない。

2.株主権利はありません。発行株式が株式単位に帰属するまでは、閣下は株式単位に割り当てられた株式に所有権がなく、配当金や投票を行う権利はありません。

3.配当は同値です。配当金(現金でも株でも)がある場合、あなたの貸手に計上してはいけません。

4.振込はできません。遺言または相続法または分配法または裁判所命令を除いて、委員会がケースベースで別途許可されない限り、いかなる方法でも売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法でRSUを処置してはならない。

5.終了します。任意の理由でサービスが終了した場合、付与されていないすべてのRSUはすぐに没収され、会社の所有になり、RSUなどのすべての権利はすぐに終了します。あなたのサービス終了について何か議論があったかどうかについて、委員会は、サービス終了が発生したかどうか、終了の有効日を自ら決定する権利があります。

6.税務結果。あなたはあなたがRSUと関連した税金結果を確認することを認める。税務顧問に相談して納税する管轄区での納税義務について聞くべきです

7.税金と前発株を予定している。会社またはあなたの実際の雇用主(“雇用主”)が、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または他の税金関連源泉徴収(“税収関連プロジェクト”)について取った任意の行動にかかわらず、あなたが合法的に負担すべきすべての税金項目の最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であることを認め、会社および/または雇用主(I)は、RSUの付与、帰属または決済を含む報酬の任意の態様に関連する任意の税金項目の処理についていかなる陳述または承諾を行わない。その後、このような決済によって得られた株式を売却し、任意の配当金を受け取る。(Ii)税金に関連するプロジェクトに対するあなたの責任を低減または除去するために、報酬条項またはRSUの任意の態様を構築することを約束しない。あなたは、あなたが複数の司法管轄区域で税金関連項目の制約を受けている場合、会社および/または雇用主は、複数の司法管轄区域で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性があることを認める。

あなたのRSUを決済する前に、あなたは、会社および/または雇用主のすべての源泉徴収および一時支払い義務を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない。この点で、あなたは、会社および/または雇用主が、会社および/または雇用主からあなたに支払われた賃金または他の現金補償から、すべての合法的に対処する適用税関連項目を差し引くことを許可する(あなたが内部者である場合は、規則83(C)(3)条の任意の潜在的な適用を考慮することなく決定されなければならない)。会社の同意を得て、これらの手配はまた含むことができます(現地の法律で許可されている場合)：(A)差し押さえは発行されるべきです

あなたのRSUが決済されたとき、(B)会社に自発的な販売または会社によって手配された強制販売(あなたを代表して、あなたは許可しています)株を売却する収益から税金を源泉徴収し、(C)現金金額を支払うか、または(D)会社が承認した任意の他の手配であり、これらはすべて委員会によって制定可能な規則に基づいて、会社のインサイダー取引政策および10 b 5-1取引計画政策(適用される場合)を遵守する。しかしながら、取引法第16条に規定する企業上級管理者である場合、委員会(取引法第16 b-3条に基づいて構成される)は、上記代替案(A)~(D)の控除方法を決定し、委員会は、税収に関連する項目控除事件の前に源泉徴収方法を決定しなければならない。これらの株の公正な時価は源泉徴収税の控除となるだろう。あなたはこの計画に参加したか、またはあなたが株を購入したために源泉徴収を要求される可能性のある任意の税金関連項目を会社または雇用主に支払わなければなりません。これらの項目は上記のように支払うことはできません。最後に、あなたはあなたが本節で述べた税務関連項目に関連する義務を履行する前に、会社があなたに株式を渡す義務がないことを認めます。

8.確認します。当社はあなたと同意し，RSUは通知，本RSUプロトコル，本計画(これに引用して合併する)の規定によって付与され，その管轄を受けている。あなた：(I)計画および計画募集説明書のコピーが受信されたことを確認し、(Ii)あなたがその中の規定をよく読んで熟知していることを示し、(Iii)本明細書に記載されたすべての条項および条件、ならびに計画および通知に記載された条項および条件を遵守することを前提として、RSUを受け入れる。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定または解釈として、計画、通知、および本RSUプロトコルに関連する任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

9.プロトコル全体；権利の強制実行。本“RSU合意”，“計画”，“通知”は，双方が本合意の主題事項について達成した完全な合意と了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論の代わりになる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されている。本RSUプロトコルの任意の修正または修正、または本RSUプロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でおよび本RSUプロトコルの各当事者によって署名されない限り無効である。いずれか一方が本RSUプロトコル下の任意の権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。

10.法律法規を遵守する。株式の発行は、会社およびあなたが適用されるすべての州、連邦および外国の法律および法規、ならびに任意の証券取引所または自動見積システムのすべての適用要件の制約および条件を遵守し、発行または譲渡時に、会社の普通株が当該証券取引所または自動見積システムに上場または見積される可能性がある。本RSUプロトコルにより発行された株式は，会社が決定した適切な図例(あり)を明記すべきである.

11.法治；分割可能性。適用される法律によれば、本RSUプロトコルの1つまたは複数の条項は実行不可能であると考えられ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこのような条項について合意し、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(I)この条項は本RSUプロトコルから除外されるべきであり、(Ii)本RSUプロトコルの残高は、この条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本RSUプロトコルの残高は、その条項に従って強制的に実行されるべきである。本RSUプロトコルおよび本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに本プロトコル当事者の権利および義務は、法律衝突原則に適用することなく、デラウェア州の法律に基づいて管轄、解釈および解釈されるべきである。計画、通知、および本RSU協定によって直接的または間接的に引き起こされる可能性のある任意の論争を提訴するために、双方は、カリフォルニア州の排他的管轄権内で訴訟を提起することを提出し、同意し、任意のこのような訴訟は、カリフォルニア州サンクララ県の裁判所またはカリフォルニア州北区の米国連邦裁判所でのみ行われることに同意し、他の裁判所は行ってはならない。

12.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がありません。本RSUプロトコルの任意の内容は、任意の理由で、任意の理由でサービスを終了するか否かにかかわらず、当社またはその親会社、子会社、または関連会社にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

13.すべての計画ファイルおよび開示資料を電子的に渡すことに同意します。あなたは、本RSUを受け入れること、すなわち、通知、本RSUプロトコル、計画、口座報告書、米国証券取引委員会が要求する計画募集説明書、会社の米国財務報告、および会社がその証券所有者に交付しなければならないすべての他の文書(年間報告および依頼書を含むが、これらに限定されない)またはRSUに関連する他の通信または情報を電子的に配信することに同意することを示す。電子交付には、社内ネットワークまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクの交付、電子メールによる文書の交付、または会社が自ら決定した他の交付が含まれる場合があります。電話、郵便サービス、または電子メールで会社に連絡すれば、電子的に渡された任意の書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認してください。電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを取得することをさらに確認してください。同様に、電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者に提供することを要求しなければならないことを理解してください。さらに、あなたの同意は、ファイルを渡す電子メールアドレスの任意の変更(電子メールアドレスが提供された場合)を含むように、いつでも電話、郵便サービス、または電子メールで会社に通知して、撤回または変更することができます。最後に、あなたはあなたが電子交付に同意する必要がないということを理解している。

14.規則第409 A条。本RSU協定については，雇用終了の決定は，国税法第409 a節とその下の条例(第409 a節)で定義されている“離職”に関する規則に適合する。本プロトコルには別の規定があるが、本RSUプロトコルに従って、あなたの雇用終了によって提供された任意のお金について繰延補償を構成し、あなたが雇用を終了する際に第409 a条に規定されている“特定従業員”とみなされた場合、そのようなお金は、(I)あなたが退職した日から6ヶ月間満了するまで、または(Ii)あなたが退職後に死亡した日まで、支払いまたは支払いを開始することができない。しかしながら、このような延期は、あなたに不利な税金待遇を回避するために必要な範囲内でのみ行われ、これらに限定されるものではないが、このような延期がない場合には、第409 A(A)(1)(B)条に従って負担されるべき付加税が適用される。本RSUプロトコルの下での任意の支払いは、第409 a項で示される“短期延期”の範囲内に分類することができ、そのような支払いは、たとえそれが第409 a項の別の規定に従って第409 a項の免除を受ける資格があるとしても、短期延期とみなされるべきである。本節の規定によれば、財務局条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定により、支払は個別支払である。

15.会社の追跡または回収を限度とする裁決。適用法の許容範囲内で、RSUは、雇われている間、またはあなたの他のサービスに適用される間に、取締役会が通過するまたは法律によって要求される任意の補償払戻または払戻政策に従って返却または返却を行わなければならない。このような政策下の任意の他の救済措置に加えて、適用法は、付与されたか否かにかかわらず、あなたのRSUを取り消し、あなたのRSUに関連する任意の達成された収益を返金することを要求する可能性がある。

このRSUを受け入れることは，上記と本計画におけるすべての条項と条件に同意することを示す.

 

 

 

 

 

株式付加価値権付与通知書

LendingClub社

2014年株式インセンティブ計画

本プロトコルには別途規定があるほか、LendingClub Corporation(“当社”)の2014年度持分インセンティブ計画(“この計画”)で定義された言葉は、本“株式付加価値権付与通知”(“付与通知”)および付随する“株式付加価値権プロトコル”(“特区プロトコル”)において同じ意味を持つ。閣下はすでにこの計画に基づいて当社の株式付加価値権(“香港特別行政区”)を授与されたが、この計画、本授与通知書及びこの特別行政区協定の条項、制限及び条件によって制限されなければならない。

閣下は、本地通知書に基づいて香港特別行政区に付与された権利は、持続的なサービスのみで稼ぐことができることを認めた。閣下及び当社は香港特別行政区を受け入れ、すなわち閣下及び当社が計画、ロット公告及び特別行政区協定の条項及び条件に基づいて当該特別行政区を承認することに同意し、その管理を受けることに同意したことを示す。香港特別行政区を受け入れることは、特別行政区協定の規定に従って電子的に交付することに同意することを示します。

 

 

株式付加価値権付与協定

LendingClub社

2014年株式インセンティブ計画

閣下はすでにLendingClub Corporation(“当社”)が2014年度株式増益計画(“同計画”)に基づいて株式付加価値権(“特区”)を付与し、同計画、株式付加価値権付与通知書(“授出通知書”)及び本株式付加価値権協定(“この協定”)の条項及び条件に制限されていることを取得した。

1.香港特別行政区への承認。閣下はすでに付与通知に掲載された株式数を通知する特別行政区を授与し、授与通知に掲載された公平な市価によって計算される。本計画の条項及び条件が本協定の条項及び条件と衝突した場合は、本計画の条項及び条件を基準とする。

2.終了期限。

(A)一般ルール.お客様のサービスが死亡または障害以外の任意の理由で終了し、他の理由で終了した場合、本特別行政区は、サービス終了3ヶ月後に本社の営業時間が終了した場合に終了します(節6の詳細な説明の終了日を基準とします)。いずれの場合も、本特別行政区の行使は、ロット通知書に規定された満了日よりも遅れてはならない。もしあなたのサービスが何らかの理由で終了した場合、本特別行政区は終了日に無効になります。当社はあなたのサービスが本契約の下で終了する時間を決定しました。

(B)死亡；障害。サービス終了前に死亡した場合(またはサービス終了後3ヶ月以内に死亡したが、他の理由ではありません)、本特別行政区は、死亡した日から12ヶ月後に本社営業終了時に無効になります(第6節で詳細に説明された失効日に制限されます)。ご障害によりサービスが終了した場合、本特別行政区は、終了日の12ヶ月後に本社の営業時間が終了した場合に終了します(第6節で詳細に説明した有効期限を基準に)。

(C)通知していない.あなたがどんな理由でもサービスを終了した後、あなたはこのような運動周期を追跡する責任がある。当社は当該期間についてこれ以上の通知を出しません。いずれの場合も、本特別行政区の行使は、ロット通知書に規定された満了日よりも遅れてはならない。

3.帰属権利。本計画及び本協定の適用条項に該当する場合、本特別行政区は、ロット通知書に列挙されたスケジュールに従って全部又は部分的に行使することができる。

4.特区の行使。

(A)権利を行使する.この特別行政区は、その任期中に、バッチ通知書に記載された帰属スケジュールおよび本計画および本プロトコルの適用条文に従って行使することができる。もし閣下の死亡、障害或いはその他のサービスが終了した場合、香港特別行政区の実行可能な使用性は本計画、ロット通知書及び本協定の適用条項によって規定されている。この特別行政区はシェアの一部によって行使されてはならない。

 

(B)行使の方法.本特別行政区は、特別行政区の選択、行使特別行政区に係る株式数、及び計画条文に基づいて当社が要求する可能性のある他の申出及び合意を記載しなければならない当社の指定フォーマットの行使通知(“行使通知”)を提出することにより行使することができる。行使通知は、自ら、郵送、電子メール又はファックス又はその他の許可を介して、会社の秘書又は会社が指定した他の者に送達しなければならない。これが

当社は完全に署名された行使通知及び特区を行使する際に満期になったいかなる源泉徴収税の適用を受けた後、特別行政区を行使したとみなすべきである。

(C)当該等の発行及び行使がすべての関連法律条文及びその時点で上場した任意の証券取引所又は見積サービスの要求に適合しない限り、本特別行政区の行使に基づいていかなる株式も発行してはならない。上記の規定に適合すると仮定すると、所得税については、行使された株式は、特区で当該等が行使された株式について権力を行使した日に閣下に譲渡されるものとする。

5.特区の譲渡不可性。遺言、相続法、分配法または裁判所の命令を除いて、いかなる方法でも本特区を譲渡してはならず、あなたの生きている間はあなたが行使することしかできません。委員会が具体的な状況に応じて別途許可しない限り。本計画と本協定の条項は、あなたの遺言執行人、管理人、相続人、相続人、譲受人に拘束力を持っています。

6.特区の任期。いずれの場合も、香港特別行政区はロット通知書に規定された満期日に満了し、その日付は承認日後10年を超えない。

7.税務結果。あなたは税務顧問に相談して、あなたの管轄区域内の香港特別行政区に関連する税務結果を知るべきです。この特別行政区を行使したり、株式を売却する前に、税務顧問に相談しなければなりません。もしあなたが従業員または元従業員である場合、会社はあなたの補償から源泉徴収税および就業税を要求された最低金額に相当する金額を差し押さえることを要求されるか、または行使時のこの補償収入に相当する一定の割合の現金を適用された税務機関に支払うことができます。

8.税金と前発株を予定している。当社またはあなたの実際の雇用主(“雇用主”)が、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または他の税務関連源泉徴収(“税務項目”)について取った任意の行動にかかわらず、あなたが法的に負担すべきすべての税務項目の最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であることを認め、会社および/または雇用者(1)は、特区の付与、帰属または行使を含む特区の任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても陳述または承諾しない。その後、その権力を行使して取得した株式を売却し、任意の配当金を受け取る。(2)税務関連項目におけるあなたの責任を軽減または免除するために、補助金の条項または特区の任意の態様の構造的配置を約束しない。あなたは、あなたが複数の司法管轄区域で税金関連項目の制約を受けている場合、会社および/または雇用主は、複数の司法管轄区域で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性があることを認める。

特別引き出し権を行使する前に、あなたは、会社および/または雇用主のすべての源泉徴収および一時支払い義務を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない。この点で、あなたは、会社および/または雇用主が、会社および/または雇用主からあなたに支払われた賃金または他の現金補償から、すべての合法的に対処する適用税関連項目を差し引くことを許可する(あなたが内部者である場合は、規則83(C)(3)条の任意の潜在的な適用を考慮することなく決定されなければならない)。会社の同意を得て、これらの手配は、(現地の法律で許可されている場合)：(A)本特別行政区を行使する際にあなたに発行される株式を差し押さえ、(B)自発的な売却または会社によって手配された強制売却(あなたを代表して、権限を与えられた)によって株を売却する収益から税金を控除すること、(C)現金金額を支払うこと、または(D)会社が承認した任意の他の手配を含むことができる。これらはすべて委員会が制定可能な規則に基づいており、会社のインサイダー取引政策および10 b 5-1取引計画政策(適用される場合)を遵守するが、取引所法案の下の会社第16条の上級管理者である場合、委員会(取引所法案下の規則16 b-3からなる)は、上記代替案(A)-(D)の控除方法を決定し、委員会は税収関連項目控除事件が発生する前に源泉徴収方法を決定しなければならない。これらの株式の公平な時価は，香港特別行政区の発効日から決定される

行使は、源泉徴収税として免除される。あなたはこの計画に参加したか、またはあなたが株を購入したために源泉徴収を要求される可能性のある任意の税金関連項目を会社または雇用主に支払わなければなりません。これらの項目は上記のように支払うことはできません。最後に、あなたが本節で述べた税務関連項目に関連する義務を履行する前に、会社はあなたに株を渡す義務を履行する義務がないことを認めます。

9.確認します。当社と閣下は、香港特別行政区はロット通知書、本協定及び本計画の規定(ここに参考に入れる)に基づいて承認され、その管理制限を受けていることに同意した。閣下：(I)本計画及び計画募集規約の写しを受け取ったことを確認し、(Ii)閣下がその条文をよく読み、熟知していることを示し、及び(Iii)本計画及びロット通知書に掲載されているすべての条項及び条件を満たす下で、香港特別行政区を受け入れた。閣下はここで、計画、承認通知書及び特区合意に関連する任意の問題について委員会が行ったすべての決定又は解釈を、拘束力のある最終決定又は解釈として受け入れることに同意します。

10.プロトコル全体；権利の強制実行。本プロトコル，本計画と付与通知構成双方の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルと了解は，双方がこれまでに行ったすべての議論の代わりになる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されている。本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ本プロトコルの当事者によって署名されない限り、無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。

11.法律法規を遵守する。株式の発行は、会社およびあなたが適用されるすべての州、連邦および外国の法律および法規、ならびに任意の証券取引所または自動見積システムのすべての適用要件の制約および条件を遵守し、発行または譲渡時に、会社の普通株が当該証券取引所または自動見積システムに上場または見積される可能性がある。本契約に基づいて発行される株式は、会社が決定した適切な図例(ある場合)を明記しなければならない。

12.法治；分割可能性。法律が適用される場合、本協定の1つまたは複数の条項は実行不可能とみなされ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこの条項について相互同意を達成できず、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(I)条項は本合意から除外されるべきであり、(Ii)本プロトコルの残りの部分は、その条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるべきである。本プロトコル及び本プロトコルによるすべての行為及び取引、並びに本合意当事者の権利及び義務は、デラウェア州の法律に基づいて管轄、解釈及び解釈されなければならず、法律紛争原則には適用されない。計画、支出通知、および本協定によって直接または間接的に引き起こされる可能性のある任意の論争を提訴するために、双方はカリフォルニア州の排他的管轄権内で訴訟を提起することを提出し、同意し、任意のこのような訴訟はカリフォルニア州サンクララ県の裁判所またはカリフォルニア州北区の米国連邦裁判所でしか行われないことに同意し、他の裁判所は行ってはならない。

13.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がない。本契約は、いかなる理由でも、任意の理由でサービスを終了するか否かにかかわらず、当社またはその親会社、子会社または関連会社にいかなる方法でも影響を与えません。

14.すべての計画ファイルおよび開示資料を電子的に渡すことに同意します。閣下は、本特別行政区を受け入れ、すなわち、授与通知書、本協定、計画、勘定書、証券取引委員会に要求される計画募集規約、当社の米国財務報告、及び当社がその証券所有者に提出しなければならない他のすべての書類(年間報告及び依頼書を含むがこれらに限定されない)又は香港特別行政区に関連する他の通信又は資料を電子的に交付することに同意することを表明する。電子交付は、社内ネットワークまたは管理計画に参加する第三者のインターネットサイトへのリンク、電子を介したものを含むことができる−

郵送または会社が適宜決定する他の配達方法。電話、郵便サービス、または電子メールで会社に連絡すれば、電子的に渡された任意の書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認してください。電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを取得することをさらに確認してください。同様に、電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者に提供することを要求しなければならないことを理解してください。さらに、あなたの同意は、ファイルを渡す電子メールアドレスの任意の変更(電子メールアドレスが提供された場合)を含むように、いつでも電話、郵便サービス、または電子メールで会社に通知して、撤回または変更することができます。最後に、あなたはあなたが電子交付に同意する必要がないということを理解している。

15.会社の追跡または回収を限度とする裁決。法律の適用可能な範囲内で、あなたが雇われている間、またはあなたの他のサービスに適用されている間、香港特別行政区は、取締役会が通過したまたは法律によって要求された任意の補償払戻または返却政策に従って追跡または返却を行わなければならない。この政策によって得られる任意の他の救済措置に加えて、適用法は、(帰属するか否かにかかわらず)あなたの特区を廃止し、あなたの特区に関連する任意の現金化収益を返還することを要求することができる

この特別行政区を受け入れることは、上記及び計画内のすべての条項及び条件に同意することを示します。

 

 

 

 

 

株式配当奨励通知書

LendingClub社

2014年株式インセンティブ計画

本稿では別途規定があるほか、LendingClub Corporation(“当社”)の2014年の株式インセンティブ計画(“計画”)で定義されている用語は、本株式奨励通知(“通知”)と添付されている株式奨励プロトコル(“株式奨励プロトコル”)と同じ意味である。あなたは本計画の下での株式配当金(“株式配当奨励”)を授与されましたが、本計画、本通知及び添付株式配当協定の条項及び条件によって制限されなければなりません。

この通知によって付与された株式は持続サービスのみで稼いでいることを確認してください。本株式配当奨励を受けることは、閣下が当社と同意し、本株配当奨励は本計画、通知及び株式配当協定の条項及び条件に基づいて付与され、その規定を受けることであることを示している。この株式配当金奨励を受けることは、株式配当協定の規定に従って電子的に交付することに同意することを示します。

 

 

 

 

 

株式配当奨励協定

LendingClub社

2014年株式インセンティブ計画

あなたはLendingClub Corporation(“当社”)から株式配当奨励(“株式配当奨励”)を受けましたが、本計画、株式配当奨励通知(“通知”)および本株式配当奨励協定(“本協定”)の条項、制限、条件に制限されなければなりません。

1.発行します。あなたの株式配当奨励は株式形式で発行され、会社の譲渡代理は合理的に実行可能な場合には、その株の所有権をできるだけ早くあなたの名義に記録することになります。

2.株主権利はありません。当社及びその譲渡代理人の株式記録において当該株式等の所有者として記録されるまでに限り、株式を配当又は投票する権利はありません。

3.振り込まない。あなたの株式配当奨励に制限されている非帰属株は、あなたの権益からあなたの権益に由来する誰が売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で処分してはなりません。未帰属株式“とは、記載されている帰属スケジュールを通知する条項に基づいて帰属していない株式を意味する。

4.終了します。あなたのサービスがいかなる理由で終了した場合、すべての非帰属株式は直ちに没収され、会社の所有になります。あなたはそのような非帰属株式のすべての権利を直ちに終了しなければなりません。サービス終了が発生したか否かについて議論がある場合、委員会は、サービス終了が発生したか否かおよび終了の発効日を自ら決定する権利がある。

5.税務結果。課税対象の管轄区域の株式を取得する前に、税務コンサルタントにお問い合わせください。閣下が株式の買収又は帰属により満期となる可能性のあるいかなる源泉徴収税を支払うために、当社が受け入れ可能な手配をしない限り、本協定に基づいて株式を発行してはならない。

6.税金と株の前触れ。企業またはあなたの実際の雇用主(“雇用主”)が、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または他の税金関連源泉徴収(“税収関連項目”)について任意の行動を取っても、あなたが法的に負担すべきすべての税金関連項目の最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であることを認め、会社および/または雇用主(1)は、報酬の任意の態様に関連する税金関連項目の処理について、そのような株式の奨励または帰属、本奨励項目のその後の株式売却および任意の配当の受け取りを含む任意の陳述または約束をしない。および(2)奨励条項を構築することによって、税金に関連する項目に対するあなたの責任を低減または除去することを約束しません。あなたは、あなたが複数の司法管轄区域で税金関連項目の制約を受けている場合、会社および/または雇用主は、複数の司法管轄区域で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性があることを認める。

あなたが会社および/または雇用主のすべての源泉徴収および一時支払い義務を履行するために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配をした場合にのみ、会社は、あなたが株式の記録保持者であることを認める。この点で、あなたは、会社および/または雇用主が、会社および/または雇用主からあなたに支払われた賃金または他の現金補償から、すべての合法的に対処する適用税関連項目を差し引くことを許可する(あなたが内部者である場合は、規則83(C)(3)条の任意の潜在的な適用を考慮することなく決定されなければならない)。会社の同意を得て、これらの手配は、現地の法律が許可された場合、(A)帰属時に解放される株式、(B)自発的な売却または会社によって手配された強制売却(あなたを代表して、あなたが許可する)によって株式を売却する収益から税金を控除すること、(C)現金金額を支払うか、または(D)会社が承認した任意の他の手配を含むこともできます。これらはすべて委員会が制定可能な規則に基づいて遵守されています

会社のインサイダー取引政策および10 b 5-1取引計画政策(適用される場合)、ただし、あなたが取引所法案の下の会社第16条の役人である場合、委員会(取引所法案下の規則16 b-3からなる)は、上記代替案(A)-(D)の控除方法を策定しなければならず、委員会は、税収に関連する項目控除事件の前に源泉徴収方法を決定しなければならない。これらの株の公正な時価は源泉徴収税の控除となるだろう。あなたはこの計画に参加したか、またはあなたが株を購入したために源泉徴収を要求される可能性のある任意の税金関連項目を会社または雇用主に支払わなければなりません。これらの項目は上記のように支払うことはできません。最後に、あなたはあなたが本節で述べた税務関連項目に関連する義務を履行する前に、会社があなたに株式を渡す義務がないことを認めます。

7.確認します。当社とあなたは、株式配当金奨励は、通知、本協定及び本計画の規定(これに引用して合併することにより)によって付与され、その管轄を受けることに同意します。閣下：(I)本計画及び計画募集規約の写しを受け取ったことを確認し、(Ii)閣下がその規定をよく読んで熟知していることを示し、及び(Iii)本計画及び通告に掲載されたすべての条項及び条件を満たした場合、株配当を受けます。あなたはここで、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定または解釈として、計画、通知、および株式配当金奨励に関連する任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受けることに同意します。

8.プロトコル全体；権利の強制実行。本合意，本計画，本通知構成双方が本合意の主題事項について合意したすべての合意と了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論に代わる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されている。本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ本プロトコルの当事者によって署名されない限り、無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。

9.法律法規を遵守する。株式の発行は、会社およびあなたが適用されるすべての州、連邦および外国の法律および法規、ならびに任意の証券取引所または自動見積システムのすべての適用要件の制約および条件を遵守し、発行または譲渡時に、会社の普通株が当該証券取引所または自動見積システムに上場または見積される可能性がある。本契約に基づいて発行される株式は、会社が決定した適切な図例(ある場合)を明記しなければならない。

10.法治；分割可能性。法律が適用される場合、本協定の1つまたは複数の条項は実行不可能とみなされ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこの条項について相互同意を達成できず、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(I)条項は本合意から除外されるべきであり、(Ii)本プロトコルの残りの部分は、その条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるべきである。本プロトコル及び本プロトコルによるすべての行為及び取引、並びに本合意当事者の権利及び義務は、デラウェア州の法律に基づいて管轄、解釈及び解釈されなければならず、法律紛争原則には適用されない。計画、通知、および本協定によって直接的または間接的に引き起こされる可能性のある任意の論争に対して訴訟を提起するために、双方はカリフォルニア州の排他的管轄権内で訴訟を提起することに提出し、同意し、任意のこのような訴訟はカリフォルニア州サンクララ県の裁判所またはカリフォルニア州北区の米国連邦裁判所でしか行われないことに同意し、他の裁判所は行ってはならない。

11.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がない。本契約は、いかなる理由でも、任意の理由でサービスを終了するか否かにかかわらず、当社またはその親会社、子会社または関連会社にいかなる方法でも影響を与えません。

12.すべての計画ファイルおよび開示資料を電子的に渡すことに同意します。この株式配当金奨励を受けることは、必要な通知、本プロトコル、計画、勘定報告書、計画募集説明書を電子的に渡すことに同意することを示します

米国証券取引委員会、会社の米国財務報告、および会社がその証券所有者に提出しなければならない他のすべての文書(年間報告および依頼書を含むが、これらに限定されない)または株式配当報酬に関する他の通信または情報。電子交付には、社内ネットワークまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクの交付、電子メールによる文書の交付、または会社が自ら決定した他の交付が含まれる場合があります。電話、郵便サービス、または電子メールで会社に連絡すれば、電子的に渡された任意の書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認してください。電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを取得することをさらに確認してください。同様に、電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者に提供することを要求しなければならないことを理解してください。さらに、あなたの同意は、ファイルを渡す電子メールアドレスの任意の変更(電子メールアドレスが提供された場合)を含むように、いつでも電話、郵便サービス、または電子メールで会社に通知して、撤回または変更することができます。最後に、あなたはあなたが電子交付に同意する必要がないということを理解している。

13.会社の追跡または回収を限度とする裁決。法律の適用可能な範囲内で、当社に雇用されている間、またはあなたの他のサービスに適用されている間、株式配当報酬は、取締役会が通過したまたは法律によって要求された任意の補償払戻または払戻政策に基づいて返却または返却されなければなりません。このような政策の下で提供される任意の他の救済措置に加えて、適用法は、付与されたか否かにかかわらず、あなたの株式配当奨励を廃止し、株式配当報酬に関連する任意の収益を返金することを要求することができます。

株式配当金奨励を受けることは、上記および計画中のすべての条項および条件に同意することを示します。

 

  

 

 

 

 

制限株式単位の付与に関する通知

(完全職業帰属資格に適合する)

 

LendingClub社

2014年株式インセンティブ計画

本論文の規定に加えて、LendingClub Corporation(“当社”)の2014年の持分インセンティブ計画(“計画”)で定義されている用語は、本限定株式単位報酬通知(“通知”)と添付されている制限株式単位プロトコル(“RSUプロトコル”)と同じ意味を有する。本計画、本通知、および添付の制限株式単位合意の条項および条件に基づいて、制限された株式単位(“RSU”)が付与されました。

本契約を受けることにより、あなたと会社は、本契約が計画、通知及びRSU協定の条項及び条件に基づいて付与され、その管轄を受けることに同意します。このRSUを受け入れることは、RSUプロトコルにおける規定に従って電子的に渡すことに同意することを示す。

 

 

 

 

制限株式単位協定

(完全職業帰属資格に適合する)

 

LendingClub社

2014年株式インセンティブ計画

あなたはLendingClub Corporation(“当社”)から制限株式単位(“RSU”)を授与されましたが、本計画、制限株式単位付与通知書(“通知”)および本制限株式単位協定(“RSUプロトコル”)の条項、制限および条件を遵守しなければなりません。

1.和解。RSUの決済は、列挙されたホームスケジュールの下の適用されたホーム日付を通知することと同じカレンダー年度内に行われなければならないが、列挙されたホームスケジュールの下のホーム日付が12月であることが通知された場合、12月に帰属する任意のRSUの決済は、帰属後30日以内でなければならない。RSUの決済は株式形式で行われなければならない。和解はRSUによって付与された株式を交付することを意味する。本RSUプロトコルによれば、断片的なRSUまたは断片的な株式を作成する権利を作成してはならない。

2.株主権利はありません。発行株式が株式単位に帰属するまでは、閣下は株式単位に割り当てられた株式に所有権がなく、配当金や投票を行う権利はありません。

3.配当は同値です。配当金(現金でも株でも)がある場合、あなたの貸手に計上してはいけません。

4.振込はできません。遺言または相続法または分配法または裁判所命令を除いて、委員会がケースベースで別途許可されない限り、いかなる方法でも売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法でRSUを処置してはならない。

5.終了します。すべての帰属されていないRSUは、直ちに会社に没収され、RSUのすべての権利は直ちに終了しなければならない：(I)完全な職業帰属福祉を受ける資格がない場合(本契約添付ファイル1で定義される)、サービスが終了した日、または(Ii)完全な職業帰属福祉を受ける資格がある場合、あなたのすべての職業帰属期間が満了した日。あなたのサービス終了が発生したかどうか、またはすべての職業帰属福祉を取得する資格があるかどうかについて議論がある場合、委員会は、(I)終了または資格が発生したかどうか、および(Ii)その時点で帰属していなかったすべてのRSUが会社に没収されるべき日を自ら決定する権利があり、これらのRSUのすべての権利を終了すべきである。

6.税務結果。あなたはあなたがRSUと関連した税金結果を確認することを認める。税務顧問に相談して納税する管轄区での納税義務について聞くべきです

7.税金と前発株を予定している。会社またはあなたの実際の雇用主(“雇用主”)が、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または他の税金関連源泉徴収(“税収関連プロジェクト”)について取った任意の行動にかかわらず、あなたが合法的に負担すべきすべての税金項目の最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であることを認め、会社および/または雇用主(I)は、RSUの付与、帰属または決済を含む報酬の任意の態様に関連する任意の税金項目の処理についていかなる陳述または承諾を行わない。その後、このような決済によって得られた株式を売却し、任意の配当金を受け取る。(Ii)税金に関連するプロジェクトに対するあなたの責任を低減または除去するために、報酬条項またはRSUの任意の態様を構築することを約束しない。あなたは、あなたが複数の司法管轄区域で税金関連項目の制約を受けている場合、会社および/または雇用主は、複数の司法管轄区域で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性があることを認める。

あなたのRSUを決済する前に、あなたは、会社および/または雇用主のすべての源泉徴収および一時支払い義務を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない。この点で、あなたは、会社および/または雇用主が、会社および/または雇用主からあなたに支払われた賃金または他の現金補償から、すべての合法的に対処する適用税関連項目を差し引くことを許可する(あなたが内部者である場合は、規則83(C)(3)条の任意の潜在的な適用を考慮することなく決定されなければならない)。会社の同意を得て、これらの手配には、(A)あなたのRSU決済時に発行される株式を差し押さえ、(B)会社が自発的に販売または会社によって手配した強制販売(あなたを代表して、これによって許可される)を株式売却の収益から源泉徴収すること、(C)現金金額を支払うか、または(D)会社が承認した任意の他の手配を含むことができる。これらはすべて委員会が制定可能な規則に基づいており、会社のインサイダー取引政策および10 b 5-1取引計画政策(適用される場合)を遵守するが、取引所法案の下の会社第16条の上級管理者である場合、委員会(取引所法案下の規則16 b-3からなる)は、上記代替案(A)-(D)の控除方法を決定し、委員会は税収関連項目控除事件が発生する前に源泉徴収方法を決定しなければならない。これらの株の公正な時価は源泉徴収税の控除となるだろう。あなたはこの計画に参加したか、またはあなたが株を購入したために源泉徴収を要求される可能性のある任意の税金関連項目を会社または雇用主に支払わなければなりません。これらの項目は上記のように支払うことはできません。最後に、あなたはあなたが本節で述べた税務関連項目に関連する義務を履行する前に、会社があなたに株式を渡す義務がないことを認めます。

8.確認します。当社はあなたと同意し，RSUは通知，本RSUプロトコル，本計画(これに引用して合併する)の規定によって付与され，その管轄を受けている。あなた：(I)計画および計画募集説明書のコピーが受信されたことを確認し、(Ii)あなたがその中の規定をよく読んで熟知していることを示し、(Iii)本明細書に記載されたすべての条項および条件、ならびに計画および通知に記載された条項および条件を遵守することを前提として、RSUを受け入れる。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定または解釈として、計画、通知、および本RSUプロトコルに関連する任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

9.プロトコル全体；権利の強制実行。本“RSU合意”，“計画”，“通知”は，双方が本合意の主題事項について達成した完全な合意と了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論の代わりになる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されている。本RSUプロトコルの任意の修正または修正、または本RSUプロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でおよび本RSUプロトコルの各当事者によって署名されない限り無効である。いずれか一方が本RSUプロトコル下の任意の権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。

10.法律法規を遵守する。株式の発行は、会社およびあなたが適用されるすべての州、連邦および外国の法律および法規、ならびに任意の証券取引所または自動見積システムのすべての適用要件の制約および条件を遵守し、発行または譲渡時に、会社の普通株が当該証券取引所または自動見積システムに上場または見積される可能性がある。本RSUプロトコルにより発行された株式は，会社が決定した適切な図例(あり)を明記すべきである.

11.法治；分割可能性。適用される法律によれば、本RSUプロトコルの1つまたは複数の条項は実行不可能であると考えられ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこのような条項について合意し、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(I)この条項は本RSUプロトコルから除外されるべきであり、(Ii)本RSUプロトコルの残高は、この条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本RSUプロトコルの残高は、その条項に従って強制的に実行されるべきである。本RSUプロトコルおよび本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに本プロトコル当事者の権利および義務は、法律衝突原則に適用することなく、デラウェア州の法律に基づいて管轄、解釈および解釈されるべきである。計画、通知、および本RSU協定によって直接的または間接的に引き起こされる可能性のある任意の論争を提訴するために、双方は、カリフォルニア州の排他的管轄権内で訴訟を提起することを提出し、同意し、そのような任意のことに同意する

訴訟はサンクララ県のカリフォルニア州裁判所またはカリフォルニア州北区のアメリカ連邦裁判所でしか行われず、他の裁判所は行われてはならない。

12.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がありません。本RSUプロトコルの任意の内容は、任意の理由で、任意の理由でサービスを終了するか否かにかかわらず、当社またはその親会社、子会社、または関連会社にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

13.すべての計画ファイルおよび開示資料を電子的に渡すことに同意します。あなたは、本RSUを受け入れること、すなわち、通知、本RSUプロトコル、計画、口座報告書、米国証券取引委員会が要求する計画募集説明書、会社の米国財務報告、および会社がその証券所有者に交付しなければならないすべての他の文書(年間報告および依頼書を含むが、これらに限定されない)またはRSUに関連する他の通信または情報を電子的に配信することに同意することを示す。電子交付には、社内ネットワークまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクの交付、電子メールによる文書の交付、または会社が自ら決定した他の交付が含まれる場合があります。電話、郵便サービス、または電子メールで会社に連絡すれば、電子的に渡された任意の書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認してください。電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを取得することをさらに確認してください。同様に、電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者に提供することを要求しなければならないことを理解してください。さらに、あなたの同意は、ファイルを渡す電子メールアドレスの任意の変更(電子メールアドレスが提供された場合)を含むように、いつでも電話、郵便サービス、または電子メールで会社に通知して、撤回または変更することができます。最後に、あなたはあなたが電子交付に同意する必要がないということを理解している。

14.規則第409 A条。本RSU協定については，雇用終了の決定は，国税法第409 a節とその下の条例(第409 a節)で定義されている“離職”に関する規則に適合する。本プロトコルには別の規定があるが、本RSUプロトコルに従って、あなたの雇用終了によって提供された任意のお金について繰延補償を構成し、あなたが雇用を終了する際に第409 a条に規定されている“特定従業員”とみなされた場合、そのようなお金は、(I)あなたが退職した日から6ヶ月間満了するまで、または(Ii)あなたが退職後に死亡した日まで、支払いまたは支払いを開始することができない。しかしながら、このような延期は、あなたに不利な税金待遇を回避するために必要な範囲内でのみ行われ、これらに限定されるものではないが、このような延期がない場合には、第409 A(A)(1)(B)条に従って負担されるべき付加税が適用される。本RSUプロトコルの下での任意の支払いは、第409 a項で示される“短期延期”の範囲内に分類することができ、そのような支払いは、たとえそれが第409 a項の別の規定に従って第409 a項の免除を受ける資格があるとしても、短期延期とみなされるべきである。本節の規定によれば、財務局条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定により、支払は個別支払である。

15.会社の追跡または回収を限度とする裁決。適用法の許容範囲内で、RSUは、雇われている間、またはあなたの他のサービスに適用される間に、取締役会が通過するまたは法律によって要求される任意の補償払戻または払戻政策に従って返却または返却を行わなければならない。このような政策下の任意の他の救済措置に加えて、適用法は、付与されたか否かにかかわらず、あなたのRSUを取り消し、あなたのRSUに関連する任意の達成された収益を返金することを要求する可能性がある。

このRSUを受け入れることは，上記と本計画におけるすべての条項と条件に同意することを示す

 

 

添付ファイル1

制限株式単位協定

(完全職業帰属資格に適合する)

 

 

RSUは、計画、通知、およびRSUプロトコル(本添付ファイル1を含む)に従って付与され、(I)サービス終了日まで、または(Ii)全ての帰属職業福祉を取得する資格がある場合、すなわち、職業帰属期間全体の満了日まで、通知に規定されたホームスケジュールに従って帰属する資格がある。本添付ファイル1には、全額職業帰属期間及び全額職業帰属利益の定義、条項及び条件を記載する

 

逆の場合もありますが

 

“完全キャリア帰属期間”とは、サービス終了日から以下の日までの期間を意味します[#]一ヶ月の周年記念日です。あなたの全職業帰属期間の満期日はその期限の最終日です

完全職業帰属福祉“とは、職業帰属期間全体の満了日に連続サービスを提供するように、RSUに帰属し続けるように、完全な職業帰属中に本報酬の権利および利益に適用することを意味する。このような権利および利益には条件があり、以下の各基準を履行および/または達成することを条件とする

本添付ファイル1は、本計画の条項および条件に規定されており、この中で、本添付ファイル1の解釈に関連する任意の論争は、あなたまたは会社によって委員会に提出されて審査されなければならず、委員会はこのような論争の解決が最終的であり、会社およびあなたに拘束力を有する

RSU/現金奨励通知

LendingClub社

2014年株式インセンティブ計画

本明細書で別の規定がある以外に、LendingClub Corporation(“会社”)2014年持分インセンティブ計画(“計画”)で定義されている用語は、本RSU/現金報酬通知(以下、“通知”と略す)と、添付されているRSU/現金奨励プロトコル(“報酬プロトコル”)と同じ意味である。本計画、本通知、および添付の報酬プロトコルの条項および条件に基づいて、本計画によって付与された制限株式単位(“RSU”)を取得しました。以下に示すように、本計画、本通知、および添付の報酬プロトコルの条項および条件に基づいて、現金報酬(“現金報酬”)も取得されます。本通知および添付の報酬プロトコルの場合、RSUおよび現金報酬は、総称して“報酬”と呼ばれる。

あなたはこの通知によって付与された報酬が持続的なサービスによってのみ得られることを確認した。本授標を受けることによって、あなたおよび会社は、RSUが本計画、通知および報酬プロトコルの条項および条件に基づいて付与されることに同意し、RSUおよび現金報酬は、本計画、通知および報酬プロトコルの条項および条件によって制限される。本賞を受けることは、授賞プロトコルの規定に従って電子的に交付することに同意することを示します。

RSU/現金報酬プロトコル

LendingClub社

2014年株式インセンティブ計画

あなたはLendingClub Corporation(“当社”)から制限株式単位(“RSU”)を授与されましたが、本計画、RSU/現金奨励通知(以下、“通知”と呼ぶ)および本RSU/現金奨励プロトコル(“本奨励プロトコル”)の条項、制限、条件を遵守する必要があります。通知に明記されている場合には、本計画、通知、および本報酬プロトコルの条項および条件に基づいて現金報酬(“現金報酬”)も取得されます。本通知および本報酬プロトコルについては、RSUおよび現金報酬を総称して“報酬”と呼ぶ。

1.決済/支払い。RSUの決済は、列挙されたホームスケジュールの下の適用されたホーム日付を通知することと同じカレンダー年度内に行われなければならないが、列挙されたホームスケジュールの下のホーム日付が12月であることが通知された場合、12月に帰属する任意のRSUの決済は、帰属後30日以内でなければならない。RSUの決済は株式形式で行われなければならない。和解はRSUによって付与された株式を交付することを意味する。本許可プロトコルによれば、任意の断片的なRSUまたは断片的な株式権利を作成してはならない。現金報酬下の現金支払いは、記載されたホームスケジュールの下の適用されたホーム日付を通知することと同じカレンダー年度内に支払わなければならないが、記載されたホームスケジュール下のホーム日付が12月であることが通知された場合、12月に帰属する現金報酬の任意の部分の支払いは、ホーム後30日以内に支払われなければならない。委員会は、委員会が合理的に信じていることを前提として、株式(各帰属日毎に最も近い全体の株式に四捨五入)を使用して任意または全ての現金報酬を支払うことができ、適用法に基づいて、連邦銀行法規および/または規制機関が当社(またはその任意の付属会社または付属会社)に現金を保存し、現金で任意または全ての現金報酬を支払うことを要求または指示することは許されないと合理的に信じている。

2.株主権利はありません。株式を発行して既得のRSUを締結するまで(または適用されるように、本報酬プロトコル第1節の最後の文に従って現金報酬の既得部分を支払う)場合を除き、閣下は当該株式の所有権を所有せず、当該株式を配当または投票する権利がない。

3.配当は同値です。配当金(現金でも株でも)がある場合、あなたの貸手に計上してはいけません。

4.振込はできません。遺言または相続法または分配法または裁判所命令の方法で、または委員会の逐案許可を得ない限り、いかなる方法でも売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で報酬を処分してはならない。

5.終了します。あなたのサービスが何らかの理由で終了した場合、報酬のすべての非帰属部分は直ちに会社に没収され、あなたはその非帰属部分のすべての権利を直ちに終了しなければなりません。あなたのサービス終了について何か議論があったかどうかについて、委員会は、サービス終了が発生したかどうか、終了の有効日を自ら決定する権利があります。

6.税務結果。あなたはあなたがその賞に関連した税金の結果を確認することを確認するだろう。あなたの管轄区の納税義務について税務顧問に相談すべきです。

7.税金と前発株を予定している。当社またはあなたの実際の雇用主(“雇用主”)が、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または他の税務関連源泉徴収(“税務関連項目”)について任意の行動を取っても、あなたが合法的に支払うべき税務関連項目のすべての最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であることを認め、会社および/または雇用主(I)は、本報酬のいずれの態様に関連するいかなる税務関連項目をどのように処理するかについていかなる陳述または承諾も行わない

RSUの付与、帰属または受取、または付与、帰属または現金報酬の支払い、その後、報酬に基づいて取得された株式を売却し、任意の配当金を受け取ること、および(Ii)税務関連項目に対するあなたの責任を低減または除去するために、報酬を構築する条項または任意の態様を承諾しない。あなたは、あなたが複数の司法管轄区域で税金関連項目の制約を受けている場合、会社および/または雇用主は、複数の司法管轄区域で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性があることを認める。

あなたのRSU(または適用される場合、本報酬プロトコル第1節の最後の文に従って現金報酬の既存部分の株式を支払う)を決済する前に、あなたは、会社および/または雇用主のすべての源泉徴収および一時支払い義務を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払うか、または行うべきである。この点で、あなたは、会社および/または雇用主が、会社および/または雇用主からあなたに支払われた賃金または他の現金補償から、すべての合法的に対処する適用税関連項目を差し引くことを許可する(あなたが内部者である場合は、規則83(C)(3)条の任意の潜在的な適用を考慮することなく決定されなければならない)。会社の同意を得て、これらの手配は、現地の法律が許可された場合、(A)本奨励協定第1節の最後の言葉に従って、あなたのRSU決済または現金奨励に従って株式を支払う際に発行される株式を差し押さえ、(B)自発的な販売または会社によって手配された強制販売(あなたを代表して、株式を売却する収益から税金を差し引くこと、(C)現金金額を支払うか、または(D)会社が承認した他の任意の手配を含むことができます。これらはすべて委員会が制定可能な規則に基づいており、会社のインサイダー取引政策および10 b 5-1取引計画政策(適用される場合)を遵守するが、取引所法案の下の会社第16条の上級管理者である場合、委員会(取引所法案下の規則16 b-3からなる)は、上記代替案(A)-(D)の控除方法を決定し、委員会は税収関連項目控除事件が発生する前に源泉徴収方法を決定しなければならない。これらの株の公正な時価は源泉徴収税の控除となるだろう。あなたはこの計画に参加したか、またはあなたが株を購入したために源泉徴収を要求される可能性のある任意の税金関連項目を会社または雇用主に支払わなければなりません。これらの項目は上記のように支払うことはできません。あなたは会社が本節で述べた税務関連項目の義務を履行するまで、株式や現金をあなたに渡す義務がないことを認めます。現金奨励下の現金支払いについては、会社および/または雇用主は、そのような現金支払いのすべての控除義務を履行する。

8.確認します。当社はあなたと同意し、RSUは本計画に基づいて授与され、全賞は本通知、本授標協定、本計画の規定(引用によりこれに合併)によって管轄されています。あなた：(I)計画および計画募集説明書のコピーを受け取ったことを確認し、(Ii)その中の規定をよく読んで熟知していることを示し、(Iii)本計画および通知に規定されているすべての条項および条件を遵守している場合には、ご褒美を受け取ります。あなたはここで、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、本計画、通知、および本授標協定に関連する任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。

9.プロトコル全体；権利の強制実行。本授標プロトコル，計画，通知構成双方の本契約の対象に関する完全な合意と了解は，双方がこれまでに行ったすべての議論の代わりになる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されている。本授標協定の任意の修正または修正、または本授標協定の項目の任意の権利の放棄は、書面でかつ本授標協定の当事者によって署名されない限り、無効である。いずれか一方が本授権プロトコルの下の任意の権利を実行することができず、その当事者の任意の権利を放棄すると解釈してはならない。

10.法律法規を遵守する。当社及び閣下は、すべての適用される州、連邦及び外国の法律及び法規、及び当社の普通株が以下のサイトで上場又はオファーすることができる任意の証券取引所又は自動見積システムのすべての適用要求を遵守し、これを株式発行の条件とする必要がある

このような発行または譲渡の時間。本奨励協定に基づいて発行される株式は、会社が決定した適切な図例(ある場合)を明記しなければならない。

11.法治；分割可能性。法律が適用される場合、本授標協定の1つまたは複数の条項は実行不可能とみなされ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこの条項について合意できず、強制的に実行可能な代替条項である場合、(I)この条項は本授標合意から除外されるべきであり、(Ii)本授標合意の残りの部分は、その条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本授標合意の残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるべきである。本授標プロトコルと本授標プロトコルによるすべての行為と取引及び双方の権利と義務はデラウェア州の法律に従って管理、解釈と解釈すべきであり、法律衝突の原則には適用されない。計画、通知、および本裁決協定によって直接的または間接的に引き起こされる可能性のある任意の論争を提訴するために、双方はカリフォルニア州の排他的管轄権内で訴訟を提起することを提出し、同意し、任意のこのような訴訟はカリフォルニア州サンクララ県の裁判所またはカリフォルニア州北区の米国連邦裁判所でしか行われないことに同意し、他の裁判所は行ってはならない。

12.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がありません。本ライセンス契約のいずれの条項も、当社またはその親会社、子会社または関連会社にいかなる理由でも、理由の有無にかかわらずサービスを終了する権利または権力に影響を与えてはなりません。

13.すべての計画ファイルおよび開示資料を電子的に渡すことに同意します。この賞を受けることは、通知、本報酬プロトコル、計画、口座報告書、米国証券取引委員会が要求する計画募集説明書、当社の米国財務報告書、および当社がその証券所有者に提出しなければならない他のすべての文書(年間報告および依頼書を含むが、これらに限定されない)または本賞に関連する他の通信または情報を電子的に配信することに同意することを示しています。電子交付には、社内ネットワークまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクの交付、電子メールによる文書の交付、または会社が自ら決定した他の交付が含まれる場合があります。電話、郵便サービス、または電子メールで会社に連絡すれば、電子的に渡された任意の書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認してください。電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを取得することをさらに確認してください。同様に、電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者に提供することを要求しなければならないことを理解してください。さらに、あなたの同意は、ファイルを渡す電子メールアドレスの任意の変更(電子メールアドレスが提供された場合)を含むように、いつでも電話、郵便サービス、または電子メールで会社に通知して、撤回または変更することができます。最後に、あなたはあなたが電子交付に同意する必要がないということを理解している。

14.規則第409 A条。この奨励協定については、雇用終了の決定は、国税法第409 a節とその下の条例(409 a節)で定義された“離職”に関する規則に適合する。本契約には、本契約に従って提供される雇用終了に関連する任意の支払いが繰延補償を構成する規定があるが、第409 a条の制約を受け、雇用終了時に第409 a条に規定する“特定従業員”とみなされる場合、(I)退職した日から計算される6ヶ月間の期間の満了または(Ii)あなたが退職後に亡くなった日まで、そのような支払いを支払うことができないか、または支払いを開始することができない。しかしながら、このような延期は、あなたに不利な税金待遇を回避するために必要な範囲内でのみ行われ、これらに限定されるものではないが、このような延期がない場合には、第409 A(A)(1)(B)条に従って負担されるべき付加税が適用される。本授標協定の下での任意の支払いは、第409 a条に示される“短期延期”の範囲内に分類することができ、そのような支払いは、それが可能であっても短期延期とみなされるべきである

第409 a節の別の規定により、第409 a節の免除を受ける資格がある。本節の規定によれば、財務局条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定により、支払は個別支払である。

15.会社の追跡または回収を限度とする裁決。法律が適用可能な範囲内で、あなたが雇用されている間、またはあなたの他のサービスに適用されている間、取締役会が通過したまたは法律によって要求された任意の補償払戻または払戻政策に基づいて、本裁決は、払戻または払戻の制約を受けなければならない。このような政策の下で提供される任意の他の救済措置に加えて、適用法は、付与されたか否かにかかわらず、あなたの報酬を取り消し、あなたの報酬に関連する任意の収益を返金することを要求する可能性があります。

この賞を受けることは、上記および計画中のすべての条項および条件に同意することを示します。