エキシビション10.1

実行バージョン

2回目の修正と改訂

五年

リボルビングクレジット契約

2023年7月27日現在の日付は、

間で

ハウメット・エアロスペース株式会社、

借り手として、

ここに記載されている貸し手と発行者、

シティバンク、 N.A.、

管理エージェントとして、

JPモルガン・チェース・バンク N.A.

シンジケーションエージェントとして

そして

BMOキャピタル・マーケッツ株式会社、

BNPパリバ、

フィフスサードバンク、全国協会、

ゴールドマンサックスバンクUSA、

モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング株式会社、

三井住友銀行、

TDバンク、N.A.

そして

信託銀行、

共同ドキュメンテーションエージェントとして

シティバンク、 N.A.、JPモルガン・チェース銀行、N.A.、BMOキャピタル・マーケッツ株式会社、

BNPパリバ、フィフスサードバンク、全米協会、

ゴールドマンサックスバンクUSA、

モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング株式会社、三井住友銀行、TD証券（米国）LLC、TD証券（米国）LLC、Truist Securities, Inc.が共同主任として アレンジャーおよびブックランナーを務めました

目次

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目次

(続き)

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目次

(続き)

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目次

(続き)

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参考文献

2回目に修正され、修正された クレジット契約

次に修正および改訂されました デラウェア州の企業であるHOWMET AEROSPACE INC.（「Howmet」）との間の、2023年7月27日付けの5年間のリボルビングクレジット契約（同じ）（ 「契約」）、貸し手（ など）と、本書では意味がありますが、定義されていないその他の大文字で始まる用語第1条では、発行者、 シティバンク（N.A.）が貸し手および発行者の管理代理人であり、JPモルガン・チェース銀行（N.A.）がシンジケーション・エージェントであるとされています。

一方、ハウメット、貸し手 および発行者は随時その当事者となり、N.A. は管理代理人として、JPモルガン・チェース・バンク（N.A.）はシンジケーション・エージェントとして、 は以前、2021年9月28日付けの特定の修正および改訂された5年間のリボルビング・クレジット契約を締結しています（ の修正第1号に従って修正されたとおり）2023年2月13日付けのクレジット契約（「既存のクレジット契約」）。

一方、Howmetは、とりわけ $1,000,000,000のシニア無担保リボルビングクレジットおよび信用状ファシリティ（「新ファシリティ」）の設立を規定するために、既存のクレジット契約を修正し、本書に定める条件に基づいて再表示するよう要求しました。

一方、新ファシリティは、既存のクレジット契約に基づく既存のクレジットファシリティを 借り換えて置き換え、既存の クレジット契約を修正することによって設立されます。

一方、貸し手と発行者 は、本書に定める条件と条件に従い、Howmetおよび借入子会社にそのような新しいファシリティを提供する用意があります。

したがって、本契約に含まれる前提と契約と契約を検討した結果、本契約の当事者は以下のように合意します。

記事 I

定義と構造

セクション1.01。定義済みの用語。 本契約で使用される以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。

「加入契約」 とは、貸付予定者、ハウメットおよび管理代理人の間の、実質的に別紙Dの形での加入契約を意味するものとします。

「調整後期間SOFR」 とは、計算上、(a) 当該計算の期間SOFR に調整期間を加えたものに等しい年率を意味するものとします。ただし、そのように決定された調整後の期間SOFRが下限を下回る場合、調整後の期間SOFRは の下限とみなされます。

「管理代理人」 とは、本契約に基づく貸し手の管理代理人としての立場からシティを指します。

「管理アンケート」 とは、別紙Bの形式の管理アンケートを意味するものとします。

「影響を受ける金融 機関」とは、(a) すべてのEEA金融機関または (b) 英国の金融機関を指します。

「アフィリエイト」 とは、特定の個人に関して使用される場合、直接的または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、 が、指定された個人によって支配されている、またはそれらと共通の管理下にある別の人を指します。

「適用証拠金」 とは次のことを意味します。

任意の決定日の時点で、 該当するローンの種類の反対側に記載されている金利と、その日付に有効なインデックス負債格付けと等しい年利を とします。

「適用ファシリティ 手数料率」とは、決定日時点において、以下に定める日付に有効なインデックス の負債格付けの反対側に記載されている金利と等しい年率を指します。

「承認された電子 プラットフォーム」とは、セクション9.03 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「承認済み資金」 は、セクション10.04 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「アレンジャー」 とは、N.A. シティバンク、JPモルガン・チェース銀行、N.A.、BMOキャピタル・マーケッツ株式会社、BNPパリバ、フィフス・サード・バンク、全米協会、 ゴールドマン・サックス銀行、モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング株式会社、三井住友銀行、TD証券（USA）LLC、およびトラスト証券（ 株式会社）を指します。ジョイントリードアレンジャーやブックランナーとしての立場で。

「譲渡および引き受け」 とは、貸主と譲受人が締結し、管理代理人によって承認された譲渡および引き受けを意味し、実質的に 別紙Aの形式または管理代理人によって承認されるその他の形式で行政代理人によって承認されるものとします。

「利用可能なクレジット」 とは、いつでも、(a) その時点で有効なコミットメントから (b) その時点での未払リボルビングクレジットの総額を差し引いたものを指します。

「利用可能期間」 とは、決定日現在、該当する場合、任意の通貨のその時点での最新のベンチマークに関して、(x) その ベンチマークが期間レートの場合、本契約に基づく 利息期間の長さを決定するために使用される、または使用される可能性のある当該ベンチマーク（またはその構成要素）の任意の期間、または（y）それ以外の場合は（y）以下の支払い期間を意味します。利息の支払い頻度を決定するために使用される、または使用される可能性のあるベンチマーク （またはその構成要素）を参照して計算された利息本契約に従って 当該ベンチマークへ、いずれの場合も、その日付時点で、疑義を避けるため、2.24 (d) 項に従って「利息期間」の定義から削除された 当該ベンチマークの用語は含まれません。

「救済措置」 とは、影響を受ける金融機関の責任に関して、該当する解決機関によるあらゆる減価償却権および転換権限の行使を意味するものとします。

「ベイルイン 法」とは、（a） 欧州議会および欧州連合理事会の指令2014/59/EUの第55条を実施するEEA加盟国に関して、EUベイルイン立法別表に記載されている当該EEA 加盟国に対する施行法、規制規則、または要件、および（b）米国 王国に関するものです。2009年英国銀行法（随時改正される）の第1部、および英国で適用されるその他の法律、規制、または規則 不健全または破綻した銀行、投資会社、その他の金融機関、またはそれらの関連会社の解決（清算、管理、またはその他の破産手続きを除く）。

「基本金利」 とは、どの期間においても、随時 効力をもつ年間変動金利として行政機関が決定する利率を意味し、年率は常に次のうちの最高額まで等しくなければなりません。

(a) シティがニューヨークやニューヨークで随時公表する 金利。シティのローンの基本金利は ドル建てです。

(b) 年間 0.5% に連邦資金金利を加えたもの。そして

(c) その日に有効な1か月の期間の 調整後の期間SOFR（そこに記載されている最低料金を含む）に1.0％を加えたもの。

ただし、基本料金 は最低料金を下回ってはいけません。

「基本金利借入」 とは、基本金利ローンで構成される借入を意味します。

「基本金利ローン」 とは、 第2条の規定に従って基本金利を基準にして決定される金利の付いたすべてのローンを意味します。

「基本料金期間SOFR 決定日」とは、「期間SOFR」の定義に明記されている意味です。

「ベンチマーク」 とは、最初は (i) ドル建ての金額ではSOFR参照レートという用語と、(ii) ユーロ建ての金額ではEURIBORを意味します。ただし、SOFR基準 レート、EURIBOR、または該当する通貨のその時点での最新のベンチマークに関してベンチマーク移行イベントが発生した場合、「ベンチマーク」」とは、該当するベンチマーク 代替品を意味するものとします。ただし、当該ベンチマーク交換品がセクション2.24 (a) に基づく以前のベンチマークレートに取って代わった場合に限ります。

「ベンチマーク交換」 とは、その時点で最新のベンチマークのベンチマーク移行イベントに関して、(a) 行政機関によって選択された代替ベンチマークレート と、当該ベンチマークの代替としてHowmetが選択した代替ベンチマークレート の合計を意味するものとします。(i) 代替ベンチマークレート、または関連政府によるそのようなレートを決定するメカニズムを十分に考慮したうえで br} 本文または（ii）そのようなものに代わるベンチマークレートを決定するための進化している、または当時普及していた市場の慣習は何かその時点で該当する通貨建ての シンジケートクレジットファシリティのベンチマークと (b) 関連するベンチマーク交換調整。 ただし、そのように決定されたベンチマーク交換が下限額よりも少ない場合、当該ベンチマーク代替は 本契約およびその他のローン書類の目的上、 下限とみなされます。

「ベンチマーク 代替調整」とは、管理エージェントによって選択された未調整のベンチマーク 代替品、スプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法（正の値または 負の値またはゼロ）の設定について、現在のベンチマークを、該当する金利期間の未調整の ベンチマーク代替品および利用可能な期間に置き換えることを指します。そして、Howmetは（a） の選択やスプレッド調整の推奨を十分に検討しています。そのようなスプレッド調整を計算または決定する方法、 そのようなベンチマークを、関連する政府機関による該当する未調整のベンチマーク代替品に置き換えるための方法、または (b) スプレッド調整を決定するための発展した 市場慣習、またはそのようなスプレッド 調整を計算または決定する方法、そのようなベンチマークをシンジケートクレジットの該当する未調整ベンチマーク代替に置き換える方法 } その時点で該当する通貨建ての施設。

「ベンチマーク交換日 日」とは、どの通貨でも、その時点で最新のベンチマークに関連して、以下のイベントのうち、最も早く発生する日付を指します。

(a) 「ベンチマーク移行イベント」の定義の (a) または (b) 項の場合、(i) そこで参照されている情報の公式声明または公表日、および (ii) その ベンチマーク（またはその計算に使用された公開コンポーネント）の管理者が利用可能なすべてのテナーの提供を永久的または無期限に停止する日付のいずれか遅い方 {そのようなベンチマーク（またはそのコンポーネント）の br}; または

(b) 「ベンチマーク移行イベント」の定義の (c) 項の場合、当該ベンチマーク （またはその計算に使用される公開コンポーネント）の管理者 が非代表的であると規制監督者によって決定され、発表された最初の日付です。ただし、そのような非代表性は参照によって と判断されます。そのような条項（c）で参照されている最新の声明または出版物へ、そしてたとえそのような ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の利用可能なテナーがあったとしてもそのうち）は、その日に引き続き提供されます。

誤解を避けるために記すと、 条の 項の場合、 項の「ベンチマーク交換日」は、そのベンチマーク（またはその計算に使用された公開されている成分）のその時点で利用可能なすべてのテナー に関して、該当するイベントまたはそこに記載されているイベントが発生した時点で発生したものとみなされます。

「ベンチマーク移行 イベント」とは、任意の通貨のその時点で最新のベンチマークに関して、そのベンチマークに関連して次の イベントの1つ以上が発生したことを意味します。

(a) 当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公開要素 ）の管理者が当該ベンチマーク （またはそのコンポーネント）の利用可能なすべてのテナーを永久的または無期限に提供することを中止した、または提供を中止することを発表する公式声明または情報の公開。ただし、そのような声明または公表の時点で があった場合そのようなベンチマーク（またはそのコンポーネント）のアベイラブルテナーを引き続き提供する後継管理者はいません。

(b) 当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表された 要素）の管理者、理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該ベンチマークに適用される通貨の中央銀行、当該ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する破産担当官、解決 機関による公式声明または情報の公表そのようなベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する裁判所または同様の破産権を持つ機関 またはそのようなベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者に対する解決権限。当該ベンチマーク （またはそのようなコンポーネント）の管理者は、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の利用可能なすべてのテナーを恒久的に または無期限に提供することを停止または中止します。ただし、そのような声明または公表の時点で、利用可能なテナーを引き続き提供する 管理者がいない場合に限ります。そのようなベンチマーク（またはそのコンポーネント）の。または

(c) 当該ベンチマーク（またはその計算に使用される 公表成分）の管理者を対象とした、規制監督者による公式声明または情報の公表物。この情報は、当該ベンチマーク（またはその構成要素） の利用可能なすべてのテナーが代表的ではない、または指定された将来の日付の時点で代表的ではないことを発表しています。

誤解を避けるために記しておきますが、 当該ベンチマークのその時点で利用可能な各期間（またはその計算に使用された公開要素 ）について、上記の情報の公式声明または公表 が行われた場合、 はどのベンチマークに関しても「ベンチマーク移行イベント」が発生したものとみなされます。

「ベンチマーク移行 開始日」とは、ベンチマーク移行イベントの場合、(a) 該当する ベンチマーク交換日、および (b) ベンチマーク移行イベントが予定されている イベントの公式声明または情報の公表である場合は、当該イベントの予定日の90日前、当該公式声明または情報の公開日のいずれか早い方を指します（または、そのような見込みのあるイベントの予定日が、そのような声明または公表から90日未満の場合は、そのような声明の日付、または出版物）。

「ベンチマーク利用不可 期間」とは、その時点で最新の任意の通貨のベンチマークについて、そのベンチマークに関するベンチマーク交換日 から始まる期間（もしあれば）（a）を指します。その時点で、本契約および第2.24条および（b）に基づく貸付書類に基づくすべての目的で、当該ベンチマークに代わるベンチマーク代替品がない場合に限ります。本契約のすべての目的およびセクション に従った融資書類の下で、ベンチマーク代替品が当該ベンチマークに取って代わった 時点で終了します。2.24。

「福利厚生制度」 とは、（a）ERISAのタイトルIの対象となる「従業員福利厚生制度」（ERISAで定義されているとおり）、（b）本規範の第4975条で定義されている「計画」 、または（c）資産に（ERISA第3（42）条の目的のため、またはその他の目的でERISAのタイトルIの または次の第4975条の対象となる人のいずれかを意味します。コード）そのような「従業員福利厚生制度」や「制度」の資産。

「理事会」とは、 米国の連邦準備制度の理事会のことです。

「借り手」 とは、ハウメットと借入子会社を指します。

「借入」 とは、貸し手が単一の日に行う単一種類の貸付のグループを意味し、SOFR借入またはEURIBOR 借入の場合は、単一利息期間が有効です。

「借入子会社」 とは、いつでもハウメットが本契約に基づいて借り手として指定し、 条10.04（f）に従って借入子会社の義務を引き受けたハウメットの各完全所有子会社を指します。

「借入子会社 債務」とは、すべての借入子会社の義務を意味するものとします。

「営業日」 とは、ニューヨーク市で銀行が解約を義務付けられていない、または許可されていない日を指し、該当する営業日 がEURIBORまたはユーロ建ての借入に関連する通知、決定、資金調達、支払いに関連する場合は、 が目標日でもあります。

「Citi」とは 、N.A. シティバンクを意味します。

「CLO」は セクション10.04 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「締切日」 とは、2023年7月27日を指します。

「共同文書代理人」 とは、BMOキャピタル・マーケッツ株式会社、BNPパリバ、フィフス・サード・バンク、全米協会、ゴールドマン・サックス銀行、モルガン・スタンレー・シニア ファンディング株式会社、三井住友銀行、TD銀行、N.A.、信託銀行を指します。

「コード」は 1986年の内国歳入法を意味し、随時改正されることがあります。

「コミットメント」 とは、各貸し手について、本契約に に定められた信用状の持分を取得するという貸し手の約束を、元本総額が、スケジュール 2.01 (a) または当該貸し手が最初に本契約に基づいて貸し手となるための譲渡および引き受け契約または加入契約に定められた金額を超えない範囲で、貸付を行い、 で定められた信用状の持分を取得することを意味します。、 は、セクション2.10またはセクション10.04（h）に従って随時終了または短縮される場合があり、 に従って随時 に増やされますセクション2.20へ、またはセクション2.21に従って拡張されました。締切日の時点で、コミットメント の総額は1億,000,000ドルです

「適合変更」 とは、最初のベンチマークの使用または管理、または代替ベンチマークの使用、管理、採用、実施のいずれかに関して、技術的、管理的、運用上の変更（「基準 レート」の定義の変更（該当する場合）を含む）、「営業日」の定義、「米国政府証券業務 日」の定義、「利息期間」または類似または類似の定義（または「利息 期間」の概念の追加）、時期、および金利の決定および利息の支払いの頻度、借入請求または前払いのタイミング、 転換または継続通知、ルックバック期間の適用性と期間、2.14条の適用性、およびその他の の適用性（行政上、運用上の問題）は、当該金利の採用と実施を反映するため、またはその使用と管理を許可するために適切である可能性があります 行政機関 によって、市場と実質的に一致する方法で慣行（または、行政機関が、そのような 市場慣行の一部を採用することが行政上実現不可能であると判断した場合、または行政代理人が合理的な裁量により決定したその他の管理方法において、本契約およびその他の融資書類の管理に関連して合理的に 必要であると管理代理人が判断した場合）。

「連結EBITDA」 とは、任意の期間において、Howmetおよびその子会社の連結純利益に、当該連結純利益の計算時に控除される範囲で以下の金額を加えた金額を意味します。(i) 当該期間の連結利息 、(ii) HowmetおよびHowmetが支払うべき連邦、州、地方および外国の所得税の引当金そのような 期間の子会社、(iii) 減価償却費の金額、および (iv) 発生した手数料、費用、費用の合計額 または本契約に関連してHowmetとその子会社に帰属します。

「連結 利息」とは、任意の期間において、Howmetおよびその子会社について、（a）Howmetおよびその子会社の の借入金（資本化利息を含む）に関連する、または資産の繰延購入価格に関連する（a）すべての 利息、保険料支払い、債務割引、手数料、手数料、および関連費用の合計を、いずれの場合も GAAPに基づく利息として扱われる範囲、および (b) 当該期間におけるHowmetおよびその子会社の賃貸費用の 資本ベースの割合GAAPに従って利息として扱われるリース。

「連結純負債」 とは、任意の決定日時点で、(a) Howmetおよびその子会社の連結ベースでの負債を、その時点でHowmet の会社間項目を除いた後、(b) Howmet およびその子会社の無制限の現金および現金同等物を差し引いたものを指します（提供されたその連結純負債はゼロ以上でなければなりません）。

「連結 純利益」とは、任意の期間におけるHowmetおよびその子会社の連結ベースの純利益（並外れた、非経常的、特別な、または現金以外の費用、損失または費用、ならびに異常な、非経常の、 特別利益または非現金利益）を意味します。

「連結純有形資産 資産」とは、いつでも、コスト（「ラスト・イン・ファーストアウト」 の費用決定方法を適用する前）または現在の市場価値のいずれか低い方に基づいて在庫を調整したハウメットおよびその連結子会社の資産（該当する準備金およびその他の適切に控除できる項目を差し引いたもの） の総額を意味するものとします。そのような法人 およびその連結子会社のすべての流動負債（i）支払手形およびローン（コマーシャルペーパーを含む）、（ii）流動負債長期 負債の満期および (iii) キャピタルリースに基づく債務の現在の満期、および (b) 当該企業とその連結子会社のすべての営業権、商号、特許、未償却債務割引 、および当該企業とその連結子会社の費用（上記の総資産額に含まれる範囲で）、およびその他の 個、これらはすべてHowの最新の連結貸借対照表に記載されていますセクション5.01に従って を管理代理人に引き渡したmetとその連結子会社は、GAAPに従って計算され、連結されました。

「統制」 とは、議決権のある株式の所有によるものか、契約によるものかを問わず、個人の経営または方針を指示または指示させる権限を直接的または間接的に所有することを意味し、 「支配」と「統制」にはそれと相関関係のある意味があります。

「通貨」 はドルまたはユーロを意味します。

「デフォルト」 とは、通知または時間の経過またはその両方によって債務不履行事由となるあらゆる事象または条件を指します。

「債務不履行 貸主」とは、いつでも第2.23条 (i) に従い、本契約に基づく債権の履行、 信用状に関する支払いまたは本契約に基づくその他の支払い（それぞれ「資金調達義務」）の履行を2営業日以上怠った貸主を指します。ただし、当該貸し手が以下の場合を除きます。 管理エージェントとハウメットに、このような失敗は、資金調達の前提となる1つ以上の 条件が満たされていないと貸し手が判断した結果であることを書面で通知しました（優先条件、適用される債務不履行（もしあれば）、 はそのような書面で具体的に特定されます）、または（ii）管理代理人、Howmetまたは発行者に書面で通知した、または公に述べている貸し手 は、書面または声明にそのような立場が記載されていない限り、 は、資金調達の前例となる1つ以上の条件を満たすことができないというそのような 貸し手の判断に基づいています（優先条件（ と該当する債務不履行（ある場合）は、そのような書面または公式声明）、（iii）他のローン契約、信用契約、またはその他の類似/その他の融資 契約に基づく資金調達義務を履行しなかった貸主、（iv）行政代理人またはHowmetからの書面による要求から3営業日以上経過した貸主 で具体的に示されます。} は、管理代理人またはHowmetに、本契約に基づく将来の資金調達義務を遵守することを書面で確認できませんでした。 （ただし、そのような貸し手は、これに従って債務不履行貸し手ではなくなります 条項（iv） 管理代理人またはハウメットがそのような書面による確認書を受け取ったとき）、または（v）当該貸し手またはその親会社に関して 貸し手破産事由が発生し、かつ継続している貸し手（ただし、それぞれの ケースにおいて、貸し手が 債務不履行となった結果、第2.23条に規定されている資金調達債務の再配分も、いずれも第2.23条に規定されていません）債務不履行に陥っている貸し手も、債務不履行に陥っていない貸し手がそのような再配分された資金調達債務を履行しても、それ自体で 件の債務不履行者が債務不履行に陥らないことになります貸し手）、または（vi）救済措置の対象となったすべての貸し手。 上記（i）から（vi）のいずれかの条項に基づき管理代理人が債務不履行貸し手であると判断した場合、 は決定的かつ拘束力のあるものであり、管理代理人がハウメット、発行者、および貸し手に決定を通知した時点で、当該貸し手は債務不履行貸主（セクション 2.23に従う）とみなされます。。

「指定日」 は、セクション10.04（f）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「借入 子会社の指定」とは、ハウメットおよびその完全所有子会社が行う借入子会社の指定を、実質的に 別紙Cの形式で指定します。

「決定日」 とは、信用状において、(i) 次のいずれかが発生した最新の日付を意味するものとします。(x) 当該信用状の 発行日、(y) 発行者が当該信用状に関する 未更新の通知を提出しなければならなかった日付、および (z) 最初の日付当該信用状の発行後の最初の営業日 から始まる各月の営業日、および (ii) 管理代理人が単独で定めるその他の日付裁量。

「Documenary Letter of Credit」とは、Howmetまたはその子会社が通常の事業過程で購入した 商品の販売または出荷を証明する書類を提示することで引き出せるあらゆる信用状のことです。

「ドル相当額」 とは、（i）信用状以外のすべての事項に関しては、（x） 金額など、ドル建ての金額、および（y）ユーロ建ての金額について、その日のニューヨーク市の午後12時のOANDA レートを使用してドルに換算した金額、またはその日が営業日でない場合は、直前の営業日に、(ii) 発行された 信用状については、(x) ドル建てで、決定日にその金額、(y) ユーロで発行された金額、(y) ユーロに換算された金額その決定日の午後 12:00、またはその日が営業日でない場合は、直前の営業日の直前の 日のニューヨーク市のOANDAのユーロレートを 使用します。

「ドル」 または「$」は、アメリカ合衆国の合法的な貨幣を意味します。

「EEA金融 機関」とは、（a）EEA解決機関の監督の対象となるEEA加盟国に設立された信用機関または投資会社、（b）この定義の（a）項に記載されている機関 の親会社であるEEA加盟国に設立された法人、または（c）EEA加盟国に設立され、子会社である金融機関を指しますこの定義の（a）または（b）項に記載されている機関の日記 で、 親との統合監督の対象となります。

「EEA加盟国」 とは、欧州連合、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーの加盟国のいずれかを指します。

「EEA決議 機関」とは、EEA金融機関の解決に責任を負うあらゆる行政機関または任意の EEA加盟国（委任者を含む）の行政権限を委託された者を指します。

「電子署名」 とは、契約またはその他の記録に添付された、または関連する電子音声、記号、またはプロセスを指し、その契約または記録への署名、認証、または承諾を目的として 人が採用したものを指します。

「ERISA」とは、 改正された1974年の従業員退職所得保障法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味するものとします。

「ERISA関連会社」 とは、本規範第414条に基づき、借り手がメンバーであり、 が単一雇用者として扱われるグループのメンバーである、（法人化されているかどうかにかかわらず）あらゆる取引または事業を指します。

「ERISAイベント」 とは、（i）報告対象イベント、（ii）コードのセクション401（a）（29）またはERISAのセクション307に基づくセキュリティの提供を必要とするプランの修正の採択、（iii）どのプランも 内で 「リスクあり」ステータスにある、またはそうなると合理的に予想される判断を指します。コードのセクション430（i）（4）またはERISAのセクション303（i）（4）の意味。（iv）コードのセクション412（d）またはERISAのセクション302（d）に従って、 に関する最低資金調達基準の免除申請の提出のいずれかプラン。(v) 借り手またはそのERISA関連会社のプランまたはマルチ雇用者プランからの撤回または 件の一部撤退に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任の発生。(vi) 借り手 またはERISA関連会社によるPBGCまたはプラン管理者からのプラン終了の意向に関する通知の受領、プランまたは 任意のプランを管理する受託者を任命すること。(vii) 借り手またはERISA関連会社が撤回の強制終了に関する通知を受領すること。複数雇用者プランがERISAのタイトルIVの意味の範囲内で 、破産している、または再編中である、または再編されると予想される、または終了する予定である、またはERISAのセクション4041Aまたは4042に基づいて終了する予定である、または 「絶滅危惧種」または「危険」の状況にあるという決定（本規範のセクション432またはERISAのセクション305の意味の範囲内）(viii) 借り手またはその子会社が「失格者 人」となる「禁止取引」の発生（本規範第4975条の意味の範囲内）、またはそれ以外の場合、借り手またはそのような子会社が 責任を負う可能性があること。(ix) プランまたは複数雇用者プランに関して、 人の借り手に責任が生じる可能性のあるその他の同様の事象または条件、および (x) あらゆる外国の利益事由。

「誤った支払い」 の意味はセクション9.08 (a) に明記されています。

「誤った支払い 不備の割り当て」の意味は、セクション9.08 (d) (i) に規定されています。

「誤払い 返品不良」とは、セクション9.08 (d) (i) に規定されている意味です。

「誤払い 代位権」の意味はセクション9.08 (e) に明記されています。

「EU救済法 スケジュール」とは、ローン市場協会（または任意の後継者）が発行するEU救済法制スケジュール を意味するものとします。

「EURIBOR」 とは、任意の利息期間について、該当するブルームバーグの画面（または当該サービスの後継ページまたは 代替ページ）、または当該サービスの後継ページまたは当該サービスの後継ページに表示される、当該ページで現在提供されている と同等の料金見積もりを提供する年率を指します。 の見積もりを提供する目的で、管理エージェントが随時決定します。} ユーロインターバンク市場におけるドル預金に適用される金利（「スクリーンレート」）とは、ユーロが管理するユーロ の銀行間取引金利です。欧州金融市場協会（または、その金利の の管理を引き継ぐその他の機関）が、当該金利期間の初日の直前の第2目標日の午前11時頃（ブリュッセル時間）に、当該金利期間と同等の期間でユーロで入金する場合、その利息期間と同等の期間。ただし、そのように決定された が下限を下回る場合、EURIBORは下限; さらに、該当する スクリーンレートがその時点で当該利息期間中に利用できない場合（「影響あり」）利息期間」) に関連する通貨を とすると、その時点での補間レートがEURIBORになります。

「EURIBOR借入」 とは、EURIBORローンで構成される借入を意味するものとします。

「EURIBORローン」 とは、第2条の規定に従ってEURIBORに基づいて利息が発生する任意の期間中のすべてのローンを意味します。

「ユーロ」は 欧州連合の参加加盟国の単一通貨を意味します。

「債務不履行事件」 は、第7条でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「取引法報告書」 とは、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kのハウメットの年次報告書、および1934年の証券取引法に従ってハウメットがSECに提出した2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Q のハウメットの四半期報告書を意味します。ただし、セクション2.21に定める条件を満たすためのもの (b) (B) 第1次延長または 第2次延長のみ、「交換法報告書」とは、 Howmet mostの会計年度におけるHowmetのForm 10-Kの年次報告書を指します第1次延長または第2次延長に関する延長申請（該当する場合 ）（「適用会計年度」）、該当する会計年度以降、かつ該当する延長満期発効日より前に終了した各四半期のフォーム10-QによるHowmetの四半期報告書（ ）の提出前に終了したばかりです。

「除外税金」 とは、（i）貸し手、発行者、譲受人、または行政 代理人の純利益、純利益、純資産、または資本（ 税の代わりに課されるフランチャイズ税または同様の税金を含む）に基づく、またはそれによって測定される税金を意味しますが、そのような税金が税務当局によって課される場合に限ります（a) 当該貸し手、発行者、譲受人、または行政代理人が組織または法人化された法律に基づく管轄（またはその行政区分）、(b) 政治的管轄区域（または 行政区分）内その細分化）当該貸し手、発行者、譲受人、または管理代理人が事業を行う場合、または（c）当該貸し手、発行者、譲受人、または管理代理人が貸付事務所（または 支店）を保有する法域 （またはその政治的細分化）、（ii）米国によって課されるフランチャイズ税、支店税、または支店利益税、またはその他の税金第 (i) 項に記載されている、または借り手が所在する 管轄区域（またはその行政区分）、（iii） の貸し手、発行者に対して課される同様の税金、または譲受人、当該貸し手、発行者、または譲受人が新しい貸付事務所を指定するため、(a) 当該貸主、発行者、または譲受人に支払われる金額に課される源泉徴収税。ただし、当該貸し手、発行者、または譲受人が新しい貸付事務所の指定（または譲渡）時にそのようなものを受け取る資格があった場合を除きます。セクション 2.18 (a) または (b) に基づく借り手からの追加金額。貸し手、発行者、または譲受人がセクション 2.18 (g)、(h) または (i) を該当する場合、(iv) のいずれかの税金に従わなかったことに起因する追加金額管轄裁判所による最終的な控訴不可の判決で、貸主、発行者、譲受人、または行政代理人の の重大な過失または故意の不正行為、および（v）FATCAに基づいて課された源泉徴収税の結果としてのみ課されたことが判明しました。

「既存の信用契約」 はリサイタルで指定された意味です。

「既存優先株式 株」とは、2020年6月26日時点で発行されたハウメットの累積優先株3.75ドル、額面価格100ドルを意味します。

「延長満期 発効日」とは、セクション2.21（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「延長リクエスト」 は、セクション2.21 (a) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「ファシリティ」 とは、ローンおよび信用状に関連する本契約および条項を意味するものとします。

「施設使用料」 は、セクション2.06 (a) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「FATCA」とは、行動規範の第1471条から第1474条（または、実質的に同等であり、遵守するのが実質的に面倒ではない）、それに関して締結された該当する政府間協定、現在または将来の 規制、行政指導、またはそれらの公式な解釈、および第1471条に従って締結された契約を指します。コードの (b) (1) 。

「連邦資金金利」 とは、期間を問わず、ニューヨーク連邦準備銀行が、その日（または 営業日でない場合は、その前の営業日）に公表した、その期間の各日の変動金利を、連邦準備制度理事会のメンバーとの夜間の連邦資金取引の 金利の加重平均に等しい年間変動金利を指します。そのようなレートは、営業日、つまり行政が受け取ったそのような取引に関するその日の見積もりの平均については、 公開されていません それによって選ばれた地位が認められた3つのフェデラル・ファンド・ブローカーの代理人 。上記にかかわらず、フェデラルファンド金利が 未満の場合、本契約の目的上、その金利はゼロとみなされます。

企業の「財務責任者」 とは、その法人の最高財務責任者、最高会計責任者、会計、または管理者を指します。

「初回延長満期 日」とは、締切日の6周年、または締切日が営業日でない場合は直前の 営業日のことです。

「最初の延長」 は、セクション2.21（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「フィッチ」とは フィッチ・レーティングス株式会社を意味します。

「フロア」は 0.0％に等しい金利を意味しなければなりません。

「外国給付 事由」とは、（a）外国年金制度について、（i）適用法で認められている 額を超える、または政府機関からの権利放棄がない限り認められる金額を超える未積立負債が存在すること、（ii）適用法に基づき期日またはそれ以前に必要な拠出金または支払いを行わなかったことを指します。 そのような拠出金または支払いについて、(iii) そのような 件の外国年金を終了する意向に関する政府当局からの通知の受領についてそのような外国年金制度、またはそのような 外国年金制度の破産を計画または受託者を任命すること、および (iv) 当該外国年金制度の全部または の解約、または参加している雇用主の完全または一部の撤退、および (b) 外国年金制度に関して、適用法に基づく借り手の責任の発生を計画または任命すること。(i) 適用法で禁止されており、その結果として 借り手が何らかの責任を負う可能性がある取引の発生、または適用法の違反に起因する罰金、物品税、または罰金、および (ii) いずれかの借り手に の責任を負わせると合理的に予想されるその他の事象または条件を借り手に課すこと。

「外国年金制度」 とは、適用法に基づき、 信託または政府当局が独占的に管理する資金調達手段以外の信託またはその他の資金調達手段を通じて資金を調達することが義務付けられているあらゆる給付制度を意味します。

「海外プラン」 とは、いずれかの借り手の現在または元従業員の利益のために米国外で確立または維持されるあらゆるプランまたは取り決めを意味します。

「GAAP」とは、随時有効な、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則を意味するものとします。

「政府機関」 とは、中央銀行または証券取引所、および該当する超国家機関（欧州連合や欧州中央銀行など）を含む）を含む、行政、立法、司法、規制、または行政の機能を行使する、または政府に関連するあらゆる団体または当局を指します。

ある人の「保証」 とは、直接的か間接的かを問わず、他者の債務を保証する偶発的またはその他の義務、および直接的か間接的かを問わず、当該債務を購入または支払い、またはそのような債務の支払いのための担保を購入する義務を含みます。ただし、「保証」 という用語には、通常の業務における回収または預託の保証は含まれません。

「IFRS」とは、国際会計基準審議会（または場合によっては米国公認会計士協会またはSECの財務会計 基準委員会）またはそれに続くもの（ ）によって定められた国際財務報告基準（ ）を意味するものとします。

個人の「債務」 とは、重複することなく、(a) 借入または調達した資金に対するすべての義務、 不動産の購入価格の繰延支払いに対するすべての義務（ 買掛金およびその他の同様の項目を除く）、およびいずれの場合もGAAPに従って含まれるすべてのキャピタルリース債務を意味するものとします。その人の貸借対照表の負債側に示されている負債総額 と、(b) その人のすべての保証を決定します。

「補償対象税金」 とは、除外された税金以外の税金を指します。

「被補償者」 には、セクション10.05（c）で割り当てられている意味があります。

「インデックス債務」 とは、ハウメットの借入金に対する優先無担保無担保長期債務を指します。

「インデックス債務 格付け」とは、任意の日付において、S&P、ムーディーズ、または フィッチがインデックス債について最近発表した格付けを意味するものとします。前述の目的で、(a) Howmetが2つのインデックス債務格付けを保有している場合、分割されたインデックス債務 格付けの場合、手数料とスプレッドは、当該インデックス債務格付けのうち高い方に対応するカテゴリーに基づきます。ただし、そのような 格付けが2つ以上のカテゴリーによって異なる場合は、手数料とスプレッドは、高いほうの カテゴリーに対応する カテゴリーより1レベル下のカテゴリーに基づきます。そのようなインデックス格付けの。(b) いつでもハウメットが3つのインデックス格付けを取得している場合、 分割インデックス格付けの場合、(A) そのうちの2つ3つの指数負債格付けは同じカテゴリーに属し、そのカテゴリーは と（B）の3つの指数格付けすべてが異なるカテゴリーに属する場合、中央のインデックス債務 格付けに対応するカテゴリーが適用されるものとします。(c) Howmetが指数負債格付けを1つしか持っていない場合、手数料とスプレッドは、当該指数負債格付けに適用される年率 とします。そして (d) Howhow メットは、ムーディーズ、S&P、 フィッチのいずれからもインデックス債務格付けを受けていません。そのようなインデックス負債格付けはすべてカテゴリー6に属すると見なされます。適用証拠金および適用可能な 施設手数料レートの各変更は、当該変更の発効日に始まり、次の変更の発効日の直前の 日に終了する期間中に適用されるものとします。ムーディーズ、S&P、またはフィッチの格付け制度が変更された場合、または そのような格付け機関が企業債務の格付け業務をやめる場合、Howmetと貸し手は、そのような格付け制度の変更または当該格付け機関による格付けが利用できないことを反映するために、この定義における特定の格付けへの言及を修正するよう誠意をもって交渉し、かつ、そのような格付けが有効になるまで するものとします。改正、そのような変更または停止の前に最も最近有効だった格付け機関 の格付けに基づいて決定されるものとします。適用証拠金と 適用施設手数料率。

「当初予定されている 満期日」とは、締切日の5周年、または締切日が営業日でない場合は、その直前の 営業日のことです。

「利子選定 リクエスト」の意味は、セクション2.04 (a) に明記されています。

「利息支払日」 とは、ローンについて、当該ローンが一部となる借入に適用される利息期間の最終日を意味し、 SOFR借入または利息期間が3か月を超えるEURIBOR借入の場合は、 日ごとに利息支払い日となります。そのような 借入に適用され、さらに、当該借入を既存の種類に継続したり、そのような借入を転換したりする場合の効力発生日 を別の種類の借入に、そして満期日を指定します。

「利息期間」 とは、(a) SOFR借入またはEURIBOR借入において、当該借入日に始まり、場合によっては、当該借入に適用される直前の利息期間の最終日に始まり、数値的に対応する 日（または、数値的に対応する日がない場合は最終日）に終わる期間を意味するものとします。その月のうち、1か月、3か月、または6か月後（いずれの場合も 、関連する通貨に適用される金利の有無によります）、そのような融資を受けた借り手は は選択できます。ただし、借り手は、満期 日以降に終了する金利期間、および (b) 基本金利借入については、借入日に開始するか、場合によっては借入に適用される直前の利息期間の最終日に終了し、(i) 翌々年3月31日、6月30日、9月30日、または12月31日、(ii) 満期日、および (iii) セクション 2.11に従って借入が前払いされる日付。ただし、上記の（a）と（b）のそれぞれの場合において、利息期間が営業日以外の日に終了する場合、その利息期間は翌営業日に延長されます。ただし、SOFR借入またはEURIBOR借入のいずれかの の場合、その次の営業日が翌暦月に該当する場合、その利息期間 前の営業日に終了します。セクション 2.24 (d) に従ってこの定義から削除されたテナーは、セクション2.03に基づく借入通知またはセクション2.04に基づく利子選択要求 では指定できません。

「補間 レート」とは、いつでも、行政機関が決定した年間レート（決定的で拘束力のあるマニフェストエラーがないものとする）を、最長期間の該当するスクリーンレート（該当する通貨で利用可能）を、（a） の間を直線的に補間した結果の、より短いレートを意味します 影響を受ける利息期間よりも、（b）該当する最短期間の該当するスクリーンレート（そのスクリーンレートは ）です。いずれの場合も、その時点で影響を受ける利息期間を超える通貨。ただし、 補間レートがゼロ未満の場合、そのレートは本契約の目的上、ゼロとみなされます。

「発行」とは、信用状について、その信用状の発行、有効期限の延長、更新、または引き上げ（ の削除、または予定されている最大額の下落額を減らすことを含む）を意味するものとします。「発行済み」と「発行」 という用語には、対応する意味があります。

「発行者」 とは、(a) 本契約の署名ページに「発行者」として記載されている、または (b) Howmetが指定する であり、以後、行政代理人とHowmetが満足する形と内容の契約 に従って、管理代理人の承認を得て発行者となる貸し手の各貸し手または関連会社を指します。これは発行者に適用されます。

「L/Cコミットメント」 とは、各発行者について、本契約に定められた信用状を 総額で、別表2.01（b）または発行者が本契約に基づいて発行者となり、適用される本契約の条件に拘束されることに同意する契約 に定められた金額を超えない範囲で、発行者が信用状を発行することを約束することを意味します。発行者へ。

「貸し手」 とは、（a）別表2.01（a）に記載されている金融機関またはその他の法人（譲渡および引き受けまたはその他の理由により本契約の当事者でなくなった金融機関 またはその他の法人を除く）、および（b）譲渡および引き受けまたは加入契約に基づいて本契約の当事者となった金融機関 またはその他の法人を指します。いずれの場合も、(i) がコミットメントを持っていること、(ii) ローンを保有している、または (iii) 任意の信用状に参加していること。

「貸し手破産 事件」とは、(i) 貸し手またはその親会社が破産している、または の期限が到来しても一般的に債務を返済できないことを書面で認めた場合、または債権者の利益のために一般的な譲渡を行うことを指します。 (ii) 貸し手またはその親会社が対象となります。破産、破産、再編、清算または類似の手続き、または 当該貸し手またはその親会社の受領者、受託者、保護者、介入者または隔離者または同様の手続き、または そのような貸し手またはその親会社は、そのような手続き または任命への同意または黙認を促進または黙認するために何らかの措置を講じたか、または (iii) 貸し手またはその親会社が救済措置の対象となりました。上記と反対の にかかわらず、貸し手は、政府当局が貸し手またはその親会社の株式を所有または取得したという理由だけで、債務不履行貸し手にはなりません。

「貸し手関連当事者」 は、セクション10.05 (d) で割り当てられている意味を持つものとします。

「信用状」 とは、2.22条に従って発行されたあらゆる信用状のことです。

「信用状債務」 とは、随時、 から信用状に関する借り手の全発行者に対するすべての負債の合計をドル相当額とします。これには、偶発的責任であるかどうかにかかわらず、(a) その時点での償還 債務と (b) 未払いの信用状の合計が含まれますが、重複はありません。そのような時の金額。

「信用状償還 契約」の意味は、セクション2.22 (a) (vi) に明記されています。

「信用状申請」 の意味は、セクション2.22（c）で規定されています。

「信用状のサブリミット」 とは、5億ドルという意味です。

「信用状 未払いの金額」とは、いつでもその時点で未払いのすべての信用状の未払いの額面の合計金額を指します。

「先取特権」とは、あらゆる資産に関して、(a) その 資産に対する抵当権、信託証書、先取権、質権、担保、担保、担保権または担保権、(b) 当該資産に関連する 条件付き売却契約、キャピタルリースまたは所有権留保契約に基づくベンダーまたは貸主の利益、および (c) 有価証券の場合は、そのような有価証券に関する第三者の購入オプション、コール権、または同様の権利。

「ローン書類」 とは、本契約、手形（ある場合）、各信用状償還契約、借入 子会社の指定、各子会社保証（存在する場合）、およびハウメットまたは他の借り手が締結し、 に関連して、またはそれに従って行政代理人または貸し手または発行者に引き渡された各証明書、契約、または文書を総称して意味します上記の。

「ローン」とは、 本契約に基づいて貸し手が行うローンを指します。各ローンは、SOFRローン、EURIBORローン、または基本金利ローンでなければなりません。

「重大な悪影響」 とは、Howmetおよびその子会社の事業、資産、業務、または財務状況に対する重大な悪影響（ 全体として）、またはHowmetが本契約に基づく義務を履行する能力に対する重大な障害を意味します。

「満期日」 とは、ハウメットが最初の延長を要求しない場合、(a) (i) 最初の予定満期日、(ii) 1回目の延長または2回目の延長に同意しなかった貸し手の約定、貸付、またはその他の権利または義務に関する 、(iii) 契約、ローン、その他に関する 当初の予定満期日、(iii) のいずれか早い方の日付を指します 1回目の延長には同意したが、2回目の延長には同意しなかった貸主 または発行者の本契約に基づく権利または義務（各条件が に定められている場合）第1次延長に関するセクション2.21（b）では、第1次延長満期日、または（iv）第2次延長に同意した貸主または発行者の本契約に基づく約束、貸付、またはその他の権利または義務に関する 、 第2次延長に関してセクション2.21（b）に定める条件のそれぞれが満たされている場合、第2回目の } 満期延長日および (b) 第7条に従って債務の期限が到来し、支払われるべき日付。

「ムーディーズ」 とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社を意味します。

「複数雇用者制度」 とは、ERISAのセクション4001（a）（3）で定義されている複数雇用者プランを指します。借り手またはERISA関連会社（本規範第414条（m）または（o）に従ってのみERISA関連会社と見なされる1つの を除く）が、 で拠出を行う義務を負っている、またはいずれかの範囲内で拠出義務を負っている複数雇用者プランを指します。過去5年のプラン年度に、拠出義務が発生または発生しました。

「債務不履行に陥っていない貸し手」 とは、いつでも、債務不履行に陥っていない貸し手を指すものとします。

「注」は セクション2.05 (e) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「借入通知」 とは、別紙Gの形式の借入通知を意味します。

「利害関係通知 選定」とは、別紙Hの形式の利害選択通知を意味するものとします。

「義務」 とは、 借り手が管理代理人、貸し手、発行者、または補償対象者に支払うべきローン、信用状の債務、その他すべての金額、義務、契約、および義務を総称して、あらゆる種類および説明（信用状の延長、信用状の開設または変更、またはいずれかの支払いの理由 によるものかを問いません）本契約または本契約に基づくその他の貸付書類（直接か かを問わず）に基づく、現在または将来のドラフトまたはそれに基づくその他の支払い（ローン、 保証、補償、その他）間接的（譲渡または代位によって取得されたものを含む）、絶対的または偶発的、期日が到来するかまたは期日が来るか、現在存在しているか、または今後取得された方法、および手形、保証書、その他の証書、または金銭の支払いに関するもの（ すべての信用状およびその他の手数料、利息、手数料、費用、弁護士費用および支払いを含む）本契約またはその他の貸付書類、および貸付書類に基づく借り手に対する の現金担保を提供するすべての義務 を借り手に請求します。あらゆる信用状の義務について。

「親会社」 とは、貸し手に関して、当該貸し手の銀行持株会社（連邦準備制度理事会規則Yで定義されているとおり）（もしあれば）、 、および/または当該貸し手の株式の過半数を直接的または間接的に受益的または記録上所有している人を意味します。

「支払い受取人」 とは、9.08 (a) 項に規定されている意味です。

「PBGC」とは、 ERISAで言及され定義されている年金給付保証法人を指します。

「定期期間SOFR 決定日」とは、「期間SOFR」の定義に明記されている意味です。

「個人」 とは、自然人、法人組織、事業信託、ジョイントベンチャー、協会、会社、パートナーシップ、政府、 、またはそれらの機関または行政区分を指します。

「制度」とは、借り手またはERISA関連会社の従業員を対象に維持される、ERISAのタイトルIVまたは本規範の第412条の規定に従うあらゆる年金制度（複数雇用者制度以外）を意味するものとします。

「貸し手候補」 は、セクション2.20でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「PTE」は 米国労働省が発行する禁止取引クラスの免除を意味するもので、そのような免除は 時に随時改正される可能性があります。

「割付可能部分」 または「比例対象」とは、どの貸し手にとっても、(i) その の貸し手のコミットメントの金額を (ii) すべての貸し手のコミットメントの総未払い額の合計 (または、任意のリボルビング・クレジット期間の満了日 日以降の任意の時点で、元本を割って得られる割合を意味します。そのような貸し手のリボルビング・クレジット未払金（ ）は、すべてのリボルビング・クレジット未払いの元本の合計額です）。

「登録」 は、セクション2.05 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「規則U」 とは、随時有効となる理事会またはその機能を引き継ぐ政府機関の規則Uを意味するものとします。

「償還日」 はセクション2.22（h）で指定された意味です。

「償還義務」 とは、満期になった時点で、各信用状（または該当する信用状償還契約に明記されているその他の日付） に基づいて、受益者 に支払いが行われた日または支払われる予定の日、借り手が引き出された通貨（または他の通貨）で支払う義務を意味します。該当する信用状（償還契約）、 各草案のすべての金額、および信用状に基づいて引き出されたその他の支払い請求、およびその他すべての満期が到来した金額に明記されています信用状に基づいて引き出された金額に関する、借り手が任意の発行者に対して負う債務の払い戻しまたは返済 。

「関連当事者」 とは、特定の個人に関して、その個人の関連会社と、その個人およびその関連会社のそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人 、顧問 を指します。

「関連する政府機関」とは、（a）ドルに関するベンチマークの代替について、連邦準備制度またはニューヨーク連邦準備銀行の理事会、または連邦準備制度またはニューヨーク連邦準備銀行の理事会、または連邦 制度またはニューヨーク連邦準備銀行、あるいはその後継者によって公式に承認または招集された委員会、および（b）aに関してはユーロの 、(1) 当該金額が本契約に基づく通貨の中央銀行、または任意の中央銀行またはその他に関するベンチマークの置き換え監督者 は、（A）そのようなベンチマーク交換の管理者、または（2） （A）当該金額の通貨建ての中央銀行によって公式に承認または招集されたワーキンググループまたは委員会、 （B）（i）そのようなベンチマーク交換の監督を担当する中央銀行またはその他の監督者、または（B）（i）そのようなベンチマーク交換の監督を担当する中央銀行またはその他の監督者、または（B）ii) そのようなベンチマーク・リプレースメントの管理者 、(C) それらの中央銀行または他の監督者のグループ、または (D) 金融安定理事会、またはそのどの部分 でも。

「解決機関」 とは、EEA解決機関、または英国の金融機関であれば英国の解決機関を指します。

「報告対象イベント」 とは、ERISAのセクション4043 (b) またはそれに基づいて発行されたプラン（本規範のセクション のセクション のサブセクション（m）または（o）に従ってのみERISA関連会社とみなされるERISA関連会社が管理するプラン以外の で定義されている報告可能なイベントを意味します）。

「必要な貸し手」 とは、(a) リボルビング・クレジット期間の終了日以降、かついずれかのリボルビング・クレジット期間の満了日より前に、(x) すべてのリボルビング・クレジット未払いの元本総額と (y) 未使用のコミットメントの 総額の合計金額の合計の 、および (b) その後に続く貸主を総称します。任意のリボルビング・クレジット期間の満了日。すべてのリボルビング・クレジット未払いの元本金額の合計の50パーセント（50％）を超える貸し手。債務不履行に陥った貸し手は、「必要な貸し手」の計算に 含めてはなりません。

いずれかの法人の「責任者」 とは、当該法人の執行役員または財務責任者、および本契約に関する当該法人の義務の管理を担当するその他の役員または同様の役員 を指します。

「制限付支払い」 とは、（a）借り手またはその子会社の現在または今後発行される株式または持分（br}）による配当、分配、またはその他の支払い（直接的または間接的かを問わない）、および（b）償還、退職、減価基金、または同様の支払い、 の購入、買戻し、またはその他の買収（直接または間接）を意味します借り手またはその 子会社の現在または今後発行済の株式または持分（いずれの場合も、既存の優先株に関する（v）以外、（w）のいずれか子会社 他の子会社または借り手への子会社 、(x) ハウメットの普通株式またはその他の普通株式 のみで支払われるハウメットによる制限付支払い、(y) ワラント、オプション、または株式に転換可能な、または株式と交換可能なその他の有価証券の行使に関連する端数株式の発行に代わる支払い、(z) 株式の行使による持分の買戻しそのような持分 がそのようなストックオプションの行使価格の一部を表す場合、オプション。

「制限付子会社」 とは、米国にある製造工場または製造施設を所有するハウメットの連結子会社を指します。ただし、ハウメットの取締役会では、ハウメットおよびその制限付子会社の事業全体にとって重要ではないと考える工場または施設は除きます。ただし、(a) が主に従事している子会社を除く のリース、または売掛金の融資、(b) は主にHowmetの米国外での事業の資金調達を目的としています。または (c)主に はパートナーシップのパートナーとしての役割を果たします。

「未払いのリボルビング・クレジット」 とは、任意の時点において、(a) その時点で未払いのローンの元本金額と、(b) その時点で未払いの債務の信用状 の合計を意味するものとします。

「リボルビング・クレジット期間」 とは、各貸し手および発行者に関して、締切日から該当する満期 日（または、信用状が発行された場合は、該当する満期日の5営業日前）またはそれ以前の日付 までの期間を意味しますが、これを除きます。

「S&P」 とは、S&Pグローバル社の一部門であるスタンダード・アンド・プアーズの格付けサービスを意味します。

「制裁」 とは、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省 、または国連安全保障理事会、欧州連合、カナダ、または英国財務省によって管理または施行される制裁を意味します。

「制裁対象国」 は、セクション3.19（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「制裁対象者」 は、セクション3.19 (a) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「スクリーンレート」 は、「EURIBOR」の定義でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「SEC」は 証券取引委員会（または任意の後継機関）を意味するものとします。

「第2延長満期日 日」とは、締切日の7周年記念日、または締切日が営業日でない場合は直前の 営業日のことです。

「セカンドエクステンション」 は、セクション2.21（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「SOFR」とは、 SOFR管理者が管理する担保付きオーバーナイト融資金利と等しい金利を意味するものとします。

「SOFR管理者」 とは、ニューヨーク連邦準備銀行（または担保付オーバーナイト融資金利の後継管理者）を指します。

「SOFR借入」 とは、あらゆる借入と同様に、そのような借入を構成するSOFRローンを意味するものとします。

「SOFRローン」 とは、「基準 金利」の定義の (c) 項に基づく場合を除き、調整後の期間SOFRに基づく金利で利息がかかるローンを意味します。

「スタンバイレター オブクレジット」とは、ドキュメンタリー信用状ではないあらゆる信用状を意味します。

「子会社」 とは、議決権の50％以上、または一般的なパートナーシップ持分の50％以上を占める有価証券またはその他の所有権が、親会社または1つ以上の子会社によって決定が下され、所有、管理、または保有されている個人（以下「親」と呼びます）、法人、パートナーシップ、協会、または その他の事業体を指します。親会社または親会社と親会社の1つ以上の子会社。

「子会社保証」 とは、借入子会社が実質的に別紙Fの形式で締結する子会社保証を意味します。

「シンジケーションエージェント」 とは、JPモルガン・チェース・バンク、N.A.

「T2」は、 ユーロシステムが運営するリアルタイムの総決済システム、または後継システムを意味するものとします。

「目標日」 とは、T2がユーロでの支払いを決済できる日を指します。

「税金」とは、(i) 収入、フランチャイズ、利益、総収入、代替最低額、推定価値、付加価値、付加価値、付加価値、売上、使用、サービス、実質 または個人資産、資本金、ライセンス、給与、源泉を含む、現在または将来のすべての税金、徴収、徴収、賦課金、控除、請求、請求、請求または源泉徴収額を指します持ち株予約税、障害税、雇用税、社会保障、労災 補償、光熱費、ミネラル退職金、物品税、印紙、棚ぼた利益、譲渡税、利得税、（ii）関税、関税、賦課、請求、 徴収またはその他の類似のあらゆる種類の査定、および (iii) それらに関して課される利息、罰金、および税金への追加。

「SOFR」 とは、

(a) SOFRローンに関する計算の場合、その日の該当する利息 （以下、「定期期間SOFR決定日」）に匹敵する期間の期間SOFR参照レート、つまり、当該利息期間の初日の2営業日前、つまり米国政府証券 営業日前の期間における期間SOFR参照レート。当該レートは、期間SOFR管理者によって公表されます。提供 ただし、いずれかの定期期間SOFR決定日の午後5時（ニューヨーク時間）の時点で、 の期間SOFR基準レートが公表されていない場合は、該当するテナーの期間SOFR基準レートが公表されていませんSOFR管理者という用語と、 SOFR参照レートという用語に関するベンチマーク交換日が発生していない場合、期間SOFRとは、前回米国政府証券営業日にTerm SOFR管理者が公表した、当該テノールの期間SOFR参照レートであり、当該テナーの期間SOFR参照レートは、その最前にある限り、期間SOFR管理者によって公表されました。米国政府証券営業日は、その3営業日以上前ではありません 定期期間SOFR決定日、および

(b) 任意の日の基本金利ローンに関する計算の場合、その日の1か月間（ 日、「基本金利期間SOFR決定日」など）の期間SOFR参照レート、つまり 日の2営業日前の米国政府証券営業日です。このレートは、期間SOFR管理者によって公表されます。ただし、現在の場合は基本レート期間SOFR決定日の午後5時（ニューヨーク時間） には、該当する期間の期間SOFR参照レートがTerm SOFR管理者によって公表されていません。期間SOFR基準レートに関するベンチマーク交換日が発生していない場合、期間SOFRは 期間SOFR管理者がその期間の最初の米国政府証券 営業日に公表した、当該期間の期間SOFR参照レートが 期間管理者によって公表された、当該期間の期間SOFR参照レート（米国政府証券営業日の前の ）になります。は、その基本 レート期間SOFR決定日の3営業日前までです。

「期間SOFR調整」 とは、年間 0.10% に等しいパーセンテージ率を指します。

「任期SOFR管理者」 とは、CMEグループ・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッド（CBA）（または 管理代理人が合理的な裁量で選択したSOFR基準金利の後継管理者）を意味します。

「タームSOFRリファレンス レート」とは、SOFRに基づく将来を見据えたタームレートを意味するものとします。

「総コミットメント」 とは、いつでも、その時点で有効なコミットメントの総額を意味するものとします。

「譲受人」 とは、参加保有者を含む、あらゆる貸し手の譲受人または譲受人を指します。

ローンまたは借入に関して を使用する場合、「タイプ」とは、当該ローンまたは その借入を構成するローンの利息が決定される基準となる金利を指すものとします。本規約において、「レート」とは、SOFR、EURIBOR、および基本レートを意味するものとします。

「英国の金融機関」 とは、米国 王国プルデンシャル・レギュレーション・オーソリティ（PRA）によって公布されるBRRD事業（この用語は随時改正される）、または英国金融行動監視機構が 公布するFCAハンドブック（随時改正）のIFPRU 11.6に該当する人を指します。これには以下が含まれます特定の信用機関や投資会社、およびそのような信用機関や投資会社の特定の関連会社 。

「英国解決機関」 とは、英国の金融機関の解決に責任を負うイングランド銀行またはその他の公的行政機関を指します。

「未調整ベンチマーク 交換」とは、関連するベンチマーク交換調整を除き、該当するベンチマーク交換を意味します。

「米国政府 証券営業日」とは、(a) 土曜日、(b) 日曜日、(c) 証券業界 および金融市場協会が、米国政府証券の取引を目的として、会員の債券部門に終日閉鎖するよう推奨している日を除く任意の日を指します。

個人の株式に関する「議決権のある株式」 とは、その人物の取締役の 選任に対して通常の議決権を有する任意のクラスまたはクラス（指定を問わず）の株式を指します。ただし、不測の事態が発生した場合にのみその権限を持つ株式は除きます。

「出金責任」 とは、当該複数雇用者プランからの完全または一部の脱退の結果として生じる複数雇用者プランに対する責任を意味するものとします。 という用語 は、ERISAのタイトルIVのサブタイトルEのパートIで定義されています。

「減価償却権および 転換権限」とは、(a) いずれかのEEA解決機関に関しては、該当するEEA加盟国の救済法に基づく当該{ br} EEA解決機関の随時の減価償却権および転換権限（償却および変換 権限はEU救済立法別表に記載されています）、および（b）英国については、あらゆる権限を意味するものとします。救済法に基づく該当する 解決機関の、英国の金融機関の負債の取消、削減、変更、または形態の変更を行います機関 またはその責任が生じる契約または証書。その負債の全部または一部をその個人または他の人の株式、有価証券、または債務 に転換すること。ただし、そのような契約または証書は、その下で権利が行使されたかのように効力を有すること、またはその責任または関連する救済法に基づく権限に関する義務を停止すること } これらの権限のいずれかに、または付随します。

セクション1.02。一般的な用語; 会計原則。(a) セクション1.01の定義は、定義されている 用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されるものとします。文脈上必要な場合はいつでも、代名詞には対応する男性形、女性形、中性形を含める必要があります。 の「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後に「 の制限なし」という語句が続くものとみなされます。本書における条項、セクション、展示物、および別表への言及はすべて、文脈上別段の定めがない限り、本契約の条項およびセクション 、および別紙および別紙および別表への言及とみなされます。「貸し手」、「発行者」、 、および「管理代理人」という用語には、それぞれの後継者が含まれます。

(b) 本書に明示的に規定されている場合を除き、会計または財務上のすべての条件は、随時有効な GAAPに従って解釈されるものとします。ただし、Howmetが管理代理人に、 がGAAPの変更が当該条項の運用に及ぼす影響を排除するために、 が本規定の修正を要求したことを通知した場合（または {管理代理人は、必要な貸し手が（そのような目的のために）本契約のいずれかの条項の修正を要求することをハウメットに通知します。その通知の有無にかかわらず は、GAAPの変更の前または後に記載されています（ただし、GAAPの変更が本書の日付以降に発生した場合） の場合、当該条項は、その通知 が取り下げられるか、または本契約に従って条項が修正されるまで、変更が有効になる直前に有効であったGAAPに基づいて解釈されるものとします。SECがいつでも、米国の報告会社に報告目的でGAAPの代わりにIFRSを使用することを許可または要求する場合、HowmetはGAAPの代わりに IFRSを使用することを選択したことを管理代理人に通知することができます。そのような通知があった場合、本書におけるGAAPへの言及は、 随時有効なIFRSを意味すると解釈されます。ただし、そのような選択が本契約に定められた財務比率またはセクション5.01に定められた要件 に影響する範囲で、(i) ハウメットは管理代理人に次のことを行うものとします。管理代理人または貸し手から要求された、当該比率または要件に関する調整を記載した合理的な 文書、および (ii) ハウメット、管理代理人、または必要な貸し手が要求した場合、行政機関 代理人、必要な貸し手、およびハウメットは、その比率を維持するために誠意を持って交渉し、当該比率を修正するものとします。その本来の意図は、そのような変化を踏まえて です。

(c) 本契約の の目的上、本契約の日付時点で有効なGAAPに基づく個人の貸借対照表で資産計上リースとして計上されている（または分類する必要がない）リースに基づく個人の義務 は、GAAPの変更の採用または適用の変更の結果としての資産計上リースとして扱われないものとします。GAAP であり、引き続きオペレーティングリースとして扱われるものとします。

セクション1.03。外貨の換算 。

(a) ドル同等物。管理代理人は、独自の裁量で、または貸し手または発行者の要求に応じて、必要な金額のドル相当額を決定または再決定するものとし、行政 代理人による決定または再決定は、明らかな誤りがない限り、決定的なものとなるものとします。管理代理人は、管理代理人に提出された文書において借り手が下した決定に頼ることができますが、そうする義務はありません。

(b) 四捨三捨て。管理代理人は、本契約に基づいていずれかの当事者が支払うべき金額、または本契約に基づいて を計算または換算する必要のある金額が、必要または適切に応じて、全額ドルまたはセントで表記されるように、適切な四捨五入メカニズムを設定したり、その他の方法で に基づく金額を、1ドルまたはセントで最も近い金額に四捨五入したりすることができます。

セクション1.04。部門。 デラウェア州 法に基づく部門または分割計画（または異なる管轄区域の法律に基づく同等の事由）に関連する貸付書類（第6条を含む）のすべての目的について：(a) ある人の資産、権利、義務、または負債が他の人の資産、権利、義務、または負債になった場合、その目的は元のものから移転されたものとみなされます br} 人から次の人へ、および (b) 新しい人が誕生した場合、その新しい人は最初に組織されたものとみなされます その時点での持分保有者によるその存在日。

記事 II

クレジット

セクション2.01。コミットメント。 契約条件に従い、本書に定める表明および保証を条件として、各貸し手は、本書の条件に従い、当該貸し手に適用されるリボルビング・クレジット 期間中に、Howmetおよび借入子会社にドルまたはユーロでドルまたはユーロでリボルビング・クレジット・ローンを組むこと（ただし、（i）が有効になった後、 すべてのローンについて、未払いのローンの元本総額は、コミットメント総額、(ii) 常にすべてのローンの 元本の総額を超えてはなりません。各貸し手による未払いのローンは、すべての 件の未払いローンの元本総額の評価可能部分と等しくなるものとし、(iii) いかなる場合においても、貸主は 利用可能なクレジットの貸し手の評価可能部分を超える貸付を行う義務を負わないものとします。各貸し手のコミットメントは、本契約のスケジュール2.01（a）、または該当する譲渡 および引き受けまたは加入契約に定められています。このようなコミットメントは、セクション2.10、 セクション2.23（d）またはセクション10.04（h）に従って随時終了または減額され、セクション2.20に従って増額され、第VII条に従って終了される場合があります。 本第2.01条に定める限度内で、借り手は、本書に定める条件、制限に従い、 リボルビング・クレジット期間中いつでも借入、支払い、前払い、および再借入することができます。

セクション2.02。ローン。 (a) 各ローンは、貸主が それぞれの該当する約束に従って合理的に行った貸付からなる借入の一部として行われるものとします。ただし、貸し手が融資を行わなかったとしても、 自体は他の貸主が本契約に基づく貸付義務を免除するものではありません（ただし、貸主は の責任を負わないものと理解されています）他の貸し手が、その貸し手が必要とする融資を行わなかったこと）。各借入の 件からなるローンは、元本総額が、1,000,000ドル相当ドルと ドル相当額の50,000,000ドル相当額の整数倍であるものとします（または、場合によっては 件の該当するコミットメントの残高に等しい元本総額）。

(b) 各借入は、該当する借り手がセクション2.03に従って を要求できるとおり、SOFRローン、EURIBORローン、または基本金利ローンだけで構成されるものとします。各貸し手は、その選択により、当該貸し手の国内 支店、または関連会社にそのような融資を行わせることにより、貸付に関する約束を履行することができます。ただし、当該オプションの行使は、該当する借り手が本契約の条件に従って当該ローンを返済する義務に影響を及ぼさないものとします。 複数の種類の の借入は、同時に未払いの場合があります。ただし、借り手は 借り入れを要求する権利を有しません。ただし、その場合、いずれかの貸し手の合計が5つ以上の個別のSOFRローンまたは5つ以上の個別のEURIBORローン が借り手に対して行われ、本契約に基づいていつでも未払いの状態になります。前述の目的上、利息期間が 異なるローンは、同じ日に開始されるかどうかに関係なく、別々のローンとみなされます。

(c) 各貸し手は、(A) 基本金利ローン、(B) SOFRローン、(B) EURIBORローンを、その予定日に に基づいて行う各ローンを、ニューヨーク時間の午後1時までに ニューヨークの管理代理人に電信送金により行うものとします。ニューヨーク時間の午後3時までに、受け取った金額を 、融資先の借り手の一般預金口座に入金する必要があります。借り手は への書面による通知で指定できます。管理代理人、または、ここに明記されている借入の前提条件が満たされていないために、その日にそのような融資が行われなかった場合は、受け取った金額をそれぞれの貸し手に返還してください。管理代理人が、借入の前に貸主から 件の借入の当該貸主の 部分を管理代理人に提供しないという通知を受け取っていない限り、管理代理人は、当該貸し手が本項（c）に従って借入日に当該部分を行政 代理人に提供したとみなすことができ、管理代理人は、信頼してそのような仮定、 その日に該当する借り手に、対応する金額を提供してください。当該貸し手が そのような部分を管理代理人に提供していない場合、当該貸し手と該当する借り手は、当該金額が当該借り手に提供された日から が管理代理人に返済される日までの毎日、対応する金額とその利息を直ちに管理 代理人に返済することに個別に合意します。そのような借り手の場合、そのような借入を構成するローンにその時点で適用される金利 と、その場合は（ii）そのような貸し手の、オーバーナイト資金または短期資金の費用を表すために行政 エージェントが決定するレート（明らかな誤りがない限り、この決定が決定的となります）。そのような 貸し手がそれに対応する金額を管理代理人に返済する場合、その金額は、本契約の目的上、当該借入の一部としての貸主ローンを構成するものとします。

(d) いずれかの貸し手が債務不履行貸し手になっても、その日に他の貸し手がローンまたは の支払いを行う義務を免除するものではありませんが、債務不履行に陥った貸し手が本契約で義務付けられているローンまたは支払い を行わなかったことについて、他の貸し手は責任を負わないものとします。

(e) 本契約の他の条項にかかわらず、借り手に関して要求された利息 が満期日以降に終了する場合、借り手はいかなる借入も要求する権利を有しないものとします。

セクション2.03。 借入のお知らせ。借入を依頼するために、借り手は、借入通知（ 電子メールまたは電話通信で送付される場合があります）（a）基本金利借入の場合は、借入提案の営業日の正午12時までに管理代理人に送付しなければなりません。（b）SOFR借入の場合は、管理代理人に ではなく に送付する必要があります。 br} ニューヨーク時間の午前10時以降、当該借入提案の3日前の米国政府証券営業日前、または (c) EURIBOR借入の場合は (c) 行政機関へそのような借入提案の4営業日前のニューヨーク時間の午前10時までに手続きしてください。そのような通知は取り消すことができず、いずれの場合も本契約を参照し、 該当する借り手を特定し、(i) そのような借入をドル建てとユーロのどちらで行うか、(ii) ドル建ての借入 の場合、その借入がSOFR借入か基本金利借入かを明記する必要があります。(iii) そのような借入の日付 （営業日）とその金額、および（iv）そのような借入がSOFR借入またはEURIBOR 借入のいずれかである場合は、それに関する利息期間。ドル建ての借入の場合、その通知に の借入の種類に関する選択が明記されていない場合、要求された借入は基本金利借入となります。そのような通知にSOFR借入またはEURIBOR借入に関する利息 期間が指定されていない場合、借入の通知 を出した借り手は、1か月の利息期間を選択したものとみなされます。管理代理人は、本第2.03条に従って行われた通知、および要求された 借入における各貸し手の分担について、 貸し手に速やかに通知するものとします。

セクション2.04。利子選挙。 (a) 本契約に定められた条件に従い、(a) 該当する借り手の選択により、 ドル建ての各借入は、最初は該当する借入通知で指定された種類であるものとし、(b) ユーロ建ての借入は 、(c) 各SOFR借入と各EURIBOR借入となります。そのような借入に関しては、 借入通知書に明記されているように、最初の利息期間を設けるものとします。その後、該当する借り手は、 ドル建ての借入を別の種類に転換するか、そのような借入を既存の種類で継続するかを選択できます。また、SOFR借入またはEURIBOR借入の場合、 はその利息期間をすべて本条に定めるとおり選択できます。ドル建ての借入の場合、該当する 借り手は、影響を受ける借入の異なる部分に関して異なるオプションを選択できます。その場合、当該各部分は 、当該借入を構成するローンを保有する貸し手間で比例的に配分され、各部分を構成するローンは 個別の借入（それぞれ「利子選択要求」）とみなされます。

(b) 利子選択請求を行うにあたり、該当する借り手は、第2.03条に基づき借入通知 が必要となるまでの間に、当該選定通知を書面 で送付することにより、当該選択を行政代理人に で通知するものとします。その際、当該借り手が で利子選択通知を 上で行う必要があります。そのような選挙の発効日。そのような利子選択要求はそれぞれ取り消すことができず、該当する借り手が署名した書面による利害選択要求を管理代理人に手渡すかテレコピーすることにより、速やかに確認されるものとします。

(c) 利子選択要求には、セクション2.02および2.03に従って次の情報を明記する必要があります。

(i) 当該利子選択請求が適用される借入、およびそれらのさまざまな 部分について異なる選択肢が選択されている場合、その中の各借入に割り当てられる部分（この場合、結果として生じる各借入について、下記（iii）および（iv）条の に従って指定される情報が明記されるものとします）。

(ii) 当該利子選択要求に基づいて行われた選挙の発効日。これは営業日とします。

(iii) 結果として生じる借入が、基本金利借入なのか、SOFR借入なのか、EURIBOR借入なのか。そして

(iv) 結果として生じる借入がSOFR借入またはEURIBOR借入のいずれかである場合、 がそのような選択を実施した後に適用される利息期間、つまり「利息期間」という用語の定義で想定される期間とします。

そのような利子選択請求が SOFR借入またはEURIBOR借入のいずれかを要求したが、利息期間を指定していない場合、該当する借り手は が1か月の利息期間を選択したものとみなされます。

(d) 利子選択要求を受領した直後に、管理代理人は、各貸し手に の詳細と、その結果生じる各借入における当該貸主の割合を通知するものとします。

(e) 該当する借り手が、該当する利息期間の終了前にSOFR借入またはEURIBOR 借入に関する利子選択要求を適時に提出しなかった場合、そのような借入が本書に規定されているように返済されない限り、当該借入が利息期間の終了時に ドル建ての場合、基本金利借入に転換されるものとします。このような借入（ がユーロ建ての場合）は、利息期間が1か月のEURIBOR借入に継続されるものとします。本契約の の反対の規定にかかわらず、債務不履行事由が発生し継続しており、管理代理人が必要な貸し手の要求に応じて該当する借り手に通知した場合、 が該当する借り手に通知します。その場合、当該債務不履行事由が続く限り、(i) Euribor借入は、利息終了時に1か月の利息期間を持つEURIBOR借入に継続されるものとします。適用される期間、および（ii）返済されない限り、 各SOFR借入は、適用される金利期間の終了時に基本金利借入に換算されるものとします。

セクション2.05。 ローンの返済、負債の証拠。(a) 各ローンの未払い元本残高は、該当する満期日に支払われるものとします。

(b) 管理代理人は、この目的と税務上の目的でのみ借り手の代理人を務め、いずれかの事務所に所有記録（「登記簿」）を開設し、維持するものとします。この記録には、管理代理人、各貸し手および各発行者の各ローンに対する利息、各信用状 、および各レイム負担義務、および本契約に基づく支払いを受ける権利、およびかかる利益または権利の譲渡を受ける権利。 さらに、この目的と税務上の目的でのみ借り手の代理人を務める管理代理人は、（i） の貸し手と発行者の名前と住所、（ii）各貸し手の適時契約、（iii）各融資の金額、および、（SOFR ローンまたはEURIBORローンの場合、それに適用される利息期間、(iv) 支払われるべき元本または利息の金額、 本契約に基づく各貸し手の借り手、または各貸し手の口座について、（v）各借り手 が各発行者に支払うべき金額または各発行者の口座に支払うべき金額（発行者に支払うべき信用状債務（償還 債務の金額を指定）、および（vi）受け取った金額を含みます。本契約に基づく借り手の管理代理人によって、 その金額が元本または利息（および適用されるローンの種類）、手数料、費用、またはローンに基づいて支払われるべきその他の金額であるかどうか、 書類と、場合によっては、各貸し手と発行者の文書、およびその共有（該当する場合）。

(c) 本契約に これと異なる定めがある場合でも、ローン（そのようなローンを証明する注記を含む）および償還 債務は登録義務であり、貸し手と発行者およびその譲受人の権利、権原、利益、および は、場合によっては、譲渡のみ可能であるものとします。 レジスタにそのような転送の表記があれば。メモは、 関連のローンに対する貸し手または登録譲受人の権利、権原、および利益を証明するものに過ぎず、いかなる場合でも、そのような手形は無記名証書または義務とはみなされません。本セクション2.05およびセクション 10.04は、貸付および償還義務が、本規範のセクション163（f）、871（h）（2）、881（c）（2）、および関連規制（または本規範の後継規定 条またはそのような規制）の意味の範囲内で、常に「登録済み 形式」で維持されるように解釈されるものとします。

(d) 上記の (b) および (c) 項に従って管理されている登録簿およびそこにある口座への記入は、適用法で認められる範囲で、そこに記録された義務の存在と金額の一応の証拠となるものとします。ただし、 ただし、管理代理人がそのような口座を維持しなかったり、そこに誤りがあったりしても 借り手には、その条件に従ってローンを返済する義務があります。さらに、借り手、管理代理人、 貸し手および発行者は、本契約のすべての目的において、登録簿に名前が記録されている各個人を貸し手または必要に応じて発行者 として扱うものとします。貸主または発行者に関する登録簿に含まれる情報は、合理的な 事前の通知により、借り手、管理代理人、当該貸し手または発行者が、合理的な時期に、随時 で確認できるものとします。

(e) 本契約の他の条項にかかわらず、貸主が本契約に基づいてHowmetまたは任意の借入子会社に対して行った融資 を証明する約束手形（それぞれ「手形」）を要求する場合、Howmetまたは当該借入子会社は、管理代理人が満足できる手形を 引き渡し、当該貸し手またはその命令に支払われるものとします。、セクション2.05（c）、 に従い、当該注記に代表される利益は、常に（ セクション10.04に従って当該持分の全部または一部が譲渡された後を含む）によって代表されるものとします。そこに記載されている受取人またはその命令に支払われる1つ以上の約束手形。

セクション2.06。手数料。(a) Howmetは、本第2.06条に定める貸し手の口座に対し、直ちに利用可能なドルで、（i）当該貸し手のコミットメントの総額（使用済みか未使用かを問わず）に対する 適用ファシリティ手数料率に等しい年率でファシリティ手数料（総称して「ファシリティ手数料」）を支払う、または他の借り手に支払わせることに同意します。）、 までの期間。締切日から、当該コミットメントが終了する日付と、該当する満期日 と（ii）その終了後の日付を含みますがそのような貸し手の未払いリボルビング・クレジット残高の総額に基づくコミットメント。 未払ファシリティ手数料は、各暦四半期の最終営業日に、各貸し手の口座について、(B) 当初の予定満期日に、(x) Howmet が各貸し手の口座について、または (y) Howmet が最初の延長を申請していない場合は延滞して支払うものとします。 最初の延長に同意していない各貸し手の口座について、最初の延長をリクエストしたはずです。(C) 最初の延長満期日、(x) Howmet が各貸し手の口座について、または（y）ハウメットが2回目の延長をリクエストした場合、その2回目の延長に同意していない各貸し手の口座に 、（D）該当する場合は2回目の延長満期日、各貸し手の口座の 、および（E）コミットメントが全額終了される日付（または、信用状、 各貸し手の口座について、 （第7条の最後の段落に従って全額現金担保）。ただし、 ただし、リボルビングがある場合は未払いのクレジットは、契約が全額終了した日 以降に未払いとなり、その後、そのようなファシリティフィーは必要に応じて支払うものとします。すべての施設使用料は、1年間に経過した360日の実際の 日数に基づいて計算されるものとします。

(b) 信用状手数料。Howmetは、任意の発行者が発行した信用状 に関して、以下の金額を支払うか、他の借り手に支払いをさせることに同意します。

(i) 各信用状発行者の口座の管理代理人へ。当該発行者が を発行した各信用状について、当該信用状の未払額の上限額に相当するドル換算額を年率0.125％とする発行手数料を、各暦四半期の最終営業日（A）に延滞して支払います。そのような信用状の発行の に続く最初の営業日、(B) 最初の予定満期日、(C) 最初の延長満期日（該当する場合）、(D) 2番目の満期日延長満期日（該当する場合）、および（E）満期日。

(ii) 貸し手の評価可能な利益のため、各信用状について、SOFRローンの適用証拠金と等しい年率で発生する手数料 ドル建ての手数料を、その の信用状の最大未払額と同額にして、各暦四半期の最終営業日の (A) に延滞して支払われますそのような信用状の発行後の最初の営業日 に、（B）最初の予定満期日、（C）最初の延長満期日（該当する場合）、 （D）該当する場合、2回目の延長満期日、および (E) 満期日、および

(iii) 信用状の発行者へ。各信用状およびそれに基づいて作成された各図面 の発行、修正、または譲渡に関して、発行、修正、移転、または抽選の時点で 有効な手数料について、発行者の標準スケジュールに従った書類および処理費用が発生します。

(iv) 本第2.06 (b) 条に基づいて支払われるすべての料金は、1年間に実際に経過した日数 日 (360日) に基づいて計算されるものとします。

(c) Howmetは、管理代理人およびアレンジャーに、それぞれの口座について、 支払うべき手数料を、借り手、管理代理人、および アレンジャーの間で別途合意した金額および時間で 支払わせることに同意します。

(d) すべての手数料は、支払期日に、直ちに利用可能な資金で管理代理人に支払われ、必要に応じて 貸し手に分配されます。一度支払われた料金は、エラーにより、その日に支払われるべき金額を超えて 件の料金が支払われる場合を除き、返金されません。この場合、管理代理人は、超過分の 金額をHowmetに返金するものとします。

(e) 貸し手手数料のデフォルト設定です。本書にこれと反対の定めがある場合でも、貸主が債務不履行に陥っている 貸し手は、上記 (a) および (b) の条項に従って、当該期間中に 発生した債務不履行者の未使用のコミットメントに関連する手数料を受け取る権利を有しません（債務不履行に陥っていない貸し手の権利を損なうことはありません） （そのような手数料）の尊重。ただし、（i）当該債務不履行者の信用状債務の評価対象部分 が、セクション2.23に従って債務不履行に陥っていない貸し手に再配分される範囲で(a)、 そのような債務不履行者の利益のために発生したであろう手数料は、代わりに、債務不履行に陥っていない貸し手の利益のために発生し、支払われます。(ii) 当該信用状債務の全部または一部をそのように再配分できない 、または現金担保で追求されない範囲で、 セクション2.23（b）に従って、そのような手数料は代わりに 関連発行者の利益のために発生し、支払われるものとし、セクション2.15の比例配分支払い条項が自動的に考慮されます。本セクション2.06 (e)、および (iii) の の規定を反映するように調整されています。そうでなければ、その期間中に が貸し手に支払う必要があったはずのファシリティフィーを支払う必要はありません。そのような貸し手は債務不履行貸し手です。

セクション2.07。ローンの利息 。(a) セクション2.08の規定に従い、各基本金利借入を構成するローンの未払いの元本額には、各日の利息がかかるものとします（基本金利の定義の（a）項を参照して基本金利が決定される場合、基本金利は 366日という1年間で実際に経過した日数に基づいて計算されます。 360日（それ以外の場合）の年率で、当該借入の利息 期間中に有効な基本金利に適用証拠金を加えたものに等しい年率です。

(b) セクション2.08の規定に従い、各SOFR借入を構成するローンの未払いの元本金額には、 利息（1年間の実際の経過日数に基づいて計算）が、当該借入に有効な利息期間の調整後の 期間SOFRに適用証拠金を加えたものに等しい年率で を負担するものとします。

(c) セクション2.08の規定に従い、各EURIBOR借入を構成するローンの未払いの元本額には、 が利息（1年間に360日間経過した実際の日数に基づいて計算）が、当該借入に有効な利息期間のEURIBOR に適用証拠金を加えたものに等しい年率で負担するものとします。

(d) 各ローンの利息は、本 契約に別段の定めがある場合を除き、当該ローンに適用される利息支払日に支払われるものとします。利息は、利息期間の初日からその利息 期間の最終日までですが、利息期間の最終日は除きます。各利息期間または利息期間内の日数に適用される調整後期間（SOFR）、EURIBOR、または基本レート（ の場合）は、管理代理人によって決定されるものとし、そのような決定は明白な誤りがない限り決定的となるものとします。

(e) Term SOFRまたはEURIBORの使用または管理に関連して、管理代理人は随時適合 変更を行う権利を有し、本契約または他のローン文書に相反する内容があっても、 そのような適合変更を実施する修正は、本契約またはその他の ローン文書に対する他の当事者のさらなる措置または同意なしに有効になります。管理代理人は、SOFRまたはEURIBORという条件の使用または管理に関連する適合変更 の有効性について、借り手と貸し手に速やかに通知します。

セクション2.08。デフォルトの利息。 借り手が、ローンの元本または利息、または本契約に基づいて支払期日となるその他の 金額の支払いを、加速またはその他の方法により怠った場合、当該借り手は随時、法律で認められる範囲で、当該債務不履行金額について、実際の支払い日（それ以降、およびそれ以前）までの利息を支払うものとします。判断）を で、いずれかのローンの元本が延滞している場合は（a）に等しい年率、 セクション2.07に規定されているように、そのローンに適用される利率プラス年率2％、または（b）その他の金額の場合は、基本金利借入に適用される金利に 年あたり 2% を加えたものです。

セクション2.09。代替金利 。

(a) セクション2.24の対象 、調整後期間SOFRの定義に従って金利が決定される日付の午前10時（ニューヨーク時間） より前の場合、(i) 管理代理人は、提案されたSOFRローンに関して要求された利息期間の 調整後期間SOFRが を十分かつ公正に反映していないと誠実に判断したものとします。br} そのようなローンの資金調達にかかるそのような貸し手にかかる費用、または（ii）必要な貸し手が 管理代理人にそのような決定を通知し、次に行政機関に通知しました代理人は、そのような状況を借り手と各貸し手に速やかに通知しなければなりません。管理代理人が借り手に 通知すると、要求された 借入またはその後の借入のためにSOFRローンを選択する借り手の権利は、管理代理人がそのような通知を取り消すまで（影響を受けるSOFRローンまたは影響を受ける金利期間の範囲で）停止されます。そのような通知を受領した時点で、（i）借り手は（影響を受けるSOFRローンまたは影響を受ける利息 期間の範囲で）SOFRローンの借入、転換または継続に関する保留中の要求（ ）を取り消すことができます。そうしないと、借り手はそのような要求を の借入または基本金利ローンへの転換の申請に変換したものとみなされます。そこに明記されている金額と（ii）影響を受ける未払いのSOFRローンは、該当する金利期間の終了時に が基本金利ローンに転換されたものとみなされます。このような転換の際、借り手は、換算後の金額に対して未収利息と、セクション2.14に従って必要な追加金額も 支払うものとします。 セクション2.24に従い、「調整後期間SOFR」をその定義に従って決定できないと管理代理人が判断した場合（ の明白な誤りがない限り）、基本金利ローンの 金利は、管理代理人まで「基本金利」の定義の 条を参照せずに、行政機関によって決定されるものとします。そのような決定を取り消します。

(b) 「EURIBOR」の定義に従って金利が決定される日の午前10時までに、 (i) 管理代理人は、提案されたEURIBORローンに関して要求された利息期間についてEURIBORを決定するための適切な および合理的な手段が存在しないと判断したものとする（どちらの決定が決定的であり、各借り手を拘束するものとする）。または （ii）管理代理人は、必要な貸し手から、EURIBOR for が要求した通知を受け取っている必要があります提案されたEURIBORローンに関する利息期間は、当該利息期間において当該貸し手にかかる費用を十分かつ公正に反映していません。その場合、管理代理人は、そのような の状況をHowmetと各貸し手に速やかに通知するものとします。これにより、Howmetは、要求された借入（またはセクション2.04、 の目的のために）に対してEURIBORローンを選択する権利があります。または継続）またはその後の借用（またはセクション2.04の目的上、その後の変換 または継続）はそのような停止の原因となった状況がなくなる最初の日まで中断されます。一方、Howmetが その日の午前11時までに、当該EURIBOR に関する借入通知が基本金利ローンの借入通知に変換されることを管理代理人に通知しない場合、当該借入通知は取り消され、強制力も効力もないものとみなされ、借り手は管理代理人または貸し手に対して敬意をもって責任を負わないものとします。セクション2.14に規定されている場合を除いて、それに。 影響を受ける未払いのEURIBORローンは、該当する利息期間の終了時に基本金利ローン（そのEURIBORローンと同等のドル額 ）に転換されたものとみなされます。このような停止が発生した場合、管理 代理人は、そのような停止の原因となる状況を少なくとも毎週確認し、当該停止の終了をHowmetと貸し手に速やかに通知するものとします。その後、Howmetは、本書に定められた条件に従い、 EURIBORローンを借りる権利を有するものとします。

セクション2.10。解約 とコミットメントの削減。(a) 各貸し手のコミットメントと各発行者のL/Cコミットメントは、該当する 満期日に終了します。

(b) 管理代理人に対する取消不能な、書面または電話コピーによる少なくとも10営業日前の通知（この通知は、ファシリティの借り換えまたは交換のために得た資金調達の取り決めが成立することを条件とする場合があります）をもって、Howmetは、リボルビング・クレジット期間中のいつでも の契約全体を永久に終了するか、または随時、 コミットメント総額を恒久的に削減することができます; ただし、（i）各部分減額は、1,000,000ドル相当のドル の整数倍で、最低元本でなければなりません50,000,000ドル相当の金額および (ii) コミットメント総額 は、リボルビング・クレジット未払いの元本総額（ 項に基づく同時前払いの有効期間の効力発生後）を下回る金額に減額してはなりません。

(c) セクション2.23 (d) およびセクション10.04 (h) に基づくコミットメントの終了を除き、本契約に基づくコミットメント の各減額は、各貸し手のコミットメント総額における評価可能な部分に従って、貸し手間で比例して行われるものとします。 Howmetは、本第2.10条に基づく解約または減額のそれぞれの 日に、該当する貸し手の口座について管理代理人に、そのように解約されたコミットメント または当該終了日までに発生した減額されたコミットメントの金額に対するファシリティフィーを支払うか、他の借り手に支払わせます。

セクション2.11。前払い。 (a) 各借り手は、(i) 基本金利ローンの場合は、当日の書面または電話コピーによる通知、(ii) EURIBORローンの場合は、少なくとも3営業日前の の書面または電話コピーによる通知、および (iii) SOFRの場合は (iii) SOFRの場合は、借入金の全部または一部をいつでも前払いする権利を有するものとします。ローン、少なくとも米国政府証券の営業日3日前に書面 または管理代理人へのテレコピー通知。ただし、各部分前払いは の整数倍である金額でなければなりません500万ドル相当のドルで、50,000,000ドル以上のドル相当額です。

(b) セクション2.10に基づく契約の終了日または縮小日および延長満期発効 日に、借り手は、そのような削減、解約、または延長を実施した後に、必要なローン（または第7条の最後の段落 に従って信用状を現金担保）の支払いまたは前払いをするものとします。未払いのリボルビング・クレジットの 元本の合計額は、コミットメント総額を超えてはなりません。

(c) 前払い通知には、前払いされる各ローン（またはその一部）の前払い日と元本金額を明記し、 は取り消せません（ただし、ファシリティの借り換えまたは交換のために取得した資金調達契約の締結を条件とする場合があります） 。また、該当する借り手は、当該通知の対象となるローンを、そこに記載されている金額で前払いすることを約束するものとします。そこに 記載されている日付。本セクション2.11に基づくすべての前払いは、セクション2.14の対象となりますが、それ以外の場合は、保険料や違約金はありません。 本第2.11条に基づくすべての前払いには、支払い日 までに前払いされる元本の未収利息が伴うものとします。

(d) いつでも、未払いのリボルビング・クレジットの元本総額がその時点でコミットメント総額を超える場合、 借り手は、その超過分と同額の未払いのローンを直ちに前払いしなければなりません。未払いの貸付金の全額を返済した後に そのような超過分が残っている場合、借り手は、第7条の最後の段落に従って、信用状債務の現金担保として、超過分の 105% に相当する金額を提供するものとします。

セクション2.12。 の要件を予約してください。状況の変化。(a) 本契約の第2.14 (c) 項以外の規定、および税金に関する規定（2.18条のみが適用されます）にかかわらず、本 契約の日付以降に、その解釈または管理を担当する政府 機関による適用法または規制、またはその解釈または管理に変更があった場合は（法的効力の有無にかかわらず）任意の準備金を課したり、変更したり、適用可能と見なしたりします（理事会が随時発行する規則に基づくものを含む）（または承継者）は、当該貸し手の最大準備金要件（連邦準備制度理事会の規則D に規定され、随時有効となるユーロ通貨負債である負債または資産）、または預金に対する特別預金または同様の要件 を決定するためのものです。または、SOFRローンまたはEURIBORローンを組む貸し手の口座またはクレジットについて、または がそれらに課すものとします。貸し手またはユーロ銀行間市場、または貸し手が通常、要求された種類のローン（ ）に影響を及ぼすその他の条件、または当該貸し手によるSOFRローンまたはEURIBORローン に資金を供給するためにドルまたはユーロを調達するその他の市場。前述のいずれかの結果として、当該貸し手のSOFRローンまたはEURの資金調達、作成、または 維持にかかる費用が増加することになります。IBORローン、または当該貸し手が本書 に基づいて受領または売掛けることができる金額（元本、利息、その他を問わず）を金額だけ減額すること当該貸し手によって重要であると合理的に判断した場合、Howmetは、発生した追加費用または被った減額について、当該貸し手に補償する追加金額を 支払うか、または支払わせます。ただし、当該貸し手は、一般に、同様の信用に基づいて、同様の立場にある借り手から同等の報酬を求めている、または求めるつもりであるものとします。同様の状況にあるファシリティ（そのような の貸し手がそのような同様のクレジットファシリティの下でそうする権利を持っている範囲で）。

(b) 自己資本比率、流動性、またはそれらの変更に関する法律の導入 またはその解釈の遵守により、当該貸し手または当該貸し手の親会社の資本収益率 が、当該貸し手または親会社の資本収益率を、当該貸し手または親会社が合理的に決定した金額だけ引き下げる効果があると貸し手が合理的に判断した場合本契約に基づく当該貸し手の義務の結果（当該貸し手の方針および当該親会社の方針を考慮に入れて ）自己資本比率および/または流動性、およびそのような貸し手が希望する資本利益率）に対して、Howmetは随時、当該貸し手の要求（管理代理人への要求の写し）に応じて、他の借り手に対し、当該貸し手または親会社にそのような削減に対する補償となる追加金額を支払うか、または支払わせます。ただし、その （x）そのような貸し手は一般的に、同様の信用枠の下で、同様の立場にある借り手から同等の報酬を求めているか、または一般的に求めるつもりであるものとします（かかる貸し手が同様の与信枠の下でそうする権利を有する場合（ ）資本要件に関する法律の変更または解釈、および（y）かかる追加金額は、本契約の他の条項に基づき、場合によってはHowmetまたは他の借り手が支払った金額と重複してはなりません。 提供され、さらに本セクション2.は 12は、 自己資本比率または流動性に関連して発行されたすべての要求、規則、ガイドライン、または指令に適用されるものとみなされます採択、発行、公布、または実施された日付にかかわらず、ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法、ならびに国際決済銀行、バーゼル 銀行規制・監督慣行委員会（または後継機関）、または米国または外国の金融 規制当局によって公布された自己資本比率または流動性に関するすべての要求、 規則、ガイドライン、または指令とともに。

(c) 上記の (a) または (b) 項に規定されているように、当該貸し手またはその親会社 に補償するために必要な金額を記載した各貸し手の証明書と、その請求の理由を記載し、 を記載した金額の計算がハウメットに提出され、明らかな誤りがない限り決定的なものとする。ただし 証明書には、その貸し手が 待遇と一致する方法で、実質的にすべての同様の立場にある借り手を扱っていることが記載されています借り手は以下の通りです。Howmetは、受領後10日以内に、引き渡された証明書 に記載されている金額を各貸し手に支払うか、支払わせるものとします。

(d) この段落に規定されている を除き、貸主がいずれかの期間について、増加した費用、受領額または売掛金の 額の削減、または資本利益率の減少に対する補償を要求しなかったとしても、その 貸し手が当該期間またはその他の期間に関して補償を要求する権利を放棄したことにはなりません。本条 2.12の保護は、法律、 規則、規制、ガイドライン、または発生または課されたその他の変更または条件が無効または適用不能であるという主張の有無にかかわらず、各貸し手が利用できるものとします。貸主は、上記 (c) 項に基づく費用または削減について、本第2.12条に基づく 補償を受ける権利を有しません。ただし、上記の第 (c) 項に基づく費用または削減について、(i) 当該日付と (ii) 当社が認識した、または認識すべき日のいずれか遅い方から60日以内 日以内に そのような費用の 削減。ただし、関連する法律または規制に関して適用される変更または導入により、そのような費用が 発生した場合または削減が遡及的である場合、上記の60日間の期間は、その 遡及的効力の期間を含むように延長されるものとします。借り手が本第2.12条に従って貸し手に費用を払い戻し、 貸主はその後、それに関する払い戻しを受けるものとします。貸し手はその旨を借り手に通知し、払い戻しを受けた費用に充当できると誠意をもって判断した分を 借り手に支払うものとします。

セクション2.13。合法性の変更。 (a) 本書のセクション2.14 (c) 以外の他の規定にかかわらず、その管理または解釈を担当する政府機関による法律または規制、またはその解釈 の変更により、貸し手 がSOFRローンまたはEURIBORローンを組んだり維持したり、本契約で意図されている義務を履行したりすることは違法になります。 SOFRローンまたはEURIBORローンに関して、Howmetおよび管理代理人に書面または電話コピーで通知することで、当該貸し手は次のことができます。

(i) 以降、当該SOFRローンまたはEURIBORローン（該当する場合）は、本契約に基づいて当該貸し手によって行われないことを宣言します。この場合、借り手による SOFR借入またはEURIBOR借入の要求は、当該貸し手についてのみ言えば、その申告が後で取り下げられない限り、基本金利ローンの申請とみなされます。そして

(ii) は、未払いのSOFRローンまたはEURIBORローン（該当する場合）をすべて基本金利ローンに転換することを要求しています。その場合、 そのようなSOFRローンまたはEURIBORローンはすべて、以下の （b）項に記載されている通知の発効日に自動的に転換されるものとします。

このような停止期間中、借り手は、そのような違法性を避けるために必要に応じて、（管理代理人にコピーを添えて）貸し手からの要求に応じて、（i）影響を受けたすべての SOFRローンを基本金利ローンに転換するか、（ii）すべてのEURIBORローンをドル建ての基本金利ローン（その場合、そのEURIBORのドル相当額と に等しい金額）に転換するものとします。または融資）（いずれの場合も、そのような違法行為を避けるために必要な場合、行政機関は「基本金利」の定義の（c）項を参照せずに 基本金利を計算するものとします）、（A）とSOFRローンについては、利息 の支払い日に、影響を受けるすべての貸し手がその日まで合法的にSOFRローンを維持できる場合、または がその日まで、または（B）EURIBORローンについては、影響を受けるすべての貸し手が合法的にSOFRローンをその日の利息 期間の最終日に維持できる場合は直ちにその日まで、そのようなEURIBORローンを維持し続けることも、貸し手がある場合は直ちに、 は、該当する場合、当該EURIBORローンをその日まで合法的に維持し続けることはできません。このような転換の際、借り手は、前払いまたは換算した金額の未収利息と、セクション2.14に従って必要な追加金額も 支払うものとします。 貸し手が上記 (i) または (ii) 項に基づく権利を行使する場合、当該貸し手が行うはずのSOFRローンまたはEURIBORローン、または当該貸し手の転換された SOFRローンまたはEURIBORローンの返済に 適用されていたはずの元本の支払いおよび前払いはすべて、代わりに行われたローンの返済に適用されるものとします。該当する場合、そのようなSOFRローンやEURIBORローンの代わりに、または 転換の結果として、そのような貸し手によって。

(b) 本第2.13条の適用上、貸主による通知は、該当する場合は各SOFRローンまたはEURIBORローン（ ）について、当該SOFRローンまたはEURIBORローンに適用される金利期間の最終日に有効となるものとします。それ以外の場合は、かかる通知は受領日に 発効するものとします。

セクション2.14。補償。 Howmetは、(a) 本契約第4条に定める適用条件に基づく 件の借入の日に履行しなかった場合、(b) 借り手が被った損失または費用（ 件の予想利益の損失を除く）について、各貸し手に補償するか、他の借り手に補償させるものとします。本契約に基づくSOFRローン またはEURIBORローンを借りる人は、セクション2.03、(c)、(c) SOFRローンまたはEURIBORローンの支払い または前払いが必要です。本契約の他の条項によって、または適用される利息期間の最終日以外の 日に行われた、または行われたとみなされます。ただし、セクション2.12または2.13に定められた事象、 状況、または条件に起因する利益の損失を除く、（d）SOFRローンまたはEURIBORローン、あるいはその一部の元本 額の支払い不履行または前払い支払期日および支払い可能な場合（満期予定日、加算、取消不能な前払いの通知など）、支払期限（ 日）に発生しました。その他）、（e）セクション2.19に基づく借り手の要求の結果として、 件の債務不履行事由、または（f）該当する利息期間の最終日以外に SOFRローンまたはEURIBORローンが譲渡された場合（いずれの場合も、そのいずれの場合も、発生または維持または発生する損失または 合理的な費用が含まれます）そのようなローンまたはその一部をSOFRローンまたはEURIBORローンとして実施または維持するために取得した第三者からの預金を清算または採用する際に必要になります。このような損失または合理的な費用には、 支払い日、前払い、または最後の借入の失敗から までの期間に、(i) 支払われた、前払い、または借りていないローン（該当する場合は調整後期間SOFRまたはEURIBORと想定）の資金を調達するための費用（ある場合）の超過額（もしあれば）が含まれるものとします。当該ローンの利息期間の日（または、 人がそのローンの借り入れを怠った場合は、その債務の日に開始されたはずの利息期間）と（ii）場合によっては、その期間または利息期間にそのように支払われた、前払い 、または借りなかった資金を再利用する際に当該貸し手が実現する 利息（当該貸し手によって合理的に決定される）の金額。本条に従って貸主が受け取る資格のある任意の金額または 金額を記載した貸主証明書と 当該金額の計算結果を記載した貸主証明書は、Howmetに提出され、明らかな誤りがない限り決定的なものとします。

セクション2.15。比例配分による治療。 セクション2.13またはセクション2.06（e）に規定されている場合を除き、各借入、借入の 元本の支払いまたは前払い、ローンの利息の支払い、ファシリティフィーの支払い、およびあらゆる種類の借入を伴う借入の転換または継続 は、それぞれの コミットメントに従って貸し手に比例配分されるものとします。（または、そのようなコミットメントが期限切れまたは終了した場合は、 件の未払いローンのそれぞれの元本に応じて）。各貸し手は、本契約に基づいて行われる借入に占める貸主の割合を計算する際、行政機関が、その裁量により、別表2.01 (a)、 に従って計算された各貸し手の借入の割合を、ドル相当額の次に高いまたは低い金額に四捨五入できることに同意します。手数料（ファシリティフィーを除く）およびその他の義務に関するすべての支払い（ ）は、その権利を有する貸し手および発行者に配分され、そのような支払いについては、それぞれの評価可能部分に比例して 貸し手に配分されるものとします。

セクション2.16。セットオフの を共有しています。各貸し手は、銀行先取特権の行使を通じて、借り手に対して を相殺または反訴する場合、または合衆国法典第11条に基づく担保付請求、または該当する破産により当該貸し手が受領した担保請求またはその他の担保または 利息を相殺または反訴する場合、破産することに同意します cyまたは 他の同様の法律またはその他、またはその他の手段で、ローンまたはローン、または 信用状義務に関する支払いを（任意または非自発的に）取得し、その結果として未払いのリボルビング・クレジット残高の未払いの元本部分は、他の貸し手のリボルビング・クレジット残高の未払いの元本部分よりも比例して少ないものとし、当該他の貸し手から額面価格で購入したと同時に とみなされ、当該他の貸し手のリボルビング・クレジット発行分への参加に対する購入価格を 速やかに他の貸し手に支払うものとします。つまり、リボルビング・クレジット発行済のリボルビング・クレジット残高の未払い元本額 が保有されているということです。各貸し手は、銀行先取特権の行使、相殺、反訴またはその他の事象の前の のリボルビング・クレジット未払いの元本金額が、銀行先取特権の行使前に未払いのすべてのリボルビング・クレジット未払いの元本額と、銀行先取特権の行使前に未払いのすべてのリボルビング・クレジット未払いの元本額と同じ 比率になるものとします。toffまたは 反訴またはその他の事由。ただし、(i) そのような購入、購入、または調整があった場合は、本セクションに従って 行われるものとしますそして、その原因となった支払いは、その後、回収され、そのような購入、購入、または 調整は、かかる回収の範囲で取り消され、購入価格または価格または調整は 利息なしで回復されるものとし、(ii) 本契約の明示的な条件に従って、または に基づいて借り手が行った支払い、(y) それによって得られた支払いには適用されないものとします。 の発行済みのリボルビング・クレジット残高の譲渡または売却の対価となる任意の貸し手許可された譲受人または参加、または (z) 第2.23条または第7条の最後の段落に規定されている 現金担保の申請Howmetおよび互いに 借り手は、上記の取り決めに明示的に同意し、購入されたとみなされるRevolving クレジットのいずれかに参加している貸し手が、その理由によりHowmetまたは他の借り手が当該貸し手に支払うべきすべての金銭について、銀行先取権、相殺、または反訴権のすべての権利を行使できることに同意します。あたかもそのような の貸し手が、そのような参加金額をハウメットまたはそのような借り手に直接貸付したり、その他の方法でクレジットを供与したかのように満額です。

セクション2.17。支払い。 (a) 借り手によるローンの元本または利息、管理代理人 または貸し手に支払うべき手数料、または本契約に基づいて支払われるべきその他の金額（下記（b）項で言及される金額を除く）の支払いまたは前払いは、相殺または 反訴なしに、ニューヨーク時間の正午（正午）までに行われるものとします。ここで指定されている通貨（または、 通貨が指定されていない場合はドル）で、デラウェア州ニューキャッスルのOPS IIビル2階ワン・ペンズ・ウェイにある管理エージェントに支払う必要があります。19720、すぐに利用可能な資金で。

(b) 本契約に基づく支払い（借入金の元本または利息、または手数料またはその他の金額を含む）が 期日になる場合、またはその他の方法で支払われる場合、利息期間の定義に規定されている場合を除き、 は翌営業日に行われることがあり、その場合の延長は利息の計算に含まれるものとします br} または手数料（該当する場合）。

(c) 借り手によるローンの支払い、償還義務（それに関する利息または手数料を含む）、およびさまざまな費用、経費、またはその他の義務の の払い戻しは、融資が行われた通貨（発行された信用状 ）または費用、費用、またはその他の義務が発生した通貨で行われるものとします。ただし、その書簡は of Credit 信用状の償還契約では、当該信用状の に関する償還義務に別の通貨を指定する場合があります。

セクション2.18。税金。 （a）本契約に基づく借り手による、または借り手に代わって行われるすべての支払いは、 の補償対象税を差し引かずに無料で行われるものとします。借り手が から補償税またはその他の税金（以下に定義）を控除することを法律で義務付けられている場合、または本契約に基づいて貸し手、発行者（または譲受人）または管理代理人に支払われる金額に関して、（i）必要な控除（該当する控除を含む）をすべて行った後に の支払額を必要な金額だけ引き上げるものとします } 本第2.18条に基づいて支払われる追加金額（または貸主）、発行者（または譲受人）、または管理代理人（ の場合）には、その合計金額が支払われるものとします。そのような控除が行われていなければ、受けていたはずです。(ii) そのような借り手 はそのような控除を行い、(iii) 当該借り手は、適用法に従って関連する税務当局または他の 政府当局に控除された全額を支払うものとします。ただし、どの貸し手の譲受人も、本第2.18条に基づき、当該貸主よりも高い支払いを受ける権利を有しないものとします。Derは、譲渡、参加、またはその他の譲渡の直前に、譲渡または参加された権利、または譲渡された ただし、そのような譲渡、参加、または譲渡が、（A）そのような大きな支払いにつながる事由（条約、法律、または規則の変更を含む）が発生する前、または（B）Howmetの要請により行われている場合を除きます。

(b) さらに、各借り手は、本契約に基づく支払い、または本契約の締結、引き渡し、登録、またはその他の方法により生じる現在または将来の切手税、書類税、その他の物品税、固定資産税、 手数料、または同様の徴収（以下「その他の税金」と呼びます）を支払うことに同意します。

(c) 各借り手は、各貸し手、各発行者（または譲受人）および管理代理人に対し、当該貸し手または発行者（または譲受人）が支払った補償対象 税金およびその他の税金（本条 2.18（c）に基づいて支払われる金額に対して任意の法域が課す補償税金またはその他の税金を含む）の全額を補償します。または場合によっては、管理代理人、およびそれらから生じる責任（ 件の罰金、利息、経費を含む）。このような補償は、貸し手、発行者（または譲受人）、または管理代理人（場合によっては）が書面による要求を行った日から、 日以内に、その要求の理由の記述と金額の計算とともに行われるものとします。そのような計算は、誠意を持って行われ、明白な エラーがない限り、すべての当事者にとって最終的かつ決定的なものとなります。

(d) 貸し手または発行者（または譲受人）または管理代理人への支払いに関して、借り手が源泉徴収した税金またはその他の税金の支払い日から30日以内に、当該借り手は、その支払いを証明する領収書の原本または証明されたコピー（またはその他）を、第10.01条の に記載されている住所の管理代理人に提出します。 行政機関にとって納得のいく証拠）。

(e) 本契約に含まれる他の契約の存続を損なうことなく、本条 2.18に含まれる契約と義務は、本契約に基づいて行われたすべてのローンの元本と利息の全額支払い後も存続するものとします。

(f) 各貸し手および各発行者（または譲受人）は、当該貸し手（または譲受人）が本契約の当事者となる日に、米国連邦源泉徴収税に関して を源泉徴収することなく、本契約に基づく利息の支払いをハウメットまたは借入子会社から受け取る資格があることをハウメットに表明します（譲受人の場合を除く本契約の日付以降に源泉徴収を生じさせる事由（条約、法律、または規制の変更を含む）が発生し、その貸主が 件の貸し手となるような事由（条約、法律、または規制の変更を含む）が発生した結果、任意の貸主件名にしてください）。

(g) セクション2.18 (f) の例外に記載されている譲受人を除き、本規範のセクション7701 (a) (30) の意味における 「米国人」ではない各 貸し手および各発行者（または譲受人）は、 が本契約の当事者となる日またはそれ以前に、 が本契約の当事者となります（または、譲渡の場合）参加所有者である被申立人（以下、 ）が参加者となる日またはそれ以前に、規範で義務付けられている証明書、書類、または その他の証拠をHowmetおよび管理代理人に提出してください。それに従って発行された財務省規則（フォーム W-8BEN、フォーム W-8BEN-E、フォーム W-8ECI、またはその他の該当する証明書または免除明細書を含む）は、当該貸し手または発行者（または譲受人）が適切に記入し、正式に 実行したもので、その貸し手または発行者（または譲受人）への支払いが（i）以下の対象ではないことを立証します本規範に基づく米国連邦源泉徴収税は、 当該の貸し手または発行者（または譲受人）による米国での取引または事業の行使と実質的に関連しているためです(ii) 該当する租税条約の規定に基づいて米国連邦 源泉徴収税が完全免除されている州、または (iii) 本規範の第881 (c) 条に基づくポートフォリオ 利息の免除の恩恵を受ける対象となる州。その場合、貸し手または発行者（または譲受人）は、その貸し手または発行者が（A）ではないという趣旨の証明書も に提出するものとします。コードのセクション881（c）（3）（A）の意味での「銀行」、 （B）はコードのセクション881（c）（3）（B）の意味における借り手の「10パーセントの株主」、または （C）a」本規範の第881（c）（3）（C）条に記載されている「統制外国法人」。さらに、そのような の貸し手または発行者（または当該譲受人）は、法的に可能な場合、その後、本契約に基づいて受領した支払いが源泉徴収の対象または軽減税率の対象にならないことを立証する証明書、書類、またはその他の 証拠を随時提出しなければなりません。Howmetまたは管理代理人からの書面による要求を受領した時点で、または証明書から30日以内に br} または以前に提供された免除明細書が不正確になります。Howmetおよび管理代理人が、本契約に基づく支払いが米国の連邦源泉徴収税の対象ではない、または軽減税率の対象とならないことを示すフォームまたはその他の書類を受け取っていない限り、Howmetまたは管理代理人は、適用される 法定税率でかかる支払いからかかる税金を源泉徴収するものとします。

(h) 「米国人」である各貸し手および各発行者（または譲受人）は、本契約の当事者となる日またはそれ以前（または、参加保有者である譲受人の場合は、当該譲受人 が本契約に基づく参加権者となる日またはそれ以前）に、そのような証明書、書類をHowmetおよび管理代理人に引き渡すものとします。またはコードまたはそれに従って発行された財務省規則で要求されるその他の証拠（内国歳入庁のフォームW-9またはその他該当する 証明書または声明を含む）当該貸し手または発行者（または譲受人）に対して行われた 支払いが、本規範に基づく米国連邦源泉徴収税の対象にならないことを証明して、当該貸し手または発行者（または譲受人）によって適切に記入され、正式に執行された免除のことです。さらに、 さらに、そのような各貸し手または発行者（または当該譲受人）は、法的に可能な場合、Howmetまたは管理代理人からの書面による要求を 受領した時点で、本契約に基づいて受領した支払いが源泉徴収の対象にならないことを立証する証明書、書類 、またはその他の証拠を随時提出するものとします。Howmetおよび管理代理人が、本契約に基づく支払いが米国連邦源泉徴収税の対象ではないことを示すフォームまたは その他の書類を受け取っていない限り、 Howmetまたは管理代理人は、該当する法定税率でそのような支払いからかかる税金を源泉徴収するものとします。

(i) 本契約に基づく支払いに関して、米国以外の源泉徴収税の免除または減額を受ける権利を有する各貸し手または発行者（または譲受人）は、本契約の当事者となる日またはそれ以前（または、譲受人の場合は、 が参加保有者である譲受人が本契約に基づく参加保有者になる日またはそれ以前）に支払うものとします。、法律で義務付けられている場合、またはハウメットが合理的に要求する場合、 を立証する証明書、書類、その他の証拠をHowmetおよび 管理代理人に提出してくださいそのような支払いは、源泉徴収の対象ではない、または源泉徴収率の軽減の対象となるということです。さらに、そのような貸し手または発行者 （または当該譲受人）は、法的に可能な場合、Howmet または管理代理人から書面による要求を受領した時点で、本契約に基づいて受領した支払いが源泉徴収の対象にならないことを立証する証明書、書類、またはその他の証拠を随時提出するものとします。

(j) 借り手の誰も、上記 (a) 項に基づく源泉徴収税に関して、貸主または発行者（または譲受人）に追加金額を支払う必要はありません。ただし、当該貸し手または発行者（または譲受人）が証明書を提出しなかった場合を除いて、そのような追加金額を支払う義務が生じない場合に限ります。前項の (g)、(h)、(i) に基づいて を提出する必要があった書類またはその他の証拠を提出する必要がありました。ただし、その不履行が (i) 適用法、 規制、または公的な変更に起因する場合を除きますその解釈、または（ii）該当する租税条約 の修正、修正、または取り消し、またはそれらの適用または解釈に関する公的立場の変更（いずれの場合も、当該貸し手 または発行者（または譲受人）が本契約の当事者となった日以降。

(k) 本第2.18条に従って支払われる追加金額を請求する貸し手または発行者（または譲受人）は、借り手の費用負担で、関連する借り手が書面で合理的に要求した証明書 または書類を提出するか、または該当する貸付事務所の管轄権を変更するために、合理的な 努力を払うものとします。 このような申請や変更を行うことで、後で 発生する可能性のある追加の金額が不要になったり、金額が減ったりします。また、そのような貸し手または発行者（または譲受人）の単独の判断では、そのような貸し手 または発行者（または譲受人）に不利になることはありません。

(l) 貸手、発行者（または譲受人）または管理代理人が、本第2.18条に従って借り手によって補償された補償税金またはその他の 税金に関して払い戻しを受けた場合、当該借主は速やかにその払い戻しをその 借り手に返済するものとします（本契約に基づいて当該借り手が支払った金額の範囲内）。そのような払い戻しに関するセクション2.18）、当該貸し手または発行者（または譲受人）または管理 代理人のすべての自己負担費用（そのような払い戻しに関して課される税金を含む）を差し引いたもの 、利息なし（そのような払い戻しに関して関連する税務当局が支払う利息を除く）。ただし、 借り手は、貸し手または発行者（または譲受人）または管理代理人の要求に応じて、貸し手または発行者（または譲受人）または管理代理人に返還することに同意します （および罰金、利息、その他の費用）を貸し手または発行者（または譲受人）または管理代理人に返還することに同意します このような払い戻しを返済するには、 または発行者（または譲受人）または管理代理人が必要です。本第2.18条のいかなる規定も、 貸主、発行者（または譲受人）、または管理代理人にそのような返金の申請を義務付けるものではありません。

(m) 本第2.18条のいかなる規定も、貸主、発行者（または譲受人）、または管理代理人に が納税申告書（または機密とみなされる税金に関するその他の情報）を提供することを要求するものではありません。

(n) 借り手は、 の補償対象税金またはその他の税金について、貸主、発行者（または譲受人）、または管理代理人に の補償対象税金またはその他の税金について払い戻す必要はありません。ただし、貸し手、発行者、譲受人、または管理代理人が、その日の2周年記念日またはそれ以前に当該補償対象税金またはその他の税金の金額 を通知した場合を除きますそのような貸し手、発行者、譲受人、または管理 代理人は、そのような補償税またはその他の税金を支払います。

セクション2.19。特定の状況下でのローンとコミットメントの譲渡 (i) 貸し手がセクション2.12または2.13に従って通知または証明書 を提出した場合、(ii) 借り手はセクション 2.18に基づいて貸し手に追加の支払いをする必要があります。または (iii) 貸し手が債務不履行貸し手になった場合、Howmetは自己費用で、当該貸し手 および管理代理人への通知により、Howmetは自己負担で当該貸し手 および管理代理人に通知する権利を有するものとします。、そのような貸し手に、本契約に基づくすべての利益、権利および義務を（第10.04条に含まれる制限 に従い、それを条件として）譲渡および譲渡することを要求することそのような義務を引き受ける他の金融機関または 他の団体との合意。ただし、(i) そのような譲渡は の法律、規則、規制、または政府当局の命令と矛盾しないものとし、(ii) ハウメットまたは譲受人は、場合によっては、影響を受ける貸し手に支払う（または、ハウメットの場合は、別の借り手に支払いさせる）ものとします。解約日（ ）または譲渡日に直ちに利用可能な資金、本契約に基づいて当社が行ったローンの元本および支払い日までに発生した利息、およびすべてそのアカウントに対して発生した、または本契約に基づいて支払うべきその他の金額（ ）。

セクション2.20。コミットメントの を増やしてください。Howmetは随時、Howmetと1つ以上の 金融機関（本条で言及されている金融機関は「貸付予定者」と呼びます）（ は任意の貸し手を含む場合があります）による管理代理人への書面による通知により、将来の貸し手のコミットメントを増やす（または場合によっては将来の貸し手によるコミットメントの延長 を引き起こす）ことがあります。は) 当該通知に記載されている貸付予定者ごとの金額である場合があります。ただし、 (i) そのようなコミットメントの増加額は、25,000,000ドル以上でなければなりません。(ii) 本契約の期間中、本第2.20条に基づくコミットメントの増加額の総額 は、5億ドルを超えてはなりません。(iii) 各貸し手候補は、本契約に基づく貸し手ではない場合、管理代理人の承認の対象となります（ の承認を不当に差し控えてはなりません）) および (iv) 各貸し手候補は、本契約に基づく貸し手ではない場合、正式に締結されたものを記入して管理代理人に引き渡すことにより、本契約の 当事者となるものとします。加入契約。本条に従って作成された コミットメントおよび新規コミットメントの増加は、(A) 既に本条の当事者である 人の場合は、本セクションに従って送付された通知で指定された日付に、(B) 本契約に基づいてまだ当事者ではない見込みの 貸し手の場合は、加入契約の発効日に発効します。貸付予定者が当事者である加入 契約が発効した時点で、(i) 当該貸付予定者は本 契約の当事者とみなされ、本契約に基づく 貸主のすべての義務に従い、貸主に付与されるすべての権利、利益、および特権を受ける権利を有するものとします。(ii) 別表2.01 (a) は、以下のとおり成立したものとみなされます。そのような加入契約に規定されている追加の 貸し手のコミットメントを反映するように修正されました。既に本契約の当事者となっている貸し手の のコミットメントにおける本条に基づく増額が有効になった時点で、スケジュール2.01 (a) は、当該貸し手のコミットメント の増加を反映するように修正されたものとみなされます。上記にかかわらず、(i) 行政代理人およびデラウェア州の貸し手弁護士がハウメットの弁護士として、行政代理人およびデラウェア州の貸し手弁護士に対して合理的に満足できる意見書を行政代理人および貸主および (B) 宛ての書面による意見書を受け取っていない限り、総コミットメント（または貸し手のコミットメント）の増加は 本条に基づいて有効にならないものとします。 の企業権力および以下に基づいて借り入れる権限について、セクション4.04の (a) 項に基づいて提出されたものと一致する文書そのような増加と（ii）そのような の増加日に、セクション4.02の（b）と（c）項に定められた条件が満たされるものとし（そのような 段落における借入への言及はすべて、当該増加への言及とみなされます）、管理代理人は、その日付にHowmetの財務責任者によって発行された 証明書を受け取っているものとします。貸し手の コミットメントが引き上げられたり、本項に基づいて新しいコミットメントが延長された後も、そのような の増額または延長の発効前に未払いのローンは、該当するそれぞれの利息期間の終了まで未払いのままであり、その後 セクション2.01に従って行われた新規ローンで返済または借り換えられるものとします。ただし、本契約にそれとは逆のことがあったとしても、第4.02条に定める借入条件は、以下の範囲で そのような新規ローンには適用されないものとします。は、借り換えられるローンの元本額以下です。本契約の に反するものがあっても、貸し手は将来の貸し手になる必要はありません。

セクション2.21。当初の予定満期日の の延長。(a) Howmetは、締切日の各1周年記念日の45日前までの任意の日に管理代理人への書面による通知（それぞれ「延長 請求」）により、 当初の予定満期日を（i）最初の延長満期日（「最初の 延長」）に延長するよう要求するか、または（ii）次の範囲で当初の予定満期日は、最初の延長満期日 日、2回目の延長満期日（「2回目の延長」）に延長されているものとします。ただし、 Howmetができるのは本契約の期間中に、そのような延長リクエストを2回行ってください。管理代理人は、本第2.21条に従って行われた延長要求について、貸し手および発行者に速やかに 通知するものとします。

(b) 当初の予定満期日は、（i）それぞれが独自の裁量により最初の延長満期日に同意した貸し手または発行者のコミットメント、ローン、およびその他の権利と義務 について、および（ii）貸し手または発行者のコミットメント、ローン、およびその他の権利と義務に関して延長されるものとします。、それぞれ 独自の裁量で行動し、上記（i）と（ii）のどちらにおいても、 if（A）の2回目の延長に同意しています。管理代理人は、該当する延長申請が行われた日（それぞれの日付を「延長満期発効日」）の直後の締切日の1周年（ ）より前に、該当する延長請求について必要な貸し手から書面による同意を得ているものとします。（B）本契約の 第III条に記載されている表明および保証は、以下のすべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。および該当する延長満期発効日 時点で、および当該日付の が明示的にそれ以前の日付に関連している場合を除きます。(C) 各借り手は、すべての重要な点において、本書 に記載されているすべての条件および規定を遵守し、適用される延長満期発効日、および該当する延長満期発効日、および該当する延長請求で要求された当初の予定満期日が延長された直後に、 に定めるすべての条件および規定を遵守するものとします。債務不履行事由または債務不履行事由は発生しておらず、 は継続しているはずであり、(D) 管理代理人は（x）関連する延長申請、および（y）上記の条項（B）に定められた条件を満たすことを確認する の延長満期発効日の証明書を受け取りました。また、当該延長満期有効日現在、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続しています。いかなる場合においても、貸主または発行者のコミットメント、ローン、または本契約に基づくその他の権利 または義務に関して、当該貸主または発行者の事前の書面による同意なしに、当初の予定満期日または初回延長満期日（該当する場合）を延長してはなりません。

(c) いずれかの貸し手または発行者が延長申請に同意していない場合、Howmetは、自己の費用負担で、当該貸し手または発行者および管理代理人への通知により、当該貸し手または発行者に（第10.04条に含まれる制限に従い、かつそれを条件として）償還なしに を譲渡および譲渡するよう要求する権利を有するものとします。本契約に基づく他の金融機関または他の団体に対する権利および 義務（ただし、 発行者の交代の場合、当該金融機関は機関またはその他の団体は、該当する延長満期発効日の前に書面で、当該延長要求への同意を行政代理人に通知した発行者（以下）の定義に従います。ただし、(i) そのような譲渡は、政府当局の法律、規則、規制、命令 に抵触しないこと、および (ii) Howmetまたは譲受人、場合によっては、影響を受ける貸し手または発行者に支払う（または、Howmetの場合は別の 借り手に支払いさせる）必要があります影響を受ける貸し手または発行者が発行したローンまたは信用状（該当する場合）の元本および支払い日に発生した利息（ ）、および影響を受ける貸し手または発行者の口座に発生した、または本契約に基づいて支払うべきその他すべての金額を、当該終了日または譲渡日に直ちに利用可能な資金で。

セクション2.22。 クレジットの手紙。(a) 本契約に含まれる条件に従い、各発行者は、独自の裁量により、リボビングクレジット期間中の任意の営業日に、借り手の要求に応じて、また当該借り手の口座に対して1つ以上の信用状を随時発行することを選択できます。ただし、発行者は発行義務を負わないものとします（および 以下の (ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) (A) のいずれかの条項に記載されている事象が発生しても、信用状 は発行されないものとします。次の：

(i) 政府機関または仲裁人の 命令、判決、または法令は、その条件により、発行者に対し、信用状または当該発行者に適用される法的要件、または当該発行者を管轄する政府当局からの要求または指令（ が法的効力を有しているかどうかにかかわらず）を発行することを禁止または制限するものとするそのような 発行者は、一般的に信用状の発行やそのような信用状の発行を控えるか、そのような 発行者に以下に関して課すものとします。そのような信用状、制限、準備金、または資本要件（当該発行者がその他の方法で補償されないもの）が、本契約の日に有効でなかった、または本契約の日付時点で当該発行者に適用されなかった、有効でなかった、または知られていなかった未払いの損失、費用、または費用が発生し、かつ、当該発行者が誠意をもって重要であると判断したもの。

(ii) 当該発行者は、以下の (d) 項に記載されている種類の書面による通知を受け取っている必要があります。

(iii) このような信用状の発行が有効になった後、リボルビング・クレジットの発行済残高の合計は、その時点で有効な 件のコミットメントの総額を超えることになります。

(iv) 当該信用状の発行を有効にした後、(A) (i) 当該発行者がその時点で発行したすべての信用状の未払い 額面の合計金額と (ii) その時点で当該発行者に支払うべき償還 債務のドル相当額の合計が、当該発行者のL/Cコミットメントを超えています。または (B) (i) その時点での信用状 の未払金額と (ii) その時点での償還義務のドル相当額の合計が のレターを超えていますクレジットサブリミット。

(v) このような信用状は、ドルまたはユーロ以外の通貨建てにしてください。または

(vi) (A) 要求された発行に関連して支払われるべき手数料が支払われていない、(B) そのような信用状は 当該発行者が受け入れられない形で発行するよう要求されている、または (C) 当該信用状の発行者は、 に合理的に受け入れられる形式および内容で 申請書を受け取っておらず、該当する場合、当該借り手によって正式に履行されたものとする、、契約およびその他の文書（総称して、 「信用状償還契約」）そのような発行者は通常、 の発行のために通常の業務過程で採用します。そのような信用状の種類の信用状。

どの貸し手も（ の立場にある発行者を除く）、信用状を発行する義務は一切ありません。

(b) いかなる場合でも、信用状の有効期限は、(i) 発行日から1年以上経過してはなりません (ii) は当初の予定満期日の5営業日前であってはなりません (または (A) 最初の延長に同意した 発行者が発行した信用状については、セクションに定める各条件が当てはまる場合最初の 延長に関しては2.21（b）、最初の延長満期日、または（B）次の条件を満たす発行者 によって発行された信用状については（B）が満たされている必要があります。2回目の延長に関してセクション2.21（b）に定められた各条件が満たされている場合（ ）、2回目の延長満期日）に同意しました。ただし、 という期間が1年以下の信用状は、 （x）がオンである限り、1年以下の追加期間で更新することができます。または、そのような各期間および各期間の満了前に、該当する借り手とそのような信用状 の発行者は、そのようなことを防止するオプションを持っているものとします。更新および (y) 当該借り手は、かかる更新により、 の信用状の有効期限を上記 (ii) 項に定める日付を超えて延長することを許可しないものとします。

(c) 各信用状の発行に関連して、該当する借り手は、当該信用状の発行要求について、少なくとも2営業日前に、実質的に別紙Eの形式（または発行者が受け入れるその他の書面または電子的 形式）の書面による通知（「信用状の請求」）を行うものとします。。 このような通知は取り消すことができず、当該信用状の発行者、要求された 信用状の発行通貨および額面（金額が1,000,000ドル以上でなければならない）、要求された信用状 の発行日、当該信用状の有効期限が切れる日付（この日付は営業日）を明記する必要があります。発行の場合、 要求された信用状が発行される人のことです。このような通知は、有効であるためには、当該信用状の発行が要求される前の2営業日の午前11時（ニューヨーク時間）までに、該当する 発行者および管理代理人が受領する必要があります。

(d) 本第2.22条に定める条件を満たすことを条件として、 は、独自の裁量により、当該発行者の の通常かつ慣習的な商慣行に従い、当該借り手に代わって希望日に信用状を発行することを選択できます。どの発行者も、貸主または管理代理人から、 セクション4.02または上記（a）項に含まれる1つ以上の先行条件（上記（a）（i）、（a）（b）および（C）に記載されている条件を除き、最初の営業日 から始まる期間に信用状を発行してはなりません。 そのような条項が、当該信用状の発行者およびその関連会社に支払うべき手数料に関するものであれば、上記 (a) (vi) (A) 項が 日に満たされていないか、または正式に免除され、そのような場合に終了します条件が満たされているか、正式に免除されています。それ以外の場合、発行者は、信用状の発行に関連して 条に定められた条件が満たされていることを確認したり、4.02条に定められた条件が満たされているかどうかを判断したり、満たされているかどうかに注意したりする必要はありません。

(e) 各借り手は、信用状の発行者から要求された場合、当該借り手の口座に対して本契約に基づいて発行された信用状について、信用状償還 契約を締結することに同意します。信用状償還契約の 条件と本契約との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

(f) 各発行者は以下を遵守しなければなりません。

(i) 管理代理人が発行した信用状 、管理会社が発行する信用状に基づくすべての図面の発行、および 借り手による償還義務の支払い（または支払不履行）について、管理代理人に書面による通知（書面による通知は電話または電子メールの場合があります）を渡します（管理代理人は速やかに電話によって送信するものとします）各貸し手へのコピー、電子メール、または同様の送信）。

(ii) 貸し手の要求に応じて、当該発行者 が当事者である信用状償還契約の写し、および当該貸し手が合理的に要求する可能性のあるその他の書類をその貸し手に提出してください。そして

(iii) は、各暦四半期の最終日から10営業日以内に、管理代理人（および管理 代理人は、それを要求する各貸し手にコピーを提供するものとします）と、Howmetが発行するドキュメンタリー信用状とスタンバイ 信用状の別々のスケジュールを、管理代理人が合理的に満足できる形式と内容で、 信用状の総額を記載します。債務（いずれの場合も、各四半期末に未払いのもの）、および借り手から要求された情報、または それに関連する管理代理人。

(g) 本契約の条件に従って発行者が信用状を発行した直後に、 当該発行者は各貸し手に売却および譲渡したものとみなされ、各貸し手は、取消不能かつ無条件に 当該発行者から、償還または保証なしに、分割されない利息および参加を得たものとみなされます。当該信用状における当該貸し手のコミットメントの評価可能部分の範囲 、およびそれに関する に関する借り手の義務（すべてを含む）信用状（それに関する義務）、およびそれに関連する担保と保証。

(h) Howmetと他の各借り手は、当該信用状に基づいて支払いが行われたことを発行者から書面による通知を受けた後、その口座に対して発行された任意の信用状に基づいて、当該発行者に支払うべきすべての償還義務 の金額を信用状の発行者に支払うことに同意します（「償還 日付」)。当該借り手が発行者 または他の人物に対していつでも有している請求、相談、抗弁またはその他の権利は関係ありません。いずれかの発行者が信用状に基づいて支払いを行い、借り手が本項（h）に従って当該発行者に当該金額を返済していない場合、または借り手によるそのような支払いが何らかの理由で取り消されたり取り消されたり取り消されたりした場合、 当該償還義務は、その日付から（i）を計算した利息とともに要求に応じて支払われるものとします。そのような償還 義務は、基本金利ローンであるローンにはその期間中に適用される金利で、また （ii）償還日から （ii）までの間に発生しました。全額返済日を、その期間に延滞した ローンに適用される金利で、基本金利ローンであり、当該発行者は速やかに管理代理人に通知し、管理代理人は速やかに各貸し手 にその破綻を通知するものとし、各貸し手は、当該貸し手の評価可能な部分の 額を当該発行者の口座の管理代理人に速やかに支払うものとします。そのような支払い（またはそのような支払いがドル以外の通貨 で行われた場合はそれに相当する金額）を、すぐに利用できるドル建てで。管理代理人が任意の営業日の午前11時（ニューヨーク 時間）までに当該貸し手にその旨を通知した場合、当該貸し手は、当該営業日の当該支払い金額の評価可能部分 を、当該発行者の口座の管理代理人に直ちに利用可能な資金で提供するものとします。貸し手によるそのような支払いにおいて、その貸し手は、第7条 (g) 項または第 (h) 項に基づく債務不履行または債務不履行事由の継続中の を除き、第4.02条に定める前例条件（貸主が優先する条件、つまり は取り消し不能な形で放棄する）が満たされたかどうかにかかわらず、以下のことを行ったものとみなされます。当該支払いの元本を該当する借り手に融資します。発行者 が、本条項（h）に基づいて貸主から支払いを受けた の発行者の口座に対して償還義務の支払いを借り手から受け取るたびに、当該発行者は、当該償還義務を超えて受領した 金額を管理代理人に支払うものとし、その金額を受領した時点で、管理者は代理人は速やかに各 の貸し手に、その支払い金額のうち当該貸し手の評価可能な部分に等しい金額を、直ちに利用可能な資金で支払うものとします。必要に応じて 、そのような償還義務に関して貸し手が支払ったそれぞれの金額を反映するように調整しました。

(i) 当該貸し手が、上記の (h) 項で要求される支払額の評価可能部分を、当該発行者の口座について管理代理人が利用できるようにしていない場合、当該貸し手は、最初の事業について、当該発行者の口座の管理代理人に対し、当該未払額をその利息とともに直ちに支払うことに同意します。 支払いの翌日は、最初に連邦資金金利で支払われるべきで、その後、その金額が発行者の口座 の管理代理人に返済されるまで、ファシリティに基づく基本金利ローンに適用される金利と等しい年率で。

(j) 各 借り手が各償還義務を支払う義務、および信用状に関する発行者の口座について 管理代理人に支払いを行う貸し手の義務は、絶対的かつ無条件であり、 を含むあらゆる状況において、本契約の条件に厳密に従って履行されるものとします。次のいずれかにかかわらず、任意のデフォルトまたはデフォルトイベントの発生：

(i) 信用状や融資書類、あるいはその中の条件や条項の有効性や法的強制力の欠如。

(ii) 信用状または貸付書類の条項の全部または一部の修正、放棄、またはそれらからの逸脱への同意

(iii) 借り手、子会社、その他の関連会社、またはその他の人物が、信用状に基づいて受益者 に対していつでも持つことができる請求、相殺、抗弁またはその他の権利の有無、本契約に関連するもの、 その他のローン書類、またはその他の関連または無関係の契約または取引。

(iv) 信用状に基づいて提示された、偽造、詐欺、無効、または不十分であることを証明する草案またはその他の文書、またはそこに記載されている記述が何らかの点で虚偽または不正確であることを証明するもの。

(v) 信用状の 条件に従わない草案またはその他の書類の提示に対する発行者による信用状に基づく支払い。そして

(vi) 発行者、貸し手、管理代理人、その他の人物 、またはその他の事象または状況のいずれかを問わず、上記のいずれかに類似しているかどうかを問わず、その他の作為または不作為または遅延は、この セクション2.22の規定では、ハウメットまたは他の借り手の法的または衡平な解雇を構成する可能性があります。本契約に基づく義務。

信用状に基づく、またはそれに関連して 関連発行者が講じた措置または講じなかった措置は、重大な過失または故意の不正行為がない状態で講じられたり省略されたりしても、 は借り手または貸し手に対する当該発行者の責任を一切負わないものとします。信用状に基づいて提示された草案およびその他の書類がその条件に準拠しているかどうかを判断する際、発行者は、通知や情報にかかわらず、さらなる調査の責任を負うことなく、表面上は整然と表示されている書類を受け入れることができます。また、 信用状に基づいて支払いを行う場合、発行者は、その信用状に基づいて提示された書類のみに頼ることができます。そこに記載されているすべての事項（そのような文書で提示された原稿の金額への依存を含む）信用状、それに基づいて受益者に支払うべき金額が当該原案の金額と等しいかどうか、また、そのような信用状 に従って提示された書類が表面上正しいように見える場合、何らかの点で不十分であることが証明されているかどうか、また、そのような信用状に従って提示された他の声明 またはその他の文書が偽造されているかどうか、または無効、またはそこに記載されている記述は、 いかなる点においても 不正確または虚偽であることが判明し、重要でない点での違反があった場合そのような 信用状に基づいて提示された書類とその条件は、いずれの場合も、 発行者の故意の不正行為または重大な過失とはみなされないものとします。

セクション2.23。デフォルトの 貸し手です。

(a) 債務不履行者コミットメントの再配分。貸し手が債務不履行に陥り、その期間中に債務不履行に陥った場合、 未払いの債務に関して以下の規定が適用されるものとします。

(i) 信用状債務に関する当該債務不履行者の譲渡可能部分は、以下の最初の条件の制限 に従い、債務不履行に陥っていない貸し手である貸し手 に対して、それぞれのコミットメントに従って比例配分され、自動的に再配分（当該貸し手が債務不履行貸主になった日に有効）されます。ただし、その（A）債務不履行に陥っていない各貸し手のリボルビング・クレジット発行分の の合計は、いかなる場合でも、以下のような 非債務不履行貸し手のコミットメントを超えてはなりません。そのような再配分時の効力および（B）そのような再配分も、それに基づく債務不履行を起こさない 貸し手による支払いも、各借り手、管理代理人、発行者、またはその他の 貸し手が、当該債務不履行に陥っている貸し手に対して負う可能性のある請求の放棄または免除とはみなされません。

(ii) 上記 (i) 項の最初の但し書きによるものであるかどうかにかかわらず、信用状債務に関する を含む当該債務不履行者の評価対象部分（「未配分部分」）のうち、 再配分できない範囲で、 該当する借り手は、管理代理人の要求から10営業日以内に（指示により）発行者の）、 （A）、管理代理人が管理する現金担保口座に、少なくとも未配分の の合計金額に等しい金額を入金します。そのような信用状債務の一部、または（B）は、債務不履行に陥った貸し手による未払いのリスクから保護するために、管理代理人（ および場合によっては発行者）が満足できるその他の取り決めを独自の裁量で行います。

(iii) 本契約に基づいて借り手が支払った金額、または管理代理人が債務不履行者の口座に対してその他の方法で受け取った金額（元本、利息、手数料、補償金の支払い、またはその他の金額のいずれかを問わない）は、 当該債務不履行に陥った貸し手に支払われたり分配されたりせず、代わりに管理代理人によって分離された無利子口座に保持されます （セクション2.10に従う）本契約の終了および本契約に基づく各借り手のすべての債務の全額の支払いは、 によって適用され、行政代理人は、法律で認められる最大限の範囲で、次の優先順位で で随時支払いを行います。 最初当該債務不履行に陥った貸し手が本契約に基づいて管理代理人 に支払うべき金額の支払いに、 第二当該債務不履行に陥った貸し手が本契約に基づいて発行者に支払うべき金額の支払いに、 三番デフォルト後の利息と、債務不履行 の貸し手以外の本契約に基づいて貸し手に支払うべき現在の利息の支払いに、その時点で支払われるべき利息の金額に応じて、 第四に次に、本契約に基づき債務不履行に陥っていない貸し手に支払うべき手数料の支払いに、次に支払われるべき手数料の額に応じて、 の貸主が支払うべき手数料の額に応じて、 第五次に債務不履行に陥っていない貸し手 に支払うべき元本債務と償還債務を、その時点で支払われるべき金額に応じて比例して支払うこと。 第六に次に、債務不履行に陥っていない貸し手に支払うべき他の金額の の定額支払いに、 第七契約の終了および本契約に基づく各借り手の全額支払い後、本契約に基づいて支払うべき金額を当該債務不履行貸主に支払うこと、または 管轄の管轄裁判所が別の方法で指示することができます。

(b) 現金 担保電話。貸主が債務不履行に陥った貸し手となり、その期間中に 件の信用状が未払いの場合、発行者は（債務不履行貸し手の場合を除き、セクション2.23（a）に従ってコミットメントが完全に 再配分された範囲で）、Howmetと他の借り手および当該債務不履行に陥った貸し手に通知することができます。 管理代理人を通じて、借り手（i）に、管理代理人が管理する現金担保口座に、総額の少なくとも105％に等しい 金額を入金するよう要求してください。そのような債務不履行に陥った 貸し手の未配分義務（偶発的か否かを問わず）は、その債務不履行に陥った貸し手による未払いのリスクから保護するために、その債務に関して比例配分されるか、または（ii）行政 代理人および場合によっては発行者にとって満足のいくその他の取り決めを行うこと。

(c) ドローダウン通知をする権利。上記を踏まえて、いずれかの貸し手が 債務不履行に陥った場合、発行者は借り手から（この承認は取り消すことができず、利息と組み合わされます） から、その裁量により、管理代理人を通じて、第2.03条に基づく借入の通知を、その金額と で行う権限を与えられます。その期間中に基本金利ローンで、(i) 件の満期償還債務の支払いや (ii) 現金での入金が必要となる可能性のあるローンに適用される利息管理代理人が管理する担保口座、未払いの信用状に関する当該借り手の債務 を、当該債務不履行に陥った貸し手の負債（偶発的 またはその他）の総額と少なくとも等しい金額です。

(d) 債務不履行に陥った貸し手のコミットメントの終了。Howmetは、10営業日以上前に管理代理人に通知することで、債務不履行に陥った貸し手のコミットメントの未使用額 を終了することができます（管理代理人は速やかにその旨を貸し手に通知します）。 ただし、そのような終了は、借り手、管理代理人、発行者、または貸し手がそのような請求に対して持つ可能性のある請求の放棄または免除とはみなされません。デフォルトの貸し手。

(e) 治ります。借り手、管理代理人および発行者が、その裁量により、貸主がもはや債務不履行貸主ではないことに書面で合意した場合、管理代理人は、その旨を本通知の当事者に通知します。その際、当該通知に明記された発効日 をもって、そこに定められた条件（これには、その時点で資産に保有されていた金額に関する取り決めが含まれる場合があります）セクション2.23 (a)) で言及されている連結口座。そのような貸し手は、該当する範囲で、未払いのローンのうち、額面 で購入します他の貸し手および/または管理主体が判断したその他の調整を行って、当該貸し手の評価可能な部分を、そのコミットメントに従って比例配分ベースにするため、 当該貸し手は、債務不履行に陥る貸し手ではなくなり、債務不履行のない貸し手になります。ただし、発生した手数料に関して 遡及的に調整は行われませんまたは、借り手が債務不履行に陥っている間に借り手によって、または借り手に代わって行われた支払い。 さらに、明示的に別段の定めがある場合を除き、影響を受ける当事者が同意しています。本契約において、債務不履行 貸主から債務不履行のない貸主への変更は、当該貸主が 債務不履行貸主であったことから生じる本契約に基づくいずれかの当事者の請求の放棄または解除とはみなされません。

セクション2.24。ベンチマーク交換 設定。

(a) ベンチマーク交換。本書またはその他の貸付書類にこれと異なる定めがあっても、いずれかのベンチマークに関してベンチマーク移行事象が発生した場合、管理代理人および借り手は、本契約を修正して 当該ベンチマークを代替ベンチマークに置き換えることができます。ベンチマーク移行イベントに関するそのような修正は、5日の午後5時（ニューヨーク時間）に 発効します（5^番目の) 管理代理人が影響を受けるすべての貸し手および借り手にそのような修正案 を掲示した翌営業日。ただし、その時点までに、必要な貸し手で構成される貸し手から、当該修正に対する異議申し立ての書面による通知 を受け取っていない場合に限ります。 本セクション2.24 (a) に基づくベンチマークの交換は、該当するベンチマーク移行開始日より前に行われません。

(b) ベンチマーク交換適合変更。Benchmark 代替品の使用、管理、採用、または実施に関連して、管理代理人は随時適合変更を行う権利を有し、本契約または他の貸付書類に と異なる定めがあっても、当該適合変更を実施する修正は、本契約またはその他の貸付書類に対する他の当事者の さらなる措置または同意なしに発効します。

(c) 通知; 決定と決定の基準。管理代理人は、借り手と 貸し手に、（i）ベンチマーク代替の実施、および（ii）ベンチマーク代替の使用、管理、採用、または実施に関連する適合変更の有効性について、速やかに通知します。管理代理人は、 (x) 項に基づくベンチマークの任意の期間の削除または再開を (x) 借り手に通知します。また、(y) ベンチマーク 利用不可期間の開始を通知します。本セクション2.24に規定されているように、管理代理人による提出が義務付けられている通知は、管理代理人の選択により（独自の裁量で）1つ以上の通知で 提供でき、 と一緒に、またはベンチマークの代替または適合変更を実施する修正の一部として配信できます。本第2.24条 に従って行政代理人、または該当する場合は貸主（または貸主グループ）が下す決定、決定、選定 は、期間、レート、調整、または事象、状況 の発生または非発生に関する決定、および何らかの措置または選択を行うか行わないかの決定を含め、決定的となります。および拘束力のある明白な誤り はなく、独自の裁量で、本契約の他の当事者からの同意なしに行うことができますその他のローン書類、 。ただし、いずれの場合も、本第2.24条に従って明示的に要求されている場合を除きます。

(d) ベンチマークのテナーが入手できません。本書または他の貸付書類にこれと矛盾する記述があっても（ベンチマーク交換の実施に関連する場合を含む）、（i）その時点で最新のベンチマークが長期レート （SOFR参照レートまたはEURIBORを含む）であり、（A）そのようなベンチマークのテナーが画面または公開する他の 情報サービスに表示されていない場合管理代理人が合理的な裁量で選択する、または （B）そのようなベンチマークの管理者の規制監督者が随時選択する、そのようなレートは、当該ベンチマークのテナーが代表ではない、または代表しない予定であることを告知する公式声明または情報の公表物を提供した場合、管理エージェントは、その時点以降にベンチマーク設定の「利息 期間」（または類似の定義）の定義を変更して、そのような利用不可または 非代表テナーを削除することができます。また、（ii）条項に従って削除されたテナーも削除できます。上の（i）の（A）のいずれかが、その後、ベンチマークの画面 またはベンチマークの情報サービス（ベンチマークの交換を含む）に表示されます。または（B）は、ベンチマーク（代替ベンチマークを含む）の代表ではない、または今後代表しないという発表 の対象ではありません。その場合、管理エージェントは、 すべてのベンチマーク設定の の「利息期間」の定義（または類似の定義）を変更して、以前に削除されたテナーを復活させることができます。

(e) ベンチマーク 利用不可期間。借り手がベンチマーク利用不可期間の開始の通知を受領した時点で、 借り手は、SOFRローンの借入、転換または継続、またはEURIBOR のベンチマーク利用不可期間 中に実施、転換、または継続するための保留中の要求を取り消すことができます。該当する通貨建てで、それがなければ、(A) 影響を受けたSOFRローンのリクエストがあった場合、 人の借り手はそのようなリクエストをAに変換したものとみなされます基本金利ローンの借入または基本金利への転換の要求、および （B）影響を受けたEURIBORローンの申請（該当する場合）の場合、そのような要求は無効となり、 借り手の選挙時に、（I）ドル建ての基本金利融資（その金額は、当該EURIBORローンの ドル相当額）に転換されるものとします。該当する利息期間の終了、または（II） の該当する利息期間の終了時に全額前払いします。ただし、EURIBORローンに関して、選択が行われない場合借り手は、当該通知を借り手が受領してから3営業日後であり、(y) 該当するEURIBORローンの現在の利息期間の最終日である (x) のいずれか早い日までに 日までに、借り手は上記 (I) 項を選択したものとみなされます。 このような前払いまたは転換の際に、借り手は、前払いまたは換算した金額の未収利息と、セクション2.14に従って必要な追加金額を 支払うものとします。 ベンチマークに関するベンチマーク利用不可期間中、またはその時点で最新のベンチマークのテナーが利用可能テナーではない場合、当該ベンチマーク利用不可期間の対象となる、その時点で最新のベンチマークに基づく に基づく基本レートの構成要素または 該当するベンチマークのテナーは、基本レートの決定には使用されません。このようなベンチマーク利用不可期間中に、未払いのSOFR ローンまたはEURIBORローン（該当する場合）は、該当する利息 期間の終了時に基本金利ローン（そのようなEURIBOR ローンの場合は、当該EURIBORローンのドル相当額と同額）に転換されたものとみなされます。

(f) 免責事項。管理代理人は、（a）基本レート、 SOFR参照レート、調整後の期間SOFR、期間SOFRまたはEURIBOR、またはそれらの構成要素の定義、その定義 で言及されているレート、または代替手段の継続、管理、提出、計算、またはその他の事項について、 について保証も受けず、 についても一切責任を負わないものとします。後継者またはその代替率（ベンチマーク代替品を含む）、その構成 またはそのような特徴を含む代替金利、承継金利、または代替金利（任意のベンチマーク代替金利）は、基本金利、期間SOFR基準金利、調整後 期間SOFR、期間SOFR、EURIBOR、またはその他のベンチマークと類似しているか、または同等の価値または経済的同等性を生み出すか、または同じ量または流動性を持つものです。または（b）効果、実装 } または適合変更の構成。行政代理人およびその関連会社またはその他の関連団体は、基本金利、期間SOFR参照金利、期間SOFR、調整後期SOFR、EURIBOR、その他の代替金利、後継金利 、代替金利（ベンチマーク代替金を含む）、またはそれらに関連する調整の計算に影響する取引 を、いずれの場合も 借り手に不利な方法で行うことがあります。管理代理人は、合理的な裁量で情報源またはサービスを選択して、基本金利、 期間SOFR参照レート、期間SOFR、調整後期間SOFR、調整後期間SOFR、EURIBOR、またはその他のベンチマークを確認することができ、借り手、貸し手、またはその他の個人または団体に対して、直接的または間接的損害を含むいかなる種類の損害についても責任を負わないものとします。、 特別損害、懲罰的損害、偶発的損害、費用、損失、または経費（不法行為、契約、その他、および 法律上の責任）equity）、そのような情報源または サービスによって提供される、何らかの誤りまたはそのようなレート（またはその構成要素）の計算に関するものです。

論文 III

表明と保証

各借り手は、各貸し手、発行者、および管理代理人に対し、自身について次のように表明し、保証します（ただし、借り手 子会社は、第3.06条または第3.09条に基づく表明または保証を行いません）。

セクション3.01。組織。 当該借り手は、適切に組織され、有効に存在し、該当する場合は 組織の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にあり、外国法人（または該当する場合は他の法人）として事業を行う正当な資格があります。また、該当する場合、 は、その資産の所有権または活動の性質、あるいはその両方によってそのような資格が必要となる他のすべての法域で良好な状態にあります。ただし、その資格を満たしていなくても 重大な悪影響は発生しません。

セクション3.02。認可。 当該借り手は、本契約および 自分が当事者である他の融資書類の条項を執行、引き渡し、履行する権限、または本契約の条件および各貸付書類の条件 に従って本契約の当事者となり、本契約に基づいて借用し、本契約に基づく義務を履行する権限を、法人またはその他を問わず持っています。当事者、およびそのような行為はすべて、企業側であろうとなかろうと、必要なすべての手続きによって正当かつ有効に承認されています。

セクション3.03。法的強制力。 本契約および当該借り手が当事者であるその他の貸付書類は、当該借り手によって正式に締結され、引き渡されました。 は、破産、 破産、または債権者の権利の行使に影響するその他の一般適用法または一般原則によって制限される場合を除き、その条件に従って執行可能な借り手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します } の公平性は、公平な救済手段の利用を制限します。

セクション3.04。政府の 承認。当該借り手による本契約および相互の履行および履行に関連して、いかなる政府機関による承認、同意、承認、ライセンス、免除、またはその他の措置も（改正された1934年の証券取引法に基づく申告、および それに基づいて公布されたSECの規則および規制を除く）、および政府機関への登録、資格、指定、 申告またはその他の措置は必要ありません。当該借り手が当事者である貸付書類、本契約またはそれにより企図された取引 の借り手による完了またはそのような借り手による本契約またはその条件の履行または遵守。

セクション3.05。衝突はありません。 当該借り手による本契約および当該借り手が当事者であるその他の貸付書類の履行および引き渡し、 当該借り手による本契約およびそれによって企図される取引の完了、または当該借り手による本契約またはその条件の履行 の遵守は、(a) いかなる法律、憲法、法令、条約、規制にも違反しません。 対象となる政府当局の規則、条例、命令、差止命令、令状、命令、裁定、(b) と矛盾する、または違反をもたらすまたは、その憲章、覚書、定款または付則（または同等の組織または統治 文書）に基づく債務不履行（該当する場合）、(c) に基づく本契約の文脈において重大な違反または不履行につながる、当該借り手が当事者である、または借り手またはその財産が、現在所有されているか今後取得されるかにかかわらず、その借主が関与する契約または文書、またはそれによって が取得されるかどうかにかかわらず、影響を受ける場合がありますまたは拘束または (d) により、現在所有されているかどうかにかかわらず、任意の財産 または資産に対して、第6.01条で禁止されている先取特権の作成または賦課となりますまたは今後、そのような借り手を取得しました。

セクション3.06。財務諸表。 ハウメットの場合、2022年12月31日現在の連結貸借対照表のコピー、および2022年12月31日に終了した3年間の関連する 連結損益計算書と株主資本およびキャッシュフロー計算書、すべてプライスウォーターハウスクーパースLLPによる監査済み 、および2020年3月31日現在のハウメットの未監査の連結貸借対照表を貸し手に提出しました。23と、その時点で終了した3か月間の関連する未監査 連結損益計算書および株主資本およびキャッシュフロー計算書。このような財務諸表 （その注記を含む）は、脚注開示なしで、その日付におけるHowmetとその子会社の財務状況、およびその時点で終了した期間の の経営成績とキャッシュフロー（ただし、上記の貸借対照表の場合は対象）と、その時点で終了した3か月間の損益計算書、株主資本、キャッシュフローを公正に示しています。通常の 年度末監査調整）、すべてGAAPに準拠しています。

セクション3.07。 デフォルトはありません。イベントは発生しておらず、継続していますし、以下のデフォルトまたはデフォルト のイベントを構成する条件は存在しません。そのような借り手は、(i) 該当する場合、その憲章、会則、付則（または同等の の組織文書または統治文書）の条項に違反していません。また、(ii) 借主が当事者である、または借主またはその資産が対象となる可能性のある契約または文書（かかる違反が重大な悪影響をもたらす可能性がある場合）に違反していません。

セクション3.08。訴訟。 セクション3.06で言及されている財務諸表、取引法報告書、または別表3.08に開示されている を除き、ハウメットの弁護士によると、政府当局によるハウメットまたはその子会社に対する訴訟は、係属中であったり、その責任者の知る限り、 脅迫されたりすることはありません。ハウメットの弁護士によると、このような訴訟は 資料になる可能性が高いと考えています。悪影響。

セクション3.09。重要な 不利な変化はありません。2022年12月31日以降、決算日またはそれ以前の取引法報告書に開示されているハウメットおよび借入子会社の場合を除き、自社およびその子会社全体の事業、資産、運営、または財務状況に重大な悪影響はありませんでした。

セクション3.10。従業員福利厚生 プラン。

(a) 米国のプラン。各プランは、ERISAのすべての要件と、その下で公開されている解釈 に準拠しています。ただし、そのような違反が重大な悪影響をもたらすと合理的に期待できない場合を除きます。借り手またはERISA関連会社がPBGCに報告することを義務付けられた、単独で、またはその他の報告可能な事象と合わせて、当該借り手がPBGCに対して総額50,000,000ドルを超える責任を負うことが合理的に予想される、報告すべき 事象は発生していません。そのような借り手もERISA関連会社も、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される出金責任を負っていません。当該借り手もERISA関連会社も、 複数雇用者プランが再編中である、またはERISAのタイトルIVの意味の範囲内で終了したという通知を受け取っていません。また、 の責任者は、そのような再編または終了の結果、または合理的に予想される複数雇用者 プランの再編成または終了につながると合理的に予想される事実を知りません。その結果、そのようなプランやその他の方法で行う必要のある拠出金 を増やすことで、材料への悪影響。

(b) 海外プラン。各海外プランは、適用される法律のすべての要件と、そのプランに適用される文書のそれぞれの要件 に準拠しています。ただし、そのような違反が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます。各外国年金制度に関して、借り手、それぞれの関連会社、またはその取締役、 役員、従業員、または代理人のいずれも、借り手に直接的または間接的に、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される税金 または民事罰の対象となる取引を行っていません。各外国プランについては、 適用法および慎重な商慣行、または必要に応じて、当該外国プランが管理されている管轄区域 の通常の会計慣行に従って、未積立負債に関して、十分な 準備金が貸し手に提供される財務諸表に設定されています。そのような海外計画に関する未積立負債の合計は、そのような負債引当金を有効にした後で、 重大な悪影響をもたらすとは合理的に期待できませんでした。個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される外国プランに関して、借り手またはその関連会社に対して係属中または書面で脅迫されている訴訟、訴訟 または請求（通常の給付請求以外）はありません。

セクション3.11。 物件の所有権、賃貸借中の所有。(a) 当該借り手およびその各子会社は、そのすべての重要な資産および資産について、良好かつ市場性のある所有権または有効な 借地権を有しています。ただし、所有権の軽微な欠陥は、現在の事業を遂行する能力、またはそのような不動産および資産を意図した 目的に利用する能力を著しく妨げないものとします。

(b) そのような借り手とその各子会社は、 当事者であるすべての重要なリースに基づくすべての重要な義務を遵守しており、そのようなリースはすべて完全に効力を有します。そのような借り手とその子会社は、そのようなすべての重要なリースにおいて、 を平和的かつ妨害されない所有権を享受します。

セクション3.12。投資 会社法。Howmetも借入子会社も、1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」ではなく、または で「投資会社」として登録される必要もありません。

セクション3.13。確定申告。 当該借り手およびその子会社は、当該納税申告書の提出が義務付けられているすべての法域において、 提出が義務付けられているすべての重要な連邦、州、地方、および外国の納税申告書を提出したか、提出させています。また、かかる納税申告書はすべて、重要な点において真実かつ完全で 正確です。各借り手とその子会社は、そのような返品または受領した査定に基づいて 支払われるべきであると示されている重要な税金をすべて支払った、または支払わせました。ただし、適切な 手続きによって誠意を持って争われ、GAAPに従って該当する財務諸表に十分な準備金が保持されている税金は除きます。

セクション3.14。法律および協定の遵守 。(a) 当該借り手もその子会社も、政府当局の判決、令状、差し止め命令または命令に関して、法律、規則、規制、または債務不履行に違反していません。ただし、かかる違反または不履行が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合。

(b) 当該借り手もその子会社も、インデンチャー、 、債務を証明するその他の契約または証書、または本人が当事者である、または本人若しくはその資産若しくは資産若しくは資産が拘束されている、または拘束される可能性のあるその他の重要な契約若しくは文書の規定に基づいていかなる形でも重要な債務不履行に陥っていません。ただし、そのような債務不履行により、材料への悪影響 。

セクション3.15。重要な 件の虚偽表示はありません。Howmetによって、またはHowmetによって作成されたものではなく、Howmetによって明示的に否認された情報を除き、本契約の交渉に関連して 、または本契約に含まれる、またはそれに従って引き渡された情報、報告書、 財務諸表、添付物、またはスケジュールには、 事実に関する重大な虚偽 が含まれていたり、記載が省略されたり、省略されたりしていません。 のもとでの状況に照らして、そこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実をすべて含みます。作られていて、誤解を招くことはありません。

セクション3.16。収益の使用。 連邦準備制度規則。ローンの収益と信用状は、（a）既存の信用契約に基づく負債（ある場合） の借り換えと、（b）運転資金の提供またはその他の一般的な企業目的に使用されます。当該借り手への融資の収益の一部は、直接的か間接的かを問わず、また直ちに、付随的に、または最終的にを問わず、規則UおよびXのいずれかの違反を伴う 目的には使用されません。

セクション3.17。信託はありません。 そのような借り手は、信託の受託者としての立場で本契約を締結していません。

セクション3.18。FCPA。 融資による収益の一部または借り手の知る限り間接的に、 事業の獲得、維持、指導、または不適切な優位性の獲得を目的として、政府関係者、従業員、政党、政党の役人、政党の役人、 候補者、または公的な立場で行動する者への支払いに、直接または借り手の知る限り間接的に使用されません。改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法に違反しています。

セクション3.19。制裁。 （a）借り手もその子会社も、借り手またはその子会社の取締役や役員、 も、借り手の知る限り、借り手またはその子会社の従業員、代理人、支配する関連会社も、 は借り手またはその子会社の場合はそうではありません。は、 が（A）制裁の対象となる者（a）（a）「制裁対象者」）、または（B）国、地域 または地域（以下を含む場合と含まない場合を含む）に所在、組織、または居住している1人以上の人物によって過半数が所有または支配されていることです制限は、本書の日付時点で、その国または地域（「制裁対象国」）との取引を広く制限または禁止する制裁の対象となっているクリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるルハンシク人民共和国（いわゆるルハンシク人民共和国）です。

(b) ローンの収益の一部または信用状のいかなる部分も、借り手またはその子会社が直接的に、または 借り手の知る範囲で間接的に、(A) 資金調達または促進の時点で制裁対象者であった個人または国、地域 での活動または事業に資金を提供または促進するために使用されることはありません。制裁対象国または (B) その他の方法では 、いずれの場合も は、誰かによる制裁違反につながります。

論文 IV

有効性の条件、貸付、信用状 、借入子会社の指定

本契約に基づく借り手に融資を行う貸し手 の義務、および本契約に基づく信用状を発行する各発行者の義務は、以下の第4.02条および第4.03条に定める条件を満たすことを条件とします（また、借入子会社への貸付または 口座の信用状の場合は、当該借入子会社に対する満足（下記のセクション4.04に記載）と締切日の発生：

セクション4.01。締切日。締切日 日：

(a) 管理代理人は、(i) ハウメットの弁護士であるクリアリー・ゴットリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所、(ii) ハウメットの弁護士であるK&L Gates LLP、および (iii) デラウェア州レイトン・アンド・フィンガーの弁護士であるリチャーズに、合理的に満足できる意見書を受け取っているものとします。ハウメットの弁護士。いずれの場合も、締切日現在の日付で、行政 代理人および貸し手に宛てたものです。

(b) 本契約および本契約に基づく借入に関連するすべての法的事項は、貸し手および管理代理人の 弁護士にとって合理的に満足できるものでなければなりません。

(c) 管理代理人は、(i) ハウメットおよび各貸し手によって正式に締結され引き渡された本契約、(ii) 国務長官またはその他の 法人設立管轄区域の適切な職員によって最近証明されたハウメット憲章の写し、および最近のハウメットの良好な状態に関する証明書を受け取ったものとします。日付、 当該国務長官またはその他の役人からのもの。(iii) ハウメット国務長官または次官補が 締切日を記入した証明書と (A)添付されているのは、 締切日に有効なHowmetの付則の真実かつ完全なコピーです。下記（B）項（B）に記載されている決議の日付以降のすべての修正が記載されています。 に添付されている は、本契約の執行、 履行、および履行を承認するHowmetの取締役会によって正式に採択された決議の真実かつ完全なコピーです。本契約に基づくハウメットによる借入金、およびそのような決議は修正されておらず、 取り消しまたは修正されており、完全に効力を有していること、(C) その憲章はの Howmetは、上記の（ii）項に従って提出された良好な状態にある証明書に記載されている 最終修正日以降、修正されていません。本契約を執行する各役員の の在職状況と標本署名、またはこれに関連してHowmetに代わって提出されたその他の書類。（iv）Howmetの他の役員の証明書上記（iii）項に従って証明書を発行する秘書または 次官補の在職および標本署名、および（v）次のようなその他の書類に行政代理人の貸し手または弁護士 は、合理的に要求することができます。

(d) 本契約の第3条に定める表明および保証は、締切日 日現在、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（重要性が認められる の表明および保証は例外で、すべての点で正確でなければなりません）。ただし、かかる表明および保証が明示的に関連する場合を除き 締切日 日に行われたものと同じ効力を持ちます。 以前の日付に。

(e) 管理代理人は、締切日付けの証明書を受け取り、ハウメットの財務責任者が署名した証明書を受け取っている必要があります。これにより、 条4.01の (d) 項に定められた条件が満たされていること、および締切日の時点で、債務不履行または債務不履行の 事象は発生しておらず、継続していることを確認する必要があります。

(f) 管理代理人は、既存のクレジット契約に基づいて締切日中に 発生したファシリティ手数料（既存のクレジット契約で定義されているとおり）、および締切日またはそれ以前に支払われるべきその他の金額を含むすべての手数料を受け取っているものとします。

(g) 管理代理人は、各締日付けのハウメットの責任者の証明書を受け取っているものとし、(i) 取引法の報告書に開示されているか、または当該証明書に別途開示されている場合を除き、ハウメットとその各子会社 があらゆる点で連邦、州、地方、外国の法令、条例、命令、判決、判決および環境汚染または環境規制または管理に関する規制 は、そのような規則に従わなかった場合に当てはまらない場合を除いて、単独で、またはその他の障害と合わせて、重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に高い。(ii) Howmetも も、そのいずれの子会社も障害の通知を受けていないため、単独で、または他の障害と合わせて、重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に あります。また、(iii) Howmetとその子会社の工場はいかなる危険も管理していません。廃棄物、 有毒汚染物質、またはそれに従って公布された適用法または規制に違反する同様の物質（ 米国内での事業、資源保護・回収法、包括的環境対応補償 および責任法、危険物輸送法、有毒物質管理法、大気浄化法、水質浄化法 、またはその他の適用法。これらの違反が、個別に、またはその他の違反とともに、重大な悪影響として生じる可能性がかなり高い場合。

セクション4.02。すべての借入 と信用状の発行。各借入日および信用状の発行日：

(a) そのような借り手は、セクション2.03で義務付けられている通知を提出しているものとし、信用状に関しては、 管理代理人と該当する発行者は、正式に締結された信用状の要求を受け取っているものとします。

(b) 本書の第3条に定める表明および保証（セクション3.08、3.09、3.10の に記載されている表明および保証は除く）は、 および重要性が認められる保証を除き、 と との借入日および時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします（ および重要性が認められる保証）。} そのような表明および保証が 以前の日付に明示的に関連する場合を除いて、その日付に行われたものと同じ効力です。

(c) 各借り手は、すべての重要な点において、本書に記載されている のすべての条件および規定を遵守しなければならず、借入時および借入直後には、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、 は継続しているものとします。

(d) 本契約に基づく未払いのローンの元本総額、およびその他の「施設」（2018年1月19日にHowmetの取締役会によって正式に採択された決議で定義されている）が1,000,000,000ドルを超える借入の場合、そのような借入はHowmetによって正式に承認されたものとし、管理代理人は真の を受け取ったものとみなされます。} と、そのような借入を承認するHowmetの取締役会によって正式に採択された決議の完全なコピー。

(e) 貸し手の口座について、そのような借入時またはそれ以前に支払われるべきすべての手数料および経費（合理的な 手数料および弁護士費用を含む）が管理代理人に支払われているものとします。

借り手による借入、および任意の借り手による信用状の発行者への提出、およびそこで要求される各信用状の発行は、 当該借り手による表明および保証を構成するものとみなされ、借入子会社の場合は、借入を行う子会社の場合は、第 (b) 項で指定された事項について 、Howmetが という表明および保証を行うものとみなされます。このセクション4.02の、(c)、(d)。本契約の反対の規定にかかわらず、 借入を別の種類に転換したり、既存の種類で借入を継続したりしても、新たな借入とはみなされないものとします。

セクション4.03。発行に追加の 条件。本書に定める他の条件に加えて、いずれかの貸し手が債務不履行に陥り、その期間中に のままであった場合、発行者は信用状を発行したり、未払いの信用状 を修正して額面金額を増やしたり、その下での抽選条件を変更したり、その有効期限を延長したりする必要がありません。ただし、管理代理人 と発行者でない限りそこから生じるあらゆるリスクが、債務不履行を起こさない の貸し手のコミットメントによって排除されるか、完全にカバーされていることに満足しています。管理代理人が管理する現金担保口座またはそれらの組み合わせ に、管理代理人と発行者が満足できる十分な金額を入金します。

セクション4.04。借入子会社の指定 。各指定日に：

(a) 管理代理人は、(i) 国務長官または当該組織の州または国の適切な外国政府職員によって最近証明された、該当する各借入子会社の憲章またはそのすべての改正を含む同等の組織文書の写し、および 借入子会社の存続に関する証明書（ある場合）を受け取っているものとします。そのような国務長官や適切な外国政府高官からの最近の日付、またはそのようなその他の 件の身分証明該当する場合、 組織の当該借入子会社の管轄下にある管理代理人にとって合理的に満足できるもの。(ii) 当該借入子会社の秘書または秘書補佐の証明書と、それに添付されている証明 (A) が、設計時に有効な借入子会社の付則または同等の管理 文書の真実かつ完全な写しであること下記の (B) 項に記載されている 決議の日付以降のすべての修正を示す日付、添付の (B) は本契約および本契約に基づく借入金の執行、履行、および の履行を許可する当該借入子会社の 取締役会、または同等の統治機関または個人によって正式に採択された決議、および そのような決議が修正、取り消され、修正されておらず 完全に効力を有していること、（C）憲章または同等の組織文書、そのような借入子会社の は、健全性証明書などに記載されている最終修正の日付以降、 修正されていません上記の（i）項に従って提出された身分証明 、および（D）執行中の各役員の在職状況および標本署名、または当該借入子会社に代わって本契約に関連して提出されたその他の 文書、および（iii） 在職に関する別の役員の証明書および証明書を執行する秘書または次官補の標本署名上記 (ii) へ。

(b) 管理代理人は、セクション10.04 (f) の に規定されているように、該当する各借入子会社の借入子会社の指定を受けている必要があります。

記事 V

肯定的な契約

義務または のコミットメントが未払いのままである限り、必要な貸し手が書面で別段の同意をしない限り：

セクション5.01。財務諸表、 報告書など。Howmetは管理代理人に以下を提出し、管理代理人はその写しを各貸し手が利用できるようにするものとする。

(a) 各会計年度終了後90日以内に、連結貸借対照表および関連する損益計算書、およびキャッシュフロー計算書 が、当該会計士の意見（監査範囲、または継続企業としての事業の状況に疑問を投げかける資格はない）を添付して、当該連結財務諸表を公正なものとする趣旨の 財務状況と経営成績、および連結された 子会社の財務状況と経営成績を提示します。GAAPに従って全体として捉えました。

(b) 各会計年度の最初の3四半期がそれぞれ終了してから50日以内に、 SECが規定するフォーム10-Qです。

(c) 上記 (a) と (b) の財務諸表のそれぞれの納期までに、債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、継続中であることを証明する財務責任者の証明書 (i) または、そのような債務不履行または債務不履行事由が発生していても継続している場合、その性質と範囲、およびそれに関して講じられた、または講じられることが提案された是正措置を明記した財務責任者の証明書 と（ii）行政機関が規約を遵守していることを示すのに納得できるような計算を合理的に詳細に記載しています セクション6.03に含まれています。

(d) これらが公開された直後に、SEC またはSECの機能の一部またはすべてを引き継ぐ政府機関、または任意の国内証券取引所に提出した、すべての定期報告書、委任勧誘状、およびその他の資料 のコピー（取締役、役員、従業員への募集に関する登録届出書および目論見書を除く）の写し、または の株主に配布します、場合によっては; そして

(e) 管理代理人または貸し手が合理的に要求する、その運営、業務、財務状況、または本契約条件の遵守に関するその他の情報を速やかに、随時提供してください。

本第5.01条に従って提出が義務付けられている情報は、そのような情報、またはそのような情報を含む1つ以上の年次または四半期報告書 が、貸し手がアクセスを許可されている承認済みの電子プラットフォームに管理代理人によって投稿された場合、またはSECのウェブサイト http://www.sec.gov で入手できる場合に配信されたものとみなされます。ただし、Howmetはそのような情報の 紙のコピーを納品するものとします。そのような配達を要求する貸し手への配達については、管理代理人に。本第5.01条に従って提供する必要のある情報（直前の文に従って がSECのウェブサイトで公開されている場合に配信されたとみなされる情報を除く）は、セクション9.03に定められた手順に従って に従って電子通信によって配信されるものとします。

セクション5.02。ペアパス ランキング。各借り手は、本契約に基づいて支払うべき金額が、法律でそのような債務が優先される場合を除き、常に当該借り手の他のすべての無担保・劣後債務と同等であることを保証するものとします。

セクション5.03。プロパティのメンテナンス 。各借り手は、当該借り手の利益のために、必要かつ適切な修理、更新、および交換が必要であると判断したとおりに、その子会社に資産を維持および保管させ、必要かつ適切な修理、更新、交換をすべて行うものとする。ただし、本条 5.03のいかなる規定も妨げないものとします。そのような借り手（またはその子会社）がそれぞれの 不動産を売却、放棄、またはその他の方法で処分したり、その一部を中止したりすることそれぞれの事業は、(i) 当該借り手の判断により、 の売却、放棄、処分、または中止が望ましい場合と、(ii) 売却またはその他の処分の場合、第6.02条で許可されている取引 である場合、随時それぞれの事業を行います。

セクション5.04。義務 と税金。各借り手は、未払いの場合、重大な悪影響をもたらす債務およびその他の債務を滞納または債務不履行に陥る前に支払い、(i) 自己またはその 資産に対する重要な税金、および (ii) 未払いの場合、自己の財産に対する先取特権となることが合理的に予想されるすべての請求を支払い、免責するものとします（a以外）セクション6.01（）で許可されている先取特権（ ）は、いずれの場合も、罰則が適用される日より前です。ただし、そのような義務 または税金が課されている場合を除きます。誠意を持って争われ、それに関する十分な準備金は、GAAPに従って該当する財務諸表 で管理されています。

セクション5.05。保険。 各借り手は、その連結子会社に、いずれの場合も、評判の良い保険 会社に対して、その範囲で、そのようなリスクに対して、あるいは借り手の場合は、その代わりに、従事する企業の場合と同様に、自己保険のシステムを維持または維持させるものとし、またその連結子会社に保険をかけさせるものとします。同じ または類似の事業を営んでいる、または同様の場所に同様の物件を保有している。

セクション5.06。存在; 事業と不動産。(a) 各借り手は、第6.02条で明示的に許可されている場合を除き、その組織の管轄区域におけるその法的効力を維持、更新、および完全に 維持し、法的存在を実現するために必要なすべてのことを行うか、または行わせるものとします。

(b) 各 借り手は、その取締役会がその判断において決定するとおり、その事業遂行に重要な の権利、ライセンス、許可、許可、許可、認可、特許、著作権、商標および商号を取得、保存、更新、延長、および完全な効力を持つために必要なすべてのことを行い、または行わせるものとします。

セクション5.07。 の法律の遵守。(a) 各借り手は、重要な点において、現在施行されているか今後制定されるかを問わず、その対象となるすべての 政府当局の適用法、規則、規制、および命令を遵守するものとします。従わなかった場合、重大な悪影響を及ぼす罰金または罰金が科せられます。

(b) 各借り手は、すべての重要な点において、ERISAの適用規定、および関連するすべての適用法 を遵守し、できる限り早く、また、いかなる場合でも、当該借り手の責任者 役員またはERISA関連会社がERISAイベントが単独でまたは一緒に発生したことを知った、または知る理由がある日から30日以内に、行政代理人および各貸し手に提供するものとします } その他のERISAイベントでは、当該借り手がPBGCに対して負う責任総額が $50を超えると合理的に予想されます。000,000、当該ERISAイベントの詳細と に関して講じるべき措置を記載した財務責任者の声明、およびPBGCまたはその他の政府機関に提出された当該ERISAイベントの通知（ある場合）のコピー、(ii) 受領後速やかに、当該借り手またはERISA関連会社がPBGCから受け取る可能性のある通知のコピーまたはPBGCまたは他の政府当局がERISAによって維持されている1つまたは複数のプラン（ を除く）を終了する意向に関連する他の政府機関 本法第412（n）条に従い、PBGCへの提出期日から10日以内に、 項の（m）または（o）項に従ってのみERISA関連会社と見なされる関連会社、または任意の 外国計画または外国計画を管理する受託者を任命すること、または（iii）のいずれかの計画、または任意の外国計画または外国計画を管理する受託者を任命することプランに関して必要な分割払い またはその他の支払いを怠ったという通知のコード、当該不履行に関する詳細を記載した財務責任者の声明、および今後提案される措置 これに関して、PBGCおよび（iv）当該借り手またはERISA関連会社が複数雇用者プランのスポンサーからその通知を受領してから30日以内に、当該借り手またはERISA関連会社が受領した（A）50,000,000ドルを超える出金責任の賦課に関して各通知の写し、または（iv）B) 複数雇用者プランが、いずれもERISAのタイトルIVの意味の範囲内で、終了した、または廃止される予定である、または再編される予定であるという決定、その場合は 解約または再編は、単独で、またはその他のそのような終了または再編とともに、関連する1つまたは複数のプランに支払う必要のある拠出金が5,000万ドルを超える増加をもたらすと合理的に予想されます。

セクション5.08。デフォルト通知。 各借り手は、債務不履行または債務不履行に気付いた場合、その性質と範囲、およびそれに関して講じるべき是正措置（もしあれば）を明記した書面による通知を速やかに管理代理人に提出するものとします。

セクション5.09。子会社を借りています。 Howmetは、各借入子会社を常に完全子会社にするものとします。

論文 VI

否定的な契約

各借り手は、義務または約束が未払いのままである限り、必要な貸し手が書面で 同意しない限り、当該借り手は次のことを行わないことを約束し、 と同意します。

セクション6.01。先取特権。 (a) 制限付子会社が、現在または今後取得する資産または資産（子会社を含む、任意の個人の株式または その他の有価証券を含む）、またはそれに関する収入または収益、または 権利に対する先取特権を作成または発生させるか、制限付子会社に許可し、借り入れた資金に対する負債を確保します。ただし、格段に担保することはありません。ローン。ただし、 ただし、上記は以下には適用されません。

(i) その法人が制限付子会社になった時点で存在していた法人の財産または資産に対する先取特権です。

(ii) 当該借り手または制限付子会社による取得時または取得前に存在する不動産または資産の先取権、当該資産または資産の購入価格の全部または一部の支払いを保証する不動産または資産に対する先取権 、任意の資産または負債を担保する資産の先取権 または負債を担保する資産の先取権 その購入価格の全部または一部、または負債を担保する不動産または資産の先取特権の全部または一部を賄う目的でのそのような不動産または資産 の取得当該借り手または制限付子会社にその改善のための費用の全部または一部を融資する目的。

(iii) Howmetまたは他の制限付子会社に対する制限付子会社の債務を担保する先取特権。

(iv) 締切日に存在し、スケジュール6.01 (a) に記載されている先取権。

(v) その人がHowmetまたは制限付子会社と合併または統合される時、またはその人がHowmetの子会社になった時点で、 Howmetによる直接的または間接的な資本金の取得、または個人の財産の全部または実質的な売却、リース、またはその他の処分時に存在していた個人の財産に対する先取特権です。Howmetまたは制限付子会社の全体 でした。

(vi) ハウメットまたは制限付子会社が所有する不動産について、 、アメリカ合衆国またはその州の部門、機関、機関、行政区分、または その他の国またはその行政区画に有利な先取特権を、部分支払い、前払い、またはその他の支払いを確保するための先取特権です。購入価格や建設費の全部または一部を賄う目的で発生したあらゆる契約 または法令に適用したり、負債を確保したりするため {当該先取特権の対象となる物件の ;

(vii) 税またはその他の政府費用の先取特権で、その時点で延滞していなかったり、その後違約金なしで支払うことができなかったり、適切な手続きにより誠意をもって争われたりしておらず、かつ GAAPに従って 該当する財務諸表により十分な準備金が維持されているもの。

(viii) 本セクション6.01 (a) の (i) から (vi) の条項で で言及されている先取特権の全部または一部の延長、更新、交換（または連続する延長、更新、または交換）。ただし、そのような延長、更新、または交換 は、延長された先取特権を確保した物件の全部または一部に限定されます。交換または交換（およびそれに付随する改善）。

(b) 本第6.01条の (a) 項にかかわらず、本項で許可されている先取特権に加えて、各借り手および は、借入金の債務を確保するために前述の制限の対象となる先取特権を作成または負担することができます。 の未払い総額は、その時点では の連結純有形資産の10％を超えません。} 当時のHowmetとその連結子会社。

セクション6.02。統合、 合併、資産の売却など。(a) 債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、 継続しているか、その効力発生直後に生じる可能性がある場合を除き、(b) 当該借り手が生存者ではない場合、その財産と資産の全部または実質を 他者と統合または合併、売却、リース、または譲渡することに同意します。法人、またはそのような 借り手がその財産と資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、または譲渡する場合、Howmetまたは存続する法人または 個人資産の購入またはリースは、本契約に基づく借り手に適用される条件および規定（ および（c）（i）、Howmetの場合、そのような取引の直後に、合併、売却、またはリースの前の12か月間にHowmetの取締役を務めていた個人（および によって推薦された、または選出された交代または追加の取締役）に拘束されることに同意します。取締役の過半数（当時在任中）は、存続する 法人、または購入またはリースされる人の取締役会を構成しています。資産、および（ii）借入子会社の場合、（A）存続する 法人または資産を購入またはリースする人は、HowmetまたはHowmetの完全所有子会社であり、（B） 存続する法人またはそのような人がHowmetではない場合、Howmetは第8条に従って、本契約に基づく 人の義務を保証することに同意します。

セクション6.03。連結 純レバレッジ比率。Howmetは、Howmetが最近終了した4つの会計四半期の期間における各会計四半期末の連結純負債と連結EBITDAの比率が、3.75から1.00を超えることを許可しないものとします。

セクション6.04。ビジネスの変化。 Howmetの場合、その連結子会社とともに、主に軽金属技術、エンジニアリング、製造、およびそれらに合理的に付随的、補完的、または関連するその他の事業活動に従事しなくなります。

第7条

デフォルトのイベント

次のイベント（「デフォルトイベント」）のいずれかが発生した場合：

(a) 借り手は、ローンの元本または償還義務の期日までに支払いを怠るものとし、その債務不履行 が借り手が使用している第三者の支払いシステムの障害に起因する場合、その債務不履行は2営業日続くものとします。

(b) 借り手は、本契約に基づいて支払われるべき利息、手数料、またはその他の金額を期日までに支払わないものとし、またはハウメットは、その要求に応じて第8条に基づいて支払われるべき金額を支払わないものとし、いずれの場合も、かかる不履行は5営業日続くものとします。

(c) 本契約に基づいて借り手が行った、または行なったとみなされる表明または保証、または本契約に関連して借り手によって、または借り手に代わって提供された 財務諸表、証明書、報告書、添付書類、または文書において借り手が行った声明 は、作成された時点で、重要な点で虚偽または誤解を招くものであったことが判明します。 訂正すべきことですが、そのような表明または保証は、 が虚偽であることを借り手が知ってから20日以内に訂正されない場合、または誤解を招く恐れがあります。

(d) 借り手は、セクション5.02、セクション5.06 (a)、 セクション5.08または第6条に含まれる契約の履行または遵守を怠るものとします。

(e) 借り手は、本契約に基づく契約または契約（上記 (a)、(b) および (d) 項で指定された を除く）の履行または遵守を怠るものとし、そのような不履行は行政 代理人からの通知後30日間続くものとします。

(f) 借り手は、(i) (A) 元本が100,000,000ドルを超える債務について、 に関して定められた猶予期間を超えて支払うべき元本または利息の支払いを怠ること、または (B) その他の 期間、契約、条件、または合意を遵守しないこと、または履行しないものとします。本条項（i）で言及されている債務不履行または不履行の影響により、 が次のようになる場合、100,000,000ドルを超える元本 額の負債記載されている満期日より前に支払期限、または（ii）1億ドルを超える元本 に関する元本の満期時の支払不履行。

(g) 借り手に関して手続きが開始されたか、請願書が提出されている必要があります。

(i) 当該借り手に関する救済命令の提出を求めているか、その借り手が破産しているという宣言または認定を伴う申告または認定を求めること、または憲章または 覚書および定款の解散、清算、再編、取り決め、調整、構成、またはその他の救済を求めています当該借り手の 、破産、債務者の救済、または債権者の保護に関する法律に基づくその資産または債務に関して、 解約現在または今後施行されている法人または類似の法律、または

(ii) 当該借り手またはその財産の全部または一部について、受領者、受託者、保管人、清算人、譲受人、隔離人、管理者、またはその他の同様の役人 の任命を求めています。

そのような手続きまたは請願は、90日間連続して却下されないようにするか、または上記のいずれかを承認する命令または法令が締結されるものとします。

(h) 借り手は、支払不能になり、支払期日になると一般的に債務を返済できなくなり、 事業全般または全体を自発的に停止し、債権者の利益のために一般的な譲渡を行い、上記 (g) (i) 項に記載されている手続き を開始するか、そこに記載されている命令または法令に同意するものとします。上記の 項（g）（ii）に記載されている手続き、またはそのような任命に同意するか、またはそのような役人によるすべてまたは実質的な の所有権の取得に同意するものとしますその財産の一部、そのような手続きが開始されたかどうかにかかわらず、自体、またはその財産の大部分を解散、清算、清算するものとし、または前述のいずれかを促進するための措置を講じるものとします。

(i) 次のいずれかの が発生したものとします。(i) いずれかの個人または集団が、ハウメットの発行済み議決権株式の 持分の過半数の受益権（ 1934年の証券取引法のセクション13（d）または14（d）、およびそれに基づく適用規則および規制の意味の範囲内で）、（ii）それ以前から25か月連続で取得したものとします。または 本契約の日付以降、その25か月の期間の初めにHowmetの取締役を務めていた個人（および後任 ）または(3) 個人または関係者グループが の資産のすべてまたは実質的にすべての資産を取得することを条件に、その選任が推薦された、または過半数の取締役によって選出されたその他の取締役は、(iii) Howmetの取締役会の過半数を占めなくなります。ただし、Howmetの支配権の変更は、(iii) 項に従って発生したとみなされないものとします。この段落の（i）の）ハウメットが、その資産の全部または実質的にすべてを他の人と合併または統合、または で別の人に譲渡した場合セクション6.02および の規定の遵守は、存続人、承継人または譲受人の総資産をその人の 株主資本で割った比率（いずれの場合も、GAAPに従って作成された当該個人の連結貸借対照表に示される）（当該人の「レバレッジ比率」）は、その時点の のレバレッジ比率を超えません。そのようなイベントの直前にHowmet;

(j) いずれかのプラン、プラン、または外部プランまたは外部プランに関して、 により借り手がPBGCまたはその他の政府当局、またはプランまたは外国 プランに対して総額で1億ドルを超える責任を負うと合理的に予想されるERISAイベントまたはERISAイベントは、当該ERISAの報告後30日以内に発生したものとします。行政 代理人へのイベント、または管理代理人がセクション5.07（b）に従って要求される声明を受け取った後、行政 代理人はHowmetに書面で通知したのは、(i) 当該ERISAイベント またはERISAイベント、または必要な支払いが行われなかったことに基づいて、(A) PBGCまたはその他の政府機関によるプランの終了、 またはそのような外国のプランまたは外国のプランの終了、(B) 適切な による任命の妥当な根拠、(B) 適切な そのようなプランを管理するための受託者の米国地方裁判所、またはそのようなプランを管理する受託者の米国外の該当する裁判所 外国計画または外国計画、または（C）計画または外国計画、および （ii）その結果としての債務不履行事由が存在します。または、受託者は、当該計画または計画を管理するために米国地方裁判所によって 、またはそのような外部計画または外国計画を管理する受託者の米国外の該当する裁判所によって任命されるものとします。} プラン、またはPBGCまたはその他の政府機関は、プランまたは海外プランまたは外国 プランを終了する手続きを提起するものとします。

(k) (i) 借り手またはERISA関連会社は、複数事業者プランのスポンサーから、当該複数事業者プランに対して出金責任が発生したことを通知されているものとします。(ii) 当該借り手またはERISA関連会社は、そのような 出金責任に異議を申し立てる合理的な根拠がないか、または実際にはそのような出金責任に適時かつ適切な方法で異議を申し立てておらず、十分ではありません は、そのような出金責任に備えて確保されている準備金と、(iii) 当該通知に明記されている出金負債の金額を総計した金額です と、出金負債に関連して複数雇用者プランに支払う必要のあるその他すべての金額（ 日または当該通知の日付で決定）が、1億ドルを超える、または任意の暦年で50,000,000ドルを超える支払いが必要な金額。

(l) 借り手またはERISA関連会社は、複数雇用者プランのスポンサーから、当該複数雇用者プラン が再編中またはERISAのタイトルIVの意味の範囲内で、再編中であるか、 終了の結果として再編中である場合はその時点で再編中のすべての複数雇用者プランへの当該借り手およびそのERISA関連会社の年間拠出総額を通知されているものとします。 または解雇された、または解雇される、または解雇される予定が、そのような複数雇用者 プランへの拠出に必要な金額を超えている、または増額される予定がある直近に完了したプラン年度に対して、金額が100,000,000ドルを超える場合。

(m) 総額が100,000,000ドルを超える金銭の支払いに関する1つ以上の判決は、任意の借り手 または借り手の子会社、あるいはその組み合わせに対して下されるものとし、その間は執行が事実上停止されないものとします（控訴または裁量上訴が熱心に訴追されている場合を除く）。ted)、または任意の 訴訟は、債権者または判決を下した債権者が、総額が100,000,000ドルを超える判決を下して に課す法的にとるものとします。そのような判断を執行するための借り手または借り手の子会社の資産または財産。または

(n) 第8条に基づくHowmetの 保証および/または子会社保証に基づく借入子会社の保証（もしあれば）は、理由の如何を問わず が、Howmetまたは当該借入子会社（該当する場合）に対して有効でなく、法的強制力もなくなるか、または

(o) 貸付書類（第8条に基づくハウメットの保証、または子会社保証（もしあれば）に基づく借入子会社の 保証を除く）の条項は、理由の如何を問わず、その借り手当事者、またはハウメットまたは他の借り手に対して有効でなく、法的強制力もなくなるか、書面でその旨を記載するものとします。そのような事象 または状況が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす場合に限ります。または

そして、そのようなすべての事象（上記（g）または（h）項に記載の を除く）、およびその後の当該事象の継続中のいつでも、管理代理人は、必要な貸し手の要請により、Howmetへの書面による通知により、Howmetに書面で通知することにより、以下の措置のいずれかまたは両方を同じ時間または 異なる時期に講じるものとします。(i) コミットメントを終了するこれで、各貸し手が融資を行い、各発行者が 信用状を発行する義務は直ちに終了し、（ii）その時点で未払いの融資が次の状態であることを宣言します。その時点で、支払期限が到来し、全額または 、その時点で支払われるべきであると宣言されたローンの元本は、その上に発生した利息、未払いの手数料、および本契約に基づいて発生したその他すべての負債とともに、提示、要求、抗議 、またはその他のあらゆる種類の通知なしに、直ちに支払期限が到来し、支払われるものとします。これにより、各借り手は、本契約に含まれる内容とそれと相反する にかかわらず、明示的に放棄します。また、いずれの場合も、上記 (g) または (h) 項に記載されている場合は、(x) 各貸し手の次の約束を明示的に放棄します。貸付および各貸し手および発行者の信用状の発行または参加へのコミットメント（ ）は、それぞれ自動的に終了し、(y) ローン、そのすべての 利息、およびそれらすべての金額と義務は、提示、要求、抗議 、またはその他のいかなる種類の通知もなしに、自動的に発生し、支払われるものとします。これらはすべて、各借り手は、本契約に含まれるものを明示的に放棄します。それどころか にもかかわらず。

借り手は、(i) 最終満期日以降、または (ii) セクション2.11 (b)、セクション2.11 (d)、 セクション2.23 (b) で義務付けられているとおり、随時、第10.01条で言及されている行政代理人の 事務所ですぐに利用可能な資金で、現金担保での入金について、管理代理人に支払うものとします。管理代理人が管理する口座。支払い後、そのような現金担保口座に預け入れられる資金の合計額が、いつでもその金額の 105％ 以上になるために必要な金額 すべての未払いの信用状債務に相当する金額。管理代理人は、資金 がそのような現金担保口座に入金された後、その現金担保口座に保持されていた資金を、 が信用状債務に関して借り手によって発行者または貸し手に支払期日が到来した、または支払われるべきである金額の支払いに充てることができます。 管理代理人は、そのような申請について速やかにHowmetに書面で通知するものとします。ただし、 がそのような書面による通知をしなかったとしても、そのような申請は無効にはなりません。管理代理人は、未払いの信用状債務の全額支払い後、直ちにそのような現金担保口座に残っているすべての資金 をハウメットに返還するものとします。

論文 8

保証します

行政代理人、貸し手、発行者に、本契約の履行、ローンの作成と維持、および信用状の発行を誘導するには：

(a) Howmet は、単なる保証としてではなく、主たる債務者として、すべての借入子会社債務の期日および期日通りの支払いと の履行を無条件かつ取消不能に保証します。Howmetはさらに、借入子会社の債務の全部または一部を、通知または追加の同意なしに延長または更新できること、および借入子会社債務の延長または更新にかかわらず、本第VIII条の 条項に拘束され続けることに同意します。

(b) Howmetは、いずれかの借入子会社に対する債務の提示、支払いの要求、および異議申し立てを放棄します。また、本第VIII条に定める保証の受諾通知および未払いに対する抗議の通知も放棄します。 本契約に基づくHowmetの義務は、(i) 管理代理人または貸主が、本契約または保証の規定に基づいて借り手に対して何らかの請求 または要求を主張したり、権利または救済を行使しなかった場合、(ii) 本契約または保証の延長 または更新、または (iii) 撤回、権利放棄、修正の影響を受けないものとします。本契約、保証、またはその他の契約の 条件または規定のいずれかまたは変更。

(c) Howmetはさらに、本第VIII条に定める保証が支払期日の支払いを保証するものであり、 は回収の保証ではないことに同意します。また、行政代理人または貸し手が 預金口座または該当する場合は該当する行政代理人の帳簿にある貸付金の残高に対して、借り手または に有利な手段をとることを要求する権利を放棄します。} 他の人なら誰でも。

(d) 本契約に基づくHowmetの義務は、 の請求または放棄、放棄、引き渡し、変更、または妥協を含め、理由の如何を問わず、削減、制限、減損、または終了の対象とはならず、無効、違法性、または理由による相殺、反訴、 の回収、または終了に対する抗弁の対象にはなりません借入子会社の義務 またはその他の法的強制力の無効性。上記の一般性を制限することなく、本契約に基づくHowmetの義務は、管理代理人または貸主が本契約に基づく請求または要求を主張せず、または救済措置を執行しなかったこと、またはそれらの権利放棄または変更、履行の不履行、または履行の不履行、遅延 によって生じるその他の影響を受けないものとします。借入子会社の義務、またはその他の作為または不作為によるハウメットのリスク やそれ以外の場合は、法律または公平性の問題としてのハウメットの免責とみなされます（そのような義務を果たすための支払いの弁護は除きます）。

(e) Howmetはさらに、借入子会社が管理代理人または貸し手に、あるいはその一部について、借入子会社による当該借入に伴う元本または利息の支払い が取り消されたり、その他の方法で管理代理人または貸し手によって回復されなければならない場合でも、この保証が引き続き有効または回復されることに同意します。当該借入子会社の破産または再編時またはその他の際の 子会社の借入 債務の保有者。

(f) 上記に加えて、借入子会社が借入子会社に対する債務の支払いを怠った場合、満期、加算、前払いの通知後、またはその他の方法により、行政代理人または貸主が法的にまたはハウメットに対して衡平上保有する可能性のあるその他の権利に限定されません。、Howmetはここで、管理代理人からの書面による要求を受け取り次第、その管理代理人に速やかに支払いまたは支払いをさせることを約束し、そうします そのような未払いの借入子会社債務の金額を現金化し、その上で、当該管理代理人は、妥当な方法で、本保証に従ってハウメットが支払った借入子会社債務の金額をハウメットに譲渡します。かかる譲渡は、当該借入子会社債務がハウメットによって履行された範囲で プロタントとなります。または } ハウメットが指示するとおり、その処分は（すべて行政代理人または貸し手に頼ることなく）、また の表明や保証も行わないものとします。管理代理人（または貸し手）。

ハウメットが上記のように管理代理人に支払った時点で、その結果として生じる借入子会社に対するハウメットのすべての権利は、代位権またはその他の方法で 、すべての点で、借入子会社のすべての債務の全額を事前に実行不可能な 支払いの権利よりも下位かつ優先されるものとします。

記事 IX

管理エージェント

セクション9.01。承認 とアクション。(a) 各貸し手および各発行者は、本契約に基づく管理代理人としてシティを任命します。各貸し手および各発行者 は、行政代理人が代理人として行動し、本契約および当該契約に基づいて行政代理人に委任されたその他の貸付書類に基づく権限を行使し、それに付随する権限を行使することを許可します。上記を制限することなく、各貸し手および各発行者は、管理代理人が当事者である各貸付書類を履行し、引き渡し、その義務を履行する権限を管理代理人に対し、当該貸付書類に基づいて管理代理人が有する可能性のあるすべての権利、権限、および救済を行使することを許可します。

(b) 本契約およびその他の貸付書類（執行または回収を含む）に明示的に規定されていない事項については、 管理代理人は裁量を行使したり、何らかの措置を講じたりする必要はありませんが、必要な貸し手の指示に基づいて行動したり、行動を控えたりする必要があります（また、行動または行動を控えることは完全に保護されます）。} 指示はすべての貸し手と各発行者を拘束します。ただし、管理代理人が行う必要はありません。(i) 行政代理人が誠意を持って判断した行為は、個人的責任を負うことになります。ただし、行政 代理人が、そのような行為に関して貸し手および発行者から満足のいく補償を受けない限り、または (ii) 本契約または適用法（破産に関する法律の 要件に基づく自動停止に違反する可能性のある行為を含むがこれらに限定されません）に反する場合を除きます。、破産、再編、債務者の救済、または没収、変更 、または解約に影響を及ぼす可能性のあるもの破産、破産、再編 または債務者の救済に関する法的要件に違反する債務不履行者の財産。管理代理人は、本契約の条件またはその他の貸付書類に従って、借り手から送られた各通知について、各貸し手および各発行者に速やかに通知することに同意します。

(c) 本契約およびその他の融資書類に基づく職務と義務を遂行するにあたり、管理代理人は、セクション2.05 (c) およびセクション10.04 (b) に規定されている限られた範囲を除き、貸し手および発行者を代表して のみ行動し、その義務は本質的に完全に管理上のものです。管理代理人は、本書およびその他のローン書類またはその他の関係に明示的に定められている以外の義務を、貸し手、発行者、またはその他の義務の保有者 の代理人、受託者 、受託者として、引き受けたとはみなされません。管理代理人は、その代理人または従業員によって、またはそれを通じて、 任意の融資書類に基づく職務を遂行することができます。

(d) シティまたはその関連会社が、借り手が発行または保証する有価証券について、1939年の信託インデンチャー法（改正版、 「信託インデンチャー法」）に基づくインデンチャー受託者になるか、インデンチャー受託者になる場合、本契約の当事者は を認識し、義務の履行または義務に関して受領した支払いまたは財産について同意します当該借り手の （本契約に基づく）、またはシティに代わって、借り手の利益を目的とする貸付書類（シティ以外の ）に基づくその他の貸付書類、または融資書類に従って申請されるシティ（の関連会社）は、信託インデンチャー法のセクション311（b）（3）に基づく信託インデンチャー法のセクション 311の要件から免除されます。

(e) シンジケーションエージェント、共同文書化エージェント、アレンジャーのいずれも、本契約またはその他の貸付書類に基づき、 そのような立場で義務または義務を一切負わないものとし、本契約または本契約に基づき、そのような立場で責任を負わないものとします。

セクション9.02。行政 エージェント・リライアンスなど管理代理人、その関連会社、またはそれぞれの取締役、役員、 代理人、または従業員は、本 契約またはその他のローン書類に基づいて、または関連して、管理者、自分、本人、本人がとった、または取らなかった措置について責任を負わないものとします。ただし、かかる請求、損害、損失、責任、または費用が、上訴不可の最終的な 判決で認められた場合を除きます。主として当該人物の重大な過失または故意の不正行為に起因する管轄裁判所を指します。 上記を制限することなく、管理代理人（a）は、セクション10.04に従って が割り当てられるまで、手形の受取人を所有者とみなすことができます。（b）は、セクション2.05およびセクション10.04（b）に定められた範囲で登録簿に頼ることができます。 （c）は、独立公認会計士である法律顧問（借り手への弁護士を含む）に相談することができます。 ITによって選ばれた代理人およびその他の専門家。また、その弁護士、 会計士の助言に従って誠意を持って取られたり、取られたりしなかったりしても、責任を負わないものとします。専門家（d）は、貸主または発行者に対して一切の保証または表明を行わず、本契約 またはその他の貸付書類に関連して、借り手または借り手に代わって行われた声明、保証、または表明について、いかなる貸主または 発行者に対しても責任を負わないものとします。（e）いかなる条件の履行または遵守についても、確認または調査する義務はないものとします。 本契約またはその他の融資書類の契約または条件、借り手の財政状態、またはいずれかの存在 または存在の可能性について債務不履行または債務不履行事由および（f）は、通知、同意、証明書、その他の文書または書面（書面は電話または 電子メールの場合があります）、または本物であり、適切な当事者によって署名または送信された電話メッセージに基づいて、または本契約または の他の貸付書類に基づく、またはそれらに関して一切の責任を負わないものとします。

セクション9.03。 コミュニケーションの投稿。(a) Howmetと他の借り手は、すべての通知、請求、財務 明細書、財務報告書、その他の報告書、証明書を含むがこれらに限定されない、融資 文書に従って、またはそこで検討されている取引に関連して、管理代理人に提供することが義務付けられている、またはその他の方法で選択したすべての情報、 文書、およびその他の資料を管理代理人に提供することに同意します。およびその他の情報資料。ただし、(i) を新規のリクエストに関連付けるような通信は除きます。既存の借入（ に関連する金利または利息期間の選択を含む）または信用状請求の転換とは、（ii）本契約に基づいて支払われるべき元本またはその他の金額を の支払い予定日より前に支払うことを指し、（iii）セクション2.10、2.23（d） または10.04（4）に基づくコミットメントの終了または削減に関するものです h）、（iv）は、セクション10.04（f）に基づく借入子会社の指定に関するものです。（v）は、債務不履行または債務不履行事由の通知 を提供します。（vi）は次の条件を満たす必要があります第5.01条に基づく第4条または（vii） （当該条項の（a）、（b）、（d）を含む第IV条または（vii） 項を含め）は、通信を電子的に送信することにより、SECのウェブサイト（以下、総称して「通信」と呼びます）で公開されている場合、 配信されたものとみなされます。 管理担当者が受け入れられる形式のIC/ソフトメディアを oploanswebadmin@citi.com まで送ってください。

(b) Howmetと他の借り手はさらに、管理代理人がDebtDomainまたは行政代理人が電子伝送システムとして選択した実質的に類似した電子プラットフォーム（「承認された電子プラットフォーム」）に通信を掲載することにより、通信を貸し手および発行者が利用できるようにすることができるが、義務はないことに同意します。

(c) ただし、 承認された電子プラットフォームとその主要なWebポータルは、管理エージェントによって随時実装または変更される一般的に適用されるセキュリティ手順とポリシー（2020年3月4日現在、デュアルファイアウォールとユーザー ID/パスワード認証システムを含む）によって保護されています。承認された電子プラットフォームは、各ユーザーが承認された電子プラットフォームにアクセスできる、取引ごとのシングルユーザー認証 方式によって保護されています。取引ごとのみ、各貸し手、各 発行者、および各借り手は、電子媒体を通じた資料の配布が必ずしも 安全であるとは限らないこと、およびそのような配布には機密保持やその他のリスクが伴うことを認め、同意します。各貸し手、 発行者、および各借り手は、承認された電子プラットフォームを通じたコミュニケーションの配信を承認し、 はそのような配信のリスクを理解し、引き受けます。

(d) 承認された電子プラットフォームと通信は、「現状のまま」かつ「利用可能な限り」提供されます。該当する 当事者（以下に定義）は、通信の正確性または完全性、または承認された電子 プラットフォームの妥当性を保証せず、承認された電子プラットフォームおよび通信における誤りまたは不作為に対する責任を明示的に否認します。 通信または承認された電子プラットフォームに関連して、商品性、特定目的への適合性、第三者の権利の侵害がないこと、またはウイルスやその他のコードの欠陥がないことの保証を含むがこれらに限定されない、明示的、黙示的、または法定を問わず、 いかなる種類の保証 も行われません。いかなる場合でも、管理代理人、 アレンジャー、シンジケーションエージェント、共同文書化エージェント、またはそれぞれの関係会社、またはそれぞれの役員、 取締役、従業員、代理人、アドバイザー、または代表者（総称して「適用当事者」）は、HOWMET、 他の借り手、貸し手、発行者、またはその他の個人または団体に対して、いかなる種類の損害についても責任を負わないものとします。、直接的 または間接的、特別、偶発的、結果的な損害、損失、または費用を含むがこれらに限定されない（不法行為、契約、またはその他） HOWMETや他の借り手または管理代理人によるインターネットを介した通信の送信から生じたものです。

(e) 管理代理人は、管理代理人が上記 に記載されているメールアドレスで通信を受け取った時点で、融資書類の目的で管理代理人に連絡が効果的に届いたものとみなされることに同意します。各貸し手 および各発行者は、通信が 承認済み電子プラットフォームに投稿されたことを明記した通知（次の文に記載）が、融資書類の目的で当該貸し手への通信の効果的な配信を構成することに同意します。 各貸し手および各発行者は、(i) 当該貸主または発行者 (該当する場合) の電子メールアドレスを電子送信 により送信できる電子メールアドレスを書面 (電子通信を含む) で管理代理人に通知すること、および (ii) 前述の通知を当該電子メールアドレスに送信することに同意します。

(f) 各貸し手、各発行者および各借り手は、行政代理人が行政 代理人の一般的に適用される文書保管手順および方針に従って、管理代理人が承認された電子プラットフォームに通信を保存できるが、（適用法で義務付けられている場合を除く）義務を負わないことに同意します。

(g) 本書のいかなる規定も、管理代理人、貸付者、または発行者が、貸付書類に明記されているその他の方法で貸付書類に基づく通知またはその他の連絡 を行う権利を害するものではありません。

セクション9.04。 管理エージェントを個別に。シティはその評価対象部分に関して、本契約に基づく権利と 権限を有し、また行使することができ、他の貸し手または発行者に対して、本書に定められた範囲と同じ義務と責任を負うものとします。「発行者」、「貸し手」、「必須貸し手」、および 類似の用語には、文脈上特に明記されていない限り、行政代理人を個々の立場で 貸し手、発行者、または必須貸し手の1人として含めるものとします。シティおよびその関連会社は、あたかもシティが行政代理人としての役割を果たしていないかのように、借り手からの預金を受け入れたり、借り手に対してお金を貸したり、あらゆる種類の銀行、信託、その他の取引を行ったりすることができます。

セクション9.05。補償。 各貸し手は、管理代理人およびその各関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、 人の従業員、代理人、および顧問に（借り手による償還ではなく、借り手の償還 義務には影響しない範囲で）、当該貸し手のあらゆる負債、義務に対する補償を行うことに同意します（ただし、借り手の償還 ）、損失、損害、罰則、 訴訟、判決、訴訟、費用、経費、支出（手数料、経費、財務および法律顧問の支払いを含む） 種類の または本契約またはその他のローン書類 、または本契約またはその他のローン書類に基づいて管理代理人がとった措置に関連して、またはそれらから生じる何らかの方法で、管理代理人またはその関連会社、 取締役、役員、従業員、代理人および顧問に課せられる、またはそれらに対して主張される可能性のある性質。ただし、 レンがないという条件で Derは、そのような責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、 費用、経費の一部について責任を負うものとします。かかる負債、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、 費用、経費、または支払いのいずれかが、主に 行政代理人または当該関連会社の重大な過失または故意の不正行為に起因すると判断される範囲での支払い。上記を制限することなく、各貸し手 は、準備、実行、 引き渡し、管理、変更、修正、または執行（交渉、法的手続きによるものかを問わない）に関連して管理代理人が負担した自己負担費用（手数料、 経費、財務および法律顧問の支払いを含む）の評価可能な割合を管理代理人に速やかに払い戻すことに同意します。本契約または他のローンに基づく権利または責任に関する、または の法的助言書類。ただし、行政 代理人が借り手からそのような費用の払い戻しを受けていない場合に限ります。

セクション9.06。後継者 管理エージェント。(a) 管理代理人は、後任の管理代理人が任命されているかどうかにかかわらず、貸し手とハウメットに30日前に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任の際、 必要な貸し手は、後任の管理代理人を任命する権利を有するものとします。退任する 管理代理人が辞任通知を出してから30日以内に、必要な貸し手によって後継者の管理代理人が任命されておらず、その任命を受け入れた場合、退職する管理代理人は、貸し手に代わって 貸し手の中から選ばれた後継管理代理人を任命することができます。いずれの場合も、そのような任命は、Howmetの 事前の書面による承認を条件とします（承認を不当に保留することはできず、債務不履行事由の発生時および継続中は は必要ありません）。後継者 管理代理人による管理代理人としての任命が受理された時点で、当該後継管理代理人は、退職する管理代理人のすべての権利、権限、特権および義務を継承し、それらが付与されるものとします。（x） の既存の管理代理人が本第9.06条に基づく辞任通知を提出してから30日後、および（y）後任の管理代理人が 管理代理人としての任命を受け入れてからいずれか早い日に、退職する管理代理人は、本契約およびその他の融資書類に基づく職務および 義務を免除されるものとします。退任する管理代理人が本契約に基づいて管理代理人を辞任する前に 、退職する管理代理人は、ローン書類に基づく管理代理人としての権利を 承継行政代理人に譲渡するために合理的に必要な措置を講じるものとします。そのような辞任後も、 退職する管理代理人は、本契約およびその他の融資書類に基づいて管理代理人を務めていた間に取られた、または取られないために取られた 措置について、引き続き本第9条の恩恵を受けるものとします。

(b) 上記に加えて、貸し手が債務不履行に陥った貸主となり、その期間中に発行者は、Howmetおよび管理代理人に 書面で事前に通知した上で、当該通知に記載された日付 のニューヨーク時間の営業終了時に発行者を辞任することができます（その日付は、当該通知の日から30日以上であってはなりません）; ただし、発行者によるそのような辞任 は、その時点で未払いの信用状の有効性や法的強制力、または 借り手やその他の借り手の義務に影響を与えません発行者に対する未払いの信用状またはその他の方法に関する本契約に基づく貸し手。

セクション9.07。特定のERISA の問題。(a) 各貸し手 (x) は、管理代理人、アレンジャーおよびそれぞれの関連会社の利益を目的として、当該人が本契約の貸主当事者となった日から、(y) 本契約の貸主当事者となった日までの契約、 を代行し、保証します。Howmetまたはその子会社に、またはHowmetまたはその子会社の の利益のために、以下のうち少なくとも1つが当てはまることについての疑義の回避です。

(i) そのような の貸し手は、ローン、信用状、またはコミットメントに関連して、1つ以上の福利厚生プランの「プラン資産」（ERISAのセクション3（42）で修正された29 CFR § 2510.3-101の意味） を使用していません。

(ii) PTE 84-14（独立した の資格を持つ専門資産運用会社が決定する特定の取引のクラス免除）、PTE 95-60（保険会社の一般口座を含む特定の取引のクラス免除）、 PTE 90-1（保険会社がプールした個別口座を含む特定の取引のクラス免除）、PTE 91-38など、1つ以上のPTEで定められている 取引の免除（銀行集団投資ファンドが関与する特定の取引のクラス免除 ）またはPTE 96-23（特定の取引のクラス免除）社内の資産運用会社が決定（ ）は、当該貸し手による融資、信用状、コミットメント、および本契約の締結、参加、管理、および履行に適用されます。

(iii) (A) そのような貸し手は、「資格のある専門資産管理者」（PTE 84-14のパートVIの意味）によって管理される投資ファンドです。（B）そのような資格のある専門資産管理会社は、当該貸し手に代わって、融資、信用状、コミットメント、および本契約の締結、参加、および履行について投資決定を下しました。（C）貸付、信用状、コミットメント、および本契約への参入、参加、管理、履行 は、以下の要件を満たしています。PTE 84-14のパートIのセクション（b）から（g）および（D）当該貸し手が知る限り、PTE 84-14のパートIのサブセクション（a） の要件は、当該貸し手によるローンの締結、参加、管理、履行、信用状、コミットメント、および本契約に関して満たされています。

(iv) 管理代理人と 当該貸し手との間で書面で合意される その他の表明、保証、契約。

(b) さらに、直前の条項 (a) の (1) 副条項 (i) が貸主に関して当てはまる場合、または (2) 貸主 が直前の条項 (a) の副条項 (iv) に従って別の表明、保証、および契約を提供した場合を除き、当該貸し手はさらに (x) 次のように表明し、保証します当該人が本契約の貸主当事者になった日と、(y) 契約、当該人が本契約の貸主当事者となった日から本契約の貸付当事者でなくなる日まで、 の利益のため行政代理人、アレンジャーおよびそれぞれの関連会社。念のために言っておきますが、 、またはハウメットまたはその子会社の利益のために、管理代理人、アレンジャー、およびそれぞれの関連会社のいずれも、当該貸し手の入会、 への参加、管理、および履行に関与する貸し手の資産に関する受託者ではありません。ローン、信用状、コミットメントおよび本契約 （による権利の留保または行使に関連するものを含む）この 契約に基づく管理代理人またはアレンジャー、ローン書類、またはこれに関連する文書）。

セクション9.08。支払いミス。 (a) 管理代理人 (x) が、貸主、発行者、または貸主または発行者 (当該貸主、発行者、その他の受取人 (およびそれぞれの承継人および譲受人) に代わって資金を受け取った人 に、管理代理人が独自の裁量で（通知の受領後か否かを問わない） に通知する場合直ちに 次の条項（b））の下で、その支払い受取人が 管理代理人から受け取った資金（管理代理人からの通知に記載）、またはの関連会社が、支払い受領者（当該貸し手、発行者、またはその他の支払い受領者に知られているかどうかに関係なく）に誤って、または誤って 受領した（当該資金、 元本、利息、手数料、分配またはその他の支払いの支払い、前払い、または返済として送金または受領されたかを問わない）、個別に 、またはまとめて「誤った支払い」）と（y）は、そのような誤った支払い（またはその一部）の返還を書面で要求します。 このような誤った支払いは、常に本セクション9.08で下記 で検討されているように、その返還または返済までは管理代理人の所有物であり、管理代理人の利益のために信託されています。そのような貸し手または発行者は、速やかに（または、 に代わってそのような資金を受け取った場合は ）、ただし 事象がその後2営業日以内（またはそれ以降）を超えてはなりません管理代理人が独自の裁量で日付（ 書面）を指定して、管理代理人に金額を返却することができますそのような請求が行われた誤った支払い（またはその一部）を、その支払受取人 が受領した日から当該金額が返金された日までの各日について、その日の資金（受け取った通貨）とその利息（行政 代理人が書面で免除した範囲を除く）と で 連邦資金金利と、以下に従って行政機関が決定した金利 のいずれか高い方の資金を、即日行政機関に支払います銀行業界は銀行間報酬に関する規則を随時施行しています。この条項（a）に基づく支払い受領者への管理代理人の通知 は、明らかな誤りがない限り、決定的なものとします。

(b) 直前の (a) 項を制限することなく、各貸し手、発行者、または の貸し手または発行者（およびそれぞれの承継人および譲受人）に代わって資金を受け取った者は、支払い、前払い、または返済 （元本の支払い、前払い、または返済として受け取ったかどうかにかかわらず）、利息、手数料、分配またはその他）本契約 または通知で指定された金額と異なる、または日付が異なる管理 代理人（またはその関連会社）（x）からそのような支払いに関して行政機関（またはその関連会社）が送った支払い、前払い、または返済、（y）行政機関（またはその関連会社）が送付した支払い、前払い、または返済の通知が送付されていなかった、または（z）そのような貸し手、発行者、またはその他の受取人が送信されたことに気付いた場合、または を誤って受け取ったか（全部または一部）、そのような場合は：

(i) は、(A) 直前の条項 (x) または (y) の場合、(行政機関からの書面による確認がない限り)、(B) エラーと ミス (直前の項 (z) の場合) がそれぞれ発生したと推定されることを認め、同意しますケース、そのような支払いに関して、 の前払いまたは返済。そして

(ii) そのような貸し手または発行者は、商業的に合理的な努力を払って、速やかに（そしていずれにしても、直前の条項（x）、（y）および（z）に記載された状況の発生を把握してから1営業日以内に） に通知するよう商業的に合理的な努力を払うものとします（また、商業的に合理的な努力を払って に通知します）} そのような支払い、前払い、または返済の受領を管理代理人に、その詳細（妥当な詳細で）伝え、 行政機関に通知していること本第9.08 (b) 項に基づく代理人。

誤解を避けるために記すと、 本第9.08 (b) 条に従って管理代理人に通知を届けなかったとしても、 条9.08 (a) に基づく支払い受領者の義務、または誤った支払いが行われたかどうかには何の影響も及ぼさないものとします。

(c) 各貸し手または発行者は、元本、利息、手数料、またはその他の金額の支払いに関して、管理代理人が任意の貸付書類に基づいて当該貸し手または 発行者に支払うべき金額または譲渡可能な金額を、いつでも相殺、純額、充当することを管理代理人に許可します。 管理エージェントは、直前の条項（a）に基づいて返品を要求しました。

(d) (i) 理由の如何を問わず、直前の (a) 項に従って の要求があったにもかかわらず、誤った支払い（またはその一部）を受け取った貸し手（および/またはそのような誤った支払い（またはその一部）を受け取った支払い受領者から誤った支払い（またはその一部）が管理代理人によって回収されない場合それぞれに代わって） （そのような未回収金額、「誤った支払い返還不履行」）を、管理代理人がそのような の貸し手にいつでも通知すれば、その時点で有効になります直ちに（その対価を本契約の当事者が確認した上で）、（A）そのような貸し手 は、誤払い返還不足（または 管理者が指定するより少ない金額）（ローンの譲渡など）（コミットメントではない）、「誤った {br 支払い} 不足分の割り当て」に等しい金額のローン（コミットメントではない）を譲渡したものとみなされます。）（キャッシュレスベースで、額面金額に未払利息および未払利息（ ）を加えた金額で、管理代理人が免除する譲渡手数料その場合））、そして（借り手とともに）、そのような の誤った支払い不備の譲渡について、 を履行し、譲渡および引き受け（または、該当する範囲で、行政代理人および当該当事者が参加する承認済みの電子プラットフォームに従って による譲渡および引き受けを組み込んだ契約）を履行するとみなされます。当該貸し手は、証拠となるすべての注記を提出しなければなりません。借り手または行政 代理人にそのような融資を行うこと（ただし、そのような人がそのような融資を行わなかった場合）注記は、前述の譲渡の有効性には影響しません）、（B）譲受人の貸し手としての 管理代理人は、誤った支払い不備譲渡を取得したものとみなされます。（C）そのような みなし買収では、譲受人貸し手としての管理代理人が、該当する場合、その 支払い不備の譲渡および譲渡に関しては貸主になります。貸し手は、 のこのような誤った支払い不履行譲渡に関して、該当する場合、貸主ではなくなります。ただし、疑義の回避、本契約の補償条項 および該当するコミットメントに基づく義務は、当該譲渡する貸し手、(D) 管理代理人、および 借り手はそれぞれ、このような誤った支払い不備の譲渡について本契約で要求される同意を放棄したものとみなされます。 および (E) 管理代理人は、所有権を登録簿に反映しますローンは誤支払い不足 の譲渡の対象となります。誤解を避けるために記すと、支払不足分を誤って譲渡しても、貸し手のコミットメントが減額されることはありません。また、そのような のコミットメントは、本契約の条件に従って引き続き利用できるものとします。

(ii) セクション10.04（ただし、すべての場合において、譲渡に関する同意または承認要件（借り手によるものか否かを問いません）を条件として、 管理代理人は、その裁量により、誤った支払い不備譲渡により取得したローンを売却することができ、 そのような売却の収益を受領した時点で、該当する貸し手が支払うべき誤った支払い返還不足額が軽減されるものとします。当該ローン（またはその一部）の売却による純収入 ドルで、管理代理人はその他すべての権利、救済、そのような貸し手（および/またはそれぞれに代わって資金を受け取る受取人）に対して を請求します。さらに、該当する貸し手が支払うべき誤払い返済 不足（x）は、誤った支払い不備の割り当てに従って当該貸し手から取得したローン に対して、または管理代理人が受領した元本利息の前払いまたは返済、 またはその他の元本および利息に関する分配の収益によって減額されます（ただし、そのようなローンがその後、 （管理代理人）が所有し、（y）は、管理代理人の独自の裁量により、任意の金額を減らすことができます。行政 代理人が該当する貸し手に随時書面で指定した金額。

(e) 本契約の当事者は、(x) 管理代理人が公平に代理されるかどうかにかかわらず、何らかの理由で誤った支払いを受けた支払い受取人（またはその一部）から 誤った支払い（またはその一部）が回収されない場合、管理代理人がそのような支払いのすべての権利と利益を代位下に置かれることに同意します。受取人（および ）貸し手または発行者に代わって、当該貸し手または発行者の権利と利益に対して資金を受け取った支払い受領者の場合は、 場合によっては）その金額に関する貸付書類（「誤支払代位権」） （ただし、誤払い代位権 に関する貸付書類に基づく貸付当事者の義務 は、誤った の支払い不足分の譲渡により行政代理人に割り当てられた貸付に関する当該義務と重複しないものとします）および（y) 誤った支払いは、借り手が負っている債務または借入金の支払い、前払い、返済、履行、またはその他の方法で履行してはなりません。子会社。ただし、本第9.08条が、管理機関が によって誤った支払いが行われなかった場合に支払われるはずだった債務の金額（および/または支払時期）に対する借り手の債務を増やす（または 期日を早める）、または増額（または期日を早める）効果があると解釈されないものとします。さらに誤解を避けるために記すと、直前の条項 (x) と (y) は、そのような誤った支払いがある限り適用されないものとします。また、そのような誤った支払い の金額、つまり、そのような誤った支払いを行う目的で管理代理人が借り手から受け取った資金で構成された金額を尊重します。

(f) 適用法で認められる範囲で、支払受領者は誤った支払いに対する権利または請求を主張しないものとし、 は、受け取った誤った支払いの返還に対する管理代理人による要求、請求、または 反訴に関する請求、反訴、抗弁、または相殺または回収の権利を放棄し、放棄したものとみなされます。「ディスチャージ・フォー・バリュー」または同様の原則に基づくあらゆる抗弁を含みますが、これらに限定されません。

(g) 本第9.08条に基づく各当事者の義務、合意、および権利放棄は、行政代理人の辞任または交代、貸主または発行者による権利または義務の移転または交代、 コミットメントの終了、および/または貸付書類に基づくすべての義務（またはその一部）の返済、履行、または履行後も存続するものとします。

記事

その他

セクション10.01。注意事項。 セクション9.03に規定されている場合を除き、ここに記載されている通知およびその他の通信は（セクション5.01に従って に配達されたと見なされない限り）書面で行われ、手荷物または翌日配達の宅配便で配達されるか、証明された または書留郵便で郵送されるか、次のように電気コピーまたは電子メールで送付されるものとします。

(a) ハウメットまたは借入子会社宛の場合は、ペンシルバニア州ピッツバーグのイザベラ通り201番地にあるハウメットエアロスペース社へ、15212-5872へ、 副社長兼財務担当者の注意（テレコピー番号412-553-2758）。

(b) 管理代理人宛に、19720年デラウェア州ニューキャッスルのビルディングオペレーションII2階ワン・ペンズ・ウェイにあるニューヨーク・シティバンクのワン・ペンズ・ウェイへ。注意： エージェンシー・オペレーション（電話番号：646-274-5080、電子メール：AgencyABTFSupport@citi.com GLAgentOfficeOps@citi.com へのコピー） 、コピーをSumeet Singalに添えて（電子メール：sumeet.singal@citi.com）。そして

(c) 貸し手または発行者の場合は、該当する管理アンケート または譲渡および引き受けに記載されている住所（または電話番号）宛に、または発行者の場合は、当該発行者が本契約の当事者となるための該当する譲渡書類。

いずれの当事者もその後、本書に定める他の当事者に書面で通知することにより、通知先住所を 変更することができます。本契約の規定に従って本契約のいずれかの当事者に行われたすべての通知およびその他の通信は、 通常の営業時間内に配達され（それ以外の場合は、次の日に配達されたものとみなされます）、手渡しまたは宅配便 便で配達された場合、またはテレコピーで送付された場合、または書留郵便または書留郵便で発送されてから5営業日後に送付されたものとみなされます。郵送されました。いずれの場合も本第10条に規定されているように、 送付または郵送（正しい宛先）.01 または、本第10.01条に従って、当該当事者から管理代理人および各借り手への取り消されていない の最新の指示に従ってください。

本契約に基づく貸し手および発行者への通知およびその他の通信は、 9.03項に定められた手順に従って電子通信によって配信または提供されるか、行政代理人によって承認されます。ただし、行政代理人および該当する貸し手または発行者による別段の合意がない限り、上記は 第2条に基づく通知には適用されません。さらに 任意の貸し手または発行者が要求に応じて、そのような通知の一部またはすべての印刷物を受け取る場合があります。管理代理人またはHowmet は、その裁量により、第9.03条に定める手続き に従って、または行政機関によって承認されたその他の手順に従って、電子通信による本契約に基づく通知およびその他の通信を受け入れることに同意することができます。ただし、そのような手続きの承認は、特定の 通知または通信に限定される場合があります。

本契約に基づく通知は、受領時に 有効になります。営業日以外の日または営業時間外に に受領した通知またはその他の連絡は、その場所の翌営業日に送達されたものとみなされます。Howmetへの通知はすべて、 他の借り手に同時に同じ方法で正式に送付されたものとみなされます。

セクション10.02。同意の存続期間 。本契約に関連して、または本契約に従って作成または引き渡された証明書または その他の文書において、借り手が行ったすべての契約、合意、表明、および保証は、貸し手および発行者によって 信頼されたものとみなされ、貸付者によるローンの作成および発行者による 信用状の発行まで、存続するものとします。貸し手または発行者、またはそれらに代わって、義務が残っている限り の効力を存続するものとします未払いで未払いで未払い、そしてコミットメントが 解除されていない限り。

セクション10.03。結合効果。 本契約は、ハウメットおよび管理代理人によって締結され、管理者 代理人が本契約の写しを受け取ったときに有効になります。これらのコピーをまとめると、各貸し手と各発行者の署名が記され、その後 は、借り手、管理代理人、各貸し手および各発行者、およびそれぞれの の承継を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。ただし、借り手および譲受人。ただし、借り手は なしに、本契約に基づく権利または本契約上の利益を譲渡する権利を有しないものとします。すべての貸し手と各発行者の事前の同意。

セクション10.04。承継人 と譲受人、追加の借入子会社と子会社保証。(a) 本契約の条項は を拘束し、本契約の当事者および本契約で許可されているそれぞれの承継人および譲受人の利益のために効力を生じるものとします。ただし、(i) 借り手 は、各貸し手および各発行者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務（セクション10.04（f）に規定されている場合を除く）を譲渡またはその他の方法で移転または移転することはできません（そしてそのような同意なしに借り手が譲渡または移転を試みた場合（ ）は無効であり、（ii）貸し手または発行者は、その譲渡またはその他の方法で譲渡することはできません本条の に基づく場合を除き、本契約に基づく権利または義務。本契約のいかなる内容も、明示または黙示を問わず、いかなる個人（本契約の当事者、本契約で許可されたそれぞれの承継人および譲受人を除く）、参加者（本 セクションの（c）項に規定されている範囲で）、また、本契約で明示的に想定されている範囲で、各 の関連当事者、補償対象者、および貸し手関連当事者に譲渡するものと解釈されないものとします。} 管理代理人（貸し手および発行者）本契約に基づく、または本契約に基づく法的または衡平法上の権利、救済、または請求。

(b) (i) 下記 (b) (ii) 項に定める条件に従い、貸し手は1人以上の譲受人（ 以外）を、借り手、借り手の子会社、関連会社、または任意の自然人（または自然人が所有または運営する持株会社、投資手段、または 信託）に譲渡することができます。 本契約に基づく権利と義務の全部または一部（コミットメント、ローン、および 信用状に関する権利と義務の全部または一部を含む）から（1）任意へ他の貸し手またはそのような貸し手の関連会社、または（2）事前の書面による同意（そのような同意を不当に 保留または遅延してはなりません）がある場合：

(A) Howmet。ただし、貸主、貸し手の関連会社、 承認資金（以下に定義）への譲渡、または第7条 (a)、(b)、(g) または (h) 項に基づく債務不履行事由が発生し、 継続している場合、他の譲受人への譲渡について、ハウメットの同意は必要ないものとします。HowmetがHowmetの受領から10営業日以内に管理代理人に異議を書面で通知しない限り、そのような譲渡の提案に関してHowmetの同意は 受領されたものとみなされますその書面による通知。そして

(B) 管理エージェントと各発行者。

(ii) 課題には、次の条件が適用されます。

(A) を貸し手または貸し手の関連会社に譲渡する場合、または を譲渡する貸し手のコミットメントの残額全体を譲渡する場合を除き、それぞれの譲渡の対象となる譲渡する貸し手のコミットメントの金額 （当該譲渡に関する譲渡および引き受けが管理代理人に引き渡された日に決定） 以上でなければなりません 500万ドルまたはその整数の倍数。ただし、Howmetと管理代理人のそれぞれが別段の同意がない限り、そのような同意がない場合に限ります第7条の (a)、(b)、(g)、(h) 項に基づく債務不履行事由が発生し、なお続いている場合は、Howmetが必要です。

(B) 各部分譲渡は、本契約に基づく譲渡する貸し手のすべての権利と義務 の比例した部分の譲渡として行われるものとします。

(C) 各譲渡の当事者は、3,500ドルの処理および記録手数料とともに、譲渡および引き受けを行って管理代理人に引き渡すものとします。ただし、管理代理人は、譲渡の場合、独自の裁量により、当該手数料 を免除することを選択できます。

(D) 譲受人は、貸し手でない場合は、管理代理人に管理アンケートを提出しなければなりません。そして

(E) CLO（以下に定義）への譲渡の場合、譲渡する貸し手は、本契約のいずれかの条項の修正、変更、または放棄を承認する唯一の権利を留保するものとします。ただし、当該貸し手と 当該CLOとの間の譲渡および引き受けにより、当該貸し手は、当該CLOの同意なしに、いかなる修正にも同意しないことが規定される場合があります。、そのようなCLOに影響するセクション10.08 (b) の但し書きの に記載されている変更または権利放棄です。

本セクション 10.04 (b) では、「承認済み資金」と「CLO」の意味は次のとおりです。

「承認済みファンド」 とは、（a）CLOおよび（b）銀行ローンおよび同様の信用供与に投資するファンド、銀行ローンおよび同様の信用供与に投資し、同じ投資顧問によって管理される その他のファンド、または 当該投資顧問の関連会社が管理するファンドを指します。

「CLO」とは、通常の事業過程で銀行ローンおよび同様の信用供与の提供、購入、保有、またはその他の方法で投資を行い、貸し手またはその貸し手の 関連会社によって管理または管理されるあらゆる法人（法人、パートナーシップ、信託その他を問わない）を意味するものとします。

(iii) 本条の (b) (iv) 項に基づく受諾および記録を条件として、各譲渡および引き受けで指定された発効 日以降、その譲受人は 引き受けた利益に関して本契約の当事者となり、かかる譲渡および引き受けに基づいて割り当てられた利害の範囲内で、貸し手の権利と義務を有します。br} 貸し手は、本契約に基づく発行者としての発行者であり、本契約に基づく譲渡する貸し手は、当該譲渡によって に割り当てられた利息の範囲内でおよび引き受けは、本契約に基づく義務から解放されます（また、本契約に基づく譲渡および引き受け が譲渡貸し手の権利と義務をすべて対象とする場合、当該貸し手は本契約の の当事者ではなくなりますが、引き続き第2.12、2.14、2.18、および10.05条の恩恵を受ける権利があります）。

(iv) 管理代理人は、第10.01条に記載されている住所に、引き渡され受理された各譲渡および前提条件 のコピーを保管し、貸し手と発行者の名前と住所、および各貸し手に随時支払うべき貸付および償還債務の 元本、およびmeach 貸し手のコミットメントを記録するものとします。本第10.04条に基づく譲渡は、その譲渡が 登録簿に記録されるまで有効ではないものとします。

(v) 譲渡する貸し手と譲受人が署名した正式に完了した譲渡および引き受けを受領した時点で、譲受人の は管理上の質問票（譲受人がすでに本契約で貸し手である場合を除く）、本条の（b）項に記載されている の処理および記録手数料、および第（b）項で要求されるそのような譲渡に対する書面による同意本条の 管理代理人は、速やかに (i) そのような譲渡および引き受けを受け入れ、(ii) そこに含まれる情報を 登録簿に記録し、(iii) 提供するものとします。ハウメットにそのことを伝えてください。本項に規定されているように登録簿に 記録されるまで、譲渡は本契約の目的上有効ではないものとします。

(vi) 本契約に基づく債務不履行者の権利および義務の譲渡に関連して、譲渡の当事者は、上記の他の条件に加えて、適切な分配（つまり、完全な 支払い）の際に、総額で十分な金額の管理代理人に追加の 支払いを行わない限り、 件の支払いは有効ではないものとします。 の同意を得た、参加またはサブ参加、またはその他の補償措置（資金調達を含む）の譲受人ハウメットおよび管理代理人のうち、以前に要求されたが、債務不履行に陥った貸し手によって資金提供されていないローンの該当する比例配分（該当する譲受人および譲渡人は、本契約により取消不能に同意）、（x）当該債務不履行者が管理代理人、発行者、およびその他の貸し手に支払うべきすべての支払い負債を で支払い、履行します。本明細書では （およびそれによって発生した利息）と（y）は、すべてのローンおよび出資の評価可能な部分の全額を取得（および必要に応じて資金調達）します（および必要に応じて資金を調達します）。上記にかかわらず、本条に基づく債務不履行者の権利の譲渡が、本条項（vi）の規定に従わずに適用法に基づき 有効になった場合、当該利害の譲受人は、かかる遵守が発生するまで、本契約のあらゆる目的において 債務不履行貸主とみなされます。

(c) (i) どの貸し手も、借り手、管理代理人、または発行者の同意なしに、 本契約に基づく貸し手の権利と義務（コミットメント、ローン、信用状に関する権利と義務の全部または一部を含む）の全部または一部を 以上の銀行または他の団体（「参加者」）に売却することができます。; ただし、(A) 本契約に基づく当該貸し手の義務は変更されず、(B) 当該貸し手は、本契約の他の当事者に対して単独で 責任を負うものとします。そのような義務の履行、および（C）借り手、管理代理人、他の の貸し手および発行者は、本契約に基づく当該貸し手の権利および 件の義務に関連して、引き続き当該貸し手と単独で直接取引を行うものとします。貸し手がそのような参加物を販売するための契約または文書は、 当該貸主が本契約を実施し、本契約のいずれかの条項の修正、変更、または放棄を承認する唯一の権利を留保することを規定するものとします。ただし、当該契約または文書には、 参加者の同意なしに、記載されている修正、変更、または権利放棄に同意しないことが規定されている場合があります。当該参加者に影響するセクション10.08 (b) の条件にあります。 本条の (c) (ii) 項に従い、Howmetは、各参加者が貸し手であり、本条の 項 (b) に従って譲渡により持分を取得したのと同じ範囲で、 2.12、2.14、および2.18の特典を受ける権利を有することに同意します。法律で認められる範囲で、各参加者はあたかも貸し手であるかのようにセクション 10.06の特典を受ける権利があります。ただし、参加者が貸し手であるかのようにセクション2.16の対象となることに同意することを条件とします。

(ii) 参加者は、セクション2.12、2.14、または2.18に基づき、当該参加者に販売された参加に関して該当する貸し手が受け取る資格があった金額を上回る支払いを受ける権利はありません。ただし、当該参加者への参加の の売却がHowmetの事前の書面による同意を得て行われた場合、または参加者が になった後の法律の変更により を超える支払いを受ける権利が生じた場合を除きます。そのような参加に関しての参加者。

(d) 貸し手は、連邦準備銀行またはその他の中央銀行当局に対する義務を担保するための質権または譲渡を含め、当該貸し手の 義務を確保するために、本契約に基づく権利の全部または一部に担保権をいつでも質入れまたは譲渡することができます。本第10.04条の他の規定は、そのような担保権の担保または譲渡には適用されないものとします。 そのような質入れまたは担保権の譲渡は、貸主を本書 に基づく義務から解放するものではなく、またはそのような義務に取って代わるものでもありません本契約の当事者となる貸し手の質権者または譲受人。

(e) いずれの発行者も、 登録簿における譲渡の表記に関する 条の規定に従い、管理代理人であるハウメット、当該発行者および当該貸し手が満足できる形式および内容の手段によって、本契約に基づく権利および義務をいつでも他の貸し手に譲渡することができます。この セクションに従って行われた譲渡により、発行者が本契約に基づく貸し手ではなくなる場合、その停止の発効日をもって、セクション 2.22に従って信用状を発行する当該発行者の義務は終了し、当該発行者は、その日の より前に発行された未払いの信用状に関してのみ、本契約に基づく発行者となるものとします。

(f) 債務不履行事由が発生し継続している場合を除き、Howmetは随時、管理代理人に15営業日以上前に通知した上で、各貸し手および各発行者は、以下の完了時に、任意の完全所有子会社を借入 子会社に指定することができます。(i) Howmetおよび当該子会社はそれぞれ実行したものとする。借入子会社の指定を行政代理人に引き渡し、(ii) 当該子会社はセクション4.04に準拠しているものとし、その後 (A) その 子会社は本契約の当事者となり、本契約に基づく借入子会社の権利と義務を有するものとし、(B) 当該子会社の義務 は借入子会社の義務の一部となり、本契約第VIII 条に基づくHowmetの保証は、他の借入子会社の義務（ある場合）に適用されるのと同じ範囲で適用されます（ 指定は「指定日」と呼ばれます）。この段落の 最初の文に従って通知を行った後、当該借入子会社の指定により、管理代理人または貸し手が 「顧客確認」、またはマネーロンダリング防止に関する法律や規制、または同様の身元確認手続きを遵守することを義務付けられ、 必要な情報がまだ入手できない状況において、ハウメットは、管理代理人または の要請に応じて速やかにそれを行いますどんな貸し手でも、行政が合理的に要求する書類やその他の証拠を提供してください行政代理人または当該貸し手（該当する場合）が、「顧客確認」、マネーロンダリング防止、および その他の適用法および規制（受益所有権に関する証明書である31 C.F.R. §1010.230に基づく ）「法人の顧客」を構成する借入子会社を含むがこれらに限定されない（ただし、これに限定されない）を遵守するための代理人または貸し手。

(g) Howmetが、米国 またはそのいずれかの州の法律に基づいて組織されていない子会社を本契約に基づく借入子会社として指定する場合、どの貸し手も、管理代理人およびHowmetに通知することにより、当該貸し手の関連会社 に当該借入子会社に関する貸主としての役割を果たさせることにより、その約束を履行することができます（そして、当該貸し手はそのような 借入子会社への融資のうち、本契約のあらゆる目的で、以下の条件を満たしているものとみなされます プロタント 条（10.04）の規定に従って、そのようなローンをそのような関連会社に割り当てました。そのような通知を受け取ったら、管理代理人はセクション10.04（b）（v）およびセクション2.05（b）に従って、関連情報 を登録簿に記録しなければなりません。

(h) ハウメットが の完全所有子会社を借入子会社として指定する意向についての通知をハウメットまたは行政代理人から受け取り、いかなる場合でも当該通知の送付後5営業日以内に、 米国以外の管轄区域の法律に基づいて組織された借入子会社については、 その細分化、つまり合法的に融資したり、口座の信用を確立したり、取引をしたりすることができない貸し手または発行者 子会社を、直接、または上記（g）項に規定されている貸し手の関連会社（各貸し手は「抗議している 貸し手」）を通じて借りる場合は、ハウメットおよび管理代理人に書面でその旨を通知するものとします。抗議している各貸し手について、ハウメットは 当該借入子会社が本契約に基づいて借り入れる権利を有するものとし、(i) 行政代理人および抗議している貸し手に、抗議している貸し手のコミットメントを通知し、抗議している貸し手が発行者である場合は 発行者のコミットメントを通知します。本契約に基づくof Creditは解約されるものとします。ただし、抗議している貸し手 は、ローンの未払い元本と同額の支払いを受け取っている必要がありますおよび/または償還義務、その上の未払利息、未払手数料、その他すべての金額を、譲受人（未払いの元本および の未払利息および手数料の範囲内）、またはHowmetまたは関連する借入子会社（その他すべての金額の場合）から、または（ii）当該子会社の指定申請 を取り消します（以下「借入子会社」）です。

セクション10.05。費用; 補償。(a) 借り手は、要求に応じて、管理代理人、シンジケーションエージェント、共同文書 代理人、および各アレンジャーに、合理的かつ文書化された自己負担費用およびあらゆる種類および性質の経費（行政代理人の弁護士であるWeil、Gotshal {br）の合理的な手数料、経費、支払いを含む）を支払うか、または払い戻すことに同意します。} & Manges LLP）、および以下のいずれかに関連して当該個人が負担する書類税およびその他の費用について：(i) 行政代理人の交渉または貸付書類の執行、(ii) 本契約の準備、交渉、履行、解釈 （第4条に定める条件の履行または成立の試みを含む）、貸付書類 、それに関連して発行された提案書またはコミットメントレター、または本契約に基づく融資の実施、（iii）本契約および融資の継続的な管理（関連する弁護士との協議を含む）本契約に基づく行政 代理人の権利と責任に関してその他の融資書類に基づき、（iv）義務の保護、収集、執行、または貸付書類の執行、（v）義務、本契約、またはその他の貸付書類に何らかの形で に関連する訴訟手続の開始、抗弁または介入、（vi）行政代理人が使用する書類作成のための召喚状または要求（br}）への対応と準備行政代理人 が、いずれの場合も、何らかの形で以下に関連する証言をするために呼び出される証言録取またはその他の手続きの役目を果たしました義務、本契約、その他のローン書類、または（vii）ローン書類の修正、 同意、権利放棄、譲渡、改訂、補足、またはそれらの準備、交渉、および実行。

(b) の借り手はさらに、行政代理人またはそのような貸し手または発行者が以下に関連して負担する合理的な弁護士費用（該当する法域ごとに1人の主任弁護士と1人の現地弁護士に限定されます）を含む、すべての 自己負担費用および経費を、要求に応じて管理代理人および各貸し手および発行者に支払いまたは払い戻すことに同意します。 次のいずれか：(i) 貸付書類または義務の執行、または事由により利用可能なその他の権利または救済措置の行使または行使 債務不履行、（ii）本契約に基づく「解決」を目的とした のクレジットアレンジメントの借り換えまたは再編、または Howmetまたはその他の借り手に関する破産または破産手続に関連する場合、（iii）訴訟の開始、弁護、介入、または請願、苦情、 回答債務、借り手のそれぞれの 子会社に関連する、または本契約で企図されている取引に関連する、または他のローンによって生じる法的手続きにおける申立てまたはその他の訴え上記 (i)、(ii)、(iii) 項に記載されている訴訟または手続き（破産またはその他）に関連して、またはそれに関連して その他の措置を講じる際の文書または（iv）。

(c) 借り手は、管理代理人、各貸し手、各発行者、シンジケーションエージェント、共同文書 エージェント、各アレンジャーおよびそれぞれの関連会社、ならびにそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、顧問、 弁護士および代表者（それぞれ「被補償者」）に対し、あらゆる請求から免責することに同意します。損害、損失、負債 および費用（合理的な費用および弁護士への支払いを含むがこれらに限定されない）（主たる弁護士1人と現地弁護士1人に限る）行政代理人、シンジケーションエージェント、共同文書化エージェント、 すべての貸し手または発行者の該当する法域ごとの弁護士。ただし、管理代理人の合理的な意見では、実際の利益相反または潜在的な利益相反により 人の代理が不適切である場合を除きます。ただし、その場合は、影響を受ける被補償者に対して 人の弁護士を追加することが許可されます））、共同または複数、任意の被補償者（ に関連して を含む）が被保険者に対して負担したり、主張または裁定したりする場合があります。調査、訴訟、手続き、またはそれらに関連する抗弁の準備（いずれの場合も ）、本契約、その他のローン書類、または施設の収益（ ）の実際または提案された使用に起因または関連して生じる調査、訴訟、手続き、またはそれに関連する抗弁の準備（ ）。ただし、かかる請求、損害、損失、責任、または費用が 裁判所による最終的な控訴不能な判決で認められた場合を除きます。当該被補償者またはその役員、 人の取締役、従業員、またはエージェント。本セクション の補償が適用される調査、訴訟、またはその他の手続きの場合、そのような調査、訴訟、または手続きがハウメット、他の 借り手、またはそれぞれの取締役、担保権者または債権者、被補償者またはその他の人物、または被補償者によって提起されたかどうかにかかわらず、そのような補償は有効であるものとします。それ以外の場合は その当事者であり、本契約で検討されている取引が完了したかどうか。

(d) 管理代理人も、貸し手、発行者、シンジケーションエージェント、共同文書化エージェント、アレンジャーも、その それぞれの関連会社も、それぞれの役員、取締役、従業員、代理人、顧問、弁護士、代表者（それぞれ 「貸し手関連当事者」）も、Howmetやその他の者に対して（契約、不法行為、その他を問わず）一切の責任を負わないものとします。本契約で企図される取引のための、または本契約に関連する借り手 またはそれぞれの担保保有者または債権者（ を除く）責任は、 当該貸し手関係者の重大な過失または故意の不正行為に起因するものとして、管轄権を有する裁判所による最終的な控訴不可の判決によって決定されます。ただし、いかなる場合でも、貸し手関係者は、いかなる特別損害、間接損害、結果的損害、または懲罰的損害（利益、 事業の損失、または予想される節約を含むがこれらに限定されない）について、いかなる責任理論に基づいても 責任を負わないものとします。各借り手は、発生したかどうか、かつ に有利な存在が知られていたり疑われたりしているかどうかにかかわらず、特別損害、間接損害、結果的損害、または懲罰的損害について、かかる請求に対して訴訟を起こさないことをここに放棄し、解放し、同意します（各借り手自身のために、またその子会社に代わって） 。

(e) 本第10.05条の 条および本契約に従って被補償者または 貸主関連当事者に提供されるその他の補償またはその他の保護は、(i) 本契約期間の満了、本契約で検討されている取引の完了、債務全額の返済、 に関係なく、引き続き有効かつ有効であるものとします。本契約のいずれかの条項または条項が無効または執行不能であること、または 行政代理人または貸し手によって、またはそれらに代わって行われた調査、および (ii)本契約またはその他の融資書類に基づいて、当該請求が発生した時点で被補償者または 貸し手関連当事者の利益のために保証します。管理代理人、各貸し手および各発行者は、本条 10.05に基づく補償またはその他の保護の請求について、商業的に合理的な努力を払ってHowmetに速やかに通知することに同意します。ただし、当該人物がそのような通知を提出しなかった場合でも、Howmetまたは他の借り手が本第10.05条に基づく義務から免除されることはありません。本第10.05条に基づいて支払われるべき金額はすべて、書面による要求に応じて 支払われるものとしますが、本書の に記載されている合理性と書類の要件に従うものとします。

セクション10.06。セットオフの右です。 債務不履行事由が発生して継続する場合、各貸し手および各発行者は、法律で認められる最大限の範囲で、いつでも保有しているすべての預金（一般預金、特別預金、時期または要求、暫定預金、最終預金）と、当該貸し手または当該貸し手が支払うべきその他の債務をいつでも相殺して充当する権限を与えられています。発行者またはその関連会社が、借り手の負債の一部またはすべての義務（または、Howmetの場合は のいずれかまたはすべて）に対する借り手の口座へのクレジット 当該貸し手または発行者が負う本契約に基づいて現在または将来存在する借り手（借り手）の義務。 当該貸し手または発行者が本契約またはその他の条件に基づいて何らかの要求を行ったかどうかにかかわらず、そのような義務は未満期である場合もあります。 本条に基づく各貸し手および各発行者の権利は、当該貸し手または当該発行者が有する可能性のある他の権利および救済（相殺のその他の権利を含む） に追加されます。ただし、債務不履行に陥った貸し手が、相殺の権利（i）のいずれかを行使した場合、相殺された金額はすべて直ちに行政代理人に支払われ、さらに申請されます セクション2.23の規定に従い、そのような支払いが保留されるまで、当該債務不履行に陥った貸し手は他の資金から分離され、 は保有しているとみなされます管理代理人、発行者および貸し手の利益のための信託、および (ii) 債務不履行貸し手は、当該債務不履行に陥った貸し手が相殺権を行使した に対して負う義務を合理的に詳細に説明した声明を 速やかに行政代理人に提出します。各貸し手は、 当該貸し手またはその関連会社によるそのような相殺および申請が行われた後、速やかにHowmetに通知することに同意します。ただし、そのような通知をしなかったとしても、その相談 および申請の有効性には影響しないものとします。本第10.06条に基づく各貸し手の権利は、当該貸主が有する可能性のある他の権利および救済（ その他の相殺権を含む）に追加されるものです。

セクション10.07。適用される 法。本契約は、他の法域の法律の適用を求める抵触法の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。

セクション10.08。権利放棄、改正。 (a) 管理代理人、貸主、または発行者が本契約に基づく権限または権利を行使しなかったり遅れたりしても、 はその放棄とはみなされません。また、そのような権利または権限を1回または部分的に行使したり、手順 を放棄または中止したりしても、その権利または権限の行使または行使が妨げられることはありません。その他の権利や権力の。本契約に基づく行政代理人、貸し手、および発行者の権利と救済措置は累積的であり、本来であれば彼らが持つであろう権利または 救済措置を排除するものではありません。本契約のいずれかの条項の放棄または借り手による本契約からの離脱に対する同意 は、下記 (b) 項で許可されない限り、いかなる場合でも有効ではないものとし、そのような放棄または同意は、特定の場合および指定された目的に限り 有効であるものとします。いかなる場合においても、借り手に対する通知または要求は、その 借り手にさらなる通知を受ける権利を与えるものではなく、また、当該借り手または他の借り手に、同様の状況または他の状況において通知または要求を行う権利を与えないものとします。

(b) 借り手と必要な貸し手が締結した契約または書面による合意 に基づく場合を除き、 本契約も本契約の放棄、修正、または変更することはできません。ただし、そのような契約は、(i) ローンまたは の利息の支払いに関する元本支払い日または元本の満期を減少させたり、満期を延長したりしないものとします。} ファシリティフィーの支払いが確定した日付、またはそのような支払いまたはその一部の放棄または免除日、またはローンの 利息の利率を引き下げる日付。ただし、それによって影響を受ける各貸し手の事前の書面による同意、(ii) 当該貸し手の事前の書面による同意なしに、(ii) 当該貸主からの事前の書面による同意なしに、(iii) 借り手に対して（支払いまたは 前払いを除く）債務の元本を返済する 義務から借り手を免除する（支払いまたは 前払いは除く）。そのような貸し手の書面による同意、（iv）第8条の規定、第2.15条、第2.16条、 条の規定、本条の規定、または「必須貸し手」の定義は、 各貸し手の事前の書面による同意なしに、(v) 管理代理人の事前の書面による同意なしに本契約に基づく管理代理人 の権利または義務を修正、変更、またはその他の方法で影響を与えます。(vi) 発行者の事前の書面による同意なしに、第2.22条に基づく発行者の権利または 義務を修正、変更、またはその他の方法で影響を与えます。各貸し手、各発行者、および各 譲受人は、本条によって承認された権利放棄、同意、修正、または変更に拘束されるものとします。本契約の に反するものは、貸主が債務不履行貸し手である期間中は、適用法で認められる最大限の範囲で、 本契約に基づく修正および権利放棄に関して投票する権利がなく、本契約に基づく当該貸し手のコミットメントおよび未払いのローン またはその他の信用延長は、必要な貸し手であるかどうかを判断する際に考慮されません。 すべての貸し手は、必要に応じて、そのような修正または権利放棄を承認しています（「必要な貸し手」の定義は その期間の間、自動的に修正されたものとみなされます）。ただし、当該債務不履行に陥っている貸し手のコミットメント期間を延長または延長するような修正または 放棄は、本契約に基づいて当該債務不履行に陥った貸し手に支払うべき元本または利息の支払いに定められた日付を延長し、その 債務不履行に陥った貸し手に支払うべき債務の元本額を減らします。当該債務不履行に陥った貸し手に支払うべき任意の金額に対する利息、または本契約に基づいて当該債務不履行に陥った貸し手に支払われる 手数料の金額、またはこの但し書きの条件を変更する場合は、そのような債務不履行 の貸し手の同意が必要になります。

セクション10.09。金利 の制限です。本書にこれと異なる定めがあっても、本契約または本契約に関連して締結されたその他の 文書に規定されている、または貸し手によって契約、請求、受領、取得または留保されている適用金利、適用法の下で利息として扱われるすべての手数料および 手数料（総称して「手数料」）は、いつでも 最高法定金利を超えるものとします（「最高金利」）とは、そのような の貸し手が、適用法に従って契約、請求、受領、または留保できる金利です。そのような貸し手に支払われる利息は、その貸し手に支払われるすべての料金とともに、 最高金利に制限されるものとします。

セクション10.10。完全合意。 本契約およびこれに関連する手数料の取り決めは、本契約の主題 に関する当事者間の完全契約を構成します。本契約の主題に関する当事者間の以前の合意は、本契約およびこれに関連する手数料 の取り決めに取って代わられます。

セクション10.11。 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約から、本契約に基づく、または本契約に関連して直接的または間接的に生じる訴訟に関して、 陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。本契約の各当事者 （a）は、他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、訴訟の際に前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明し、（b）当社および本契約の他の当事者が、とりわけ本契約の締結を誘導されたことを認めます。物事、このセクション 10.11の相互権利放棄と認定。

セクション10.12。可分性。 本契約に含まれる1つ以上の条項が何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、 本契約およびそこに含まれる残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって影響を受けたり 損なわれたりしないものとします。両当事者は、誠意を持って交渉し、無効、違法、または執行不能な条項を、経済的効果が無効、違法、または執行不能な条項の経済的影響にできるだけ近い有効な の条項に置き換えるよう努めるものとします。

セクション10.13。対応する。 本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本となりますが、 すべてをまとめると1つの契約のみを構成し、第10.03条の規定に従って有効になります。 「引き渡し」、「実行」、「実行」、「署名」、「署名」、および の言葉（本契約またはその他のローン書類に関連して署名される書類、および本契約またはそれによって検討される 取引（利子選択の請求、修正、同意、承諾、譲渡、再表示または補足を含むがこれらに限定されない）のような の言葉、および の言葉任意のローン文書に）には、電子署名、電子プラットフォーム上の 譲渡条件の電子照合、および契約形成が含まれるものとみなされます行政代理人の承認、または電子形式での記録の保持（各記録は、 ）手動で作成した署名、物理的な配送、または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとします。ただし、場合によっては 、また グローバルおよび国内商取引における連邦電子署名法を含む適用法に規定されている範囲で、新しい ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子基準に基づくその他の同様の州法取引 法。

セクション10.14。見出し。ここで使用されている の記事とセクションの見出しと目次は、参照の便宜のみを目的としたものであり、本契約 の一部ではなく、本契約の構成に影響を与えたり、本契約の解釈に考慮したりするものではありません。

セクション10.15。管轄区域、 手続きの提供への同意。(a) 本契約の各当事者は、本契約に起因または関連する訴訟または手続きにおいて、自己およびその財産について、 ニューヨーク市のマンハッタン区に所在するニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国の連邦裁判所、およびそれらの控訴裁判所の専属管轄権に 服します。 } または判決の承認または執行を目的とし、本契約の各当事者は、そのような訴訟に関する の請求すべてについて、取消不能かつ無条件に同意します。手続きは、該当するニューヨーク州裁判所、または法律で認められている範囲で、そのような連邦裁判所で審理され、決定されます。本契約の各当事者は、そのような訴訟または訴訟における最終判決が決定的であり、判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。本契約のいかなる規定も、貸主が本契約に関連して借り手またはその財産に対して何らかの訴訟または手続きを管轄の裁判所に提起しなければならない権利に 影響を与えないものとします。

(b) 本契約の各当事者は、合法的かつ効果的に行える最大限の範囲で、本契約に起因または関連する訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地となる可能性のある 異議について、ニューヨーク州または連邦裁判所において取り消し不能かつ無条件に放棄します。本契約の各当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所での訴訟または手続きの維持に都合の悪い法廷での弁護を取り消し不能の形で放棄します。

(c) 本契約の各当事者は、第10.01条の通知に規定されている方法で処理を提供することに取消不能な形で同意します。 本契約のいかなる規定も、本契約の当事者が法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利に影響を与えることはありません。

(d) 本契約のいずれかの当事者が、 訴訟、裁判所の管轄権、または法的手続き（通知の送付、判決前の添付、執行のための添付など）からの免責を（主権的であるか否かを問わない）を主張する権利を に有する、または今後受けることができる範囲で、当該当事者は に関する免責を放棄します。} 本契約に基づく義務およびその他のローン書類は、適用法で認められる最大限の範囲で、また、上記の 一般性を制限することなく、以下の内容に同意します。本第10.15 (d) 条に規定されている権利放棄は、1976年の外国主権免除法（改正および後継の 法）の下で現在または今後許可される最大限の範囲で有効であり、その目的では取り消すことができず、またそうすることを意図しています。

セクション10.16。通貨の換算 。(a) 裁判所で判決を受けるために、本契約に基づくべき金額をある通貨 で別の通貨に換算する必要がある場合、本契約の当事者は、合法的かつ効果的に行うことができる最大限の範囲で、使用される為替レート は、行政代理人が通常の銀行手続きに従って、市内で最初の通貨を 他の通貨で購入できる為替レートとすることに同意します。ニューヨーク、最終判決が下される日の直前の営業日に。

(b) 本契約 またはその他の貸付書類に基づいて管理代理人、貸主または発行者に支払うべき金額に関する各借り手の義務は、本契約の適用条項に従って金額が計算されている通貨（「契約通貨」）以外の通貨（「判断通貨」）での判断にかかわらず、 とします。 は、管理代理人、または当該貸し手または発行者（ の場合）が受領した翌営業日に、金額を問わずに免除されます。行政代理人または当該貸し手または発行者は、 の場合と同様に、通常の銀行手続きに従って、判決通貨で契約通貨を購入することができます。購入した契約通貨の 金額が、管理代理人または貸し手または発行者が契約通貨で本来支払うべき金額よりも少ない場合、当該借り手は、別の義務として、またそのような判断にかかわらず、管理代理人または当該貸し手または発行者に、場合によっては にそのような損失を補償することに同意します。そのように購入した契約通貨 の金額が、管理代理人または貸し手または発行者にその通貨で最初に支払うべき金額よりも多い場合、行政 代理人またはそのような貸し手または発行者は、場合によっては、超過金額を当該借り手（または適用法の下でその権利を有する他の人 ）に返還することに同意します。

セクション10.17。国家安全保障 法。(a) 各貸し手と各発行者は、米国愛国者法（Pubのタイトル III）の要件に従って各借り手に通知します。L. 107-56（2001年10月26日に法制化されました）（「法」）では、借り手を識別する情報 を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、借り手の名前と住所、および当該貸し手が法律に従って借り手を識別できるようにするその他の情報が含まれます。

(b) 本契約の他の条項にかかわらず、貸主または発行者は、(i) 米国財務省外国資産管理局 (「OFAC」) が管理する特別指定国民およびブロック対象者リストに記載されている人物に、本契約に基づく権利と義務 を譲渡したり、本契約に基づく権利や義務を売却したりすることはありません。 および/または認可法、行政命令、または規制、または (ii) (A) 以下に含まれる (A) のいずれかに従ってOFACが管理するその他の同様のリストに記載されていますキューバ資産管理規則31 C.F.R. パート 515または（B）で定義されている「指定国家」という用語は、大統領令第13224号、第66連邦準備制度のセクション1（a）、1（b）、1（c）または1（d）で指定されています。49079号（2001年9月25日発行）または関連する有効化法またはその他の同様の行政命令に基づいて指定されています。

セクション10.18。守秘義務。 各貸し手、各発行者、管理代理人、シンジケーションエージェント、共同文書化エージェント、および各アレンジャーは、 本契約に従って取得した情報およびその他のローン書類（Howmetまたはその関連会社によって公開された 情報を除く）を、その人の慣習的な 慣行に従って秘密に保つために あらゆる合理的な努力を払うことに同意し、それに同意します (a) 当該個人のそれぞれの関連会社および それぞれの従業員、代表者には、そのような情報を開示しないものとします。本契約で企図される取引に関連して、当該情報の評価に関与している、または関与する見込みのあるサービスプロバイダーおよび代理人、および 当該情報の機密性について知らされているサービスプロバイダーおよび代理人。(b) 当該情報が、Howmet、他の借り手、または顧問、代理人以外の情報源から 非機密のまま入手できる範囲で、いずれの場合も、そのように名乗る従業員またはその代表者 、（c）開示の範囲で法律、規制、または司法命令 で義務付けられているか、銀行規制当局または監査人（d）10.04に記載されている実際のまたは将来の譲受人、参加者、承認された資金、 譲受人、借り手とその義務に関連するスワップまたはデリバティブ取引（br}）の直接的または間接的な契約上の取引相手、およびそれぞれの場合において、それぞれの法的または財務上のアドバイザーに要求または要求されています。そして そのような譲受人、参加者、承認済み基金、被付与者、または取引相手が、以下の事項を遵守し、かつその責任を負わせるよう指示されている範囲でアドバイザー は、本第10.18条の規定、または少なくとも本条 10.18（e）の規定と同等の制限を課すその他の規定を、格付け機関が要求する場合にはそれを遵守しなければなりません。ただし、そのような開示に先立って、その 格付け機関は、Howmetまたは その他の借入業者に関する機密情報の機密保持を書面で約束するものとします。管理エージェント、シンジケーションエージェント、または共同文書化エージェント、アレンジャー、貸し手、または発行者から受け取ったもの(f) 本契約または 件のその他の融資書類に基づく救済措置の行使に関連する開示、および (g) 政府機関またはその代表者、または 全米保険監督官協会が要求または要求する開示、または法的または司法上の手続きに基づく開示。本契約の の他の規定にかかわらず、管理代理人は、借り手（およびそれぞれの役員、取締役、 人の従業員、会計士、弁護士、その他の顧問）が、本ファシリティの米国の 税務上の取り扱いと米国の税制、および本契約で企図されている取引、およびあらゆる種類のすべての資料を、種類を問わずすべての人に開示できることに同意します （意見やその他の税務分析を含む）は、そのような米国の税務上の取り扱いや米国の税制に関連して提供されています。

セクション10.19。既存のクレジット契約に基づく 通知期間の放棄。既存クレジット契約で定義されている「トータルコミットメント」の終了に関して事前に書面による通知 を提出するという既存クレジット契約に基づく要件は、 免除されます。

セクション10.20。影響を受けた金融機関の救済への承認 と同意。貸付書類、またはそのような当事者間の その他の合意、取り決め、または理解に矛盾する内容があっても、本契約の各当事者は、当該貸付書類に基づいて生じる影響を受ける 金融機関の責任は、当該責任が無担保である限り、該当する解決機関の減価償却権および 転換権の対象となる可能性があることを認め、これに同意し、認め、同意します以下によって制限されます：

(a) 本契約に基づいて生じる負債に対する、該当する解決機関による減価償却権および転換権限の の適用。影響を受ける金融機関である本契約の当事者が に支払うことができる。

(b) 当該責任に対する救済措置の の影響。該当する場合、以下を含みます。

(i) かかる責任の全部または一部の減額、または取り消し

(ii) 当該負債の全部または一部を、影響を受ける金融機関、 その親会社、または に発行またはその他の方法で付与されるブリッジ機関の株式またはその他の所有証書に転換すること。また、本契約またはその他の融資書類に基づく当該負債に関する権利の代わりに、当該株式またはその他の所有権証書 が受け入れること。 または

(iii) 該当する決議 権限の減価償却権および転換権の行使に関連する、当該責任の条件の の変動。

セクション10.21。受託者責任 はありません。管理代理人、シンジケーションエージェント、各貸し手、各発行者およびそれぞれの関連会社（本項では のみ総称して「貸し手」）は、借り手、その株主、および/または関連会社の経済的利益と相反する経済的利益を有する可能性があります。各借り手は、貸付書類またはその他のいかなる内容も、一方では貸し手と借り手、つまりその株主または関連会社との間に、勧告、信託関係、代理関係、または受託者またはその他の黙示的義務を生じさせるとはみなされないことに同意します。各借り手は、(i) ローン書類で検討されている取引（本書およびそれに基づく権利の行使および救済措置を含む）は、一方では貸し手と借り手との間の独立した商取引 であり、（ii）それに関連して、およびそれに至るまでのプロセスにおいて、 （x）貸し手は行っていないことを認め、同意します。本契約で検討されている取引（または の行使）に関して、借り手、その株主、またはその関連会社に有利な助言的または受託者責任を引き受けましたそれに関する権利または救済）またはそれに至るプロセス（貸し手が借り手、その株主、またはその関連会社に他の事項について助言したか、現在助言しているか、または助言するかどうかに関係なく） 、または貸付書類に明示的に定められた義務を除き、借り手に対するその他の義務、および（y）各貸し手は、代理人としてではなく 本人としてのみ行動しています。借り手、その経営陣、株主、債権者、またはその他の個人の受託者。各 借り手は、適切と思われる範囲で自社の法律および財務アドバイザーに相談したこと、およびそのような取引とそれに至るプロセスに関して独自の独立した判断を下す責任があることを認め、同意します。各借り手 は、いかなる貸し手も、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、いかなる性質または敬意をもった助言サービスを提供したり、借り手に受託者責任または類似の 義務を負っているとは主張しないことに同意します。

セクション10.22。修正 と訂正。(a) 締切日に、既存の信用契約は、本 契約によって完全に修正および修正されるものとし、(i) 本契約以外の貸付書類（ の修正、権利放棄、または同意を含む）における既存の信用契約へのすべての言及は、本契約により修正および改訂された既存の信用契約を指すものとみなされます。（ii）すべての は貸付書類（本書では除く）の既存の信用契約のセクション（またはサブセクション）は、 に修正されるものとします。 突然変異した、本契約の対応する条項への参照、および（iii） が別途定める場合を除き、本契約へのすべての言及（補償および手数料の払い戻しの目的を含む）は、 本契約により修正および改訂された既存のクレジット契約への言及とみなされます。本契約は、既存の信用契約（ の義務を含む）に基づく義務および負債の更新を 構成することを意図しておらず、またそのような義務および負債の全部または一部の支払いを証明することを意図したものでもありません。

(b) 締切日以降、(i) 既存の信用契約は、修正されて が修正され、 が修正され、かつ に定義されている に基づく債務が発生したという証拠（かかる債務が締切日の時点で偶発的なものであるかどうか）を除き、それ以上の効力はありません。締切日前に 借り手または借入子会社によって行われた表明および保証、および (C) それに従って行われた、または実行する必要のある作為または不作為 締切日より前の既存の信用契約（締切日より前に、当該既存の信用契約に含まれる契約を 守らなかった場合を含む）および（ii）本契約の条件は、既存の信用契約に基づいて発生したすべての債務 、それに基づいて発行された債券、およびそれに基づいて発行された信用状（本書で定義されているとおり）に適用されるものとします。

(c) 貸付書類に明示的に規定されている場合を除き、本契約は (i) 本契約の日付以前に存在していた既存の信用契約 またはそれに基づく「債務不履行」または「債務不履行」または「債務不履行事由」の違反を是正するものではなく、(ii) と書かれているとおりに限定されており、貸付書類の条件をその他の方法で変更することに同意するものではなく、各貸付書類の条件をその他の方法で変更することに同意するものでもありません。 と効果。

(d) 借り手、借入子会社、およびHowmetはそれぞれ、第8条に基づく保証人としての立場にあるHowmetは、 を認識し、締切日以降、本修正条項の発効後、当事者である貸付書類に基づくそれぞれの義務および負債 が再確認され、引き続き完全に効力を有することに同意します。

[署名ページが続きます]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日と年の時点で、 本契約を それぞれの権限のある役員によって正式に締結させました。

[第2次修正および改訂された 5年間のリボルビング・クレジット契約の署名ページ]

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[第2次修正および改訂された 5年間のリボルビング・クレジット契約の署名ページ]

[第2次修正および改訂された 5年間のリボルビング・クレジット契約の署名ページ]

[第2次修正および改訂された 5年間のリボルビング・クレジット契約の署名ページ]

スケジュール 2.01 (a)

クレジット契約へ

貸し手とコミットメント

スケジュール 2.01 (b)
クレジット契約へ

発行者とL/Cコミットメント

クレジット契約までのスケジュール3.08

訴訟

[なし]。

スケジュール 6.01 (a)
既存の回線