普通株式

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

第 13 条または第 15 条 (d) に準ずるの)

1934年の証券 取引法

報告日（ イベントの報告が最も早い日付）：2023年7月31日（2023年7月27日）

ハウメット・エアロスペース株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

投資家関係局 (412) 553-1950

秘書室 (412) 553-1940

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または 以前の住所)

Form 8-Kの申告 が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

法第12 (b) 条に従って登録された証券:

登録者 が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券 取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

2023年7月27日、アルコニック（「ハウメット エアロスペース」または」会社」）は、第2改正され改訂された5年間のリボルビング・クレジット契約 （以下「クレジット契約」）を、その中に記載されている貸し手と発行者のシンジケートであるN.A. シティバンク（ ）と、シンジケーションエージェントとしてJPモルガン・チェース銀行（N.A.）と締結しました。クレジット契約は を修正し、2021年9月28日付けの当社の修正および改訂された5年間のリボルビング・クレジット契約を、2023年2月13日付けのクレジット契約の修正第1号により に修正したものです。

クレジット契約は、クレジット契約の条項に従って延長または早期に終了しない限り、2028年7月27日に満期を迎える10億ドルのシニア 無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「クレジットファシリティ」）を提供します。当社は、クレジットファシリティの 期間中に、2年間の延長リクエストを2回行うことができます。延長は、クレジット契約に定められた貸し手の同意要件に従う必要があります。 クレジット契約の条件に従うことを条件として、当社は時折、クレジット ファシリティに基づくコミットメントを元本総額が5億ドルを超えないように増やすことを要求する場合があります。また、 クレジットファシリティの5億ドルの下限を条件として、信用状の発行を要求する場合もあります。信用契約の規定に基づき、当社の の現在の長期債務格付けに基づいて、会社は信用枠を維持するための契約総額の0.175％の年会費を支払います。

クレジットファシリティは無担保であり、その下で支払われる金額は、会社の他のすべての無担保、劣後無しの負債と同等です。クレジットファシリティ に基づく借入は、米ドル建てでもユーロ建てでもかまいません。ローンには、基本金利、または米ドル建てローンの場合は、期間SOFRに調整額を加えた金利、またはユーロ建てローンの場合はユーロの銀行間取引金利（「EURIBOR」）、 に当社の未払いの優先無担保長期債務の信用格付けに基づく適用証拠金を加えた利息がかかります。 当社の現在の長期債務格付けに基づくと、基本金利ローンの適用マージンは年率0.325％、タームSOFRローンとEURIBORローンの適用マージンは 年率1.325％になります。適用されるマージンは、 会社の長期債務格付けに基づいて変更される場合があります。ローンは、慣習的な損害賠償費用を条件として、保険料や違約金なしで前払いできます。

クレジットファシリティに基づく の未払い金額を支払う会社の義務は、クレジット契約で定義されている「債務不履行事象」の発生時に加速される場合があります。 このような債務不履行事由には、とりわけ、(a) 義務の未払い、(b) 重要な に関する表明または保証の違反、(c) 契約および義務の不履行、(d) 元本1億ドルを超えるその他の負債、および定められた満期より前に債務の期限が到来する原因となる債務不履行などが含まれます。当該債務の元本 満期時、(e) 会社の破産または破産、および (f) 会社の支配権の変更時の支払いの不履行です。

信用契約には、(a) 借りた資金の負債を保証する先取特権を取得する当社の能力の制限、(b) 会社の資産の全部または実質的な全部の統合、合併、または売却を完了する能力の制限 、(c) 会社の性質を変更する能力に関する制限 などを含む契約が含まれています。ビジネス; および (d) その期間の各会計四半期末時点での連結純負債 と連結EBITDA（それぞれ信用契約で定義されているとおり）の比率を要求する制限直近に終了した4つの会計四半期のうち、3.75から1.00以下であること。

本項目1.01で使用され、本書で別途定義されている 以外の大文字の用語は、クレジット契約に記載されているものと同じ意味を持つものとします。前述のクレジット契約 の記述は完全であることを意図したものではなく、クレジット契約の全文を参照することによりその内容が成り立ちます。このクレジット契約の全文は、フォーム8-Kの最新レポートの別紙10.1を参照して に組み込まれています。

「項目1.01」に記載されている情報。フォーム8-Kに関するこの最新報告書の「重要な 最終合意」の締結は、参照によりこの項目2.03に組み込まれます。

2023年7月31日、ハウメット・エアロスペースは、2023年9月28日（「償還日」）に、2024年満期の 5.125％紙幣（CUSIP第013817AW1）の元本総額2億ドルを償還する通知 を発行しました（「」2024 ノート」) は、補足としてハウメット・エアロスペースとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間の2024年債および1993年9月30日付けの インデンチャー（以下「インデンチャー」）の条件に従います。2023年7月31日現在、2024年債の発行済み元本総額は 約905,273,000ドルです。

償還される 2024年債の償還価格（「償還価格」）は、（i）償還される2024年債の元本金額の100％に、償還日に 未収利息（ある場合）を加えたもの、または（ii）半年ごとに割引された 残りの予定支払いの現在価値の合計のいずれか大きい方に等しくなります基準は、30日12か月から成る1年360日で、財務省のレートに40ベーシスポイントを加えたものに、償還日に未払いの未払い 利息を加えたものと仮定します。同社は、償還される2024年債の償還価格の総額が約2億500万ドルになると予想しており、これを手元現金で支払う予定です。

この項目8.01で使用され、特に定義されていない で始まる大文字の用語は、場合によっては、インデンチャーまたは2024年債に記載されているものと同じ意味を持つものとします。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-Kの最新報告書には、 の将来の出来事と期待に関連する記述が含まれており、そのため、1995年の民間証券訴訟 改革法の意味における将来の見通しに関する記述を構成します。将来の見通しに関する記述には、「予測する」、「信じる」、 「できる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「目標」、「ガイダンス」、 「意図」、「5月」、「見通し」、「計画」、「プロジェクト」、「シーズ」、 「すべき」、「目標」などの言葉を含むものが含まれます。「ウィル」、「するだろう」、または同様の意味を持つ他の言葉。歴史的事実の記述を除く、将来に関する会社の期待、仮定、または予測を反映するすべての記述 は、2024年債の償還計画に関する期待を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述です。これらの 記述は、過去の傾向、現在の状況、および予想される将来の展開に対する会社の認識に基づく信念と仮定、および当社が状況において適切であると考えるその他の要因に基づく信念と仮定を反映しています。将来の見通しに関する記述 は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、および予測が困難な状況の変化の影響を受けやすく、 実際の結果がこれらの記述で示されているものと大きく異なる可能性があります。このようなリスクと不確実性には、 （a）世界経済および金融市場の状況全般の悪化、（b）Howmet Aerospaceがサービスを提供する 市場における好ましくない変化、（c）潜在的なサイバー攻撃と情報技術またはデータセキュリティ侵害の影響、（d） 重要な顧客の喪失または顧客のビジネスまたは財務状況の不利な変化、（e）製造上の困難が含まれます。 、または製品の性能、品質、または安全性に影響するその他の問題。(f) サプライヤーが義務を果たせないサプライチェーンの混乱などによるものです。(g) 有能な人材や主要な人材を引き付けて維持できなかったこと、(h) 新型コロナウイルスのパンデミックがHowmet Aerospaceの事業、業績、財務状況に及ぼす残留影響 の不確実性、(i) の収益成長、キャッシュ創出、リストラ計画、コスト削減、収益性の向上、または強化を達成できないこと競争力 および予想または目標とするオペレーション。(j) 増加する需要、生産目標、またはコミットメントを満たすことができない、(k) 新製品、破壊的技術、またはその他の開発との競争。(l) Howmet Aerospaceのグローバル事業に関連する地政学的、経済的、規制上のリスク（地政学的および外交的緊張、不安定、紛争、ならびに米国および外国の貿易および税法、制裁、禁輸、その他の規制の遵守を含む）。（m）不測の事態の結果、法的 手続き、政府または規制当局の調査、およびHowmet Aerospaceがかなりの危険にさらされる可能性のある環境修復を含みます。費用と負債、(n) 政府の契約規則の不履行、(o) 年金資産の割引率または投資 収益の不利な変動、および (p) Howmet Aerospaceの2022年12月31日に終了した年度のForm 10-K、および米国証券取引委員会に提出されたその他の報告書に要約されているその他のリスク要因。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報への対応、将来の出来事への対応、またはその他の対応として、将来の見通しに関する記述を公に更新する意図や義務を一切負いません。

このレポートの別紙として、以下が提出されています。

* 特定の の展示品は、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って省略されています。登録者は、要求に応じて 個の省略された展示物のコピーをSECに補足的に提出することに同意します。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。