アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2023年7月28日

生物遺伝会社

(“憲章”に規定されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		0-19311		33-0112644
(国やその他の管轄区域 (法団のメンバー)		(手数料) ファイル番号)		アメリカ国税局の雇用主は 識別番号)

02142マサチューセッツ州ケンブリッジ市ビンニー街225番地

(主な行政事務室住所と郵便番号)

応募者Sの電話番号は、市外局番：(617)679-2000を含む

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))ルール14 d-2(B)による市販前通信

☐	“取引法”(17 CFR 240.13 e-4(C))ルール13 E-4(C)によるオープン前通信

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
普通株、額面0.0005ドル		BIIB		ナスダック世界ベスト市場

プロジェクト1.01。

実質的な最終合意を締結する

合併協定と合併計画

概要

2023年7月28日、米国デラウェア州の会社と生物遺伝·瑞塔製薬会社(REATA)の完全子会社である生物遺伝研究会社(Biogen)と瑞塔製薬有限公司(REATA)の完全子会社生物遺伝研究会社(Biogen)は協定と合併計画(合併協定)を締結し、合意に基づき、協定に規定されている条項と条件に基づいて、合併分岐はReataと合併してReata(合併)に組み込まれ、Reataは生物遺伝の完全子会社として存続する

合併プロトコルは生物遺伝S取締役会(生物遺伝取締役会と略称する)の一致採択を獲得した。Reata S取締役会(Reata Reata取締役会)は一致している(I)合併合意とそれによって行われる取引(合併を含む)は、Reata及びその株主に対して賢明で公平であり、Reata及びその株主の最適な利益に適合し、 はReataが合併協定を締結することが望ましいと宣言し、(Ii)Reataが合併協定に含まれる契約及び合意を承認して発表すること、Reataが合併協定に含まれる契約及び合意を履行すること、及び合併協定に含まれる条項及び条件に基づいて合併及び合併合意に予想される他の取引を完了することを承認し、発表する。(Iii)Reata株主特別会議(Reata特別会議)に提出された合併協定の採決を指示し、(Iv)合併協定に記載されている条項および条件に適合する場合、決議案は、Reata株主に合併協定を採択することを提案する

株式奨励金の合併対価格と処理

合併合意の条項及び条件により、合併発効時間(発効時間)に、発効直前に発行及び発行された1株当たりA類普通株(A類普通株)及びB類普通株(B類普通株)は、A類普通株とともに、1株当たり額面0.001ドルである。有効期間の直前に発行および発行されたReata普通株式)(それぞれの場合、(I)発効直前にBiogen、Merger SubまたはReataが所有するReata普通株、またはBiogen、Merger SubまたはReataの任意の直接または間接完全子会社が所有するReata普通株を除く)。および (Ii)任意のReata普通株株(それに関連する法定評価権利が適切かつ効果的に要求されている)は、自動的にログアウトし、利息およびbr}の任意の適用可能な源泉徴収税(合併対価格)を含まず、172.50ドルの現金を得る権利に変換される。また、発効直前に発効し、(I)発行されたReata株式オプション毎に、既得または非帰属のいずれであっても、自動的にログアウトされ、利息を含まない現金に変換され、その額は、(A)発効直前にそのオプションに関連するReata普通株式数に (B)合併対価格が1株当たりの行使価格を超える金額(ある場合)の積に等しい。および(Ii)各発行されたReata制限株式単位(RSU)は、自動的にログアウトされ、権利 に変換され、利息を含まない現金金額を得る。その積は、(A)発効直前にRSUに関連するReata普通株の株式数に(B)合併対価を乗じたものに等しく、いずれの場合も、適用される源泉徴収税を支払う必要がある

説明、保証、そしてチェーノ

Biogen、合併付属会社とReataはすべて合併プロトコル内で慣用的な陳述、保証及び契約を行い、合併合意日後にそれぞれの合理的な最大努力を尽くしてすべての必要、適切或いは適切な行動をとることを採用或いは手配し、最も迅速で実行可能な方式で合併を完成し、合併プロトコルが行う予定の各他の取引を発効させることを含み、合理的な最大の努力を尽くして合併プロトコルの各条件を合併合意日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く満足させることを含む

また、Reataは、(I)過去の慣例に基づいて、その正常かつ正常なビジネスフローに従ってすべての重要な側面の業務を展開し、br}を維持するために、合併プロトコルの日付から発効時間(I)までの間の契約を含む慣例的なチノを締結した

Brは、その業務組織が不変であり、Reataまたはその子会社と重要な業務関係にある者と既存の関係を維持し、(Ii)Biogenの書面同意を得ない限り、その間に特定のタイプの取引に従事しないか、または特定の行動を取らない。いくつかの例外を除いて、REATA取締役会は、Biogenまたは合併付属会社取締役会の提案(合併協定の定義参照)を撤回、修正、修正、または不利な方法で保留しないことに同意した

No-Shop；変更アドバイス

合併協定によれば、Reataは、Reataおよびその代表が第三者に買収提案を求めること(合併合意の定義を参照)、または第三者に情報を提供するか、または買収提案に関する任意の議論または交渉に参加または参加することを制限する慣用的な無店舗条項を遵守しなければならない。しかしながら、未完了のReata普通株式多数の投票権所有者から賛成票を受けて合併協定を通過し、それによって行われる取引(Reata株主承認)を承認する前に、Reataが場合によっては、合併協定に規定されているいくつかの義務 (任意の買収提案およびその実質内容を受信したときに直ちにBiogenに通知することを含む)を遵守し、非公開情報を提供し、自発的に善意の買収提案に関する議論および交渉に参加する店舗条項はない。財務顧問(S)及び外部法律顧問の意見を聞いた後、吾らはこの買収提案の構成或いは合理が比較的に高い提案を招く可能性がある(合併合意の定義を参照)高い提案を誠実に確定し、このような行動を取らないことは合理的に適用法律によって負担される信頼された責任に抵触する可能性がある

REATAは、ある例外を除いて、REATA S株主がREATA特別会議で合併協定を採択することを提案する依頼書を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する準備をしている。Reata株主の承認を受ける前に、Reata取締役会はその財務顧問(S)及び外部法律顧問と協議した後、(I)すでに上級提案或いは(Ii)に関与事件が発生したことを誠実に確定し、(定義は合併協定参照)、取締役会はReata株主が合併協定を採択し、それに従って行われる取引を承認することに関する 提案を撤回或いは改訂することができ、ただBiogenに通知及びその他の指定条件を満たし、Biogenに一致権利期間内に合併協定について行う取引条項について改訂提案を提出することを含む

成約条件

双方の合併完了義務は、(I)Reata株主の承認を受けること、(Ii)1976年に“ハート-スコット-ロディノ法案”に規定された適用待機期間の満了または終了、および(Iii)BiogenがReata普通株の買収または合併を完了することを禁止または阻止する法律または命令がないことを含む、いくつかの慣例条件に制限される。また，SおよびSが合併を完了する責任はいくつかの事項によって規定されており，(I)他方が下した陳述および保証の正確性(慣用的な重大な限定条件の規定)と，(Ii)すべての重大な面での履行および遵守合併プロトコルによって他方が履行または遵守しなければならないプロトコルおよびチェーノ を含む.生物遺伝Sが合併を完了する責任も、(I)会社の重大な悪影響が発生していない(合併プロトコル参照)、(Ii)有効かつ負担条件(定義は合併プロトコル参照)を適用する法律またはbr}命令の規定制限を受けておらず、(Iii)生物遺伝または合併付属会社のReata普通株の買収を違法または禁止または他の方法で阻止する任意の未解決の法律手続き、または(B)負担条件を達成することを求めていない。合併協定には資金調達条件が含まれていない

契約を打ち切る

統合プロトコルは、BiogenおよびReataのいくつかの停止権を含み、いずれか一方が以下の場合に統合プロトコルを終了する権利を含む： (I)統合は2024年1月28日までに完了していない(Ii)Reata株主特別総会またはその任意の継続または延期会議で株主承認を得ることができなかった、(Iii)永続的制限、禁止、阻止、または他の方法で合併を禁止するか、または違法とする法律または命令があり、(br}合併が完了して最終的かつ控訴できない、または(Iv)他方が合併協定に締結された任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、この違反行為は20営業日以内に是正されない(例えば、訂正可能)。以下の場合、Biogenは、合併プロトコルを終了することができる：(I)重い条件を適用する任意の法律または命令が最終的かつ控訴不能になっているか、または(Ii)株主の承認を得る前に、Reata取締役会は、その提案 Reata S株主が合併プロトコルを採択し、それによって行われる取引を承認することを変更する(提案変更)。株主の承認を得る前に、REATA取締役会は、それが上位の提案を受けたことを誠実に判断し、上位の提案について合意を締結するために合併プロトコルを終了する(以下に述べる終了費用を支払う必要がある)場合、REATAは合併プロトコルを終了することができる

いくつかの慣用的な場合((I)例えばBiogenが提案変更によって合併プロトコルを終了し、(Ii)Reata が合併プロトコルを終了して上位提案に関連するプロトコルを締結するように、および(Iii)BiogenがReata特別会議が開催された後に合併プロトコルを終了する場合を含むが、Reata株主は会議上またはそのいかなる延長または延期でもReata株主の承認を得ていない)、ReataはBiogenに264，000，000ドルに相当する停止料を支払う必要がある

いくつかの慣例では(合併プロトコルが外部の日付または永久的な制限、禁止、阻止、または他の方法で合併を禁止するか、または合併を不正に禁止する法律または命令の前に完了できなかった場合を含む)場合には、合併の完了が最終的かつ控訴不可能となり、それぞれの場合、終了時に、Hart-Scott-Rodino法案以外のすべての終了条件が満たされている場合を含む)、Biogenは、Reataに301，000，000ドルに相当する終了料を支払うことを要求される

合併協定の説明が不完全である

合併協定及び上記合併協定を組み込む目的は、投資家に合併協定条項に関する資料を提供することである。それはBiogen、REATA、またはそれらのそれぞれの子会社または付属会社に関する任意の他の事実情報を提供するつもりはない。合併協定内に記載されている陳述、保証及び契約はこの合意の目的のためにのみ行われ、特定の日には、合併合意当事者の利益のためにのみ行われ、双方が合併合意条項を協議する際に同意する制限によって制限される可能性があり、 は双方が契約リスクを分担するために相手への秘密開示によって制限されることを含む。さらに、いくつかの陳述および保証は、一般に投資家に適用される基準とは異なる重大な契約基準の制約を受ける可能性があり、事項を事実として決定するのではなく、当事者間でリスクを割り当てるために使用される可能性がある。陳述，保証，キノ標的に関する情報は合併プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報が生物遺伝会社の公開開示に完全に反映されない可能性もある.合併協定を単独で読むのではなく，それを関連させなければならない

Br}は、引用によって提出され、生物遺伝研究会社によって提出される10-Kおよび10-QテーブルおよびREATAによって提出される合併関連委託書、ならびに当事者が米国証券取引委員会に提出される他の文書に含まれるか、または含まれるであろう。投資家は、Biogen、Reata、またはそのそれぞれの子会社、付属会社または業務の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述、保証、およびチノまたはその中の任意の記述 に依存してはならない。合併プロトコルおよび意図された取引の上述した記述 は、完全であると主張されず、合併プロトコル全体の制約および制約を受けて、合併プロトコルのコピーは、添付ファイル2.1として本文書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

合併に資金を提供する

Biogenは手元現金と定期融資収益を通じて合併に資金を提供する予定だ。合併合意について、Biogenは2023年7月28日にモルガン大通銀行(JPMorgan)と約束状(承諾状)を締結し、日付は2023年7月28日であり、この承諾書によると、モルガン大通はその中で規定された条項と条件を満たした場合、364日間の優先無担保ブリッジ融資手配を提供することを約束し、元金総額は15億ドル(ブリッジ融資)に達し、合併の一部の対価格に資金を提供する。承諾書に規定されている橋梁融資は、(I)約束書の条項に従って橋梁融資に関する最終文書に署名して交付すること、および(Ii)合併協定の条項に基づいて合併を完了することを含む、慣例条件を満たすか否かに依存する

投票と支持協定

2023年7月28日、合併協定を実行するとともに、BiogenおよびMerger Subは、それぞれWilliam E.Rose、Evelyn P.Rose、Charles E.Gale、Evelyn P.Rose Survivor、S信託、R.Kent McGaughy，Jr.，CPMG，Inc.，J.Warren Huffおよび2021年JWH GRAT(それぞれ関連株主)と投票および支援プロトコル(それぞれ関連株主)を締結し、その中に含まれる条件の制限の下で、各関連株主が同意した。(I)合併協定の採択および合併の完了およびそれに基づいて行われる他の取引所に必要なすべての他の事項に賛成し、(Ii)合併協定の採択に反対するか、または合併協定と競合するか、または合併協定または合併合意に適合しないことに反対するために提出された任意の買収提案または他の取引、提案、合意または行動に反対する投票。サポートプロトコルは、合併プロトコルの条項に従ってBiogenに変更を提案する書面通知を含む場合によって終了する。上述したサポートプロトコルの説明は完全であるとは主張されておらず、各サポートプロトコル全体によって制約され、そのコピーは、添付ファイル10.1、10.2、10.3として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

第5.03項。

会社の定款または定款の改正；会計年度の変化

2023年7月28日から、生物遺伝取締役会は“生物遺伝Sの第4回改正と附例回復”修正案を採択し、(I)選挙或いは再選された著名人は生物遺伝Sの“商業行為準則と会社管理原則”を遵守することに同意しなければならないなどの内容、及びbr(Ii)は副会長の職を免除し、代理会長のポストを増加させなければならない。4回目の改訂および再改訂された定款全文は、本報告の添付ファイル3.1として表格8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる

前向き陳述に関する注意事項

本プレスリリースは、私たちの戦略と計画、私たちのビジネスとパイプライン計画の潜在力と期待 ；資本分配と投資戦略；臨床開発計画、臨床試験とデータ読み出しとデモ、規制討論、提出、申告と承認、私たちと私たちのパートナー製品と研究療法の潜在的な利益、安全性と有効性、投資の予想されるメリットと潜在的な潜在性、私たちの適応成長計画、研究開発パイプライン、協力および業務開発活動のリスクと生産性を改善する行動を含むコスト構造の最適化に関する前向きな陳述を含む。取引の完了を提案する；私たちの未来の財務と経営業績；2023年の財務指導。これらの前向きな陳述は、目的、予測、信じ、可能性、推定、予想、予測、目標、意図、可能、計画、潜在、可能、見通し、将、および他の同様の意味の語および用語を伴う可能性がある。薬物開発と商業化は高いリスクに関連し、少数の研究と開発計画だけが製品を商業化することができる。早期臨床試験の結果は完全な結果或いは後期或いはそれ以上の規模の臨床試験の結果を代表しない可能性があり、監督部門の承認を確保することもできない。あなたはこの陳述に過度に依存してはいけない

これらの陳述はリスクと不確実性に関連しており、実際の結果は、製品販売への依存、他の候補製品または既存製品の追加適応の開発、許可または買収における長期的な成功の不確実性、私たちの製品市場での激しい製品競争のために効果的な競争ができなかったこと、私たちの戦略および成長計画の予想された利点の実行または達成に失敗したこと、十分な製品カバー範囲、定価、および精算を得ることができなかったことを含む、このような陳述に反映された結果と大きく異なる可能性がある。私たちのパートナーおよび他の第三者の製品開発、規制承認および商業化、および私たちの業務の他の側面への依存は、私たちの完全に制御可能ではありません；現在および潜在的な将来の医療改革に関連するリスク、生体模倣薬の商業化に関連するリスク、私たちのデータ、知的財産権および他の独自の権利を獲得、保護、実行できなかったこと、および知的財産権クレームおよび挑戦に関連するリスクおよび不確実性。臨床試験における積極的な結果は、後続または検証性試験において複製できない可能性があり、または早期臨床試験で成功するリスクは、後期または大規模臨床試験または他の潜在的適応試験の結果を予測できない可能性がある；臨床試験に関連するリスクは、私たちが臨床活動を十分に管理する能力を含み、臨床試験中に得られた追加のデータまたは分析によって引き起こされる可能性のある意外な懸念を含み、監督管理機関は、より多くの情報の提供またはさらなる研究を要求することができるか、または私たちの候補薬剤の承認を承認できないか、または遅延する可能性がある；不良安全性イベントの発生、私たちの製品の使用制限、または製品責任クレーム；技術故障や違反に関連するリスク；私たちの製造プロセスに関連する問題；管理と人員の変動に関連するリスク、人員の誘致と維持を含む；法律と法規の要求を遵守できない；通貨為替変動を含む国際的な業務展開のリスク；私たちの製造能力投資に関連するリスク；新冠肺炎の大流行が私たちの業務に与える直接的かつ間接的な影響；第三者の偽または不適切なバージョンの製品の流通と販売に関連するリスク；私たちの業務のソーシャルメディアの使用に関連するリスク；経営結果と財務状況；私たちの経営業績の変動；不動産投資に関連するリスク；私たちのポートフォリオに関連する市場、利息および信用リスク、株式買い戻し計画に関連するリスク、資本および信用市場参入に関連するリスク、負債に関連するリスク、私たちのいくつかの協力協定における条項の変化を制御する；私たちの有効税率の変動、環境リスク；双方が予想される時間枠内でまたは提案取引を完全に完了する能力；提案された取引に対するReata S株主の必要な承認を受けることと、それぞれの場合、予想される条項または予想スケジュールに従って提案取引所に必要な規制許可を完了することとを含む、提案取引を完了する条件の満足または免除を含む；各当事者が予想される時間枠内で、または提案された取引の予想利益を実質的に実現できない可能性がある；Reataに競争的要約または買収提案を提出する可能性；停止費の支払いが必要な場合を含む、提案された取引の終了を引き起こす可能性のある任意のイベントが発生する；提案された取引の発表または未解決のREATA Sへの影響brは、顧客、顧客、サプライヤー、および他の業務往来のある人と関係を維持する能力を維持する能力を維持し、提案された取引に関連する株主訴訟は、巨額の国防、賠償および責任コストをもたらす可能性があり、提案された取引のリスクを延期する可能性があり、米国証券取引委員会の他の報告書に記載されている任意の他のリスクおよび不確実性をもたらす可能性がある

このような声明はただこのプレゼンテーションまでの日付だけを代表する。私たちは のいかなる前向き宣言を公開更新する義務を負わない

特に、生物遺伝Sが米国証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスクは、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告(タイトルは？リスク要因)と、後続のForm 10−Q報告を含むことを考慮すべきである。前向き表現は、作成された日からのみ発表され、法律の要求に加えて、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、いかなる前向き表現を公開または修正する義務も負わない

他の情報やどこで見つけることができますか

本書簡は，BiogenとReata間の提案取引に関する入札材料と見なすことができる.提案された取引については、REATAは、付表14 Aの委託書(依頼書)を予備的かつ最終的な形で米国証券取引委員会に提出する予定であり、REATAは、その株主に最終的な依頼書を郵送し、提案取引に関する他の文書を米国証券取引委員会に提出する。REATA普通株式所有者は、依頼書を取得した後、提案された取引に関する重要な情報が含まれるので、依頼書(ある場合)および任意の修正案または補足文書を含む、米国証券取引委員会に提出されたすべての関連文書をよく読むように促す

依頼書および他の関連材料(取得可能であれば)およびRETAが米国証券取引委員会に提出または提供する任意の他の文書は、米国証券取引委員会ウェブサイト上で無料で取得することができ、または米国証券取引委員会Sの投資家関係ウェブページ(http：//www.reatapharma.com/Investors)を介して無料で取得することができ、またはREATA製薬会社、宛先：投資家関係部、電話：5320 Legacy Drive Plano、テキサス州75024、または電子メールをir@reatapharma.comに送信することができる

イベントの参加者を募集する

Biogen及びその役員と役員及びReata及びその役員と幹部は、提案取引についてReata普通株式保有者 に依頼書を募集する参加者と見なすことができる。生物遺伝研究会社役員と役員に関する情報は，2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された“生物遺伝研究S 2023年株主周年大会依頼書”に掲載されている。Reata取締役および役員に関する情報は、2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出されたReata S 2023年の株主総会依頼書に記載されている。brは、2023年のこのような依頼書に記載されている金額以来、それぞれの取締役または役員が保有する生体遺伝SまたはReata S証券の保有量が変化し、この変化は、米国証券取引委員会に提出された初期表3実益所有権陳述または表4実益所有権陳述に反映されるか、または反映される。募集に参加したSやSの利益に関する他の情報は依頼書に述べる(利用可能であれば).投資家は依頼書を読むことで、これらの参加者の利益に関するより多くの情報を得ることができる。上記のソースを使用して、これらの文書のコピーを無料で取得することができます。

9.01項目。

財務諸表と証拠品です

(D)展示品

		2.1		Biogen Inc.，River Acquisition，Inc.とReata PharmPharmticals，Inc.の間の統合プロトコルと計画は，期日は2023年7月28日である
		3.1		4回目の改正と再改正は生物遺伝会社の定款を改正した。
		10.1		投票と支持協定は，期日は2023年7月28日であり，添付ファイルAに記載されているように，Biogen Inc.，River Acquisition，Inc.とReata PharmPharmticals，Inc.の各株主によって署名される
		10.2		投票と支持協定は，期日は2023年7月28日であり，添付ファイルAに記載されているように，Biogen Inc.，River Acquisition，Inc.とReata PharmPharmticals，Inc.の各株主によって署名される
		10.3		投票と支持協定は，期日は2023年7月28日であり，添付ファイルAに記載されているように，Biogen Inc.，River Acquisition，Inc.とReata PharmPharmticals，Inc.の各株主によって署名される
		104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

*S-K規制第601(A)(5)項によれば、別表および展示品は省略されている。生体遺伝会社は、これらの別表および展示品のコピーまたはその中の任意の部分を米国証券取引委員会に追加提供することを要求することに同意しなければならない

サイン

1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した

				生物遺伝会社
日付：2023年7月31日				差出人：		寄稿S/ウェンデル·テイラー
						名前：ウェンデル·テイラー
						役職：国務次官補

添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と合併計画

どこにでも見られる

Reata製薬会社は

生物遺伝会社

そして

川買収、 Inc

日付：2023年7月28日

カタログ

		ページ
第一条
定義と解釈
1.1一部の定義			2
1.2その他の定義			13
1.3いくつかの説明			15
第二条
合併する
2.1統合			16
2.2有効時間			16
2.3閉幕			16
2.4統合の効果			17
2.5会社の登録証明書および添付例			17
2.6役員および上級者			17
2.7配当金への影響			17
2.8支払会社証券；証明書の交換			20
2.9より多くの株式所有権がない			23
2.10証明書の紛失、盗難、または廃棄			24
第三条
会社の陳述と保証
3.1組織と資質			24
3.2サイズの書き込み			25
3.3子会社			26
3.4会社の権力；実行可能			27
3.5会社の取締役会の承認			27
3.6株主承認			27
3.7同意と承認；違反はありません			28
3.8レポート；財務諸表			28
3.9開示されていない負債なし			30
3.10変更はありません			30
3.11エージェント宣言			30
3.12管理；いくつかの支出			31
3.13従業員福祉事項/従業員			31
3.14訴訟			33
3.15税務事項			33
3.16法律を遵守する；ライセンス			34

i

カタログ

(続)

		ページ
3.17環境に関する事項			34
3.18知的財産権			35
3.19データのプライバシーとセキュリティ			37
3.20不動産			38
3.21材料契約			39
3.22コンプライアンスの規制			40
3.23保険			41
3.24いくつかのビジネス慣行			42
3.25会社財務コンサルタントの意見			42
3.26州引継規制は適用されない			42
3.27関連者取引			42
3.28他の陳述や保証はない			43
第四条
親会社と連結子会社の陳述と保証
4.1組織と資質			43
4.2権限機関			44
4.3プロキシ宣言			44
4.4同意と承認；違反はない			44
4.5訴訟			45
4.6権益のある株主			45
4.7資金充足			45
4.8他の動作は行われません			45
4.9仲介人			46
4.10支払能力			46
4.11いくつかの手配が不足している			46
4.12他の陳述や保証はありません			46
第五条
会社のチノ
5.1企業の業務処理			47
5.2意見募集禁止			51
5.3会社の取締役会の提案			53
第六条
チェーノを付加する
6.1委託書の作成；株主総会			54

II

カタログ

(続)

		ページ
6.2合理的な最大の努力			56
6.3反独占義務			58
6.4公開の声明と開示			60
6.5逆買付法			60
6.6アクセス権限			61
6.7第16条(B)免除			62
6.8役員および上級者の賠償および保険			62
6.9従業員の事項			64
6.10合併関連会社の責任			65
6.11特定の訴訟			66
6.12退市			66
6.13合併子株主同意			66
6.14融資			66
第七条
合併の条件
7.1双方が合併の義務を達成する条件			67
7.2親会社および合併子会社が合併義務を履行する条件			67
7.3企業が合併義務を履行する条件			68
第八条
中止、改訂、免除
8.1終了			69
8.2終了通知；終了の有効性			71
8.3費用と支出			71
8.4修正案			73
8.5延期			73
第9条
一般条文
9.1記載、保証、およびキノの存続			74
9.2通知			74
9.3ジョブ			75
9.4秘密に			75
9.5プロトコル全体			76
9.6サードパーティの受益者			76
9.7分割可能性			76

三、三、

カタログ

(続)

		ページ
9.8修復措置			77
9.9管理法			77
9.10司法管轄権に同意する			77
9.11陪審員の取り調べを放棄する			78
9.12公開書簡参考資料			78
9.13起案者側に不利な推定はできない			79
9.14対応先			79

添付ファイルAはまだ会社の会社登録証明書表を保存しています

添付ファイルB“まだ定款”形式

四

合併協定と合併計画

本協定と合併計画(本協定)は2023年7月28日にBiogen Inc.，デラウェア州1社(親会社)，River Acquisition，Inc.，デラウェア州1社と親会社(Merger Sub)の完全子会社およびデラウェア州1社(親会社)Reata PharmPharmticals，Inc.によって締結され締結された

W I TN E S E T H：

双方の考えによると、本協定で規定されている条項と条件に基づいて、合併子会社はデラウェア州一般会社法(DGCL)によって会社と合併してbr社(合併)に組み込まれ、発効直前に発行された1株当たりの株式(抹消株式と異なる意見を持つ株式を除く)はすぐにログアウトし、現金を得る権利に変換され、金額は合併対価格と同じであり、会社は親会社の完全子会社として存続する

このように、会社取締役会(会社取締役会)は、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、(I)合併を含む本協定及び取引を行う予定であることを決定し、会社及びその株主にとって賢明で公平であり、会社及びその株主の最良の利益に合致し、会社が本協定を締結することが望ましいと宣言し、(Ii)本協定の署名及び交付を承認して発表することが望ましい。当社は、本プロトコルに記載されている条項と条件に基づいて、本プロトコルに記載されている契約と合意を履行し、合併および本プロトコルが行う他の取引を完了し、(Iii)本プロトコルの通過を自社株主総会に提出することを指示し、 (Iv)本プロトコルが規定する条項と条件の制約の下で、本プロトコルを当社株主が採択することを提案する

(イ)親会社及び合併子会社のそれぞれの取締役会が、(A)親会社及び連結子会社がそれぞれ本協定を締結することを宣言することが望ましいことを考慮して、(B)親会社及び合併子会社がそれぞれ本協定に署名及び交付することを承認すること。親会社及び合併子会社は、本協定に含まれる条項及び条件に従ってそれぞれの契約及び合意を履行し、合併及び本協定が予定する他の取引を完了し、(Ii)合併子会社の取締役会は、本協定の締結及び交付直後に発効する会議の代わりに、合併子会社の唯一の株主が書面で同意することを提案した

親会社及び合併子会社が本協定を締結したい条件及び誘因として、本協定に署名及び交付するとともに、ある会社株主は、親会社及び合併子会社と投票及び支援協定(各a、支援協定)を締結しており、これらの合意に基づいて、その中に記載されている条件に適合する場合には、当該会社株主は、株主総会でその全株式を投票することに同意し、本協定を採択することに賛成する

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親会社、合併子会社及び当社は本協定及び行う予定の取引についていくつかの陳述、保証、契約及び合意を提出し、そして本合意が行う予定の取引を完成することについていくつかの条件を締結することを望んでいる

したがって、上記および本明細書で説明した陳述、保証、チノおよび合意、および他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、親会社、合併子会社、および当社は以下のように同意する

第一条

定義と解釈

1.1いくつかの定義。本プロトコルとその項のすべての目的について，次の大文字用語は以下の それぞれの意味を持つべきである

許容可能な秘密協定とは、(A)一般的に秘密協定条項よりも会社に有利ではない秘密条項を含み、会社の非公開情報または会社に関連する非公開情報の開示および使用を制限する条項を含む任意の秘密協定を意味し、いかなる排他的条項または他の条項も含まず、会社が本協定条項を遵守する能力を任意の方法で制限するが、このような秘密協定は、買収提案の制定または修正を制限する明示的または暗黙的なポーズ条項を含む必要はない。または(B)本 プロトコル日前に締結する

買収提案とは、買収取引を行うために、任意の意向、要約または提案(親会社または合併子会社の要約または提案を除く)を指す

買収取引とは、任意の 取引または一連の関連取引(本プロトコルで予想される取引を除く)を意味し、結果として、(A)任意の個人または集団(取引法第13(D)節およびその規則および条例の定義による)会社の未償還および議決権証券または投票権が25%(25%)を超える任意の買収、または任意の買収要約または交換要約が完了した場合、任意の個人または集団(例えば、取引法第13(D)節および規則および規則のような)をもたらす。規定)実益所有会社が発行した議決権付き証券又は投票権が25%(25%)を超える。(B)任意の合併、合併、業務合併、資本再編、再構成またはその他は、取引の完了後に、取引の完了後に、既存のエンティティを占める議決権付き証券または投票権が25%(25%)を超える株式 を保有するか、または取引が完了する直前に(グループとして)存続エンティティの議決権を占める証券または投票権を有する株式の75%(75%)未満の株式を保有するか、または取引法第13(D)条に規定されているか、または取引法第13(D)条に規定されているように、取引の完了後に存続エンティティを占める議決権証券または投票権を有する株式を保有する。(br}(C)任意の売却、許可または処分有形または無形資産または事業、構成または代表会社およびその子会社の総合資産、収入または収益の25%(25%)；(D)オメヴェロンの任意の売却、独占的許可または処分；または(E)会社の任意の清算または解散；提供,しかし、なお、本プロトコルが行う合併及びその他の取引は、いずれの場合も買収取引とはみなさない

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*当会社は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される他の任意の人を意味する。前述したように、制御(関連する意味を有する制御、制御され、および共通に制御される用語を含む)という用語は、議決権を有する証券、契約、または他の方法によっても、直接または間接的に、その人の管理および政策を示す権力を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する

？反腐敗法とは、1977年の“外国反腐敗法”、1986年の“反リベート法”、2012年のイギリス“反賄賂法”と“人民収賄法”S Republic of Chinaまたは任意の類似効力の適用法である

？逆トラスト法とは、1890年に改正された“シェルマン反トラスト法”、1914年に改正された“クライトン逆トラスト法”、改正された“高速鉄道法案”、“連邦貿易委員会法”、改正された任意の外国反トラスト法、および 独占または制限または貿易または重大な阻害または競争の禁止、制限または制限、または合併または買収によって支配的地位を創出または強化する目的または効果を意図した他のすべての法律を指し、いずれの場合も本合意で予想される取引に適用される

？“ベハ-ドール法案”は、改正された“1980年特許·商標法改正案”を意味し、米国法第35編第200-212節に編纂され、37 C.F.R.第401部を含む法律に基づいて公布された任意の法規を指す

？“取引法”ルール14 d-1(G)にこの用語が与えられた意味は営業日である

？資本支出予算とは、会社が開示書簡第1.1(A)節に規定する資本支出予算をいう

A類普通株とは、会社A類普通株の1株当たり流通株であり、額面0.001ドルである

B類普通株 はB類普通株の1株当たり流通株であり、額面は0.001ドルである

？コードとは、改正された1986年のアメリカ国内税法のことです

普通法詐欺とは、会社、親会社または連結子会社(適用状況に応じて)がデラウェア州法律に基づいて第三条または第四条に記載された陳述および担保を行う際の一般法詐欺をいう

·会社員持株計画とは、S社の2022年従業員の株式購入計画のこと

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会社知的財産権とは、会社またはその任意の子会社が所有または主張(単独または共同)して所有または独占的に許可するすべての知的財産権を意味する

会社の重大な悪影響とは、会社およびその子会社の全体的な業務、資産、負債、財務状態または運営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす任意の変化、発生、影響、イベント、環境または発展(各影響および総称して影響と呼ばれる)を指すべきである提供,しかし、会社の重大な悪影響が発生したか否かを判断する際には、以下のいずれかの事項が直接または間接的に生じ、原因または引き起こされる可能性のある影響(単独または合併)は、会社およびその子会社に比例しない悪影響を与えない限り、直接または間接的に引き起こされ、以下のいずれの事項に起因するか、または引き起こすことができる影響(単独または合併)を考慮してはならない。以下(I)~(Vi)項の場合、会社及びその子会社が経営するいずれか又は複数の業種で経営している他の類似した場合の会社に対して、任意の実質的な面で (この場合、会社に重大な悪影響が発生しているか否かを判定する際には、増分の不比例な影響を考慮することができる)

(I)米国または世界の任意の他の国または地域の証券市場、資本市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の状況(またはこのような状況の変化)を含む、(A)米国または世界の任意の他の国または地域の金利変化、および任意の国の通貨為替レートの変化 および(B)任意の証券取引所の証券(株式、債務、派生商品または混合証券にかかわらず)の売買を一時停止するか、または非処方薬米国または世界の任意の他の国または地域で運営されている市場；

(Ii)米国または世界の任意の他の国または地域の一般的な経済状態(またはこのような状況の変化)、または世界経済の一般的な状況；

(3)米国または世界の任意の他の国または地域の政治的状況(またはこれらの条件の変化)、または任意の国または国家集団間の政治的状況、または米国または世界の任意の他の国または地域の戦争、破壊またはテロ行為(そのようないかなる戦争、破壊またはテロ行為のエスカレートまたは普遍的な悪化を含む)(現在ロシア連邦とウクライナに関連する紛争によって実施されている任意の戦争行為または制裁を含む)

(4)米国または世界の任意の他の国または地域の地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、流行病、流行病(新冠肺炎を含む)、サイバー攻撃、土石流、野火、または他の自然災害および天気状況

(V)生命科学、製薬またはバイオテクノロジー産業の状況(またはこれらの状況の変化)；

(6)法律または他の法律または規制条件の実際または提案された変化(またはその解釈)、任意の“新冠肺炎”措置または任意の“新冠肺炎”措置の任意の変化(またはその解釈)、または公認会計基準または他の会計基準の変化(またはその解釈)；

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(Vii)本プロトコルの発表、または本プロトコルが行う予定の取引の未解決または完了、(A)親会社、合併子会社またはその関連会社の会社買収者としての識別、(B)終了または終了する可能性がある(または更新または締結できない場合がある) 顧客、ライセンシー、サプライヤー、販売業者または他のビジネスパートナーとの任意の契約、(C)S会社またはその任意の子会社とその任意の顧客、ライセンシー、サプライヤー、(D)(A)、(B)、(C)および(D)条項において、第(A)、(B)、(C)および(D)の各項目について、会社またはその任意の付属会社の任意の幹部、取締役、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者の離職または終了は、その公告に起因する程度を限度とする。保留または完了(本条第(Vii)項は、(1)本プロトコルの発表または本プロトコルと意図される取引の保留または完了に関連する任意の陳述または保証、または(2)第7.2(A)節に規定する任意のそのような陳述または保証に関連する条件には適用されないことを理解されたい)。

(Viii)S社の株価またはS社の株式取引量自体の変化、または会社がS社の任意の時期の収入、収益または他の財務業績または経営結果に対する任意の推定または予想を満たすことができなかったか、または会社自身がその収入、収益または他の財務業績または経営結果に対する会社自身の任意の内部予算、計画または予測を満たすことができなかった(ただし、場合によっては、これらの変化または失敗の根本的な原因ではない)。このような変更や障害が当社の重大な悪影響の定義範囲外でない限り)；

(IX)(A)本プロトコルが明示的に要求する以外の任意の行動、または(Br)親会社またはその任意の制御された関連会社が、各場合において、本プロトコルが明示的に要求するいかなる行動も取らない、または(B)会社またはその任意の子会社(1)それぞれの場合、本プロトコルが明確に要求する任意の行動をとるか、または取らない(5.1節を除く、親会社が合理的に拒否、条件、または遅延がそのような行動をとることに同意しない限り、またはそのような行動を取らない)。(2)両親があらかじめ書面で同意したもの，または(3)両親が書面で要求したもの

(X)合併または本契約により行われる他の取引のために、現または前任会社の株主(会社自体または代表会社を代表する)が会社に提起する任意の法的手続；または

(Xi)会社は手紙の第1.1(B)節で述べた事項を開示する

会社オプションとは、会社株計画又はその他の方法により付与されたA類普通株又はB類普通株株を購入する選択権である

？会社が所有するソフトウェアとは、会社またはその任意の子会社が所有(または所有している)を主張する任意のソフトウェアを意味する

会社優先株とは会社の優先株のことで、1株当たり0.001ドルです

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会社製品とは、臨床前開発または臨床試験にある任意の製品、または会社またはその任意の子会社、またはその製造、マーケティング、販売、商業化、提供、提供、許可、流通またはブランドのための任意の製品を意味する

会社登録知的財産権とは、会社またはその任意の子会社が所有しているか、所有しているか、会社またはその任意の子会社が共同で所有しているか、または会社またはその任意の子会社によって独占的に許可されているすべての登録知的財産権をいう

会社RSU奨励とは、会社の株式計画またはその他の方法によって付与されたA類普通株またはB類普通株株に関する任意の制限的な株式単位の奨励、すなわち決定時に、帰属または没収条件によって制限されることを意味する

会社ソフトウェアとは、会社が所有するすべてのソフトウェア、および会社またはその任意の子会社に許可(または許可を主張する)し、会社およびその子会社の業務において使用、保有、または使用を計画するすべてのソフトウェアを意味する

会社株奨励とは、会社ESPPによって付与された会社オプション、会社RSU奨励、権利のことです

会社株計画とはS社の第二次改正と再策定された長期インセンティブ計画のことです

会社株主とは、発効時刻までに株主として株式を保有する株主をいう

同意とは、任意の承認、同意、許可、承認、許可、放棄、命令または許可(任意の政府当局からの承認、同意、許可、放棄、命令または許可を含む)を意味する

持続従業員とは、閉鎖直前に当社またはその任意の付属会社の任意の従業員であり、閉鎖後も親会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの付属会社または他の付属会社に雇用され続ける任意の従業員を意味する

？契約とは、任意の法的拘束力のある契約、下請け契約、合意、義務、許可、再許可、手形、債券、担保、契約、信託契約、特許経営、レンタル、転貸、融資、信用協定またはその他の文書を意味する

·新冠肺炎の意味はSARS-CoV-2または新冠肺炎、ならびにその任意の進化または変異、または関連または関連する流行病、流行病または疾患の発生

新冠肺炎対策とは、すべての場合に発表された任意の検疫、避難所、家にいること、労働力の減少、社会的距離、閉鎖、自動減支、安全または同様の法律、指令、ガイドラインまたは提案を含む任意の業界団体または任意の政府当局(疾病制御·予防センターおよび世界保健機関を含む)が発表された任意の検疫、避難所、またはそれに対する応答として、改正されたコロナウイルス援助、救済および経済安全法、および家庭第1コロナウイルス対応法を含む

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データ保護法とは、(A)個人情報処理を管理する任意の法律であり、“経済·臨床健康情報技術健康情報法”により改正された1996年の“健康保険携帯性·責任法案”(“米国法典”第42編1320 d節及びその後)、EU“一般データ保護条例”(EU)2016/679号(“データ保護法”)、汎用データ保護法を国の法律に組み入れた他の法律、スイス“S連邦データ保護法”、日本の“S個人情報保護法”を含む。および(B)FDAが発表したプライバシーおよびネットワークセキュリティに関するすべての拘束力のある上場前および上場後のガイドライン

*データ保護要件とは、(A)当社またはその任意の子会社に適用されるすべてのデータ保護法律、(B)当社のSが個人情報を処理することに関連するポリシー(当社またはその子会社のウェブサイトに掲示されているか、または当社またはその子会社の製品およびサービスに提供されるポリシーを含む) が当社のSが個人情報を処理することに関連するポリシー、および(C)当社またはその任意の子会社に対して拘束力のある個人情報処理に関する任意の契約の条項を意味する

·米国司法省とは、米国司法省またはその任意の継承者をいう

ヨーロッパ医薬品局とは、ヨーロッパ医薬品局またはその任意の後継者のことです

環境法とは、自然資源の環境、保護または回収、任意の有毒または危険物質、物質または廃棄物の存在、管理または放出または暴露、または人間の健康および安全に関するすべての適用法律および命令(任意の有毒または危険物質、物質または廃棄物または環境に曝露された汚染に関する法律および命令に限定される)を指し、各法律および命令は改正され、それに基づいて公布された法規である

Br}ERISAは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”およびそれによって公布された規則および条例、または任意の後続の法規、規則および条例を指すべきである

ERISA関連会社とは、会社またはその任意の子会社の関連サービスグループと共同制御下にあるか、または会社またはその任意の子会社との関連サービスグループのメンバーを意味し、これらの用語は、本基準414(B)、(C)、(M)または(O)節で定義される

？“取引法”とは、1934年の“証券取引法”及びその公布された規則及び法規、又は任意の後続の法規、規則及び法規を意味する

Fda？はアメリカ食品医薬品局またはその任意の後継者を指す

連邦貿易委員会はアメリカ連邦貿易委員会またはその任意の継承者を意味する

“公認会計原則”とは、米国で適用される公認会計原則をいう

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？政府の権威とは、(A)任意の政府、(B)任意の政府または規制実体、機関、部門、委員会、支店、取締役会、行政機関または機関、(C)任意の裁判所、法廷、司法機関または仲裁グループ、または(D)任意の準政府自律機関、証券取引所、委員会または当局であり、(A)~(D)の項において、超国、国、連邦、州、県、市レベル、省レベル、および地方、国内または海外にかかわらず。疑問を避けるために、br政府当局は、FDA、EMA、および任意の会社の製品の品質、識別、強度、純度、安全性、効果、試験、製造、マーケティング、流通、販売、貯蔵、定価、輸出入を規制するか、または管轄権を有する任意の他の同様の国内または海外エンティティを含む

危険物質とは、石油およびその副産物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、オスミウム、カビおよび尿素br}ホルムアルデヒド絶縁材料を含む、または任意の環境法に従って定義され、分類され、または他の方法で危険、有毒、汚染物質、汚染物質、放射性物質または同様の意味または効果を有する言葉として記述された任意の材料、物質または廃棄物である

？医療保健法は適用範囲内で“連邦食品·薬品·化粧品法”(“米国法典”第21編第301節)を指すべきであるET配列配列.)、“公衆衛生サービス法”(“米国法典”第42編第201節)ET配列配列.)、“連邦反リベート条例”(“アメリカ法典”第42編第1320 a-7 b(B)節)、“医師支払陽光法案”(“米国法典”第42編第1320 a-7 h節)、“民事虚偽請求法”(“米国法典”第31編第3729節)ET配列配列.)、“刑事虚偽申告法”(“米国法典”第42編1320 a-7 b(A)節)、“排除法”(“米国法典”第42編1320 a-7節)、“民事罰金法”(“米国法典”第42編，第1320 a-7 a条)

HSR法案とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”およびそれによって公布された規則および条例、または任意の後続の法規、規則、および条例を意味する

付帯契約は (A)収縮包装、クリック包装と既製品(B)材料譲渡プロトコル、(C)ソフトウェア、サービス、デバイス、試薬または他の材料を顧客に販売または購入または使用する契約、(D)セキュリティプロトコル、および(E)当社またはその任意のアクセサリとSの任意のアクセサリとの間の契約

借金が山ほどある 応 誰にとっても、その人またはその任意の付属会社の以下のすべての債務(元本、利息、罰金、手数料、および保険料に関連するすべての義務を含む)：(A)任意の他の人に対する借金債務(任意の債務保証の発行を含む)、(B)手形、債券、債権証または同様の契約によって証明される任意の他の人への任意の義務、(C)信用証および銀行引受為替手形(リース保証として使用される未開設信用証を除く)、銀行保証、保証債券、および同様の手形に関する任意の義務；(D)金利、通貨交換、ヘッジ、上限、襟元または先物契約または他の派生ツールまたはプロトコル、ならびに金利または通貨レート変動の影響から提供することを目的とした任意の他の手配によって規定された義務；(E)取得された財産または財産またはサービスの延期購入価格について条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、(F)

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(Br)公認会計原則に基づいて資本化されなければならないリースのすべての債務、(G)任意の証券化取引又は(H)任意の他の人(当該第1の付属会社を除く)第(Br)(A)~(G)条に記載されているいずれかの当該負債の任意の保証(いずれの場合においても、(I)貿易債権者の勘定及び各場合に生じるべき支出、並びに(Br)(Ii)は、当該第1の者とその任意の完全付属会社との間又は当該第1の者の任意の全額付属会社との間の負債(第(Ii)項に基づく当該等負債)に限り、会社間債務(br}))

？知的財産権とは、形式にかかわらず、 (A)既出版および未出版の著者作品、視聴覚作品、集団作品、ソフトウェア、アセンブリ、データベース、派生作品、文学作品およびマスク作品(著者作品)、(B)製造物品、商業方法、物質組成、改善、機械、方法およびプロセス、および上記任意の物品の新しい用途(発明)を含む発明および発見を含むすべての知的財産権のことである。(C)文字、名称、記号、装置、パターン、スローガン、ロゴ、商業マークおよび他の名称、ならびにこれらの組み合わせは、企業、商品、グループ、製品またはサービスのソース、または証明の形態 (商標)を識別または区別するためのものであり、(D)任意のドメイン名登録業者に登録されたインターネットドメイン名(ドメイン名)；(E)商業秘密、技術的ノウハウ、発明、開示、調製、方法、プロセス、プロトコル、br}規格、技術、技術、研究および開発情報、業務計画、研究または承認された医薬品または医療機器に関連する規制された記録ファイル、医薬品総アーカイブ(DMFS)など(商業秘密)、(F)上記の任意のコンテンツに関連する改善、派生、修正、強化、改訂および配布、および(G)任意の形態および任意のメディアに含まれる上記の任意の内容の例を含む

？知的財産権とは、(A)オリジナル作品の権利、オリジナル作品によって生成される権利、またはそれに関連する権利、または米国著作権法または同様の外国一般法または法定制度に従って付与された権利を含む、すべての米国および外国一般法および任意の司法管轄区域内の知的財産権、知的財産権に起因する、または知的財産権に関連する法定権利を意味する。(B)米国特許法または同様の外国一般法または法定制度に従って付与された権利を含む発明の権利、発明によって生成された権利、または発明によって生成された権利、ならびに特許、実用新案および発明者証明書、ならびにすべての開示、出願再発行、部分、再審査、更新、置換、改訂、延期、条項、継続および部分接続商標権、商標権など。(G)プライバシー権および公開権；(H)臨床試験データ、知識データベース、顧客リストおよび顧客データベースを含むデータベースおよびデータの任意の権利、および(I)すべての米国および外国一般法および法定br}損害賠償の権利、費用または弁護士が過去、現在または未来の侵害、流用、または上記のいずれかの規定に違反した他の費用を起訴または追跡および保留する費用。疑問を生じないために、知的財産権は登録された知的財産権を含む

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？介入事件とは、(A)会社取締役会が本合意の日に知らない、あるいは、会社取締役会が本合意の日にその実質的な結果を合理的に予見できず、かつ(B)買収提案とは無関係であること、および の効果である提供介入事件が発生したか否かを判断する際には、S社の株価またはS社の株式取引量自体の変化、またはS社自体の任意の時期の収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の推定または予想を超える、または会社会議またはその収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の内部予算、計画または予測を超える、直接的または間接的な影響(単独または合併)を考慮すべきではない。それ自体 (ただし、それぞれの場合、このような変化または事実がこの中間イベントの定義外でない限り、このような変化または事実の根本的な原因ではない)

アメリカ国税局とはアメリカ国税局またはその任意の後継者を意味する

ITシステムとは、任意を含むコンピュータ、ソフトウェア、ミドルウェア、ファームウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、すべての他の情報技術デバイス、および他の情報技術ハードウェアを意味する？インフラつまりサービスあるいは…プラットフォームはサービスですかまたは他のクラウドまたはハイブリッドクラウドサービス、ならびに会社またはその任意の子会社が様々な場合に使用するすべての関連文書

？知識とは，(A)会社にとって，調査やさらなる問合せを経ずに会社に対して手紙(Br)節第1.1(C)節に記載されている任意の個人の実際の理解を開示すること，(B)親会社または合併子会社について，親会社幹部が調査や さらに調べることなく身につけた実際の知識を指す

法律とは、連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、憲法、一般法の原則、条例、法規、規則、規則、裁決、または任意の政府当局が発行、制定、通過、公布、実施、または他の方法で実施する任意の法律要件を意味する

法的手続とは、(A)及び(B)項のいずれかにおいて任意の政府当局に提起された任意の(A)民事、刑事又は行政行為、又は(B)訴訟、仲裁又は他の手続を意味する

負債とは、任意のタイプの負債、義務または約束(計算すべき、絶対的、または有、満期、未満期、またはその他であっても、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に記録または反映される必要があるか否かにかかわらず)を意味する

留置権とは、任意の保有権、質権、担保、担保、財産権負担、または他の同様の性質の制限(任意の保証または他の資産の譲渡に対する任意の制限、または任意の資産を所有、行使または譲渡する任意の他の所有権属性の任意の制限を含む)を意味する

多雇用主計画とは、ERISA第3(37)節または第4001(A)(3)節にいう任意の多雇用主計画をいう

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·ナスダックとはナスダックの世界市場のこと

命令とは、法律が適用されて誰またはその財産に拘束力を有する任意の政府権力機関(一時的にも、初歩的でも永久的であっても)に基づいて行われる任意の命令、判決、裁決、決定、法令、禁止、裁決、令状または評価を意味する

ライセンスとは、いかなる政府機関の特許経営権、付与、授権、設立登録、許可証、許可、地役権、変更、例外、異議、証明書、承認及び命令をいう

許容留置権とは、以下のいずれかを意味する：(A)滞納されていない税金、評価および政府の課金または徴収費の留置権、または滞納した場合、適切な手続きによって誠実に異議を唱え、会社合併財務諸表において適切な準備金の留置権を確立している。(B)技工、引受人、技工、S、倉庫技工S、修理工S、物材工S、事業主又は他の正常な業務過程において発生又は発生した留置権であり、これらの債務は30(30)日を超える以内に違約がなく、又は適切な法律手続きを通じて誠実に論争を提出しており、当社の総合財務諸表において当該等の債務計のための適切な準備金brを提出している。(C)地役権、チノおよび通行権(未記録および記録されている)および他の同様の制限、区画、権利、保護、建築および他の土地使用および環境規制または法規は、いずれの場合も、影響を受けた財産の現在の用途に実質的かつ悪影響を与えない；(D)留置権の存在は、S社の2022年12月31日までの10-K年報、S社のその後の10-Q表季報またはS社の現在の8-K年報に開示される；(E)当社およびその付属会社全体の資産の現在の使用に実質的な悪影響を与えないすべての例外、制限、所有権欠陥、課金および他の非通貨留置権、(F)当社またはその任意の付属会社は、本協定の発効日に任意のクレジット限度額または他のクレジット手配または手配によって生じる留置権(または第5.1条に従って許容される任意の代替融資)；(G)通常業務中に労働者補償、失業保険および他のタイプの社会保障に関連する留置権；並びに(H)リース又は非独占的に許可された個人財産又は知的財産については、当該等の財産のリース又は許可証の条項及び条件に適用される

個人とは、任意の個人、会社(任意の非営利会社を含む)、一般組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)、会社または他の企業、協会、組織、実体または政府当局を意味する

適用されるデータ保護法により，個人情報は個人データ，個人情報，保護された健康情報や個人身分情報と同じ意味を持つべきである.

データの場合、処理？は、このようなデータへのアクセス、使用、収集、処理、処理、記憶、ホスト、記録、組織、改編、変更、転送、検索、転送、共有、保護、維持、協議、開示、予約、リンク、削除、処置、または組み合わせを指すべきである

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登録知的財産権とは、任意の司法管区の任意の政府機関によって発行され、提出または記録された出願、証明書、届出、登録または他の文書の主題のすべてのドメイン名およびbr}のすべての知的財産権を意味する

放出とは、室内または屋外環境(土壌、環境空気、地表水、地下水および地表または地下岩層を含む)、または任意の財産中の任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、投棄、傾倒または傾倒、揚水、注入、堆積、処分、拡散、シャワーまたは室内または屋外環境(土壌、環境空気、地表水、地下水および地表または地下地層を含む)または室内または屋外環境(土壌、環境空気、地表水、地下水および地表または地下地層を含む)または任意の財産からの移動を意味する

代表とは、任意の人、その役員、上級管理職または他の従業員、制御された関連会社、またはその人が採用した任意の投資銀行家、弁護士または他の許可代理人または代表を意味する

？“サバンズ-オキシリー法”とは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”およびその公布された規則および条例、または任意の後続の法規、規則または条例を意味する

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会またはその任意の後継機関をいう

“証券法”とは、1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例、又はそれに続く任意の法規、規則又は条例をいう

O株式とは、A類普通株又はB類普通株の1株当たり流通株である

？ソフトウェアは、すべての(A)ソフトウェア、ファームウェア、コンピュータプログラム、およびアプリケーション (ソースコード、ターゲットコード、または他の形態のいずれか)、(B)アルゴリズム、モデルおよび方法、およびそれらの任意のソフトウェア実装、(C)上記に関連するデータベース、および(D)上記の任意のカテゴリをサポートするための文書、仕様、プロトコル、開発ツール、および他の技術を意味する

誰の付属会社(Br)とは、(A)当該人又はその人の1つ又は複数の他の付属会社又は当該個人及びその1つ又は複数の他の付属会社が、議決権付き株式を発行した総投票権の50%以上を直接又は間接的に所有する会社を意味し、(B)当該人又は当該個人の1つ又は複数の他の付属会社及びその1つ又は複数の他の付属会社及びその1つ又は複数の他の付属会社が直接又は間接的に一般パートナーであり、当該組合企業の政策、管理及び事務を指導する権利を有する組合企業をいう。(C)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはその人およびその1つまたは複数の他の付属会社は、直接または間接的に管理メンバーであり、会社の政策、管理および事務を直接または間接的に指導する権利を有する任意の他の人、または(D)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社およびその1つまたは複数の他の付属会社およびその1つまたは複数の他の付属会社は、少なくとも多数の所有権およびその政策、管理および事務を指導する権利を有する任意の他の者(法団、共同企業または有限責任会社を除く)を有する

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？高級買収提案とは、会社取締役会が外部法律顧問及びその財務顧問(S)と協議した後、このような買収提案の財務、法律、監督、時間、その他のすべての態様を考慮した後、買収定義(A)、(B)又は(C)条項によって想定される取引又は一連の関連取引が任意の実質的な面で5.2節に違反することによって生じる書面誠実な買収提案ではない誠実な買収提案をいう。本プロトコルによって予想される取引(提案すべき条項および条件の任意の調整を含む)を超える提供,しかし、また、この上級提案書の定義における買収提案書への引用については、(A)買収取引の 定義において25%(25%)を超える買収取引については言及多数と見なすべきであり、(B)は75%(75%)未満？は多数を下回っているとみなされるべきである

税とは、どの政府当局が徴収する税金または同様の関税、費用または課金のことであり、いずれの場合も、その政府当局がその金額について徴収する任意の利息、罰金、または追加料金を含む税収の性質に属する

Br}納税申告書は、任意の添付表または添付ファイル、およびbr}の任意の修正を含む、任意の添付表または添付ファイルを含む、納税に関連する任意の報告、声明、申告書、情報申告書または声明を、任意の政府主管部門に提出または要求または許可することを指すか、または許可する

故意違約とは、本合意に違反する重大な違約行為であり、違約者がこのような行動をとることが合理的に本協定に違反することを実際に知っているか、または構成しない場合に、その行為または不作為による結果である

1.2その他の定義。以下の大文字用語の意味は，本プロトコルにおける以下の大文字タームに対する各節で与えられた意味と同じである

用語.用語		一部参考
協議			前書き
帳簿式株			2.8(C)(Ii)
激務の条件			6.2(a)
解約した株			2.7(A)(Ii)
資本化期日			3.2(a)
合併証明書			2.2
証書			2.8(C)(I)
推薦変更通知			5.3(b)
終業する			2.3
締め切り			2.3
コブラ			3.13(d)
会社			前書き
会社の取締役会			リサイタル
会社取締役会の推薦			3.5
会社の取締役会は変更を提案した			5.3(a)
会社公開状			第三条

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用語.用語		一部参考
会社財務顧問			3.12
会社アメリカ証券取引委員会報告書			3.8(a)
会社証券			3.2(c)
会社解約費			8.3(c)
秘密保持協定			9.4
D&O保険			6.8(c)
DGCL			リサイタル
異株を持つ			2.7(C)(I)
ドメイン名			1.1
効果.効果			1.1
有効時間			2.2
実行可能な例外			3.4
外国為替基金			2.8(b)
アメリカ食品医薬品局の許可は			3.22(b)
最終演習日			2.7(f)
最終発売期限			2.7(f)
外国独占禁止法			3.7
弁済を得た人			6.8(a)
弁済された法的手続き			6.8(b)
会社間負債			1.1
発明創造			1.1
意見書			2.8(C)(I)
材料契約			3.21
合併する			リサイタル
合併注意事項			2.7(A)(I)
合併子			前書き
新しい計画			6.9(c)
古い計画			6.9(c)
選択肢考慮事項			2.7(d)
父級			前書き
親停止費			8.3(d)
支払代理店			2.8(a)
支払人			2.8(e)
平面図			3.13(a)
依頼書			6.1(a)
不動産賃貸			3.20(b)
RSU注意事項			2.7(e)
溶剤.溶剤			4.10
株主承認			3.6
株主総会			6.1(c)
生き残った会社			2.1
終了日			8.1(B)(I)

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1.3いくつかの説明

(A)他の説明に加えて、言及条項、章、添付ファイル、展示品または添付表は、本協定に言及された条項、章、添付ファイル、展示品または添付表(誰が適用されるかに応じて決定される)とみなされ、段落または条項について言及されたすべては、言及された章または小節の個別の段落または条項とみなされるべきである。別の説明がない限り、本プロトコル、および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、全体として本プロトコルを指すものとして解釈されるべきである

(B)別の説明がない限り、本明細書で使用される含まれる語および含まれる語は、いずれの場合も後の語とみなされるべきであるが、限定されない

(C)他に説明がある以外に、他に説明または文意が他に言及されていない限り、誰かの付属会社に言及した場合は、その人を含むすべての直接および間接付属会社とみなさなければならない

(D)1つの用語が名詞のような品詞として定義されている場合、動詞のような別の品詞として使用される場合には、対応する意味を有するべきである

(E)文脈が必要な限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である

(F)ターム は排他的ではない

(G)本稿で使用する範囲という語と文節は，主体や他の事物がある程度拡張されている程度を指すべきであり，その語や句は単に場合を表すべきではない

(H)本プロトコル内のディレクトリおよびタイトルは、参照目的のためにのみ使用され、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の用語または条項の意味または解釈に影響を与えるか、または任意の方法で影響を与えるものとみなされるべきではない

(1)ドルとドルを言及するとは，アメリカ合衆国の通貨を指す

(J)本プロトコルに規定されている任意の金額またはパーセントのしきい値は、本プロトコルの項目の重大または非会社の重大な悪影響を決定する基準として使用されてはならない

(K)書面、書面、および同様の用語は、印刷、タイピング、および電子媒体を含む可視形態で文字を複製する他の手段を意味する

(L) 任意の法規または法律に言及する場合は、時々改正された法規または法律、およびそのような法規または法律に基づいて公布された任意の規則または条例(法規または法律の定義にかかわらず、そのような修正案、規則または条例への言及を含むか否かにかかわらず)を指すものとみなされるべきである

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(M)他に指定があることに加えて、(I)任意の人を言及する点は、その人の相続人および許可された譲受人を含み、(Ii)任意の日付から、または任意の日付まで、それぞれ含まれるか、または含まれ、含まれる

(N)本プロトコルが指す日数は，営業日を明示的に規定しない限り，その数字はカレンダー日を指すべきである. が非営業日の当日または前に本プロトコルの下の任意の行動を取らなければならない場合、そのような行動は、営業日の翌日または前に効率的にとることができる

(O)情報に用いる際に、フレーズ？交付？または？提供？は、言及された情報が関係者またはそのそれぞれの代表に実物または電子的に交付されたことを意味し、親会社、合併子会社またはその代表に情報を提供する場合には、当社が設立する仮想データ室に掲示される材料を指し、少なくともその日の前日を意味する

第二条

合併する

2.1統合。本協定に記載されている条項及び条件に基づき、DGCLにより、発効時に、合併子会社は当社と合併して当社に組み込むことになります。合併の結果、合併子会社の独立会社は終了し、当社は引き続き合併の生き残った会社と親会社の子会社(存続会社)とする。合併はDGCL適用条項の管轄を受け，DGCLの適用条項に基づいて完成すべきである

2.2有効時間。本協定に記載されている条項と条件に基づいて、完成日に、親会社、合併子会社及び当社はDGCLが規定する形式でデラウェア州州務卿に合併証明書(合併証明書)を提出し、合併の完成を促進し、そして必要な更なる行動を取って、合併完了日に発効させるべきである。合併は、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出する日時、または親会社と会社が書面で合意し、合併証明書で指定されたより後の時間および日付で発効することができる(この時間および日付は、本明細書では有効時間と呼ばれる)

2.3終値。合併の完了は、ニューヨーク時間午前9時に署名及び文書を電子的に交換しなければならない(閉鎖)、日付は双方によって指定され、第7条に掲げる条件(その性質に基づいて、完成時に満たされるが満たされなければならない(法律が許可されている場合)満たされなければならない(又は放棄した場合、法律が適用されて許可されている場合)最後の第3(3)営業日)に遅れてはならない。または親会社と会社の双方で書面で合意した他の場所、日時。本プロトコルにより，実際に決済された日をここでは決済日と呼ぶ

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2.4マージの影響。発効時には，合併は本プロトコルとDGCL適用条項に規定された効力を持つべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間内に、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任及び責任は存続会社の債務、責任及び責任となるべきであるが、DGCLには別の規定がある

2.5会社の登録証明書および添付例

(A)会社登録証明書。発効時には、第6.8(A)節の条文に別途規定があるほか、当社又は他のいかなる者も合併後に更なる行動をとる必要がなく、当社の会社登録証明書は改訂及び再記載し、全文を読む必要があり、本協定添付ファイルAに記載されているように、改正及び再記載されたのは、その後その規定又は適用法による改正が行われるまで、存続会社の会社登録証明書である

(B)付例.発効時には，第6.8(A)節の規定に適合する場合には，本合意当事者は，本プロトコル添付ファイルBで述べたように，本合意添付ファイルBで述べたように，その規定に従って存続会社の会社登録証明書に又は適用法に基づいて改正されるまで，その規定に従って存続会社の会社登録証明書に改正及び再記載されるまで，必要なすべての行動をとるべきである

2.6役員および上級者

(A)役員。発効時期には，当社および存続会社は，発効直前の合併付属会社役員または発効時間に親会社から指定された他の者を存続会社の取締役とし，発効時間から後に，既存会社の会社登録証明書や附例に基づいて，それぞれ在任し，彼などのそれぞれの後継者が選出および適合するまで，あるいは彼などが会社登録証明書や既存会社の会社登録証明書や付例に基づいて早期に死亡，辞任または免職されるまで，必要な行動をとるべきである

(B)上級乗組員。発効時期には，当社が発効直前の上級社員または発効時間に親会社に指定された他の者を存続会社の上級者とし，1人当たり発効時間からその後に会社登録証明書および会社細則に基づいて在任し，それぞれの後継者が正式な委任および資格を取得するまで，あるいは会社登録証明書および会社細則により早期に死去，辞任または退任するまでである

2.7株に対する影響

(A)配当金。本協定に規定されている条項及び条件によると、発効時には、合併により、親会社、合併子会社、当社又は以下のいずれの証券の所有者も何の行動も取らず、以下のような状況が発生すべきである

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(I)株。発効直前に発行及び発行された1株当たり株式((A)ログアウト株式及び(B)異なる意見株式を含まない)は、第2.8節(又は紛失、盗難又は廃棄された株式の場合、第2.10節に規定する方式)に該当するプログラムを満たした後、ログアウト及び終了され、172.50ドル相当の現金を受け取る権利(合併対価格)に自動的に変換され、利息を徴収せず、第2.8(D)節に従って任意の適用される源泉徴収税を納付する

(Ii)株式を解約する.親会社、合併子会社または会社、または親会社、合併子会社または会社の任意の直接または間接完全子会社が発効直前に所有している各株式(株式抹消)は、いかなる転換または支払いも行わずに、有効時間内に解約および終了しなければならない。

(Iii)付属会社の株式を合併する。発効日直前に発行され、発行された1株当たり額面0.001ドルの合併子会社の普通株は、1株の有効発行、十分な配当金かつ評価できない普通株に変換され、1株当たり額面0.001ドルであり、既存会社の唯一の発行済み株を構成しなければならない。発効時期から発効後、発効期間直前に合併付属会社普通株のすべての株式を代表し、その後、すべての目的の下で前の文に従って転換された存続会社の普通株式数を代表するものとみなされる

(B)合併対価格の調整。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルの発効日以降または発効時間までの任意の時間に、任意の再構成、再分類、資本再構成、株式分割(逆株式分割を含む)、株式分割、株式分割、株式交換または再調整、または任意の配当または株式割り当て(任意の配当または株式に変換可能な他の割り当てを含む)、合併対価格および任意の他の同様の従属項目(オプション対価格およびRSU対価を含む)により、本プロトコルが発効した日または後の任意の時間に、会社の発行された持分は任意の変化する。状況に応じて、イベントを反映し、イベントの前に本プロトコルで想定されていたのと同じ経済効果を提供するために適切な調整が行われるべきである提供2.7(B)節のいずれの内容も、会社が5.1節に基づいて負うS義務の例外とみなされるべきではない

(C)法定評価権利

(I)本合意に相反する規定があっても、発効直前に会社の株主によって発行、発行、保有されるすべての株式は、権利要求があれば、DGCL第262条に従って様々な点で当該株式に関する法定評価権利(総称して異議株式と呼ぶ)を適切かつ効率的に要求しなければならず、第2.7(A)条に従って合併対価格に変換されてはならない、または合併対価格を受ける権利を代表してはならない

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ただし、当該会社株主は、会社条例第262条に基づいて当該等異議株式について当該会社株主に支払わなければならない対価を得る権利があるが、会社株主が保有するすべての異議株式が、会社条例第262条に基づいて当該異議株式を評価する権利を完全に又は有効に撤回又は喪失又は喪失した場合は、もはや異議株式とみなされず、発効日から合併対価を徴収する権利に変換されたものとみなされなければならない。また、第2.8(D)節の規定により任意の適用される源泉徴収税を納付することは、第2.8節に規定するように当該等の株式を証明する1枚又は複数枚の証明書を提出することを含む(又は紛失、盗難又は廃棄された証明書である場合は、第2.10節に規定するように宣誓書を交付する場合)

(Ii)当社は、親会社に即時通知(A)当社が受信した任意の推定要求、当該等の要求の撤回、及び当社が異なる意見株式についてDGCLによって送達された任意の他の文書、及び(B)DGCLによる持論株式についての推定要求に関するすべての交渉及び法的手続きに参加及び指導する権利がある。発効時間前に、事前に親会社の書面の同意を得ない限り、当社は、異なる意見を持った株式に関するいかなる評価についても、いかなる金の支払い、そのような要求について和解を達成するか、和解を提出するか、または他の方法で交渉するか、または上記のいずれかの要求を行うことに同意してはならない

(D)会社オプション。有効期間直前から発効し、発効直前に行使されておらず、行使されていない各会社が株式を購入し、帰属または非帰属にかかわらず、合併によって自動的に解約および終了しなければならないが、会社、親会社またはその所有者は何の行動も行わず、既存の会社から現金(利子を含まない)を得る権利があることに変換され、その額(ある場合)は、(X)発効直前の同社の引受権関連株式の総数に(Y)が(A)合併対価格に相当する額の積に相当する。(B)当該会社のオプションの1株当たり行使価格(オプション対価格)を減算する(その行使価格は、実際には会社オプション所有者によって存続している会社に支払うべきではない)が、第2.8(D)条に規定する任意の適用される源泉徴収税を納付しなければならない提供, しかし、いずれにしても、当該等会社の株式購入の適用1株当たりの行使価格が合併対価以上である同社の株式購入は、何の対価もなく廃止される。親会社は電信為替方式で既存会社に即時使用可能な資金を支払い、まだ会社を保存しなければならず、かつ親会社はまだ生存会社が実行可能な場合にできるだけ早く支払うことを手配しなければならない(また、いかなる場合も次の定期の賃金支給日より遅れてはならず、少なくとも発効時間後5(5)営業日以内に)会社オプション所有者に適用されるオプション対価格(第2.8(D)条に規定するいかなる適用源泉徴収税も遵守しなければならない)を手配しなければならない

(E)社RSU賞。発効直前 から発効し、発効直前に完了していない各社のRSU報酬は、当社、親会社またはその所有者がいかなる行動 をとることもなく、合併に応じて自動的に廃止され、既存の会社から(X)発効直前のRSU奨励関連株式総数に(X)を乗じた積に相当する現金(利息を含まない)を取得する権利があることに終了し、変換される

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発効時間，(Y)合併対価(RSU対価格)は，2.8(D)節に基づいて任意の適用される源泉徴収税を納付しなければならない。 親会社は電信為替により直ちに利用可能な資金を既存の会社に支払うべきであり，まだ存在する会社は，親会社はまだ存在する会社を促進すべきである。適用されたRSU 対価格(第2.8(D)条に規定されている任意の適用源泉徴収税を遵守しなければならない)を会社RSU賞を有する各人に支払った後、できるだけ早く支払う(また、いずれの場合も次の定期計画の給料日に遅れてはならず、少なくとも発効時間後の5営業日 )。本合意に相反する規定があっても、いずれの会社RSU賞について支払われたいかなる金も、キャンセル前に不合格の繰延補償を構成し、本規則第409 a条に規定する処罰を招くことなく発効時間内に決済することができない場合は、本規則第409 a条の要求に適合するために、当該会社RSU賞の適用決済日(又はそれより早い許容日)に支払わなければならない

(F)ESPP社。当社取締役会(又は当社ESPPを管理する委員会)は、当該等の決議案を可決し、当社ESPPについて合理的に必要なすべての行動をとり、(I)本契約日に発効した当社ESPP項下の要約br}期間(最終契約期間)を除いて、本合意の終了まで、本契約日後に新たな契約期間を開始してはならない。及び(Ii)本契約日以降、新規参加者の当社ESPPへの参加は許可されず、参加者は本契約日に発効した賃金減額又は購入選択を増加させてはならない。もし 有効時間が出現した場合：(I)1つ以上の最終請求期間内に、(A)当社特別引出権計画項の下の最終行権日(S)は、当社の裁量権で決定される日でなければならない(ただし、この日付は、発効時間の5(5)日前に遅れてはならない)(最終行権日)；および(B)各会社の特別引出権参加者およびSの自社特別引出権項下の累計払込は、最終行権日本会社特別引出権までの条項に基づいてA類普通株をすべて購入するために使用される。Aクラス普通株式は、発効時間前に発行された部分は、2.7(A)条に従って合併対価格を取得する権利と引き換えに、有効時間に をログアウトしなければならない。または(Ii)2つの最終要件期間が終了した後、各最終要件期間が終了したときに当社株主特別引出権項の下で各参加者S戸籍に割り当てられたすべての金は、すぐに当社株主特別引出権がその要件期間に適用される条項に従ってすべてのA類普通株を購入するために使用され、発効直前に発行されたA類普通株 株式は、br}第2.7(A)節に従って合併費用を徴収する権利と引き換えに発効時間に抹消される。上記(I)又は(Ii)条に従ってA類普通株を購入した後、当社は、購入後に当該参加者のS口座に入金された資金(あれば)を、確実な範囲内で速やかに各参加者に返却しなければならない

2.8会社証券を支払う；証明書を交換する

(A)支払代理人.発効日までに，親会社及び合併附属会社は，当社が合理的に受け入れた米国銀行又は信託会社を指定及び委任し，本細則第II条に基づいて合併対価を受け取る権利を有する会社株主の支払代理(支払代理)とする

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(B)外国為替基金。発効時間又は発効日前に、親会社は、本細則第II条の規定により当社株主に支払うこと及び当社株主の唯一の利益のために支払う(br}会社株主が本細則第II条に基づいて得る権利のある総対価)(オプション対価又はRSU対価を含まない)を支払代理に現金を納付しなければならない(br}会社株主が本細則第II条に基づいて得る権利のある総対価)(この等現金額をここで外国為替基金と呼ぶ)。この協定の条項及び条件に従って支払う前に、このような資金は、支払代理人が親会社又は存続会社の指示に従って、アメリカ合衆国の債務又はアメリカ合衆国によって保証された債務、又はアメリカ合衆国代理機関の債務に投資し、アメリカ合衆国の全信用及び信用を後ろ盾としなければならない。第2.8(F)節の規定によれば、このような投資によって生じた任意の利息及びその他の収入は、親会社又は存続会社に支払われなければならない。そのいかなる投資または損失も、株式保有者が本条第II条に基づいて獲得する権利のある対価格に影響を与えず、外国為替基金の任意の投資に損失が生じたか、または外国為替基金が任意の理由で本条第II条に記載されている全額現金支払額を支払うのに必要な額以下に減少した範囲内で、親会社はまだ存在している会社を手配しなければならない。外国為替基金がいつでも本条項第2条に記載された金を全額支払うのに十分なレベルに維持されることを確実にするために、外国為替基金中の現金を迅速に交換または回復する。本協定が明確に規定している以外は、外国為替基金を他のいかなる目的にも使用してはならない

(C)支払い手続き

(I)有効期間後、親会社又は存続会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれの場合も有効時間後3(3)営業日後に遅れてはならない)、支払代理人が、発効時刻直前に株式(証明書)を保有している各者に株式記録保持者を郵送するように手配し、これらの株式は、本協定に従って発効時間から発効時間に合併対価格を受け取る権利があることに変換された：(A)送達状。発効時間の前に、会社と親会社が合理的に受け入れる習慣形式を採用し、証明書を支払い代理人に渡した後にのみ、交付を実施すべきであり、証明書の損失リスクと所有権は移転することができ、親会社のすべてのクレームに対する慣例を持つべきであることを明確に規定しなければならない。合併付属会社及び当社は、当該所有者Sが株式を所有していることにより発生又は当該所有者に関連しており、親会社の他の形態で株式を保有しなければならないが、支払代理人は、合併対価の支払いと交換するために、株式(又は株式の代わりの損失誓約書)及び (B)の指示に合理的に同意しなければならず、この等の指示及び指示のフォーマットは、発効時間前に当社の合理的な承認を得なければならない。支払代理人又は合併付属会社に書面で委任された他の1人又は複数の代理人に株式(又は当該株式の代わりの損失誓約書)を提出し、正式署名及び適切な形で提出された株式に関する提出書簡を提出した後、発効直前に株式に代表される株式を保有する所有者は、その株式に代表される各株式について合併対価brを請求する権利がある(第2.8(D)節に規定されたいずれかの規定により税金を源泉徴収する規定を受けて)、このように提出された株はすぐにログアウトする。引渡しされた証明書を登録する者以外の者に合併対価格を支払う場合、支払いの前提条件は、このようにして提出された証明書が適切な裏書きまたは他の適切な形態で譲渡されなければならず、支払いを請求する者は、任意の譲渡を支払わなければならないということである

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登録所持者以外の人に合併対価を支払うために納める税金が必要であり，この登録所持者はこのように提出した証明書を登録所有者の名義で登録し，その等税金が納付されているか支払う必要がないことを証明し，既存の会社に信納させる必要がある.預金券を適切に返却する場合、いかなる支払額も利息を支払ったり累算したりしません。本合意が予期される方法で提出されない限り、各株式は、発効時間後の任意の時間に、本プロトコルによって予想される合併対価格を受け入れる権利のみを代表するとみなされるべきであるが、異なる意見を有する株式を表す株式は除外され、br}は、DGCL第262条およびこの範囲内でお金を受け取る権利、またはログアウトされた株式を表す

(Ii)本プロトコルに逆の規定があっても、帳簿記帳所に代表される非課金株式(帳簿記帳株式)の保持者は、本契約条項に従って請求される権利のある合併対価を請求するために、支払代理人に証明書を提出する必要がなく、または(帳簿記帳株式所有者が有効日直前に信託会社を介して保有するような)署名された手紙を発行する必要がない。代わりに、有効期間の直前に預託信託会社を介して(1)株以上の簿記株式を保有する各記録保持者は、その株式が有効時間の直前に合併対価格を受信する権利に変換した場合には、発効時間から、預託信託会社Sの慣例的な手順(支払代理人がS代理を受信したこと(又は支払代理人が合理的に要求する可能性のある他の移転又は証拠を含む)及び会社、親会社、支払代理人及び預託信託会社の同意を得る他の手続に基づいて、権利を獲得しなければならない。及び親会社は、支払代理人を、発効直前に預託信託会社を透過して保有する当該等簿記株式保有者の利益とし、発効時間後に実行可能な範囲内で当該等簿記株式1株について当該等簿記株式1株当たりの合併対価(第2.8(D)条に規定する任意の規定の源泉徴収項を遵守しなければならない)を早急に納付し、当該保有者の当該等簿記株式はすぐに解約する。有効期間後(いずれの場合も有効時間から5(5)営業日に遅れてはならない)には、存続会社は、合併対価格の指示と交換するために、支払代理人を手配しなければならない。提出状及び指示のフォーマットは、発効時間前に当社の合理的な承認を得るために、預託信託会社が保有している簿記株式記録所有者ではない者に(A)提出状及び(B)当該等の提出状を返送することを手配しなければならない。当該等簿記株式を提出した後、当該書簡が正式に署名及び適切な形式で発行された条項に基づいて、発効直前に当該等簿記株式を保有する所有者は、当該等簿記株式1株当たり(第2.8(D)条に規定する任意の源泉徴収税規限を受ける必要がある) について合併対価を徴収して交換する権利があり、このように提出された当該等簿記株式はすぐにログアウトする。簿記株式に関する合併対価は，有効時間 の直前に当該等簿記株式を登録した者にしか支払われない.簿記株式を適切に提出する際には、いかなる支払金も利息を支払うことや累算しない。本合意で予想される支払いまたは引渡し前に、各株式入金株式は、発効時間後の任意の時間に、本プロトコルで想定される合併対価格を受信する権利のみを代表するものとみなされるが、異議申立株式を代表する入金株式は除外され、DGCL第262条に規定される範囲を代表してbrに金を受け取る権利、または抹消された株式とみなされる

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(D)控除権。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、支払代理人、親会社、当社、合併子会社、および存続会社は、本契約に基づいて誰に支払うかの他の代価からその合理的なものを控除または差し押さえる権利があり、法律を適用することによってそのような金額を支払うことによって控除または差し止めなければならない金額である。支払代理人、親会社、会社、合併子会社または存続会社(場合に応じて)がこのように控除または抑留金brを適用された政府当局に支払う場合、本合意については、これらの金は、支払い代理人、親会社、会社、合併付属会社またはbr}存続会社(どの場合に応じて)に支払われた者とみなされる

(E)法的責任はない.本協定には、代理人、親会社、連結子会社、存続会社、または任意の一人当たり、発効直前の株式所有者に、適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に支払われるいかなる金も担当しないという相反する規定があるにもかかわらず

(F)親会社に外国為替基金を割り当てる。外国為替基金の任意のbr部分(そこから稼いだ任意の利息または他の金額を含む)は、発効日後12(12)ヶ月以内にも会社の株主に割り当てられていない場合は、親会社に交付することを要求しなければならない。一方，これまで代表株式又は簿記株式の株式を提出していない会社株主は，本条第2.8(F)条の条文に基づいて交換発効時刻直前に発行された株式又は簿記株式を交換した後，当該等の株式又は簿記株式について以前に代表された株式について支払う合併対価は，親会社又はbr}が存続している会社のみをその一般債権者として支払うことを求め，当該等の会社株主が本細則第II条の規定により獲得可能な任意の適用合併対価を請求することができる

2.9他の株式所有権がありません。発効時期には、当社の株式譲渡帳簿は、発効時間前に発行された株式を決済し、その後、当社の記録に株式譲渡を記録または登録しません。発効日から及び発効後，発効日直前の発行済み株式及び発行済み株式に代表される既発行株式及び発行済み株式を保有する所有者は，当該株式等に関するいかなる権利も所有しなくなるが，本細則第2条の規定により株式を返送する際に支払うべき合併対価を徴収する権利は除くが，異なる意見の株式を有する株式及び異なる株式を保有することを構成する記帳株式を代表するものを除き，当該株式及び帳簿株式は，大中華通則第262条の規定によりbrの支払い又は解約を行う権利を代表するものとみなされる。本細則第II条の条項により会社株主に支払われる合併対価は、効力発生日直前に当該会社株主が保有する株式のすべての権利を完全に満たすために支払われたものとみなされなければならないが、異なる意見株式を代表する証明書及び入金株式を除く。当該株式及び記帳株式は、DGCL第262条及びその規定範囲内で金を受け取る権利を代表する。上記の規定にもかかわらず、発効時間が経過した後、任意の理由で存続会社に提出された証明書または任意の他の有効な株式所有権証拠が 以前に提出されていないことを示す場合、これらの証明書または他の有効な証拠はログアウトされ、本プロトコルで規定される適用合併対価格で交換される

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2.10証明書の紛失、盗難、または廃棄。もし任意の証明書 が紛失、盗難、または廃棄された場合、支払い代理人は、証明書保持者が親会社が合理的に受け入れる習慣の形でこの事実について宣誓書を作成した後、その証明書に関連する合併費用を発行して、これらの紛失、盗難、または破壊された証明書と交換しなければならない提供, しかし、支払代理人は、当該等の合併対価を支払うための前提条件として、当該紛失、盗難又は破壊された株の所有者(S)に、その合理的な指示の慣用及び合理的な金額で保証金を交付することを要求し、紛失、盗難又は破壊されたといわれている株式について親会社、合併子会社、存続会社又は支払代理人に提出する可能性のある任意のクレームに対する賠償として適宜決定することができる

第三条

会社の陳述と保証

(X)会社が本合意日に親会社に提出した書簡(会社開示書簡)で開示された情報に加えて、または(Y)2022年1月1日または後に米国証券取引委員会に提出または提出し、本合意日前に取得可能な任意の会社の米国証券取引委員会報告書に開示された情報を開示する(リスクと題するbr要因の前向き陳述および市場データ展望的陳述およびその他の開示は含まれておらず、いずれの場合も、予測性、警告性または展望性であるが、明確にするために、このような任意の陳述に含まれる任意のbr事実または歴史的陳述を発効させることを含む)、言うまでもなく、本プロトコルの第3.2(A)節、第3.2(B)節、3.4節または3.10(A)節の第1文については、このような文書に開示されているいかなる事項も開示とみなされるべきではなく、会社は親会社および合併子会社に次のように述べ、以下のように保証する

3.1組織と資質

(A)デラウェア州法律によると、当社は正式に設立され、有効な存在と信頼性が良好である。会社はすべての会社の権力と権力を持ち、その物件を所有、賃貸、運営し、現在行われている方式で業務を展開しているが、当該等の権力を備えていない場合を除き、当該等の権力は単独又は全体的に本協定項での義務の履行や本協定で想定される取引を完了する能力に重大な悪影響を与えたり、会社に重大な悪影響を与えたりすることはない。当社は、外国会社又は他の認可された各司法管区で業務を行う外国会社又は他の実体として、適切な資格及び良好な信用を有しているが、各司法管区内において、当社が所有又は賃貸保有物件の性質又はその取引の業務の性質又は行為は当該等の資格を必要とするが、当該等が資格及び信用に適合していない場合を除き、当該等の不合格及び良好な信用が個別又は全体的に合理的に予想されることは、本契約項の義務の履行又は本協定で予想される取引の完了又は当社に重大な悪影響を及ぼす能力に重大な悪影響を与えることはない

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(B)本文書の日までに、証拠物として当社の米国証券取引委員会に提出された会社登録証明書と定款は、いずれも真実、正確かつ完全な写しである。会社は会社登録証明書や定款の規定を遵守しているが，遵守できなかった場合を除き，すなわち は本合意項の義務を履行したり，本合意で予想される取引を完了する能力に大きな悪影響を与えず，会社に大きな悪影響を与えることもない

3.2大文字

(A)当社の法定株式は、500，000，000株のA類普通株と150，000，000株のB類普通株と、100，000，000株の会社優先株とを含む650，000，000株である。2023年7月25日(資本化日)に上場した時、(I)A類普通株の発行及び発行済み33，344，460株 ，(Ii)B類普通株の発行及び発行済み4，515，246株，(Iii)会社の優先株の発行及び発行されたものはなく、及び(Iv)当社はA類普通株 を持っていない。資本化日から本協定に調印するまで、当社はいかなる株式又は他の会社証券も発行しておらず、その条項に基づいて当社特別引出権項下の購入権を行使し、会社の株式購入又は決済資本化日まで返済されていない会社RSUを奨励しなければならない。すべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに株金を十分に納めており、しかも評価することができず、しかも優先引受権は存在しない

(B)資本化日営業時間終了時に、(I)6，956，455株の株式は、既発行会社による株式購入発行(任意の適用実績条件に適合すると仮定)、(Ii)1，118，092株は、既発行会社RSU奨励発行(任意の適用業績条件を満たしていると仮定する)、(Iii)1，758，359株は、会社株式計画に基づいて後日発行される；および(Iv)477，532株は、自社特別引出権計画に基づいて後日発行に供する。各会社の株式奨励は、すべての重要な点において、適用されるすべての証券法またはその免除、および会社の株式計画または会社特別引き出し権計画(適用されるような)に記載されているすべての要件、および適用される奨励協定に適合する。各会社が株式を購入する権利価格は、当該会社の株式購入当日の株式を授与した公平な市価(規則第409 A節で指す)を下回らないが、すべての会社の株式購入は規則第409 A節の規定を遵守することを免除される。各会社の株式奨励は、その条項に基づいて本協定第2.7節の規定に従って処理することができる

(C) 自社株奨励及び本3.2節で述べた以外に、資本化日営業時間終了まで、(I)自社株式株式、(Ii)自社株式又は投票権証券又は所有権権益を有する当社証券、(Iii)自社に買収した引受権、催促、オプション、引受、承諾、契約又はその他の権利、又は当社が任意の株式又は他の投票権証券又はその所有権権益を発行する他の義務に変換又は交換することができる。または交換可能または行使可能な任意の証券、または自社の任意の株式または他の議決権を有する証券、または当社の所有権権益、または(Iv)自社の任意の株式または他の議決権を有する証券または所有権権益に由来するか、または当社の任意の株式または他の議決権を有する証券または所有権権益の価値または価格に基づいて直接または間接的に派生することができる任意の証券、または(Iv)制限的、制限的株式単位、株式付加価値、業績単位、または価値権利、影株式または類似証券または権利、または上記(I)項の任意の義務を発行する任意の義務に変換することができる。(二)、(三)及び(四)会社証券)

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(D)資本化日の営業時間が終了したとき、(I)当社の任意の証券を購入、償還又はその他の方法で買収することを要求するbr項の未償還責任はなく、(Ii)当社の株式議決に関連する議決権信託又はその他の合意又は了解を締結していないこと、及び(Iii)当社のすべての未償還証券の発売及び発行は、証券法及び青空法律を含むすべての重大な面ですべての適用証券法に適合する

3.3子会社

(A)会社は、第3.3(A)節に当社の各付属会社を開示し、その管轄範囲及び当社及び当社の各他の付属会社が所有する当該等の付属会社毎の未償還持分又は所有権のパーセンテージを明記する。当社は、付属会社の株式または他の投票権を有する証券またはそれが所有する権益を除いて、任意の者の任意の株式または他の投票権を有する証券または任意の者の所有権を直接または間接的に所有しない

(B)当社の各付属会社は、その組織司法管区の法律に基づいて組織され、有効な存在及び信用が良好であり、その物件及び現在行われている業務を経営するために必要なすべての組織権力を有しているが、当該等の権力を有しておらず、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている当該等の権力は除く。当該等の付属会社はいずれも適切な資格及び良好な外国実体地位を備えており、その所有又は賃貸方式で保有する物件の性質又はその処理業務の性質又は行為は当該等の資格を有する各司法管轄区で業務を展開する必要があるが、当該等が資格及び信用に適合せず、当該等が資格及び信用が良好でない場合には、そのために合理的に が会社に重大な悪影響を与えることはない

(C)当社の各付属会社のすべての発行済み株又は他の投票権を有する証券又は当該付属会社の所有権 権益はすべて授権及び有効発行が妥当であり、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ当社が直接又は間接的に所有し、かつ優先購入権 がない。(I)当社またはその任意の付属会社は、株式または当社の任意の付属会社の他の投票権証券の株式または交換または行使可能な証券に変換することができ、(Ii)当社またはその任意の付属会社に買収された引受証、催促、引受、引受、承諾、契約または他の権利、または当社またはその任意の付属会社が発行した任意の株式または他の議決権証券、またはその所有権、またはその所有権、交換可能または行使可能な任意の証券に変換することができる、またはその任意の付属会社に発行された、発行された、予約されていない証券、またはその任意の付属会社に変換することができる。当社の任意の付属会社の任意の株式または他の議決権を有する証券またはその所有権権益、または(Iii)制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績単位、または価値ある権利、または価値ある権利、影の株式または同様の証券または権利から派生するか、または以下の任意の株式または他の議決権を有する証券または所有権権益の価値または価格に基づいて直接的または間接的に経済的利益を提供する。当社の任意の付属会社又は当社又はその付属会社が上記のいずれかの証券を発行する義務((第I)~(Iii)項の項目を総称して会社付属証券と呼ぶ)。当社又はその任意の付属会社は、自社付属証券を買い戻し、償還又はその他の方法で買収する責任を果たしていない

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3.4会社の権力；実行可能。当社は、本協定に署名·交付し、本協定項の契約と義務を履行するすべての必要な会社の権力と権限を有しており、4.6節第1文に記載されている陳述の正確性と、株主の承認を得た上で、合併事項について予定されている取引を完了すると仮定しています。第4.6節第1節で述べた正確性を仮定し、株主の承認を得た場合、会社が行う予定の取引を完了することは、会社が必要なすべての会社の行動の正式かつ有効な許可を得ており、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出する以外に、本協定に署名·交付され、本協定の下での契約と義務を履行する。当社は、当社が本契約に署名及び交付することを許可するための追加的な会社の手続きや行動を必要としません。当社は本協定の下での契約および義務を履行し、または本協定の予想される取引を完了する必要はありません。4.6節第1節の陳述の正確性を仮定すると、本協定はbr社によって正式に効率的に署名·交付され、親会社と合併子会社の適切な許可、実行および交付が当社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、その条項に基づいて当社に強制的に実行することができるが、このようなbr}実行可能性(A)は、適用可能な破産、破産、再編、執行停止および他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に影響を与えるか、または債権者の権利に関連し、(B)株式一般原則 (総称して実行可能な例外と総称する)の制約を受ける可能性がある

3.5会社の取締役会が承認します。会社取締役会は、正式に招集され開催された全取締役が出席する会議において、(A)合併を含む本協定と行う予定の取引を決定し、会社及びその株主にとって賢明で公平かつその最適な利益に合致し、当社が本協定を締結することが望ましいと発表し、(B)当社が本協定に署名·交付することを承認し、発表することが望ましい。当社は、本プロトコルに記載されている契約及び合意を履行し、本プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、合併及び本プロトコルが行う他の取引を完了し、(C)本プロトコルの通過を自社株主会議に提出することを指示し、(D)本プロトコルに記載されている条項及び条件の制約の下で、本プロトコルが当社株主によって可決されることを提案する決議(第(A)~(D)項に記載の事項、会社取締役会提案)、5.3節で明確に許可された範囲を除いて、いかなる方法でも撤回、修正、または撤回はありません

3.6株主承認。4.6節第1節の陳述の正確性を仮定すると，投票権のある株式(株主承認)の多数の投票権を持つすべての保有者の賛成票は，法律および当社S登録証明書および定款を適用するために必要な当社の任意のカテゴリまたは系列の株式所有者が本プロトコルを採択し，合併を承認する唯一の投票権である

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3.7同意と承認；違反はありません。4.6節第1節の陳述の正確性を仮定すると、当社が本協定に署名及び交付し、当社が本契約項の下での契約及び義務を履行し、又は本協定で予想される取引を完了することは、(A)会社登録証明書又は会社定款のいかなる規定に違反し、又はそれとの衝突又は会社定款の違反を招くいかなる規定にも違反しない。(B)いかなる政府当局の許可を必要とするか、又はそれに提出又は通知することができるが、(I)“高速鉄道会社法”又は任意の適用される外国反トラスト法又は競争法(外国反独占法)により要求される可能性のあるものを除く。(Ii)取引法およびその公布された規則および条例を遵守することを含む任意の連邦または州証券法律の適用要件、(Iii)DGCLが、デラウェア州国務長官への合併証明書の提出および記録を含む適切な合併文書の提出および記録を要求すること、または(Iv)ナスダックの適用要件、(C)違反、衝突、または任意の条項違反を引き起こすこと、または任意の同意または違約を要求すること(または任意の終了、キャンセル、または発生を要求すること。任意の実質的な契約の任意の条項、条件または条項に基づいて、(D)そのような権利を違約または生成する任意のイベントを引き起こす(または、通知を出した後、時間の経過または他の)結果をもたらす(または通知された後、時間の経過または他の)。(E)会社またはその任意の資産に適用される任意の法的または秩序(株主の承認を受けると仮定する)に違反する(保有権または親会社または合併子会社の設立を許可する留置権を除く)、または(E)会社またはその任意の資産に適用される任意の法律または秩序に違反するが、(B)~(E)条の場合を含めて、単独でも全体的にもなく、合理的な予想は、本プロトコルの義務を履行する能力または本プロトコルで予想される取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または会社に重大な悪影響を及ぼす

3.8レポート；財務諸表

(A)当社は、2022年1月1日以降、米国証券取引委員会(提出時から改訂または補充)に、その提出または提出を要求するすべての報告書、付表、表、報告書およびその他の文書を直ちに提出または提出しており、これらのすべての文書は、それぞれの提出日に遵守されているか、または前回このような改正、補充または代替提出の日まで、すべての実質的な面で証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法のすべての適用要件に適合している。2022年1月1日以来、当社の役員は、“サバンズ-オキシリー法案”第302条または第906条に基づいて、どの会社の米国証券取引委員会報告についても認証を行うことができなかった。そのそれぞれの日付(本合意日の前に、当該米国証券取引委員会報告に含まれる情報が、後に提出された米国証券取引委員会報告によって修正または追加され、このような修正または補足された日まで)、2022年1月1日以来、当社の証券取引委員会報告書は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述を含むか、またはその中で必要な陳述または陳述のために陳述しなければならない重大な事実を陳述することを見落とし、誤解されない提供,しかし、なお、当社が米国証券取引委員会に提出または提供する任意の財務予測または前向き陳述の正確性または任意の情報の完全性については、取引法に基づいて公布されたFD規則を遵守する目的のみで、いかなる陳述も行わない。本合意日までに、米国証券取引委員会従業員から受信した米国証券取引委員会会社報告に関するコメントレターには、未解決または未解決のコメントはない

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(B)当社の米国証券取引委員会報告書に組み込まれた付記及び付表を含む監査及び監査されていない総合財務諸表、(I)各重要な点において、当該報告を提出する際に有効な適用会計規定及び適用された公表された米国証券取引委員会規則及び条例に適合し、(Ii)公認会計基準に従って作成されている(ただし、このような財務諸表付記所を除く。又は監査されていない中期財務諸表に属する場合は、 財務諸表を除く)。アメリカ証券取引委員会10-Q表或いは証券取引法下の任意の後続表の許可によって、関連期間内に一致的に適用し、及び(Iii) の中ですべての重大事項を公平に示し、当社及びその総合付属会社のそれぞれの日付の総合財務状況を尊重し、及び各期間の総合収益、株主権益、経営業績及び総合財務状況或いは現金流量の変動を示し、すべての状況は公認会計基準に符合する(もし監査財務諸表に属していなければ、無脚注及び正常年末監査調整に制限されなければならない)

(C)当社及びその付属会社は、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供することを目的とし、2022年1月1日から財務報告内部統制制度(例えば、取引法第13 a-15条で定義されている)を維持し、以下の政策及び手順を含む：(I)会社及びその付属会社の資産の取引及び処分を合理的に詳細かつ正確かつ公平に反映する記録を維持することに関する。(Ii)公認会計原則に従って財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録することを保証する合理的な保証を提供し、 収支は管理層および会社の取締役会の許可のみに基づいて行われ、(Iii)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある無許可買収、使用または処分について、当社またはその付属会社の資産br}を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。S社の経営陣は、S及びその子会社が2022年12月31日までの財政年度中にサバンズ−オキシリー法第404条の要求に従って財務報告の内部統制を実施する有効性の評価を完了しており、本合意日 前に提出された米国証券取引委員会会社報告書に規定があることを除いて、これらの制御が有効であると結論した

(D)取引法に基づいて提出または提出された会社S報告において開示を要求するすべての情報が記録され、処理されることを確実にするために、当社およびその子会社が維持し、2022年1月1日から取引規制を維持している場合、13 a-15または15 d-15に定義され、要求された開示制御およびプログラム。米国証券取引委員会規則及び表に規定されている時間内に当該等の情報をすべてまとめて報告し、当該等の情報を適宜S社管理層に伝達して、必要な開示を適時に決定し、当社の主要幹部及び当社の主要財務官が当該等の報告について取引法に基づいて必要な証明を行うことができるようにする

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(E)本契約日前に解決された事項に加えて、2022年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社またはその任意の取締役または上級管理者、または当社に知られている任意の従業員、監査人、会計士または他の代表は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの内部会計 制御に関する任意の書面クレーム、指図、断言またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている。(Ii)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が不当な会計または監査行為に従事していることに関するいかなる指定または主張もしない、個別または全体的に が当社のS財務諸表の作成または正確性に重大な影響を与えることが予想されない限り、(Ii)当社またはその任意の付属会社にはいかなる重大な弱点や重大な欠損も存在しないが、brなどの事項は当社の監査師を満足させるまで解決されていない

3.9開示されていない負債はない。個別または合計が会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合を除いて、当社及びその付属会社には何の負債もないが、以下の場合を除く：(A)2022年12月31日までにS審査を受けた会社貸借対照表に開示された負債には、2022年12月31日までのS年報10−K表に開示された付記が含まれている；(B)2023年1月1日から正常業務過程で発生した負債。(C)当社又はその任意の付属会社が任意の重大契約の条項に基づいて負う履行義務(違約責任又は義務を除く)、 及び(D)本契約及び本合意により行われる取引により生じる又は関連する責任

3.10いくつかの変更は行われていません

(A)当社は、2023年3月31日から本契約日まで、重大な悪影響を受けていません

(B)2023年3月31日から本契約日まで、(I)当社及びその子会社は、通常の業務過程において、すべての重要な側面において、過去の慣行と一致する方法でそれぞれの業務を展開しているが、交渉、署名、交付及び履行を除く。(Ii)当社又はその任意の子会社がいかなる行動をとっていないか、又は行動していない場合は、本契約日の後、締め切りまでにいかなる行動も取らない場合は、親会社が事前に書面で同意していない場合は、構成対5.1(Y)(I)節，5.1(Y)(Ii)節，5.1(Y)(Iii)節，5.1(Y)(Iv)節，5.1(Y)(V)節，5.1(Y)(Vi)節，5.1(Y)(Vii)節，5.1(Y)(X)節，5.1(Y)(Xiv)節，5.1(Y)(Xv)節，5.1(Y)(Xv)節，第5.1(Y)(X)節を構成する.第5.1(Y)(Xvii)条、第5.1(Y)(Xviii)条又は第5.1(Y)(Xx)条

3.11依頼書

(A) 米国証券取引委員会に依頼書を提出する際に，依頼書を任意の改訂または補充を行う際に，依頼書が発表，配布または伝播された場合，依頼書はまず会社株主 に郵送され，株主総会時には，委託書の形式はすべての実質的な面で“取引法”および他のすべての適用法の適用要求に適合し，何の非真実な も含まれない

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陳述を行う場合に応じて、重要な事実を述べたり、陳述を省略したり、陳述を行うために陳述しなければならない任意の重要な事実を述べたり、誤解してはならないしかし前提は親会社又は合併子会社又はその任意の代表が提供する情報については、会社はいかなる陳述又は担保もしない

(B)当社またはその任意の代表によって提供されるか、または委託書にロードされるため、または引用的に委託書に組み込まれるための資料は、重大な事実に関するいかなる不実陳述も含まれないか、または委託書内に陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を記載することを見落として、これらの陳述が誤解されないことを保証する

3.12仲介人；いくつかの費用。当社が開示した手紙の第3.12節に記載されたコンサルタント(会社財務コンサルタント)の費用および支出は、当社によって支払われるほか、任意のブローカー、発見者、投資銀行または財務コンサルタントは、本契約または当社、その付属会社またはその任意の主管、取締役または従業員の代表によって締結された契約に従って作成された取引に関連する任意のブローカー、発見者S、財務コンサルタントS、取引または他の費用または手数料を受け取る権利がない

3.13従業員福祉/従業員。

(A)“会社開示状”第3.13(A)節には、本協定締結日までの各材料の完全リスト (I)ERISA第3(3)節で定義された従業員福祉計画、(Ii)雇用、年金、退職、利益共有、繰延給与、株式オプション、制御権変更、保留、持分または株式報酬、株式購入、従業員持株、解散費、休暇、ボーナス、インセンティブまたはその他の補償計画、計画、政策または合意、ならびに(Iii)医療、歯科、視力または他の健康計画、生命保険当社またはその任意の付属会社が後援、維持または供出する計画または付帯福祉計画、または当社またはその任意の付属会社が何らかの義務または責任を有する計画は、(X)当社またはその任意の付属会社が法律に基づいて出資する政府当局が単独で後援する任意の計画または計画、および(Y)任意の多雇用主計画(総称して計画と呼ぶ)を含まない。(1)90(90)日を超えない通知後に終了することができ、さらに責任がなく(または法律で規定された他の期間を適用することができる)、または(2)第3.2(B)節に記載された会社証券に関連する奨励協定の任意の計画、または(br}親会社および合併子会社によって得られた報酬合意形態と実質的に異なるいかなる計画も提供しない)ことができる。“会社開示手紙”第3.13(A)節に記載された計画については、会社は、(A)改正を含む書面計画文書(適用されるような)の適用、真実、正確、および完全なコピーを親会社および連結子会社に提供しており、(B)適用法律要件について表5500の各計画に提出された最新表5500年度報告書を提出している。(C)適用法律要件は、概要計画説明を提供する各計画の最新の概要計画説明、およびすべての関連する重大な修正要約、および(D)任意の適用計画に関する最新の国税局決定、通知または意見書を受信した(ある場合)

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(B)合理的に単独または全体的な予想が会社に重大な悪影響を与えない限り、(I)基準第401(A)節に規定されている資格に適合する各計画は、米国国税局の有利な決定状を受信したか、または、その適格地位について米国国税局が発行した有利なプロトタイプ意見書に依存する可能性があり、(Ii)各計画および任意の関連信託は、ERISA、基準および他の適用可能な法律の規定に適合し、維持および管理されており、(Iii)通常の福祉クレームを除いて、法的訴訟手続きが存在しない。任意の計画または任意の計画に関連する係属中の政府監査または調査、または任意の計画下の任意の福祉権利または請求を主張する政府監査または調査

(C)どの計画も多雇用主計画又は他の年金計画ではなく、従業員補償及び保険法第4章又は“規則”第412節の制約を受ける。過去6(6)年間、当社、その任意の子会社またはERISA関連会社は、マルチ雇用主計画に属するか、またはERISA第4章または規則412節に拘束された任意の計画に賛助、維持または貢献していないか、またはその計画に従って任意の実際または負債を担っている

(D) (I)“法典”第4980 B条又は任意の同様の州法律(COBRA)又はERISA又は任意の他の適用法に規定されている団体保健継続保険を提供する法定責任を除いて、退職後福祉又は他の退職後福祉、又は(Ii)雇用終了日の終了までの保険を規定する計画はない

(E)当社が書簡の第3.13(E)節で述べたことを開示することに加えて、当社は、本契約に署名したり、本協定で意図された取引を完了させたりすることはない(単独であっても、または任意の追加のbrまたはその後のイベントが発生した場合にも)：(I)当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは取締役に任意の補償または福祉を得る権利があり、(Ii)このようなbr}従業員、コンサルタントまたは取締役への補償または福祉金額を増加させる；または(Iii)上記の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役への任意の報酬、持分報酬または他の利益の帰属、資金または支払い時間の支払いを加速すること、または(Iv)は、規則280 G条に示される超過パラシュート支払いの任意の支払いとしてみなされる理由がある。いかなる者も、当社またはその任意の付属会社が、規則4999または409 A条に従って徴収された任意の税金について支払う任意の毛利または他の金を得る権利がない

(F)個別の 又は全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、本契約日まで、(I)当社又はその任意の付属会社は、2022年1月1日からいかなる法的手続きの対象でもないか、又は当社又は当該等の付属会社が任意の法律に基づいていかなる不公平な労働行為に従事しているかを指し、(Ii)当社又はその任意の付属会社の従業員は、これによりストライキ、紛争、ストライキ、停止、減速又は停止が発生していない。本合意の発表日まで、当社又はその任意の子会社は、いかなる集団交渉合意の当事者でもなく、労働組合、労働組合又は同様の労働機関が当社又はその任意の子会社を代表するいかなる従業員もいない

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(G)当社及びその付属会社は、差別、勤務時間数及び賃金又は残業賃金の支払に関する法律を含む雇用に関するすべての適用法律を遵守しているが、個別又は全体として、合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない場合は除く。当社またはその任意の子会社は、2022年1月1日以降、大規模なリストラや工場閉鎖を実施していない(1988年の“労働者調整·再訓練通知法”の定義による)

(H)2022年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社の任意の現職役員、元幹部または従業員は、その現職または従業員に対する重大なセクハラ疑惑を受けていない

(I)当社またはその任意の付属会社は、本契約の実行または行われる取引について、任意の労働組合または労使議会に通知するか、または任意の労働組合または労使議会と任意の協議手続を行うことを要求しない

3.14訴訟。現在、法的訴訟が解決されていないか、または当社の知っている限りでは、当社またはその任意の付属会社、または当社の任意の現職の元役員または取締役またはその任意の付属会社の任意の前任者またはSに対して個人として提出された法的訴訟はなく、個別または全体的に当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。当社またはそのいずれの付属会社も、いかなる個別または共同でも当社に重大な悪影響を及ぼすと予想される未完成注文に制限されることはありません

3.15税務事項

(A) 合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない限り、個別または全体的な影響：

(I)当社およびその付属会社は、適用される法律に従って、提出すべきすべての納税表(これらの納税表の提出の任意の期限の延長を考慮して)をタイムリーに提出しており、すべての均等税表は、すべての重要な点において完全かつ正確である。当社及びその付属会社は、(A)当該等の納税表に反映された又は(B)譲受人又は相続人として、又は契約又は国庫条例1.1502-6条(又は任意の同様の州、地方又は外国税法)の規定に基づいて対処しなければならない他の責任を負わなければならない。当社またはそのいかなる付属会社も、他の人の税金を負担しません(前の文(B)項で述べたことを含む)

(Ii)当社の知る限り、いかなる政府当局も、当社又はその付属会社の税務事項について、いかなる政府当局にも、任意の保留又は脅かされた審査、審査、評価又はその他の手続を提出しておらず、当社及びその付属会社も、当該等の審査、審査、評価又はその他の手続に関する書面通知を受けていない。税務機関は書面で当社またはその任意の付属会社に申告したり、いかなる税金不足点を評価したりすることはありませんが、そのような不足点はまだ支払われていません、補償または撤回されていません

(Iii)当社およびその付属会社は、適用された政府当局に、任意の従業員、独立請負者、債権者または株主の支払いまたは不足に関連するすべての税金を支払う。当社またはその任意の子会社が任意の低減またはゼロの源泉徴収比率が適用されている限り、会社はその比率を支持する完全で正確かつ当時の文書を持っている

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(B)過去2(2)年以内に、当社及びその付属会社は、規則第355条に基づいて免税待遇を受けることを予定している株式流通において流通会社又は制御会社を構成していない(規則第355(A)(1)(A)条の定義による)

(C)当社及びその付属会社は、“財務条例”第1.6011-4(B)(2)条(又は任意の同様の州、地方又は外国法律条文)に示される上場取引に関与していない

(D)当社又はその任意の付属会社は、税務機関が任意の重大な書面裁定又は裁定を受けることができず、当該等の裁定又は裁定は、当社又はその任意の付属会社の任意の開始又は将来の課税年度に関連することができる

(E)留置許可権を除いて、当社又はその付属会社のいかなる資産又は財産にも重大な税務留置権は存在しない

(F)親会社および連結子会社は、本3.15節および第3.8、3.9および3.13節が税収に関連するすべての陳述および保証を構成することに同意し、認め、本プロトコルの他の任意の他の説明または担保は、税金に関連するいかなる事項にも適用されるものと解釈してはならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社と合併子会社が同意し、認めているにもかかわらず、当社は当社或いはその子会社のいかなる税務属性の存在、金額或いは可用性についていかなるbr陳述或いは保証を行うことはなく、純営業損失、資本損失の繰越、税収の繰越免除、資産基礎と償却期間を含む

3.16法律を遵守する；許可する。個別又は全体的に合理的な予想が当社に実質的な悪影響を与えないすべての場合を除き、(A)当社及びその各子会社はなく、また、2022年1月1日以来、当社又はその子会社に適用されるいかなる法律に違反、違反又は違反していないか、又は当社又はその子会社の任意の財産又は資産が制約又は影響を受けている法律に違反していないか、又は、2022年1月1日から本協定日まで、当社及びその子会社は、以下の事項に関する書面通知を受けていない、又は告発されている。解決されていない法律違反は何でもあります(B)当社及びその各付属会社は、その業務を経営するために必要なすべてのライセンスを有し、かつ、当該等のライセンスが有効かつ全面的に発効すること、(C)2022年1月1日以来、当社及びその各付属会社は、いかなる政府当局が当該等のライセンスの撤回又は一時停止を脅した書面通知を受けていないこと、及び(D)当社及びその各付属会社は、当該等のライセンスの条項を遵守する

3.17環境ビジネス。単独でない限り、または 合計において、合理的に予想されることは、会社に重大な悪影響を及ぼす

(A)当社及びその各付属会社は、2022年1月1日からすべての適用環境法を遵守している

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(B)当社及びその各付属会社は、業務を展開するために必要な環境法律に必要なすべてのライセンスを取得し、2022年1月1日から当該等のライセンスの条項及び条件を遵守している

(C)環境法に関連する、または環境法によって生成された法的手続きまたは命令が未解決であるか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の法的手続きまたは命令に脅威または影響を与えるか、または当社またはその任意の付属会社が現在経営または賃貸している任意の不動産がまだ解決されていないか、または解決されていない

(D)当社及びその子会社は、2022年1月1日以来、書面通知を受けていないか、又は(契約又は法律の実施又はその他の方法により)当社又はその任意の子会社に対して、環境法に関連し、又は環境法に基づいて発生したいかなる責任を負うか、又は(契約又は法律の実施又はその他の方法により)当社又はその任意の子会社に対して環境法に関連する又は環境法に基づいて発生したいかなる責任を負う

(E)当社又はそのいかなる付属会社も、環境法に基づいて、いかなる第三者地点で有害物質を排出することに責任がある可能性があるか、又はいかなる責任又は義務を負うことができるか、又はいかなる責任又は義務を負う可能性があるかを説明する書面通知を受けていない

(F) 当社またはその任意の付属会社は、現在(または当社に知られているように、以前)所有、経営またはレンタルされている物件では、危険物質放出事件は発生しておらず、このような事件は、当社またはその任意の付属会社の環境法に関連する任意の環境法に関連する、または環境法に基づいて生成された法的手続きまたは命令の基礎となるべきである

3.18知的財産権

(A)会社開示書簡第3.18(A)節には、本公告日までに真実で、正確かつ完全なすべての材料会社登録知的財産権リスト、および現在のすべての人(S)の名前、適用司法管轄区域および出願または登録番号が記載されている。別途説明がある以外に、当社又はその付属会社は、当社開示書簡第3.18(A)節に記載されているすべての材料の独占所有者、共同所有者又は許可された者であり、いかなる留置権も有していないが、留置権は除外する

(B) 個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことに加えて、現在、またはかつて当社またはその付属会社の従業員または請負業者であり、当社またはその任意の付属会社によって所有されている(または所有すると主張している)任意の重大な知的財産権の創造または発展に関与していたすべての人は、その従業員Sまたは 請負業者Sが重大な知的財産権の権利を有する有効な合意に署名しており、この譲渡は現在有効である

(C)当社の知る限り、当社が登録したすべての材料知的財産権 発行または登録済み知的財産権は、有効であり、強制実行可能である。2022年1月1日以来、当社またはその任意の子会社は、いかなる第三者が任意の会社の知的財産権の有効性、実行可能性または所有権に疑問を提起する書面通知を受けていない。当社またはその任意の子会社は、現在も、任意のこのような挑戦に関連するいかなる訴訟の当事者でもないが、当社の知的財産権登録の正常な過程におけるオフィス訴訟およびその他の一方的な訴訟を除外する

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(D)当社またはその任意の付属会社は、いかなる第三者からも書面通知を受けておらず、当社の知る限り、いかなる第三者の他の断言または脅威もなく、当社またはその任意の付属会社が現在行っている業務運営または当社の製品が任意の第三者の知的財産権を侵害または流用していることを指すが、個別または全体的には、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。個別または全体的に、合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社、その付属会社または当社のいかなる製品も侵害または流用していない(または当社製品を商業化または使用する際に、任意の当社製品が現在存在する有効かつ強制的に実行可能な知的財産権を侵害または流用する)

(E)個別または全体的に、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるほか、(I)当社及びその付属会社は、不正開示に対する合理的な措置を含む合理的なセキュリティ措置又はその他の措置を講じており、(Ii)当社の知的財産権に含まれる当該等の商業秘密は、いかなる者にも開示されていないが、書面守秘協定及び(Iii)当社が知っている限り、書面守秘協定に基づく以外に、当社又はその任意の付属会社は、当該等の権限が当社の知的財産権に含まれる商業秘密をいかなる者にも開示していない

(F)任意の材料会社の知的財産権および当社の知る限り、当社に許可された任意の重大な知的財産権は、任意の保留または係属命令または他の係争処理の制約を受けず、これらの命令または他の係争処置は、当社またはその任意の付属会社に対して使用、譲渡、登録することができ、任意の材料会社の知的財産権に対して不利および重大な制限を構成することができるかもしれない

(G)当社の知る限り、第三者がいかなる材料会社の知的財産権を侵害または流用しているかはありません。個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えない合理的な予想を除いて、当社またはその任意の付属会社は現在、いかなる 訴訟(I)に参加しておらず、任意の第三者知的財産権の有効性、実行可能性または所有権を疑問視するか、または(Ii)任意の第三者または任意の第三者製品またはサービスの業務運営が任意の会社の知的財産権を侵害または流用すると主張している

(H)ある発明は、br社が知的財産権を登録する特許および特許出願に別途説明されていることに加えて、連邦機関によって付与された政府の支援の下で行われ、合理的に会社に大きな影響を与えないことが予想されない限り、(I)どの政府当局の資金、施設、または人員は、どの会社の知的財産権の開発にも使用されておらず、(Ii)会社の任意の知的財産権は、ベハ-ドール法案の次の発明主題をカバーしていない

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(I)会社およびその子会社は、すべての会社のソフトウェアの機密性および機密性を保護、維持、維持するために合理的に最善を尽くしており、会社の知る限り、本契約日の3(3)年前の日以来、任意の機密会社ソフトウェアを流用または不正に開示または使用する行為は発生しておらず、このような不正な開示または使用は、会社またはその任意の子会社に起因することができる。前述の一般性を制限することなく、会社およびその子会社が会社製品または会社およびその子会社が維持するウェブサイトに含まれる会社固有ソフトウェアのソースコードおよびターゲットコード、ならびに現在のバージョンおよびすべての以前のバージョンに適用されるファイルを所有しており、これらのソフトウェアは、会社製品または会社およびその子会社が維持するウェブサイトに含まれるが、個別または全体的に会社に大きな悪影響を与えない

3.19データのプライバシーとセキュリティ

(A)2022年1月1日以来、ITシステムには何の重大な故障も発生せず、当社とその子会社は、ITシステムに格納されている機密情報の完全性、安全性、セキュリティを保護するためのビジネス上合理的な行政および技術保障措置を実施している。当社の知る限り、2022年1月1日以来、悪意のある側への身代金の支払いを招く違反を含む、実際にまたは不正にITシステムの安全に侵入または違反したと言われる事件は発生していない。個別または全体的に合理的に企業に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合を除いて、会社が所有するソフトウェアおよび会社に知られている任意の他の会社のソフトウェアおよびITシステム(例えば、適用される)(I)その文書および機能仕様、ならびに会社およびその子会社が業務を展開する際の他の要求に従って操作および実行し、(Ii)会社およびその付属会社の業務に必要な操作および実行を現在とほぼ同じ方法で行う。(Iii)2022年1月1日以来、当社またはその任意の子会社に悪影響を与える故障または障害は発生していない、(Iv)当社によれば、(A)任意のウイルス、トロイの木馬、ワームまたは他のソフトウェアルーチンまたは情報技術資産を含む重大なエラーおよび他の欠陥はなく、許可されていないアクセスまたは無効化、消去または他の方法で同社が所有するソフトウェア、ITシステムまたはデータ、(B)バックドア、時限爆弾、時限爆弾、または他の方法で損害を与えることを目的としている、当社およびその子会社の現在の業務および運営ニーズを満たすのに十分である。Drop Dead デバイスまたは他のソフトウェアルーチンは、時間が経過するにつれて、またはプログラムユーザ以外の人の積極的な制御の下でコンピュータプログラムを自動的に無効にすることを意図しているか、または(C)そのような会社のすべてのソフトウェアまたはITシステムの他の悪意のあるコードを中断または無効にすることを意図している。当社とその子会社は、ビジネス上の合理的なバックアップと災害復旧技術の流れ、およびビジネス上の合理的な業務連続性計画を実施しています

(B)2022年1月1日以来、当社とその各子会社(I)は、適用されるデータ保護 要求を遵守しているが、要求に適合していない場合を除き、これらの要件を満たしていない場合は、単独または全体的に当社に重大な悪影響を与えることはなく、(Ii)は を保護するために合理的な最善を尽くしている

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当社およびその付属会社(または当社またはその付属会社を代表する任意の者)が、業務を展開するために収集、保存、使用または維持される個人情報の機密性、完全性、可用性および安全性を提供して、任意の人の不正使用、開示、紛失、修正、処理、送信または破壊または取得を防止するための個人情報の機密性、完全性、可用性および安全性、および(Iii)個人情報または非公開情報の開示についていかなる人にもいかなる通知も要求されておらず、当社またはその任意の付属会社もこのようなbr通知を提供していない。個別または全体的に、当社またはその付属会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるほか、2022年1月1日以来、当社またはその付属会社に保存されている個人資料は違反または中断されていないか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社が保存している個人資料を違反または許可されておらず、当社またはその付属会社に適用される任意の資料保護法に基づいて個人、法執行部門または任意の政府当局に通知する必要がある。2022年1月1日から本公告日まで、当社或いはそのいかなる付属会社もいかなる政府当局の書面通信或いは申索を受けておらず、当社又はその任意の付属会社がいかなる資料保護法を遵守していないことを指し、当該等の申請索が当社及びその付属会社全体にとって重大な影響を与えない限り、当該等の申決は存在しない。当社の知る限り、当社及びその付属会社が収集、蓄積及び処理した個人資料は、締め切り後に当社及びその付属会社が現在使用している方式とほぼ同じ方法で使用可能であり、かつ当該等の個人資料には重大なbr契約制限がなく、親会社S又はその連属会社が締め切り後に自身の目的で当該等の個人資料 を保持、使用及び開示する権利があることを制限する

3.20不動産

(A)当社及びその付属会社はいかなる不動産も所有しておらず、いかなる不動産も所有していない

(B)個別または合計が不合理に当社に重大な悪影響を与えないことが予想される以外に、(I)当社またはその任意の付属会社は、その使用または占有または使用または占有権のある任意の不動産(不動産賃貸)の各材料賃貸、転貸、許可、占有契約およびその他の合意が、現在または将来、当社またはその付属会社(不動産賃貸)に有効であり、当社またはその付属会社(当社に知られている限りでは、当社は他の当事者と拘束力がある)に有効であり、実行可能な例外的な場合には完全に有効である。(Ii)当社又はその付属会社がテナント、テナント又は許可者として支払うべきすべての賃貸料及びその他の金及び課金は、現行賃貸料及びその他の金及び課金であり、(Iii)当社又はその付属会社又は当社の知る限り、その下の所有者は、いかなる不動産賃貸項下の終了事件又は条件又は未治癒の重大な違約も存在せず、(Iv)当社及びその各付属会社は、そのリース、転貸又は特許経営の各不動産において良好かつ有効な賃貸権、分譲権又はライセンス権益を有し、かついかなる留置権も存在しない。(V)当社またはその付属会社は、留置権を許可された以外に、処理すべき物件の書面通知を受けておらず、当社の知る限り、任意の不動産賃貸のいかなる物件も脅威または非難されておらず、当社またはその任意の付属会社は、任意の第三者に不動産賃貸に拘束された任意の物件の全部または一部を使用または占有する権利を付与していない、または第三者に不動産賃貸に拘束されている任意の物件の全部または一部を使用または占有する権利を付与していない。及び(Vi)当社及びその任意の付属会社には、いかなる不動産賃貸(留置許可権を除く)を付与するいかなる担保権益も付与されていない

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3.21材料契約

(A)会社開示書第3.21(A)節には、本公告日までの真実、正確かつ完全なリストが記載されており、当社は、本公告日に有効である(または当該契約に基づいて、当社またはその任意の子会社が本契約項目の下で任意の継続的な重大な義務を有する)本公告日に有効な(または契約に基づいて、当社またはその任意の子会社が本契約の下で任意の継続的な重大な義務を有する)各契約(計画を除く)の真、正確かつ完全な(任意の必要な編集を受けた)コピーを提供し、その任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産は、以下の制約を受ける

(I)証券法S-K法規第601(B)(10)項によれば、当社は、材料契約として提出しなければならないか、または現在の8-K表報告書に当社によって開示されなければならない

(Ii)その条項によれば、いくつかの前例条件を満たした後に、当社またはその任意の付属会社が最近の財政年度またはその後の任意の財政年度に、契約に基づいて当社またはその任意の付属会社に総額5，000，000ドルを超える(マイルストーンまたは特許使用料で支払う方法を含む)または債務総額 を支払うことに関連するが、通常の業務中に従来の慣例に従って締結された契約を除く

(Iii)任意の実質的な態様で、当社またはその任意の付属会社が任意の業界または任意の地理的地域で競合するか、または任意の業務に従事する自由を制限するチノ；

(Iv)当社及びその付属会社全体の業務に重大な影響を与える任意の共同企業又は共同経営企業の設立、設立、運営、管理又は制御について規定又は管理を行う

(V)(A)会社またはその任意の子会社が、第三者が所有することができるかもしれない任意の重大な知的財産権(付随契約を除く)、または(B)第三者と製品または技術を共同開発することができることを規定する

(Vi)会社またはその任意の子会社が、その任意の重大な知的財産権を任意の第三者に許可することを規定する

(Vii)直接または間接(合併または他の方法によって)他の人の業務または株式または他の株式を買収または処分することに関連し、会社またはその任意の付属会社がこの合意について負担する継続的または対価格支払い義務総額が1，000，000ドルを超えること；

(Viii)任意の予想される12(12)ヶ月の間に会社またはその任意の子会社が少なくとも5，000，000ドルの支払い義務を有することを規定する材料製造、供給、流通またはマーケティングプロトコルを構成する

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(Ix)は年間レンタル料が100，000元以上の不動産賃貸証書である

(X)どの政府当局も

(Xi)任意の連属会社、役員、役員(取引法の定義を参照)、5%以上の株式を保有する者、または当社の知る限り、その任意の連属会社(当社またはその任意の付属会社を除く)または直系親族(会社の株式奨励に応じて、解散費義務および契約なしに任意に終了することができる要項を除く)

(Xii)未償還元金が$5，000，000を超える借金に関する債権(会社間債務項目を除く)；

(Xiii)通常業務プロセスの外で当社に重大な影響を与える他の者の賠償又は担保を規定する義務；及び

(Xiv)は、任意の未解決または脅威の請求、訴訟または法的手続きについて和解を達成することに関連し、このような請求、訴訟または法的手続きは、本合意の発効日後に2，500，000ドルを超える支払い責任を負う必要があるか、または当社またはその任意の付属会社の行為に対して責任または制限を構成する必要がある

計画に加えて、上記(I)~(Xiv)項で説明したタイプの各契約は、本明細書では材料契約と呼ばれる

(B)個別または全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、(I)各重要契約は有効であり、会社またはその付属会社に対して拘束力があり、会社の知る限り、各重要契約は十分な効力と効力を有するが、実行可能な例外の制限を受け、 および(Ii)会社またはその付属会社は各重要契約の履行または遵守を要求するすべての義務を履行している。(Iii)当社又はその付属会社又は当社の知る限り、当社又はその付属会社は、いかなる重大な契約の下でも違約していないこと、及び(Iv)当社の知る限り、当社又はその付属会社は、いかなる重大な契約のいかなる第三者からも書面通知を受けておらず、当該第三者が重大な契約の下のいかなる失責又は違約により当該等の重大な契約を終了しようとしていることを示す

3.22コンプライアンス

(A)個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、(I)当社及びその各付属会社は、2022年1月1日以来、当社及びその付属会社に適用されるすべての法律、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産、業務製品又はその他の資産がその制約又は影響を受ける法律を遵守しているが、これらに限定されない。(Ii)2022年1月1日以来、当社またはその任意の子会社は、いかなる懸案または当社に知られているいかなる政府当局(FDAを含む)からの脅威、クレーム、訴訟、手続き、聴取、実行、監査、調査または仲裁からの書面通知を受けておらず、当社またはその任意の子会社が任意の医療保健法またはその責任に違反していることを告発し、(Iii)2022年1月1日以来、

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当社、その子会社、当社、当社またはその任意の子会社は、サービスを提供する任意の従業員、高級管理者、取締役または第三者を招聘して、米国連邦または州医療計画または人間の臨床研究への参加を排除、一時停止または禁止しているか、または当社の知る限り、政府調査、br}調査、訴訟、または他の合理的に予想される資格取り消し、一時停止または排除をもたらす同様の行動を受けている

(B) 個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、当社およびその付属会社は、それぞれの業務を行うために必要なFDAライセンス(総称してFDAライセンス)を有し、これらのすべてのFDAライセンスは完全に有効である

(C)2022年1月1日から、(I)当社またはその任意の付属会社がFDAに提出、保存または提供を要求するすべての手紙、会議録、報告、書類、クレームおよび通知は、このように提出、保存または提供されており、(Ii)当社によれば、これらのすべての手紙、会議録、報告、文書、クレームおよび通知は、このように提出、保存または提供されており、(Br)2022年1月1日から、(I)当社またはその任意の付属会社は、当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しているbr}を除く。提出日(またはその後の提出で修正または補足)において、クレームおよび通知は、すべての重要な態様で完全かつ正しい

(D)当社またはその任意の付属会社によって行われているか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行われている臨床および臨床前研究は、すべての適用される医療法律、FDA許可証、良好な臨床実践要件(臨床前および臨床)、良好な製造規範および薬物警戒に基づいてすべての重要な点で行われている

(E)会社は、以下の内容の真実、正確かつ完全なコピーを親会社および連結子会社に提供した：(I)本契約日まで、会社およびその子会社が後援するすべてのオマビドン臨床前および臨床研究に関するすべての重大な臨床データ、(Ii)FDAがオマビドンを承認して以来、会社およびその子会社が提出または提出したすべての重大な手紙、ならびに研究、臨床前、臨床およびその他の適用の重要な報告書、本合意日までに、FDA(取得可能な範囲内で)会社およびその子会社が後援するすべてのオマビドン臨床前および臨床研究のすべての臨床前および臨床調査に関するFDA(およびそのような通信または報告のすべての要約)、(Iii)は、承認を得るためにEMAに提出されたマーケティング許可申請 、(Iv)EMAへの上場許可申請に提出されたすべての材料通信(提案されたOmaveloxolone小児科試験に関連することを含む)、および(V)Omaveloxolone上場許可出願に関するEMAの120日間の問題リスト、およびこの問題に対する会社の提案草案

3.23保険。当社は、当社およびその子会社の業務、資産および運営に関連するすべての重大な保険証書およびすべての重大な自己保険計画および手配の真実、正確かつ完全なコピーを親会社および合併子会社に交付または提供しました。当社及びその付属会社が保険を受けている保険金額及び保険リスクは、すべての重大な点で、規模及び発展段階に類似した会社の正常な業界慣行と一致している。各 について

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これらの保険証券は、個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A)当該保険証券が完全に有効であり、かつ、その満期のすべての保険料が支払われている場合、(B)当社またはその任意の付属会社が違約または違約しておらず、かつ、当社またはその任意の付属会社がいかなる行動を取っていないか、またはいかなる行動をとることもできず、通知またはbr時間の経過または両方が併有している場合には、そのような保険証の違反または違約を構成し、またはその任意の保険証書を終了または修正することを許可する。(C)当社の知る限り、どのような保険証の保険者も、裁判所によって、または主管および適用司法管轄権を有する保険監督機関によって債務返済ができないことが発表されていないか、または接収、信託、または清算手続きに置かれており、そのような保険証のキャンセルまたは終了通知も受信されていない。本保険証書の期日までに、保険者はどの保険範囲に対して疑問、拒否或いは論争を提出し、このような保険単項下の重大な未解決クレームは何もない

3.24いくつかのビジネス慣行。当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの役員または高級社員、または当社に知られている任意の他の従業員、代表または代理人(各ケースにおいて、当社またはその任意の付属会社を代表して1977年の“海外腐敗防止法”が指す身分で行動する)は、(I)不正献金、贈り物、または代理として(I)いかなる資金も使用しない(各ケースにおいて、当社またはその任意の付属会社を代表する)。政治活動に関連する娯楽または他の不正支出、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に、または外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不法に支払うか、または(Iii)いかなる腐敗防止法律またはそれに基づいて公布された任意の規則または法規、反マネーロンダリング法、またはそれによって公布された任意の規則または法規または任意の同様の効力に基づく適用された法律のいずれの規定に違反するか。2019年1月1日以降、当社またはその任意の子会社は、政府当局から書面通知を受けておらず、いかなる法的手続の疑いも受けていない

3.25会社財務コンサルタントの意見。当社取締役会(又はその管轄下委員会)は、当該意見発表日に、当該意見発表日に、作成された各種仮定、遵守された手順、考慮事項及び当該意見を準備する際に行う審査の制限に基づいて、当社株主に支払う1株当たり172.50ドルの対価(当該意見に記載されているものを除く)に基づいて、財務的に当該等の所持者に対して公平であることを旨とする当社財務顧問の口頭意見(提出書面による確認)を受けている

3.26州接収規制は適用されない。本協定に記載されている親会社と合併子会社の陳述が真実で、正確かつ完全であると仮定すると、会社取締役会(またはその委員会)は、DGCL第203条の企業合併に対する制限が、本協定と本合意が行う予定の取引に適用されないようにし、当社の知る限り、他の国の買収法規又は類似の法規又は法規が本協定に適用される合併又は本協定に適用される他の取引に適用されることを意図していない

3.27関連者取引。当社又はその任意の付属会社の現職取締役、上級管理者又は共同経営会社は、当社又はその任意の付属会社の任意の債務を一切借りておらず、又は直接又は間接的に当社又はその任意の付属会社と締結された任意の契約、手配又は了解から利益を得ることもなく(計画を除く)、これらの契約、手配又は了解は、証券法S-K規程第404項に従って開示されなければならない

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3.28他の陳述や保証はありません。本細則第III条に記載されている陳述及びbrを保証する以外に、当社又は当社を代表する任意の代表又は他の者は、彼等又は他の任意の共同会社又はそのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況又は経営結果、又は親会社又は合併付属会社に提供される予定の取引に関連する任意の他の資料について、いかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはない。当社は、第4条(A)に記載された陳述及び担保を除いて、当社と当社の関連側との同意を認め、代表して、親会社または任意の他の者が、本契約の締結、合併、合併、子会社またはそれぞれの業務、または本契約、合併および本協定を締結する他の取引に関連する任意の他の事項について、または任意の陳述または保証を行っていない。本プロトコル第4条に明確に規定されている親会社および合併子会社の陳述および担保に加えて、会社関連側は、任意の親会社関連者または他の任意の陳述または担保に依存していないか、(B)任意の親会社関連者が、本プロトコル、合併および本プロトコルを締結するために意図している他の取引、または本プロトコルの締結、合併および他の取引に関連する任意の他の事項について、親会社関連者またはそのそれぞれの業務に関連する任意の陳述または保証を行うことを許可していない。(C)任意の推定、予測、予測、データ、財務情報、メモ、および(C)任意の推定、予測、予測、データ、財務情報、メモ、関連会社または任意の他の者に提供または提供されるプレゼンテーションまたは任意の他の材料または情報は、親会社または合併子会社の陳述または担保(および任意の会社関連者または任意の他の者に依存しない)とみなされるべきでもなく、(および限定される)親会社または合併子会社が第4条に規定する親会社または合併子会社の陳述または保証において、そのような材料または情報について明示的な陳述または保証を行わない限り、または保証されるべきではない

第四条

親会社と連結子会社の陳述と保証

親会社と連結子会社はこの声明を発表し、以下のように会社に保証する

4.1組織と資質。親会社と合併子会社はすべてその組織が所属する司法管轄区の法律によって組織となり、有効な存在と信用は良好であり、そしてすべての必要な権力と許可を持ってその物件を所有し、現在行われている方式で業務を経営するが、このような失職或いはそのような失権は親会社或いは合併子会社が合併或いは行う他の取引を完成する能力を阻止、重大な遅延或いは重大な重大な損害を阻止するのに十分ではなく、個別或いは全体的には例外である。合併子会社のすべての発行済み株式と発行済み株式は親会社が所有する。親会社及び合併付属会社はすべてそれぞれの会社の登録証明書及び定款(或いはその他の類似管理書類)の規定を遵守しているが、遵守できなかった場合、個別或いは全体として、親会社又は合併付属会社が親会社又は合併付属会社が合併又は進行しようとする他の取引を阻止、重大な遅延又は重大な損害を与えない能力を合理的に期待する

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4.2主管当局。親会社および合併付属会社は，本協定の署名および交付，本協定項の下でそれぞれの契約および義務の履行および進行しようとする取引所の完成に必要な会社権力およびbrのライセンスを持っている。親会社及び合併子会社が本協定に署名及び交付し、並びに連結子会社の唯一の株主が本協定を採択した場合(当該採択は本協定の締結及び交付直後に発効しなければならない)、親会社及び合併子会社は、それぞれの契約及び本協定に規定する義務を履行し、本協定に規定する取引を完了し、いずれも親会社及び合併子会社について必要なすべての会社の行動の正式及び有効な認可を得ており、合併子会社、親会社又はその任意の子会社に対して追加の会社訴訟又は訴訟を行う必要はなく、親会社及び合併子会社の署名及び交付を許可する。親会社と連結子会社は，それぞれ本プロトコル項の下での契約と義務 又は親会社と合併子会社が本プロトコルで行う予定の取引を完了する.本協定はすでに親会社と合併子会社が正式に有効に署名と交付し、br社の適切な許可、署名と交付が親会社と合併子会社のそれぞれの合法的、有効かつ拘束力のある協定を構成していると仮定し、その条項によって親会社と連結子会社に対してそれぞれ実行することができるが、実行可能な例外的な場合は除外する。本合意日までに、 (A)親会社取締役会は、合併を含む本契約及び予定されている取引を承認し、(B)合併子会社取締役会は、(I)合併子会社及びその唯一の株主の最適な利益を決定し、本契約を締結し、予定されている取引を完了することを宣言することが望ましい。(Ii)合併子会社の署名及び交付を承認することが望ましい。合併付属会社は、本協定に記載されている条項及び条件に従って本合意を履行し、及び(Iii)合併付属会社の唯一の株主が本合意を採択することを提案し、上記(A)及び(B)条のそれぞれの場合において、正式に開催及び開催される会議において(又は書面で合意された)承認された取引(合併を含む)を行うことができる。本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定のいかなる取引を承認するにはS親会社の株主投票を必要としない

4.3エージェント宣言。親会社または連結子会社またはその任意の代表によって提供されるか、または委託書に組み込むための資料を書面で提供するか、または重要な事実に関するいかなる不実陳述も含まれないか、または陳述が誤解されないことを保証するために、委託書内で陳述または陳述しなければならない重大な事実 を見落としないであろう

4.4同意と承認；違反はありません。個別または全体的に合理的な予想によって阻止されない場合を除いて、親会社または合併子会社が本契約、親会社または合併子会社が本合意項のそれぞれの契約および義務を履行し、本合意項の下での取引を完了することはなく、また、(A)違反、衝突、または親会社または合併子会社のそれぞれの会社登録証明書または定款(または他の同様の管理文書)のいかなる規定にも違反することはない。(B)任意の政府当局の許可を得ること、または任意の政府当局に提出または通知することを要求するが、次の場合を除く：(I)“高速鉄道法案”の規定により、(Ii)

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取引法およびその公布された規則および条例を遵守することを含む任意の連邦または州証券法の適用要件、(Iii)DGCLが、デラウェア州国務長官への合併証明書の提出および記録を要求すること、または(Iv)ナスダックの適用要件、(C)違反、衝突、または任意の条項違反を引き起こすこと、または任意の通知または同意を要求すること、または違約を引き起こすこと(または任意の終了、キャンセル、修正または加速をもたらす権利、または任意の場合、通知の後、親会社または合併付属会社または彼のそれぞれの付属会社が契約者である任意の条項、条件または規定、または(br}親会社またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の資産がその制約を受ける可能性がある)の任意の条項、条件または規定、または(D)親会社またはその任意の付属会社(合併付属会社を含む)またはそのそれぞれの資産を制約する任意の法律または命令に違反するか、または(D)親会社またはその任意の付属会社(合併付属会社を含む)または彼などのそれぞれの資産を制約するために適用される任意の法律または命令(株主承認を受けたと仮定する)に違反し、違約またはそのいずれかの権利を生成する

4.5訴訟。本合意日までに、法的手続きまたは政府の行政調査または行動が未解決であるか、または親会社またはその任意の子会社に対する脅威または親会社またはその任意の子会社に関連する脅威が、親会社またはその任意の子会社に関連する脅威が、親会社または合併が合併または本プロトコルで意図される他の取引を完了することを阻止、重大な遅延または重大な損害をもたらすことが合理的に予想される能力はない。親会社またはその任意の付属会社は、いかなる未完了の命令にも支配されず、これらの命令は、個別または合計阻止、重大な遅延または重大な損害親会社または合併付属会社が合併または本プロトコルで行われる他の取引を完了する能力を合理的に予想することができるであろう

4.6株主資本。親会社又はその任意の連結会社(連結子会社を含む)、又は任意の連結会社又は共同経営会社(当社条例第203節参照)は、本契約日の前3(3)年からの期間において、当社の利害関係のある株主であってもなく、 この用語は、当社第203条に定義されている。親会社、合併付属会社、またはその任意の共同経営会社は、(取引法によって公布された規則第13 D-3条で使用される)当社の任意の株式または他の証券、または当社証券または任意の他の経済的権益(派生証券または他の方法を介して)を買収する任意のオプション、株式承認証または他の権利を有することはないが、退職金または他の従業員福祉計画または互恵基金または他の同様の投資ツールによる投資は除外される

4.7十分な資金。br}親会社には、現在、本合意の日からその後の任意の時間、発効時間まで、かつ、合併総費用および会社オプションおよび会社RSU奨励に関連する対価の支払い、および本合意条項に従って親会社または合併子会社Sによって支払われるすべての関連費用および支出を含む、親会社Sおよび連結子会社Sの本合意の下でのすべての責任を履行するのに十分な資金がある。親会社S及び連結子会社Sの本合意項の下での責任は、合併を完了する責任を含み、親会社S又は合併子会社Sがいかなる融資を受けて本プロトコルで行う取引を完了するための条件に制限されない

4.8他の業務はありません。 連結子会社は合併を完了する目的でのみ設立されます。連結子会社は、発効時間までにはなく、いかなる活動にも従事しないが、連結子会社の設立に関連する活動又は本合意が予想される活動を除き、かつ、発効時間直前に、本合意が予想される活動を除いて、連結子会社は他の責任を負わない

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4.9仲介人。当社は親会社及び合併付属会社及びその代表による手配に基づいて、本契約が行う予定の取引についていかなるブローカー、発見者又は投資銀行の任意のブローカー、発見者S、財務顧問S又はその他の費用又は手数料を支払うことはなく、一切責任を負いません

4.10支払能力。親会社および連結子会社が本合意を締結する目的は、既存の債権者または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺するためではない。本プロトコルで予想される取引を実施し、合併総対価格および任意の他の考慮可能な債務返済または再融資を支払い、およびすべての関連費用および支出を支払った後、残っている会社は支払能力を有するであろう。本4.10節では、存続会社の支払能力に関する言葉とは、(A)現在存在している会社の資産の公平な売却可能価値、全体として、その日までに残っている会社のすべての負債、または負債および他の負債を含む、その日付までのすべての負債を意味する。(B)存続法団の資産の公平な売却可能価値全体として、債務および他の負債が絶対的かつ満期となっているので、存続法団全体としての相当可能な負債(または負債を含む)を支払うのに必要な額よりも大きい。(C)存続団は、その日の当日に、その日後に親会社が従事またはしようとする業務の運営のための不合理な少量の資本を有しないであろう。(D)存続している会社は、債務の満了時に債務を返済する能力があり、債務およびその他の債務を含む

4.11いくつかの予定が不足している。本合意日までに、本契約及び支援協定を除いて、親会社又は合併子会社又はそれらのそれぞれの付属会社はいかなる契約の当事者でもなく、いかなる株主、取締役、役員、幹部との許可、締結又は締結、承諾又は同意もない。当社の従業員又は他の関連会社(A)(I)本契約又は合併又は(Ii)発効日からその後に存続している会社又はその任意の業務又は運営(継続雇用を含む)に関連しているか、又は(B)このいずれか(I)当該株式所有者は、当該株主Sの株式の合併対価とは異なる金額又は性質の対価を受け取る権利があるか、又は(Ii)当該株主、取締役、役員、従業員又は当社の他の関連会社が直接又は間接的に親会社に株式投資を提供することに同意している、合併子会社または会社は、合併の任意の部分に資金を提供する

4.12他の陳述や保証はありません。第IV条に記載されている陳述及び保証を除いて、親会社、合併付属会社又は任意の代表又は代表又は任意の他の者は、それ又はその任意の共同会社又はその任意の又はbrのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況又は経営結果、又は本協定で行われる取引が当社に提供される任意の他の資料について、いかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはない。親会社および合併子会社は、それぞれ確認して同意する(それぞれ親会社、合併子会社、それぞれの関連会社、各直接および間接株主、パートナー、マネージャーまたはその他の持分を代表する

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親会社、合併子会社、またはその任意の関連会社の証券所有者、および前述の任意の会社(総称して親会社関連側と総称する)の任意の代表、 は、条項III(A)に記載された陳述および保証に加えて、会社、その任意の関連側、会社またはその任意の関連会社の任意の直接または間接株主、パートナー、マネージャーまたは他の持分または証券所有者、または前述の任意の関連先の任意の代表(総称して会社関連側と呼ぶ)または任意の他の者が、それ自身またはその業務について、または任意の陳述または保証を行っている。当社又はその業務又は本プロトコルの締結、合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引に関連するいかなる他の事項も、親会社側は、いかなる会社の関連者又は他の人のいかなる陳述又は保証にも依存しないが、本プロトコル第3条に明確に規定されている当社の陳述及び保証を除く。(B)いかなる者も、本プロトコルの締結、合併及び本プロトコルが行う他の取引に関連する任意のbrの陳述又は保証又はその他の事項を行うことを許可していない。このような陳述または保証がなされた場合、いかなる親会社または他の誰も、それを任意の会社の関連者によって許可された根拠と見なしてはならず、(C)任意の推定、予測、予測、データ、財務情報、メモ、(Br)任意の親関係者または任意の他の人に提供または提供されるプレゼンテーションまたは任意の他の材料または情報は、(Br)条第3条に規定する会社の陳述または保証において、そのような材料または情報についての当社の明示的な陳述または保証がない限り、(Br)条第3条に規定する会社の陳述または保証とみなされるべきでもなく、または当社の陳述または保証を含むものとみなされるべきではない

第五条

会社のチノ

5.1社の業務処理。(A)“会社開示書簡”第5.1節に記載されていることに加えて、(B)法的要件が適用される(親会社または親会社S弁護士への通知後にとりうる任意の新冠肺炎措置または戦争または制裁行為に対してとりうる合理的な行動を含み、(C)現在ロシア連邦とウクライナに関連する紛争に関連する措置を含む)、(C)親会社が書面で同意した(無理に拒否してはならない、条件を付加したり、同意を遅延させてはならない)、または(D)本合意要求または明確に規定されたbr}。本合意の日から本協定の終了日又は発効日までの期間内に、(X)当社及びその各付属会社はその合理的な最大の努力を尽くし、過去の慣例に従って、その正常と正常な業務フローに従って、すべての重要な方面で業務を展開し、当社及びその各付属会社はその合理的な最大の努力を尽くして、その業務組織の完全を維持し、当社又はその付属会社と重要な業務関係を有する者の既存の関係を維持する提供,それは新冠肺炎または任意の新冠肺炎措置に関連する任意の期間内に、当社およびその子会社は、新冠肺炎または任意の新冠肺炎措置について合理的に必要な行動をとることができる：(I)会社およびその子会社の従業員および他の会社またはその任意の子会社と業務往来のある個人の健康と安全を保護する；または(Ii)新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策による第三者供給またはサービス中断に対応する；提供, さらに進む親会社または親会社S弁護士に通知を出した後、会社またはその任意の子会社は、現在ロシア連邦とウクライナに関連する紛争に関連する合理的な行動を含む戦争行為または制裁をとることができ、(Y)前述の規定の一般性を制限することなく、会社はいかなる子会社も許可しない

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(I)会社登録証明書または定款または他の同様の組織文書の任意の修正によって；

(Ii)任意の持分計画または同様の計画を通過または実施すること

(Iii)発行、販売、購入、質権または許可または提案発行、販売、購入または質権の任意の会社証券または会社付属証券のオプションまたは権利を付与するが、本契約日までの会社株奨励または本契約に従って付与された発行可能な株式を除く

(IV)任意の会社の証券または会社付属証券を直接または間接的に買収または償還または償還するが、(A)会社の株式計画がその既存の条項に従って規定されるものを除く、または(B)その既存の条項に従って任意の会社の株式報酬を購入、帰属、行使および/または決済することに関連する行使価格および/または源泉徴収義務を履行する

(V)その配当金を分割、合併または再分類するか、またはその株式の任意の株式の任意の配当または割り当て(現金、株式または財産)を発表、準備、作成または支払いするが、当社の任意のS全資付属会社の配当または割り当てを除く；

(Vi)(A)合併、合併、資本再編または他の方法による任意の業務、資産または証券の買収(それぞれの場合、以下(Xiv)項による資本支出、および通常の業務中に従来の慣例に従って行われた任意の資産買収は含まれておらず、活性医薬成分および他の用品を含む) コストが5，000，000ドルを超え、個別または合計、(B)市場価値が5，000，000ドルを超える任意の資産を個別または合計販売、レンタル、または他の方法で処分する。ただし、以下の場合を除く：(1)本契約締結の日に存在する契約または承諾、(2)正常業務過程で従来の慣例に従って行われた製品またはサービスの販売、(3)付帯契約、(4)正常業務過程において従来の慣例に従って締結された非排他的ライセンス、(5)正常業務過程で従来の慣例に従って有価証券を処分すること、および(6)従来の慣例に従って正常営業過程で無形資産を処分または放棄すること、または(C)完全または部分清算、解散、および(6)従来の慣例に従って正常営業過程で無形資産を処分または放棄する場合を除く。資本再構成または 組換え；

(Vii)(A)販売、譲渡、許可、再許可、譲渡、取り消し、継続不能、防御不能、通常の業務中の維持、放棄、または他の方法で任意の処置または付与不起訴の約束任意の材料会社の知的財産権または任意の会社製品の場合、(1)付随契約および(2)通常の業務中に契約製造業者または契約研究機関と締結された非独占的許可を除いて、または(B)秘密保護協定または親会社代表以外の場合、任意の第三者に、会社の知的財産権に含まれる任意の重要な商業秘密を開示する

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(Viii)借金によって引き起こされる、負担するか、または他の方法で任意の債務を負担するか、またはそれに責任を負う

(Ix)責任、保証、裏書き、または他の方法で任意の他の人の債務に責任を負い、保証、裏書きまたは責任を負う(直接であっても、またはある場合であっても) であり、総金額は5，000，000ドル以下である

(X)任意の他の者に2，500，000ドルを超える融資、下敷き(通常の業務支出のため、またはSまたはその任意の付属会社の管理書類または既存の賠償義務に基づくものを除く)、または任意の他の者に出資または2，500，000ドルを超える投資を提供するが、以下の場合を除く：(A)当社またはその任意の付属会社の任意の賠償契約または管理書類マット支出、および(B)当社とその任意の全額付属会社との間の融資または下敷き、および当社S全付属会社への出資または投資；

(Xi)任意の付属会社を設立し、他の人の任意の株式を買収するか、または任意の合弁企業、共同企業、協力または同様の手配を締結する

(12)任意の実質的な態様で、その使用の任意の財務会計方法、原則、慣例、政策または手順を変更するが、会計基準または法律が適用されることが認められている別の要求者を除く

(Xiii)(A)(A)実質税務項目に関連する任意の税務会計方法または期間の変更、変更、または要求(一般業務プロセスを除く)；(B)任意の重大な税務項目選択を行い、変更または撤回する(通常の業務プロセス以外)；(C)任意の重要税申告表の修正または再提出；(D)任意の重大税項目に適用されるbr制限の法定期限の延長または免除に同意する(申告表提出の締め切りを自動的に延長することを除く)；(E)任意の重大な税務手続きまたは法的責任を解決または妥協する。(F)いかなる物質税払い戻し要求を放棄するか、(G)任意の税金裁決を要求するか、または(H)会社開示書簡第5.1(Y)(Xiii)節に規定された処理と一致しない方法で、任意の米国連邦所得税または他の材料納税申告書を準備または提出するか、または過去のやり方と大きく一致しない；

(Xiv)適用法律が別途規定されているか、または本契約の日に発効する計画が既存の条項に従って別途規定されていることを除いて、(A)任意の計画または契約を締結し、支配権、留任、解散料または解雇報酬の任意の新しい変化を規定または支払い、(B)任意の会社の株式奨励を付与する、(C)任意の増加を付与するか、またはbr}の付与を加速させるか、支払うか、または資金を支払うか、任意の従業員、コンサルタント、上級職員または取締役への報酬または福祉、(D)採用、締結、締結、任意の重要な計画を実質的に修正または終了するか、または(E)任意の計画の供給義務を計算するための任意の精算または他の 仮定を変更する；

(Xv)雇用または解雇年収が$400，000を超える任意の従業員であるが、理由により解雇は除外される(従来の慣例に従って決定された)

(十六)任意の集団交渉又は同様の労働契約を締結すること

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(Xvii)任意の重大な資本支出またはそれに関連する任意の債務、負債または債務を作成または承認するが、(A)財政年度の資本支出予算に関連する予想される資本支出および(B)予算に組み込まれていないいかなる資本支出も、2023年12月31日および2024年12月31日までの各財政年度において、当該財政年度の総額5，000，000元を超えてはならない

(Xviii)任意の訴訟、br}訴訟、クレーム、法的手続きまたは調査を解決するが、6.11節で想定されるものを除いて、または金銭的損害(受信された保険収益の純額を差し引く)についてのみ和解が成立し、1つの金額が2，500，000ドル以下、または合計5，000，000ドル以下である

(Xix)通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致しない限り、または任意の取引に関連する場合、 は、本条項5.1節の任意の他の条項が明確に許容される範囲内で、(A)本契約日前に締結された場合、重要な契約であるが、既存の重要な契約に基づいて発行された任意の作業説明書を除外し、各契約の金額は2，500，000ドルを超えないか、または(B)任意の重要な契約を実質的に修正し、実質的に修正または終了する(その満期に応じて除外される)、または任意の実質的な権利または実質的なクレームを譲渡する、または放棄、解放または する

(Xx)任意の留置権(留置許可権を除く)、任意の重大な権利、または他の重大な資産または財産の制約を受ける

(Xxi)その条項に基づいて親会社またはその連属会社に拘束力のある任意の契約を締結する(当社またはその任意の付属会社を除いて、取引完了後)

(Xxii)共同出資、共同商業化、または同様のプロジェクトに関連する任意の協力合意の下での選択権の行使コストと利益参加権(このような協調プロトコルが存在する任意の会社製品について、そのような権利からの参加を選択するか選択するか、または

(Xxiii)上記の行動のいずれかを書面または他の方法で許可、提出、同意、または承諾する

本プロトコルの任意の他の規定を推進するために、法律の許容される範囲内で、会社は、合理的な最新に基づいて、FDAまたはEMA間、またはFDAまたはEMAとの間の会社製品に関する任意の重大な事態の発展(任意の深刻な有害事象の発生および任意の重大な政府照会または調査を含む)、議論または交渉 を親会社に通報しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、本協定は、発効時間前の親会社または連結子会社に、当社またはその任意の付属会社の業務または運営を直接または間接的に制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。発効時間までに、当社及びその子会社は、本協定の条項及び条件に基づいて、それぞれの業務及び運営を全面的に制御·監督しなければならない

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5.2嘆願禁止

(A)第5.2(C)項に別段の規定があるほか、本合意の日から第8条に基づいて本合意を終了した日から発効時間(早い者を基準とする)までのいずれかの時間には、会社は、その役員や上級管理者に、その他の代表が直接または間接的に(I)質問を求めず、開始し、知らずに任意の 照会を促進するように、その他の代表が直接または間接的に(I)を求めないように、その他の代表が直接または間接的に(I)を求めないように、その他の代表に任意の他の代表を許可またはインフォームド的に許可するように指示し、最善を尽くさなければならない。(Ii)任意の人(親会社、合併子会社または親会社または連結子会社の任意の指定者または代表を除く)またはその任意の 代表に任意の情報を提供すること、または任意の人(親会社、合併子会社または親会社または合併子会社の任意の指定者または代表を除く)が会社またはその任意の子会社の業務、財産、資産、帳簿、記録または他の情報にアクセスすることを可能にするか、または会社またはその任意の子会社の業務、財産、資産、帳簿、記録または他の情報との接触を任意の人員に提供することができる、または合理的に予想されることができる買収提案の提案または要約、(Ii)任意の人に会社またはその任意の子会社の業務、帳簿、記録または他の情報を提供することができる。構成または合理的な予想を提出または発表することは、買収提案の任意の問い合わせ、提案または要約をもたらし、(Iii)構成または合理的な予想が買収提案をもたらす任意の問い合わせ、提案または要約について、任意の人またはその代表と任意の議論または交渉を行い、(本5.2節の規定のいずれかの者に通知されない限り)、(Iv)任意の合併プロトコル、購入プロトコルを締結する。買収提案に関する意向書又は同様の合意(第5.2(C)節により締結された許容可能な機密協定を除く)、(V)承認は、DGCL第203条の規定により利益株主となる任意の取引又は任意の第三者、又は(Vi)上記のいずれかの意向を承認、許可、同意又は公開発表する。第5.2(C)項の規定に適合する場合には、本合意の日から第8条による本協定の終了及び発効時間(以前の者に準ずる)までの期間内に、会社は、その役員及び上級管理者を促し、その合理的な最大の努力を指示し、その他の代表の停止、停止を促し、終了を招くことを許可しなければならず、任意の他の代表がいかなる人(親会社、合併子会社及びその代表を除く)又はその任意の代表と任意の議論又は交渉を継続することを許可又は知ることができない。本契約日前に、任意の買収提案をもたらす任意の照会、提案または要約を構成または合理的に予想して行う。本合意日後24(24)時間以内に、会社は、潜在的買収提案に関する任意のエンティティまたは電子データ室(または潜在的買収提案に関する以前の議論)に入る任意の人(親会社、合併子会社およびその代表以外)を終了し、各個人(親会社、親会社、本契約日の前12(12)ヶ月以内に潜在的買収提案に関連する機密協定( 守秘協定を除く)に署名した当社又はその任意の代表が当社又はその任意の代表に提供する当社の機密資料を含むすべての文書及び資料は、直ちに当社を返還するか、又は当該秘密協定の条項に従って廃棄しなければならない

(B)本契約の日から本プロトコルが第8条の終了日から買収提案を受信してから24時間以内、又は合理的な予想が買収提案を招くことができる資料又は問い合わせ、提案又は要約を受信してから24(24)時間以内に、当社は(I)当該等の買収提案、要求資料、問い合わせ、提案又は要約に関する書面通知を親会社に提供し、(Ii)当該等の買収提案、要求資料、問い合わせ価格、問い合わせ、及び(Ii)親会社に当該等の買収提案、要求資料、問い合わせ、問い合わせ、提案や要約(その後のいかなる改訂も含む)やそのような買収提案をした人の身分は，

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情報、問い合わせ、アドバイス、または要約。会社は、任意のそのような買収提案、情報要求または問い合わせ、提案または要約の任意の議論または交渉の状態、および任意の実質的な条項および条件の任意の変更に関する合理的かつタイムリーな情報を親会社に提供し、そのような任意の提案の任意の実質的な条項または条件を含むすべての文字またはメディアの未編集のコピーと、任意のこのような買収提案、情報要求、問い合わせ価格、オファーおよび任意の提案取引プロトコル(すべてのスケジュール、展示品および添付ファイルを含む)に関連するすべての未編集のコピーとを、任意のそのような買収提案、見積および任意の提案取引プロトコル(すべてのスケジュール、展示品および添付ファイルを含む)に関連するすべての未編集のコピーを親会社に提供しなければならない。提案や要約とそれに関連した任意の資金調達約束。疑問を生じないようにするために，本5.2(B)節により親会社に提供されるすべての情報は秘密保護プロトコル条項によって制約される

(C)本第5.2節又は本協定の他の部分に相反する規定があっても、株主の承認を受ける前の任意の時間に、会社又はその代表者が任意の人又はグループの誠実な書面買収提案を受けた場合であっても、当該買収提案が本協定第5.2節のいずれかの実質的な側面に違反して生じたものではない場合、会社取締役会がその財務顧問(S)及び外部法律顧問と協議した後に誠実に決定する場合は、買収提案がより高い提案を構成または合理的にもたらす可能性があり、以下(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の行動をとることができなかった場合、適用法に従って負担される受託責任に合理的に抵触する可能性が高い場合、会社およびその任意の代表は、(I)その人または団体と一致することができる(I)提供会社は、実質的に(br}受け入れ可能な秘密保持協定のコピーを親会社に同時に提供しなければならない)、(Ii)は、買収提案を提出した個人またはグループの条項および条件を明確にするために、または買収提案を提出した個人またはグループに会社に関する情報を提供することを検討すべきである(br}提供(X)当社は実質的に親会社に当社に関する任意の資料を提供または提供すべきであり、これらの資料は当該等の人々またはそのグループの人々に提供されるものであり、このような資料は が以前に親会社に提供または提供されたことがないものではなく、(Y)当社はすでにそのような人々またはそのグループと受け入れ可能な秘密協定を締結しなければならない)および(Iii)これらの買収提案について参加し、br}と買収提案を提出した当該などの人々またはグループと議論または交渉を行う必要がある。当社取締役会が上記決定を行ってから24(24)時間以内であり、かつ、いずれにしても、当社が初めて買収提案について前の文(I)、(Ii)又は(Iii)項で述べた任意のbr行動をとる前に、当社は親会社に書面通知を行い、親会社に当社取締役会に前の文による決定を通知しなければならない。当社は、当社の締約国としての当社の秘密または明示的または暗黙的なポーズ義務(または任意の同様の合意)のいかなる規定を修正、修正、終了、または放棄、免除または譲渡してはならず、そのような義務または合意のいかなる規定も強制的に実行しなければならない。本合意に相反する規定があっても、もし会社取締役会がその外部法律顧問と協議した後に誠実に決定した場合、会社取締役会がこのような行動を取らないことが適用法律規定の に合理的に違反すると心から考えている場合、会社は、この条項 を禁止し、修正し、または他の方法で修正、放棄、または秘密および非公開で任意の秘密、ポーズ、または同様の合意を実行することができなかった任意の条項を許可されなければならず、その条項 が会社取締役会への秘密提案を禁止または禁止することを前提としている。会社は、そのような免除又は免除のいずれかの後、直ちに親会社に書面通知を出さなければならないが、いずれにしても、当該等の免除又は免除後24時間以内にしなければならない

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5.3会社の取締役会が提案します

(A)第5.3(B)節に別段の規定があるほか、会社取締役会又はそのいずれの委員会も、(I)親会社又は合併子会社取締役会提案に不利な方法で会社提案を撤回、改訂、修正してはならず、(Ii)買収提案を公開承認又は推薦してはならず、(Iii)会社株主に委託書を配布する際に会社取締役会提案を委託書に含めることができなかった。(Iv)いずれかの買収提案が発行された株式に対する買収要約又は交換要約として構築され、取引法第14 d-2条(親会社又は親会社の関連会社を除く)に基づいて開始された場合、開始後10(10)営業日以内に、会社株主が当該買収要約又は交換要約を受け入れることができなかったか、又は(V) 公開 提案を公開して上記いずれか(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及び(V)条のいずれかを行うことを提案した場合、会社取締役会は変更を提案する)提供,しかし、本協定には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、会社取締役会又はその任意の委員会が取引法第14 d-9(F)条に基づいて会社株主に発行する停止、表示及び傍受通知、第5.3(C)(I)条に規定する任意の行動又は上記のいずれかと実質的に同様の通知は、会社取締役会の提案の変更とみなされてはならず、本合意条項によって禁止されているものとみなされてはならない提供会社のこのような開示は、会社取締役会の提案が引き続き有効であることを示しなければならず、公開開示前に、会社取締役会の提案が本第5.3節の規定に基づいて変更されたことを示すものである

(B)上記の規定又は本協定に規定されているいずれかの逆の規定にもかかわらず、株主承認を受ける前の任意の時間に、(I)本協定日後に受信された5.2節のいずれかの実質的な側面に違反したことによる誠実な書面買収提案ではなく、又は(Y)会社取締役会の提案を変更するために中間イベントが発生したか、又は(Ii)誠実な買収提案に応答することができる。本契約日後に受領された書面買収提案書 は、第5.2条のいずれかの実質的な違反によるものではなく、当該適用買収提案書を実施する最終合意を締結し、第8.1(C)(Ii)条により本合意を終了する提供(A)会社取締役会(外部法律顧問の意見を聴取した後)このような行動をとることができなかったことは、適用法律に基づいて負担される受託責任に合理的に抵触する可能性が高いことを誠実に判断し、(B)買収提案を受けた場合、会社取締役会は、(財務顧問(S)と外部法律顧問と協議した後)当該買収提案がより高い提案を構成していると判断するか、または中間事件の場合には、介入事件が発生したと判断する。(C)当社は、第8.1(C)(Ii)条に基づいて行動する意向において、会社取締役会提案変更又は本合意の終了を実施する前に少なくとも3(3)営業日前に親会社に書面通知を行い、当該行動をとる理由(変更提案通知)を説明し、(D)第8.1(C)(Ii)条に基づいて会社取締役会提案変更又は終了を実施する前に、会社はその代表を手配しなければならない。この3(3)の営業日期間(親会社が交渉したい範囲内)に合理的に は親会社と善意の交渉を行うことができ、本合意の条項と条件を調整して、会社の取締役会が第8.1(C)(Ii)条に基づいて本合意を変更または終了する根拠をなくすことができる；および(E)当該3(3)個の営業日期間が終了する前に、会社取締役会は任意のことを考慮している

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親会社が拘束力のある書面要約で提出した本プロトコル条項や条件の改正は，親会社が撤回不可能に提出し，このような行動をとることができなかったことは，適用法に基づいて負担される受託責任に合理的に抵触する可能性が高い(このような買収提案を受けた場合，その買収提案はより高い提案となる).(X)上級提案書を受信した場合、財務条項に何らかの変化(支払対価格または形態の任意の変化を含む)が発生した場合、または当該買収提案書の条項または条件を他の修正するか、または(Y)中間イベントが発生し、中間イベントに関連する任意の変化が発生した場合、会社は親会社に新たな提案変更通知を提供しなければならない。会社取締役会は、第8.1(C)(Ii)条に基づいて提出された任意の変更又は本プロトコルの任意の提案を終了し、当該新たな推奨変更通知を提出した後、2(2)営業日以内に前文第(C)項及び第(D)項の制約を再び受けなければならない

(C)本合意に相反する規定があっても、本協定のいかなる規定も、当社又は当社取締役会(I)が当社株主への開示規則14 e-2(A)取引法又は取引法に基づく規則14 d-9の規定を遵守する立場をとることを禁止せず、かつ(Ii)会社取締役会が誠実に(その外部法律顧問に相談した後)このような開示を行わないことが法律に基づいて負担される受託責任に合理的に抵触すると判断した場合、本協定は、当社又は当社取締役会が当社株主にいかなる情報を開示することを禁止してはならない提供会社のこのような開示は、会社取締役会の提案が引き続き有効であることを示しなければならず、公開開示前に、会社取締役会の提案が本第5.3節の規定に基づいて変更されたことを示すものである

第六条

チェーノを付加する

6.1委託書の準備；株主総会

(A)本契約日後、当社は、確実な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合もbrを超えてはならない)その後10(10)営業日を超えてはならない)を作成し、米国証券取引委員会に予備委託書(改訂または補充された委託書)を提出しなければならない。当社および親会社のそれぞれは，依頼書の作成，提出および配布に関する合理的な要求に応じた当該者に関するすべての資料を相手に提供する。会社は、米国証券取引委員会またはその従業員の任意の意見または米国証券取引委員会またはその従業員から提出された任意の修正または補充依頼書の要求を受けた後(任意の場合は24時間以内に遅れてはならない)に直ちに親会社に通知し、その代表、米国証券取引委員会およびその従業員との間のすべての通信の写しを親会社に提供しなければならない。会社および親会社は、適切で実行可能な範囲内で、米国証券取引委員会の委託書に対する任意の意見に迅速に応答すべきである。上記の規定があるにもかかわらず、委託書の提出または郵送(またはその任意の修正または補充)、または米国証券取引委員会の委託書に対する任意の意見に応答する前に、会社(I)は、親会社にbrを検討し、その文書または応答に対して意見を発表する機会を持たせるべきであり、(Ii)親会社が合理的に提出したすべてのこれらの意見を誠実に考慮すべきであり、(Iii)当該文書を保存または郵送してはならない、または米国証券取引委員会に応答してはならない。親会社の事前書面承認を受ける前に、無理に差し押さえたり、条件をつけたり、承認を遅らせたりしてはいけません。もし、

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株主総会の開催前のいつでも、当社、親会社又はその任意の関連会社、上級管理者又は取締役に関連するいかなる情報は、会社又は親会社によって発見されなければならず、委託書の改訂又は補足に列挙されなければならない。委託書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述又は漏れも含まれてはならない。その中で陳述する必要がある重大な事実又は陳述は、その陳述の状況に応じて誤解することなく、当該情報を発見した者は、本委託書の他の当事者に迅速に通知しなければならない。また、このような情報を記載した適切な改訂又は補充材料を米国証券取引委員会に提出し、法律の要件が適用される範囲内で会社株主に伝播しなければならない。第5.3(B)節で明確に許可された会社取締役会が変更を提案した以外は、親会社が事前に書面で承認していない場合は、会社は委託書に対していかなる修正や補充を行ってはならず、親会社は無理に承認を拒否し、条件を付加したり、承認を遅延したりしてはならない

(B)当社は、委託書がすべての重要な側面において“証券取引法”の要求に適合しなければならないことに同意し、かつ、委託書に含まれているか、または引用的に組み込まれている任意の情報は、委託書が当社の株主に提出または郵送された日、株主総会の日、またはその任意の改訂または補充の際に、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならない、またはそのような陳述を行うために必要又は必要な任意の重大な事実を記載してはならない。当社が委託書内で行われた陳述について何の承諾もしていない限り、このような陳述は、親会社またはその代表が書面で提供する資料に基づいており、特に参考のために組み込まれているか、またはその中に組み込まれている。親会社が同意し、親会社又はその代表が書面で委託書に組み入れ又は参考方法で格納するための資料を提供し、委託書が米国証券取引委員会又は会社の株主総会に郵送された日、株主総会又はその任意の修正又は補完を含む場合には、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれてはならない、又はその中で陳述しなければならない重大な事実又は を見落としてはならず、このような陳述を行うために必要なbr}を作成して、この陳述が誤解性を有さないことを確実にする

(C)本プロトコル日後の2番目(2)営業日(その後，親会社の合理的な要求の下)に遅れず，会社は取引法規則 14 a-13により仲介人検索を行うべきである.当社は(I)本公告日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く当社のために正式な催促、通知、開催及び当社総会(株主総会)を開催する記録日を設立し、株主承認を取得し、及び(Ii)米国証券取引委員会に委託書を提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当社株主への委託書の郵送を開始しなければならない。当社は、株主総会を初めて委託書を送付してから30(30)日以内に開催することを手配します(又は当社Sが全国に認可された委託書弁護士通知のように、依頼書を送付した日から30(30)日が株主承認の提出及び取得に不十分である場合は、親会社が事前に書面で同意した比較日(無理な拒絶、条件付け又は遅延をしてはならない)ことを必要とします

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(D)本契約に相反する規定があっても、以下の場合にのみ、当社は株主総会の延期又は延期を許可されなければならない：(I)当社は、その時間に当社株主の定足数を得ることができず、かつ、当社株主及び当社は、その合理的な最善を尽くし、実行可能な場合には、できるだけ早く当該定足数を得ることができるようにする。(Ii)会社取締役会は、(A)米国証券取引委員会が委託書について提出した意見を遵守する法律規定を適用することが必要であることを誠実に(外部法律顧問の意見を聴取した後)決定したこと、または(B)適用法律規定に基づいて提出および伝播しなければならない委託書の補充または改正を許可すること、または(Iii)司法管轄権を有する裁判所が、本契約の発効日後に当社またはその任意の取締役について展開する任意の法的手続き を要求することを要求する。Br}は，本プロトコルや本プロトコルが行う予定の取引に関する任意の会社株主).株主総会において代表を自らまたは委任するのに十分な賛成票が本合意を通過しない場合、会社は、株主承認を得るために合理的な時間を有するように、株主総会を延期または延期することができるが、任意の単独延期または延期の場合、株主総会は、10(10)営業日を超えるか、または合計30(30)営業日を超えないように延期または延期してはならない。また、当社が株主総会の記録日の変更、当社に送付された委託書の再募集や改訂、補充または補充された委託書を郵送することを要求した場合、当社はいずれの場合も、株主総会の期日を株主総会の予定日から延期または10(10)を超える営業日に延期する必要はない。いずれの場合も、S親会社が事前に書面で同意していない場合は、株主総会の記録日を変更してはならず、無理に抑留、条件を付加したり、延期したりしてはならない。株主総会の通知は，本合意による決議が株主総会で審議されなければならないことを説明しなければならない。第5.3(B)節で明確に許可された会社取締役会提案変更が発効したことを除き、(1)会社取締役会は、委託書に会社取締役会の提案を含むものとし、(2)会社は、株主の承認を得るために、その合理的な最大の努力を尽くして株主の投票を獲得しなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、第5.3(B)節及び(Br)節の規定の下で、当社は、Sが第8.1(C)(Ii)節で述べた場合に本合意の権利を終了することに同意し、当社は、第6.1(D)節に従って負う責任が、いかなる買収提案の開始、公開提案、公開開示、又は当社又は任意の他の者に任意の買収提案又は構成又は中間イベントを構成する可能性のあるいかなる効果の影響を受けないことに同意する。会社は親会社の合理的な要求に基づいて、親会社に株主総会依頼書募集(中期結果を含む)の最新状況を提供すべきである

6.2合理的な最大の努力

(A)第5.2節又は第5.3節に別の規定があるほか、第6.3節の規定に適合する場合には、本協定の条項及び条件に基づいて、親会社、合併子会社及び当社は、その合理的な最大努力を尽くし、すべての必要、適切又は適切な行動をとり、本協定が期待する合併及びその他の取引をできるだけ早く実行可能な方法で完了及び実施することを促すべきである。第七条に掲げる各条件を本協定日後にできるだけ早く満足させることを含む合理的な最大の努力(I)を含む。(Ii)本協定日後，実行可能な範囲内でできるだけ早く取得し，政府当局のすべての必要な行動又は不行動及び同意を維持し，すべてを維持する

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合併完了に必要な登録、申告、政府当局への提出書類；(Iii)ボイコット、抗弁、控訴、および任意の法的手続きを撤回、覆し、または覆し、または無効にする、禁止、阻止、制限、または制限する命令(第6.3条に記載された事項に関連する任意の法的手続きまたは命令を含む)。(Iv)本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の取引の完了について、当社が契約者としての任意の重大な契約に基づいてすべての必要又は適切な合意を取得し、及び(V)いずれかの前述の事項について他方又は他の当事者と合理的に協力する。上記第5.2節または第5.3節に別の規定がある以外に、第6.3節に別の規定があるほか、親会社または合併子会社および当社は、合併または本協定で行われる他の取引を完了する能力を阻止、重大な遅延または重大な弱体化を阻止、重大な遅延または重大な弱体化するために、いかなる行動をとることができないか、またはいかなる行動をとることができない。本契約に何らかの逆の規定があっても、(I)発効時間前に、当社は、任意の同意または他の同様の費用、利益共有または他の同様の支払いまたは他の対価格(レンタル料または他の同様の支払いの増加を含む、または任意の既存の契約条項の任意の修正、補足または他の修正(または放棄)を含む)の支払いを要求されてはならないか、または追加的な保証(保証を含む)を提供するか、または他の方法で負担するか、同意を招くか、または合併完了を条件としないいかなる責任を招くか、任意の契約に基づいて任意の人(任意の政府当局を含む)の同意およびbr(Ii)親会社およびその関連会社を得ることは要求されてはならず、親会社が事前に書面で同意していない場合、会社はその子会社を促すべきではない：(A)いかなる行動をとるか、または業務、資産、負債、権利、義務、関係、経営結果、財務状態または経営の任意の条件または制限に関連する条件または制限、または所有権の任意の権利の十分な行使を任意の方法または任意の程度に制限することに同意してはならない。(1)任意の親会社、連結子会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または(2)オマビドン、(B)任意の行動、または任意の行動をとることを承諾するか、または当社およびその付属会社の業務、資産、負債、権利、義務、関係、経営結果、財務状態または経営に影響を与えることが任意の方法または任意の条件または制限に同意するか、または当社またはその任意の付属会社の任意の所有権の全面的な行使を任意の方法または任意の程度に制限し、それぞれの場合において、当社およびその子会社に重大な意義を有する方法で、全体として、または(C)任意の 政府当局と任意の和解、承諾、同意法令、規定または合意を達成して、すべての場合に本合意または本合意と予期される取引(第(Ii)項に記載されたそれぞれが負担の重い条件)で前述のいずれかを行う

(B)親会社は、その関連会社を代表して、本協定の発効日から発効日までの間、親会社は、 であってはならず、その関連会社に直接または間接的に(I)合併または合併によって、または任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織または部門の資産または持分の大部分を購入することによって、または任意の証券または資産集合を直接または間接的に買収または購入してはならない(または買収または購入に同意している)。そうする場合、または合理的に予想される場合、(A)本合意を含む任意の政府当局が行う取引(合併を含む)を得るために必要な任意の同意に重大な遅延が生じたり、いかなる政府当局の同意を得ることができないリスクが大幅に増加するか、または(B)親会社または合併完了子会社を阻止、重大な遅延または実質的な損害を招くことになる

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または(Ii)任意の株式投資、合弁企業、買収、合併、合併または業務合併について合意を締結することを含む任意の他の行動をとるか、または合理的に予想されるであろう(A)本プロトコルで意図される取引(合併を含む)に関連する任意のbr政府当局の同意を得る上で重大な遅延が生じるか、またはbr政府当局の同意を得ることができないリスクを大幅に増加させるか、または(B)親会社または付属会社が合併または本合意によって行われる他の取引を完了、阻止する能力を大幅に増加させる

6.3反独占義務

(A)親会社及び連結子会社(並びにそれぞれの関連会社、適用される場合)及び会社は、本合意日後、実際に実行可能な場合には、速やかに連邦貿易委員会及び米国司法省反独占部門に本協定及び本合意が行われる予定の取引に関する通知及び報告表を提出しなければならないが、いずれの場合も、本合意日後10(10)営業日(双方の合意が遅い日を除いて)遅れてはならない。6.3(B)節の最後の文に該当する場合、親会社および会社は、(I)このような文書を提出する際に他方と協力して調整し、(Ii)そのような文書を提出するために必要な任意の情報および文書材料を他方に提供し、(Iii)連邦貿易委員会または米国司法省が要求または要求する可能性のある任意の追加情報を提供し、(Iv)この文に適合する場合には、“高速鉄道法案”規定の適用待ち期間を終了または終了するために、できるだけ早く必要な行動をとる。(A)提出、交渉、承諾および実施(法令に同意すること、単独の命令を持つこと、または他の方法によって)業務制限、剥離を必要とする資産または業務を売却または処分すること、または業務、会社または親会社の製品ライン、使用分野、部門、業務手配、契約、資産、またはその中の権益にライセンスまたは商業化権利を付与すること、および(B)互いに協力し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、任意の法律手続きに全面的かつ強力に反対し、競争することを含む、任意の独占禁止法に従って合併を完了する任意の障害を回避する。訴訟による弁護を含み、すべての利用可能な行政および司法控訴経路を積極的に求め、このような法的手続きによって生じる可能性のある任意の有効な命令を撤回、撤回、覆し、または覆すことを求めることを含み、この命令は、本プロトコルが想定する合併および他の取引の完了を達成するために、すべての場合に合併または本プロトコルが想定する他の取引を完了し、他の方法で予備または永久禁止の進入または解除を回避することを禁止、阻止または制限することを含む。合併または本プロトコルで想定される他の取引の完了を阻止または制限すること提供,しかし、親会社および会社は、本プロトコルで想定される取引を完了するために行動しない限り、上記(A)の条項に記載された任意の行動をとる必要はない提供, さらに進む疑問を免れるために、第6.3節のいずれの規定も、親会社またはその任意の関連会社に要求してはならない、または親会社が事前に書面で同意していない場合には、負担条件を適用するために、当社またはその任意の子会社が任意の行動をとるか、または任意の行動をとることを許可する

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(B)親会社及び連結子会社(及びそれぞれの関連会社、例えば適用される)は、一方及び当社は直ちに他方に通知しなければならず、任意の政府当局は、本合意によって行われる任意の取引について、任意の政府当局に提出された任意の文書又はbr}調査、本協定又は本協定で行われる取引に関連する任意の文書又は調査を、個人によって開始された任意の訴訟を含めて、他方に迅速に通知しなければならない。本プロトコルのいずれか一方またはその付属会社が、本プロトコルが“高速鉄道法案”または任意の他の反独占法に従って行われる取引に関する任意の政府当局の追加情報または文書材料に関する要求を受信した場合、その一方は、その合理的な最大の努力を尽くして、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く、または他方と協議した後に適切な応答を行うべきである。上記の規定を制限することなく、合理的で実行可能な範囲内で、法律または適用される政府当局によって禁止されていない限り、双方は、(I)合併に関連するすべての実質的な会議および実質的な電話会議について相手に合理的な事前通知を行うこと、(Ii)相手にこのような実質的な会議および実質的な電話会議に参加する機会を与えること、(Br)(Iii)任意の政府当局と合併に関する任意の実質的な口頭コミュニケーションについて相手に合理的な通報を提供すること、(Iv)協力して任意の分析、陳述、メモ、プレゼンテーション、プレゼンテーションを提出することに同意する。合併された論点、意見または他の書面通信を解釈または擁護し、任意の規制または競争論点を明らかにし、および/または任意の政府当局からの要求または反対に応答し、(V)政府当局との合併に関するすべての書面通信(任意の分析、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点および意見を含む)を審査およびレビューするために、互いに合理的な事前機会を提供し、(Vi)相互に提供する(または双方の弁護士、適宜)合併に関するすべての書面のコピーを任意の政府当局または任意の政府当局に受け取り、 (7)相互協力し、第7.1(B)および7.1(C)節で述べた条件を満たすすべての努力に関する相手のすべての実質的な審議に参加し、誠実に考慮するために、相手に合理的な機会を提供する。このような開示、参加権、または一方の方向に提供される任意の情報は、弁護士に基づいてのみ行われ、法律の適用によって要求される範囲内で法的特権のために編集されるか、または会社の推定値または機密競争に敏感な業務情報に関連する参照を削除することができる。本合意にはいかなる相反する規定もあるが、親会社と会社が戦略的に相違がある場合、親会社 は、高速鉄道法案または他の逆トラスト法による任意の行動または非行動、合意または終了または待機期間の終了または終了に関連するすべての戦略を指導および制御する権利があり、任意の政府当局によって提案された任意の法的手続きに含まれ、政府当局が求める任意の命令は、合併または本 プロトコルによって予期される他の取引の完了を禁止、阻止または制限する効果を有するであろう

(C)第6.3(B)節の最後の文によれば、親会社、連結子会社、および当社は、(I)任意の適用法律に基づいて、本協定で行われる取引に関する任意の文書を任意の政府当局に提出する必要があるか否か、および任意の政府当局から任意の同意を得る必要があるか否かを迅速に判断する(高速鉄道法案に基づいて要求される文書および待機期間の満了または終了を除く)、および(Ii)任意の文書を直ちに提出する。これに関連する必要な情報を提供し，双方の決定をタイムリーに得ることを求める

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は本プロトコルで意図した取引に関連して行うか獲得する必要がある.親会社の事前書面の同意を得ず、又は(Ii)親会社の事前書面の同意を得ず、会社に合理的な事前通知を出さなかったか、又は初めて延長された外部期日の後、会社の事前書面による同意(無理な抑留、付加条件又は遅延をしてはならない)、会社はいかなる政府当局 にも承諾又は同意してはならない(A)“高速鉄道法案”又は他の適用される独占禁止法に基づいて滞在、課金又は任意の適用の待機期間を延長し、(B)“高速鉄道法案”又はその他の適用される独占禁止法に基づいて撤回及び再提出し、(C)任意の時間内に本プロトコルで意図された取引を完了してはならないか、または(D)任意の時間プロトコルを締結してはならない。6.3節のいずれの規定も、親会社又はその任意の関連会社に要求してはならない、又は親会社が事前に書面で同意していない場合には、br社又はその任意の子会社の同意を許可し、又はその任意の関連会社(取引終了後、会社又はその任意の子会社を含む)が、任意の取引について任意の政府当局に事前通知又は事前に任意の政府当局の承認を得た任意の要求又は義務を提供することを承諾又は同意してはならない

6.4開示および開示。本合意が有効である限り、親会社及び連結子会社は、一方、当社は、そのそれぞれの制御された付属会社が他方の事前書面で同意されていない場合には、合併又は本協定についていかなるプレスリリース又はいかなる公開声明(同意は無理に拒絶されてはならない、追加条件又は延期されてはならない)を発表してはならない。(A)法律又は任意の適用された米国証券取引所又は関連する当事者が所属する規制又は政府機関の規則又は法規が要求されない限り、法律の適用可能な範囲内および実際に実行可能な場合には、プレスリリースまたは公告をしようとする側は、任意の公告を行う前に、他方と誠実に協議しなければならない。(B)第5.3節で許可された会社の任意のプレスリリース、届出、開示、または他の公開声明(第5.3節に従って会社取締役会の提案変更を発表することを含む)、(C)すべての重大な態様において、任意のニュース原稿の提出、開示、または第6.4節に基づいて以前に行われた他の公開声明と一致する声明。または(D)メディア、アナリスト、投資家または業界会議に参加する者の質問に答える際に、行われる取引について発表される公開声明、および従業員に発表される内部公告は、これらの声明がすべての重要な側面において、双方の共同または当事者によって承認された以前のプレスリリース、公開開示または公開声明と一致し、他の態様で本6.4節の規定に適合する限り、および提供このような開示は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関する重大な非公開情報を開示しない

6.5逆買付法。任意の州買収法または州法律が、企業合併または買収または投票株式を制限または制限する能力(株式買収、公平価格、取引停止、企業合併または他の同様の買収法を含む)が、本協定、合併または本協定に適用される任意の他の取引に適用されるとみなされるか、または制限されることが意図されている場合、親会社、合併子会社および会社は、この法律が上記法律に適用されないように、すべての合理的に利用可能な行動をとるべきである提供,しかし、上記の条文は、適用法律に基づいて負担される受託責任に合理的に抵触する可能性のある行動を会社取締役会に要求するものと解釈してはならない。親会社、合併子会社、および会社は、本プロトコル、合併または本プロトコルが考慮する他の取引が、任意のこのような買収または同様の法律によって規定される要求に支配されるように、いかなる行動も取らない提供,しかし、上記の条文は、適用法律に基づいて負担される受託責任に合理的に抵触する可能性のある行動を避けることを当社または当社取締役会に要求するものと解釈してはならない

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6.6アクセス。本協定の日から第八条により本協定を終了した日から発効時間(早い者を基準とする)までの期間において、会社は、親会社及びその代表が正常営業時間内に、合理的な通知を受けた後、会社及びその子会社の財産、帳簿及び記録及び人員に合理的に接触することを許可しなければならない提供,しかし、(A)会社は、以下のような方法で任意のファイルまたは情報へのアクセスを制限または禁止することができる：(br}任意の適用法(任意の新冠肺炎対策を含む)は、会社またはその任意の子会社が、そのようなファイルまたは情報へのアクセスを制限または他の方法で禁止することを要求し、 (Ii)そのようなアクセス権限を付与することは、任意の第三者に対する守秘に関する会社またはその任意の子会社の任意の義務に違反するか、または他の方法で違反、違反または違反、違約を構成する、または第三者に次項の義務を終了または加速する権利を与える、 当社またはその任意の子会社は、当事者のいずれかの当時有効な契約であり、(Iii)そのような文書または情報にアクセスすることは、そのような文書または情報に適用される任意の弁護士-依頼者特権、作業製品原則または他の適用特権、または(Iv)そのような文書または情報が本プロトコルの評価または交渉に関連していることが合理的に予想され、 本プロトコルが意図している取引、または(B)いずれの場合も、そのようなアクセスは、会社が合理的に決定される範囲に限定されることができる。新冠肺炎または新冠肺炎の任意の措置によれば、そのようなアクセスは、会社またはその任意の子会社の任意の従業員の健康および安全を脅かすであろう。会社が前文(A)(I)、(A)(Ii)または(A)(Iii)(X)条項に基づいてアクセスまたは情報を提供しない場合、その合理的な最善を尽くして、適用法律、契約または義務に違反しないように、そのような特権を放棄する方法で適用情報を親会社に伝達し、(Y)前項(B)項。会社はその合理的な最大の努力を尽くして、会社が合理的に会社或いはそのいかなる子会社のいかなる従業員の健康と安全を危害しないと合理的に判断する方法で親会社に適用する情報を伝えるべきである。第6.6条に記載の進入による任意の調査は、当社又はその任意の付属会社の業務進行を不当に妨害することなく、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産に損害又は破壊のリスクを与えることなく行われるべきであり、当社又はその任意の付属会社は、S又はその任意の付属会社の合理的な保安措置及び保険要件を遵守しなければならず、かつ、当社又はその任意の付属会社の事前書面による同意なしに侵入性試験を行う権利を含まず、それによって自己決定されるべきである。秘密保護協定の条項および条件は、親会社またはその任意の代表が第6.6条に規定するアクセス権限に従って行った任意の調査によって得られた任意の情報に適用される。本第6.6条は、会社又は上記のいずれかの会社の任意の代表が、任意の新しい報告、分析、評価、意見又はその他のbr情報を作成することを要求するものと解釈してはならない

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6.7第16条(B)免除。当社は、任意の取締役又は当社の役員(取引所法案第16条及びその下の規則及び法規については当社の被保険者)が本合意で行われる取引について、当社の株式証券(派生証券(取引所法案下の第16 a-1(C)条を参照)を含む)を処分し、取引所法案が公布した規則及び規定により免除されるように、すべての合理的に必要な行動をとるべきである

6.8役員と上級管理職は賠償と保険を担当します

(A)当社、その付属会社及びその任意の現職又は前任取締役及び高級職員と、取締役又はその任意の付属会社の高級社員となる者と(B)当社、その付属会社又は任意の会社、共同企業、合弁企業、信託、退職金又は他の従業員福祉計画又は企業のいずれかの者及び現在又は取締役を務めた任意の者 との間で、本契約日に発効した賠償協定の下で、残っている会社は、当社及びその付属会社の義務を全面的に履行し、履行しなければならない。当社又はその任意の付属会社の要求に応じて、上記のいずれかの条項の受託者又は受信者は、一人当たり本協定の発効日前の要求(弁済者)、及び当社及びその付属会社が本契約日に発効した会社登録証明書、定款又はその他の類似した管理書類における賠償、立て替え費用及び免責条項を有する。また、発効時間から発効6(6)周年までの期間内に、会社は、当社及びその子会社の会社登録証明書、定款及びその他の類似した管理書類に、賠償、免責及び立て替え費用に関する条項を含ませなければならず、これらの条項は、当社及びその子会社の会社登録証明書、定款及びその他の類似管理文書に記載されている賠償、免責及び前借り費用条項を下回らないものとし、本協定の発効日まで、及び当該六(6)年の間、法律の要件または以下の規定を適用することを除き、補償を受けることに不利ないかなる方法でも、そのような規定を廃止、改正、または他の方法で修正してはならない

(B)第6.8(A)節に規定する一般的な原則を制限せず、発効時間から発効後6(6)周年までの期間内に、存続会社は、法律で許容される最大限度内で、任意の費用、費用及び支出(すべての利息、評価、合理的弁護士費及び調査費用を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償、債務及び和解のためのいかなる脅威又は実際の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続き、調査、民事、刑事、行政または調査の仲裁または調査(それぞれが保障された法律手続き)であっても、そのような保障された法律手続きが直接的または間接的に引き起こされる限り、または(I)発効時間前または発効時に、当社またはその付属会社の役員上級者、従業員または代理人(任意の雇用福祉計画の受託者を含む)の身分で、またはその保障者が現在または過去に取締役上級者、上級者または代理人を担当しているため、または非作為または非作為として、直接的または間接的に関連する：当社又はその関連会社の従業員又は代理人、又は当社の要求(任意の従業員福祉計画としての受託者を含む)、(Ii)本契約により行われる任意の取引、又は(Iii)当該保証人(又はその相続人又は法定代表者)が本第6.8条に従って享受する任意の権利の強制執行提供有効期間6(6)周年前の任意の時間に、任意の保障者が、その手続の賠償のために、任意の予期された、脅かされた、または実際の損害賠償手続に関する書面通知をまだ存在する会社に提出する場合、または

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第6.8(B)条に基づいて抜擢を求めることができる場合は、当該賠償訴訟が完全かつ最終的に解決されるまで、親会社及び存続会社は、本第6.8条の下の義務は、効力発生時間の6(6)周年の間継続して有効でなければならない。また、発効時間から発効期間6(6)周年までの期間において、法律が適用可能な最大範囲内で、本協定に基づいて賠償を求めることができる任意の保障手続の最終処分の前に、保障者の要求を受けなければならず、法律の要求の範囲内で、当該保障者がそのような保障手続により生じたすべての費用、費用及び支出(合理的な弁護士費及び調査費用を含む)を直ちに前払いし、法律の要求の範囲内で、管轄権のある裁判所が最終的で控訴できない判決で，当該補償者が本契約項下の賠償を受ける権利がないと判断した場合は，そのような前払いを償還しなければならない

(C)発効時間から発効後6(6)周年までの期間内に、当社及びその付属会社の取締役及び高級管理者の利益を存続させ、本協定の発効日及び発効時間に1部のbr取締役及び高級管理者責任保険シートを維持し、当該責任保険シートは、発効時間前に発生した事件に実質的に同等であり、いずれの場合も当社及びその付属会社が本協定日までに発効した保険証の被保険者に対する保障を提供する提供なお、存続会社は、本契約日前の最終年度保険料の400%(400%)を超える年間保険料(保険料上限)をD&O保険に支払う必要はないが、この場合、被保険者に有利な保険 をその金額で購入すべきである。もし会社が発効時間前にD&O保険の前払い尾部保険を取得した場合、前の文の規定を満たしていると見なすべきである； 提供当社が取得した当該等保険証の総保険料は保険料上限を超えてはなりません。発効時間から発効6(6)周年までの期間内に、存続会社はD&O保険尾部保険証の全効力を維持し、当該保険証書の下での義務を引き続き履行すべきである

(D)本合意に相反する規定があっても、保護者が有効時間(発効時間の前、発効時間の前、または後にかかわらず)に有効期間6周年(br})または以前に存在する会社に通知した場合、本6.8条の規定は、保障された手続の最終的な処分まで有効に継続しなければならない

(E)親会社は、存続している会社が本第6.8条に基づいて負う義務を遵守し、履行することを約束する

(F)親会社または既存のbr社(またはその任意の相続人または譲受人)(I)が任意の他の者と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではなく、または任意の分立取引に従事するか、またはbr(Ii)が、そのすべてまたは実質的にすべての財産および資産の譲渡、譲渡、または他の方法で任意の人または任意の分立取引を処置する場合、各場合において、親会社および存続会社の相続人および譲受人は、第6.8節に記載されたそれぞれの義務を負うべきである

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(G)本第6.8条は、合併完了後も有効であり、補償者及びそのそれぞれの相続人及び法定代表者が利益を得、発効時間以降に強制的に実行することができ、かつ、補償者の書面による同意に影響を受けていない場合には、発効時間以降にいかなる補償者に悪影響を与える方法で修正、終了又は修正を行ってはならないことを目的としている。本第6.8節に規定する権利は、法律、契約又は他の方法によって保障されたいかなる他の権利も排除するものとみなされてはならない

6.9従業員の問題。

(A)親会社は，本計画が指す制御権変更(または類似用語)が適用されれば，発効日から発生することを確認する.親会社は、存続会社に、本合意の日までに有効な条項に従って、会社Sのすべての計画を負担、履行、および/または提供するように促すべきである

(B)有効期間から2024年12月31日までの期間内に、親会社は、(I)基本給又は給与率及び短期現金配当機会(いずれの適用者に応じて)、その機会は、発効直前に当該留任従業員に提供される基本給又は給与率及び短期現金配当機会を下回ってはならない(又は親会社が存続している会社又はその適用すべき付属会社又はその他の付属会社)を留任従業員毎に提供する必要がある。(Ii)有効期間直前に当該留任従業員に提供される解散費福祉 ，および(Iii)他の報酬および福祉(持分に基づく補償および固定利益退職金および非制限繰延補償計画は含まれていない) を下回らず、全体的に、当該給与および福祉の合計は、発効直前に当該留任従業員に提供される当該他の補償および福祉の合計と実質的に一致する。また、親会社は2023年について例年の留任従業員に年間現金配当を支払う必要があり、総額は実際の発効時間前に当該等留任従業員に提供される年間目標現金配当機会に等しく、かつ親会社、当社又は彼などのそれぞれの任意の付属会社がその時間にSを雇用し続けるという規定に適合しなければならない。親会社、存続会社又はそのいずれかの子会社が当該連続従業員S 2023年の年間現金配当を支払う前に、当該連続従業員が理由なく解雇された場合(“会社離職計画”(2020年7月10日現在))を定義すると、親会社は連続従業員Sが解雇されてから30日以内に、当該連続従業員に総額を支払い、当該連続従業員の2023年S年度目標現金ボーナス機会に端数を乗じたものに相当する。その分子はこの連続従業員が連続従業員である2023年の整数数であり、その分母は数字12(12)である

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(C)有効時間当日または後に、任意の連続従業員に親会社、存続会社またはその任意の付属会社(総称して新計画と呼ぶ)の計画または任意の他の従業員福祉計画または他の補償または散逸費スケジュールを提供する範囲内で、親会社は、すべての目的(資格、帰属および福祉に参加する権利(またはサービス年限に関連する場合を含む))について、発効時間前に会社およびその付属会社のすべてのサービスにそのような連続従業員ポイントを与えるように配置されなければならない提供,しかし、このようなサービスは，計上すべき福祉の目的(解散費や休暇を除く)を計上する必要がないか，あるいは保険重複や福祉の重複を招く範囲内である。さらに、上記一般性を制限することなく、親会社は、(I)各連続従業員が直ちに待ち時間なしに任意およびすべての新しい計画に参加する資格があることを確実にするために、(または親会社は、既存の会社を促進しなければならない)合理的な最大の努力を行わなければならない(I)従業員が発効直前に参加することができる比較可能な保険範囲(このような計画、総称して旧計画と呼ぶ)の範囲である。(Ii)任意の連続従業員に医療、歯科、医薬品、視力および/または障害福祉を提供する各新しい計画について、すべての待機期間、予め存在する疾患排除、加入可能性要件の証拠、および積極的に働く対応する旧計画下の連続従業員に適用されない範囲内で、連続従業員および彼または彼女の被保険家族は、新しい計画の要求を免除または同様の新しい計画の要求を免除され、連続従業員および彼または彼女の被保険家族は、従業員Sが対応する新計画の開始日までの旧計画年度の任意の未完了部分内で発生する任意の条件に適合する費用は、brのすべての賠償免除、共通保険および最高限度額を満たすために、新しい計画の下で全額免除されるであろう自腹を切る当該連続従業員及びその被保険家族に適用される適用計画年度の要求brは、当該追加金が当該新計画に基づいて支払われたように、及び(Iii)任意の弾性支出計画に属する新しい計画の下で当該等の連続従業員の口座は、旧計画下の口座に適用される任意の未使用残高に記入される

(D)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルの任意の規定は、(I)親会社、存続会社、またはそのそれぞれの子会社が任意の理由で任意の連続従業員を解雇する能力を任意の期間にわたって採用または阻止することを保証するとみなされてはならない、または(Ii)親会社、会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの子会社が有効時間後に任意の計画を継続し、またはその修正、修正または終了を阻止することを要求する。本第6.9条の規定は、本協定の双方の利益のみであり、任意の連続従業員(任意の受益者又はその家族を含む)は、いかなる目的でも本協定の第三者受益者とみなされてはならず、本第6.9条のいずれの規定も、そのような者の中でこのような権利を生じてはならない

6.10連結子会社の義務。親会社は，連結子会社と存続会社が適用される発効時間の前及び後にそれぞれ本協定項の下での義務を履行するために必要な行動をとるべきである(合併子会社については，本協定に規定する条項及び条件に基づいて行われる取引を完了させることを含む)

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6.11特定の訴訟。任意の会社の株主(代表または代表会社)が、本契約または本協定で行われる任意の取引について、当社および/またはその任意の取締役または上級管理者(その身分で)に対して提起した任意の法的訴訟は、会社は直ちに親会社に通知し、親会社にそのような任意の法的手続を合理的に理解させなければならない。通常の共同弁護協定に署名する前提の下で、会社は親会社がこのような法律訴訟の弁護について会社と協議する機会があることを許可し、このような訴訟の弁護に参加しているが、このような訴訟の弁護に参加しないが、親会社が参加する権利を行使していない場合、親会社にこのような法律訴訟とそれに関連するすべての重大な事態の発展状況を直ちに全面的に通知しなければならない。当社が事前に親会社Sの書面同意(無理な拒絶、条件の付加や遅延を許可してはならない)を得ていれば、当社は、本契約又は進行しようとする任意の取引に関する当社及び/又はその役員又は上級社員に対する法的手続きについて任意の和解合意を締結することができる

6.12退市。双方は他の各方面と合理的に協力し、すべての必要な行動を取って、Sの株をナスダックから退市させ、“取引所法”に基づいて当社の登録を中止することに同意した提供このような除名と終了は有効期間後に施行されることができる

6.13連結子会社 株主同意。本協定の双方が本協定に署名及び交付した後、親会社は直ちに合併子会社の唯一の株主にDGCL及び合併子会社の会社登録証明書及び定款に従って、本協定と本協定を正式に採用して行う取引の書面同意書を正式に署名し、交付しなければならない

6.14融資

(A) は、本協定の発効日から発効までの間、親会社、合併子会社、当社はいずれも誠実に協力し、その任意の既製品の財務情報を提供して、合併と本協定で予想される他の取引の完了に対応するために、任意の必要、適切または望ましい手配を実施することを含む合理的な最大の努力を行うべきであり、改訂、同意、償還、支払、新しい融資またはその他の方法での手配を含む、親会社、合併子会社、当社およびそのそれぞれの子会社の債務に関する

(B)第6.14(A)節の規定にもかかわらず、第6.14節のいずれの条項も、(I)親会社、合併子会社または会社に本協定のいかなる条項を放棄、修正、または修正することを要求することを要求しないこと、(Ii)親会社、合併子会社、会社またはそれらのそれぞれの子会社の持続的な業務または運営を不合理に妨害すること、(Iii)親会社、合併子会社または当社の会社を要求することである。当社またはその任意の付属会社は、その登録成立証明書または定款(または他の適用可能な管理文書)と衝突し、任意の適用法律に違反したり、または重大な契約の違反または違反を招いたり(状況に応じて)違反または違反を招く行動をとるか、または(Iv)発効時間前に任意の合意または手配を締結または承認するように当社またはその任意の付属会社に要求する

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(C)本契約が第8.1条に従って終了した場合、親会社は、合理的かつ検証可能なものを会社に補償しなければならない自腹を切る当社及びその任意の付属会社及びそのそれぞれは、第6.14(A)条に記載された行動によるコスト及び支出を代表する

(D)親会社及び連結子会社のいずれも、本合意にいかなる逆の規定があっても、親会社、合併子会社又は当社の債務に関する任意の融資又は任意の他の手配の利用可能性は、親会社及び連結子会社が本合意条項に従って合併及びその他の取引を完了する義務を解除するものとみなされてはならない

(E)会社は、(A)締め切り前の少なくとも3(3)営業日前に親会社に開示書簡第6.14(E)節に述べた債務保持者の慣用的清算状を提出し、当該等の負債所持者が適用される弁済金額を受け取った後、親会社へのすべての関連留置権を解除し、全ての関連保証を終了し、上記の場合、及び(B)親会社のような要求を行うように合理的な最大限の努力を行わなければならない。親会社S又は連結子会社Sの当該等債務の償還を促進することは、基本的に成約と同時に行われる(当該等の返済書簡又は留置権の解除又は担保終了に関する書類の署名を含む)

第七条

合併の条件

7.1双方が統合の義務を完了する条件。親会社、合併子会社及び会社がそれぞれ合併を実施する義務は、次の条件が発効する時又は前に満たされなければならず、法律が適用可能な範囲内で、親会社、合併子会社及び会社の双方の同意を得て、これらの条件を全部又は部分的に免除することができる。

(A)株主承認を得た；

(B)高速鉄道法案による本プロトコルによる取引に適用される任意の待機期間(およびその延長)は、満了または終了しなければならない

(C)任意の主管及び適用司法管轄権を有する政府当局は、(I)brを制定、公布又は公布してはならず、親会社又は子会社が株式を不法又は禁止又は禁止し、又は他の方法で親会社又は子会社が株式を買収したり、合併を完了することを阻止する有効な法律を有していないか、又は(Ii)任意の有効かつ親会社又は子会社が株式を買収することを違法又は禁止又は禁止しているか、又は他の方法で親会社又は合併子会社が株式を買収又は完成させることを阻止する命令を発行又は承認してはならない

7.2親会社と合併子会社が合併義務を履行する条件 法律の適用が許容される範囲内で、親会社と連結子会社がそれぞれ合併を実施する義務は、以下の各条件が発効するときまたは前に満たされなければならず、親会社はこれらの条件を全部または部分的に免除することができる

(A)会社の申立及び保証：

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(I)3.10(A)節に含まれる情報は、その日付で行われたように、本プロトコルの日付および締め切りのすべての点で真で正しくなければならない

(Ii)3.2(A)節の第1文と第2文および3.2(B)節の第1文はすべての点で真で正しくなければならない(ただし，個別および全体的にはDe 最小値)本プロトコルの期日および締め切りまで(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、そのより早い日を限度とする)

(3)3.1(A)節の第1文，3.1(B)節，3.2節(3.2(A)節の第1文，第2文と3.2(B)節の第1文を除く)，3.3(A)節，3.4節，3.5節，3.6節，第3.12節および第3.26節(その中で規定されている重要性または会社の実質的な悪影響を限定する限定語に関するいかなる制限も実行しない)は、本プロトコルの期日および締め切りのすべての実質的な態様で真実かつ正確でなければならない(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、そのより早い日を基準とする)。そして

(Iv)本プロトコル第3条に記載されている、上記(I)、(Ii)及び(Iii)項に含まれていない(その中に記載されている重要性又は会社の実質的な悪影響に関する限定条件には適用されない)本プロトコル日及び締め切り時には、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(より早い日に明示されない限り、この場合、より早い日まで)、第(Iv)項にそうでない場合及び正しい場合を除いて、個別または合計は、会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(B)会社は、すべての重要な態様で履行され、この合意に従って発効時間または前に履行または遵守されなければならない合意および契約を遵守しなければならない

(C)本合意の日から、会社に重大な悪影響を与えるべきではない

(D)会社は、会社行政総裁または財務総監が会社を代表して署名した証明書を親会社に交付しなければならない。第7.2(A)、7.2(B)および7.2(C)条に記載されている条件が満たされていることを証明する

(E)(I)主管及び適用管轄権を有する政府当局は、(A)を公布することができない。 が発効し、負担条件を適用することを示す任意の法律を発行または公布するか、または(B)任意の有効かつ負担条件を適用する命令を発行または付与し、(Ii)任意の政府当局は、(A)親会社または合併子会社の合併または買収株式を不正にすること、または親会社または合併子会社が株式買収または合併を完了することを禁止または阻止すること、または(B)負担条件を求めることを求めてはならない

7.3企業が合併の義務を達成する条件。法律の適用が許容される範囲内で、会社が合併を実施する義務は、以下の各条件が発効する時または前に満たされなければならず、会社はこれらの条件を全部または部分的に免除することができる

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(A)(Br)第4項に含まれる親会社および子会社の陳述および保証は、本契約日および締め切り(より早い日に明確に行われない限り、この場合、より早い日およびその日まで)は、親会社または子会社が合併または本プロトコルによって行われる他の取引を完了する能力が阻止され、重大な遅延または実質的な損害を受けない限り、真実かつ正確に(本明細書に記載された重要性限定語に関する制限に影響を与えない)、本合意の期日および期限に明示的に行われない限り、

(B)親会社及び合併付属会社は、いずれも発効日又はその前に合意規定に基づいて履行又は遵守しなければならない合意及び契約及び契約を履行又は遵守しなければならず、各重要な面で遵守されている

(C)親会社は、親会社の上級管理者が親会社を代表して署名した証明書を会社に交付し、第7.3(A)及び7.3(B)条に規定する条件を満たしていることを証明しなければならない

第八条

中止、改訂、免除

8.1終了。本プロトコルは終了することができ、 の発効時間前の任意の時間に本プロトコルを放棄することができる(本プロトコル8.1条に従って本プロトコルを終了することに同意する一方は、本プロトコルの他方または他方に直ちに書面で通知しなければならず、親会社の任意の終了も合併子会社の有効な終了でなければならない)

(A)親会社と会社の双方が書面で合意した；

(B)親会社または会社：

(I)発効期間は2024年1月28日またはそれ以前(外部日)； であってはならない提供,しかし、この日までに、7.1(B)節および第7.1(C)節(この法律または命令が“高速鉄道法案”または任意の他の独占禁止法によって生成される範囲内にのみ)で規定されている条件が満たされていない場合、外部日は、自動的に90(90)日延長される(この日は、 日以外に初めて延長される日である)提供,さらに進む第7.1(B)節または(高速鉄道法案または任意の他の独占禁止法によって生成される法律または命令によって生成される範囲内でのみ)第7.1(C)条に規定された条件が満たされていない場合、外部日は、90(90)日間自動的に延長される(この日は、第2の延長された外部日である)提供, さらに進む,しかし、本条項8.1(B)(I)項による本契約の終了のいずれか一方(親会社、親会社、及び連結子会社については、本協定の義務に違反する要因を含むものとする)は、本協定に従って本合意を終了する権利を有してはならず、有効時間は、終了日又は前に発生することができなかった；又は

(Ii)任意の管轄権のある裁判所または任意の他の管轄権のある政府当局が任意の命令を発行した場合、または任意の管轄権のある政府当局によって公布され、公布され、または合併に適用される有効な法律とみなされる場合、それぞれの場合、永久的に制限され、禁止され、阻止され、または他の方法で

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(Br)合併を禁止または不法に完了し、いずれの場合も、命令または法律は最終的であり、控訴できない提供, しかし、いずれか一方(例えば、親会社、親会社及び合併子会社)が本協定に規定する義務に違反することがこのような永久制限、禁止、予防、禁止又は不正の要因である場合は、本条項8.1(B)(Ii)項に従って本契約を終了する権利を有してはならない；又は

(3)株主総会が開催され、株主総会又はそのいかなる延期又は延期も株主の承認を得ていない

(C)以下の場合は会社が支払う：

(I)(A)当社は、本契約を終了する権利がある(又は第8.1(D)(I)条に従って通知する権利があり、適用されるように)本合意を終了する権利があり、(B)親会社及び/又は合併子会社が、本契約の下でそれぞれの契約、合意又はその他の義務を違反又は履行できなかったか、又は親会社及び合併子会社が本合意に規定されているいかなる陳述及び保証を不正確になり、違反、履行又は不正確になったか、又は本協定に規定されているいずれかの陳述及び担保が不正確になり、違反、履行又は不正確である。単独または他のこのような違反、履行失敗または不正確な合計と、親会社または子会社が合併または本協定で想定される他の取引を完了することを阻止、実質的に遅延または実質的に損害することが合理的に予想され、および(C)このような違約、履行できない、または親会社および/または合併子会社の不正確さは、外部日前に修正されることができないか、または、会社Sが親会社にそのような違反、履行できないまたは不正確な書面通知を出した後20(20)営業日以内に是正することができない。あるいは…

(Ii)株主承認を受ける前に、 (A)会社取締役会が、合意を終了しながらより高い提案を実施する最終合意を締結するために、5.3節に規定する条項に従って本契約を終了することを決定した場合(会社がすべての重要な点で5.2節および5.3節を遵守していることを含む)、および(B)会社は、第8.3(C)(Ii)節に従って親会社に支払われるべき会社停止費を同時に親会社に支払うこと

(D)以下の場合親が提供する：

(I)(A)親会社及び連結子会社は、本契約に違反していないため、(又は通知を出して救済の機会があった後、適用される場合)第8.1(C)(I)条に従って本協定を終了する権利があり、(B)会社は、本協定の下で任意の契約、合意又はbr}の他の義務を違反又は履行できなかったか、単独又は全体的に履行できなかったか、又は任意の他の違反、履行できなかった、又は不正確な行為である。閉鎖が発生した場合、7.2(B)節に規定する条件を満たすことができない場合、または本プロトコルに規定されている会社の任意の陳述および保証が不正確または不正確になり、これらの不正確さは、単独または他の違反、履行失敗または不正確に合わせても、閉鎖が発生したときに7.2(B)節で説明した条件を満たしていないこと、および(C)このような違反をもたらすであろう。会社が履行できないまたは不正確な行為は、外部日前に是正することができないか、または親会社Sが会社に書面通知を出してから20(20)営業日以内に是正されない、履行できない、または不正確である

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(2)管轄権のある裁判所または任意の他の管轄権のある政府当局が、いずれの場合も、任意の管轄権のある政府当局の合併に適した任意の命令を発行した場合、または発効した任意の法律が、負担の重い条件を適用し、いずれの場合も、このような命令または法律は最終的かつ控訴できない提供, しかし、親会社又は連結子会社Sが本協定項の下での義務に違反して本協定を終了する主な原因である場合、親会社は、本協定第8.1(D)(Ii)条に従って本協定を終了する権利を有してはならない

(Iii)会社取締役会の提案が変更されました

8.2終了通知；終了の有効性。第8.1条によれば、本プロトコルの任意の適切かつ効果的な終了は、終了方向に本プロトコルの他方または当事者が書面通知を出した直後に発効しなければならず、その通知は、終了に基づく1つまたは複数の条項を指定しなければならない。本プロトコルが第8.1項に従って終了した場合、本プロトコルはもはや効力または効果を有さず、本プロトコルのいずれか一方(またはそのような当事者の任意の人員、従業員、関連会社、代理人または他の代表)は、本プロトコルの他方または他方(場合に応じて)に対していかなる責任も負わないが、(A)第6.6条、第6.14(C)条、第8.2条、第8.3条および第IX条の最後から2番目および秘密協定の条項は除外される。本プロトコルの各々は、本プロトコルの終了後も有効であり、(B)本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルのいずれか一方または当事者(場合によっては)本プロトコルの終了前に任意の一般法詐欺または意図的に本合意に違反することによって生じる任意の責任または損害を解除してはならない(双方の承認および同意の責任または損害は、本プロトコルに基づく取引が会社の株主の経済的利益に与える損失に起因する損害を含む可能性がある(他の合併機会および金銭の時間的価値を含むすべての 関連事項を考慮する)

8.3費用と支出

(A)一般規定.8.3節で述べたことを除いて、本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての費用および支出は、合併が完了するか否かにかかわらず、適用される一方または複数の当事者によって支払われるべきである

(B)譲渡税。第2.8(C)(I)条に明確に規定されている以外は、本プロトコルで予想される取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税及びその他の類似税は、満期時に親会社及び合併子会社が支払わなければならない。親会社と連結子会社は、このような税金に関するすべての納税申告書及びその他の書類を自費で準備して保存しなければなりません

(C)会社解約料。以下の場合、会社は親会社に264，000，000ドル(会社停止料)を支払い、直ちに利用可能な資金を親会社の書面で指定された1つ以上の口座に送金しなければなりません

- 71 -

(I)(A)本契約は、親会社又は会社が (1)第8.1(B)(I)条に従って終了し、終了時に、(I)第7.1(B)条及び第7.1(C)条に規定する条件(第7.1(C)条について、高速鉄道法案または任意の他の反独占法によって生成された任意のそのような法律または命令の範囲内でのみ)、または(Ii)7.1(A)節に規定された条件を満たさないか、または(br}(2)第8.1(B)(Iii)節；(B)本協定の署名および交付後および株主総会の前に、買収提案(条件の有無および撤回の有無にかかわらず)は、開示されたか、または開示されたものでなければならない。及び(C)本契約終了後12(12)ケ月以内に、(1)当社は買収提案について任意の第三者と最終合意を締結するか、又は(2)買収提案が完了し、この場合、会社停止費は(X)S社と 当該買収提案について最終合意を締結し、及び(Y)当該買収提案が完了した時の両者の中の比較的早い者と同時に支払うべきである

(Ii)本契約は、会社が第8.1(C)(Ii)条に従って終了し、この場合、会社は、契約を終了しながら会社停止料を支払わなければならない。または

(Iii)本契約は、第8.1(D)(Iii)条に従って親会社によって終了し、この場合、会社終了費用は、終了後2営業日以内に支払われなければならない

8.3(C)(I)節で買収提案書または買収取引に言及する目的については、買収取引の定義において、買収取引に言及した金額がそれぞれ25%(25%)および75%(75%)である場合には、買収取引の50%(50%)に言及するものとする

(D)親停止料。以下の場合、親会社は、会社に3.01，000，000ドル(親会社停止費)を支払い、直ちに利用可能な資金を会社が書面で設計された1つまたは複数の口座に送金しなければならない

(I)本契約(A)は、第8.1(B)(I)条又は第8.1(B)(Ii)条に従って会社によって終了し、(B)親会社により第8.1(B)(I)条に従って終了し、(B)親会社により第8.1(B)(I)条に従って終了するか、又は(C)第8.1(B)(Ii)第8.1(B)(Ii)条に従って親会社によって終了可能なときに終了する

(Ii)終了時には、第7.1(B)節又は第7.1(C)節に規定する条件(第7.1(C)節に規定する法律又は命令のみが“高速鉄道独占禁止法”又は任意の他の反トラスト法により生じる範囲内)を除いて、第7.1節及び第7.2節に規定するすべての条件が満たされている(又は、いずれかのこのような条件の性質が終了時に満たされていれば、終了の日に満たされることができる)又は放棄する

会社が終了した場合、親会社は終了後2(2)営業日以内に会社に親会社停止費の支払いを促すか、親会社が終了した場合は終了の条件としなければならない

- 72 -

(E)一回限りの支払いです。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、 双方は確認してここで同意し、いずれの場合も、いずれの場合も、1(1)回以上の場合に会社停止費または親会社停止費(場合によって決まる)を支払う必要はなく、会社または親会社停止費(場合によって決まる)にかかわらず、本プロトコルの複数の規定に従って同一または異なる時間および異なるイベントが発生したときに支払うことができるかどうか

(F)排他的救済；タイムリーな支払い。双方は，8.3(C)節 と8.3(D)節に含まれるプロトコルが本プロトコル計画が行う取引の構成要素であり，罰金ではなく違約金を構成しており，これらの合意がなければ，双方は本プロトコルを締結しないことを認めた.一般法詐欺または故意に本合意に違反した場合を除き，(I)本プロトコルに基づいて会社停止費を支払う場合，(I)本プロトコルに基づいて会社停止費を支払う場合には，会社停止費の支払いは，親会社と合併子会社の会社関連側に対する唯一と排他的救済を構成すべきであり，(Ii)本項(I)および(Ii)項に基づいて親会社停止費を支払う場合には，親会社停止費の支払いは，会社とその子会社の親関連合側に対する唯一かつ排他的救済を構成しなければならない.合併及び本プロトコルで行う他の取引が完了できなかったことにより被ったいかなる損失についても、(Iii)本プロトコルに基づいて会社停止費を支払う場合に会社停止費を支払った後、会社関連側は、本合意に関連して、又はそれによって生じるさらなる責任又は義務を負うことができなくなり、(Iv)本プロトコルに基づいて親会社停止費を支払う場合に親会社停止費を支払った後、親会社関連側は、関係者がbrに関連したり、本合意により生じたいかなるさらなる責任又は義務を負わなくなったか。会社又は親会社が第8.3条の規定により満了した任意の金を速やかに支払うことができず、支払を得るために、親会社又は会社(場合によっては)が法的手続を開始し、会社又は親会社が本8.3条に規定する支払いについて判決を下すことに至った場合、会社は、当該法律の手続で発生した合理的かつ証拠的な費用及び費用(合理的かつ文書記録のある費用を含む)を親会社又は親会社に支払わなければならない。“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている支払要求日から実際に支払いを受けた日から発効する最優遇金利額の利息と併せて

8.4修正案。法律の適用が許容される範囲内で、本協定の他の規定に適合する場合には、本協定双方は、発効時間までの任意の時間に、親会社、合併子会社、会社を代表して署名した書面に署名することにより、本協定を改訂することができる

8.5延期；免除。発効時間前の任意の時間において、契約のいずれか一方(親会社の任意の延期または放棄に同意することは、連結子会社の有効な延期または放棄でなければならない)は、適用法が許容される範囲内であってもよく、本契約には別の規定がある以外に、(A)契約の他方または他方の義務または他の行為を履行する時間 を延長することができる。(B)本プロトコルに含まれる本プロトコルの一方または複数の陳述および保証のいずれかの不正確な点、または本プロトコルに従って渡された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄し、(C)本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは条件を遵守して、本プロトコルのうちの1つまたは複数が利益を得ることを放棄する。本契約の当事者または複数は、このような延期または棄権について達成された任意の合意(同意されたもの)

- 73 -

(br}親会社による延期または放棄のいずれかの合意も、合併子会社の有効な延期または放棄でなければならない)一方または複数の当事者を代表して署名された書面に記載されている場合にのみ有効である(適用されるように)。本プロトコルの下の任意の権利を行使する上でのいかなる遅延も、その権利の放棄を構成してはならない。いずれも合併を完了する条件や義務は，この側の利益のためであり，適用法が許容する範囲内では，その一方はすべてまたは部分的に放棄することができる

第9条

一般条文

9.1記載、保証、およびチェーノの存続。本協定に含まれる当社、親会社、合併子会社の陳述、担保及び契約は発効時間で終了し、そのbr条項に従って有効時間を存続するか、又は発効時間後(全部又は一部)に履行される契約のみがそれぞれの条項に従って有効時間を存続することができる。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、brの発効時間後、親会社および合併子会社は、当社が本協定項のいかなる契約または義務に違反し、合併を完了できなかった条件を満たしたと主張してはならない、または親会社または合併子会社が本合意の下のいかなる義務を履行するための口実を提供してはならない(また、本協定は、このような条件を課すか、または義務を履行するための口実を提供すると解釈されてはならない)

9.2通知。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)書留又は書留、要求の返送、前払い郵便の2営業日、(B)次の営業日の送達後の1営業日、信用の良い全国徹夜宅配サービスによる前払い料金とみなされ、(C)送達後すぐに直接送達されるか、又は(D)電子メールで送達される場合(届かないことを示す差戻し又は類似メッセージが受信されていない場合)、それぞれの場合、以下の所定の宛先(または本条項9.2に従って本契約の他の当事者への書面通知において指定された他の宛先または住所)に送信される

(E)親会社または合併付属会社であれば、

生物遺伝会社

ビンニー街225番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：首席法務官

Eメール：LegalDepartment@bigen.com

川の水買収会社

ビンニー街225番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：首席法務官

Eメール：LegalDepartment@bigen.com

- 74 -

コピー(構成されない通知)を送信します

Cravath，Swine&Moore LLP

ユニバーサル広場

8番街825号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：ファイザ·サイードマーク·グリーンアーロン·グルバーベサニ·プファズグラブ

電子メール：fsaeed@Cravather.com；mgreene@Cravather.com；agruber@Cravather.com；bpFalzgraf@Cravather.com

(F)当社に資料を提供すると、：

Reata製薬です

伝統通り5320号

テキサス州プライノ 75024

注意：マンメット·S·ソニー

メール：manmeet.soni@reatapharma.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Vinson&Elkins，L.L.P

テキサス大通り八四五号

スイートルーム4700

テキサス州ヒューストン、77002

注意：ランド·スポツウッドロバート·L·キンボルキャサリン·フランク

電子メール：lpottswood@velawa.com；rkimball@velawa.com；kfrank@velawa.com

9.3ジョブ。他の当事者の事前書面による承認を経ず、いずれか一方は、本協定又は本協定の下での任意の権利、利益又は義務(法律実施又はその他の方法により)を譲渡することはできないが、親会社及び合併子会社は、本協定の下での任意及びすべての権利、利益及び義務を親会社の任意の付属会社に譲渡することを自ら決定することができるが、譲受人が当該義務を履行しない場合、このような譲渡者は、本協定の下での義務を解除してはならない。前述の規定に適合することを前提として、本プロトコルは、本プロトコル双方及びそのそれぞれの相続人と譲受人を許可する利益に拘束力を有し、その制約を受ける。本協定に違反したいかなる譲渡も最初から無効である

9.4秘密にする。親会社、合併子会社、および会社は、Biogen MA Inc.および会社がこれまで2023年7月11日に日付が署名された機密協定(秘密協定)を確認したが、この秘密協定は、その条項に従って引き続き全面的に有効かつ有効であることを確認したが、前述または秘密協定のいずれかの条項は、これとは逆に、秘密協定は自動的に改訂および再記述とみなされるべきであるが、Biogen MA Inc.または会社は、当時有効であったすべての許容可能な秘密協定の中で会社にとって最も不利な条項を反映するために、さらなる行動を取らない

- 75 -

9.5プロトコル全体。本合意(本合意の任意の添付表、添付ファイルおよび添付ファイルを含む)、および本合意が予期または言及した本合意当事者間の文書および文書およびその他の合意は、会社の開示書および本合意添付ファイルを含み、本合意当事者とbr}双方が本合意対象について達成した完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての書面および口頭合意および了解の代わりに、本合意の対象となるすべての書面および口頭合意および了解を含む提供,しかし、セキュリティプロトコルは代替されてはならず，本プロトコルの終了後も有効であり，(A)発効時間と(B)セキュリティプロトコルがその条項に従って の満了日または合意当事者によって有効終了された日に早い者まで有効である.本合意当事者は、本プロトコルに含まれる陳述および保証に加えて、親会社、合併子会社、またはその任意の代表、一方、会社またはその任意の代表は、他方にいかなる陳述または保証も行わず、双方は、任意の他の明示的または黙示された陳述または保証(ピン性または特定の用途への適用性の任意の黙示保証を含む)、または自身またはその任意の代表について以下の事項について(または提供される)任意の他の情報の正確性または完全性を放棄することに同意する。上述した任意の の1つまたは複数に関連する任意の文書または他の情報が、相手または他のS代表に交付または開示されているにもかかわらず、本プロトコルまたは意図された取引が交渉、署名または交付される

9.6サードパーティの受益者。本プロトコルには、本プロトコルの各々に拘束力があり、それにのみ影響を与えるべきであるという相反する規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の権利または救済措置を他の人に付与することを意図していないが、以下の場合を除く：(A)第6.8節の条項および条項に記載されているまたは予期される権利または救済措置、(B)第8.2節の規定を除いて、当社は、本プロトコルが予期する取引による会社の株主の経済的利益の損失によって損害賠償を求めることを禁止されてはならない。(C)発効日から及び発効後、会社株主及び他社証券所有者が合併対価、オプション対価又はRSU対価を受け取る権利(適用)、第II条に規定するように、(D)会社関連者に適用される責任制限(br}第8.3(F)及び(E)節に記載の責任制限、及び第8.3(F)節に記載の責任制限

9.7分割可能性。本プロトコルの任意の条項または他の条項またはその適用が、管轄権を有する裁判所によって無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行できないと判定された場合、合併された経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、本プロトコルの他のすべての条項および条項は完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項が無効で、不法または実行できないことを確定した後、契約当事者は善意に基づいて交渉を行い、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近いように、合併が可能な限り最初に想定された方法で行われるように、本合意を修正しなければならない

- 76 -

9.8修復措置

(A)本契約に別の規定があることに加えて、本契約が一方の当事者に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本契約が当該当事者に付与された任意の他の救済措置または法律または平衡法によって当該当事者に付与された任意の他の救済措置と共に累積され、いかなる他の救済措置も排除されず、一方の当事者が任意の他の救済措置を行使することを排除しない

(B)本プロトコルのいずれかの条項が本プロトコルの具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補償不可能な損害が発生し、金銭的損害賠償または他の法的救済措置は、そのような損害を補うのに十分ではないことに同意する。したがって、双方が認めてここで同意し、会社又は親会社及び/又は連結子会社が本協定に規定されているいずれかの契約又は義務に違反し、親会社及び合併子会社の一方を脅かす場合は、会社は、一方、法律又は持分によって得られる任意の他の救済措置に加えて、権利(実際の損害又はその他の状況を証明することなく、又は任意の債券又は他の保証を掲示又は保証する必要がない)。1つまたは複数の禁止は、他方(場合に応じて)が本合意に違反または脅威することを防止または制限し、本合意の条項および規定を具体的に実行して、本合意項の下で他方の契約および義務を違反または脅しまたは強制的に遵守することを防止するために適用される。当社および親会社および合併子会社は、このような(または複数の)当事者が本合意に違反または脅威することを防止または制約するために、特定の履行された公平な救済措置の利用可能性にいかなる異議も提起しないことに同意し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行して、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行して、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行して、このような(または複数の)当事者が本合意項の契約および義務に違反または強制的に遵守することを防止または脅威する。Sは、いずれかの当事者が任意の時間に任意の禁止または具体的な履行を求め、その当事者が有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を求める権利を選択するとみなされないことを示し、故意または一般法詐欺に関する本合意違反を含む場合に、一方が招いた責任または損害について救済を求める権利を含む； 提供,しかし、いずれの場合も、(I)親会社または連結子会社は、いずれの場合も、会社停止費の支払いおよび具体的な履行を同時に得る権利がなく、(Ii)いずれの場合も、親会社の停止費の支払いおよび具体的な履行を同時に得る権利がない

9.9法律を適用します。本プロトコルは、本プロトコルに基づいて、または本プロトコルに関連する可能性のある任意のクレームまたは訴訟原因(契約、侵害行為または法規にかかわらず)、またはその交渉、実行または履行、または本プロトコルによって予想される取引を含み、デラウェア州法律に基づいて解釈および実行されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管区法律の適用につながる可能性のあるいかなる法律の選択または法的紛争条項または規則(デラウェア州法律または任意の他の管轄区域の法律)に影響を与えない

9.10 管轄権に同意します。本合意当事者(A)は、第9.2条又は許可された他の方法により、本プロトコル自体又はその任意の財産又は資産を代表して、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の訴訟又は手続において、伝票及び訴え、並びに任意の他の手続に無効に同意することができない

- 77 -

法律が適用され、9.10節のいずれの規定も、法律を適用して許容される任意の他の方法で法律手続きを送達する権利に影響を与えない。(B)本プロトコルまたは意図された取引によって任意の論争または論争が生じた場合、または任意の訴訟または訴訟において、自身およびその財産および資産をデラウェア州衡平裁判所に提出することに無条件に同意することはできない(または、デラウェア州衡平裁判所に標的な管轄権がない場合にのみ、デラウェア州裁判所または連邦裁判所によって管轄される)；(C)同意は、動議または任意のそのような裁判所の許可請求によって、そのような属人管轄権を拒否または却下しようとしない；(D)デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州衡平裁判所が管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州の州裁判所または連邦裁判所)にのみ、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟または法的手続きを提起、審理および裁定することに同意する；(E)現在または今後そのような裁判所に提起される可能性のある任意のこのような訴訟または法的手続きのいかなる異議も放棄すること、またはそのような訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されることに同意し、これに対して抗弁またはクレームを提起しないことに同意する。(F)上記裁判所以外のいずれの裁判所においても、本協定又は本協定で行われる取引に関するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。親会社、合併子会社及び会社は、上記裁判所で行われた任意の訴訟又は訴訟における最終判決は終局判決とすべきであり、他の司法管轄区域では、判決に対する訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する

9.11陪審裁判を放棄する。親会社、合併子会社、および会社は、本合意、進行しようとする取引または親会社、合併子会社または会社の本合意の交渉、管理、履行および実行中に直接または間接的に引き起こされるまたはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害行為またはその他に基づくか否か)によって陪審裁判を受ける権利を撤回することができない。各当事者は、(A)他のいずれかの代表、代理人、または弁護士が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、認め、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の実行を求めない、(B)それぞれが本放棄の意味を理解して考慮したこと、(C)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本条項における相互放棄および証明は、各当事者が本合意に締結するように誘引することを証明して認める

9.12公開書簡 参照。双方は、“会社開示手紙”の任意の特定の章またはセクションに記載された開示は、以下の場合の例外(または適用時の開示)とみなされるべきである：(A)本プロトコルの対応する章またはセクションに記載された会社の陳述および保証(または契約のような)、および(B)本プロトコルに記載されている会社の任意の他の陳述および保証(または契約、適用のような)。しかし、第(B)項の場合は、開示の表面上に、当該開示と当該他の陳述及び保証(又は契約のような)の例外状況(又は当該他の陳述及び保証(又は契約、適用)との関連性が合理的に明らかに表示されている場合のみである。会社開示状にのみ陳述，保証または契約の例外として1つの内容が含まれており，このような を認めると見なすべきではない

- 78 -

Brプロジェクトは、重大な例外または重大な事実、イベントまたは状況を表し、またはそのプロジェクトは、会社の重大または構成会社の重大な悪影響であり、会社が開示した手紙で言及または開示された任意の項目または他の事項は、必ずしも任意の他の開示されていない事項またはより大きな価値または重要性を有する項目が重大であることを意味するとは限らない

9.13起案者側に不利と推定することはできません。親会社、合併子会社、当社は、本契約のいずれも、本合意と本合意が予想する取引について弁護士が代表していることを認めている。したがって、本プロトコルにおいて起草側に対して主張されているいかなる曖昧な点についても説明を要求するように、任意の法的規則または任意の法的決定は適用されず、明確に放棄される

9.14対応する。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、1つまたは複数のコピーが両方によって署名され、他方に渡されるときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないという了解がある。本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の電子送信(電子メール添付ファイルを含む)を介して交付されるべきである

(ページの残りはわざと空にしておく)

- 79 -

以下の署名者は、本協定をそれぞれの正式な許可者によって署名させ、上記第1の日から発効させたことを証明する

(合意と合併計画の署名ページ)

以下の署名者は、本協定をそれぞれの正式な許可者によって署名させ、上記第1の日から発効させたことを証明する

(合意と合併計画の署名ページ)

以下の署名者は、本協定をそれぞれの正式な許可者によって署名させ、上記第1の日から発効させたことを証明する

(合意と合併計画の署名ページ)

添付ファイル3.1

4回目の改訂と再記述

付例

のです

生物遺伝会社

カタログ

				ページ
第一条事務室					1
1.1		登録事務所			1
1.2		他の事務所			1
第二条株主総会					1
2.1		会議の場所			1
2.2		年次総会			1
2.3		役員または上級者による特別会議			4
2.3A		株主による特別会議			4
2.4		会議通知			6
2.5		株主名簿			7
2.6		企業の組織と経営			7
2.7		定足数			7
2.8		休会する			7
2.9		投票権			8
2.10		投票する．			8
2.11		株主通知、投票、支払い、書面同意の記録日			8
2.12		代理サーバ			9
2.13		選挙監督官			9
2.14		書面同意検査員			9
第三条取締役					10
3.1		人数、選挙、任期、資格			10
3.1A		取締役が指名した代理アクセス権限。			13
3.2		拡大と欠員			17
3.3		辞職と免職			17
3.4		権力．			1818
3.5		会議の場所			18
3.6		会議を組織する			18
3.7		定期会議			18
3.8		特別会議			18
3.9		会議の定足数·会議の行動·休会			18
3.10		会議をしないで行動する			1919
3.11		電話会議			19
3.12		委員会			19
3.13		役員の費用と報酬			19
3.14		閲覧の権利			2020
3.15		役員をリードする			2020
3.16		条件付きで辞職する			20
第四条士官					20
4.1		指定人員			20
4.2		委任する			20
4.3		終身教職			2121

i

4.4		椅子と悪習椅子専門テーマ			21
4.5		最高経営責任者			21
4.6		総裁.総裁			21
4.7		総裁副大統領			21
4.8		この部長は			2222
4.9		国務次官補			22
4.10		首席財務官			22
4.11		司庫と補佐司庫			23
4.12		ボンド			2323
4.13		他の高級乗組員			23
第五条通知					23
5.1		配達する			23
5.2		放棄して通知を出す			23
第六条賠償及び保険					2424
6.1		賠償する			2424
6.2		前払金			27
6.3		権利の非排他性と存続			27
6.4		保険			28
6.5		分割可能性			2828
6.6		定義する			28
6.7		通達			3030
第七条株式					30
7.1		株の証明書			30
7.2		証明書の署名			3130
7.3		証券譲渡			3131
7.4		株主を登録する			31
7.5		証明書の紛失、盗難、廃棄			31
第八条総則					3231
8.1		配当をする			3231
8.2		配当金備蓄			3232
8.3		小切手.小切手			32
8.4		財政年度			32
8.5		企業印章			32
8.6		会社契約と文書の執行			32
8.7		他の法団の株式を代表する			32
第9条改正案					3333

II

4回目の改訂と再記述

付例

のです

生物遺伝会社

(2008年10月13日より採用；br}改訂)4月 127月 28, 2023)

第一条

オフィス

1.1登録事務所

会社の登録事務所は、改訂され、時々再記載することができる会社の登録証明書に記載されなければならない

1.2その他の事務所

会社はまた、デラウェア州内またはそれ以外の場所に事務所を設立し、取締役会(取締役会)が時々または会社の業務需要を指定することができる

第二条

株主総会

2.1会議場所

株主総会は、本附例で指定されているか、または本附例に規定されている方法でデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されてもよく、またはそう指定されていない場合は、取締役会によって決定される。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(DGCL)が許可した方式で遠隔 通信方式で開催することができる

2.2年会

株主周年大会は、毎年取締役会で時々指定され、会議通知に明記された場所、日付、時間に開催されなければならない。当該等の株主総会のたびに、株主は、その当選後の次の株主周年総会まで取締役を選出し、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、またはそれ以前の辞任、免職、死亡、または行為能力を喪失するまで、あるいはその後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、あるいはその前に辞任、免職、死亡、または行為能力を喪失するまで選出しなければならない。株主はまた会議に提出される可能性のある他の適切な問題を処理しなければならない

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年次会議の前に取締役会に指名入りする人選を適切に提出するためには，3.1または3.1 A節で規定した手順で行わなければならない

第2条の最後の段落に別段の規定があるほか、取締役会のメンバーとして指名された者を除く他の事項は、(A)取締役会又は取締役会議長又は行政総裁が発行した会議通知(又はその任意の補足文書)内で指定されなければならず、(B)取締役会(又はその任意の委員会)、取締役会議長又は行政総裁が発行され、又はその指示の下で他の方法で適切に会議を提出しなければならない。または(C)2.4節に従って会議通知を出した場合と、会議時間に会社が記録した株主が他の方法で適切に会議に提出し、当該株主は会議で投票する権利があり、その他の面で本2.2節の規定を遵守する。株主が本段落(C)段落の第(C)段落に基づいて任意の提案業務を株主周年総会に提出するためには，提案する業務は株主がとるべき適切な行動を構成しなければならない.いずれかの当該等株主は，株主Sが業務を提出しようとしている適切な書面で速やかに会社秘書に通知した場合，その等株主側は業務を総会に提出することができる

適時のために、株主Sは国家が認可した宅配サービスまたはアメリカファーストメール、郵便料金または配達費前払いまたは取締役会が許可した他の配達方式で郵送しなければならないことを通知し、前年の株主総会の1周年前90(90)日から120(120)日以下に会社の主要な実行事務室に送達し、会社秘書に注意するしかし前提は前年度に年次総会や年次総会が開催されなかった日は、前年度S株主総会の一周年前三十(30)日またはその後六十(60)日のものである。株主の通知は、株主総会前120日目の営業終了前に会社秘書を受信し、(X)年次総会開催前90(90)天和(Y)が初めて会議日を発表してから10日目の遅い営業時間終値時に受信しなければならない。 本附例では、公開公告とは、ダウ新聞社報道のプレスリリースに開示されていることを意味する。AP通信等の国家報道機関、又は当該会社が米国証券取引委員会に公開提出した文書にある。いずれの場合も、年次総会の延期または延期を宣言した公告は、上述したような通知を株主Sに発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない

適切な形式を採用するためには、株主が秘書に発行するS通知は、株主が年次総会に提出する各件について年次総会に提出したい業務の簡単な説明、提案書又は業務のテキスト(提案審議の任意の決議を含むテキスト、このような業務が改訂本定款の提案を含む場合は、修正案の文言を提案すること)、及び年次総会でこのような業務を展開する理由、(Ii)このような業務を行う株主及び利益(ある場合)の名称及び記録住所を提出しなければならない。(3)株主および当該実益所有者の実益所有および登録されている会社の株式の種類、系列および数、(4)任意の引受権、株式承認証、変換可能証券、株式付加権または同様の権利、ならびに会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格、またはその価値の全部または一部が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株主の価値に由来する特権または決済支払いまたはメカニズムの任意の権利を行使または変換する。当該手形又は権利が標的にすべきか否かにかかわらず

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(Br)株主が直接または間接実益所有する会社または他のカテゴリまたは一連の株式(派生ツール)、および任意の他の直接または間接的利益または任意の利益を共有する機会、(V)株主と実益所有者、それらのそれぞれの付属会社または共同経営会社、および上記の任意の事項と一致して行動する任意の他の人との間で業務提案について達成された任意の合意、手配または了解の説明、(Vi)株主および提案に代表される実益所有者(ある場合)は、当該業務における任意の重大な権益の記述、(Vii)は、その株主が当該会議で議決する権利のある法団株式記録保持者であり、当該業務を提出するために代表を自らまたは委任することを意図していることを示す。(Viii)当該株主または実益所有者(有れば)の陳述。以下の団体に意図的または所属する者：(A)当該提案を承認または採択するために必要な発行済み株の割合に少なくとも相当する当社の株主に委託書および/またはbr}委任表 を提出する；および/または(B)この提案を支持するために他の方法で株主に依頼書を求め、(Ix)1934年証券取引法第14節およびそれに基づいて公布され、時々改正される規則および規則(総称して1934年証券取引法と総称する)は、株主によって提供されなければならない任意の他の資料(総称してSを株主提案提唱者と呼ぶ)である

業務通知を提供する株主は、2.2節の通知において提供または要求された情報に基づいて、年次会議通知を受信する権利がある株主の記録日を決定したときに真実かつ正確であるために、必要に応じて通知をさらに更新し、補完しなければならず、更新または補足は交付され、以下の会社によって受信されるべきである。(I)年次会議通知を受ける権利があると判断された株主の記録日及び(I)当該記録日を初めて開示した日付通知後5(5)営業日以内に、会社の主執行事務室の秘書

法律に別段の規定がある場合を除き、取締役会長(又は本附例による会議を主宰する者)が、本第2.2節の規定に従って適切に事務を会議に提出していないと誠実に判断した場合(それを代表して提案する株主又は実益所有者(ある場合)を含む)(又は当該提案を求める団体の一部に属するか否か)、又は本節第2.2条(Br)(Viii)項の要求に従ってS提案の代理人を求めていない場合(場合に応じて決定される)。彼や彼女は会議に上記の声明を出すことができ，どのような問題も処理してはならない.本第2.2節の前述の規定にもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表)が会議に出席して提案した業務に出席していない場合は、当該提案された業務は、会社が当該提案の業務に関する依頼書を受領した可能性があっても処理してはならない。本2.2節の場合、資格を有する株主代表とみなされる場合には、いかなる者も、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならず、又は株主が署名した書面又は株主から交付された電子転送許可を得なければならず、株主総会で株主を代表して代表として務めなければならず、その者は、その書面又は電子転送文書、又はその書面又は電子転送文書の信頼できる複製を株主総会に提示しなければならない

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本第2.2条及び第3.1及び3.1 a条を遵守することは、株主が年次株主総会で取締役を指名し又は他の業務を株主に提出する唯一の手段でなければならない(規則14 a-8又は1934年法案の下の他の適用規則及び条例 を遵守する事項を除く)

2.3役員または上級者による特別会議

法規又は会社登録証明書に別途規定がある以外に、株主特別会議は秘書が取締役会主席、行政総裁の要求又は取締役会の過半数賛成票によって正式に採択された決議によって、任意の目的又は任意の目的で開催されなければならない。このような要求は、会議を提案する1つまたは複数の目的を示すべきである。任意の特別な会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関連する事項に限定されなければならない

2.3 A株主による特別会議

(A)株主特別会議(各株主が特別会議を開催することを要求する)も、1人の株主(又は請求のために構成されたグループ株主)の書面要求に応じて開催されなければならない。当該株主又は株主は、請求の日に発行された普通株式(Br)発行済み株式(必要割合)の25%以上の純長期実益所有権を所有又は所有しなければならない(以下、以下2.3 A(B)節の規定に適合しなければならない)。要求を提出した株主又は株主団体が第(Br)節の規定及び本附例の関連規定を遵守するか否かは、取締役会が誠意に基づいて決定し、この決定を最終決定とし、会社と株主に拘束力を持たなければならない

純長期利益所有権(およびその関連用語)は、株主の会社普通株に対する所有権を記述するために使用される場合、(A)唯一の投票権または指示投票を所有する株主、(B)所有権の唯一の経済的事象(利益を得る唯一の権利および一意の損失リスクを含む)、および(C)処分の唯一の権力を処置または指示する会社普通株を指すべきである。(A)、(B)及び(C)条に従って計算される株式の数は、(I)当該株主が任意の決済又は完了していない取引で販売されている任意の株式、(Ii)当該株主が任意の目的のために借入又は転売契約に従って購入した任意の株式、又は(Iii)任意の オプション、株式証明、派生ツール又は他の合意又は了解された制約を受けて、そのいずれかの手配にかかわらず、会社の普通株又はその制約された株式名義金額に基づく現金決済を含むべきではない。または、(A)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に関連する株主Sの投票権を減少させるか、または投票権および売却または任意の株式のすべての権利を処分することを示すか、または(B)当該株式の固有の経済所有権に対して当該株主の固有の経済所有権を任意の程度で相殺することによって生じる損益を達成することが意図される

(B)株主が特別会議を開催することを要求する要件は、必要なパーセントの実益所有権を有する株主(またはその正式に許可された代理人)によって署名され、全国的に認められた宅配サービスまたは米国一級メール、郵便料金または配信費用 前払いまたは取締役会によって承認された他の送達方法で会社の主な実行オフィスの秘書に送達されなければならない。この請求は、(1)会議の特定の目的及び特別会議で行動することが意図された事項を陳述し、(2)請求に署名した各株主(又は正式に許可された代理人)の署名日を明記し、(3)当該請求に署名した各株主(又は当該請求に署名した各株主を代表する)、(A)会社S株式分類帳に記載されている名称及び住所を記載し、(B)に明記しなければならない

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(Br)当該株主が純長期利益所有権を有する会社普通株の種別(適用される場合)及び株式数、(C)当該株主が当該株式のS利益所有権が1934年法案第14 A条に要求された事実に適合していることの証拠、及び(D)当該株主が本付例に規定する純長期利益所有権要件を満たす証明を含む。及び(Iv)は、当該等の要求に署名した各株主(又は当該要求に署名した代表)及び任意の正式に許可された代理人を含み、当該株主が特別会議要求を提出した日及び会議を開催しようとする記録日前に当該会社の普通株式について純長期実益所有権を有する場合、当該株主が当該等の株式について行った任意の普通株処分が当該等の要求及び を取り消すことを構成する。また、株主及び任意の正式に許可された代理人は、会社が法的規定を適用する義務を履行できるように、会社が合理的に要求する任意の他の情報を迅速に提供しなければならない。要求を出した株主は，いつでも会社の主要実行オフィスの秘書に書面撤回通知を提出し，その株主Sが特別会議を開催する要求を取り消すことができる.株主が特別総会の開催日 の日付前の任意の時間に株主要求を撤回することを要求し、その要求(またはその署名を代表して)に署名した残りの株主の長期実益純所有量の合計が必要なパーセントより少ない場合、取締役会はその の全権裁量権を行使し、株主が開催を要求する特別会議または株主(S)が総会で処理しようとする事務をキャンセルすることができる

(C) 上記規定にもかかわらず、以下の場合、秘書は、株主特別会議を開催する必要がない：(I)取締役会は、秘書に有効な要求を提出した日(交付日)後60(60)日以内に株主総会または特別会議を開催または招集し、この要求は、年次会議または特別会議案件のいずれかと同じ項目を含む。または(2)請求(A)は、前年S年次総会日1周年前120(120)日から次の年次総会日までの期間内に秘書によって受信される。(B)交付日の30(30)日前に開催された任意の株主会議で提出された項目と同じまたは実質的に類似した項目(類似項目)を含む(本条項(B)については、取締役選挙または罷免に関連するすべての事務項目と同様の項目とみなされるべきである)、この要求をサポートする主要項目(S)のためにのみ要求に含まれる付属項目は含まれない。(C)適用法律に基づいて会社株主が訴訟を提起した適切な標的ではない業務項目、または(D)適用法律に違反する方法で行われる

(D)株主が開催を要求する任意の特別会議は、取締役会によって決定されたデラウェア州国内または海外の日時、場所で開催されなければならないしかし前提は株主が要求する任意の特別会議の日付は、会議記録日(議事録日)の後60(60)日より遅くしてはならず、会議記録日は、本規約第2.11節に基づいて決定されなければならず、取締役会が交付日後10(10)日以内に議事録日を指定できなかった場合、その議事録日は、交付日後20(20)日とするさらに提供すれば取締役会が交付日後10(10)日以内に株主が開催を要求する特別会議の日時を指定できなかった場合、その会議は午前9：00に開催されなければならない。現地時間は、会議記録日後60日目(その日が営業日でない場合は、前の営業日)であるさらに提供すれば取締役会が交付日後10(10)日以内に株主が特別会議の開催を要求する場所を指定できなかった場合、その会議は当社Sの主要実行事務所で開催される。株主が開催を要求する任意の特別会議の日付と時間を決定する時、取締役会は商業判断を誠実に行使することに関連する要素を考慮することができ、考慮すべき事項の性質、任意の会議要求に関連する 事実と状況、及び取締役会が年会或いは特別会議を開催する任意の計画を含むが限定されない

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(E)株主が開催を要求する任意の特別会議で処理されるトランザクションは、要求に記載された目的に限定されるべきである(S)しかし前提は本規約では、株主が要求する任意の特別会議で株主投票に事項を提出することを当社が禁止していません

株主が開催を要求する特別会議を提出する業務通知を提供する株主は、本第2.3 A節に従って通知において提供または提供を要求する情報が、特別会議通知を受信する権利がある株主の記録日を決定したときに真実かつ正確であり、更新または補足が交付され、以下の者によって受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新し、補完しなければならない。(I)特別会議通知を受ける権利があると判断された株主の記録日及び(Ii)当該記録日を最初に開示した日のうち遅い5営業日後の5営業日以内に、会社の主執行事務室の秘書

法律に別段の規定がある場合を除き、取締役会長(又は本細則に基づいて株主が特別会議で会議を主宰することを要求する他の者)が誠実に決定された場合、株主が本2.3 A節の規定により特別会議を開催することを要求する前に、業務(提案書を求める株主又は利益を受ける者(ある場合)を含む)が適切に提出されていない(又は提案書を求める団体の一部に属するか否かは、状況に応じて決定される)。当該株主Sの提案を支持する代表(上記第2.2(Viii)条に規定する株主S代表)は、当該株主Sの提案を支持する代表(上記第2.2(Viii)条に規定する株主S代表)に、当該等の業務を処理してはならないと総会にこのように宣言することができる。第2.3 A節に上記の規定があるにもかかわらず、法律が適用されて別途要求がある限り、株主(又は株主の適格代表)が会議に出席して提案された業務に出席していない場合は、その提案された業務は、会社が当該提案された業務に関する委託書を受信した可能性があるにもかかわらず、処理してはならない。本条文の場合、資格を有する株主代表とみなされる場合、任意の者は、株主総会で株主を代表するために、その株主の正式な許可者、br}マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主から提出された電子転送許可を得なければならず、株主総会で株主を代表しなければならず、その者 は、株主総会で書面または電子文書の信頼できる複製または電子文書のコピーを提示しなければならない

2.4会議通知

法律に別段の規定があるほか、毎回株主総会又は特別総会の書面通知は、総会日の前10(10)日以上又は六十(60)を超えない日に、関係会議で投票する権利を有する株主毎に書面通知を出さなければならず、会議の場所、日付及び時間、株主及び被委員会代表は、自ら当該会議に出席し、当該会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)、及び特別会議に属する場合、当該特別会議を開催する目的と見なすことができる

会議が別の場所、日付、または時間に延期された場合、休会の会議で延期された場所、日付、および時間が宣言された場合、延期された会議について通知する必要はないしかし前提は任意の継続日が最初に会議日を通知した後30(30)日以上である場合、または継続会のために新たな 記録日が確定した場合、継続する場所、日付、時間、および遠隔通信方式(ある場合)に関する書面通知はここで発行されなければならない。どの延期された会議においても，元の会議で処理可能なトランザクションは で処理可能である

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2.5株主リスト

会社が株式分類帳を担当する上級職員又は譲渡代理人は、少なくとも各株主総会開催前10(10)日に会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、会議の前の少なくとも10日以内に会議に関連する任意の株主審査に開放され、(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で開放されなければならない提供このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されたか、または(Ii)通常営業時間内に、会社の主な営業場所で提供される。会議が1つの場所で開催される場合、リストはまた、会議期間全体にわたって会議時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、リストはまた、会議の全期間にわたって合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に開放され、リストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない

2.6ビジネスの組織と処理

取締役会議長又は(彼等の欠席)法団行政総裁又は総裁又は(例えば、彼等の不在)取締役会が指定する可能性のある者、又はそのような者が欠席した場合、自ら代表が出席する権利のある株式所有者の過半数を委任して選択した者は、株主を招集して任意の会議を開催し、会議議長を務めなければならない。法団秘書が欠席するように，会議秘書は会議議長が指定した者が担当しなければならない

任意の株主会議の議長は、彼または彼女が投票方式と討論を順番に行う規定を含む会議の議事順序と手続きを決定しなければならない

2.7会議定足数

法律又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外に、会社は発行されており、まだ発行されておらず、投票する権利があり、自ら代表の出席又は委託を行う大多数の株式の所有者は、すべての株主会議の定足数を構成しなければならない

2.8休会

任意の株主総会は、本附則に従って株主総会を開催することができる任意の他の時間及び任意の他の場所に時々延期することができ、関連時間及び場所は、当社の過半数の株式株式を保有し、投票する権利がある(定足数の出席の有無にかかわらず)取締役会議長又は被委員会代表が出席し、投票する権利のある株主が会議で公表されなければならないが、会議で公表される以外に通知はない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では、元の会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は，会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない

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2.9投票権

会社登録証明書には別途規定があるほか、株主総会に出席する株主は、会議で投票した会社の株式の各株式に1票を投じる権利があり、かつその株主は議決権を持つ。これらの規約については、投票には、仲介人が投票しないことを含む棄権または株主が許可されていないか、または適宜決定された株式は含まれていない

2.10投票

任意の会議(取締役選挙を除く)に出席する定足数があれば、自ら出席または被委員会代表が会議に出席し、その問題について投票する権利がある株式会社S株の総投票数の過半数が当該会議の任意の問題を提出することを決定すべきであり、この問題が法規又は会社登録証明書又は本付例の明文規定に基づいて異なる採決をしなければならない場合、この場合、当該明文規定は当該問題の決定を管理及び制御することを規定する。取締役の選挙については、投票基準は本規約第3.1節に規定されている

2.11株主通知、投票、支払い、および書面同意の記録日

(A)どの株主が任意の株主総会またはその任意の延会で通知または投票を行う権利があるか、または任意の配当金または任意の権利の他の割り当てまたは分配を受け取る権利があるか、または会社の株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動(株主の書面の同意なしに行動をとるために、以下の2.11(B)節に記載の会議が行われない場合に行動する権利がある)を決定するために、取締役会は、1つの記録日を事前に決定することができる。このような会議日のいずれかの前に六十(60)日または十(10)日以上を超えてはならず、記録日に関連する任意の他の行動の六十(60)日を超えてはならない。株主会議通知または株主会議で採決される権利がある記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるべきである提供, しかし、取締役会は、休会の会議のために新たな記録日を決定することができる。 取締役会がこのように記録日を決定していない場合、(I)株主総会で通知または株主総会で議決する権利がある株主の記録日を通知する前日の次の営業日の営業終了とするか、または通知を放棄した場合、会議開催日の前の営業日の営業終了時である。及び(Ii)任意の他の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が当該等の目的に関する決議案を可決した日の営業時間を終了しなければならない

(B)どの株主が会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利があるかを決定するために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早く、かつ、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日の10日後(10)日よりも遅れてはならない記録日を決定することができる。登録されている株主が株主に書面による同意を求めたり，会社の行動をとったりする場合は，秘書に書面通知を行い，取締役会に登録日を決定することを要求しなければならない。取締役会は、この書面通知を受けた日から10(10)日以内に、

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決議案によって記録日を決定する.取締役会が書面通知を受けてから10(10)日以内に記録日が確定しておらず、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合は、会議を行わない場合に会社の訴訟に書面で同意する権利がある株主の記録日は、署名された書面同意書を会社に交付する第1の日としなければならず、当該同意書は、デラウェア州の登録事務所、その主要営業場所又は株主会議記録の帳簿を保管している会社上級管理者又は代理人に交付される。ポーターに気をつけてください。配達方法は専人または書留または書留ですので、証明書を請求してください。取締役会が記録日を決定しておらず、かつ、法律が適用されて取締役会に事前に行動することを要求している場合は、会議が開催されていない場合に会社の行動に書面で同意する株主の記録日を、取締役会が当該等の事前行動をとる決議を採択した当日の営業時間が終了した日とする

2.12個のエージェント

株主総会で投票する権利を有する各株主は、その株主を代表して他の人または複数の人を代表して行動することを許可することができるが、代理人は、代理人がより長い期限を規定しない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。本第2.12節第1文の最後の文で規定される制限に該当する場合には、正式に署名された委託書が撤回不可であることを宣言していなければ、引き続き完全に有効でなければならない。(I)当該委託書に基づいて採決を行う前に、委託書を実行した者が会社に書面を提出し、当該依頼書が撤回されたことを説明し、又は委託書を実行した者が自ら会議に出席して投票しない限り、又は(Ii)当該委託書による投票計算の前に，法団は，当該委託書の発起人の死亡又は作業能力の喪失に関する書面通知を受けている

2.13選挙監督官

会社は任意の株主総会の前に、1人以上の選挙検査員を会議に出席させ、これについて書面で報告しなければならない。法団は、行動していない監督官の代わりに、一人以上の者を候補監督官に指定することができる。審査員または補欠者が株主会議で行動することができる場合は、会議を主宰する者は、1人以上の検査員を指定して会議に出席しなければならない。各検査員は職責履行を開始する前に、宣誓して誓詞に署名し、厳格かつ公正に、検査員の職責を果たすことができるようにすべきである

2.14書面同意検査員

会社が法律又は本定款に規定された方法で会社の行動又は任意の関連撤回を行うために必要な書面又は同意を提出した場合、会社は、そのような同意及び撤回の有効性を迅速に閣僚審査するために、一人以上の人を指定することができる。会社は行動できなかった検査員の代わりに1人または複数人を候補検者に指定することができる。各検査員は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査員の職責を履行しなければならない。このような審査を行うことを許可するためには、独立検査員が、適用法律及び本規約に従って会社に提出された同意書が少なくとも会社の行動に必要な最低票を代表することを会社に証明するまで、会議を行わなかった書面同意行動は発効してはならない。本2.14節に記載されている内容は、任意の同意または撤回の有効性に対して取締役会または任意の株主が異議を提起する権利に影響を与えず、そのような独立審査員の検証の前または後、または任意の他の行動をとる権利 に影響を与えない(これらに限定されないが、これらの同意または撤回についての任意の訴訟の開始、起訴または抗弁、およびそのような訴訟において禁令救済を求めることを含む)

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第三条

役員.取締役

3.1人数、選挙、任期、および資格

取締役会全体を構成する取締役数は時々全取締役会の多数のメンバーが採択した決議によって決定されなければならない

以下3.2節で別の規定がある場合、又は取締役を選挙するために開催される特別株主総会において別の規定があるほか、取締役は毎回株主総会で選挙され、当選した各取締役の任期は次の株主周年大会、取締役の後継者Sが選出され資格を有するまで、又は当該取締役がSの早期辞任、免職、死去、又は職務遂行能力の喪失を発見するまでである。論争のある選挙を除いて、株主が取締役を選挙するのに必要な票は、著名人を指名されることに賛成する過半数となるべきだ。競合のある選挙では、役員はこのような投票で有名人を獲得することに賛成した過半数で当選しなければならない。競争選挙とは、会社が証券取引委員会に最終依頼書を提出した日までの5日目(5)日までに、取締役会で補填すべきポストの指名者数がbr人を超えるものである。最終依頼書に対するいかなる後続の修正や補充も選挙の状況に影響を与えてはならない

本3.1節最終段落の規定に適合し、かつ、会社の任意の種類又は系列優先株保有者が特定の数の取締役を指名及び選出する権利に適合する場合には、(A)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役会選挙に参加する者を指名することができ、(B)会社の任意の株主(A)が第2.4条に基づいて会議通知を行ったとき及び会議時間において、(B)適用される会議において取締役に投票する権利を有する者，及び(C)第3.1節に規定する通知手続を遵守する者，又は(C)第3.1 a節に規定する要件に適合し，かつ第3.1 a節に規定する手続を遵守する者。当該等の指名は、取締役会又は取締役会の指示又は第3.1 a節による指名を除いて、適切な書面で会社秘書へのタイムリーな通知に従って行わなければならない

直ちに、株主Sは、国が認可した宅配サービス又はアメリカ一級メール、郵便料金又は配達料前払い又は取締役会によって承認された他の配信方式で郵送すべきであることを通知し、前年の株主総会日1周年の1周年以上前の90(90)日又は120(120)を超えない日に会社の主要実行事務室に送信し、会社秘書に注意を促すしかし前提は前年度年次総会または年次総会が開催されなかった日は、前年度S年度株主総会開催1周年前30(30)日またはその後60日のものである。株主からの通知は，株主周年総会前第120(120)日の営業時間終了時よりも早く受信しなければならず，かつ，(X)株主総会前90(90)天和(Y)の初発表会議日後10(10)日の営業時間が遅い日に営業終了時に受信しなければならない.いずれの場合も、株主総会の更新または延期を公表すると、上述したように株主Sに通知された新しい期間は開始されない(または任意の期間延長される)

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適切な形式を採用するためには，株主から秘書へのS通知は，株主が取締役選挙または再選への指名を提案した各人について，(I)その人の名前，年齢，営業住所と住所，(Ii)その人の主要な職業や就職，(Iii)その人の実益を所有して記録した会社株の種別，系列および数，(Iv)その人のS市民身分に関する陳述，(V)以下に述べる陳述と合意に記入し，以下に述べる陳述と合意に署名し，その人が指名選挙または再選に出馬しようとしている各人の状況を明らかにする必要がある.(Vi)1934年法令第14条の規定により，取締役選挙依頼書募集書に開示されなければならない任意の他の資料，及び(br}(Vii)当該人が委託書において著名人として指名され，当選後に取締役を務める同意書，及び(B)通知された株主及び指名がそれに代わる実益所有者(あれば))，(I)株主及び当該実益所有者(有)の氏名又は名称及び記録住所，(Ii)種別，株主およびその実益所有者が所有および登録している会社の株式株式の系列および数、(Iii)当該株主と直接または間接的な実益所有の任意の派生ツール、および会社の株式価値の増加または減少によって生じる利益を直接または間接的に利益または共有する任意の他の機会、(Iv)当該株主と当該実益所有者との間または間の指名に関する任意の合意、手配または了解の説明、および(Br)それらのそれぞれの共同会社または共同経営会社、ならびに前述の事項と一致して行動する任意の他の人、(V)株主は、その会議で議決する権利のある法団の株式記録保持者であり、その指名の陳述を提出するために、自らまたは代表を会議に出席させることを意図している。(Vi)当該株主または実益所有者(有れば)の陳述にかかわらず、(株主S代表)グループの一部として、 は、(A)著名人を選挙するために必要な少なくとも一定割合の会社流通株Sの所有者に委託書及び/又は委託書を提出しようとし、及び/又は(B)他の方法で株主の委託書を求めて当該指名を支持する。会社は、提案された著名人が会社の取締役を務める資格に適合しているかどうかを決定するために、任意の提案された著名人に、会社が合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができる

会社の取締役に選出または再任される資格のある被指名者を有するためには、誰でも、(A)いかなる人または実体とも達成されないいかなる合意、手配または了解(書面または口頭であっても)にもならないことを示す書面陳述および合意を会社の主要執行事務室の会社秘書に提出しなければならず、また、その人が会社の取締役に当選した場合、どのようになるかを説明する。会社に開示されていない任意の問題または問題(投票承諾)について行動または投票を行うか、または(B)取締役を制限または妨害する可能性のある任意の人の投票約束が会社の取締役に選出された場合、Sは、その人が適用法に従って負担する受託責任を履行する能力があり、(Ii)会社以外の誰または実体との直接的または間接賠償について合意、手配または了解のいずれかの当事者になることにも同意していないわけではない。取締役のサービスまたは行動に関連する補償または賠償は、brの書面陳述および合意では開示されず、会社以外の任意の個人またはエンティティと以下の態様の任意の直接または間接賠償、補償または賠償について達成された任意のこのような合意、手配または了解を直ちに取締役会に開示することに同意する(書面または口頭であっても

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書面陳述及び協定交付後のいつでも、その者は取締役の一方となり、(Iii)当該個人として指名された任意の個人又は実体を代表し、当該会社の取締役に選ばれた場合は、当該会社の証券が上場及び公開開示される会社のガバナンス、利益衝突、秘密及び株式所有権、並びに取引政策及びガイドラインを遵守し、証券取引所のすべての適用法律及びすべての適用規則を遵守し、“S社経営行動準則”と“会社統治原則”を含む。会社の要求に応じて、会社役員選挙に指名された人は、すべて記入して署名した役員と役員アンケートを会社秘書に提出しなければならない。会社役員に指名された任意の被著名人については、当該被著名人は、本定款第3.16節に規定する条件付き辞任政策に同意しなければならない

3.1節第4段落には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、年次会議において取締役会メンバーの選挙人数が増加し、かつ、会社が前年度S年度株主総会第1周年日前少なくとも120(120)日に新規取締役職を指名した者を公表していない場合は、第3.1節に規定する株主通知Sもタイムリーとみなされるべきであるが、追加取締役職の著名人に限定される。秘書が会社が初めて公告を発表した日から10日目(10日)までに営業時間が終了する前に会社の主要執行事務室で公告を受けた場合

取締役会選挙候補者の指名は、株主特別会議において行うことができ、当社S会議通知(1)取締役会又はその任意の委員会又は(2)又はその指示の下で取締役を選挙することができる提供取締役会は，取締役は，第2.4節に基づいて会議通知を出す際と，会議時間に登録されている会社株主，会議および選挙後に投票する権利があり，本節3.1節で規定する通知手順を遵守する任意の会社株主がその会議で選挙することを決定した.会社が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、その取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名することができ(状況に応じて)会社S会議通知で指定された職に当選することができる(S)。本条例第3.1条第3項に規定する株主S通知は，株主特別総会前第120(120)日営業時間終了前，及び株主特別総会開催前90(90)日営業時間終了まででなければならない場合，又は当該会議で選択された著名人提出日後10(10)日に特別総会日及び取締役会勧告を初めて公表した日後10(10)日に，秘書が当該特別会議前第120(120)日営業時間終了前，又は当該会議で選択された著名人抽出者提案を初めて公表した日から10(10)日目に，秘書が当社の主要執行事務所に受領しなければならない。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、株主Sへの上記通知の新しい期間(または任意の時間帯の延長) を開始しない。本附例第3.1 a節の規定により、株主特別会議期間中に指名を行ってはならない

必要に応じて、株主年次総会または株主特別会議で提案される任意の指名提供通知を予定する株主は、3.1節に記載された通知に基づいて提供または要求される情報が、年次会議または特別会議通知を受信する権利がある株主の記録日が決定されたときに真実かつ正確であり、更新または補足が交付され、以下の者によって受信されるべきであるように、通知をさらに更新および補完しなければならない。(I)年次会議又は特別会議通知を受ける権利があると判断された株主の記録日及び(Ii)当該記録日を最初に開示した日の後5営業日以内に、会社の主執行事務室の秘書

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任意の株主年次総会(または適用されるような、任意の株主特別会議)については、取締役会議長(または本附例に従って会議を主宰する他の者)が、指名が上記の手順に従ってなされたものではないことを誠実に判断する(指名された株主または実益所有者(ある場合を含む)が求められているか否か(または意見を求める団体の一部であるか否か)またはそのように求められていない(どの場合によるか)。当該等株主Sを支持するエージェント(br}が本3.1節で規定した株主S代表を遵守するためには，彼または彼女は総会に上記の声明を出さなければならないが，取締役会は欠陥のある指名を無視する.法律に別段の規定があるほか、株主(または株主の適格代表)が会社株主年次総会や特別会議に出席して指名を提出しなかった場合、その指名は無視され、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視される。3.1節の場合、株主の資格代表とみなされるためには、任意の者は、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主から提出された電子転送許可を得なければならず、株主を代表して株主総会でbr}を代表しなければならず、その者は、株主総会でその書面または電子文書の信頼できる複製または電子文書のコピーを提示しなければならない

遵守2.2節及び第3.1節は、株主が年次会議で取締役を指名するか、又は株主に他の業務を提出する唯一の手段でなければならない(第3.1 a条又は第14 a-8条又は1934年法案の他の適用規則及び条例に基づいて適切に提出された事項を除く。)

3.1 a取締役が指名した代理アクセス

(A)エージェントアクセス.取締役会が年次株主総会で取締役選挙について依頼書を求める場合は、第3.1 a節の規定に加えて、会社は、当該年度会議の委託書に、任意の株主又は20(20)名を超えない株主団体が取締役会に指名した者の氏名及び必要な情報を含まなければならない(定義は後述)提供共同管理及び投資制御下の基金のセットは、1つの株主とみなされなければならない)、3.1 a節の要求(当該名又は複数の株主及びその代表のいずれか、資格を有する株主)を満たし、3.1 a節で要求された通知(代理アクセス指名通知)を提供する際に、指定された者を本3.1 a節の規定に従って会社のS代理 資料(代理カードを含む)に含めることを明確に選択する。本3.1 a節において、会社がその委託書に含まれる必要な情報は、1934年法案第14節の要求に基づいて、会社S委託書に開示された会社秘書に提供される各株主が著名人及び適格株主に提出されることに関する情報であり、もし 合資格株主がこのように選択された場合、株主が著名人(S)及び候補者資格(この声明)を支持するために500文字以下の書面声明でなければならない。本3.1 a条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社は、その委託書材料において、任意の適用された法律または法規に違反すると好意的に考えている任意の情報または陳述(またはその一部)を見落としてもよい

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(B)通知の即時性。タイムリーにするためには、代理訪問指名通知は、会社が前年度S年度株主総会依頼書を提出した日の周年記念日前150(150)日前に会社秘書に送付するか、または会社秘書が受け取る必要があるしかし前提は株主年次総会の開催日が直近の株主年次総会の周年記念日30(30)日よりも早い場合は、(I)会議日の公表後10(10)日又は(Ii)社が株主年次総会に関する依頼書を提出した日の前60(60)日(早い者を基準とする)の営業時間が終了することはない。いずれの場合も、公表株主総会は延期または延期され、新たな期間(または任意の期間延長) は、上述したように株主Sに通知されることはない

(C)株主指名人数上限

(I)株主指名人数上限。資格に適合するすべての株主指名の最大株主指名人数は、本項3.1 a条に基づいて代理アクセス指名通知を交付する最終日(最終代理アクセス指名日)の在任取締役数の25%を超えてはならず、又は、その金額が整数でない場合は、最も近い整数は25%を下回ってはならないが、1を下回ってはならない。取締役会が最終株主依頼書指名日後であるが、株主周年総会日までに任意の理由で1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会人数を削減することを決定した場合、会社S代理資料中の株主著名人の最高人数は、減少後の在任取締役数に基づいて計算される

(Ii)株主指名の最高人数を計算する際に考慮する人.3.1 a節に規定する株主指名の最大人数にいつ到達するかを決定するために、以下の者は、株主著名人とみなされるべきである：(1)取締役会は、取締役会が取締役会著名人に指名することを決定する任意の株主著名人、(2)任意の株主会議について、会社は、本規約第3.1節に通知を受けたことにより、株主が当該会議に参加しようとしている任意の個人を指名する。(3)その後撤回された任意の株主著名人；および(4)過去3回の株主周年総会のいずれかで株主指名を受け、開催される株主周年大会で取締役会から再任を推薦された取締役

(Iii)株主指名ランキング。いずれの合資格株主も、本3.1 a節に基づいて1人以上の株主著名人を提出して会社S依頼書材料に組み入れることを希望し、合資格株主が当該等株主著名人が選択されて会社S依頼書に格納されることを希望する順序に基づいて当該等株主著名人を順位付けしなければならない。合格株主が3.1 a節で提出した株主指名人数によって3.1 a節に規定する最大指名人数を超えた場合、条件を満たす株主1人当たり、本3.1 a節の要求に適合する最高レベルの株主著名人を選択し、 最大数の合格株主が普通株最大所有権を開示するまで、会社S代理材料に格納する

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会社に提出されたそれぞれの代理アクセス指名通知では，会社の株式は，このように所有する適格株主として開示された普通株株式数ごとに優先される.3.1 a節の要求に応じた最高レベルの株主抽出者を合格株主ごとに選択した後，最大数に達していなければ，この過程は必要に応じて を複数回継続し，毎回同じ順序で最大数に達するまで続く

(D)所有権。本3.1 a節については、合資格の株主は、本附例第2.3 A(A)節第2段落から計算した株主のみが純長期実益所有権を有する会社普通株流通株とみなされるべきである

(E)要求された所有権パーセント；最短保有期間 。3.1 a節に基づいて指名を行うためには、合資格株主は、会社秘書が第3.1 a節に基づいて委任代表委任通知を受けた日から、最短持株期間(以下、定義を参照)内に、必要な百分率(以下以下参照)を連続して保有しなければならないS発行普通株式(必要株式)を発行し、株主総会で株主総会で投票する権利がある株主の記録日を決定し、必要な株式を総会日まで継続しなければならない。本3.1 a節では、必要な所有権パーセンテージは3%以上であり、最短保有期間は3年である

(F)提供すべき情報

(I)合資格株主が提供しなければならない資料。3.1 a節で規定された代理アクセス指名通知を提出する時間帯において、合格株主は、会社秘書に以下の情報を書面で提供しなければならない

(A)株式登録所有者(及び最低保有期間内にその株式を保有する各中間者)の1部以上の書面声明は、会社秘書に提出して依頼書指名通知を受けた日から7日以内に、合格株主が所有し、最短持株期間内に必要な株式を連続的に所有し、適格株主Sが年次会議記録日後5営業日以内に提供することに同意したことを確認する。所有者と仲介機関の書面声明を記録し、合格株主Sが記録日全体にわたって必要な株式の連続所有権を確認する

(B)“1934年法令”第14 a-18条の規定により証券取引委員会に提出された別表14 Nの写し

(C)本付例3.1節に規定する株主S指名通知に記載されている情報、陳述及びプロトコルと同じ情報、陳述及びプロトコル

(D)各株主は、依頼書で著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意された

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(E)合資格を示す株主(1)現在 は，株主周年総会日までに必要な株式の合資格所有権を維持しようとしている，(2)ない，参加しない，また別の人Sの参加者にもならない，(br}1934年に任意の個人が取締役株主として著名人に選出されることを支持する(S)または取締役会で著名人以外のいずれかの個人を選出することを支持する1934年法案下の規則14 a-1(L)でいう募集活動，および(3)当該使用に適用されるすべての適用法律および法規を遵守することに同意する.もしあれば、材料を募集します

(F)合資格株主Sが年次総会後少なくとも1年以内に必要な株式の合資格所有権を保持する意向に関する陳述；

(G)合資格株主同意(1)合資格株主Sと当社株主とのコミュニケーション又は当該合資格株主が当社に提供する情報により生じる任意の法律又は規制違反行為によるすべての責任を負うこと、及び(2)当社又はその任意の取締役に対するいかなる脅威又は保留の訴訟、訴訟又は訴訟(法律、行政又は調査を問わず)について、当社及びその各取締役、高級職員及び従業員に個別に賠償を行い、いかなる責任、損失又は損害から保護するか、条件に適合する株主は、本第3.1 a条に従って提出された任意の指名によって生成された上級管理者又は従業員

(Ii)株主代名人が提供しなければならない資料.3.1 a節に規定する交付エージェントアクセス指名通知の期限内に，各株主が著名人を指名された場合は，本規約第3.1節第6段落で要求された陳述，合意，その他の情報を会社秘書に提出しなければならない

(G)妥当でない点を通知する.合資格株主又は株主著名人が会社又はその株主に提供する任意の情報又は通信がすべての重要な側面においてもはや真実かつ正確ではなく、又は陳述に必要な重大な事実を見落とした場合、そのような陳述を行う場合に応じて誤解性を持たない場合には、各合資格株主又は株主著名人は、以前に提供された当該等の資料中の任意の欠陥及びそのいずれかの欠陥を是正するために必要な資料を迅速に会社秘書に通知しなければならない

(H)免責条項。当社は、第3.1 a節に係るいかなる株主会議の代表材料にも要求されてはならない：(I)会社秘書は、株主が本附例第3.1節の取締役株主指名に関する事前通知に基づいて取締役会選挙に指名されたことを示す通知を受け、(Ii)取締役会メンバーに当選することにより、会社が主要証券取引所における会社普通株取引所の規則及び上場基準に違反することを招く。(Iii)1914年クライトン反トラスト法第8節で定義されたように、競争相手の官僚または取締役であり、(Iv)は、未解決の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な違法行為を含まない)の指名主体であるか、または過去10(10)年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決される、または適用される任意の州または連邦法律、規則または法規、(Iii)は、(V)当該株主の著名人又は適用された合資格株主が、この指名について当社に資料を提供したように、当該資料は、取締役会又はその任意の委員会が誤解を与えないと考えられる場合に行われるか、又は(Vi)当該合資格株主又は適用される株主代理者が、すべての重大な面で本条第3.1 A条に従って負う責任を果たすことができないように、いかなる重大な面においても必要な重大な事実ではない

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(I)行動能力がない.本合意には相反する規定があるにもかかわらず、取締役会または株主総会議長は、合格株主の指名が無効であることを宣言しなければならず、かつ、会社がその投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視すべきであり、(I)株主が著名人(S)および/または適用される合格株主が第3.1 a条に規定する義務に違反している場合、取締役会又は会議議長の決定により、又は(Ii)合資格の 株主(又はその合資格代表)が株主総会に出席していない場合は、本第3.1 a条に基づいて任意の指名を提出する

(J)グループメンバー資格。本第3.1 a条によれば、誰も適格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーであってはならない

(K)連続指名に対する制限.いずれの株主も、自社S特定株主周年総会の代表委任材料に登録されている場合には、(I)資格に適合していないか、又は株主周年総会で当選できないか、又は(Ii)当該株主代著名人Sに賛成票の最低25%の投票数を得られなかった場合は、本第3.1 A節によれば、次の2回の株主周年総会の株主になる資格がない。疑問を生じないために、本3.1 a(K)節は、いかなる株主根拠も、本附例3.1節に従ってどのような者を取締役会に指名するかを阻止しない

3.2拡張と空き

上記3.1節の規定により、取締役会メンバーの人数は随時増加することができる。欠員を埋めることと、取締役数の増加により取締役職を新設する唯一の権力は取締役会に属するべきであり、このように選択されたどの取締役の任期は、その当選後の次の年度株主総会まで、その後継者が正式に選出され資格に適合するまで、または以前の辞任、免職、死亡、または行為能力が失われるまで、しかし前提は取締役会または株主は、取締役株主の退職により生じた任意の空きを埋めることができる。役員が在任していなければ、法規制で役員選挙を行うことができる。取締役会に1つ以上の空きが生じた場合、法律または本附例に別段の規定があるほか、残りの取締役は、空席を埋めるまで取締役会全員の権力を行使することができる

3.3辞任と免職

いかなる取締役も、会社の主要営業場所又は最高経営責任者又は秘書に書面で通知した後、いつでも退職することができます。辞職は、通知を受けた日から発効し、通知は、辞任が他の時間又は他の事件が発生したときに発効することが規定されていない限り効力を発揮する。任意の取締役または取締役会全体は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、当時取締役選挙で投票する権利があった過半数の株式保有者によって理由もなく罷免することができる

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3.4権力

会社の業務は取締役会によって管理されるべきか、または取締役会の指示の下で管理されなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、法規、会社登録証明書または本附例ではない指示または株主の行使または行われるすべての合法的な行為および事柄を行うことができる

3.5会議の場所

議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる

3.6組織会議

取締役会は毎年1回組織会議を開催して、官僚を組織、任命し、その他の事務を処理しなければならない。組織会議は取締役会が時々決定した時間と場所で開催されなければならない

3.7定期会議

取締役会の定例会は、事前通知なしに、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる。 提供このような決定を下した時に欠席したいかなる役員もその決定を迅速に通知されなければならない

3.8特別な会議

取締役会特別会議は、取締役会長、取締役CEO(例えば)、CEOまたは総裁によって開催されることができ、または秘書が2人以上の取締役の書面要求に応じて開催されるか、または取締役が1人の取締役のみである場合には1人の取締役によって開催されることができる。特別会議の時間及び場所の通知(ある場合は) 自らまたは電話で各取締役に送達するか、または一流のメールまたは商業配信サービスを介して、または電子メールまたは他の電子方式で、前払い料金を、会社記録に表示されている取締役Sのオフィスまたはホームアドレス に送達しなければならない。この通知が郵送された場合は，会議開催前の少なくとも2(2)日前に各取締役に通知を出さなければならない。通知が直接または電話、商業配信サービス、電子メール、または他の電子的な方法で配信される場合、会議の開催前に少なくとも24(24)時間前に各取締役に通知を出さなければならない。取締役会会議の通知または放棄通知は、会議の目的を具体的に説明する必要はない

3.9会議の定足数、会議行動、休会

すべての取締役会議において、当時在任取締役の多数(ただし、いずれの場合も取締役会全体の3分の1(1/3))を構成して業務を処理する定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数の取締役の行為は、法律又は登録証明書が別途明確に規定されていない限り取締役会の行為でなければならない。本3.9節では、取締役会全体とは、取締役が本規約に基づいて最終的に決定した取締役数を指すものとする。いずれの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した過半数の取締役は、定足数に達するまで別途通知することなく、随時休会を宣言することができる

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3.10会議なしで行動する

会社登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、取締役会または委員会全体のメンバー(どのような場合に応じて)が書面または電子転送方式で同意するか、または書面または電子転送ファイルが取締役会または委員会議事録に送付された場合には、会議なしにとることができるbr取締役会またはその任意の委員会会議での行動が許可される

3.11電話会議

会社の登録証明書またはそのような添付例に別の制限がある以外、取締役会の任意のメンバーまたはその任意の委員会は、電話会議または任意の形態の通信設備を介して取締役会会議または任意の委員会会議に参加することができ(状況に応じて)、すべての参加会議者はこのような通信装置を介して互いに聞くことができ、このようなbrに参加することは、自ら会議に出席することを構成する

3.12委員会

取締役会は、決議によって1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役からなる。取締役会は、欠席または資格喪失の任意のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(出席したメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。どのような委員会も、取締役会決議案に規定された範囲内で、管理法団の業務および事務における取締役会のすべての権力および権力を所有して行使することができ、必要とされる可能性のあるすべての文書に法団印を押すことを許可することができるが、これらの委員会は、(I)承認または採択または株主へのDGCLの推薦は、株主承認を提出しなければならない任意の行動または事項を明確に規定するか、または(Ii)これらの付例を採択、修正または廃止することができない。このような委員会の名称は、取締役会が時々採択した決議によって決定することができる。各委員会は定期的に議事録を準備し、取締役会の要求に応じて取締役会に報告を提出しなければならない。取締役会が別の決定がある以外、どの委員会もその業務処理について規則を制定することができるが、取締役或いは当該などの規則は別に規定がある以外、その業務処理方式は可能な限り本付例が取締役会がその業務を処理するために規定した方式と同じでなければならない

3.13取締役の費用および報酬

会社登録証明書または本附例に別の制限がない限り、取締役会は 名取締役の報酬を決定する権利がある。取締役は各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を支払うことができ、各取締役会会議に出席する固定金額又は取締役が記載した賃金、又は取締役会が特定する可能性のある他の補償を支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。特別委員会や常設委員会のメンバーが委員会会議に参加することは似たような補償を受けるかもしれない

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3.14検閲権

取締役は会社のS株台帳、株主リスト、その他の帳簿記録を調べる権利があります。

3.15リード取締役

取締役会は、時々そのメンバーの中から1人の首席取締役を指定することができ、その首席取締役は独立した取締役であり、その職責と権力は取締役会によって決定される

3.16条件付きで辞任する

取締役会は、取締役候補として候補者を指名することはできないが、その候補者は、取締役に選ばれた株主総会後すぐに撤回不可能な辞表を提出することに同意しておらず、(A)再選に直面した次の株主総会で必要な票を獲得できず、(B)取締役会がその辞表を受け入れる場合に発効する。また、取締役会は、取締役の空き又は新たに設立された取締役職を任意の候補者で埋めることができず、候補者が取締役会メンバーに任命された直後に同じ辞表を提出することに同意していない場合

現職取締役が再選に必要な票を獲得できなかった場合、取締役会(関連取締役を含まない)は、選挙結果が証明されてから90(90)日以内に、関連すると考えられる要因を考慮した上で、取締役Sの辞任を受け入れるか否かを決定する。このような要因には、株主投票を受けて取締役Sの再選に反対する陳述理由、取締役の資格(例えば、取締役が監査委員会財務専門家であるか否かを含む)、および辞任を受け入れることが、会社が適用される上場基準を達成できないか、または州法違反を招くことが含まれる可能性がある。取締役会は、米国証券取引委員会に提出された文書において、その決定及び辞任拒否の原因を迅速に開示しなければならない(適用される場合)

第四条

高級乗組員

4.1指定者

会社の上級職員は、最高経営責任者、秘書、財務責任者または財務担当者を含む取締役会によって選択される。取締役会はそのメンバーの中から1人を選ぶことができる取締役会議長と副議長 取締役会の議長。取締役会はまた、総裁1人、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント秘書またはアシスタントライブラリ、および取締役会が適切であると思う他の上級職員を選出することもできる。会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外は、どのポストも同一人が担当することができる

4.2委任

取締役会はその組織会議で最高経営責任者、秘書、財務責任者または財務担当者を選択しなければならない。他の上級職員は、関係会議、任意の他の会議、書面同意、または取締役会で決定された他のbr方式で取締役会に委任することができる

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4.3

終身教職

当社の上級職員1人当たりの任期は，その上級職員の後継者Sが委任され資格に適合するまでは，その上級職員を選抜または委任する投票で別途規定されていない限り，あるいはその上級職員Sが早期に亡くなったり，辞任したり，免職したり，職務遂行能力を喪失したりするまでである。委員会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも誰でも免職することができる。会社のどのポストのどの空きも取締役会が適宜埋めることができます。どの高級職員も、会社の主な営業場所や行政総裁や秘書にSの書面辞表を提出して辞任することができます。このような辞表は、他の時間や他の事件が発生したときに発効しない限り、受領した日から有効になります

4.4	椅子と悪習椅子 専門テーマ

取締役会議長(あれば)は、彼または彼女が出席する取締役会と株主のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は時々彼または彼女に与えられた権力と法律で規定された権力を持って行使することができなければならない。取締役会議長が欠席した場合には悪習取締役会議長， があれば，彼または彼女が出席する取締役会と株主のすべての会議を主宰しなければならない。 取締役会副議長議長が議長代理を指定していなければ，理事会議長が欠席した場合，会議の法定人数の過半数は代理議長を指定することができる.代理議長は、取締役会が時々彼または彼女に与える権力および法律で規定された権力を持って行使することができる

4.5

最高経営責任者

取締役会が取締役会議長に監督権限を与える可能性がある(ある場合)の規定の下で、行政総裁(総裁の肩書によって指定することもでき、総裁を別途委任しない限り)はすべての株主会議を主宰することができ、取締役会議長が欠席した場合、取締役会は法団の業務を全面的かつ積極的に管理し、取締役会のすべての命令と決議の発効を確保しなければならない。法律の要求または他の方法での署名および署名が許可されない限り、本附例許可会社、取締役会または最高経営責任者が文書に署名および署名することができない限り、彼または彼女は、債券、担保融資、および会社の印鑑を押す必要がある他の契約に署名しなければならない

4.6

総裁.総裁

総裁(ある場合)は、行政総裁の職務を履行し、行政総裁が不在の場合、又は行政総裁が不在の場合、又はその能力を失ったり、行動を拒否したりした場合には、行政総裁の職務を実行し、職務を遂行する際には、行政総裁の権力を有し、そのすべての制限の規定を受けなければならない。総裁は、取締役会、取締役会長、行政総裁、または本附例が時々指定する他の職責および権力を履行する

4.7

総裁副大統領

副総裁(または副会長が1人以上いる場合は、取締役が指定された順序で、または何も任命されていない場合は、その委任順序で総裁の職務を遂行し、総裁が欠席した場合、またはその能力を失ったり、行動を拒否したりした場合には、総裁の職務を実行し、そのように行動する際には、総裁の権力を有し、そのすべてに制限される。総裁副会長(S)は取締役会、取締役会主席、最高経営責任者、総裁或いは本規約が時々そのために規定する他の職責と権力を履行しなければならない

21

4.8

この部長は

秘書は取締役会および株主のすべての会議に出席し、すべての採決および会議プログラムを帳簿に記録し、そのために保存し、必要に応じて取締役会常務委員会のために同様の役割を果たす必要がある。秘書はすべての株主会議及び取締役会特別会議について通知を出さなければならず、そして取締役会、取締役会主席、行政総裁、総裁或いは本附例が時々規定する他の職責を実行しなければならない。秘書は法団の印鑑を保管しなければならないが，秘書やアシスタント秘書は，その印鑑を押すことを要求する任意の文書にその印鑑を押す権利があり，その印鑑を押すと，その印鑑はその本人が署名するか，またはそのアシスタント秘書が署名することができる.取締役会は、任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その署名証明に印鑑を押すことができます。秘書は、取締役会決議案に登録されているS譲渡代理或いは登録所の主要行政事務所又は事務所、又は株式登録簿の復本を準備又は手配し、すべての株主の名前又は名称及びその住所、各株主が保有する株式の数及び種別、当該株式について発行された株式の数及び日付(ある場合)、1枚につき抹消された株式のログアウト数及び日付を記載しなければならない

4.9

国務次官補

アシスタント秘書は、または1人以上のアシスタント秘書がいる場合、取締役会が指定した順序で(または指定されていなければ、その委任順序で)秘書の職責の実行を支援し、秘書がいない場合、または秘書が行動を拒否できない場合、アシスタント秘書は、秘書の職責を実行し、秘書の権力を行使し、取締役会、会長、行政総裁、総裁、または当付例で時々規定される他の職責および権力を履行しなければならない

4.10

首席財務官

財務責任者は、債務および業務計画を履行するために使用可能な資本資源が十分であるかどうかを考慮し、これについて提案し、業務に影響を与える財務結果および傾向を定期的にCEOおよび取締役会に報告する；会社の資金を保管し、時々取締役会に規定された方法で、または取締役会の指示に従ってこれらの資金を預金する。そして、取締役会、取締役会主席、行政総裁、総裁或いは本規約で時々規定されている他の職責と権力を履行しなければならない

22

4.11

司庫と補佐司庫

司庫(委任された場合)(I)財務総監を委任する場合、財務総監がその職責を実行することを支援する財務総監指定の職責を有し、(Ii)取締役会議長、取締役会議長、行政総裁、総裁又は本附例が時々規定する職責及びその他の権力を他の方法で実行しなければならない。いかなる補佐司庫も司庫の執行に協力する責任があり、その職責及び執行取締役会、取締役会主席、行政総裁、総裁或いは本附例が時々規定する他の職責及びその他の権力を実行する責任がある

4.12

ボンド

取締役会の要求のように、任意の高級者は法団に取締役会が満足できる金額及び保証人の保証書を提供しなければならず、その条項及び条件は取締役会を満足させる必要があり、当該高級者がS職の職責を忠実に実行することを保証することを含むが、当該高級者S管によって所有されているか、又は当該上級者Sによって制御され、法団に属するすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の財産を返還することに限定されない

4.13

他の高級乗組員

取締役会が選択する可能性のある他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てるかもしれない職責と権力を履行するだろう。取締役会は、そのような他の上級者を選択し、それぞれの職責及び権力を明らかにする権力を法団の任意の他の上級者に付与することができる

第五条

通達

5.1

配達する

すべて法律又は会社登録証明書又は本附例は、任意の取締役又は株主に書面通知を行う必要があり、自ら通知することを意味すると解釈してはならないが、(A)通知は、会社記録に示された取締役又は株主住所に郵送することができ、前払い郵便料金を発行することができ、通知は、米国に預けられたメール又は全国に認可された宅配サービスに送達する際に発行されるものとみなす。及び(B)郵送で書面通知を出すことが法律で規定されていない限り、関連通知は、商業配信サービス、電子方式又は同様の方法で会社記録に示された取締役又は株主の住所に郵送することができ、この場合、通知は、送信担当者の制御の下に送達されたとみなされ、送信費用は、受信者による支払いではなく、会社又は通知を送信する者によって支払われるべきである。直接または電話による口頭通知やその他の手渡すことは，実際に発行されたときに発行されるものと見なす

5.2

放棄して通知を出す

法律又は会社登録証明書又は本附則の規定に基づいて任意の通知を発行する必要がある場合、その通知を取得する権利を有する者が通知の前又は後に署名した書面放棄は、その通知と同等とみなされるべきである。上記の規定を除いて、任意の取締役が、会議の前または後に放棄通知または同意に署名した場合、または放棄通知または同意または承認会議記録を電子的に送信し、または会議に出席し、会議の前または開始時に当該取締役に通知を出さなかったことについて抗議しない場合は、当該取締役に会議通知を出す必要はない。このすべての放棄、同意、そして承認は、会社の記録と共に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない

23

第六条

賠償と保険

6.1

賠償する

(A)任意の訴訟、訴訟、仲裁、代替論争解決メカニズム、調査、研訊、行政手続または任意の他の法的手続き(民事、刑事、行政または調査性質にかかわらず)になっていた者、または任意の訴訟、訴訟、仲裁、代替係争解決メカニズムまたは任意の他の法律手続き(以下、法的手続と呼ぶ)の当事者または脅威に関与しているすべての人であったか、または脅威を受けて参加したすべての人。本人またはその法定代表者(例えば、その人の死亡または障害)が、現在、または取締役または法団(またはその任意の前身)であった高級職員であるか、または法団(または任意の前身)の要求に応じていたか、別の法団または他の企業(またはその任意の実体の前身)によって開始または維持された組合、合弁企業、信託、従業員福祉計画の取締役、高級職員、従業員、受託者、代表、パートナーまたは代理人として、訴訟の根拠が取締役、高級職員、従業員、受託者、代表、パートナーまたは代理人の正式な身分であるか、または取締役、高級職員、従業員、受託者、代表、パートナーまたは代理人のいずれかの他の身分を担当する場合の指定として、またはしない場合には、法団は、取締役によって許可された法団が最大限に賠償し、無害とみなされ、既存またはその後修正される可能性があるものと同様である(ただし、このような改正案のいずれかの場合にのみ、この改正案が法律で許可された法団がこの改正案よりも広い賠償権利を提供することを可能にする範囲内である)。この人が合理的に招いたまたは受けたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、および支払われたまたは支払うべき和解金額を含む)を賠償する。 しかし前提は以下6.1(C)節に規定する場合を除き、取締役会が許可した場合にのみ、会社は、その開始された訴訟(又はその一部)のために賠償を求めたこれらの者のいずれかを賠償しなければならない。第6.1条に付与された賠償を受ける権利は、契約権でなければならないが、本条第6条の条項及び条件の制約を受けなければならない

(B)本条6.1に従って賠償を受けるために、請求者は、クレーム者が合理的に取得でき、クレーム者が賠償を受ける権利があるか否かを決定するために、賠償に合理的に必要な書類及び情報をどの程度得る権利があるかを含む書面請求を会社に提出しなければならないしかし前提はクレーム者は、そのような通知のいかなる遅延が実際に会社に重大な損害を与えない限り、会社が第6.1条または他の方法で賠償者に負う可能性のあるいかなる義務も解除してはならないことを会社に通知してはならない。請求人が前の文に基づいて書面賠償請求を提出した後、法的要求が適用された場合、請求者Sが有する権利に応じて、(I)請求者が請求した場合、独立弁護士(以下で定義する)が裁決を下すか、または(Ii)クレーム者が独立弁護士に裁決を求めていない場合、(A)取締役会が非利害取締役(以下定義)の多数票で裁決し、定足数がなくても、または(B)利害関係取締役の多数票で指定された利害関係ない取締役委員会が裁決する。定足数に達していなくても、または(C)公正取締役または公正取締役がこのように指示されていない場合は、独立コンサルタントが取締役会に提出した書面で申立て人に写しを提出するか、または(D)公正取締役数が定足数に達した場合は、会社株主 によって指示される

24

請求者の要求に応じて独立弁護士によって賠償を受ける権利が決定された場合、独立弁護士は、請求手続が開始される日の2年前に制御権変更が発生しない限り(以下に述べる)、この場合、請求人が委員会によるこのような選択を要求しない限り、独立弁護士は請求者によって選択されなければならない。いずれの場合も、請求人又は会社は(状況に応じて)他方に書面通知を行い、選択された独立した弁護士の身分を通知しなければならない。通知された方は、書面選択通知が発行されてから10日以内に、会社又はクレーム者(状況に応じて)に反対意見を提出することができる提供, しかし、このように選定された独立弁護士が6.6節で定義した独立弁護士の要求に適合していない場合にのみ，反対意見を提出することができ，反対意見はこの主張の事実根拠を具体的に説明すべきである.この書面の反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選択された独立弁護士は、反対が撤回されるまで、または裁判所が反対に根拠がないと判断されない限り、独立弁護士になってはならない。請求人が第6.1(B)節に基づいて賠償請求書を提出してから30(30)日以内に、独立した弁護士を選択しない場合、反対する人もいない場合、会社またはクレーム者は、会社またはクレーム者がSに選択した別の独立した弁護士または衡平裁判所または衡平裁判所によって指定された他の人によって指定された他の人に任意の反対意見を要求することができる。すべての反対がこのように解決された者やそのように委任された者は、本条例に基づいて独立大弁護士として支店を設立しなければならない。会社は、第6.1(B)節の規定に従って合理的に発生した任意およびすべての独立弁護士の費用および支出を支払わなければならず、独立弁護士がどのような方法で選抜または任命されたかにかかわらず、第6.1(B)節の手続きに関連するすべての合理的な費用および支出を支払わなければならない。第6.1(C)節に従って任意の司法手続きが正式に開始された後、独立した弁護士は、その職における任意のさらなる責任(その際に適用される専門的行動基準の制約を受ける)を解除されなければならない

第6.1(B)項に基づいて、請求者が賠償を受ける権利を有する個人、個人又は実体があるか否かを決定するために許可されたか又は選択された場合、会社が請求請求を受けてから90(90)日以内に裁決を下していない場合は、必要な賠償権利決定は、下されたものとみなされなければならない。請求者は、そのような賠償を受ける権利があるが、次の場合を除く：(I)クレーム者の重大な事実に対する誤った陳述、又はクレーム者Sの声明を見落とし、(S)重大な誤解を生じさせないために必要な重大な事実を除く。賠償請求に関連して、または(Ii)適用法に基づいてこのような賠償を禁止する

請求者が賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、確定後20(20)営業日以内に、本契約に基づいて請求者が賠償を受ける権利があると判断した任意の当時既知の金額を請求者に支払わなければならず、Sが合理的に詳細なこのような金額の請求書を受け取ってから20(20)営業日以内に請求者が賠償を受ける権利がある任意の他の金額を支払う

25

(C)(I)第6.1(B)節に従って請求者が賠償を受ける権利がないと判定された場合、(Ii)第6.2節に従って速やかに立て替え費用を支払う権利がない場合、又は(Iii)請求者が賠償を受ける権利があると判断した後20(20)営業日以内に、会社が第6.1条に規定する賠償要求を全額支払う権利がない場合、請求者は、その後任意の時間に会社を提訴して、賠償又は立て替え費用を得る権利を決定することができる。もし全部または一部が勝訴した場合、クレーム者はまたそのようなクレームを起訴する費用を得る権利がある。コントロール権が変更された場合、第6.1(C)節により開始されたいずれの司法手続きにおいても、会社は、クレーム者が賠償を受ける権利がないことを証明する責任を負わなければならない。このような訴訟(会社に提出するために必要な承諾があれば、最終処分前に任意の法的手続きを抗弁するために提出された訴訟を除く)、すなわち、請求者が行為基準 に達していないために、会社がクレーム金額を賠償できるようにする行為基準であるが、このような抗弁を証明する責任は会社が負担すべきである。会社(取締役会、独立弁護士または株主を含む)は、訴訟開始前にクレーム者が当時の場合に賠償を受けることが適切であると判断できなかったので、彼または彼女がDGCLに規定された適用行為基準に達しているか、または会社(取締役会、独立弁護士または株主を含む)がクレーム者が適用される行為基準に達していないことを決定したので、これは訴訟の抗弁理由になってはならないし、クレーム者が適用行為基準の推定に達していないことを確立してはならない。判決、命令、和解、有罪判決、または同等の抗弁を認めない場合には、いかなる訴訟、訴訟または手続きを終了し、それ自体は、クレーム者が適用された行為基準に達していないと推定すべきではない

(D)請求者が賠償を受ける権利があると第6.1節に基づいて決定された場合、上記6.1(C)節に従って開始された任意の司法手続きにおいて、会社は、(I)請求者が重大な事実の誤った陳述をしない限り、または請求人およびSが賠償請求について行われた陳述が重大な誤り性を有さないようにするために、または(Ii)適用法に従ってそのような賠償を禁止するために、必要な重要な事実を逸脱しなければならない。上記6.1(C)節により開始された任意の司法手続において、会社は、本条第6条の手続及び推定無効、拘束力及び実行可能 を主張してはならず、当該訴訟において、会社は本条第6条に規定するすべての制約を受けなければならない

(E)本契約に基づいて賠償を求めるいかなる訴訟についても、制御権変更が発生しない限り、会社は自ら当該訴訟への参加を決定する権利があり、かつ自費で当該訴訟に参加する権利があり、かつ、以下に規定する場合を除いて、当該訴訟の弁護及び和解を負担する権利がある。会社がクレーム者にその選択を通知して弁護を負担した後、会社は本条(Br)6に基づいて、賠償者がその後に発生する弁護に関連する任意の法律または他の費用に対して責任を負うことはないが、合理的な調査費用または以下に別途規定される費用を除く。申立人は、当該訴訟において弁護士を雇う権利があるが、会社から弁護を負担する旨の通知を受けた後に発生する当該弁護士の費用及び支出は、(I)クレーム者が弁護士を雇って会社の許可を得ていない限り、(Ii)クレーム者は、当該訴訟の弁護を行う際に、会社と申立て人との間に利益衝突が存在する可能性があると判断し、又は(Iii)当該会社は事実上、弁護士を招いて訴訟のために弁護すべきではないと結論付けなければならない。上記のいずれの場合も、弁護士の費用と支出は法団が負担する。会社は、会社又は代表会社によって提起された任意の訴訟に対して抗弁する権利がない、又は請求人が前文(Ii)第2項に規定する結論を下した任意の訴訟に対して抗弁する権利がない。クレーム者は妥協したり和解したりしてはいけない

26

会社の事前書面の同意なしに、クレームまたは訴訟、任意のクレームの解除または本契約項の下で賠償を求める任意の損失を認める任意の事実、法律、責任または損害は、無理に同意を拒否してはならない(本条第6条の条項および条件は、第6.1(B)節または法律要件を適用する任意の決定を含む)。会社は、会社が和解または不当な同意拒否に同意しない限り、任意の訴訟または訴訟における任意のクレームを解決するためにクレーム者に支払われたいかなる金に対しても責任を負わない

(F)クレーム者が任意の他の人(S)の訴訟の一方またはそれに関連する訴訟であり、会社が訴訟に関連する費用を賠償または前借りする必要がある場合、会社は、クレーム者と他の人(S)の代表が実際または潜在的な利益衝突を引き起こさない限り、1つ以上の法律事務所が同じ事項についてクレーム者と他の人(S)を代表する費用 を賠償または立て替えるように要求されてはならない

6.2

前払金

本条第6条による賠償を受ける権利は、最終処分の前に任意のこのような訴訟を弁護するために生じた費用を支払う権利を得る権利があり、会社は請求人の1つ以上の声明を受けて20(20)営業日以内にそのような立て替え金を支払う権利と、そのような立て替え金を時々合理的に証明する権利と、を含むものとするしかし前提はDGCLは、理事または人員が上記6.1節または他の条項に従って賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合にのみ、訴訟の最終処理の前に、取締役または人員が取締役または人員として(従業員の間または提供されているサービスではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが限定されない)身分で発生する費用を支払うことができることを要求する

6.3	権利の非排他性と存続

賠償を受ける権利と、訴訟の最終処分前に訴訟について抗弁することによって生じる費用を支払う権利は、いかなる法規、会社登録証明書の規定、会社定款、合意、株主投票または利害関係のないbr取締役または他の身分が所有またはその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、これは、その人が公的な身分で提起された訴訟にも関連し、この職に就いている間に他の身分で提起された訴訟にも関連し、取締役、役員、従業員または代理人ではなく、相続人の利益に保険を提供しなければならない。遺言執行人のような人の遺言執行人と管理人本条第6条に規定する任意の廃止または修正は、会社の取締役、上級職員、従業員または代理人が、この条項の下で、廃止または修正前に発生した任意の行為または非作為によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟(訴訟がいつ最初に脅かされ、開始または完了されたにもかかわらず)によって享受された権利または保護について、いかなる方法でも減損または悪影響を与えてはならない

27

6.4保険

会社は、現在、取締役会社の上級者、従業員または代理人であるか、または会社の要求に応じて、別の会社または他の企業(または任意のそのようなエンティティのいずれかの前身)によってスポンサーまたは維持されている共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画の役員、上級者、従業員、受託者、代表、パートナーまたは代理人の身分でサービスを提供することができ、その人に対して提出された任意の費用、責任または損失について保険を購入および維持することができ、その費用、責任または損失は、当該人が上述した任意の身分または上述した個人の身分によって生成される。その法律団は，当該条例の条文に基づいてその人の当該等の法的責任を弁済する権利があるかどうか

6.5分割可能性

本条第6条のいずれかの言葉、条項、条項または条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(I)本条第6条の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(本条第6条のいずれかの章または段落に無効、不正または実行不可能とみなされる条項の各部分を含むが、それ自体は無効、不法または実行不可能とみなされない)は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。並びに(Ii)可能な範囲内で、本条第6条の規定(本条第6条のいずれかの章又は段落の各関連部分を含むが、無効とみなされる、不正又は実行不可能とみなされる条項を含むがこれらに限定されない。)の解釈は、無効、不法又は実行不可能とみなされる条項に示される意図を発効させなければならない

6.6定義

本条第六条の目的については、

？制御変更は以下のことを意味する

(1)任意の個人、実体又は団体(1934年法令第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す)直接又は間接的な買収、実益所有権(1934年法案により公布された規則13 d-3の意味)20%以上の(I)会社当時の発行済み普通株式(未償還会社普通株)または(Ii)取締役選挙で一般的に投票する権利がある会社当時の未償還および投票権証券の合併投票権(未償還会社に投票権証券がある)しかし前提は本部第(1)項については、次の買収は支配権変更を構成しない：(I)会社から直接買収するか、または他の株主から買収する

(A)同項の買収は、事前に取締役会の承認を得ており、(B)同項の買収は、本定義第(2)又は第(4)の部下の支配権の変更を構成しない、(Ii)法団の任意の買収、(Iii)法団又は法団によって制御される任意の法団によって開始又は維持される任意の従業員福祉計画(又は関連信託)の任意の買収、又は(Iv)本定義第(4)部第I)、(Ii)及び(Iii)条に該当する取引に基づいて行われる任意の買収、又は

(2)誰でも直接又は間接的に取得する(I)未償還会社普通株又は(Ii)未償還会社投票権証券の50%以上の実益所有権(1934年法令により公布された第13 d-3条の意味)；又は

28

(3)本合意の日から取締役会を構成する個人(現取締役会)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しないしかし前提はこの日以降に取締役となる個人は、br株主選挙に当選または指名され、当時現職取締役会(または候補者を取締役に指名する権利がある委員会)を構成する少なくとも多数の取締役投票によって承認された場合、その個人は現取締役会メンバーであるにもかかわらず、含まれていないとみなされる。このような個人のいずれかは、その最初の就任は、選挙に関連する実際または脅威の選挙競争、または取締役会以外の人またはその代表による取締役または他の実際または脅威による同意を求める依頼書の結果である。あるいは…

(4)事業合併の直後でない限り、(I)事業合併の直前にそれぞれ優秀な会社普通株および傑出会社が議決した証券である実益所有者の全部または実質的にすべての個人および実体がそれぞれ50%を超える株式を所有する場合を除き、再編、合併または合併または売却またはその他の方法で会社の全部またはほぼすべての資産(業務合併)を処分する。当時発行された普通株と当時発行された投票権のある証券の合併投票権は、一般に取締役選挙で投票する権利があり(場合によって決まる)、当該等の企業合併(当該取引によって直接または1つまたは複数の子会社を介して自社または当社の全部またはほぼすべての資産を所有する会社を含むがこれらに限定されない)は、未償還会社普通株と未償還会社投票証券(場合によって決まる)の業務合併直前に、その所有権とほぼ同じ割合を有する。(Ii)いずれかの者(上記業務合併により設立された会社又は当該会社の従業員福祉計画(又は関連信託)、又は当該業務合併により生じた当該会社等を除く)は、当該業務合併により生じた当該会社が当時発行されていた普通株式の20%以上を直接又は間接的にそれぞれ実益していないか、又は当該会社が当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権を有するが、当該等の所有権が当該業務合併前に存在した場合は例外である。(Iii)初期合意または取締役会が当該企業合併について所定の行動を行う際に、当該企業合併による会社取締役会メンバーの少なくとも過半数が現取締役会メンバーであること。あるいは…

(五)株主は、会社の全清算又は解散を承認する

？利害関係のない取締役とは、賠償者が賠償を要求する事項でもない当事者の会社の取締役のことです

独立 弁護士とは、会社法事務において経験のある法律事務所、法律事務所のメンバーまたは独立従業員であり、現在はなく、過去5(5)年に代表を招聘されたこともない： (I)会社またはクレーム者は、このような任意の当事者に対して重大な意味を有する任意の事項において、または(Ii)本契約項の下で賠償要求の訴訟を引き起こす任意の他の当事者を指す。上記の規定にもかかわらず、独立弁護士という言葉は、当時盛んに行われていた適用専門行為基準に基づいて、訴訟において会社または申立て人を代表して申立て人とSが本条第6条に従って享受する権利を決定する際に利益衝突がある者を含むべきではない

29

6.7通知

本条第6条の要求に応じて、または会社への任意の通知、要求または他の通信は、書面で に送信し、直接配信またはファックスまたは他の電子送信、隔夜メールまたは宅配サービス、または書留郵便、前払い料金または前払い費用、返送コピーを要求して会社秘書に送信しなければならず、秘書が受信した後にのみ有効である

第七条

株本

7.1株

会社の株式株式は、証明書を保有しなければならない、又は取締役会の承認を受けて法律で許可されている場合は、証明書を保有してはならない。会社の株式を代表する株式は、会社の会長、最高経営責任者、総裁または総裁の副会長、財務総監、財務主管または財務アシスタント、秘書またはアシスタント秘書が会社の名義で署名するか、または会社の名義で署名しなければならない。株式を部分的に納付して株式または無証明書株式を発行することができ、証明書株式に属する場合は、当該いずれかの部分的に株式を納付することを代表して発行された証明書の正面または裏面に、それのために支払わなければならない対価総額および支払われた金額を明記しなければならない

会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの1種類以上の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利、ならびにこれらの優先または権利の資格、制限または制限は、会社がそのカテゴリまたはシリーズの株式を代表するために発行された証明書の正面または裏面に全体的に記載またはまとめられなければならない提供“会社条例”第202条に別の規定があるほか、上記の規定に加えて、会社が発行する当該カテゴリ又はシリーズ株を代表する証明書の正面又は裏面に声明を記載することができ、会社が各種類の株式又はその一連の権力、指定、優先及び相対、参加、選択性又は他の特別な権利を要求する株主、及び当該等の優先又は権利の資格、制限又は制限 を無料で要求することができる

無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、DGCL要求の情報または声明が記載されている書面通知をその登録所有者に送信しなければならず、会社は、会社の各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対参加権、オプションの権利または他の特別な権利、およびそのような特典または権利の資格、制限または制限を取得することを要求する各株主に声明を提供する

7.2証明書の署名

証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。署名されたか、または証明書にファックス署名を加えた任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのような効力を有する法団によって発行されてもよい

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7.3株式譲渡

会社または会社の譲渡代理に正式に署名または継承、譲渡または譲渡許可の適切な証拠が添付された会社の株式株式証明書を提出した後、会社は証明書を取得する権利のある人に新しい証明書を発行し、古い証明書をログアウトし、その帳簿に取引を記録する責任がある。無証明株式登録所有者の適切な譲渡指示を受けた後，当該等無証明株式はログアウトし，権利を有する者に新たな等値無証明株式又は有証明株式を発行し，取引を会社帳簿に記録しなければならない

7.4登録株主

デラウェア州法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金と当該所有者として投票する排他的権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し及び評価責任を負うことを要求し、かつ、関連する明示又はその他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該等の株式又は当該等の株式に対する衡平法又は他の申索又は権益を認めることを拘束されない

7.5証明書の紛失、盗難、または廃棄

株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人がこの事実について誓約した後、法団は、法団がこれまでに発行した任意の1枚または複数の紛失、盗難または廃棄されたと言われる証明書の代わりに、新たな1枚または複数の証明書または無証明書の発行を指示することができ、法団が要求する条項および条件を満たさなければならない。1枚以上の新しい証明書の発行が許可された場合、法団は適宜決定し、新しい証明書を発行するための前提条件として、紛失、盗難または損壊証明書の所有者またはその法定代表者がその要求に応じてその証明書を宣伝することを要求し、法団に必要な方法で法団に弁済を行い、保証金または他の十分な保証を法団に提供し、保証金または他の十分な保証は、法団が指示した額によって決定され、法団に対して紛失、盗難または損壊と呼ばれる証明書として提出された任意の申立索の代償とすることができる

第八条

総則

8.1配当金

取締役会は任意の定例会または特別会議で当社の株式株式の配当金を発行することを発表することができるが、会社の定款または会社登録証明書(ある場合)に記載されているいかなる制限によって制限されなければならない。配当金は現金、財産または会社の株式の形で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は、どの株主が上記2.11節で説明した任意の配当金支払いを得る権利があるかを決定するために、任意の記録日を決定することができる

31

8.2配当金準備

任意の配当金を派遣する前に、会社の任意の配当金を派遣することができる資金の中から、取締役会は時々適切と思われる1つまたは複数の備蓄を一任することができ、対応またはある、または配当金のバランスを取るため、または会社の任意の財産または取締役会が会社の利益に役立つ他の用途を決定するための備蓄として、取締役はその設立時の方法でそのような準備を修正またはキャンセルすることができる

8.3チェック

本附例が別の許可を有することを除いて、法団のすべての小切手または請求金および手形は、取締役会によって時々指定された1人または複数の高級職員または他の者によって署名されなければならない

8.4会計年度

会社の財政年度は取締役会の決議によって決定されなければならない

8.5公印

取締役会は決議案を借りて会社の印鑑を採択することができる。会社の印鑑には、会社の名前、組織の年、デラウェア州会社の印鑑の文字が刻まれていなければなりません。印鑑やその伝達物は、印、貼り付け、あるいは他の方法でコピーして使用することができます。委員会は時々印鑑を変更することができる

8.6会社契約と文書の実行

本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級職員または1人以上の代理人が、法団名または法団を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書に署名することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定される許可であってもよい。取締役会の許可または承認を得ない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人またはbr従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、またはその信用を質するか、または任意の目的または任意の金額について責任を負わせる権利がない

8.7他の法団を代表する株式

当社の各行政総裁、総裁または任意の副取締役総裁、首席財務官または財務担当者または任意のアシスタント司ライブラリ、または会社秘書または任意のアシスタント秘書は、会社名で所有する任意およびすべての株式に付随する任意の権利を行使することを許可され、代表および代表会社は、投票を許可される。上記上級社員投票又は代表会社投票又は代表会社に付与される権限は、上記上級社員が自ら行使するか、又は上記上級社員が正式に署名した委任状又は授権書によって行使することができる

32

第9条

修正

本規約は、すべてまたは部分的に修正、修正または廃止することができ、または株主または取締役会が新しい定款を通過することができるしかし前提はこの等の変更、改訂、廃止又は採択に関する新規例に関する通知は、株主又は取締役会(状況に応じて)の会議通知に記載されなければならない。このような改正、改正、廃止または採択は、当社の発行および発行され、投票された発行済み株式を保有する過半数株式保有者または取締役会全体の過半数のメンバーが投票して承認しなければならない

33

添付ファイル10.1

実行バージョン

投票と支持協定

本投票と支持協定の日付は、2023年7月28日(本協定発効)、デラウェア州のReata PharmPharmticals，Inc.(デラウェア州の会社)、Biogen Inc.(デラウェア州の会社と親会社の完全子会社)、およびRiver Acquisition，Inc.(デラウェア州の会社と親会社の完全子会社)の各株主間で署名され、この協定は本契約添付ファイルA(各持株者および総称所有者)に掲載されている

W I TN E S E T H：

Br社、親会社、および合併子会社は、合併子会社(親会社の完全子会社)が会社と合併して会社(合併協定)に組み込まれることが規定されている本契約日までの合併協定および計画を締結していることから、会社は存続する会社であり、合併協定の条項および条件に基づいて、デラウェア州の法律に基づいて親会社の完全子会社として存続しなければならない

本契約日までに、各株主実益は、本契約添付ファイルAにおける当該所有者Sの名前に対する数のA類普通株式およびB類普通株式を所有する(以下のように定義される)

合併協定に署名·交付するとともに、親会社と合併子会社が合併協定を締結する条件と誘因として、各株主がその対象株式について本協定を締結すること、および

親会社 及び合併子会社は、各所有者が同意し、かつ各所有者が同意することを希望していることに鑑み、本プロトコルの制限の下で、そのいかなる標的株式(本プロトコル許可の除外)も譲渡せず、その標的 を投票して記録日までに発行された株式を適用して、合併及び合併合意で行われる他の取引の完了を促進する

したがって、上記の各項および本プロトコルに記載されている相互契約、陳述、保証と合意を考慮して、現在これらの約束、陳述、保証と合意の領収書と十分性を確認し、そして法的拘束力があり、双方は以下のように同意する

第一条

将軍

1.1定義。本プロトコルは，統合プロトコルで定義されているサポートプロトコルの1つである. ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，統合プロトコルで規定されているそれぞれの意味を持つべきである

利益所有権または利益所有権は、取引法規則13 d−3にそのような用語が付与された意味を有し、証券の利益所有権は、その規則の規定に従って計算されなければならない(各場合、規則が実際にこの場合に適用されるか否かにかかわらず)。疑問を生じないために、実益所有権と実益所有権はまた記録された証券所有権を含まなければならない

実益所有者が担保について言えば， 実益がその保証を持つ人(S)(S)である

？集団は“取引所法案”第13(D)(3)節とその第13 D-G条にこの用語を与える意味を持つ

直系親族とは、個人の配偶者及び個人又はその配偶者の祖父母、両親、兄弟姉妹及び子供(及び上記のいずれかの子供及び配偶者)をいう。養子縁組された子供はその養父母の子供とみなされる(ただし、彼または彼女が21歳になる前に引き取られた場合のみ)

譲受人は、(1)所有者の任意の制御された付属会社、(2)所有者またはその所有者の株主のパートナーまたはメンバー、(3)任意の所有者の財産、またはその所有者の子孫または任意の親族または配偶者の利益のために設立された信託のみを譲渡することを許可する。(4)所有者の親会社又は全資付属会社又は親会社の全額付属会社は、譲受人がもはや当該所有者の親会社又は全資付属会社又は親会社の完全付属会社でない限り、又は(5)当該所有者の直系親族メンバーでない

譲渡は、所有者S標的株式について、任意の直接的または間接的なものを意味する：(1)要約、売却、リース、譲渡、財産権負担、融資、質権、贈与、ヘッジ、空売り、分配、担保権益、質権、処置または他の類似の譲渡または処分(任意の預金、提出または他の入札または交換要約を含む疑問を生じないために)、法律実施または他の方法によって変更、制限または締結または任意の派生手配を取得し、任意のオプション、契約、契約、または任意の任意のオプション、契約、契約を締結する。任意のスワップまたは任意の他の合意、取引または一連の取引を締結し、任意のスワップまたは任意の他の合意、取引または一連の取引を達成し、このような交換または任意の他の合意、取引または一連の取引は、本規約第III条の規定によって制限された対象株式の金額を、本細則日までに定款の規定によって制限された対象株式のbr金額よりも少なくする((1)、(2)および(3)条については、任意の者または任意の者の権益の譲渡を含む)

第二条

株式の保留に同意する

2.1株式の譲渡および財産権負担

(A)本プロトコルの日から終了日まで(定義は後述)，本プロトコルの許可を除いて，各株主は(I)そのいかなる入札株式 を譲渡してはならない，(Ii)その任意の対象株式を投票権信託に入金するか、またはその任意の対象株式について投票合意または手配を締結するか、またはその対象株式について任意の委託書または授権書を付与するか(本条例に別段の規定がない限り)、または(Iii)その任意の対象株式の投票についていかなる不一致の方法で指示を出すか、または他の方法でその任意の標的株式について任意の他の行動を行い、いかなる方法でも、当該所有者が本合意項目の下でその責任を履行するか、または本合意で意図された取引を制限、制限、または妨害することができる

2

(B)第2.1(A)条の規定があるにもかかわらず、持株者毎にその対象株式を譲渡することができる：

(I)その1つ以上の関連会社又は譲渡許可者に、このような譲渡を完了する条件として、親会社が合理的に受け入れた形態及び実質で、書面協定に署名して親会社に交付し、当該所有者が本協定項の下で義務を負い、本協定条項の制約を受け、当該所有者が本合意の下で拘束されている程度と同程度であり、当該所有者が本合意の下で行うべき譲渡対象株式について本合意下の各陳述及び担保を行うこと

(Ii)事前に両親の書面で同意を得る；または

(Iii)任意の会社の株式報酬の行使価格または帰属による源泉徴収責任の弁済について行使または受け渡し

2.2追加購入；調整。各所有者は、他の方法で投票権を取得する任意の株式および任意の他の自社株または他の株式を購入または他の方法で買収または取得することに同意し、またはその所有者が終了日前に他の方法で投票権を取得する任意の株式および任意の他の株式または他の株式を取得することに同意し、彼が本契約日に等しいように当該等の保有者S標的株式を構成するように、本合意の条項および条件によって制限されなければならない。各所有者は、当社の株式が任意の分割、配当、合併、再編、資本再編、再分類、合併、株式交換又はその他の株式に影響を与える事項が発生することに同意し、本合意の条項は、当該所有者が実益が所有しているそれによって生じる証券に適用される

2.3許可されていない移行；非自発的な移行。第二条の規定に違反して任意の株式を譲渡又は譲渡しようとするものは，法律で許容される最大範囲内で無効である初めから計算するそれは.いずれかの当該等所有者S標的株式に任意の非自発的譲渡が発生した場合、譲受人 (ここで使用される用語は、初期譲受人の任意およびすべての譲受人およびその後の譲受人を含むべきである)は、終了日まで、本プロトコルのすべての制限、責任および権利の規定の下で取得および保有される

2.4クラスBの普通株式を変換しません。第2.1(B)(Ii)条に許可された譲渡を除き，各所有者は，親会社が事前に書面で同意していない場合には，その所有者は，終了日前にその実益が所有しているB類普通株をA類普通株に変換してはならない。2.4節の規定に違反するB類普通株変換は，法律で許容される最大範囲で無効である初めから計算するなお、当社は、その名義変更代理及びその他の第三者に、当社の株式登録簿に当該等の主張の転換を記録又は承認してはならないことを指示することができる

第三条

同意投票

3.1採決のプロトコル。終了日までに、各所有者は、当社の任意の株主総会(その名称が年次または特別会議であるか否かにかかわらず、会議を延長または延期するか否かにかかわらず)に当該会議に出席するか、または適用記録日にまだ発行されていないS対象株式に当該保持者を出席させることを決定し、定足数を決定し、この会議で当該等の対象株式をすべて採決または手配することに同意することができない

3

(A)(A)合併協定に賛成し、本3.1節の最後から2番目の文を制限することなく、改正および再記載された合併協定または合併協定の改正(合併提案)を承認し、合併協定に予想される取引(合併を含む)を完了するために必要な他の事項を承認し、(B)合併提案を通過するのに十分な投票数がない場合、そのような会社の株主会議を延期または延期する任意の提案；

(B)(A)買収提案に関連する任意の合意、取引または提案、または任意の他の取引、提案、合意または行動に反対し、これらの取引、提案、合意または行動は、合併プロトコルの採択に反対するか、または合併プロトコルと競合するか、または合併プロトコルに予期される事項に抵触する；(B)合併プロトコルまたは本プロトコルに記載されている当社またはその任意の付属会社の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反する任意の行動または合意をもたらす；(C)任意の合理的な予想は、(1)合併プロトコル第VII条に記載されている合併が完了した任意の条件が履行されていないか、または(2)当社の任意のカテゴリ株式株式の投票権の任意の変更(S社組織文書の任意の修正を含む)の任意の行動または合意、および(D)任意の他の合理的な予想が妨害、干渉、遅延、阻止、遅延または悪影響をもたらす可能性がある任意の他の行動(合併を含む)をもたらす。当該株主が本第3.1条に違反した場合は，その対象株式に対して投票，同意又は異議を表明する(又は他の方法でその投票権を利用する)いかなる企みも無効である初めから計算するそれは.当該所有者がその任意の対象株式の実益所有者であるが，登録所有者でない場合には，その所有者は，その登録所有者および任意の被取得者が本3.1節の規定に従って投票する(または当該等対象株式すべてについて同意を行使する)ことに同意する

本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本3.1節では、支払すべき合併対価格の金額を減少させるか、または合併対価格を変更する形で、合併対価格の支払いに実質的な制限または実質的な条件を加えるために、いかなる株主が出席(自らまたは委託代表を依頼するか)またはその任意の対象株式に投票(または投票を引き起こす)を要求してはならない。外部の日付を延長するか、または他の方法で任意の重大な点でその所有者(当社の株主として)に悪影響を及ぼす。 本合意に逆の規定があっても、各所有者は、その対象株式について適切であると考えられる任意の方法で投票することができる(またはその対象株式に関する同意書または依頼書に署名する)、br}第3.1(A)節および第3.1(B)節に記載された事項の影響を受けない

4

3.2エージェント。各持株者はここで撤回不可能にその代表に指定されている実際の弁護士は親会社および親会社が書面で指定したいずれかの者は，それぞれ完全な代替と再代位の権力を持ち，3.1節で述べた当該等所有者Sの入札株式に同意または採決する.すべての所有者は、本依頼書が本契約の有効期間内に撤回および無条件ではなく、権益を添付することを希望し、合理的に必要なさらなる行動または他の文書に署名して本依頼書の意図を達成し、その所有者が以前にその対象株式について付与した任意の依頼書を撤回することを希望する(この所有者はこの声明を特筆し、いかなる このような委託書も取り消すことができる)。終了日が発生した場合，各所有者から付与された依頼書は自動的に破棄され，親会社は当該所有者に書面通知を提供することで，その一意の選択のいつでも依頼書をさらに終了することができる.各所有者は，親会社がSが本プロトコルに署名および交付した場合に合併協定を締結していることを理解し，確認し，本3.2節に記載した取消不可依頼書は，その所持者が本プロトコル項の役割を果たすことを確保するために与えられたものであることを確認する

第4条

その他の合意

4.1評価権利の放棄；訴訟。法律によって許容される最大範囲内で、各所有者は、ここで撤回することができず、無条件に放棄し、行使しないことに同意し、またはその所有者がその任意の標的株式の所有権または によって他の方法で所有可能な合併に関連する任意の評価権利を主張することに同意する(DGCL第262条による)。各所有者はまた、親会社、合併子会社、会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表およびその各相続人のための任意のクレーム、派生または他の任意の集団訴訟における任意の必要な行動を選択するために、開始しない、加入し、同意し、すべての必要な行動をとることに同意し、本プロトコルまたは合併協定の交渉、実行または交付、またはそれによって予期される取引の完了に関連して、 は、本合意または合併協定の有効性に疑問を提起するか、またはその動作を禁止することを求める任意のクレーム(A)を含む。本プロトコルまたは合併プロトコルの任意の条項(取引の禁止または延期を求める任意のクレームを含む)、または(B)本プロトコルまたは合併プロトコルまたは本プロトコルまたは合併プロトコルによって行われる取引を完了するための会社取締役会の交渉、署名および交付に違反すると主張し、本明細書では、上記の任意の事項に関連する任意の クレームまたは権利を撤回することができない

4.2さらに保証します。各所有者は，本合意の日から終了日まで，その所有者は，その制御された関連会社に，本プロトコル項の下でそれぞれの契約や合意を履行する能力に悪影響や遅延を与える可能性のある合理的な行動を促すべきではないことに同意している

4.3受託責任。各所有者は、その対象株式実益所有者としてのみ本合意を締結し、本プロトコルの任意の内容は、当該所有者又はSが指定した任意の当該等所有者が取締役又は当社(又は当社の付属会社)上級社員として勤務する任意の行動に制限又は影響を与えることを意図しない又は影響を与えるであろう。当該株主又はSが指定した株主を当社の取締役(取締役として)とするいかなる行動(又は行動をとっていない)は、本合意 に違反しているとみなされてはならない

5

第五条

所有者の陳述と保証

5.1陳述と保証。各株主は親会社及び合併子会社に以下のように声明及び保証を行う

(A)所有権。本契約日まで、当該所有者は、任意の株式自社の任意の他の株式又は他の株式を所有しているわけではないが、S名に対向して、又は他の方法で表Aに開示されている当該等所有者のS表題株を除く。当該所有者は、当該等所有者S題材株のすべての唯一の記録及び実益所有者であり、いかなる性質の留置権(議決権又はその他の方法で当該等の表題株を譲渡する権利を含む)を有しておらず、本合意の規定に基づいて、表Aに示すように、又は証券法の下で任意の適用される譲渡制限、及び、並びに、本合意の規定に基づいて、又は証券法の下で任意の適用される譲渡制限、及び、これらの主題株の権利を譲渡することを含む。帰属又は没収の対象株式が必要であるが、当社が適用する利益計画及び奨励協定に別段の規定がある者は除外する

(B)株式の投票及び処分の権限。当該等所有者は，その対象株式について投票権を有し，第3条に記載されている事項について指示を出し，本プロトコルに記載されているすべての事項に同意し，本プロトコルで規定されているすべての行動をとり，その対象株式を譲渡する。本プロトコル以外に、(I)所有者の所属グループ及び当社がその対象株式について帰属又は没収しなければならない適用福祉計画及び奨励プロトコルを除いて、(I)いかなる 類、又はあるか又は他の方法で締結されたプロトコル又は手配はなく、これらのプロトコル又は手配は、当該所有者にその対象株式の譲渡又は譲渡を任意の者に責任があるように手配し、(Ii)任意の者は、いかなる契約又は他の権利又は義務を有していないか、又は他の方法でその対象株式を買収することができない

(C)組織；当局.所有者が実体である場合、その成立管轄権の法律に基づいて、当該所有者は正式に組織され、有効に存在し、地位が良好である。この所有者は、完全な権力と権威を有し、本協定の条項の制定、締結、実行を正式に許可され、本合意項の下での義務を履行する。当該所有者が個人である場合、当該保持者は、本合意の条項を締結、締結、履行し、本合意項の下での義務を履行するために、すべての必要な法的行為能力、権力及び権力を有する。本協定は、当該所有者が正式かつ有効に署名及び交付し、(親会社が許可、署名及び交付を行うと仮定する)当該所持者の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当該保持者に対して強制的に実行することができるが、強制実行可能な例外的な場合には強制的に実行することができる；また、いかなる他の行動を取って当該所持者の署名及び交付を許可する必要がなく、本協定項の下で当該保持者のS義務を履行することができる

(D)違反してはならない。この所有者が本プロトコルを署名、交付および履行することは、(I)所有者または任意の当該所有者Sヘッダー株がその制約を受けるのに適した任意の法律のいかなる規定にも違反せず、(Ii)その所有者またはその任意の関連者または任意の当該保持者Sヘッダー株がその制約を受けるのに適した任意の命令、判決、または法令に違反することはない。または(Iii)所有者またはその任意の連属会社が約1つの当事者である任意の合意または文書またはその設立証明書、有限責任会社プロトコルまたは同様の組織文書(何者に適用されるか)の任意の条項または条件に抵触するか、または違約または無責任をもたらすことは、衝突、違約または失敗に関連して合理的に予想されない限り、当該所有者Sが本合意項目の下での義務を履行するか、またはそれに基づいてまたは合併合意に予期される取引(合併を含む)を完了する能力に悪影響を及ぼすことはない

6

(E)同意と承認。所有者が本協定に署名して交付するか、または本協定の下の所有者S義務を履行することは、所有者またはその任意の関連会社が任意の政府当局または他の人の同意、承認、許可または許可を得ることを要求しないか、または任意の政府当局または他の人に任意の届出または通知を行うことを要求しないが、取引法で要求される可能性のある届出および許可は除外される

(F)訴訟を起こしていない.所有者によれば、本合意日まで、所持者のための法的手続きが保留されているか、または書面で脅かされていることはなく、これらの法律手続きが、本プロトコル項の下でのその責任を個別にまたは全体的に履行するか、またはそれに基づいて、または合併プロトコルに従って行われる取引(合併を含む)を完了する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(G)他の採決プロトコルはない.いずれの場合も、所有者の対象株式は、本プロトコルと一致しない投票信託、委託書または他のbr協定、手配または制限、または他の留置権の制約を受けず、本合意が当社の米国証券取引委員会文書に開示されることが予想されない限り、または所有者が現在提出している当社に関する付表13 D(改訂された)に開示されているものを除外する。当該所有者のいかなる対象株式もいかなる質権協定の制約を受けず、当該質権協定によれば、少なくとも関連債務ツール項の下で違約事件が発生するまで、当該所有者はその対象株式に対する投票権 を保持しない

第6条

他にも

6.1嘆願禁止。各所有者は、連結会社が合併協定第5.2条に違反する行動を行わないことを促すこともなく、かつ、合併協定第5.2条において当該所持者が当社とみなされるように、合理的な最善を尽くしてその代表に何の行動も行わないように促すことに同意する。上記の規定にもかかわらず、当社が合併協定第5.2節に基づいて任意の者と買収提案について議論又は交渉に参加した場合、当該所有者及び/又はその任意の代表は、当該者と議論又は交渉を行うことができ、ただし、当社は合併協定第5.2節の責任を常に全面的に履行しなければならない

6.2追加権はない.本プロトコルは、本プロトコル当事者として明示的に指定された個人およびエンティティに対してのみ実行され、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に基づく任意のクレームまたは訴訟理由は、本プロトコル当事者として明示的に指定された個人およびエンティティのみであり、本プロトコルに規定されている当該当事者に関連する特定の義務のみである。本プロトコルの指定者を除いて(他の態様ではなく、名前側が本プロトコルにおいて負う特定の義務に限定される)、前述のいずれかの過去、現在または未来の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、発起人、メンバー、パートナー、株主、持分所有者、付属会社、代理店、弁護士、コンサルタント、コンサルタントまたは代表または付属会社は、いずれの1つまたは複数の陳述、保証、契約、本プロトコルに従って、または本プロトコルによるプロトコルまたは他の義務または責任、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する任意のクレームに基づいて、またはbr}プロトコルまたは他の義務または責任を生成するか、または生じるか、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意のクレームに基づいて行われるか、または他の義務または責任が生じる

7

6.3所有権がありません。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、対象株式または対象株式に関連する任意の直接または間接所有権または所有権関連を親会社に帰属するとみなされてはならない。対象株式のすべての権利、所有権および経済的利益は、依然として適用所有者に帰属し、親会社には、本合意が別に明文で規定されていない限り、管理、指導、制限、規制、管理、管理または行政当社の任意の政策または業務、または任意の権力または権力を行使する権利がなく、任意の所有者が任意の対象株式の採決またはbrに参加することを示す権利がない

6.4開示。各所有者は、親会社が事前に書面で同意していない場合には、(A)当該保有者の関連者及び代表又は(B)法律に適用可能な要求が適用されない限り、(A)当該保有者の関連者及び代表又は(B)法律に適用可能な要求が適用されない限り、(A)当該保有者の関連側及び代表又は(B)法律が適用可能な合理的かつ許容される範囲内で、親会社に法的要求を適用することに関する合理的な通知を発行しないことに同意する。保有者は、親会社のこのような開示に対する合理的な意見を誠実に考慮し、他の方法で親会社と合理的に協力して、このような開示に関する秘密待遇を獲得し、それぞれの場合、費用は親会社Sが負担する)。各所有者は、当社及び親会社が任意のプレスリリースに当該等の保有者Sの身分及びその対象株式を保有していること、及び本合意の条項(疑問を免除するため、本合意を開示することを含む)、委託書及びその他の他の合併協定、合併協定及び合併協定に係る取引に関する開示文書を掲載及び開示することに同意し、許可する。各所有者は、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く当社及び親会社に、当社及び親会社が当該等の開示文書を作成するために合理的に要求する可能性のあるS実益がその対象株式を有する任意のbr資料を迅速に通知することに同意し、当該所有者は、当社の親会社が当該所有者が提供したいかなる当該等の資料が特に任意の当該等の開示文書で使用するために必要な任意の訂正に特に提供することを迅速に通知することに同意し、当該所有者が知っている限り、当該等の資料は任意の重大な面で虚偽又は誤解性となる

6.5終了。本プロトコルは、以下の場合の中で最も早く終了しなければならない：(I)合併プロトコル第5.3条に従って親会社取締役会に書面通知を提出し、変更を提案する；(Ii)合併プロトコル条項に従って合併プロトコルを効率的に終了するか、または (Iii)の発効時間(この日、終了日)であるが、第4.1条および第VI条は、本プロトコルの終了後も有効である。第6.55節の規定および本プロトコルの終了は、(X)本プロトコルのいずれか一方が終了前にいずれかの他の一方に対して負ういかなる責任も解除されない、または(Y)本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルに違反するか、またはそれに関連するために、いずれかの他の一方に対して負ういかなる責任も解除されない。合併協定内のいかなる条項も、本合意違反によって生じた、またはそれに関連するいかなる所有者の責任も解除されない

8

修正案6.6。法律の適用が許容される範囲内で、本協定の他の規定に適合する場合には、本協定当事者は、本合意当事者を代表して署名した書面文書に随時署名し、本協定を改訂することができる

6.7信頼度。各所持者は，親会社，合併子会社および当社がSが本協定に署名および交付した場合に合併協定を締結することを理解して確認している

6.8延期； 免除。発効時間前の任意の時間において、契約のいずれか一方または当事者(親会社の任意の延期または放棄も合併子会社の有効な延期または放棄でなければならないことに同意する)は、本契約が他に規定されていることを除いて、(A)契約の他方または他方の義務または他の行為を履行する時間を延長することができる。(B)本プロトコルに含まれる本プロトコルの一方または複数への陳述および保証のいずれかの不正確な点、または本プロトコルに従って渡された任意のファイルのいずれかの不正確な点を放棄し、(C)本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは条件 の遵守を放棄する。このような延期または放棄のいずれかの合意(親会社の延期または放棄に同意する任意の合意も、合併子会社の有効な延期または放棄でなければならない)、その一方または当事者を代表して署名された書面(例えば、適用される)に記載されている場合にのみ、有効である。本プロトコルの下の任意の権利を行使する上でのいかなる遅延も、その権利の放棄を構成してはならない

6.9費用。本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての費用及び支出は、合併が完了したか否かにかかわらず、当該等の費用又は支出を発生させた側が支払うべきである

6.10通知。 本プロトコル項の下のすべての通知及び他の通信は、書面で発行されなければならず、本プロトコル項の下で正式に送達及び受信されたとみなされなければならない。(A)書留又は書留郵便が発送されてから2(2)営業日に、受領書の返送を要求し、 前払い郵便料金、(B)発送後1(1)営業日、信頼性の良い全国徹夜宅配サービス前払い料金、(C)直ちに専人で送達する、又は(D)受信した日から、それぞれの場合、 が電子メール(未送達を示す返送または同様のメッセージを受信していない範囲内)を介して以下に説明する予期される受信者に送信される場合(または本条項6.10節に従って本契約の他の当事者に発行される書面通知で指定された他の受信者または住所)：

(A)任意の所持者に送信すると、本契約添付ファイルAに当該所持者のために規定されたアドレスまたは電子メールを送信する

(B)親会社または合併付属会社であれば、

生物遺伝会社

ビンニー街225番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：首席法務官

Eメール：LegalDepartment@bigen.com

9

川の水買収会社

ビンニー街225番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：首席法務官

Eメール：LegalDepartment@bigen.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Cravath，Swine&Moore LLP

ユニバーサル広場

8番街825号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：ファイザ·サイードマーク·グリーンアーロン·グルバーベサニ·プファズグラブ

電子メール：fsaeed@Cravather.com；mgreene@Cravather.com；agruber@Cravather.com；bpFalzgraf@Cravather.com

6.11説明。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし に曖昧性や意図あるいは解釈問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。本協定が条項または章を言及するとき、他の説明がない限り、本協定のある条項または章を指すべきである。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照されるだけであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルにINCLUDE，？INCLUDEまたは？INCLUDE？などの文字が使用されている場合は， のかかとに制限のない文字と見なすべきである.本プロトコルの日付への引用は本プロトコルの日付を指す.本プロトコルで用いられるように、所持者の知識とは、その所持者の実際の知識であり、その所持者が個人である場合は、その所持者の実際の知識を指し、もし所持者が実体である場合は、その所持者の任意の上級職員を指し、その所持者が実体である場合は、調査や のさらなる調査を行うことなく、親会社または合併子会社の幹部の実際の知識を指す。本明細書で使用されるように、(A)営業日は、“取引法”ルール14 d−1(G)に与えられた用語の意味を有するべきであり、(B)アクセサリ会社？誰にとっても、1つまたは複数の中間者または他の方法によって、その人またはその人と共同で制御する任意の他の人を直接または間接的に制御、制御することを意味する提供, しかし、本プロトコルについてのみ、本プロトコルに相反する規定があっても、当社またはその任意の付属会社は、所有者の子会社または関連会社とみなされてはならない提供, さらに進む疑問を生じないようにするために、所持者の任意のメンバーは、その所持者の関連先とみなされるべきである提供, さらに進む所有者の共同経営会社は、その所有者またはその共同経営会社が通常のパートナー、管理メンバー、または適宜マネージャーまたはコンサルタントを担当する任意の投資基金、ツールまたは持株会社を含むべきである提供, さらに進む上記の規定にもかかわらず、所有者の共同経営会社は、当該所有者の任意のポートフォリオ会社又は他の投資又は当該所有者の任意のbr共同経営会社を含んではならない

10

6.12対応先。本プロトコルは、1つまたは複数の コピーの形態で署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じプロトコルとみなされ、1つまたは複数のコピーが両方によって署名され、他方に渡されるときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名するのではなく、br}を必要とすることを理解されたい。本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の電子送信(電子メール添付ファイルを含む)を介して交付されるべきである。本6.12節の前述の規定にもかかわらず、本協定は、合併協定当事者が締結し、合併協定を交付する前に発効しなければならない

6.13パートナーシップ、代理、または合弁企業はありません。本プロトコルは、 契約関係を作成し、作成することを目的としており、いかなる機関、共同企業、合弁企業、本合意の双方間の任意の類似関係も作成することも意図していないか、または双方が本合意の予期される義務または取引について任意の方法で調整または集団 として調整することを仮定する

6.14プロトコル全体。本プロトコル(本プロトコルの任意の添付ファイルを含む)、統合プロトコル、セキュリティプロトコル、および本プロトコル当事者間の文書および文書、ならびに本プロトコルで予期または言及されている他のプロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方間のすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりに、全体的なプロトコルを構成する

6.15法律が適用される；場所；陪審裁判を放棄する

(A)本プロトコルは、本プロトコルに基づいて、または本プロトコルに関連する任意のクレームまたは訴訟原因(契約、侵害行為または法規にかかわらず)、または本プロトコルの交渉、実行または履行、または本プロトコルによって予想される取引を含み、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈および実行されなければならない

(B)本プロトコルの各当事者(I)は、第6.10節又は適用法により許可された他の方法により、本プロトコルが行う取引に関連する任意の訴訟又は手続において、本プロトコル自体又はその任意の財産又は資産を代表するか、送達伝票及び訴え及び任意の他の手続に同意することができず、第6.15節のいずれの規定も、法律で許可された任意の他の方法で法的手続を送達する権利に影響を与えない。(Ii)本プロトコルまたは意図された取引によって任意の論争または論争が生じた場合、撤回および無条件に同意することができず、任意の訴訟または訴訟において、自身の財産および資産をデラウェア州衡平裁判所に提出することができる(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合にのみ、デラウェア州裁判所または連邦裁判所が管轄する)；br(Iii)は、動議または任意のそのような裁判所の許可請求によって、そのような属人管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意する。(Iv)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に同意する任意の訴訟または法的手続きは、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起され、審理および裁定されなければならない(または、デラウェア州衡平裁判所に標的管轄権がない場合にのみ、デラウェア州の州裁判所または連邦裁判所に提起されるべきである)；(V)現在または今後このような裁判所の任意のそのような訴訟または手続きの場所に対して提起される可能性のあるいかなる反対、またはそのような訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されることを放棄し、抗弁またはbr要求に同意しない；

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および(Vi)は、前述の裁判所以外のいかなる裁判所においても、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本合意各当事者は、上記裁判所で行われた任意の訴訟又は手続の最終判決が終局判決であるべきであることに同意し、他の司法管轄区域において、判決に対する訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができる

(C)各当事者は、本プロトコル、本プロトコルによって意図された取引、または本プロトコルの交渉、管理、履行および実行中のいずれかの行為によって、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくにかかわらず)の陪審員によって裁判されるすべての権利を破棄することができない。各当事者 は，(A)任意の他の側の代表，代理人，弁護士が明確にあるいは他の方法で表示されていないことを証明し，確認し，訴訟が発生した場合，その他方は前述の放棄の強制実行を求めず， (B)各当事者が本放棄の意味を理解し考慮した，(C)各当事者が自発的に放棄を行うこと，および(D)他の事項を除いて双方とも共同放棄と本節の証明 によって本合意に達したことを確認した

6.16ジョブ。他方の事前書面による同意なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡することはできない。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効であるAB 初期それは.第二条に述べた以外に、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる

6.17具体的な表現。双方は、本合意の任意の規定が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または双方が他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済方法ではないことに同意する。第6.5条に基づいて本合意を終了する前に、各当事者は、本合意に違反することを防止するために、1つまたは複数の強制命令または任意の他の適切な形態の特定の履行または平衡法救済を得る権利があり、任意の管轄権のある裁判所では、本協定の条項および規定を第6.177条に従って具体的に実行する権利があり、これは、本合意条項に従って法的または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置以外の補完である。したがって、各当事者は、本協定項の下で当該当事者の契約および義務を違反または制限することを防止または制限するために、具体的に履行された公平な救済の利用可能性にいかなる異議も提起しないことに同意し、これらはすべて本6.177節の条項に適合する。双方はさらに、他の任意の当事者または任意の他の一人当たり、本条項6.177項に記載された任意の修復措置に関連する、またはその条項に記載された任意の修復措置を取得する条件として任意の保証書または同様の手形を取得、提供、または掲示する必要がなく、各当事者が、そのような保証書または同様のチケットの取得、提供、または発行を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができないことにさらに同意する

12

6.18分割可能性。本プロトコルの任意の条項または他の条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行できないと判断された場合、本プロトコルの他のすべての条項および条項は依然として完全に有効に維持されなければならない。いずれかの条項または他の条項が無効、不法または実行できないと判断されると、本合意双方は、できるだけ双方の初心に近づくように、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない

6.19法的責任。各所有者の本プロトコルの下での権利と義務は，連携ではなくいくつかでなければならない.本プロトコルの下で所有者がとる行動または行われる陳述と保証に言及すると、すべて共通ではなく個別に行動する保持者によるbrの行動または行われた陳述と保証を意味する。所有者Sが合併協定項の下での責任を履行できなかったために引き起こされたいかなる申立、損失、損害賠償、債務又はその他の責任を除き、親会社は任意の所有者(その対象持株者の身分で)が合併協定に生じた又は合併協定に関連する申索、損失、損害、負債又は他の責任を一切責任を負うことに同意しないことに同意し、当社はいかなる所有者Sが合併協定項の責任を履行できなかったか、又はそれに関連する申索、損失、損害、債務又はその他の責任に責任を負うこともない

[署名ページは以下のとおりである]

13

本プロトコル双方は，上記の日付から本プロトコルのコピーに署名または署名することから，本プロトコルが本プロトコルにおいて法的拘束力を持つことを証明する

[投票と支持協定の署名ページ]

[投票と支持協定の署名ページ]

“2023年取引”2ページ

[投票と支持協定の署名ページ]

“2023年取引”3ページ

添付ファイルA

会社株式の所有権¹

名前、住所、メールアドレス		違います。の株				違います。の株
保持者		A類普通株2				B類普通株
Kent McGaughy Jr.3			5,020,431				2,063,064
C/o CPMG，Inc. マッケンニ通り2000番地2125番地
ダラスTX七五二零一 メール：kent@cpmg-inc.com
CPMG，Inc.4			4,589,758				1,692,857
マッケンニ通り2000番地2125番地
ダラスTX七五二零一 メール：jb@cpmg-inc.com

1	各所有者は、別表13 Dの実益所有権報告を共同で提出し、グループ内の他の所有者が所有する株式の実益所有権を有するグループと見なすことができ、改訂された別表13 Dに記載されている範囲内である

2	B類普通株は1株当たり保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができる。したがって，本添付ファイルAに記載されている各所有者が実益所有するA類普通株式数は，その等所有者が実益所有するB類普通株式数に等しく，A類普通株式総数には，換算時に実益で所有するB類普通株式すべてが含まれる

3

小ケント·マッゴイが保有する25，004株A類普通株と278，309株B類普通株からなる。彼は独占投票権と投資統制権を持っていて、ラゴス信託会社は4，591株のA類普通株式と51，095株のB類普通株を持っています。そのうちMcGaughyさんJr.受託者であり、エミリー·M·マッゴイと投票·投資統制権を共有し、S信託基金が保有するA類普通株式280株とB類普通株式3，109株、小麦ガウイさんを含む。合わせて2，896，901株のA系普通株および1，692，857株のB系普通株が，CPMGが直接保有またはCPMG，Inc.をその投資管理人のための各種ファンドが保有している， さんJr.CPMGと投票権および投資制御権を共有し、現在行使可能な株式オプションに基づいて発行可能なB類普通株37，694株、現在行使可能な株式オプションに基づいて発行可能なA類普通株29，115株、および2023年7月27日後60日以内に行使可能な株式オプションに基づいて発行可能なA類普通株1，476株

4	これらの株は以下の口座で保有されている

(A)160，265株A類普通株および307，776株A類普通株は、Kestrel Fund口座が保有するB類普通株に変換することによって得ることができる；(B)282，246株A類普通株および114，946株A類普通株は、Willet Fund口座が保有するB類普通株に変換することによって得ることができる；(C)11，076株A類普通株および123，279株A類普通株は、CD Fund口座が保有するB類普通株に変換することで得ることができる。(D)カモ基金口座に保有するB類普通株に変換して得られた109，415株A類普通株および150，186株A類普通株、(E)ウグイス口座保有B類普通株に変換して得られた431，155株A類普通株および993，929株A類普通株、(F)紅鳥生命科学協力パートナーが保有するB類普通株に変換して得られたA類普通株134株および1，490株A類普通株。(G)37，909株A類普通株、(H)442，560株A類普通株、(I)748，253株A類普通株、(J)334，740株A類普通株、(K)137，962株A類普通株、(K)Killdeer Fund口座保有A類普通株、(L)44，200株A類普通株。(M)34，897株のA類普通株は、UPenn管理口座が保有する；(N)116，512株のA類普通株、 はNighthawk Partners，LPが保有する；(O)5，464株のA類普通株は、elepaio Partners，LPが保有する；および(P)113株のA類普通株と1，251株のA類普通株は、CPMGが直接保有するB類普通株を変換することで得ることができる

添付ファイル10.2

実行バージョン

投票と支持協定

本投票と支持協定の日付は、2023年7月28日(本協定発効)、デラウェア州のReata PharmPharmticals，Inc.(デラウェア州の会社)、Biogen Inc.(デラウェア州の会社と親会社の完全子会社)、およびRiver Acquisition，Inc.(デラウェア州の会社と親会社の完全子会社)の各株主間で署名され、この協定は本契約添付ファイルA(各持株者および総称所有者)に掲載されている

W I TN E S E T H：

Br社、親会社、および合併子会社は、合併子会社(親会社の完全子会社)が会社と合併して会社(合併協定)に組み込まれることが規定されている本契約日までの合併協定および計画を締結していることから、会社は存続する会社であり、合併協定の条項および条件に基づいて、デラウェア州の法律に基づいて親会社の完全子会社として存続しなければならない

本契約日までに、各株主実益は、本契約添付ファイルAにおける当該所有者Sの名前に対する数のA類普通株式およびB類普通株式を所有する(以下のように定義される)

合併協定に署名·交付するとともに、親会社と合併子会社が合併協定を締結する条件と誘因として、各株主がその対象株式について本協定を締結すること、および

親会社 及び合併子会社は、各所有者が同意し、かつ各所有者が同意することを希望していることに鑑み、本プロトコルの制限の下で、そのいかなる標的株式(本プロトコル許可の除外)も譲渡せず、その標的 を投票して記録日までに発行された株式を適用して、合併及び合併合意で行われる他の取引の完了を促進する

したがって、上記の各項および本プロトコルに記載されている相互契約、陳述、保証と合意を考慮して、現在これらの約束、陳述、保証と合意の領収書と十分性を確認し、そして法的拘束力があり、双方は以下のように同意する

第一条

将軍

1.1定義。本プロトコルは，統合プロトコルで定義されているサポートプロトコルの1つである. ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，統合プロトコルで規定されているそれぞれの意味を持つべきである

利益所有権または利益所有権は、取引法規則13 d−3にそのような用語が付与された意味を有し、証券の利益所有権は、その規則の規定に従って計算されなければならない(各場合、規則が実際にこの場合に適用されるか否かにかかわらず)。疑問を生じないために、実益所有権と実益所有権はまた記録された証券所有権を含まなければならない

実益所有者が担保について言えば， 実益がその保証を持つ人(S)(S)である

？集団は“取引所法案”第13(D)(3)節とその第13 D-G条にこの用語を与える意味を持つ

直系親族とは、個人の配偶者及び個人又はその配偶者の祖父母、両親、兄弟姉妹及び子供(及び上記のいずれかの子供及び配偶者)をいう。養子縁組された子供はその養父母の子供とみなされる(ただし、彼または彼女が21歳になる前に引き取られた場合のみ)

譲受人は、(1)所有者の任意の制御された付属会社、(2)所有者またはその所有者の株主のパートナーまたはメンバー、(3)任意の所有者の財産、またはその所有者の子孫または任意の親族または配偶者の利益のために設立された信託のみを譲渡することを許可する。(4)所有者の親会社又は全資付属会社又は親会社の全額付属会社は、譲受人がもはや当該所有者の親会社又は全資付属会社又は親会社の完全付属会社でない限り、又は(5)当該所有者の直系親族メンバーでない

譲渡は、所有者S標的株式について、任意の直接的または間接的なものを意味する：(1)要約、売却、リース、譲渡、財産権負担、融資、質権、贈与、ヘッジ、空売り、分配、担保権益、質権、処置または他の類似の譲渡または処分(任意の預金、提出または他の入札または交換要約を含む疑問を生じないために)、法律実施または他の方法によって変更、制限または締結または任意の派生手配を取得し、任意のオプション、契約、契約、または任意の任意のオプション、契約、契約を締結する。任意のスワップまたは任意の他の合意、取引または一連の取引を締結し、任意のスワップまたは任意の他の合意、取引または一連の取引を達成し、このような交換または任意の他の合意、取引または一連の取引は、本規約第III条の規定によって制限された対象株式の金額を、本細則日までに定款の規定によって制限された対象株式のbr金額よりも少なくする((1)、(2)および(3)条については、任意の者または任意の者の権益の譲渡を含む)

第二条

株式の保留に同意する

2.1株式の譲渡および財産権負担

(A)本プロトコルの日から終了日まで(定義は後述)，本プロトコルの許可を除いて，各株主は(I)そのいかなる入札株式 を譲渡してはならない，(Ii)その任意の対象株式を投票権信託に入金するか、またはその任意の対象株式について投票合意または手配を締結するか、またはその対象株式について任意の委託書または授権書を付与するか(本条例に別段の規定がない限り)、または(Iii)その任意の対象株式の投票についていかなる不一致の方法で指示を出すか、または他の方法でその任意の標的株式について任意の他の行動を行い、いかなる方法でも、当該所有者が本合意項目の下でその責任を履行するか、または本合意で意図された取引を制限、制限、または妨害することができる

2

(B)第2.1(A)条の規定があるにもかかわらず，各株主はその対象株式を譲渡することができる：

(I)その1つまたは複数の関連会社または譲渡許可者に、譲渡を完了する条件として、親会社が合理的に受け入れた形態および実質で、当該所有者が本合意の下で義務を負うために署名し、親会社に書面協定を交付し、当該所有者が本合意の下で制約されている程度と同じ程度であり、当該所有者が本合意の下で行うべき譲渡対象株式について本合意下の各陳述および保証を行うこと

(Ii)事前に両親の書面で同意を得る；または

(Iii)任意の会社の株式報酬の行使価格または帰属による源泉徴収責任の弁済について行使または受け渡し

2.2追加購入；調整。各所有者は、その購入または他の方法で購入または他の方法で取得した任意のbr株式および任意の他の自社株または他の持分、または当該所有者が本合意の締結後および終了日前に他の方法で投票権を取得する任意のbr株式および任意の他の持株または他の持株に同意し、本合意の条項および条件によって制限されなければならず、彼が本契約日に等しいように当該等の保有者のS株標的を構成する。各所有者は、当社の株式が任意の分割、配当、合併、再編、資本再編、再分類、合併、株式交換又はその他の株式に影響を与える事項が発生することに同意し、本合意の条項は、当該所有者が実益が所有しているそれによって生じる証券に適用される

2.3許可されていない移行；非自発的な移行。本条第2条に違反する譲渡又はいかなる株式の譲渡を企てる場合でも，法律で許可されている最大範囲内では無効である初めから計算するそれは.当該等所有者Sの標的株式のいずれかに任意の非自発的譲渡が発生した場合、譲受人(ここで使用される用語は、初期譲受人の任意およびすべての譲受人およびその後の譲受人を含むものとする)は、本プロトコル項のすべての制限、責任および権利の規定の下で、このような制限、責任、および権利が終了日まで有効に継続されるであろう

2.4クラスBの普通株式を変換することはできません。第2.1(B)(Ii)条で許可された譲渡を除いて，各所有者は，親会社の事前書面で同意されていない場合，その所有者は，終了日までにその実益が所有する任意のB類普通株 をA類普通株に変換してはならない.法律で許容される最大範囲では，第2.4節に規定するB類普通株変換はいずれも無効である初めから計算するただし、当社は、その譲渡代理及びその他の第三者が、当社の株式登録簿に当該等の主張の転換を記録又は承認してはならないことを指示することができる

3

第三条

同意投票

3.1採決のプロトコル。終了日までに、各所有者は、当社の任意の株主総会(年次会議であっても特別会議であっても、延期であっても延期であってもよいbr会議)で会議に出席すること、または適用された記録日に発行されていないSテーマ株式を適用された記録日に発行されていないSテーマ株を会議に出席させ、定足数を決定し、会議で投票すること、またはその会議でそのすべての主題株式を投票させることをもたらす他の方法で同意しなければならない

(A)(A)合併協定に賛成し、本3.1節の最後から2番目の文を制限することなく、任意の改正および再記載された合併協定または合併協定の修正案(合併提案)を通過し、合併協定が予期する取引(合併を含む)を完了するために必要な他の事項を承認し、(B)合併提案を通過するのに十分な投票数がない場合、そのような会社の株主会議を延期または延期する任意の提案；

(B)(A)買収提案または任意の他の取引に関連する任意のプロトコル、取引または提案に反対し、合併プロトコルまたは合併プロトコルの競争または合併プロトコルに予期される事項に抵触する提案、合意または行動を採択することに反対し、(B)会社またはその任意の付属会社または本プロトコルに記載されている所有者に関する任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反する任意の行動または合意をもたらす；(C)任意の合理的な予想は、(1)合併プロトコル第VII条に記載されている合併が完了した任意の条件が履行されていないか、または(2)当社の任意のカテゴリ株式株式の投票権の任意の変更(S社組織ファイルの任意の修正を含む)の任意の行動または合意、および(D)任意の他の合理的な予想が阻害、干渉、遅延、阻止、遅延、または悪影響をもたらす任意の取引の行動または合意をもたらす。当該株主は，本第3.1条の規定に違反し，その対象株式について投票，同意又は異議を表明する(又は他の方法でその投票権を利用する)いかなる企みも無効である初めから計算するそれは.当該所有者がその任意の対象株式の実益所有者であるが，登録所有者でない場合には，その所有者は，その登録所有者および任意の被取得者に本3.1節による投票(または当該等対象株式すべてに対して同意を行使する)を行うことに同意する

本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本3.1節では、合併対価格に対応する金額を減少または変更する形で、合併対価格の支払いに実質的な制限または実質的な条件を加え、 日以外の時間を延長するか、または他の方法で任意の重大な点で当該所有者(当社株主として)に悪影響を及ぼすように、いかなる株主(自らまたは代表を委任)にもその任意の標的株式を出席または投票することを要求してはならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、所有者1人当たり、当社の取締役の選出に関連することを含む、3.1(A)節および第3.1(B)節で述べた以外の任意の事項について、適切と考えられる任意の方法で自由に投票(または同意または依頼書に署名)することができる

4

3.2エージェント。各持株者はここで撤回不可能にその代表に指定されている実際の弁護士は親会社および親会社が書面で指定したいずれかの者は，それぞれ完全な代替と再代位の権力を持ち，3.1節で述べた当該等所有者Sの入札株式に同意または採決する.すべての所有者は、本契約の有効期間内に撤回および無条件が不可能であり、権益を付帯することを希望し、合理的に必要なさらなる行動または本委託書への意図を達成するために他の文書に署名することを希望し、その所有者が先にその株式について付与した任意の依頼書を撤回する(この所持者は、このような委託書の任意の撤回ができることをここで宣言する)。各所有者が付与した依頼書は，終了日が発生したときに自動的に撤回しなければならず，親会社はいつでも当該所持者に書面通知を提供することにより，その唯一の選択の場合にはさらにその依頼書を終了することができる.各所有者は，親会社がSが本プロトコルに署名および交付したうえで合併協定を締結していることを理解し確認し，本3.2節に記載した取消不可依頼書が，その所持者が本プロトコル項の下の役割を果たすことを確保することを確認する

第四条

その他の合意

4.1評価権利の放棄；訴訟。法律によって許容される最大範囲内で、各所有者は、ここで撤回することができず、無条件に放棄し、行使しないことに同意し、またはその所有者がその任意の標的株式の所有権または によって他の方法で所有可能な合併に関連する任意の評価権利を主張することに同意する(DGCL第262条による)。各所有者はまた、親会社、合併子会社、会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表およびその各相続人のための任意のクレーム、派生または他の任意の集団訴訟における任意の必要な行動を選択するために、開始しない、加入し、同意し、すべての必要な行動をとることに同意し、本プロトコルまたは合併協定の交渉、実行または交付、またはそれによって予期される取引の完了に関連して、 は、本合意または合併協定の有効性に疑問を提起するか、またはその動作を禁止することを求める任意のクレーム(A)を含む。本プロトコルまたは合併プロトコルの任意の条項(取引の禁止または延期を求める任意のクレームを含む)、または(B)本プロトコルまたは合併プロトコルまたは本プロトコルまたは合併プロトコルによって行われる取引を完了するための会社取締役会の交渉、署名および交付に違反すると主張し、本明細書では、上記の任意の事項に関連する任意の クレームまたは権利を撤回することができない

4.2さらに保証します。各所有者は、本合意日から終了日まで、当該所有者は、その制御された連合会社に、本プロトコル項の下でそれぞれの契約および合意を履行する能力に悪影響または遅延を与える可能性のある任意の合理的な行動をとるように促すべきではないことに同意する

4.3受託責任。各所有者は、その対象株式実益所有者としてのみ本合意を締結し、本プロトコルの任意の内容は、当該所有者又はSが指定した任意の当該等所有者が取締役又は当社(又は当社の付属会社)上級社員として勤務する任意の行動に制限又は影響を与えることを意図しない又は影響を与えるであろう。当該株主又はSが指定した株主を当社の取締役(取締役として)とするいかなる行動(又は行動をとっていない)は、本合意 に違反しているとみなされてはならない

5

第五条

所有者の陳述と保証

5.1陳述と保証。各株主は親会社及び合併子会社に以下のように声明及び保証を行う

(A)所有権。本契約日まで、当該所有者は、任意の株式自社の任意の他の株式又は他の株式を所有しているわけではないが、S名に対向して、又は他の方法で表Aに開示されている当該等所有者のS表題株を除く。当該所有者は、当該等所有者S題材株のすべての唯一の記録及び実益所有者であり、いかなる性質の留置権(議決権又はその他の方法で当該等の表題株を譲渡する権利を含む)を有しておらず、本合意の規定に基づいて、表Aに示すように、又は証券法の下で任意の適用される譲渡制限、及び、並びに、本合意の規定に基づいて、又は証券法の下で任意の適用される譲渡制限、及び、これらの主題株の権利を譲渡することを含む。帰属又は没収の対象株式が必要であるが、当社が適用する利益計画及び奨励協定に別段の規定がある者は除外する

(B)株式の投票及び処分の権限。当該等所有者は，その対象株式について投票権を有し，第3条に記載されている事項について指示を出し，本プロトコルに記載されているすべての事項に同意し，本プロトコルで規定されているすべての行動をとり，その対象株式を譲渡する。本プロトコル以外に、(I)所有者の所属グループ及び当社がその対象株式について帰属又は没収しなければならない適用福祉計画及び奨励プロトコルを除いて、(I)いかなる 類、又はあるか又は他の方法で締結されたプロトコル又は手配はなく、これらのプロトコル又は手配は、当該所有者にその対象株式の譲渡又は譲渡を任意の者に責任があるように手配し、(Ii)任意の者は、いかなる契約又は他の権利又は義務を有していないか、又は他の方法でその対象株式を買収することができない

(C)組織；当局.所有者が実体である場合、その成立管轄権の法律に基づいて、当該所有者は正式に組織され、有効に存在し、地位が良好である。この所有者は、完全な権力と権威を有し、本協定の条項の制定、締結、実行を正式に許可され、本合意項の下での義務を履行する。当該所有者が個人である場合、当該保持者は、本合意の条項を締結、締結、履行し、本合意項の下での義務を履行するために、すべての必要な法的行為能力、権力及び権力を有する。本協定は、当該所有者が正式かつ有効に署名及び交付し、(親会社が許可、署名及び交付を行うと仮定する)当該所持者の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当該保持者に対して強制的に実行することができるが、強制実行可能な例外的な場合には強制的に実行することができる；また、いかなる他の行動を取って当該所持者の署名及び交付を許可する必要がなく、本協定項の下で当該保持者のS義務を履行することができる

(D)違反してはならない。この所有者が本プロトコルを署名、交付および履行することは、(I)所有者または任意の当該所有者Sヘッダー株がその制約を受けるのに適した任意の法律のいかなる規定にも違反せず、(Ii)その所有者またはその任意の関連者または任意の当該保持者Sヘッダー株がその制約を受けるのに適した任意の命令、判決、または法令に違反することはない。または(Iii)所有者またはその任意の連属会社が約1つの当事者である任意の合意または文書またはその設立証明書、有限責任会社プロトコルまたは同様の組織文書(何者に適用されるか)の任意の条項または条件に抵触するか、または違約または無責任をもたらすことは、衝突、違約または失敗に関連して合理的に予想されない限り、当該所有者Sが本合意項目の下での義務を履行するか、またはそれに基づいてまたは合併合意に予期される取引(合併を含む)を完了する能力に悪影響を及ぼすことはない

6

(E)同意と承認。所有者が本協定に署名して交付するか、または本協定の下の所有者S義務を履行することは、所有者またはその任意の関連会社が任意の政府当局または他の人の同意、承認、許可または許可を得ることを要求しないか、または任意の政府当局または他の人に任意の届出または通知を行うことを要求しないが、取引法で要求される可能性のある届出および許可は除外される

(F)訴訟を起こしていない.所有者によれば、本合意日まで、所持者のための法的手続きが保留されているか、または書面で脅かされていることはなく、これらの法律手続きが、本プロトコル項の下でのその責任を個別にまたは全体的に履行するか、またはそれに基づいて、または合併プロトコルに従って行われる取引(合併を含む)を完了する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(G)他の採決プロトコルはない.いずれの場合も、当該所有者の対象株式は、本契約に一致しない議決権信託、委託書または他のbr協定、手配または制限、または他の留置権の制約を受けず、本合意が当社の米国証券取引委員会文書で開示されることが予想されない限り、またはその所有者が現在提出している当社に関する付表 13 D(改訂された)によって開示される。当該所有者のいかなる対象株式もいかなる質権協定の制約を受けず、当該質権協定によれば、少なくとも関連債務ツール項の下で違約事件が発生するまで、当該所有者はその対象株式に対する投票権 を保持しない

第6条

他にも

6.1嘆願禁止。各所有者は、合併協定第5.2条のように、その代表が合併協定第5.2条に違反する行動を直接または間接的に行わないように、その連合会社に合理的な最大の努力を促すこともないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、当社が合併協定第5.2節に基づいて任意の者と買収提案について議論又は交渉に参加した場合、当該所有者及び/又はその任意の代表は、当該者と議論又は交渉を行うことができ、ただし、当社は合併協定第5.2節の責任を常に全面的に履行しなければならない

6.2追加権はない.本プロトコルは、本プロトコルの当事者として明示的に指定された個人およびエンティティに対してのみ実行可能であり、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する任意のクレームまたは訴訟に基づいて、本プロトコルに規定されている当該当事者に関連する 特定の義務のみを対象とすることができる。上記のいずれかの過去、現在または未来の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、発起人、メンバー、パートナー、持分所有者、付属会社、代理店、弁護士、コンサルタント、コンサルタントまたは代表または付属会社は、いずれも1つまたは複数の陳述、保証、契約、契約、および本プロトコルにおける特定の義務に限定されるものである。本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って行われるプロトコルまたは他の義務または責任、または、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の請求の合意または他の義務または責任に基づく、または引き起こす、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の請求の合意または他の義務または責任

7

6.3所有権がありません。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、対象株式または対象株式に関連する任意の直接または間接所有権または所有権関連を親会社に帰属するとみなされてはならない。対象株式のすべての権利、所有権および経済的利益は、依然として適用所有者に帰属し、親会社には、本合意が別に明文で規定されていない限り、管理、指導、制限、規制、管理、管理または行政当社の任意の政策または業務、または任意の権力または権力を行使する権利がなく、任意の所有者が任意の対象株式の採決またはbrに参加することを示す権利がない

6.4開示。各所有者は、親会社が事前に書面で同意していない場合には、(A)当該保有者の関連者及び代表又は(B)法律に適用可能な要求が適用されない限り、(A)当該保有者の関連者及び代表又は(B)法律に適用可能な要求が適用されない限り、(A)当該保有者の関連側及び代表又は(B)法律が適用可能な合理的かつ許容される範囲内で、親会社に法的要求を適用することに関する合理的な通知を発行しないことに同意する。保有者は、親会社のこのような開示に対する合理的な意見を誠実に考慮し、他の方法で親会社と合理的に協力して、このような開示に関する秘密待遇を獲得し、それぞれの場合、費用は親会社Sが負担する)。各所有者は、当社及び親会社が任意のプレスリリースに当該等の保有者Sの身分及びその対象株式を保有していること、及び本合意の条項(疑問を免除するため、本合意を開示することを含む)、委託書及びその他の他の合併協定、合併協定及び合併協定に係る取引に関する開示文書を掲載及び開示することに同意し、許可する。各所有者は、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く当社及び親会社に、当社及び親会社が当該等の開示文書を作成するために合理的に要求する可能性のあるS実益がその対象株式を有する任意のbr資料を迅速に通知することに同意し、当該所有者は、当社の親会社が当該所有者が提供したいかなる当該等の資料が特に任意の当該等の開示文書で使用するために必要な任意の訂正に特に提供することを迅速に通知することに同意し、当該所有者が知っている限り、当該等の資料は任意の重大な面で虚偽又は誤解性となる

6.5終了。本プロトコルは、以下の場合の中で最も早く終了しなければならない：(I)合併プロトコル第5.3条に従って親会社取締役会に書面通知を提出し、変更を提案する；(Ii)合併プロトコル条項に従って合併プロトコルを効率的に終了するか、または (Iii)の発効時間(この日、終了日)であるが、第4.1条および第VI条は、本プロトコルの終了後も有効である。本6.55節の規定および本プロトコルの終了は、(X)本プロトコルのいずれか一方が終了前にいずれかの他の側に対して負ういかなる責任も解除されないか、または(Y)本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルに違反するか、または本プロトコルに違反することに関連して、いずれかの他の一方に対して負ういかなる責任も解除しない。合併協定内のいかなる条項も、本合意違反によって生じた、またはそれに関連するいかなる所有者の責任も解除されない

8

修正案6.6。法律の適用が許容される範囲内で、本協定の他の規定に適合する場合には、本協定当事者は、本合意当事者を代表して署名した書面文書に随時署名し、本協定を改訂することができる

6.7信頼度。各所有者は，親会社，合併子会社および当社がS署名および交付本協定に基づいて合併協定 を締結していることを理解し確認している

6.8延期；免除。本契約には別の規定があるほか、契約のいずれか一方またはいずれか一方(親会社の任意の延期または放棄に同意することは、連結子会社の有効な延期または放棄でなければならない)は、適用法およびbr}が許容される範囲内で、(A)契約の他方または他方の義務または他の行為を履行する時間を延長することができる。(B)本プロトコルに記載されている陳述および保証、または本プロトコルに従って交付された任意の文書における任意の不正確な陳述および保証を放棄し、(C)本プロトコルに記載されている任意のプロトコルまたは条件を遵守して、本プロトコルの一方または当事者が利益を得るようにすることを放棄する。本契約の当事者または複数の当事者が、このような延期または放棄について達成した任意の合意(双方同意、延期または放棄に対する親会社の任意の合意も、合併子会社の有効な延期または放棄でなければならない)は、その当事者または当事者を代表して署名された書面(例えば、適用される)に規定されている場合にのみ有効である。本プロトコルの下の任意の権利を行使する上でのいかなる遅延も、その権利の放棄を構成してはならない

6.9費用。本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての費用及び支出は、合併が完了したか否かにかかわらず、当該等の費用又は支出を発生させた側が支払うべきである

6.10通知。本プロトコル項の下のすべての通知と他の通信は書面で行わなければならず、本プロトコル項の下で正式に送達および受信されたとみなされるべきであり、(A)書留または書留で送信されてから2営業日後、受領書の返送、前払い郵便、(br})(B)次の営業日の配達後1(1)営業日、信用の良い全国徹夜宅配サービスによる前払い費用、(C)送達後すぐに直接送達すること、または(D)電子メールで送達される場合は、受信した日から (届かないことを示す返送または類似のメッセージが受信されていない場合)、それぞれの場合、以下の所定の宛先(または本条項6.10節に従って本契約の他の当事者に発行された書面通知において指定された他の宛先または住所)に：

(A)任意の所持者に送信すると、本契約添付ファイルAに当該所持者のために規定されたアドレスまたは電子メールを送信する

(B)親会社または合併付属会社であれば、

生物遺伝会社

ビンニー街225番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：首席法務官

Eメール：LegalDepartment@bigen.com

9

川の水買収会社

ビンニー街225番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：首席法務官

Eメール：LegalDepartment@bigen.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Cravath，Swine&Moore LLP

ユニバーサル広場

八番街825号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：ファイザ·サイードマーク·グリーンアーロン·グルバーベサニ·プファズグラブ

電子メール：fsaeed@Cravather.com；mgreene@Cravather.com；

Agruber@Cravather.com；bpvalzgraf@Cravather.com

6.11説明。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図または解釈の問題が生じた場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、どちらか一方の推定または立証に不利な責任を生じてはならない。本協定が条項または章を言及するとき、他の説明がない限り、本協定のある条項または章を指すべきである。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照されるだけであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルにINCLUDE，？INCLUDEまたは？INCLUDE？などの文字が使用されている場合は， のかかとに制限のない文字と見なすべきである.本プロトコルの日付への引用は本プロトコルの日付を指す.本プロトコルで用いられるように、所持者の知識とは、その所持者の実際の知識であり、その所持者が個人である場合は、その所持者の実際の知識を指し、もし所持者が実体である場合は、その所持者の任意の上級職員を指し、その所持者が実体である場合は、調査や のさらなる調査を行うことなく、親会社または合併子会社の幹部の実際の知識を指す。本明細書で使用されるように、(A)営業日は、“取引法”ルール14 d−1(G)に与えられた用語の意味を有するべきであり、(B)アクセサリ会社？誰にとっても、1つまたは複数の中間者または他の方法によって、その人またはその人と共同で制御する任意の他の人を直接または間接的に制御、制御することを意味する提供, しかし、本プロトコルについてのみ、本プロトコルに相反する規定があっても、当社またはその任意の付属会社は、所有者の子会社または関連会社とみなされてはならない提供, さらに進む疑問を生じないようにするために、所持者の任意のメンバーは、その所持者の関連先とみなされるべきである提供, さらに進む所有者の共同経営会社は、その所有者またはその共同経営会社が通常のパートナー、管理メンバー、または適宜マネージャーまたはコンサルタントを担当する任意の投資基金、ツールまたは持株会社を含むべきである提供, さらに進む上記の規定にもかかわらず、所有者の共同経営会社は、当該所有者の任意のポートフォリオ会社又は他の投資又は当該所有者の任意のbr共同経営会社を含んではならない

6.12対応先。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じプロトコルとみなされ、各当事者が署名して他方の1つまたは複数のコピーを交付するときに有効であるが、当事者は同じコピーに署名する必要はない。 署名されたコピーを交付する

10

本プロトコルの署名ページをファクシミリや電子メール添付ファイルを含む他の電子転送方式で送信することは，本プロトコルを渡す人手による署名コピーと同様に有効であるべきである.第6.12節には前述の規定があるが、本協定は、合併協定当事者が合併協定に署名して交付した後にのみ発効する

6.13提携、代理、または合弁企業 はありません。本協定は、契約関係を作成して作成することを目的としており、いかなる機関、共同企業、合弁企業、本合意双方の間の任意の類似関係も作成することも意図していないか、または双方が本合意によって予期される義務または取引について一致した行動をとるか、または集団として行動すると仮定する

6.14プロトコル全体。本プロトコル(本プロトコルの任意の証拠物を含む)、統合プロトコル、セキュリティプロトコル、および本プロトコル当事者が本プロトコルで予期または言及した文書および文書および他のプロトコルは、双方が以前に本合意の対象について達成したすべての書面および口頭合意および了解 の代わりに完全な合意を構成する

6.15法律が適用される；場所；陪審裁判を放棄する

(A)本プロトコルは、本プロトコルに基づいて、または本プロトコルに関連する任意のクレームまたは訴訟原因(契約、侵害行為または法規にかかわらず)、または本プロトコルの交渉、実行または履行、または本プロトコルによって予想される取引を含み、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈および実行されなければならない

(B)本プロトコルの各当事者(I)は、第6.10節または適用法によって許可された他の方法に従って、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟または手続において、それ自身またはその任意の財産または資産 を代表して伝票および訴えおよび任意の他の手続きに送達することに撤回できず、第6.15節の任意の規定は、法律を適用して許容される任意の他の方法で法的手続を送達する権利に影響を与えない。(Ii)本プロトコルまたは取引によって任意の論争または論争が生じた場合、無条件に同意し、いかなる訴訟または訴訟においてもデラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州衡平裁判所に標的な管轄権がない場合にのみ、デラウェア州裁判所またはデラウェア州連邦裁判所によって管轄される)の任意の訴訟または訴訟における自分およびその財産および資産を受け入れるか、またはこれに関連する任意の判決を承認し、実行することができる。(Iii)同意は、動議または任意のそのような裁判所の他の許可要求によって、そのような所属者の管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意する；(Iv)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に同意する任意の訴訟または法的手続きは、デラウェア州衡平裁判所でしか提起されず、裁判および裁定されることができる(または、デラウェア州衡平裁判所に標的管轄権がない場合にのみ、デラウェア州の州裁判所または連邦裁判所によって提出される)。(V)現在または後で任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟または法的手続きの場所または訴訟または法律手続きを放棄することは、不便な裁判所で提起された任意の反対意見であり、これに対して抗弁またはクレームを提起しないことに同意する；

11

および(Vi)は、前述の裁判所以外のいかなる裁判所においても、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本合意各当事者は、上記裁判所で行われた任意の訴訟又は手続の最終判決が終局判決であるべきであることに同意し、他の司法管轄区域において、判決に対する訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができる

(C)各当事者は、本プロトコル、本プロトコルによって意図された取引、または本プロトコルの交渉、管理、履行および実行中のいずれかの行為によって、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくにかかわらず)の陪審員によって裁判されるすべての権利を破棄することができない。各当事者 は，(A)任意の他の側の代表，代理人，弁護士が明確にあるいは他の方法で表示されていないことを証明し，確認し，訴訟が発生した場合，その他方は前述の放棄の強制実行を求めず， (B)各当事者が本放棄の意味を理解し考慮した，(C)各当事者が自発的に放棄を行うこと，および(D)他の事項を除いて双方とも共同放棄と本節の証明 によって本合意に達したことを確認した

6.16ジョブ。他方の事前書面による同意なしに、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、本プロトコルのいずれか一方によって譲渡されてはならない(法律によって実施されても他の方法であっても)。本契約に抵触するいかなる譲渡も最初から無効です。第二条の規定を除いて、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致し、その強制的に執行することができる

6.17具体的な表現。双方は、本合意の任意の規定が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または双方が他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済措置ではないことに同意する。第6.5条に従って本合意を終了する前に、各当事者は、本合意への違反を防止するために、1つまたは複数の強制命令または任意の他の適切な形態の特定の履行または平衡法救済を得る権利があり、第6.177条の任意の管轄権のある裁判所によって本協定の条項および規定を具体的に実行する権利がなければならない。これは、本協定の法律条項または平衡法条項に基づいて、彼らが得る権利がある任意の他の救済措置以外の権利である。したがって、各当事者は、本協定項の下で当該当事者の契約および義務を違反または制限することを防止または制限するために、具体的に履行された公平な救済の利用可能性にいかなる異議も提起しないことに同意し、これらはすべて本6.177節の条項に適合する。双方はさらに、他の任意の当事者または任意の他の一人当たり、本条項6.177項に記載された修復措置に関連する任意の、またはその条項に記載された任意の修復措置を取得する条件としての保証書または同様の手形を取得、提供、または掲示する必要がなく、当事者は、そのような保証書または同様の手形の取得、提供、または発行を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができないことにさらに同意する

12

6.18分割可能性。本協定の任意の条項または他の条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行できないと判断された場合、本協定の他のすべての条項および条項は完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行できないと判断されると、本合意双方は、双方の本来の意味に可能な限り近いように本合意を修正することを誠実に協議すべきである

6.19法的責任。各所有者の本プロトコル項目の下での権利および義務は、連携ではなく、いくつかの項目でなければならない。本プロトコルの項の下で所有者がとる行動または行われる陳述と保証に言及すると、すべて、所有者が取る行動または行われる陳述と保証所有者が共同行動ではなく、別々に行動することを指す。所有者Sが合併協定項の下での責任を履行できなかったことによる任意の請求、損失、損害、債務又はその他の責任を除き、親会社は任意の所有者(その対象株式所有者の身分で)は、合併協定に関連する申出、損失、損害、負債又はその他の責任を一切履行しないことに同意し、当社は合併協定違反行為に責任を負うことを含むが、当社はいかなる所有者Sが合併合意項下の責任を履行できなかったか、又はそれに関連する申索、損失、損害、債務又はその他の責任に対して責任を負うこともない

[署名ページは以下のとおりである]

13

本プロトコル双方は，上記の日付から本プロトコルのコピーに署名または署名することから，本プロトコルが本プロトコルにおいて法的拘束力を持つことを証明する

[投票と支持協定の署名ページ]

[投票と支持協定の署名ページ]

添付ファイルA

会社株式の所有権

所持者の名前、住所、Eメール		違います。の株A類普通株1				違います。の株B類普通株
J·ウォーレン·ヘフ2			688,608				623,904
C/o Reata製薬会社 伝統通り5320号
プライノ、テキサス州75024
メールボックス：warren.huff@reatapharma.com
2021年JWH GRAT			10,398				0
C/o Reata製薬会社 伝統通り5320号
プライノ、テキサス州75024
メールボックス：warren.huff@reatapharma.com

1	B類普通株は1株当たり保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができる。したがって，本添付ファイルAに記載されている各所有者が実益所有するA類普通株式数は，その等所有者が実益所有するB類普通株式数に等しく，A類普通株式総数には，換算時に実益で所有するB類普通株式すべてが含まれる

2	フフさんが保有する19，934株のA類普通株と212，903株のB類普通株(9，534株が唯一の投票権と投資統制権を行使したA類普通株、10，398股ヘフさんによる投資統制権と投資信託のうち唯一の投票権と投資統制権を行使したB類普通株212，903株を含む)；33，333株のA類普通株式が現在行使可能な株式オプション発行、411，001株B類普通株(Br)に従って現在行使可能な株券オプション発行、9，177株は、株式オプションに従って発行可能なA類普通株と、2，260株制限株式単位とを含み、2023年7月27日以降60日以内に行使または決済可能なA類普通株を代表する

添付ファイル10.3

実行バージョン

投票と支持協定

本投票と支持協定の日付は、2023年7月28日(本協定発効)、デラウェア州のReata PharmPharmticals，Inc.(デラウェア州の会社)、Biogen Inc.(デラウェア州の会社と親会社の完全子会社)、およびRiver Acquisition，Inc.(デラウェア州の会社と親会社の完全子会社)の各株主間で署名され、この協定は本契約添付ファイルA(各持株者および総称所有者)に掲載されている

W I TN E S E T H：

Br社、親会社、および合併子会社は、合併子会社(親会社の完全子会社)が会社と合併して会社(合併協定)に組み込まれることが規定されている本契約日までの合併協定および計画を締結していることから、会社は存続する会社であり、合併協定の条項および条件に基づいて、デラウェア州の法律に基づいて親会社の完全子会社として存続しなければならない

本契約日までに、各株主実益は、本契約添付ファイルAにおける当該所有者Sの名前に対する数のA類普通株式およびB類普通株式を所有する(以下のように定義される)

合併協定に署名·交付するとともに、親会社と合併子会社が合併協定を締結する条件と誘因として、各株主がその対象株式について本協定を締結すること、および

親会社 及び合併子会社は、各所有者が同意し、かつ各所有者が同意することを希望していることに鑑み、本プロトコルの制限の下で、そのいかなる標的株式(本プロトコル許可の除外)も譲渡せず、その標的 を投票して記録日までに発行された株式を適用して、合併及び合併合意で行われる他の取引の完了を促進する

したがって、上記の各項および本プロトコルに記載されている相互契約、陳述、保証と合意を考慮して、現在これらの約束、陳述、保証と合意の領収書と十分性を確認し、そして法的拘束力があり、双方は以下のように同意する

第一条

将軍

1.1定義。本プロトコルは，統合プロトコルで定義されているサポートプロトコルの1つである. ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，統合プロトコルで規定されているそれぞれの意味を持つべきである

利益所有権または利益所有権は、取引法規則13 d−3にそのような用語が付与された意味を有し、証券の利益所有権は、その規則の規定に従って計算されなければならない(各場合、規則が実際にこの場合に適用されるか否かにかかわらず)。疑問を生じないために、実益所有権と実益所有権はまた記録された証券所有権を含まなければならない

実益所有者が担保について言えば， 実益がその保証を持つ人(S)(S)である

？集団は“取引所法案”第13(D)(3)節とその第13 D-G条にこの用語を与える意味を持つ

直系親族とは、個人の配偶者及び個人又はその配偶者の祖父母、両親、兄弟姉妹及び子供(及び上記のいずれかの子供及び配偶者)をいう。養子縁組された子供はその養父母の子供とみなされる(ただし、彼または彼女が21歳になる前に引き取られた場合のみ)

譲受人は、(1)所有者の任意の制御された付属会社、(2)所有者またはその所有者の株主のパートナーまたはメンバー、(3)任意の所有者の財産、またはその所有者の子孫または任意の親族または配偶者の利益のために設立された信託のみを譲渡することを許可する。(4)所有者の親会社又は全資付属会社又は親会社の全額付属会社は、譲受人がもはや当該所有者の親会社又は全資付属会社又は親会社の完全付属会社でない限り、又は(5)当該所有者の直系親族メンバーでない

譲渡は、所有者S標的株式について、任意の直接的または間接的なものを意味する：(1)要約、売却、リース、譲渡、財産権負担、融資、質権、贈与、ヘッジ、空売り、分配、担保権益、質権、処置または他の類似の譲渡または処分(任意の預金、提出または他の入札または交換要約を含む疑問を生じないために)、法律実施または他の方法によって変更、制限または締結または任意の派生手配を取得し、任意のオプション、契約、契約、または任意の任意のオプション、契約、契約を締結する。任意のスワップまたは任意の他の合意、取引または一連の取引を締結し、任意のスワップまたは任意の他の合意、取引または一連の取引を達成し、このような交換または任意の他の合意、取引または一連の取引は、本規約第III条の規定によって制限された対象株式の金額を、本細則日までに定款の規定によって制限された対象株式のbr金額よりも少なくする((1)、(2)および(3)条については、任意の者または任意の者の権益の譲渡を含む)

第二条

株式の保留に同意する

2.1株式の譲渡および財産権負担

(A)本プロトコルの日から終了日まで(定義は後述)，本プロトコルの許可を除いて，各株主は(I)そのいかなる入札株式 を譲渡してはならない，(Ii)その任意の対象株式を投票権信託に入金するか、またはその任意の対象株式について投票合意または手配を締結するか、またはその対象株式について任意の委託書または授権書を付与するか(本条例に別段の規定がない限り)、または(Iii)その任意の対象株式の投票についていかなる不一致の方法で指示を出すか、または他の方法でその任意の標的株式について任意の他の行動を行い、いかなる方法でも、当該所有者が本合意項目の下でその責任を履行するか、または本合意で意図された取引を制限、制限、または妨害することができる

2

(B)第2.1(A)条の規定があるにもかかわらず、持株者毎にその対象株式を譲渡することができる：

(I)その1つ以上の関連会社又は譲渡許可者に、このような譲渡を完了する条件として、親会社が合理的に受け入れた形態及び実質で、書面協定に署名して親会社に交付し、当該所有者が本協定項の下で義務を負い、本協定条項の制約を受け、当該所有者が本合意の下で拘束されている程度と同程度であり、当該所有者が本合意の下で行うべき譲渡対象株式について本合意下の各陳述及び担保を行うこと

(Ii)事前に両親の書面で同意を得る；または

(Iii)任意の会社の株式報酬の行使価格または帰属による源泉徴収責任の弁済について行使または受け渡し

2.2追加購入；調整。各所有者は、他の方法で投票権を取得する任意の株式および任意の他の自社株または他の株式を購入または他の方法で買収または取得することに同意し、またはその所有者が終了日前に他の方法で投票権を取得する任意の株式および任意の他の株式または他の株式を取得することに同意し、彼が本契約日に等しいように当該等の保有者S標的株式を構成するように、本合意の条項および条件によって制限されなければならない。各所有者は、当社の株式が任意の分割、配当、合併、再編、資本再編、再分類、合併、株式交換又はその他の株式に影響を与える事項が発生することに同意し、本合意の条項は、当該所有者が実益が所有しているそれによって生じる証券に適用される

2.3許可されていない移行；非自発的な移行。第二条の規定に違反して任意の株式を譲渡又は譲渡しようとするものは，法律で許容される最大範囲内で無効である初めから計算するそれは.いずれかの当該等所有者S標的株式に任意の非自発的譲渡が発生した場合，譲受人 (ここで用いられる用語は，初期譲受人の任意およびすべての譲受人およびその後の譲受人を含むべきである)は，本プロトコル項のすべての制限，責任および権利の規定の下で当該等標株式を取得および保有し，終了日まで全面的に有効である

2.4クラスBの普通株式を変換しません。第2.1(B)(Ii)条に許可された譲渡を除き，各所有者は，親会社が事前に書面で同意していない場合には，その所有者は，終了日前にその実益が所有しているB類普通株をA類普通株に変換してはならない。2.4節の規定に違反するB類普通株変換は，法律で許容される最大範囲で無効である初めから計算するなお、当社は、その名義変更代理及びその他の第三者に、当社の株式登録簿に当該等の主張の転換を記録又は承認してはならないことを指示することができる

第三条

同意投票

3.1採決のプロトコル。終了日までに、各所有者は、当社の任意の株主総会(その名称が年次または特別会議であるか否かにかかわらず、会議を延長または延期するか否かにかかわらず)に当該会議に出席するか、または適用記録日にまだ発行されていないS対象株式に当該保持者を出席させることを決定し、定足数を決定し、この会議で当該等の対象株式をすべて採決または手配することに同意することができない

3

(A)(A)合併協定に賛成し、本3.1節の最後から2番目の文を制限することなく、改正および再記載された合併協定または合併協定の改正(合併提案)を承認し、合併協定に予想される取引(合併を含む)を完了するために必要な他の事項を承認し、(B)合併提案を通過するのに十分な投票数がない場合、そのような会社の株主会議を延期または延期する任意の提案；

(B)(A)買収提案に関連する任意の合意、取引または提案、または任意の他の取引、提案、合意または行動に反対し、これらの取引、提案、合意または行動は、合併プロトコルの採択に反対するか、または合併プロトコルと競合するか、または合併プロトコルに予期される事項に抵触する；(B)合併プロトコルまたは本プロトコルに記載されている当社またはその任意の付属会社の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反する任意の行動または合意をもたらす；(C)任意の合理的な予想は、(1)合併プロトコル第VII条に記載されている合併が完了した任意の条件が履行されていないか、または(2)当社の任意のカテゴリ株式株式の投票権の任意の変更(S社組織文書の任意の修正を含む)の任意の行動または合意、および(D)任意の他の合理的な予想が妨害、干渉、遅延、阻止、遅延または悪影響をもたらす可能性がある任意の他の行動(合併を含む)をもたらす。当該株主が本第3.1条に違反した場合は，その対象株式に対して投票，同意又は異議を表明する(又は他の方法でその投票権を利用する)いかなる企みも無効である初めから計算するそれは.当該所有者がその任意の対象株式の実益所有者であるが，登録所有者でない場合には，その所有者は，その登録所有者および任意の被取得者が本3.1節の規定に従って投票する(または当該等対象株式すべてについて同意を行使する)ことに同意する

本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本3.1節では、支払すべき合併対価格の金額を減少させるか、または合併対価格を変更する形で、合併対価格の支払いに実質的な制限または実質的な条件を加えるために、いかなる株主が出席(自らまたは委託代表を依頼するか)またはその任意の対象株式に投票(または投票を引き起こす)を要求してはならない。外部の日付を延長するか、または他の方法で任意の重大な点でその所有者(当社の株主として)に悪影響を及ぼす。 本合意に逆の規定があっても、各所有者は、その対象株式について適切であると考えられる任意の方法で投票することができる(またはその対象株式に関する同意書または依頼書に署名する)、br}第3.1(A)節および第3.1(B)節に記載された事項の影響を受けない

4

3.2エージェント。各持株者はここで撤回不可能にその代表に指定されている実際の弁護士は親会社および親会社が書面で指定したいずれかの者は，それぞれ完全な代替と再代位の権力を持ち，3.1節で述べた当該等所有者Sの入札株式に同意または採決する.すべての所有者たちはこの依頼書が有効期間内に撤回できないことと無条件であることを望んでいる

そして、本依頼書の意図を達成するために、合理的に必要なさらなる行動または他の文書に署名し、その所有者がその対象株式について以前に付与された任意の依頼書を撤回する(この所有者は、このような委託書のいずれも取り消すことができる)ことを宣言する。終了日が発生した場合，各所持者から付与された依頼書は自動的に破棄され，親会社はいつでもその所持者に書面通知を提供することで，その唯一の選択の場合にはさらにその依頼書を終了することができる.各所有者は，親会社がSが本合意に署名および交付したうえで合併協定を締結していることを理解し確認し，3.2節に記載されている取消不可依頼書が，このような保持者が本プロトコル項の役割を果たすことを確保することを確認した

第四条

その他の合意

4.1評価権利の放棄；訴訟。法律によって許容される最大範囲内で、各所有者は、ここで撤回することができず、無条件に放棄し、行使しないことに同意し、またはその所有者がその任意の標的株式の所有権または によって他の方法で所有可能な合併に関連する任意の評価権利を主張することに同意する(DGCL第262条による)。各所有者はまた、親会社、合併子会社、会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表およびその各相続人のための任意のクレーム、派生または他の任意の集団訴訟における任意の必要な行動を選択するために、開始しない、加入し、同意し、すべての必要な行動をとることに同意し、本プロトコルまたは合併協定の交渉、実行または交付、またはそれによって予期される取引の完了に関連して、 は、本合意または合併協定の有効性に疑問を提起するか、またはその動作を禁止することを求める任意のクレーム(A)を含む。本プロトコルまたは合併プロトコルの任意の条項(取引の禁止または延期を求める任意のクレームを含む)、または(B)本プロトコルまたは合併プロトコルまたは本プロトコルまたは合併プロトコルによって行われる取引を完了するための会社取締役会の交渉、署名および交付に違反すると主張し、本明細書では、上記の任意の事項に関連する任意の クレームまたは権利を撤回することができない

4.2さらに保証します。各所有者は、本合意日から終了日まで、当該所有者は、その制御された連合会社に、本プロトコル項の下でそれぞれの契約および合意を履行する能力に悪影響または遅延を与える可能性のある任意の合理的な行動をとるように促すべきではないことに同意する

4.3受託責任。各所有者は、その対象株式実益所有者としてのみ本合意を締結し、本プロトコルの任意の内容は、当該所有者又はSが指定した任意の当該等所有者が取締役又は当社(又は当社の付属会社)上級社員として勤務する任意の行動に制限又は影響を与えることを意図しない又は影響を与えるであろう。当該株主又はSが指定した株主を当社の取締役(取締役として)とするいかなる行動(又は行動をとっていない)は、本合意 に違反しているとみなされてはならない

5

第五条

所有者の陳述と保証

5.1陳述と保証。各株主は親会社及び合併子会社に以下のように声明及び保証を行う

(A)所有権。本契約日まで、当該所有者は、任意の株式自社の任意の他の株式又は他の株式を所有しているわけではないが、S名に対向して、又は他の方法で表Aに開示されている当該等所有者のS表題株を除く。当該所有者は、当該等所有者S題材株のすべての唯一の記録及び実益所有者であり、いかなる性質の留置権(議決権又はその他の方法で当該等の表題株を譲渡する権利を含む)を有しておらず、本合意の規定に基づいて、表Aに示すように、又は証券法の下で任意の適用される譲渡制限、及び、並びに、本合意の規定に基づいて、又は証券法の下で任意の適用される譲渡制限、及び、これらの主題株の権利を譲渡することを含む。帰属又は没収の対象株式が必要であるが、当社が適用する利益計画及び奨励協定に別段の規定がある者は除外する

(B)株式の投票及び処分の権限。当該等所有者は，その対象株式について投票権を有し，第3条に記載されている事項について指示を出し，本プロトコルに記載されているすべての事項に同意し，本プロトコルで規定されているすべての行動をとり，その対象株式を譲渡する。本プロトコル以外に、(I)所有者の所属グループ及び当社がその対象株式について帰属又は没収しなければならない適用福祉計画及び奨励プロトコルを除いて、(I)いかなる 類、又はあるか又は他の方法で締結されたプロトコル又は手配はなく、これらのプロトコル又は手配は、当該所有者にその対象株式の譲渡又は譲渡を任意の者に責任があるように手配し、(Ii)任意の者は、いかなる契約又は他の権利又は義務を有していないか、又は他の方法でその対象株式を買収することができない

(C)組織；当局.所有者が実体である場合、その成立管轄権の法律に基づいて、当該所有者は正式に組織され、有効に存在し、地位が良好である。この所有者は、完全な権力と権威を有し、本協定の条項の制定、締結、実行を正式に許可され、本合意項の下での義務を履行する。当該所有者が個人である場合、当該保持者は、本合意の条項を締結、締結、履行し、本合意項の下での義務を履行するために、すべての必要な法的行為能力、権力及び権力を有する。本協定は、当該所有者が正式かつ有効に署名及び交付し、(親会社が許可、署名及び交付を行うと仮定する)当該所持者の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当該保持者に対して強制的に実行することができるが、強制実行可能な例外的な場合には強制的に実行することができる；また、いかなる他の行動を取って当該所持者の署名及び交付を許可する必要がなく、本協定項の下で当該保持者のS義務を履行することができる

(D)違反してはならない。この所有者が本プロトコルを署名、交付および履行することは、(I)所有者または任意の当該所有者Sヘッダー株がその制約を受けるのに適した任意の法律のいかなる規定にも違反せず、(Ii)その所有者またはその任意の関連者または任意の当該保持者Sヘッダー株がその制約を受けるのに適した任意の命令、判決、または法令に違反することはない。または(Iii)所有者またはその任意の連属会社が約1つの当事者である任意の合意または文書またはその設立証明書、有限責任会社プロトコルまたは同様の組織文書(何者に適用されるか)の任意の条項または条件に抵触するか、または違約または無責任をもたらすことは、衝突、違約または失敗に関連して合理的に予想されない限り、当該所有者Sが本合意項目の下での義務を履行するか、またはそれに基づいてまたは合併合意に予期される取引(合併を含む)を完了する能力に悪影響を及ぼすことはない

6

(E)同意と承認。所有者が本協定に署名して交付するか、または本協定の下の所有者S義務を履行することは、所有者またはその任意の関連会社が任意の政府当局または他の人の同意、承認、許可または許可を得ることを要求しないか、または任意の政府当局または他の人に任意の届出または通知を行うことを要求しないが、取引法で要求される可能性のある届出および許可は除外される

(F)訴訟を起こしていない.所有者によれば、本合意日まで、所持者のための法的手続きが保留されているか、または書面で脅かされていることはなく、これらの法律手続きが、本プロトコル項の下でのその責任を個別にまたは全体的に履行するか、またはそれに基づいて、または合併プロトコルに従って行われる取引(合併を含む)を完了する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(G)他の採決プロトコルはない.いずれの場合も、当該所有者の対象株式は、本契約に一致しない議決権信託、委託書または他のbr協定、手配または制限、または他の留置権の制約を受けず、本合意が当社の米国証券取引委員会文書で開示されることが予想されない限り、またはその所有者が現在提出している当社に関する付表 13 D(改訂された)によって開示される。当該所有者のいかなる対象株式もいかなる質権協定の制約を受けず、当該質権協定によれば、少なくとも関連債務ツール項の下で違約事件が発生するまで、当該所有者はその対象株式に対する投票権 を保持しない

第6条

他にも

6.1嘆願禁止。各所有者は、連結会社が合併協定第5.2条に違反する行動を行わないことを促すこともなく、かつ、合併協定第5.2条において当該所持者が当社とみなされるように、合理的な最善を尽くしてその代表に何の行動も行わないように促すことに同意する。上記の規定にもかかわらず、当社が合併協定第5.2節に基づいて任意の者と買収提案について議論又は交渉に参加した場合、当該所有者及び/又はその任意の代表は、当該者と議論又は交渉を行うことができ、ただし、当社は合併協定第5.2節の責任を常に全面的に履行しなければならない

6.2追加権はない.本プロトコルは、本プロトコル当事者として明示的に指定された個人およびエンティティに対してのみ実行され、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に基づく任意のクレームまたは訴訟理由は、本プロトコル当事者として明示的に指定された個人およびエンティティのみであり、本プロトコルに規定されている当該当事者に関連する特定の義務のみである。本プロトコルの指定者を除いて(他の態様ではなく、名前側が本プロトコルにおいて負う特定の義務に限定される)、前述のいずれかの過去、現在または未来の取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、発起人、メンバー、パートナー、株式所有者、付属会社、代理店、弁護士、コンサルタント、コンサルタントまたは代表または付属会社は、いずれも1つまたは複数の陳述、保証、契約、契約、本プロトコルに従って、または本プロトコルによるプロトコルまたは他の義務または責任、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する任意のクレームに基づいて、またはbr}プロトコルまたは他の義務または責任を生成するか、または生じるか、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意のクレームに基づいて行われるか、または他の義務または責任が生じる

7

6.3所有権がありません。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、対象株式または対象株式に関連する任意の直接または間接所有権または所有権関連を親会社に帰属するとみなされてはならない。対象株式のすべての権利、所有権および経済的利益は、依然として適用所有者に帰属し、親会社には、本合意が別に明文で規定されていない限り、管理、指導、制限、規制、管理、管理または行政当社の任意の政策または業務、または任意の権力または権力を行使する権利がなく、任意の所有者が任意の対象株式の採決またはbrに参加することを示す権利がない

6.4開示。各所有者は、親会社が事前に書面で同意していない場合には、(A)当該保有者の関連者及び代表又は(B)法律に適用可能な要求が適用されない限り、(A)当該保有者の関連者及び代表又は(B)法律に適用可能な要求が適用されない限り、(A)当該保有者の関連側及び代表又は(B)法律が適用可能な合理的かつ許容される範囲内で、親会社に法的要求を適用することに関する合理的な通知を発行しないことに同意する。保有者は、親会社のこのような開示に対する合理的な意見を誠実に考慮し、他の方法で親会社と合理的に協力して、このような開示に関する秘密待遇を獲得し、それぞれの場合、費用は親会社Sが負担する)。各所有者は、当社及び親会社が任意のプレスリリースに当該等の保有者Sの身分及びその対象株式を保有していること、及び本合意の条項(疑問を免除するため、本合意を開示することを含む)、委託書及びその他の他の合併協定、合併協定及び合併協定に係る取引に関する開示文書を掲載及び開示することに同意し、許可する。各所有者は、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く当社及び親会社に、当社及び親会社が当該等の開示文書を作成するために合理的に要求する可能性のあるS実益がその対象株式を有する任意のbr資料を迅速に通知することに同意し、当該所有者は、当社の親会社が当該所有者が提供したいかなる当該等の資料が特に任意の当該等の開示文書で使用するために必要な任意の訂正に特に提供することを迅速に通知することに同意し、当該所有者が知っている限り、当該等の資料は任意の重大な面で虚偽又は誤解性となる

6.5終了。本プロトコルは、以下の場合の中で最も早く終了しなければならない：(I)合併プロトコル第5.3条に従って親会社取締役会に書面通知を提出し、変更を提案する；(Ii)合併プロトコル条項に従って合併プロトコルを効率的に終了するか、または (Iii)の発効時間(この日、終了日)であるが、第4.1条および第VI条は、本プロトコルの終了後も有効である。第6.55節の規定および本プロトコルの終了は、(X)本プロトコルのいずれか一方が終了前にいずれかの他の一方に対して負ういかなる責任も解除されない、または(Y)本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルに違反するか、またはそれに関連するために、いずれかの他の一方に対して負ういかなる責任も解除されない。合併協定内のいかなる条項も、本合意違反によって生じた、またはそれに関連するいかなる所有者の責任も解除されない

8

修正案6.6。法律の適用が許容される範囲内で、本協定の他の規定に適合する場合には、本協定当事者は、本合意当事者を代表して署名した書面文書に随時署名し、本協定を改訂することができる

6.7信頼度。各所持者は，親会社，合併子会社および当社がSが本協定に署名および交付した場合に合併協定を締結することを理解して確認している

6.8延長部；棄権。発効時間前の任意の時間および時々、契約のいずれか一方または当事者(親会社の任意の延期または放棄も合併子会社の有効な延期または放棄に同意することに同意する)は、法的に許容される範囲内に適用することができ、本契約に別の規定があることを除いて、(A)契約の他方または他方の義務または他の行為を履行する時間を延長することができる。(B)本プロトコルに記載されている任意の不正確な点を放棄し、本プロトコルに記載されている当事者または本プロトコルに従って渡された任意の文書に対する保証を放棄し、(C)本プロトコルに記載されている任意のプロトコルまたは条件を遵守して、本プロトコルの一方または複数の利益を得ることを放棄する。このような延期または放棄のいずれかの合意(親会社の延期または放棄に同意する任意の合意もまた、合併子会社の有効な延期または放棄でなければならない)は、その一方または当事者を代表して署名された書面(例えば、適用される)に規定されている場合にのみ有効である。本プロトコルの下の任意の権利を行使する上でのいかなる遅延も、その権利の放棄を構成してはならない

6.9費用。本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての費用及び支出は、合併が完了したか否かにかかわらず、当該等の費用又は支出を発生させた側が支払うべきである

6.10通知。 本プロトコル項の下のすべての通知及び他の通信は、書面で発行されなければならず、本プロトコル項の下で正式に送達及び受信されたとみなされなければならない。(A)書留又は書留郵便が発送されてから2(2)営業日に、受領書の返送を要求し、 前払い郵便料金、(B)発送後1(1)営業日、信頼性の良い全国徹夜宅配サービス前払い料金、(C)直ちに専人で送達する、又は(D)受信した日から、それぞれの場合、 が電子メール(未送達を示す返送または同様のメッセージを受信していない範囲内)を介して以下に説明する予期される受信者に送信される場合(または本条項6.10節に従って本契約の他の当事者に発行される書面通知で指定された他の受信者または住所)：

(A)任意の所持者に送信すると、本契約添付ファイルAに当該所持者のために規定されたアドレスまたは電子メールを送信する

(B)親会社または合併付属会社であれば、

生物遺伝会社

ビンニー街225番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：首席法務官

Eメール：LegalDepartment@bigen.com

9

川の水買収会社

ビンニー街225番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：首席法務官

Eメール：LegalDepartment@bigen.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Cravath，Swine&Moore LLP

ユニバーサル広場

8番街825号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：ファイザ·サイードマーク·グリーンアーロン·グルバーベサニ·プファズグラブ

電子メール：fsaeed@Cravather.com；mgreene@Cravather.com；

Agruber@Cravather.com；bpvalzgraf@Cravather.com

6.11説明。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし に曖昧性や意図あるいは解釈問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。本協定が条項または章を言及するとき、他の説明がない限り、本協定のある条項または章を指すべきである。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照されるだけであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルにINCLUDE，？INCLUDEまたは？INCLUDE？などの文字が使用されている場合は， のかかとに制限のない文字と見なすべきである.本プロトコルの日付への引用は本プロトコルの日付を指す.本プロトコルで用いられるように、所持者の知識とは、その所持者の実際の知識であり、その所持者が個人である場合は、その所持者の実際の知識を指し、もし所持者が実体である場合は、その所持者の任意の上級職員を指し、その所持者が実体である場合は、調査や のさらなる調査を行うことなく、親会社または合併子会社の幹部の実際の知識を指す。本明細書で使用されるように、(A)営業日は、“取引法”ルール14 d−1(G)に与えられた用語の意味を有するべきであり、(B)アクセサリ会社？誰にとっても、1つまたは複数の中間者または他の方法によって、その人またはその人と共同で制御する任意の他の人を直接または間接的に制御、制御することを意味する提供, しかし、本プロトコルについてのみ、本プロトコルに相反する規定があっても、当社またはその任意の付属会社は、所有者の子会社または関連会社とみなされてはならない提供, さらに進む疑問を生じないようにするために、所持者の任意のメンバーは、その所持者の関連先とみなされるべきである提供, さらに進む所有者の共同経営会社は、その所有者またはその共同経営会社が通常のパートナー、管理メンバー、または適宜マネージャーまたはコンサルタントを担当する任意の投資基金、ツールまたは持株会社を含むべきである提供, さらに進む上記の規定にもかかわらず、所有者の共同経営会社は、当該所有者の任意のポートフォリオ会社又は他の投資又は当該所有者の任意のbr共同経営会社を含んではならない

6.12対応先。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者が署名して他方に交付されるときに発効すべきであるが、当事者は、当事者が同じ コピーに署名する必要がないことを理解すべきである。本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、本プロトコルの手動署名コピーと同様に、ファクシミリまたは他の電子送信(電子メール添付ファイルを含む)を介して交付される。本6.12節の前述の規定にもかかわらず、本協定は、合併協定当事者が署名して交付するまでは発効しない

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6.13パートナーシップ、代理、または合弁企業はありません。本協定は、契約関係を作成して作成することを目的としており、いかなる機関、共同企業、合弁企業、本合意双方の間の任意の類似関係も作成することも意図していないか、または双方が本合意によって予期される義務または取引について一致した行動をとるか、または集団として行動すると仮定する

6.14プロトコル全体。本プロトコル(本プロトコルの任意の証拠物を含む)、統合プロトコル、セキュリティプロトコル、および本プロトコル当事者間の文書および文書、ならびに本プロトコルで予期または言及される他のプロトコルは、本プロトコルの対象に関する当事者間のすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりに、全体的なプロトコルを構成する

6.15法律が適用される；場所；陪審裁判を放棄する

(A)本プロトコルは、本プロトコルに基づいて、または本プロトコルに関連する任意のクレームまたは訴訟原因(契約、侵害行為または法規にかかわらず)、または本プロトコルの交渉、実行または履行、または本プロトコルによって予想される取引を含み、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈および実行されなければならない

(B)本プロトコルの各当事者(I)は、第6.10節又は適用法により許可された他の方法により、本プロトコルが行う取引に関連する任意の訴訟又は手続において、本プロトコル自体又はその任意の財産又は資産を代表するか、送達伝票及び訴え及び任意の他の手続に同意することができず、第6.15節のいずれの規定も、法律で許可された任意の他の方法で法的手続を送達する権利に影響を与えない。(Ii)本プロトコルまたは意図された取引によって任意の論争または論争が生じた場合、撤回および無条件に同意することができず、任意の訴訟または訴訟において、自身の財産および資産をデラウェア州衡平裁判所に提出することができる(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合にのみ、デラウェア州裁判所または連邦裁判所が管轄する)；br(Iii)は、動議または任意のそのような裁判所の許可請求によって、そのような属人管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意する。(Iv)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に同意する任意の訴訟または法的手続きは、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起され、審理および裁定されなければならない(または、デラウェア州衡平裁判所に標的管轄権がない場合にのみ、デラウェア州の州裁判所または連邦裁判所に提起されるべきである)；(V)現在または今後このような裁判所の任意のそのような訴訟または手続きの場所に対して提起される可能性のあるいかなる反対、またはそのような訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されることを放棄し、抗弁またはbr要求に同意しない；

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および(Vi)は、前述の裁判所以外のいかなる裁判所においても、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本合意各当事者は、上記裁判所で行われた任意の訴訟又は手続の最終判決が終局判決であるべきであることに同意し、他の司法管轄区域において、判決に対する訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができる

(C)各当事者は、本プロトコル、本プロトコルによって意図された取引、または本プロトコルの交渉、管理、履行および実行中のいずれかの行為によって、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくにかかわらず)の陪審員によって裁判されるすべての権利を破棄することができない。各当事者 は，(A)任意の他の側の代表，代理人，弁護士が明確にあるいは他の方法で表示されていないことを証明し，確認し，訴訟が発生した場合，その他方は前述の放棄の強制実行を求めず， (B)各当事者が本放棄の意味を理解し考慮した，(C)各当事者が自発的に放棄を行うこと，および(D)他の事項を除いて双方とも共同放棄と本節の証明 によって本合意に達したことを確認した

6.16ジョブ。他方の事前書面による同意なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡することはできない。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効であるAB 初期それは.第二条に述べた以外に、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる

6.17具体的な表現。双方は、本合意の任意の規定が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または双方が他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済方法ではないことに同意する。第6.5条に基づいて本合意を終了する前に、当事者は、本合意違反を防止するために、1つまたは複数の強制命令または任意の他の適切な形態の特定の履行または平衡法救済を得る権利があり、管轄権のある任意の裁判所において、第6.177条に基づいて本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、これは、法律条項または平衡法条項に従って得られる任意の他の救済措置以外の権利である。したがって、各当事者は、本協定項の下で当該当事者の契約および義務を違反または制限することを防止または制限するために、具体的に履行された公平な救済の利用可能性にいかなる異議も提起しないことに同意し、これらはすべて本6.177節の条項に適合する。各当事者は、本条項6.177に記載された任意の救済措置を取得する条件として、任意の他の当事者または任意の他の人が、本条項6.177に記載された任意の救済措置を取得する条件として、任意の保証書または同様の手形を取得、提供、または掲示することができないことにさらに同意し、各当事者は、そのような保証書または同様のチケットを取得、提供、または掲示する可能性のある任意の権利を撤回することができない

12

6.18分割可能性。本プロトコルの任意の条項または他の条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行できないと判断された場合、本プロトコルの他のすべての条項および条項は依然として完全に有効に維持されなければならない。いずれかの条項または他の条項が無効、不法または実行できないと判断されると、本合意双方は、できるだけ双方の初心に近づくように、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない

6.19法的責任。各所有者の本プロトコルの下での権利と義務は，連携ではなくいくつかでなければならない.本プロトコルの下で所有者がとる行動または行われる陳述と保証に言及すると、すべて共通ではなく個別に行動する保持者によるbrの行動または行われた陳述と保証を意味する。所有者Sが合併協定項の下での責任を履行できなかったために引き起こされたいかなる申立、損失、損害賠償、債務又はその他の責任を除き、親会社は任意の所有者(その対象持株者の身分で)が合併協定に生じた又は合併協定に関連する申索、損失、損害、負債又は他の責任を一切責任を負うことに同意しないことに同意し、当社はいかなる所有者Sが合併協定項の責任を履行できなかったか、又はそれに関連する申索、損失、損害、債務又はその他の責任に責任を負うこともない

[署名ページは以下のとおりである]

13

本プロトコル双方は，上記の日付から本プロトコルのコピーに署名または署名することから，本プロトコルが本プロトコルにおいて法的拘束力を持つことを証明する

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

添付ファイルA

会社株式の所有権¹

所持者の名前、住所、Eメール		違います。の株 A類普通株2				違います。の株 B類普通株
ウィリアム·E·ロス3			3,240,950				2,132,411
C/O基本投資
会社
西情人街4215番地
200軒の部屋
ダラスTX七五209
メール：wRose@montrosecap.net
エバリン·P·ロス4			2,852,941				1,965,774
C/O基本投資
会社
西情人街4215番地
200軒の部屋
ダラスTX七五209
メール：cgale@cicinc.net

1	各所有者は、別表13 Dの実益所有権報告を共同で提出し、グループ内の他の所有者が所有する株式の実益所有権を有するグループと見なすことができ、改訂された別表13 Dに記載されている範囲内である

2	B類普通株は1株当たり保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができる。したがって，本添付ファイルAに記載されている各所有者が実益所有するA類普通株式数は，その等所有者が実益所有するB類普通株式数に等しく，A類普通株式総数には，換算時に実益で所有するB類普通株式すべてが含まれる

3

ウィリアム·E·ロスが保有する11，618株のA類普通株と129，308株のB類普通株を含み、彼が唯一の投票権と投資支配権を持っている；チャールズ·ローズ2001信託が保有したA類普通株20株と215株B類普通株、John William Rose 2002信託が保有したA類普通株45株とB類普通株492株、ロスさん株が保有する受託者であり、キャサリン·マーカスと投票権と投資制御権を共有し、Montrose Investments I，L.P.が保有する180，909株A類普通株。そのうち、ロスさんは、Evelyn P.Rose Fidelity SEP IRAが保有するAクラス普通株式7，886株、B類普通株式87，776株、Evelyn P.RoseとCharles E.Galeを含む株主グループの実益として所有するA類普通株とB類普通株、Evelyn Potter Rose生存者信託基金(S信託基金)が保有する879，281株A類普通株、1，877，998 B類普通株、およびEvelyn Potter Rose生存者信託基金(生存者S信託基金)が所有する通常株式7，886株、B類普通株式87，776株である。ロスさんはまた、現在行使可能な株式オプションに従って発行されるB類普通株式36，622株、現在行使可能な株式オプションに基づいて発行されるA類普通株式1，340株、および1，340株が、2023年7月27日以降60日以内に行使可能な株式オプションにより発行されるA類普通株を実益とする

4	エフリン·P·ロス生存者信託が保有する879，281株のA類普通株と1，877，998株のB類普通株 ，ロスさんとCharles E.Galeが共同受託者を務め，この信託の投票権と投資制御権を持ち，Evelyn P.Rose SEP IRAが保有するA類普通株 7，886株とB類普通株87，776株を持ち，RoseとSさんが利益を得た

チャールズ·E·ゲイル5			2,777,416				1,878,311
C/O基本投資
会社
西情人街4215番地
200軒の部屋
ダラスTX七五209
メール：cgale@cicinc.net
エフリン·P·ロス生存者信託基金6			2,757,279				1,877,998
C/O基本投資
会社
西情人街4215番地
200軒の部屋
ダラスTX七五209
メール：cgale@cicinc.net

5	Evelyn P.Rose生存者信託基金が保有するAクラス普通株式879，281，Bクラス普通株式1，877，998株式を含み、ゲイルさんとEvelyn P.Roseが共同受託者を務め、信託基金の投票権と投資制御権を所有し、ゲイルさんが保有するA類普通株式19，795株、ゲイルさんによる単独投票および投資制御、およびA類普通株29株および313 B類普通株がゲイルさんS普通株から利益を得て、個人退職口座に保有されている

6	A類普通株879，281株とB類普通株1，877，998株を含み、エフリン·P·ロス生存者信託基金が保有し、エフリン·P·ロスとチャールズ·E·ゲイルが共同受託者を務め、投票権と投資制御権を共有している