S-3ASR

このフォームに登録されている有価証券のうち、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外に、1933年の証券法第415条に従って遅延または継続して提供されるものがある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法の規則462（b）に従って募集のための追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法の規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法の規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書IDに従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

にチェックマークを付けて、登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかを示してください。取引法の規則12b-2にある、大規模加速申告者、小規模報告会社、新興成長企業の定義を参照してください。


大型加速フィルター		アクセラレーテッド・ファイラー	☐
非加速ファイラー	☐	小規模な報告会社	☐
		新興成長企業	☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

この目論見書は、この目論見書の補足で特定される特定の売却証券保有者による、当社の普通株式およびそのような売却証券保有者に随時発行可能な普通株式を購入するワラントの、そのようなワラントの行使時に随時再販される可能性に関するものです。この目論見書では、ワラントと、ワラントの行使により発行可能な普通株式を総称して、有価証券と呼びます。

この目論見書には、これらの証券に適用される一般条件の一部が記載されています。これらの有価証券の具体的な取引条件は、本目論見書の1つまたは複数の補足事項に記載しています。投資を決定する前に、この目論見書全体と該当する目論見書補足をよくお読みください。詳細については、「詳細情報の参照先」を参照してください。

売却する証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

売却する証券保有者は、これらの証券を1人以上の引受人、ディーラー、代理人に、またはそれを通じて、または人の購入者に直接、継続的または遅滞して提供および売却することができます。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）にの記号LUVで上場しています。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の2ページ目の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会（SEC）も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年7月28日です。


	ページ

この目論見書について		1
将来の見通しに関する記述		1
サウスウェスト航空について		1
リスク要因		2
収益の使用		2
セキュリティホルダーの販売		2
配布計画		3
ワラントの説明		5
普通株式の説明		6
法務事項		9
エキスパート		9
詳細情報を確認できる場所		9
参照による特定の文書の組み込み		9

この目論見書または目論見書の補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。当社も販売担保保有者も、この目論見書または目論見書の補足に記載されている情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。売却する証券保有者は、オファーや販売が許可されているの管轄区域でのみ証券の売却を申し出ています。この目論見書または補足目論見書に含まれる情報は、書類の引き渡しや有価証券の売却の時期に関係なく、それらの書類の表に記載されている日付の時点でのみ正確です。

この目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。は、棚登録プロセスを利用して行います。この棚上げ登録手続きの下で、売却する証券保有者は、本目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で募集し、売却、またはその他の方法で処分することができます。この目論見書には、売却する証券保有者が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。必要な範囲で、この目論見書を随時補足して、売却する証券保有者を特定し、募集条件やその時点で募集されている証券に関する具体的な情報を提供します。目論見書の補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書では、文脈上特に明記されていない限り、サウスウェスト航空、私たち、当社、および会社は、それぞれサウスウエスト航空とその連結子会社を指しています。

この目論見書の情報が目論見書の補足に含まれる情報と矛盾している限り、目論見書補足のの情報に頼るべきです。この目論見書と目論見書の補足の両方を、「参照による特定の文書の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

将来の見通しに関する記述

この目論見書、この目論見書に添付される目論見書補足、および参照用に組み込む文書には、1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述を構成する記述が含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述は、サウスウエスト航空の見積もり、期待、信念、将来に対する意図と戦略、およびこれらの将来の見通しに関する記述の基礎となる仮定に基づいており、それらを含むものです。具体的なの将来の見通しに関する記述は、厳密には過去または現在の事実に関連するものではなく、信じる、予測する、期待する、意図する、かもしれない、意志する、見積もる、できる、すべきだ、予測、計画、目標、および同様の表現を含むがこれらに限定されない、という事実によって識別できます。

経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述は作成された時点で妥当であると考えていますが、将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が難しいリスクと不確実性を伴います。したがって、実際の結果は、サウスウェストの将来の見通しに関する記述で表明または示されているもの、過去のの経験、またはサウスウェストの現在の予想とは大きく異なる場合があります。これらの違いの原因となる可能性のある既知の重大なリスク要因は、SECへの提出書類に記載されています。これらは本目論見書に参考として組み込まれているか、目論見書の補足書の「リスク要因」というキャプションで記載されています。将来の見通しに関する記述は、それぞれの文書の日付時点での会社の見解のみを表しています。当社は、その後の出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新したり、改訂したりする義務を負いません。

サウスウエスト航空について

サウスウェスト航空は、米国およびほぼ国際市場で定期航空輸送を提供する大手旅客航空会社であるサウスウエスト航空を運営しています。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にLUVというティッカーシンボルで上場しています。当社のの主要執行機関はテキサス州ダラスの私書箱36611にあり、電話番号は（214）792-4000です。私たちはインターネット上に http://www.southwest.com というウェブサイトを運営しています。このウェブサイトにあるの情報は、この目論見書や目論見書の補足の一部ではありません。

当社に関する追加情報は、当社の報告書およびこの目論見書に参考として組み込まれているその他の文書に含まれています。参照による特定の文書の組み込みを参照してください。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびそれに続くフォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-K の最新報告書、および該当する目論見書補足に含まれる可能性のあるリスク要因、およびここに参照して含まれる可能性のある将来の見通しに関する記述に関する注意事項、およびこのに含まれるリスク要因を慎重に検討する必要があります。目論見書、目論見書の補足、および参照用に組み込む書類。

これらのリスクのいずれかが実現した場合、当社の事業、経営成績、財務状況、および戦略計画の実施能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、当社の有価証券の取引価格が下落し、への投資の全部または一部を失う可能性があります。

収益の使用

目論見書補足に別段の定めがない限り、目論見書補足に記載されている売却証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

セキュリティホルダーの販売

目論見書補足に記載される証券保有者を売却する場合、本目論見書および該当する目論見書補足に従って、所有者が保有する当社の有価証券の一部または全部を売却することがあります。このような売却証券保有者は、保有する当社の有価証券を、これらの方法の組み合わせ、または該当する目論見書補足に記載されているとおり、適用法で認められているその他の売却方法を通じて、引受人、ディーラー、または代理人を通じて、または直接購入者に売却することができます。流通計画を参照してください。このような売却証券保有者は、証券法の登録要件が免除されている取引で、保有する当社の有価証券の一部またはすべてを売却、譲渡、またはその他の方法で処分することもできます。

必要な範囲で、目論見書補足を提供します。これには、とりわけ、各売却証券保有者の名前と、当該売却証券保有者が受益的に所有し、その目論見書補足ので提供される当社の有価証券の金額が記載されています。

売却する証券保有者とその後継者（質権者、譲受人、譲受人、譲受人、その他を含む）関心のある後継者、時々、その有価証券の一部または全部を、その有価証券が取引されているの任意の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的に交渉された取引で売却、譲渡、またはその他の方法で処分することがあります。このような取引には、証券を購入者に直接売却したり、引受人、証券ディーラー、または代理人を通じて売却することが含まれ、引受人、証券ディーラー、または代理人は、売却する証券保有者または証券の購入者から割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。特定の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理人に対するこれらの割引、譲歩、または手数料は、関連する取引の種類において慣習的なを超える場合があります。

有価証券は、固定価格、販売時の実勢市場価格、売却時に決定されるさまざまな価格、または交渉価格で1回以上の取引で売却できます。これらの販売は、クロス取引やブロック取引を伴う取引で行われる可能性があります。該当する目論見書補足には、本契約に基づいて登録されている募集有価証券の売却の条件が記載されています。

該当する目論見書の補足には、募集有価証券の売却に関与する引受人の名前と、その報酬が記載されています。引受人が有価証券の募集に使用される場合、募集された有価証券は引受人が自分の口座で取得し、 1回以上の取引で転売される可能性があります。

•

ワラントまたは普通株式が売却時に上場または相場されている国の証券取引所または相場サービスで、該当する目論見書補足日の時点で、普通株式の場合はニューヨーク証券取引所を含みます。

•

通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•

ブローカー・ディーラーが代理人として証券を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて再販する取引です。

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座に転売すること。

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•

私的に交渉した取引。

•

引受取引では、

•

リミテッドパートナーへの配布。

•

空売りは、この目論見書および目論見書補足が含まれる登録届出書がSECによって有効であると宣言された日以降に発効します。

•

オプション取引所によるものか否かを問わず、オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて。

•

ブローカーディーラーは、売却する証券保有者と合意して、特定の数のそのような有価証券を1証券につきの規定価格で売却することができます。そして

•

そのような販売方法の組み合わせ。

さらに、証券法の規則144に従って売却の対象となる有価証券はすべて、この目論見書に基づくではなく、規則144に基づいて売却できます。

有価証券の売却などに関連して、売却する証券保有者はブローカーディーラーとヘッジ取引を行うことがあります。ブローカーディーラーは、引き受けたポジションをヘッジする過程で、ワラントの行使により発行可能な普通株式の空売りを行うことがあります。売却証券保有者は、ワラントの行使時に発行可能な普通株式を空売りしてショートポジションをクローズするために普通株式を引き渡したり、ワラントの行使時に発行可能な普通株式をブローカーディーラーに貸付または質入したりして、ブローカーディーラーがこれらの証券を売却することもできます。

販売を行うにあたり、売主である証券会社やに委託された代理人は、他のブローカーディーラーの参加を手配することができます。ブローカーディーラーまたは代理人は、売却の直前に交渉すべき金額の手数料、割引、または譲歩を売却証券保有者から受け取る場合があります。

この目論見書の対象となる有価証券を提供する場合、売却証券保有者および売却証券保有者のために売却を行うブローカー・ディーラーは、そのような売却に関連する証券法セクション2（a）（11）の意味における引受人とみなされます。証券保有者の売却によって得られる利益とブローカー・ディーラーの報酬は、引受割引や手数料とみなされます。証券法のセクション2（a）（11）の意味における引受人である証券保有者の売却は、証券法の目論見書交付要件の対象となり、証券法のセクション11、12、17および取引法の規則10b-5に従って課される負債を含む、特定の法的および規制上の負債の対象となる場合があります。

一部の州の証券法では、該当する場合、ここに登録された証券は、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみそれらの州で販売できます。さらに、州によっては、そのような有価証券は、登録されているか売却資格があるか、登録または資格要件の免除が可能で遵守されていない限り、売却できません。

売却証券保有者は、取引法の適用規定、および規則および規則Mを含む取引法に基づく規制の対象となります。この規則により、売主による本目論見書に記載されている有価証券の購入および売却の時期が制限される場合があります。取引法に基づく不正操作防止規則は、市場での有価証券の売却、および売却する証券保有者とその関連会社の活動に適用される場合があります。さらに、規則Mは、株式の分配に従事する者が、分配される特定の有価証券の市場形成活動を行うことを、分配前の最大5営業日に制限する場合があります。規制は、証券の市場性や、その証券の市場形成活動に従事する個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

売却する証券保有者は誰でも、引受人、ディーラー、代理人と契約を結んで、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償し、特定の費用を払い戻すことができます。

私たちは州に法人化されています。当社の株主の権利は、通常、テキサス州法、当社の設立証明書および細則（それぞれ修正および改定され、本書の日付に有効）の対象となります。したがって、当社の普通株式の条件は、テキサス州事業組織法（TBOC）を含むテキサス州法、およびテキサス州の慣習法および憲法の対象となります。当社の設立証明書は、2012年6月30日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書の別紙3.1として提出され、当社の細則は、2023年2月7日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙3.2として提出されました。

当社の普通株式の権利に関するより詳細な情報については、当社の設立証明書と細則、およびTBOCを含むテキサス州法の適用規定を参照して追加情報を確認してください。

授権資本金

当社は、額面1.00ドルの普通株式を2,000,000,000株発行する権限があります。当社には優先株を発行する権限がありません。

議決権

当社の普通株式の保有者は、取締役の選挙、および株主総会の議決に提出されるその他すべての事項について、1株あたり1票の議決権を持つ権利があります。累積議決権を持つ株主はいません。

取締役の選出、またはテキサス州法または当社の設立証明書により議決権のある株式の特定の部分の保有者の賛成票が義務付けられている事項以外の事項に関しては、株主の行為とは、議決権を有し、賛成票または反対票を投じる資格を有する株式の過半数の保有者の賛成票となるものとします。定足数があります。ただし、そのためには、すべての棄権および仲介者の非投票も議決済みとは見なされません。そのような問題に賛成または反対です。取締役は、定足数に達している株主総会において、取締役の選任において議決権を有する株式保有者が投じた票の過半数によって選出されるものとします。ただし、候補者の数が選出される取締役の数を超える場合、取締役は投じられた票の多数によって選出されるものとします。その目的上、(i) 投じられる票の過半数は、取締役に投じられる票の数がその取締役に対して投じられた票数を超えなければならないことを意味し、(ii) 棄権と仲介者の非投票は、取締役候補者に賛成票または反対票を投じた票とはみなされません。取締役の解任は、正当な理由がある場合に限り、取締役選挙の投票権を持つ株式の過半数の保有者の投票によって行うことができます。

配当権

当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会によって法的に利用可能な資金が不足していると宣言された場合、配当を受ける権利があります。

清算権

当社が清算する場合、当社の普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債のの支払い後に残っている資産を比例的に共有する権利があります。

特定の企業結合の制限

TBOCの第21.606条は、当社と関連株主（取締役の議決権を有する当社株式の議決権の20％以上の受益所有権）との間の特定の企業結合を、その株主が関連株主になった後3年間制限しています。制限は、株主を関連株主にする取引を取締役会が承認した場合、または関連株主が株式を取得してから6か月以内に、その目的のために招集された株主総会で、関連株主が受益所有していない当社の議決権行使株式の3分の2の賛成票によって企業結合が承認された場合、適用されません。セクション21.606で課せられた制限から自分たちを除外することもできますが、設立証明書には含まれていません。

当社の細則は、会社の委任勧誘状に含まれる株主提案、会社の委任勧誘状に含まれる取締役の株主指名、取締役の株主指名、および年次株主総会に提出されるが会社の委任勧誘には含まれないその他の事業提案、および株主/取締役候補者に対する株主代理勧誘に関する事前通知手続きを定めています。一般に、事前通知の規定では、株主提案を会社の委任勧誘状に含め、前回の年次総会に関連する会社の委任勧誘状の発表日の120日前から150日前までにに提出し、取締役候補は前回の年次総会の記念日の120〜150日前までに提出し、株主提案は年次総会に提出するが、会社には含めないことが義務付けられています。の委任勧誘状は、記念日の60日前から90日前までに提出してください私たちの最後の年次総会は、株主総会の前にきちんと開催されるためです。通知には、当社の細則に記載されているように、その株主、その事業または取締役候補者に関する具体的な情報を記載する必要があります。この要件は、SECが取引法に基づいて採用した規則や規制に定められている要件に追加されます。

プロキシアクセス

当社の細則では、当社の発行済み普通株式の3％以上を継続的に所有する株主、または20名以下の株主のグループ（特定の関係を持つファンドが単一株主を構成する）が、当社の取締役会（四捨五入）の最大20パーセントを占める取締役候補者、または2人の取締役（いずれか多い方）を指名し、委任勧誘状に含めることを許可しています。株主と候補者が当社の細則に定められた要件を満たしていれば、さらに大きくなります。

特別株主総会

当社の細則では、特別株主総会は、取締役会の議長、社長、または最高執行責任者が招集することができ、書面による要請があれば、秘書がその目的を記載した上で、(i) 取締役会全体の過半数、または (ii) 要請が提出された時点でをまとめて1人以上の株主として招集するものと規定しています。または、すべての人のそれ以上の割合（当社の設立証明書に随時明記されている過半数を超えないようにしてください）予定されている特別会議で議決権を持つ株式。特別会議ののリクエストには、当社の細則に記載されているように、特別会議で行う業務に関する具体的な情報を記載する必要があります。

書面による同意による株主の行動はありません

当社の細則では、株主は会議の代わりに書面による同意を得て行動してはならないと規定しています。

紛争裁定のための専用フォーラム

当社の細則では、代替案の選定に書面で同意しない限り、テキサス州北部地区連邦地方裁判所、または当該裁判所に管轄権がない場合には、テキサス州ダラス郡の州地方裁判所が、適用法で認められる最大限の範囲で、(a) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な裁判管轄権を有するものと規定しています。(b) 会社の取締役、役員、その他の従業員が当社に負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟、または会社の株主。(c) 当社の設立証明書または細則またはTBOCの規定に基づいて、当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対して請求を主張するあらゆる訴訟、および (d) 会社または内務原則に準拠する当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対して請求を主張する訴訟。さらに、当社の細則では、代替案の選択について書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づく訴訟原因を主張する苦情の解決のための唯一かつ排他的な法廷となると規定しています。

当社の取締役会は、取締役会の規模を定め、新しい取締役を創設することがあります。また、次回の株主による1人以上の取締役の選挙まで、新たに創設された役職に就くために人の新しい取締役を任命することがあります。

•

当社の取締役会は、当社の細則を改正または廃止、または新しい細則を採択することができます。ただし、（a）その権限の全部または一部が当社の設立証明書またはテキサス州法によって当社の株主に独占的に留保されている場合、または（b）株主が特定の細則を修正、廃止、または採択する際に、当社の取締役会がその細則を改正または廃止できないことを明示的に規定している場合を除きます。

•

すべての株主行動は、定時株主総会または特別株主総会で行う必要があり、会議なしにの書面による同意を得て行うことはできません。

•

株主提案や取締役候補者の指名に関しては、事前通知手続きがあります。

•

当社の取締役を解任できるのは、正当な理由がある場合に限られます。過半数の株式保有者の投票により、その時点で取締役の選挙に票を投じる権利があります。

•

代替法廷の選択に書面で同意しない限り、(a) テキサス州北部地区の米国地方裁判所、またはそのような裁判所に管轄権がない場合は、適用法で認められる最大限の範囲で、特定の種類の訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な裁判管轄権を有するものとし、(b) 連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な裁判地となります証券法に基づく訴因に関するフォーラム。

これらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想されます。また、一部には、会社の支配権を獲得しようとしている人が、まず当社の取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。保護を強化することのメリットは、友好的でない、または一方的に当社を買収または再編する提案の提案者と交渉できる可能性を秘めており、これらのメリットは、提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。提案者と交渉することで、提案の条件が改善される可能性があります。

その他

当社の普通株式にはの先制権や転換権はなく、償還またはシンキングファンド条項の恩恵を受ける権利もありません。当社の普通株式の発行済み株式は全額支払われ、評価対象外です。

証券取引所上場

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所でLUVのシンボルで取引されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、ミネソタ州メンドータハイツの1110センターポイントカーブ、スイート101のEQシェアオーナーサービスです。 55120-4100。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、有価証券の有効性は、テキサス州ダラスにある Vinson & Elkins LLPによって当社に引き継がれ、代理人、ディーラー、または引受人については、該当する目論見書補足に記載されている弁護士によって引き継がれます。

専門家

サウスウエスト航空に記載されているサウスウエスト航空の連結財務諸表のフォーム10-Kの2022年12月31日に終了した年度の年次報告書、およびサウスウェスト航空性の財務報告に関する内部統制は、2022年12月31日現在の独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPによって監査されています。その報告書に記載されているとおり、参照により本書に組み込まれています。このような財務諸表およびサウスウェスト航空の経営陣による財務報告に対する内部統制の有効性に関する評価は、財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査済み財務諸表およびサウスウエスト航空の経営陣による財務報告に対する内部統制の評価であり、その後に提出される書類は、当該財務諸表に関するErnst & Young LLPの報告および当社の内部統制の有効性を踏まえて、ここに組み込まれます。それぞれのの財務報告について会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて定められた日付（証券取引委員会に提出された同意の対象となる範囲で）。

詳細を確認できる場所

この目論見書のの対象となる有価証券の募集と売却を登録する証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。展示品を含む登録届出書には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則や規制により、この目論見書から登録届出書に含まれる一部の情報を省略することができます。

さらに、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。SEC は次のウェブサイトを運営しています http://www.sec.govこれには、報告書、委任勧誘状、情報陳述書、およびSECに電子的に報告書を提出する当社などの発行者に関するその他の情報が含まれています。

参照による特定の文書の組み込み

SECでは、この目論見書に参照情報を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された他の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報によってが自動的に更新され、その情報およびこの目論見書に含まれる情報に優先します。当社は、以下に記載されている書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出されるすべての書類（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された情報を除く）を参考に組み込みます。

•

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書。2023年4月6日に提出されたスケジュール14Aの委任勧誘状の中で、がフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれている部分を含みます。

•

2023年3月31日および2023年6月30日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書

•

フォーム8-Kに関する当社の最新報告書は、2023年2月7日、2023年5月19日、および2023年7月19日に提出されました。

•

2011年2月1日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書、および2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム Kの年次報告書の別紙4.5によって修正された、1975年10月6日に取引法第12条に基づいてSECに提出されたサウスウェストの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。その後提出された修正およびそのような説明を更新する報告書を含みます。。

当社のインターネットサイト（www.southwest.com）、年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、最新報告書（Form 8-K）、およびそれらの報告書の修正をで無料で公開しています。

当社がそのような資料をSECに電子的に提出または提出した後、合理的に実行可能な範囲で速やかに、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供しました。当社のインターネットWebサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部ではありません。

この目論見書の参照に組み込まれている文書はすべて、上記の住所のSECのウェブサイトを通じてSECから入手できます。また、この目論見書に参照により組み込まれた文書（の別紙が本文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、それらの文書の別紙を除く）のコピーを、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

サウスウェスト航空インベスター・リレーションズ

受注ボックス 36611、HDQ-6IR

2702ラブフィールドドライブ

ダラス、テキサス州 75235

(214) 792-4908

“補償を受ける権利: 本第VIII条に規定されている制限と条件に従い、民事、刑事、行政、仲裁、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟または手続き（以下「手続き」と呼びます）の当事者になった、または当事者になる恐れのある各人、または当事者になる恐れのある各人、または当事者になる恐れのある各人、または当事者になる恐れのある各人、または当事者になる恐れのある各個人は、民事、刑事、行政、仲裁、捜査のいずれかを問わず（以下、訴訟と呼びます）、またはそのような手続または問い合わせに対する上訴、またはの当事者になる恐れがあります。彼または彼女（または彼または彼女が法定代理人である人物）が取締役である、または取締役であったという事実を理由に、そのような訴訟につながる可能性のある調査、会社の役員（または会社の取締役または役員が、会社の要請により他の外国または国内法人の取締役、役員、パートナー、ベンチャー、所有者、受託者、従業員、代理人、または同様の職務員を務めていた）は、企業から、次の企業に対して補償されるものとします。テキサス州の法律で認められている最大限の範囲で、同じものが存在するか、今後修正される可能性があります（ただし、の改正の場合は、かかる改正により、法人がかかる手続き、上訴、調査に関連して実際に被った判決、罰金（物品税および同様の税金および懲罰的損害を含む）、罰金、和解、および合理的な費用（訴訟費用および弁護士費用を含むがこれらに限定されない）に対して、法人がかかる改正の前に会社が提供することを許可した範囲でまたはの調査、および本第VIII条に基づく補償は、次のことをやめた者に対しては継続されるものとします本契約に基づきその人に最初に補償を受ける権利を与えた立場で務めます。ただし、法人は、その人物が管轄裁判所によって最終的に裁定された手続き（a）に関して、その人物（またはそのような人物の法定代理人）に対し、合理的な費用以外で補償しません（すべての人が使い果たされた後）。個人的な利益が不適切に受け取られたという理由で、その給付が何らかの理由で生じたかどうかにかかわらず、その理由から責任を負うよう訴えます）そのような人に公的な立場でとられた措置。または (b) その人が会社に対して責任を負うことが判明したものとする。さらに、会社は、での手続きに関連して実際に発生した合理的な費用について、当該個人に補償しないものとします。ただし、その人がに対する義務の遂行における故意または意図的な違法行為の責任を負うことが判明したものとする。法人。本第VIII条に従って付与される権利は契約上の権利とみなされ、本第8条の修正、変更、または廃止は、かかる修正、変更、または廃止の前に講じられた措置または手続きに関して、そのような権利を制限または否定する効果を持ちません。本第VIII条に規定されている補償には、過失または厳格責任の理論に基づく補償が含まれる可能性があることは明確に認められています。

サウスウェストの改訂された設立証明書の第10条では、会社の取締役は、一定の制限はありますが、取締役の取締役としての作為または不作為による金銭的損害について、法人またはその株主に対して責任を負わないと規定しています。

II-1

テキサス州事業組織法の第8.101条では、一定の制限を条件として、訴訟において被申立人となった、または被申立人となる恐れのある統治者、元統治者、代理人に以下のことが決定された場合、法人は補償することができると規定しています。

(1)

その人：

(A)

誠意を持って行動しました。

(B)

合理的に信じられています：

(i)

本人の公的な立場での行為の場合、その人の行為が社の最善の利益になること。そして

(ii)

それ以外の場合は、その人の行動が会社の最善の利益に反するものではなかったこと。そして

(C)

刑事訴訟の場合、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

(2)

費用に関しては、判断以外の費用の額は妥当です。そして

(3)

補償は支払われるべきです。

Southwestは、取締役会のメンバー（それぞれが補償対象者）と補償契約を締結しています。各補償契約では、テキサス州事業組織法およびその後継法がサウスウエスト航空に適用された場合に、サウスウエスト航空が各被補償者に補償することを義務付けています。また、Southwestは、補償金の支払いに課される税金や、補償対象者に補償を受ける権利を確立するためのあらゆる措置における費用について、完全に成功したかどうかにかかわらず、被補償者に全額控除します。

サウスウエスト航空は、取締役および役員賠償責任保険も加入しています。

サウスウエスト航空は、証券に関して締結する引受契約には、特定の負債に対するサウスウエスト航空の人の取締役および役員の補償が規定されることを期待しています。

アイテム 16.

展示品。

展示物の索引


展示品番号。		展示品の説明
	*1.1	引受契約の形式。

	*4.1	ワラント契約の形式。

	4.2	サウスウェストの普通株式を表す標本証明書（1994年12月31日に終了した年度のサウスウエスト航空の年次報告書フォーム10-Kの別紙4.2を参照して組み込まれています（ファイル番号1-7259））。

	**4.3	令状の形式。

	5.1	登録されている普通株式と新株予約権の有効性に関するVinson & Elkins LLPの意見。

	23.1	アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意

	23.2	Vinson & Elkins LLPの同意（本書の別紙5.1として提出された意見に含まれています）。

	24.1	委任状（署名ページ）。

	107.1	出願手数料表.

*	Southwestは、必要に応じて、普通株式またはワラントに関して締結する引受契約、およびワラントに関して締結するワラント契約を、この登録届出書の発効後の修正の別紙として、または特定の募集に関連するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出します。これらの別紙は、参照により本書に組み込まれるものとします。

**	Southwestは、フォーム8-Kの最新報告書の別紙として発行する可能性のあるすべてのワラントを各形式で提出します。

II-2

(ii) 登録届出書（またはその発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または事象を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の金額のの増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱は、証券法の規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。の [登録料の計算] 表に記載されている最大合計募集価格の変動が 20% を超えないこと有効な登録届出書。そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報に対する重要な変更を含めること。

ただし、ただし、上記の (A) (l) (i)、(A) (l) (ii)、および (A) (1) (iii) 項は、これらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、取引所の第13条または第15 (d) 条に従って登録者によってSECに提出された、またはSECに提出された報告書に含まれている場合は適用されません。登録届出書に参照により組み込まれている法律、または証券法の規則424（b）に従って提出された目論見書の形式（登録届出書の一部である）に含まれる行為。

(2) 証券法に基づく責任を判断する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新たな登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の誠実な提供とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) つまり、証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で：

(i) 証券法の規則 424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれたと見なされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。

(ii) 各目論見書は、その目的のために証券法の規則415条 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する証券法第430B条に基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要がありますのセクション10（a）で要求される情報の提供について、証券法は、そのような形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または最初の売買契約の日付のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部と見なされ、含まれるものとします。目論見書に記載されているオファリングの有価証券の。証券法の規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であった者の責任上の理由から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録明細書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、br} 登録届出書または目論見書に、登録届出書の一部である、または登録届出書に記載された陳述はありません。登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書は、当該発効日より前に売買契約期間を有する購入者については、登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書、またはに記載された記述に優先または変更されます。

II-3

B. 署名者は、証券法に基づくの責任を判断する目的で、取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に基づく登録者の年次報告書（および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生プランの年次報告書の提出）を登録届に参照により組み込むことを約束しますそこで提供されている有価証券、およびでのそのような有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます時間はその最初の誠実な提供とみなされます。

C. 証券法に基づいてから生じる責任の補償が、上記の項目15に記載されている前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合、 SECの見解では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって法的強制力はないと登録者に通知されています。当該取締役、役員、または管理者がそのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払いを除く）に対する補償請求が、登録されている証券に関連して主張された場合、登録者は、以下の意見がない限り、その弁護人、問題は判例支配によって解決されました。そのようなかどうかという疑問は、適切な管轄権を持つ裁判所に提出してください。登録者による補償は、証券法で定められている公的方針に反し、当該問題の最終裁定によって規定されます。

II-4

以下に署名が記載されている各個人は、ロバート・E・ジョーダン、タミー・ロモ、マーク・R・ショーを構成し、それぞれが個々に行動し、真実かつ合法であると見なします。実際の弁護士および代理人および代理権を有する代理人は、本人の名称、場所、および代わりに、あらゆる立場で、本登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）および補足に署名し、それをすべての添付物およびそれに関連するのその他すべての書類とともに、証券取引委員会に提出することができます。そしてここにそのような人に助成します実際の弁護士代理人は、個々のおよび必要かつ必要なすべての行為と事柄を、本人が直接行い、できる限りすべての意図と目的に完全に行い、実行するための完全な権限と権限。これにより実際の弁護士代理人、またはそのいずれか、または代理人が、これに基づいて合法的に行動したり、それを実行させたりすることができます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年7月28日にテキサス州ダラス市で、署名者および正式な権限を有する者がこの登録届書に代理で署名したことを証明します。


サウスウエスト航空株式会社

によって		/s/ タミー・ロモ
		タミー・ロモ
		執行副社長兼最高財務責任者

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載された日付に示された立場で、以下の人物によって署名されています。


署名	タイトル	日付

/s/ ロバート・E・ジョーダン	プレジデント & 最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2023年7月28日
ロバート・E・ジョーダン


/s/ タミー・ロモ	エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび最高財務責任者 (最高財務会計責任者)	2023年7月28日
タミー・ロモ


/s/ ゲイリー・C・ケリー	取締役会執行委員長	2023年7月28日
ゲイリー・C・ケリー

/s/ ロン・リックス	取締役会副委員長	2023年7月28日
ロン・リックス

/s/ デビッド・W・ビーグラー	ディレクター	2023年7月28日
デビッド・W・ビーグラー

/s/ J. ベロニカ・ビギンズ	ディレクター	2023年7月28日
J・ベロニカ・ビギンズ

/s/ ロイ・ブラント	ディレクター	2023年7月28日
ロイ・ブラント

/s/ ダグラス・H・ブルックス	ディレクター	2023年7月28日
ダグラス・H・ブルックス

II-5


署名	タイトル	日付

/s/ エドゥアルド・F・コンラード	ディレクター	2023年7月28日
エドゥアルド・F・コンラード

/s/ ウィリアム・H・カニンガム	ディレクター	2023年7月28日
ウィリアム・H・カニンガム

/s/ トーマス・W・ギリガン	ディレクター	2023年7月28日
トーマス・W・ギリガン

/s/ デビッド・P・ヘス	ディレクター	2023年7月28日
デビッド・P・ヘス

/s/ エレイン・メンドーサ	ディレクター	2023年7月28日
エレイン・メンドーサ

/s/ ジョン・T・モントフォード	ディレクター	2023年7月28日
ジョン・T・モントフォード

/s/ クリストファー・P・レイノルズ	ディレクター	2023年7月28日
クリストファー・P・レイノルズ

/s/ ジル・A・ソルタウ	ディレクター	2023年7月28日
ジル・A・ソルトー

II-6


テキサス		74-1563240
（州またはその他の法人管轄区域または組織）		(IRS) 雇用主識別番号)


SEC 登録料	$		*
弁護士費用と経費		*	*
会計手数料と経費		*	*
印刷費用		*	*
雑多		*	*
合計	$	*	*

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