エキシビション10.1

分離協定とすべての請求の解除

キース・ゴールドスタイン（「従業員」） とネバダ州の法人であるVerifyMe, Inc.（以下「当社」）は、従業員が会社で相互かつ秩序ある離職を行うことについて、この分離契約とすべての請求の免除（本 「契約」）を締結します。ここでは、従業員と会社 を総称して「当事者」と呼びます。

一方、従業員は、2022年2月15日に従業員と会社との間で締結された特定の雇用契約（「雇用 契約」）に従って 会社に雇用されています。そして

一方、従業員は、雇用契約のセクション6（b）に従って、会社での雇用を自発的に 辞任することを選択しました。そして

一方、会社と従業員は、従業員の会社での雇用が離職日（以下に定義）に終了することに合意しています。

一方、雇用 契約にかかわらず、当社は、従業員がこの 契約に同意することと引き換えに、ここに記載されている退職給付を提供したいと考えています。

したがって、両当事者は、ここに記載されている約束と相互契約、およびその他の有益で価値のある対価を考慮して、その受領と十分性を両当事者が認め、自発的に行動する当事者は、以下のとおり取消不能な形で合意します。

1。 の自発的な辞任と必要な支払い。

a. 雇用契約のセクション6（b）に従い、従業員は2023年7月31日（「離職日」）をもって、会社での雇用を自発的に辞任します。両当事者は、このような自発的な辞任に必要な60日間の通知期間 を放棄することに相互に同意し、従業員はそのような放棄された通知期間中の支払いを受ける権利がないことを理解しています。離職日をもって、 従業員は、当社およびその子会社および関連会社（該当する場合）の取締役、役員、マネージャー、従業員、およびその他の同等の 役職（該当する場合、PerShip Global LLCおよびTrust Codes Global Limitedを含むがこれらに限定されない）として保持しているその他すべての役職を辞任します。

b. 会社 は、退職日までに従業員に給与を支払うものとします。以下に定める場合を除き、 の医療および健康給付を除くすべての従業員の雇用給付は、離職日に終了します。

c. 従業員 は、雇用契約のセクション6（b）に基づく解雇の結果として、雇用契約のセクション6（c）で定義されている退職給付を 受ける権利はなく、代わりに本契約の受諾および取り消しをしなかったことを考慮して、以下のセクション2に記載されている の退職給付を受けることを認めます。

2。退職金 給付。

a. 従業員が本契約を履行し、取り消さないという見返りとして、当社は、従業員に対し、12万2700500ドル（127,500.00ドル）から、必要な控除および源泉徴収（ ）を差し引いた金額の退職金を支払うものとします。 は、会社の通常の給与日に給与継続という形で会社が支払うものとします。分離日 は2024年1月31日までです。この退職金は、従業員の基本給の6か月に相当します（雇用 契約で定義されています）。

b. 従業員が本契約を締結し、取り消さないことを考慮して、当社は2024年1月31日まで引き続き医療給付を提供するものとします。

c. 従業員が本契約を履行し、取り消さないことを考慮して、当社は、本書に添付されている別紙 Aという形式の制限付株式ユニット報奨契約に基づき、 の当社の2020年株式インセンティブプランに基づく80,796の制限付株式ユニットの報奨を従業員に付与するものとします。両当事者は、以下に基づく2020年株式インセンティブ プランに基づく制限付株式ユニットに対する従業員の未払いの報奨を理解し、同意します。2022年2月16日付けの制限付株式ユニット報奨契約は、これにより無効および従業員の没収とみなされます これに基づいて従業員に付与された制限付株式単位に対する権利。

d. 上記のサブセクション2（a）、2（b）、2（c）に記載されている給付 を総称して「退職給付」と呼びます。従業員 は、本契約がないと退職給付を受ける資格がないことに同意します。従業員はまた、その他の 報酬（給与や賞与を含むがこれに限定されない）、福利厚生、または会社から、 から、または従業員と会社との間のその他の約束、契約、または合意に基づいて、口頭か書面かを問わず、明示または黙示を問わず、または後援される従業員福利厚生プランまたは付帯福利厚生プランからまたは下で、その他の 報酬、給付、または支払いを受ける権利がないことに同意します。現在でも 将来でも、本契約に記載されているものと、すでに権利が確定している可能性のあるもの以外は、当社が支給します。具体的には、従業員は、本契約に記載されている退職給付およびその他の給与を受領した時点で、当社 または関連会社が維持または後援するプランまたは取り決めに基づいて、それ以降 件の支払いまたは給付を受ける権利がない（そして追加の給付を受けていない）ことを認め、 に同意します。

3。 の権利放棄と解除を完了してください。

a. 従業員（ ）従業員自身および従業員の執行者、相続人、承継人、譲受人は、本契約の第2条で提供される利益を考慮して、当社とその親会社、子会社、および関連会社、 を完全かつ永久に解任および解放します。 について、その所有者、代理人、役員、株主、メンバー、取締役、従業員、承継者 および上記のすべて（本契約では「リリースされた会社当事者」と呼びます）を、個別にまたはまとめて、 から譲渡しますそして、従業員が現在保有している、または将来保有する可能性のあるすべての負債、要求、訴訟、訴訟、訴訟、契約、 、および法律上の、名前や性質の如何を問わず、既知または不明、疑われている、または疑われていないすべての請求または責任（個別または総称して「請求」） は、従業員に代わって、従業員が本契約に署名する前に起こった、発生した、または発生した問題または事柄が原因で、またはそれらから生じる場合があります。これには、従業員が 会社で雇用されたこと、従業員と会社との間の約束、契約、または合意、従業員の 会社との離職、従業員と当社およびその他の解放された会社当事者との関係および取引、および その他の関係または取引の終了から生じるすべての請求が含まれますが、これらに限定されません。従業員は、 従業員が当社および/または解放された他の会社当事者に対して有している、または有している可能性のある、種類や説明を問わず、そのような法的権利および請求をすべて放棄します。本契約は、本契約に特に別段の定めがある場合を除き、現在知られているか未知であるかにかかわらず、従業員が会社に対して提起する可能性のある実際のまたは潜在的な請求を含むように 可能な限り広く解釈されることを意図しています。

b. 従業員 は、従業員が本契約を締結する前に発生した作為または不作為に基づく場合は、解放された会社当事者に対するすべての法的権利および請求を、現在知られているか否かを問わず、また には将来の法的権利および請求を含め、完全かつ永久に放棄することに同意します。 従業員は、従業員があきらめる法的権利および請求には、 改正された 雇用法（「ADEA」）における年齢差別、高齢労働者給付保護法、1964年の公民権法のタイトルVIIなど、雇用における差別から従業員を保護するすべての州法および連邦法に基づく法的権利および請求が含まれますが、これらに限定されないことに同意します。 br} 1973年のリハビリテーション法、米国障害者法（「ADA」）、同一賃金法（「EPA」）、家族 および医療休暇法（「FMLA」）、ニューヨーク州の有給家族休暇法、マサチューセッツ州の有給家族休暇および医療休暇 法、2008年の遺伝情報差別禁止法（「GINA」）、従業員の退職および所得保障法（「ERISA」）、 労働者調整および再訓練通知法（「WARN」）、全国労働関係法（「NLRA」）、 公正労働基準法（「FLSA」）、連邦および州の虚偽請求法、マサチューセッツ州公正雇用慣行法、および マサチューセッツ州同一賃金法、ニューヨーク州労働法（最低賃金および失業請求を除く）、マサチューセッツ州賃金支払い法、ニューヨーク州人権法、マサチューセッツ州の賃金および時間法、1992年のフロリダ州の公民権法、フロリダ州 労働法（フロリダ州の賃金差別禁止法、フロリダ州内部告発者法、フロリダ州 労働者災害補償報復法を含むがこれらに限定されない）、フロリダ州弁護士による未払い賃金訴訟法、および同様のもの国際、 連邦、州、または地方の法令、規制または命令。

c. 従業員 はさらに、従業員があきらめる法的権利および請求には、雇用条件を定めることを目的とした、明示または黙示を問わず、会社および/または解雇された他の会社当事者との口頭または書面による約束、合意、または契約に関連する権利または請求が含まれることに同意します。本契約の 両当事者は、会社による従業員の雇用に関する約束、合意、契約、またはそのような雇用の条件 が、口頭、書面、明示または黙示を問わず、本契約により終了し、無効であり、それ以上の効力や効力はないことに同意します。

d. 従業員 は、本契約に規定されているリリースには、名誉毀損、不法解雇、 建設的解雇、契約違反（雇用契約または団体交渉協定を含む）、黙示的契約違反、 誠実かつ公正な取引に関する規約違反、ビジネスおよび/または契約関係への不法な干渉（または将来の 関係）; 報復的解雇; 内部告発者の請求（放棄可能な場合）; あらゆる種類の禁止; 慣習法上の意図的な不法行為; 過失、故意または過失による精神的または精神的苦痛の与え、差別、嫌がらせ、報復、または慣習法、公民権法、機会均等雇用法、またはその他の 法令、規制、条例、規則に基づいて申し立てられた、または申し立てられた可能性のある不法な 行為、および弁護士費用、損害賠償に関する当社に対する請求民事上の罰則、 補償的損害、懲罰的損害、費用、利息、またはその他の種類の罰則や、 日付の時点で存在している、または存在する可能性のある損害従業員がこの契約に署名します。

e. 従業員 と会社は、本契約に定められた完全なリリースが、現在 存在を知らされていない請求に適用されることを意図していることに同意します。本契約に含まれる表明および保証を条件として、従業員および会社は、本契約に記載されている の事実が、今後、自らが知っている、または信じている事実と異なる可能性があることを理解し、 これによってそのリスクを引き受け、本契約があらゆる点で有効であり、かつ理由による終了または取り消しの対象とならないことに同意します。そのような事実の違いについて。

f. 従業員があきらめて解放する請求 には、その従業員が参加している適格退職 プランに基づく既得権（ある場合）、および従業員のCOBRA、失業保険、および労働者災害補償権（ある場合）は含まれません。さらに、 本契約のいかなる規定も、(i) 従業員が本契約を締結した日以降に発生した作為または不作為に起因する、解放された会社当事者に対して従業員が負う可能性のある請求 、(ii) 従業員の に苦情または告訴を提起したり、連絡したり、関連性のある真実の情報を提供したりする権利 の放棄とはみなされません。雇用機会均等委員会（「EEOC」）、全国労働関係を含む、あらゆる政府機関で 運営しています 理事会（「NLRB」）、労働安全衛生局（「OSHA」）、証券取引委員会 （「SEC」）--法律違反の可能性や、本契約の有無やその根底にある事実に関する の問い合わせなど、政府当局からの問い合わせへの対応について、(iii) 従業員が政府機関と連絡を取る権利または従業員の参加権法令違反の疑いがある場合に 通報する従業員の権利、および (iv) 従業員への請求など、規制または法執行機関の調査において法律の問題として放棄することはできません。ただし、従業員は、 法で明示的に禁止されている場合または第9条に規定されている場合を除き、従業員または従業員の代理人が提起した 事務手数料、苦情、または訴訟の結果として生じた個別の救済を受ける権利を放棄し、個人の金銭的または金銭的損害以外の損害を回復する権利を放棄することに同意します。最後に、本第3条に定めるすべての請求の解除は、本契約によって明示的に定められた従業員の権利 に影響を及ぼさず、本契約を執行する従業員の能力を制限するものでもありません。

g. この 権利放棄および免除には、補償的損害、清算的損害、懲罰的 損害賠償、衡平法上の救済、ならびに弁護士費用または費用、民事罰の請求を含むがこれらに限定されない、性質や説明を問わず 件の損害賠償または救済の放棄、免責および免除が含まれますが、これらに限定されません違約金および/または利息。これは、免除、または解除された請求のいずれかから生じる可能性があります。

4。執行と法的措置。 両当事者は、本契約が連邦、州、地方、および行政機関または機関、 連邦、州、または地方のどの裁判所でも執行できることに同意します。本契約は、将来、従業員が提起された請求について に基づいて訴訟または苦情を提起した場合に完全な防御策として使用できます。また、会社が何らかの法令に基づく請求を含む訴訟または の苦情において、上記のセクション3の完全解放を首尾よく執行した場合、従業員は、かかる訴訟または苦情を弁護するために当社が負担したすべての費用（合理的な弁護士費用を含む）を負担します。ADEAまたはその他の法律で禁止されているとおり。

5。継続的な 義務、制限契約。雇用契約の第8条から第12条に従い、従業員は知的財産、機密情報、勧誘禁止、非競争に関する特定の契約 に同意しました。従業員と会社 は、これらの制限が従業員の会社での雇用の終了および雇用契約の終了後も存続することを認め、同意します。従業員は、従業員がそのような制限をすべて遵守することに同意します。

6。契約の守秘義務。 従業員は、従業員も従業員の代理人または代表者も、本契約の存在、本契約のいずれかの条件、または 従業員が会社に対して、具体的にはまたは一般的に 個人または企業に対して行った、または主張した可能性があると従業員が信じる請求または申し立てを開示、普及、公表したり、開示させたり、許可したりしないことに同意します、協会、政府機関、またはその他の団体（ただし、（i） に収入を報告するために必要な範囲で税務当局、(ii) 管轄裁判所の命令またはその権限に基づいて発行された召喚状、または (iii) 州または連邦政府機関が発行した問い合わせまたは召喚状に対する回答。ただし、そのような命令または召喚状の受領に関する通知 は、VerifyMe, Inc.（宛先：Adam Stedham）に電子メールで送信されるものとします。（___________________）、そのような命令または召喚状を受け取ってから24時間以内。これにより、従業員と会社の両方が、事前に秘密保持に対するどのような権利を持っているかを主張することができます。命令、問い合わせ、召喚状に対するあらゆる応答。どちらの当事者も、別のメールアドレスをメールで通知できます。

7。非中傷です。 従業員と会社は、書面または口頭で、いずれの当事者についても 、会社の場合はその経営、運営、方針、または手続きについて、また従業員の場合は見込みの 雇用主、従業員の離職の理由について問い合わせている企業、または個人、会社、その他の 人を中傷したり、不利なコメントをしたりしないことに同意します。} 事業体。

8。協力。 従業員が会社に雇用されている間に行われた作為または不作為の申し立てに関連して会社に対して訴訟が発生した場合、従業員は、会社がそのような訴訟から身を守るために合理的に必要な 真実かつ完全な情報を自発的に提供することにより、会社に協力することに同意します。ただし、従業員は、訴訟に関して会社を支援するために発生した費用（ 人の賃金損失を含む）の払い戻しを受ける権利があります。

9。内部告発者の権利。本契約に含まれるいかなるもの も、従業員が証券取引委員会またはその他の政府機関に行動または不作為を報告することを妨げるものではなく、また 、1934年の証券取引法に基づく規則21F-17（a）、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革法および消費者 {br）に基づいて施行されたその他の規則または規制に基づき、従業員が「内部告発者」として手数料を受け取ることを妨げるものでもありません。} 保護法。さらに、2016年の企業秘密保護法が適用されます。従業員が、連邦または州の企業秘密法に基づき、（i）秘密裏に行われた企業秘密の開示について、かつ 法違反の疑いを連邦、州、または地方自治体の役人、または弁護士に報告または調査する目的でのみ、 （ii）従業員が訴訟を起こした場合、その従業員の弁護士に刑事責任または 民事責任を負うことはできないと規定されています。 の法律違反の疑いを報告したことに対する会社の訴え。(iii) 報復を主張する裁判手続で使用された場合裁判所命令、または（iv）訴状で出されたもの、または法的手続きにおいて封印されて提出されたその他の 文書。

10。会社の財産の を返します。

a. 以下に具体的に記載されている を除き、従業員が離職日までに、従業員が 所有、保管、または管理している会社に属するすべての書類（およびそのすべてのコピー）およびその他の財産を に返却するものとします。従業員が返却する書類や財産には、すべてのファイル、書簡、電子メール、メモ、ノート、ノート、図面、記録、計画、予測、レポート、調査、分析、データの編集、提案、 契約、財務情報、研究開発情報、顧客リスト、顧客情報（電話帳、その他の書類を含むがこれらに限定されない）が含まれますが、これらに限定されません顧客の名前、住所、電話番号、メールアドレス、またはその他の連絡先 情報を含む、または顧客のあらゆる代理人、代表者、または従業員）、マーケティング情報、業務および人事情報（従業員、代理人、または会社の代表者の氏名、 住所、電話番号、電子メールアドレス、またはその他の連絡先情報を含むが、これらに限定されない）、仕様、 コード、ソフトウェア、データベース、コンピューター記録情報、電子記録、有形資産および設備を含むがこれらに限定されない、クレジットカード、エントリーカード、 IDバッジと鍵、そして 会社の機密情報および専有情報を含む、またはそれを具体化するあらゆる種類の資料（およびその全部または一部）。従業員は、そのような書類、 資産、および情報を慎重に検索することに同意します。

b. 従業員 が、従業員または従業員の近親者が所有するコンピューター、サーバー、電子メール、または電話デバイスを使用して、 の機密情報や専有情報、または に関連する文書、財産、資料、または情報を受信、保存、作成、または送信した場合、離職日から5営業日以内に、従業員は会社にコンピューターの使用を提供するものとします。そのような情報をすべてコピーし、そのような機密情報や専有情報をそれらから完全に削除して削除してくださいシステム。

c. 従業員 はさらに、従業員が所有、保管、管理している、または従業員の コンピューター、サーバー、電子メールシステム、またはその他の電子機器にある会社の文書または財産を将来発見した場合、従業員は直ちにそのような文書または情報を会社に返却し、それらのコンピューター、デバイス、または電子メールシステムから削除することに同意します。

11。 障害はありません。従業員は、会社での雇用中に、または雇用終了により 賃金獲得能力を失う原因となった、障害を伴う人身傷害および/または職業病を被っていないこと、および会社での雇用によって、著しい形で引き起こされた、または悪化または加速された人身傷害および/または職業病がないことに同意します。彼の雇用の終了。

12。保留中のアクションは ありません。上記のセクション2（f）に従い、従業員は、本契約を締結した日時点で、従業員がいかなるフォーラムでも会社に対して告発、苦情、または訴訟を 提起していないことを表明します。

13。検討事項。 本契約は、本契約に署名しないと従業員が得られない金額や福利厚生を含む金額と福利厚生を従業員に提供します。

14。弁護士との相談 。会社は、本契約のすべての条件と での従業員の雇用の終了について、本契約に署名する前に、従業員が選んだ弁護士 に書面で相談することを従業員に奨励し、助言します。

15。 期間を確認してください。従業員は、会社が従業員に少なくとも21日（「審査期間」）を与えて 本契約のすべての条件を検討したことを表明し、保証します。また、従業員が選択した場合は弁護士に相談する目的でも同様です。審査期間の終了前に本契約 が従業員によって締結された場合、従業員は自由かつ進んでそうすることを選択したことを表明します。従業員と会社は、本契約への変更が、重要か重要でないかにかかわらず、レビュー 期間の再開にはならないことに同意します。署名後、従業員は7日以内に書面で契約を取り消すことができます。取り消しはAdam Stedham （_____________________）に提出する必要があります。取り消された場合、本契約は有効にならないものとします。契約が取り消されない場合、従業員が署名してから8日目（「発効日」）に 発効します。

16。従業員の 契約のレビュー。従業員は、本契約のすべての条項を注意深く読み、本契約のすべての条件を完全に理解していることを表明し、保証します。

17。自発的な 合意。従業員は、会社またはその代表者を含むがこれに限定されない個人または団体からの圧力 または強制なしに、自分の自由意志で自発的に本契約を締結することを表明し、保証します。

18。解釈。 従業員と会社は、可能な限り、本契約の各条項が適用法の下で 有効かつ有効であると解釈されることに同意します。ただし、本契約のいずれかの条項が適用可能な 法により禁止または無効であると判断された場合、その条項は、その 条項の残りの部分を無効にすることなく、その禁止または無効の範囲でのみ無効になることに同意します。または本契約の残りの規定。これらは完全に分離可能であり、完全な効力および効力を付与されるものとします。

19。準拠法 。本契約は、法の抵触に関する原則に関係なく、できる限りマサチューセッツ州の国内法に従って解釈および準拠されるものとします。

20。陪審裁判の放棄。両当事者は、従業員の雇用、その雇用からの離職 および/または本契約に起因する請求が裁判所に提起された場合、陪審裁判を受ける権利を放棄することに同意します。

21。非譲渡。 従業員は、これまでに 人の個人、会社、パートナーシップ、法人、または団体に、本契約で放棄または公開されている法的権利または請求を譲渡したり、譲渡または譲渡したりすることを意図していないことを保証、表明、同意します。

22。 責任の容認はありません。従業員は、本契約に基づく支払いも、その条件も、いかなる場合も 会社による責任または不正行為の容認と解釈されないことに同意します。

23。第三者 人の受益者。両当事者は、リリースされた会社当事者（当社以外）が本契約の第三者受益者を対象としていることに同意します。本第23条に基づく解放された会社当事者の権利は取り消せないものとします。

24。バインディング 効果。本契約は、従業員および従業員の相続人および法定代理人 ならびに当社、その承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。本契約の義務は、従業員の退職後も存続し 、従業員は会社の書面による同意なしに本契約またはその義務を譲渡することはできません。従業員は、 会社が本契約を承継法人またはその資産の購入者に自由に譲渡できることに同意します。

25。 の契約と修正全文。本契約（および雇用契約および秘密保持契約）は、従業員と会社の間の の合意と理解のすべてを規定し、本契約に別段の定めがある場合を除き、従業員と会社の間の書面または口頭によるあらゆる種類および性質のこれまでのすべての議論、合意、取り決め および了解事項を統合し、優先します。 本契約は、従業員と会社が署名した書面による場合を除き、修正または変更することはできません。

26。セクション 409A。本契約に基づいて支払われる給付および報酬は、改正された1986年の内国歳入法の セクション409A、およびそれに基づいて公布された財務省規則およびその他の公式ガイダンス（総称して「セクション409A」）の要件を免除または遵守することを目的としており、本契約はその意図に従って管理および解釈されるものとします。 上記にかかわらず、当社は、本契約に基づいて提供される給付および報酬が 第409A条から免除または遵守されていることを表明しません。また、当社は、第409A条に従わなかったために従業員が負担する可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。本契約に基づく各支払いは、 条409Aの意味における「個別の支払い」として指定されるものとします。

27。対応する。 本契約は複数の原本で締結される場合があり、それぞれがオリジナルの文書と見なされますが、そのすべてが 1つの契約を構成するものとします。完全に仕上げられた原稿のスキャンされたコピー、コピー、またはファクシミリは、原本と同じ力と効果があります。

[署名ページが続きます]

この契約が重要な に影響することは理解していますよね。私はそれを注意深く読み、完全に理解できて満足しています。本契約を締結する前に、自分で選んだ独立した 弁護士に相談する機会がありました。

展示物 A

譲渡制限付株式単元報奨契約

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