スネル・アンド・ウィルマー法律事務所
ヒューズセンター
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ネバダ州ラスベガス 89169-5958
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別紙5.1
2023年7月28日
エクソ・バイオニクス・ホールディングス株式会社
101 グレイシャーポイント、スイートA
カリフォルニア州サンラファエル、94901
Re: Ekso Bionics Holdings, Inc. —普通株式の市場公開時
ご列席の皆様:
当社は、ネバダ州の法人であるEkso Bionics Holdings, Inc.（以下「当社」）のネバダ州特別顧問として、フォームS-3（ファイル番号333）の登録届出書に従い、額面価格1株あたり0.001ドルで、公募総額が最大500万ドル（以下「株式」）の当社の普通株式の募集および売却（以下「募集」）を行っています。-272607`）（「登録届出書」）は、改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づいて証券取引委員会（「委員会」）に提出され、次の者によって発効が宣言されました2023年6月20日の委員会、そこに含まれる関連する目論見書（「目論見書」）、および同法に基づいて公布された規則424（b）（5）に従って委員会に提出された2023年7月28日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）。
株式は、2023年6月9日付けの目論見書、目論見書補足および特定の修正により修正された2020年10月9日付けの市場公開契約（修正後、「販売契約」）に従って、当社と販売代理店であるH.C. Wainwright & Co.、LLCとの間（「販売契約」）によって発行されます。
この意見は、目論見書補足の提出に関連する証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されています。本書で使用され、特に定義されていない大文字の用語はすべて、目論見書および目論見書補足に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。
この意見に関連して、当社は以下の文書（総称して「文書」）の原本または写し（以下、総称して「文書」）を調べました。（i）本契約の日付をもって会社の役員によって認証された、本契約の日付までに修正された会社の改訂定款および改訂された付則。（ii）本書の日付をもって認証された会社の修正および改訂された付則会社の役員。（iii）会社の取締役会（「取締役会」）およびATM委員会の特定の決議売買契約、株式の承認、発行、売却、登録に基づく当社の義務の履行、履行の承認、(iv) 登録届出書、(v) 目論見書、(vi) 目論見書補足、および (vii) ネバダ州務長官によって認証された、直近の日付で発行された有効な地位を有する存在証明書。さらに、当社は、公務員および会社のその他の特定の企業記録、文書、文書、証書および証明書の原本または写しを調べ、当社および公務員にそのような照会を行い、ここに記載されている意見を述べる目的で必要と判断した法律上の問題を検討しました。私たちの意見は、ここに記載されている事項に限定されており、明示的に述べられている事項以外に意見を暗示したり、推測したりすることはできません。特定の事実に基づく事項については、私たちは会社の役員の証明書に頼っており、そのような事項を独自に検証しようとはしていません。
エクソ・バイオニクス・ホールディングス株式会社
2023年7月28日
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下記の意見を表明するにあたり、私たちは次のことを前提としています。
A. 文書を実行する各個人は、その個人に代わってであれ他の人の代理であれ、そうする法的権限があります。
B. 原本として提出された書類はすべて本物です。未執行の草案として当社に提出されたすべての文書の形式と内容は、この意見に関連する点で、実行され提出された文書の形式と内容と変わりません。証明コピーまたはフォトスタティックコピーとして提出されたすべての書類は、元の書類と一致しています。そのような書類の署名はすべて本物です。当社または当社に代わって審査または信頼されるすべての公的記録は、真実かつ完全です。文書に含まれるすべての表明、保証、声明、および情報は、真実かつ完全です。いずれの文書についても、口頭または書面による修正や修正は行われていません。また、当事者の作為または不作為などにより、文書のいずれかの条項が放棄されたこともありません。以下の意見では、株式を発行するたびに、当社は売買契約に必要な株式の対価を受け取る、または受け取っていると想定しています。
本書に記載されている前提条件、制限、および資格に基づいて、株式の発行は正当かつ有効に承認されており、登録届出書、目論見書および目論見書補足書で定められた方法で発行、引き渡し、支払いが行われると、有効かつ全額支払われ、査定対象外であると当社は考えています。
当社は、本契約の日付で有効なネバダ州改正法第78章に規定されているネバダ州の一般会社法以外の法律が適用される事項については意見を表明しません。私たちは、他の法律、その他の法域、または米国の法律に関する義務を明示も暗示もしません。この意見では、株式は適用されるすべての州の証券またはブルースカイ法に従って発行されると想定しています。
ここに記載されている意見は、ここに具体的に記載されている事項に限定されており、明示的に述べられている事項以外に意見を推測することはできません。上記の一般性を制限することなく、当社は、本書に株式に関して明示的に記載されている場合を除き、登録届出書の内容についていかなる意見も表明も暗示もしません。
私たちは、募集に関する売買契約の締結を発表するフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてこの意見を提出すること、および目論見書補足の「法的事項」というキャプションの下で当社への言及を提出することに同意します。そのような許可を与えるにあたり、私たちは、同法第7条または同条に基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入ることを認めません。この意見は、本書の日付時点で表明されたものであり、本書に記載または想定される事実のその後の変更、または適用法の変更について、お客様に通知する約束を一切否認します。
本当にあなたのものよ
/s/ スネル・アンド・ウィルマー法律事務所