投資協定
この前との間に
カリフォルニア銀行、Inc
そして
CB LakerバイヤーL.P.
日付：2023年7月25日
カタログ
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ページ
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第一条
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成約する
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第一条第一条
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購入
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2
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1.2節
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終業する
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2
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第二条
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説明と保証
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第二十一条
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実質的な悪影響
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7
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第二十二条
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会社の陳述と保証
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9
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第二十三条
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買い手の陳述と保証
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25
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第三条
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聖約
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3.1節
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他の行動
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31
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3.2節
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情報権
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32
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3.3節
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機密性
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33
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第三十四条
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公告
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35
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第三十五条
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終値前の行為
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36
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第四条
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その他の合意
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4.1節
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譲渡制限
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38
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4.2節
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ヘッジする
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39
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4.3節
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伝説
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40
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4.4節
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銀行の規制について
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41
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第四百五十五条
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予約発行
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42
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4.6節
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賠償金
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42
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第四十七条
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取引所が上場する
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46
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第四十八条
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州証券法
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46
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第四十九条
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収益の使用
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46
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4.10節
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会社の機会
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47
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4.11節
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追徴権がない
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47
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4.12節
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税務の件
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48
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4.13節
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補償と取引費用を承諾する
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48
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第五条
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打ち切り
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5.1節
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端末.端末
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48
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5.2節
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終止的効果
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50
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第六条
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他にも
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6.1節
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修正案
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52
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6.2節
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延期する
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52
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第6.3節
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費用.費用
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52
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第六十四条
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通達
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52
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第六十五条
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意味.意味
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54
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第6.6節
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同業
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54
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第六十七条
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完全な合意
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54
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第6.8節
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管轄権
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55
|
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第6.9節
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陪審員の取り調べを放棄する
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55
|
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第6.10節
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第三者受益者
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56
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第6.11節
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スタントを披露する
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56
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第6.12節
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分割可能性
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56
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第6.13節
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機密規制情報
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56
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第6.14節
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電子転送で配信する
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57
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| 展示品リスト |
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証拠A：
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令状の格式
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証拠B：
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株式承諾書
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添付ファイルC：
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有限保証
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添付ファイルD：
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登録権協定の書式
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添付ファイルE：
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議決権のない普通株式補充条項形式
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用語インデックスが定義されている
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連属
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54
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協議
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1
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補足条項
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4
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換算基数
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39
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“六法案”
|
9
|
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取締役会
|
12
|
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平日
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54
|
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選定裁判所
|
55
|
|
カナダ帝国商業銀行法案
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28
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クレーム通知書
|
43
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終業する
|
2
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締め切り
|
3
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コード
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13
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普通株
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2
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会社
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1
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会社定款
|
4
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会社銀行
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3
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会社福祉計画
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18
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“会社規約”
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13
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会社開示スケジュール
|
10
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会社持分賞
|
11
|
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会社の基本代表
|
46
|
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会社のオプション
|
11
|
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会社優先株
|
10
|
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会社PSU賞
|
11
|
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会社規制協定
|
22
|
|
会社報告書
|
14
|
|
会社RSU賞
|
10
|
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会社株発行
|
2
|
|
会社株計画
|
11
|
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会社株主総会
|
12
|
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会社の子会社
|
10
|
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機密情報
|
34
|
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秘密保持協定
|
33
|
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データが漏れる
|
21
|
|
最低限のクレーム
|
44
|
|
直接クレームする
|
43
|
|
実行可能な例外
|
12
|
|
株式承諾書
|
1
|
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株式融資
|
29
|
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ERISA
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19
|
|
“取引所法案”
|
14
|
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FDIC
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8, 10
|
|
FRB
|
14
|
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詐欺
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51
|
|
会計原則を公認する
|
8
|
|
政府の実体
|
3
|
|
損をされる
|
43
|
|
賠償先
|
43
|
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情報権利期
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32
|
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機関が投資家を認可する
|
24
|
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投資額
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7
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法律.法律
|
3
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留置権
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11
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有限保証
|
1
|
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損
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42
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使用可能である
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54
|
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実質的な悪影響
|
7
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物質的負担の重い条件
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41
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合併する
|
1
|
|
合併協定
|
1
|
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合併子
|
1
|
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合併する
|
1
|
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非党外支店
|
47
|
|
無投票権普通株等価株
|
4
|
|
無投票権普通株
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2
|
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ニュー交所
|
4
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注文書
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3
|
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普通の授業
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54
|
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正常な業務フロー
|
54
|
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他の投資協定
|
11
|
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他の手令
|
12
|
|
PACW
|
1
|
|
PACW NDAコネクタ
|
34
|
|
大流行する
|
9
|
|
大流行措置
|
9
|
|
政党.政党
|
55
|
|
1株発行価格
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7
|
|
許容的移転
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38
|
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許可譲り受け人
|
38
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人は…
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54
|
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プロフィール
|
21
|
|
代理を配置する
|
16
|
|
お会計前の期間
|
36
|
|
購買業者
|
1
|
|
購買者基本代表
|
46
|
|
登録権協定
|
2
|
|
代表者
|
33
|
|
必要な監督審査
|
49
|
|
必要株主議決権
|
12
|
|
通知を返信する
|
43
|
|
ステップ2合併
|
1
|
|
証券
|
2
|
|
証券法
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14
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|
スポンサー？スポンサー
|
1
|
|
SRO
|
14
|
|
子会社
|
9
|
|
税収
|
18
|
|
納税表
|
18
|
|
税金.税金
|
18
|
|
終了日
|
50
|
|
第三者クレーム
|
44
|
|
敷居金額
|
44
|
|
発行済み株式総数
|
6
|
|
接続する
|
40
|
|
アメリカです。
|
54
|
|
普通株に投票する
|
1
|
|
捜査命令
|
1
|
投資協定、期日は2023年7月25日(これ)合意“)は，メリーランド社カリフォルニア銀行(”会社“)とデラウェア州有限組合企業CB Laker買い手L.P.(”買い手“)によって署名された.
リサイタル：
A. 合併協定。本合意を実行すると同時に、当社は、PacWest Bancorp、デラウェア州の会社(“PACW”)、当社とCal Merge Sub，Inc.，デラウェア州の会社および会社の直接完全子会社(“合併子会社”)と、本契約日までの特定の合意および合併計画を締結した(本協定および本協定の条項に基づいて随時改訂、再説明、補足、放棄、または他の方法で修正)。この合意に基づき、当社は、他の事項を除いて、(A)合併子会社がPACWと合併してPACWに組み込む(“合併”)、PACWを合併中の生き残った会社とする戦略業務合併取引を完了する。(B)合併が発効した後、会社はPACWと会社の合併を直ちに促進して会社に組み込む(“第2ステップ合併”、合併とともに“合併”と呼ぶ)、そのため，同社は第2ステップ合併で生き残ったbr社である。
B. 投資会社です。合併に関連して、当社は買い手への売却及び発行を希望していますが、買い手は当社への投資として、当社の1株当たり額面0.01ドルの議決権付き普通株(“議決権付き普通株”)を購入したいと考えています。
C. 当社は、株式承認証の条項に基づいて、株式承認証の条項に基づいて議決権普通株を購入するために、買い手に株式承認証(“株式承認証”)を発行する。当社は、株式承認証の条項に基づいて買い手に株式承認証(以下、“株式承認証”と呼ぶ)を発行し、株式承認証条項に記載されている議決権普通株株式を購入する形態は、本契約添付ファイルAに示す形式とほぼ同じである。
D. 持分約束。当社が本契約を締結したい条件と誘因として、Centerbridge Special Credit Partners IV Master，L.P.とMartello Re Limited(総称して“発起人”と総称する)は正式に署名し、買い手に持分承諾書を交付し、そのコピーを添付ファイルB
(そのすべての改訂、証拠物、添付ファイル、添付ファイル、すなわち“持分承諾書”を含む)として買い手に提供し、その中で記載された現金持分融資金額を買い手に提供し、その条項と条件の制限を受ける。
E. 有限保証金です。当社が本契約を締結したい条件と誘因として、保険者は、添付ファイルCとして本協定に添付された当社を受益者とする有限保証を当社に提供し、当該保証に基づいて、保証人は、本契約の条項及び条件に基づいて買い手の何らかの支払い義務に担保を提供することに同意する(“有限保証”)。
F. 証券会社です。“証券”という言葉を総称して(A)(I)投票権普通株式および(Ii)それに基づいて発行可能な株式承認証
および(B)株式承認証行使時に発行される投票権普通株と呼ぶ.
G. 登録権協定。取引完了時に、当社と買い手は、本プロトコル添付ファイルに記載されている添付ファイル
D(“登録権プロトコル”)のフォーマットとほぼ同じフォーマットの登録権プロトコルを締結する。
そこで，現在，家屋および本プロトコルに記載されている陳述，保証，チェーノ，合意を考慮すると，双方は以下のように同意する
第一条
成約する
1.1節：*購入.
本プロトコルに規定されている条項及び条件に基づいて、取引終了時に、(A)買い手は当社に購入し、当社は買い手に正式に発行された、有効に発行された、十分な、評価できない、何の留置権もない(以下の定義を参照)投票権普通株式を売却及び発行すべきである(本契約又は適用される証券法に規定される譲渡制限を除く)。(B)当社は、本契約及び株式承認証の条項に基づいて決定されたいくつかの数の投票権のある普通株式を購入するために、正式な許可、有効な発行及び評価できない引受権証を買い手に発行し、いかなる留置権もない(本プロトコル、引受権証又は適用証券法による譲渡制限を除く)(条項(A)-(B)、総称して“会社株式発行”と呼ぶ)。本稿で用いたように，“普通株”
は自社の議決権付き普通株および/またはB類無議決権普通株，1株当たり額面$0.01(“議決権なし普通株”)を指すべきである
1.2節終業する.
(a) 閉鎖の時間と日付。満たされているか又は法律が許可されている範囲内では，書面放棄は第1.2(B)節で規定した条件(その性質により結審時に満たされる必要がある条件は含まれていないが，これらの条件を満たさなければならないか，又は法律が許容する範囲内で，放棄を与える権利のある側が書面で放棄する権利がある)。当社株発行の終了(“終了”)は基本的に
と完了合併を同時に行うべきであり，遠隔方式は終了時または各当事者の書面で同意する他の日付および/または場所で署名·交付される文書と合意に対応する署名ページを電子的に交換するものである.成約日を“成約日”と呼ぶ.当社は(I)合理的な最善を尽くして買い手に予想合併完了日の少なくとも5(5)個の作業日前の書面通知を提供し、及び(Ii)条件満足日(合併協議の定義参照)の通知を買い手に提供しなければならない。東部時間が発生した日；しかしいずれかの日が午後1：00以降に条件充足日となった場合。東部時間は、“条件
が日を満たす”は、その日の次の営業日とみなされるべきである。
(b) 成約条件。
(i) 買い手と会社が決済を完了する義務は、買い手と会社が次の条件の終了前の満足度に依存するか、または法律で許可された範囲で書面で放棄することに依存する
(1) 任意の政府エンティティ(それぞれ、1つまたは複数)の禁止、命令、判決、令状、命令、実行行動、法令、または規制制限当社の株式発行または本契約で行われる任意の他の取引の完了を禁止するか、または買い手またはその関連会社がその条項に従って任意の証券または議決権を有する証券を議決する任意の他の法的制限または禁止は有効である(かつ、買い手、当社またはカリフォルニア銀行、国民協会、全国銀行協会および当社の完全子会社会社(“会社銀行”)は、いずれの政府エンティティのいかなる正式な書面通信も受信していない。管轄権を有する任意の裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関または文書またはSRO(それぞれ“政府エンティティ”)が、会社の株式発行または本協定によって規定される任意の他の取引を禁止または不法に完了する任意の裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関または文書またはSRO(それぞれ“政府エンティティ”である)は、任意の適用可能な法律、法規、法典、条例、規則、規則、要件、政策または基準(各“法律”)、任意の政府エンティティまたは証券取引所または命令(各“法律”)を公布、公布または実行してはならない(これらの法律は依然として有効である)。条項に基づいて、買い手またはその関連会社が任意の証券または議決権のある任意の証券を所有することを制限または禁止する
(2) 買い手は、BHC法案またはCIBC法案およびその適用される実施条例に基づいて、決済を完了することは、買い手が会社またはその任意の子会社(会社銀行を含む)の“制御”を所有または獲得したとみなされることなく、FRB法律部職員からかなり満足した口頭確認を受けなければならない。(A)単独または(B)本プロトコルの成約時に生じることが予想される取引について他の誰とでも“連携”または“協調行動”の一部として、Yルール(12 C.F.R.225部分)に従ってFRBによって定義および解釈される用語
(3) 当社は、本協定により発行された投票権のある普通株(A)について必要な補充上場申請を提出し、及び(B)株式承認証を行使する際にニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の規則に基づいてそれぞれの場合に発行しなければならないニューヨーク証券取引所“)は、正式な発行通知以外に、当該等の追加株式の上場を許可する必要はない
(4) 合併プロトコルに規定されている合併終了前のすべての条件は、満たされているか、または放棄されているべきである(合併プロトコルおよび本プロトコルによる任意の放棄である場合)、合併終了時にその性質が満たされるか、または放棄された条件しか満たされない条件は除外され(ただし、その時点で満たされたまたは放棄された条件の制約を受け(放棄された場合、合併プロトコルおよび本プロトコルに従って)、統合は完了すべきである。または、合併合意の条項および条件に基づいて、取引を完了しながら完了する
(5) 会社は#に記載されている項目を買い手に交付しなければならない第1.2(C)(I)条；及び
(6) (X)投票権普通株式の購入及び売却会社の無投票権普通株等値株は、1株当たり0.01ドルの価値(会社に提供される収益は、投資額とともに400，000，000ドル以上)が完了したか、または終値時に実質的に同時に完了しなければならない。各重大面において、上記他の投資協定(S)及び(Y)により前項(X)でいう他の投資協定(S)により発行された無投票権普通株は、“無投票権普通株補充条項”(以下、“会社定款”と略す)に記載された条項に従って発行されており、当該等条項は、当社第2部重記細則(“会社定款”)の一部とする。メリーランド評価と税務署商業サービス局の追加条項を提出することによって。
(二)中国政府、中国政府、中国政府買い手が決済を完了する義務はまた、買い手が以下の各追加条件が完了する前に満たされるか、または(法律で許可された範囲内で)書面で放棄することに依存する
(1) 第(A)項に掲げる当社の陳述及び保証2.2(B)(I)節，2.2(C)(Iii)節，2.2(G)節，2.2(H)(I)節，2.2(R)節が真実であるべきである(ただし，2.2(B)(I)節の場合は除く，本契約日および締め切りまでのすべての態様における真の障害および正しい障害)(陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、この場合、締め切りはその日である)。(B)第2.2(A)(I)-(Iii)節、第2.2(B)(Ii)節および第2.2(C)(I)節(それぞれの場合、これらの陳述および保証に記載されている重要性または実質的な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えることなく読む)、本合意日および締め切りのすべての重要な点において、終了時および締切り時に行われるように、(このような陳述および保証が別の日に明確に行われない限り、この場合、その日付を基準とする)；(C)2.2節に記載された会社のすべての他の陳述および保証(それぞれの場合、閲覧時に、その陳述または保証に記載されている重要性または実質的な悪影響を制限していない)は、本合意日および締め切り時に様々な態様で真実かつ正確でなければならない(この陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、この場合は締め切りである)。しかし、本項(Br)(C)項については、当該等の陳述及び保証は、(S)当該等の陳述及び保証がこのような真実かつ正確であることを個別又は全体的に証明することができない限り、当該等の陳述又は記載された重要性又は重大な悪影響を保証するいかなる資格にも効力を与えず、これらの陳述及び保証は、すでに発生又は合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができることを保証する
(2) 会社は、すべての実質的な側面で、本合意の下で終了したとき、または以前にそれの履行または遵守を要求したすべての義務、チノおよび合意を履行し、遵守しなければならない
(3) 本合意の日から、brはいかなる重大な悪影響も発生せず、いかなる状況、事件、変化、発生、発展或いは影響も発生しないが、これらの状況、事件、変化、発生、発展或いは影響は、個別或いは全体にかかわらず、合理的に重大な悪影響を与えることは期待されない
(4) 買い手は、会社の最高経営責任者又は最高財務責任者が会社を代表して署名した締切日の証明書を受領し、次の条件を証明しなければならない1.2(B)(Ii)(1)節、1.2(B)(Ii)(2)節および1.2(B)(Ii)(3)節；および
(5) 買い手は、会社秘書またはアシスタント秘書(または同等の上級管理者)の証明書を受信しなければならず、期日は締め切りであり、(I)添付ファイルは、(X)取締役会および(Y)会社銀行取締役会が、それぞれの場合において本プロトコルおよび/または合併プロトコル(場合によって適用される)および(場合によって適用される)本プロトコルおよび/またはしたがって(場合によって適用される)取引に関連する決議の真および完全なコピーであることを証明しなければならない。また，当該等の決議案は十分な効力及び効力を有し，かつ本決議案又は関連決議案(適用に応じて決定される)のために可決された決議案，及び(Ii)(A)添付ファイルは会社定款及び会社細則及び類似した会社銀行管理又は組織文書の真及び完全な写しであり，及び(B)当該等の管理文書又は組織文書は締め切り日に完全かつ有効である。
(3)3，3，3会社が閉鎖を完了する義務は、以下の追加条件を閉鎖する前に、または法律で許可された範囲で書面で放棄することに依存します
(1) ここに含まれる買い手の陳述および保証(陳述および保証に含まれるいかなる“実質的”または“重要性”資格を発効させない)は、本声明の期日および締め切りは、取引の終了時に行われるものである(陳述および保証が別の日に明示的に行われなければ、この場合はその日)であるが、陳述または保証は、個別または全体的に真実で正しいことを保証できない場合を除き、本明細書に含まれる買い手の陳述および保証は、(S)個別または全体の真実および正しい場合を除く。また、このような陳述および保証に含まれる任意の“実質的”または“実質的”資格を実施することなく、買い手が結審を完了する能力を阻止、実質的に損害、または遅延させることはない
(2) 買い手は、本契約の下で成約したとき、またはその要求の履行または遵守を要求するすべての重要な態様の契約および合意を履行し、遵守しなければならない
(3) 会社は買い手の許可を受けた署名者が買い手を代表して署名した証明書を受け取って、期日は締め切りで、次の条件を証明します第1.2(B)(3)(1)節および1.2(B)(3)(2)節が完了した。
(c) 宅配便は終わりました。
(i) 取引終了時に、同社は買い手に交付する
(1) 買い手が合理的に受け入れる形で証拠を提供し、買い手の名義で記帳し、投票権のある普通株の株式総額を証明し、かついかなる留置権もない(本プロトコル又は適用される証券法による譲渡制限を除く)、(X)投資額に等しい(以下のように定義する)(Y)1株当たり発行価格(以下のように定義する)で除算し、最も近い整数
株(このような株式数、すなわち“発行済み総株式”)；
(2) 株式承認証は、一定数の正式認可、有効発行、評価不可能な投票権普通株を購入し、金額は(X)発行された総株式に相当する(Y)
50%を乗じて(この数字は株式承認証の条項に基づいて調整することができる)、会社が正式に実行し、いかなる留置権もない(本協定、引受権証又は証券法律で規定されている譲渡制限を適用することは除く)
(3) 中で引用された各
証明書第1.2(B)(Ii)(4)及び1.2(B)(Ii)(5)条；
(4) 会社が正式に署名した“登録権協定”の副本ページ
(5) 社外法律顧問は，(X)証券の適切な認可，有効発行と評価不可能性，および(Y)証券免除登録に関する慣用的な法律意見は，いずれの場合も会社株発行に関係している。
(二)中国政府、中国政府、中国政府終値前に、会社資本再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割またはその他の類似の変化により、投票権普通株の流通株が異なる数または種類の株式または証券に変更された場合、または投票権普通株式で計算された任意の非常配当または割り当てが存在する場合、(A)以下の規定により交付された投票権普通株式数に応じて適切かつ割合の調整を行う2.2節：違う人，違う人
会社の陳述と保証それは.(I)当社が買い手に同時に提出した開示明細書(“会社開示明細書”)に開示されている場合を除く。
もし(A)当該プロジェクトの欠損が関連する声明や保証が真実または不正確でないとみなされない場合、その項目を例外とする必要はなく、(B)ある項目のみを会社開示計画に入れて声明または保証の例外とし、会社がそのプロジェクトが重大な例外または事実を代表することを認めていると見なすべきではなく、
効果、変更、イベント、状況、条件、発生または発展、またはプロジェクトが合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらすであろうし、(C)2.2節の任意の開示に関しては、本2.2節の任意の他の節(1)特別引用または交差引用、または(2)
が表面的に合理的である場合(具体的な交差引用がなくても)この開示が他の節に適用される場合、または(Ii)当社が1月1日以降に公開して提出された任意の会社の報告とみなされるべきである。2023年(“リスク要因”のタイトルに含まれるリスク要因の開示、または任意の“前向き宣言”免責声明または任意の他の非具体的または警告的、予測的または展望的声明に記載されたリスクの開示は考慮されていないが)、会社は買い手に次のような声明および保証を行う
(1) 企業組織です。当社はメリーランド州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、1956年に“銀行持株会社法”に基づいて正式に登録された銀行持ち株会社(“銀行持株会社法”)に基づいて正式に登録された会社である(“
(2) Bhc
法案“).当社は法人権力及び権力を有し、その所有物及び資産を所有又は賃貸し、現在行われている業務を継続している。当社はすでに正式な許可または業務を展開する資格があり、各司法管轄区域内で信用が良好であるが、各管轄区域内では、その経営業務の性質或いはその所有或いは賃貸の物件及び資産の性質或いは位置によって当該等の許可、資格又は資格が必要であるが、brがこのような許可又は資格又は信用が良好でない場合は、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。本合意の日から発効した“定款”と“定款”(以下の定義を参照)の正確な完全コピーが買い手に提供された。(二)中国政府、中国政府、中国政府
(3) 発生しない場合を除いて、当社の各子会社(A)には重大な悪影響が予想される理由がある
会社附属会社“)(A)組織として妥当であり、その管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、(B)正式な許可又は有資格を得て業務を行う資格があり、かつ(この概念が法律で認められているように)その財産の所有権又は賃貸又はその業務の進行には、このような許可又は資格又は良好な信用を得る必要があるすべての管轄区域内の信用が良好であり、及び(C)必要なすべての会社権力及び権力を有し、その財産及び資産及び現在行われている方法でその業務を経営する。どの会社の子会社に対して配当金または分配を支払う能力には何の制限もないが、規制された実体である会社子会社の場合、配当または分配の制限は、一般にすべての同様の規制エンティティに適用される。会社銀行および会社開示明細書第2.2(A)(Ii)節に規定されている子会社を除いて、本報告日までに、会社の子会社はない。
(3)3，3，3
会社銀行の預金口座連邦預金保険会社は預金保険基金(定義は1950年“連邦預金保険法”第3(Y)節)を通過し、法律で許可されている最大範囲内で、これに関連するすべての保険料と分担金を支払い、満期時にすべての保険料と分担金を支払い、このような保険を終了する訴訟保留や脅威は存在しない。会社銀行はサンフランシスコ連邦住宅ローン銀行の信用の良いメンバーであり、必要な数の株を持っている。.
(a) (四)中国政府、中国政府、中国政府本協定の発表日から除く
(b) 会社開示付表第2.2(A)(Iv)条によれば、当社は、任意の会社、有限責任会社、共同企業、信託、合弁企業、又は当社付属会社ではない他のエンティティには、いかなる持分又はその他の投資もない。
(i) “大文字です。
会社の法定株式は450，000，000株の議決権を有する普通株を含み、その中には3，136，156株の議決権のない普通株と、50，000，000株の優先株が含まれており、額面は0.01ドル(““会社
優先株“)。2023年7月24日現在、57，431，871株の普通株が発行·発行されており、(上記を除く)(A)8，383，337株が国庫形式で保有している普通株、(B)543，620株普通株、
決済が完了していない時間に基づく制限株式単位奨励(“会社RSU賞”と、会社株計画に基づいて付与された、合併発効直前に発行されていない普通株の業績に基づく制限株式単位奨励(“会社PSU奨励”)とbr}会社オプション、(C)806，590株普通株とともに、発行された会社PSU奨励決済後に保留発行される(業績
目標が最大レベルで満たされていると仮定する)。(D)14，904株は、会社株計画に基づいて付与された未行使株式購入権(“会社購入株権”)及び(E)零株既発行会社優先株。本契約日までに、前節で述べた以外に、任意の他の契約又は合意の規定に従って、議決権を有する普通株及び/又は議決権のない普通株等価株を発行し、投資額400，000，000ドルの株式とともに、合併協定が所期の取引(各取引とも“他の投資協定”)を推進し、2023年7月24日以来の変動を推進する。前項のいずれかの会社の株式奨励金を帰属又は受領し、当社には、他の株式の株式又は他の株式又は投票権のある証券が発行され、予約されて発行又は発行された外にはない。普通株に投票したすべての発行済み株式と発行済み株式はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、そしてすでに十分に配当金を納めており、評価及び優先引受権がなく、その所有権は個人責任がない。当社の株主が投票できる事項には、債券、債権証、手形、その他の債務がなく、投票権があります。本合意日までには、(1)合併協定、本プロトコル又は任意の他の投資協定に記載されている第2.2条
又は(2)に記載されている本契約日前に発行された会社株権奨励以外に、(X)未償還引受、オプション、株式承認証、株式付加価値権、影単位、株式、引受権、優先引受権、反ダンピング権利、優先購入権又は類似権利、引受、催納、承諾又は任意の性質の合意はなく、または、当社の株式または他の株式または当社が議決権証券または所有権権益を有する株式、またはそのような株式の行使または推定を参照することができる証券または権利、または(Y)当社が追加の株式または当社の他の株式または議決権証券または自社所有権権益を有する契約、承諾、了解または手配を発行する義務があるか、または当社が、発行、譲渡、販売、購入、償還、または他の方法で上述の任意の株式の証券または権利を買収する義務があるか、または交換することができる。本契約および任意の他の投資協定に加えて、当社またはその任意の付属会社は、当社の普通株式または他の株式を投票または譲渡するための有効な投票信託、株主プロトコル、依頼書、または他の同様の合意に参加または譲渡されていない。本稿で用いる“会社株計画”とは，BANC 2018年総合株式インセンティブ計画とBANC 2013総合株式インセンティブ計画である。
(二)中国政府、中国政府、中国政府“当社は当社の各付属会社の発行及び流通株又はその他の持分所有権権益を直接又は間接的に所有しており、いかなる留置権、債権、所有権の欠陥、住宅ローン、質権、押記、財産権負担及び
のいかなる担保権益も受けない(“
留置権)であり、かつ当該等の株式又は株式所有権権益はすべて正式に許可及び有効に発行され、すべて支払われ、評価する必要はない(ただし、“米国法典”第12編第55節又は適用州法律のいずれかの類似条文に規定されている銀行付属会社を除く)に基づいて、優先購入権がなく、かつその所有権にはいかなる個人責任も付属していない。合併協定に記載されていることに加えて、当社の任意の付属会社は、任意の株式株式または任意の他の株式証券を購入または発行するか、またはその付属会社の任意の株式株式または任意の他の持分証券を購入または発行する権利を表す任意の証券を、引受、オプション、承認証、引込配当金、権利、承諾または任意の性質を償還していないいかなる合意もない。権威；違反はない。会社は、本協定に署名·交付され、本協定の義務を履行するすべての会社の権力と権限を有し、必要な株主投票及び本協定に記載されている他の行動を得ることを前提としている
(a) 第
第2.2(C)節と2.2(D)節は，結審を完全にする.本協定の調印及び交付、当社の本合意項目の義務の履行及び終値(当社株の発行を含む)の完了は、当社取締役会(“取締役会”)の正式な有効な承認を得ており、取締役会は本合意を採択し、望ましいと発表している。本公表日又は前に、取締役会は、(A)当社が本契約に記載されている条項及び条件に従って自社株式を発行すること、(B)合併合意により議決権付き普通株及びそれに基づいて行う他の取引を発行することを決定し、合併合意に記載されている条項及び条件に従って行い、及び(C)議決権付き普通株及び非議決権普通株及び引受権証(S)(他の投資合意、“その他株式承認証”を定義する。)を発行する。
は，それぞれの場合，他の投資プロトコルと行われる他の取引により，それぞれの場合，その中で規定されている条項と条件に従って，いずれの場合も，会社とその株主の最適な利益
に適合し，本プロトコルにより議決権普通株と議決権なし普通株等価株を発行することを指示している.合併協定と相互投資協定は、当該等株主の会議の承認のために投票権を有する普通株の所有者に提出され、上記の内容について決議が採択された。(X)会社株式発行を承認し、合併協定により議決権付き普通株を発行し、議決権付き普通株と無議決権普通株等価株を発行する以外に、他の議決権証を行使可能な議決権付き普通株式又は議決権無普通株株式を含む。他の投資協定によると、当該等の発行について議決を行う会社株主会議(“必要な株主投票”と当該会議、すなわち“会社株主総会”)において、議決権を有する普通株の持株者が賛成票を投じる多数票)や(Y)他の任意の承認、採択、当社又はその付属会社は、合併協定第4.3(A)節に記載された合併を完了するために必要な許可及び同意を除き、当社又はその任意の付属会社は、本契約を承認又は採択するための他の会社の手続を行う必要がなく、又は当社が本合意項の義務を履行するか、又は合併を完了することを目的とする。本協定はすでに当社が妥当かつ有効に署名及び交付し、(買い手の妥当性を許可、署名及び交付とする)から当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に強制実行することができる(ただし、すべての場合、当該等の実行可能性は、破産、無力債務、詐欺的譲渡、執行猶予、再編又は類似法律によって制限される可能性があり、当該等の法律は一般債権者の権利及び平衡法救済の可獲得性(“強制執行例外状況”)に関連しているか、又は影響を受ける可能性がある)。
(i) (二)中国政府、中国政府、中国政府当社は本協定に署名及び交付し、当社は本契約項の下の義務を履行し、当社の株式発行を完了し、又は当社が本協定のいかなる条項又は規定を遵守しても、(A)当社の定款のいかなる規定又は当社の第6回改訂及び再改訂の定款に違反しないであろうか(“br}は本契約の規定に違反しない。)
“会社規約”)又は(B)第2.2(D)節で述べた同意及び承認が正式に得られたと仮定し、(X)当社、その任意の子会社又はそのそれぞれの財産又は資産に適用される任意の法律に違反し、又は(Y)違反、いかなる条項又はその下のいかなる利益に違反し、違約を構成する(又は通知又は期限が切れた後に違約を構成する事件、又は両者を兼ねている)。当社またはその任意の付属会社が当事者である任意の手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可証、レンタル、契約または他の文書または義務の任意の条項、条件または規定に基づいて、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産の必要な履行を加速させるか、または任意の条項、条件またはbr条項に従って、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成すること、またはそのような条項、条件または規定に従って、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に拘束力のある任意の手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、ライセンス、リース、合意またはその他の義務の下で終了または抹消する権利；(上記(B)(X)および(B)(Y)条の場合)このような違反、衝突、違反、違約、終了、キャンセル、加速、または作成は、単独でも全体的にも実質的な悪影響を与えない。(三)中国政府、中国政府、中国政府本協定により発行される議決権付き普通株式は、有効な許可を得ており(必要な株主議決権を受信したことに応じて)、発行時に有効に発行され、全額支払い、評価不可能、無料かつすべての保有権が存在せず、会社の現職または前任株主は、これに対していかなる優先購入権または同様の権利を有していないであろう。承認証を行使可能な議決権付き普通株式は有効な許可を得ており(必要な株主議決権の受信に応じて)、発行時には有効に発行され、全額支払い、評価不可能、無料であり、すべての保有権は存在しない。当社の現職または前任株主は、そのようないかなる発行または行使についても優先購入権または同様の
権利を有することはありません。投票権普通株の発行はどんな適用された法律にも違反しないだろう。
同意と承認。(I)必要な補充上場申請及びその他の必要な出願、届出書類及び通知(場合により定める)をニューヨーク証券取引所に提出するほか、本協定により発行された投票権を有する普通株(A)の上場及び(B)引受権証を行使可能な上場を承認するほか、(Ii)1934年の証券取引法(“取引法”)の適用に必要な任意の届出書類を米国証券取引委員会に提出する。及び(Br)(Iii)各州証券又は“青空”法律に基づいて当社の株式発行について又は取得した届出及び承認を必要とし、(A)当社と本契約又は(B)当社の株式発行及び本協定で行われる他の取引はいかなる
政府実体の同意又は承認又は届出又は登録を得る必要がない。本公告日に、当社は、当社の株式発行及び本協定で予定されている他の取引を完了するために、必要な規制承認及び同意を受けることはないことを知っている。報告します。2021年1月1日から、当社およびその各子会社は、2021年1月1日からそれらが提出しなければならない(または提出しなければならない)すべての報告、登録および声明、およびこれに関連する任意の修正を直ちに次の政府エンティティに提出(または提出)しなければならない：(A)任意の州監督管理機関、(B)米国証券取引委員会、(C)連邦準備システムまたはサンフランシスコ連邦準備銀行理事会(総称して“
FRB“)、(D)通貨監視庁、(E)任意の外国規制機関および(F)米国、任意の州、任意の外国実体、または任意の政府エンティティの法律、規則または条例に従って提出(または提供)を要求する任意の報告、表、通信、登録または宣言を含む任意の自律組織(”SRO“)、このような報告が提出されていない(または提供されていない場合には、そのような報告が適用されない限り、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われている。登録または宣言またはそのような費用および評価を支払うことは、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を与えない。第6.13節の規定を除いて、政府エンティティが会社及びその子会社の正常な業務過程で行われる正常な審査を除いて、(X)2021年1月1日以来、会社又はその任意の子会社の業務又は運営に対するいかなる訴訟を開始又は待機していないか、又は会社の知る限り、br社又はその任意の子会社の業務又は運営に関する調査は解決されていない。(Y)未解決の違反、批判、批判、任意の政府エンティティは、会社またはその任意の子会社の任意の審査または検査に関連する任意の報告または声明の例外、および(Z)2021年1月1日以来、任意の政府エンティティが、会社またはその任意の子会社の業務、運営、政策または手続きについていかなる正式または非公式な調査を行っていないか、または任意の政府エンティティと相違または論争を持っている。すべての場合、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される。(二)中国政府、中国政府、中国政府2021年1月1日以来、当社は“1933年証券法”(The Securities Act Of 1933)に基づいて、米国証券取引委員会に提出または提供された各最終登録説明書、目論見書、報告書、付表および最終委託書の正確なコピーを提供する
(b) “証券法”または“取引法”(“会社報告”)は公開的に閲覧することができる。報告日(登録声明および依頼書は、それぞれ発効日および関連会議日)にあり、同社の報告書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載されるべき任意の重大な事実を見落としているか、または陳述されている場合には、本明細書に記載されたいかなる重大な事実も誤って記載されていない。しかし、より遅い日付まで(ただし、本プロトコルの日付の前に)提出または提供される情報は、より早い日付の情報を修正したとみなされるべきである。それぞれの日付まで、証券法と取引法に基づいて提出されたすべての会社の報告書は、すべての実質的な面で米国証券取引委員会が公表した規則と規定に適合している。本稿の発表日までに、(A)当社の役員は“サバンズ-オキシリー法案”第302条または第906条を通過することができず、(B)米国証券取引委員会は、当社の報告についていかなる未解決の意見や未解決の問題も提起していない。
(i) 財務諸表。当社報告(関連付記を含む)(関連付記を含む)に含まれる当社及びその付属会社の財務諸表(A)当社及びその付属会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、当該等の勘定及び記録に適合し、(B)総合経営成果、キャッシュフローをすべての重大な面で公平に列記し、当社及びその子会社は、それぞれの会計期間又は本稿で述べたそれぞれの日付までの株主権益及び総合財務状況の変化(監査されていない報告書は、性質及び金額が正常な年末監査調整に従わなければならない)、(C)それぞれが米国証券取引委員会に提出された日まで、すべての重大な面で適用される会計要求及び公表された米国証券取引委員会に関する規則及び法規、並びに(D)関連期間に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成され、
は、それぞれの場合に限り、そのような宣言またはその付記に別の説明がある。2021年1月1日から、会社及びその子会社の帳簿及び記録は、公認会計基準
及び任意の他の適用される法律及び会計要求に従って保存され、すべての重要な面で保存されてきた。2021年1月1日から本公告日まで、当社は会計原則又は実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラム上の当社とのいかなる相違により辞任(又は当社の意図的な辞任を通知する)又は当社の独立会計士職を辞退された独立会計士事務所はありません。
(二)中国政府、中国政府、中国政府個別または全体的に理由がある予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される以外、当社またはその任意の付属会社は、当社の総合貸借対照表に反映されなければならない負債(絶対、計上、またはその他にかかわらず、満期または満了にかかわらず)を規定しているが、(I)3月31日までの財政四半期のbr}Form 10-Q財務四半期報告に当社の総合貸借対照表に反映または予約されている負債を除く。(Ii)通常の業務プロセスにおいて2023年3月31日以来生成された過去の慣行と一致する負債、(Iii)本プロトコル、合併プロトコル、または各他の投資プロトコルに関連する任意の財務コンサルタント、弁護士または他の専門家に支払われる費用および支出、ならびにそれに従ってまたはそれによって行われる取引、ならびに(Iv)本プロトコル、合併プロトコル、または任意の他の投資プロトコル項目の下での義務。(3)3，3，3
(c) 当社及びその付属会社の記録、brシステム、制御、データ及び資料はすべて当社又はその付属会社又は会計士
が独占的に所有及び直接制御する方式(任意の電子、機械又は撮影プログラムを含み、コンピュータ化の有無にかかわらず)記録、貯蔵、維持及び操作を記録するが、任意の非独占所有権及び非直接制御を除いて、個別又は全体にかかわらず、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される。当社は、当社がその付属会社を含むことに関する重要な情報
が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行い、“取引所法案”および“サバンズ-オキシリー法案”302および906条に要求される証明を行うために、当社の行政総裁および財務総監によって了承され、開示制御および手続き(“取引所法案”第13 a-15(E)条に規定されているように)を実施し、維持している。社外監査役および取締役会監査委員会に報告する：(A)財務報告内部統制(取引法第13 a-15条(F)条で定義されているように)の設計または運営における重大な欠陥および重大な弱点であり、これらの欠陥および重大な弱点は、会社の財務情報を記録、処理、集計、報告する能力に悪影響を及ぼすと考えられる理由があり、(B)重大であるか否かにかかわらず、詐欺が重大であるか否かにかかわらず、これは、会社の財務報告書の内部統制において重要な役割を果たす管理職や他の従業員に関するものだ。当社の知る限り、当社の外部監査人及びその最高経営責任者及び最高財務責任者が、サバンズ-オキシック法第404条で可決された規則及び条例に基づいて要求される証明及び証明を保留なく提供することができないと信じる理由はない。
(i) (四)中国政府と中国政府2021年1月1日以降、(A)当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、監査人、会計士または代表は、書面または口頭にかかわらず、会計または監査慣行、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、減記、減記に関することを含む)に関するいかなる重大なクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている。(Br)当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する任意の重大なクレーム、疑惑、断言またはクレーム、当社またはその任意の子会社が問題のある会計または監査に従事することに関する任意の重大なクレーム、疑惑、断言またはクレーム、および(B)当社またはその任意の子会社の代表弁護士は、当社またはその任意の子会社に雇われているか否かにかかわらず、重大な証券法律違反の証拠が報告されていない。当社又はその任意の付属会社又は彼等のそれぞれの上級職員、役員、従業員又は代理人は、取締役会又はその任意の委員会に、又は当社の知る限り、任意の取締役又は当社の高級社員に信頼された責任又は類似の違反行為を違反する。
2023年6月30日現在、br社の卸売純資産額(この用語は合併協定と定義)は等しい会社開示明細書第2.2(F)(V)節(“銀行は卸売資金純額を参考に”)。仲介料。J.P.Morgan Securities LLC(“配給代理”)およびPiper Sandler&
Co.を除いて、当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級管理者または取締役は、任意の仲介人、発行者、配給代理または財務コンサルタントを雇用していないか、または当社の株式発行および取引に関連する任意の仲介人、手数料、手数料または発行者手数料について任意の責任を負う。
何か変化や事件はありません。2021年1月1日から本協定日まで、単独または全体的にすでにまたは合理的な予想が重大な悪影響を与える影響、変化、事件、状況、状況、発生または発展は発生していない。
(d) (二)中国政府、中国政府、中国政府
(e) 2021年1月1日から本協定日まで、本協定、合併協定及び相互投資協定で予定されている取引に関係するほか、当社及びその付属会社は正常な過程で各重大な方面でそれぞれの業務を経営している。
(i) 法律訴訟。本協定の日から，第6.13節の規定により：当社およびその任意の付属会社は、(I)当社またはその任意の付属会社またはその任意の現職または前任取締役または役員に対して行われる任意の性質の政府または規制調査、(I)個別または合計が以下の項目の実質的な制限をもたらすことが合理的に予想される任意の保留または書面の脅威、または(当社に知られているように、他の方法で脅威にさらされている)法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、監査、審査、行動または政府または規制機関の調査に関与していない。または、(Ii)個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Iii)本プロトコル、合併プロトコル、または他の投資プロトコルに挑戦することによって行われる取引の有効性または適切性、または当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の業務に重大な責任を課す。そして
(二)中国政府、中国政府、中国政府当社、その任意の付属会社、またはその任意の現職または前任取締役または行政者(そのそれぞれの身分で)または当社またはその任意の付属会社の資産は、当社およびその付属会社全体にとって重大な命令であると合理的に予想されていない。税金と納税申告書です。
(f) 当社及びその付属会社はすでにすべての司法管轄区で適時(すべての有効な適用延期を含む)に提出しなければならないすべての重要な申告表を提出し、すべてのこのような納税表はすべての重要な面で真実、正確及び完全
に属する。当社またはそのいずれの付属会社も、任意の重大な納税表の提出を延長するいかなる時間にも恩恵を受けない(通常の業務過程で取得した納税表の提出を延期することを除く)。当社及びその付属会社のすべての納税すべき重大税項目(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず)は十分な額及び適時に納付されています。当社及びその付属会社は、任意の従業員、債権者、株主、独立請負者又は他の第三者の金について、任意の従業員、債権者、株主、独立請負者又は他の第三者の支払いに必要なすべての重大な税項目を源泉徴収又は不足している。当社またはその任意の付属会社は、依然として有効な任意の重大税項目の時効期間の延長または免除を許可していません。当社及びその付属会社の2022年まで(2022年を含む)までの全年度の連邦所得税申告書は、米国国税局によって審査されているか、又は法律で規定されている適用評価期限が延期又は免除発効後に経過した納税申告書である。当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な税項目に関連する書面評価税通知またはコメント税を提案することもなく、当社およびその付属会社の任意の重大税項または当社およびその付属会社の資産に関する書面脅威または係争、申立、監査、審査またはその他の法的手続きを受けていない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる税額分担、分配または補償合意または手配(当社とその付属会社との間またはそのような合意または手配を除く)の契約者でもなく、その制約も受けない。当社またはその任意の付属会社(A)は、統合連邦所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではない(ただし、当社の共同親会社であるグループを除く)、または(B)財務条例1.1502-6条(または任意の法律の同様の規定)に基づいて、譲受人またはbr}相続人として、契約またはその他の方法で、任意の人(当社またはその任意の子会社を除く)の納税に重大な責任を負う。当社またはその任意の子会社はいずれも重大な責任を負う。過去2(2)年又はその他の方法で1986年“国内税法”(“税法”)第355(E)条に示される“計画(又は一連の関連取引)”の一部とする
(i) 当社又はその任意の付属会社は、庫務規程第(1.6011-4)(B)節でいう“上場取引”に参加していない。当社又はその任意の付属会社は、庫務規程
第1.6011-4(B)節でいう“上場取引”に参加していない。過去5(5)年以内に、当社は本規則第897(C)(2)節で指摘した米国不動産持ち株会社ではなかった。
(二)中国政府、中国政府、中国政府本稿で用いたように，(A)“
税収“または”税収“とは、すべての連邦、州、地方および外国収入、消費税、毛収入、従価、利益、収益、財産、資本、販売、譲渡、使用、許可証、賃金、雇用、社会保障、解散費、失業、受取人のいない財産、源泉徴収、関税、消費税、暴利、無形資産、特許経営権、バックアップ控除、付加価値、代替性または付加最低、推定およびその他の税費、課金、課税または同様の評価、ならびにすべての罰金および税金および利息を意味する。および(B)“納税申告書”とは、その添付表または添付ファイル、ならびにそれらの任意の修正を含む、政府エンティティに提供または要求される任意の税金関連申告書、声明、報告、返金要求、資料申告書または報告書を意味する。従業員と従業員福祉計画。
ここで使われているように“会社福祉計画“とは、すべての従業員福祉計画(1974年”従業員退職収入保障法“第3(3)節で定義されたような)、
が”従業員退職収入保障法“の制約を受けているかどうか、およびすべての株式オプション、株式購入、制限株式、株式基礎、インセンティブ、繰延補償、退職者医療或いは生命保険、補充退職、解散費、福祉或いはその他の福祉計画、計画或いは手配、留任、ボーナス、雇用、制御権変更、終了或いは解散費計画、計画、政策、やり方、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、上級管理者または取締役の利益のために維持され、当社またはその任意の付属会社によって行われ、賛助または維持またはそれに貢献しなければならない合意または手配(助成を受けるか否かにかかわらず、書面であるか否かにかかわらず)、各場合において、“従業員権益法”第4001(A)(3)節で示されるいかなる“多雇用主計画”(“多雇用主計画”)は含まれていない。
(v) (二)中国政府、中国政府、中国政府各会社の福祉計画
は、その条項およびすべての適用法律(ERISAおよび“規則”を含む)の要求に基づいて、すべての実質的な面で確立され、運営され、管理されている。“規則”第401(A)節に規定されている条件に適合する各会社の福祉計画は、米国国税局の有利な決定状を受け取っており、当社によれば、行動しても行動しなくても、何も起こらないことが知られている。規則401(A)節の規定によれば、このような会社の福祉計画の合格状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社又は当社の任意の付属会社は、規則第4975条又は第4976条又はERISA第502条に基づいて、当社又はその任意の付属会社に重大な税金又は重大な罰を受ける可能性のある取引を行っていない。
(g) (3)3，3，3
(h) 会社福祉計画は、ERISA第4章または第302節または規則第412または4971節の制約を受けず、過去6年間のいずれかの場合、当社またはその任意の子会社またはERISA関連会社は、ERISA第4章または第302条に基づいて従業員福祉計画に納付したことがないか、または従業員福祉計画に入金する義務を負っていない。当社、その子会社または任意のERISA関連会社(定義は後述)は、過去6年間のいかなる時間も未払いである。任意のbr多雇用主計画または2人以上の出資発起人の計画に参加または義務があり、少なくとも2人の発起人がERISA(A)第4063条に示される共同制御の下にいない
(i) 多雇用主計画“)，
当社およびその子会社または任意のERISA関連会社は、多雇用主計画または多雇用主計画から完全または部分的に脱退しなかった(これらの用語は、ERISAタイトルIV副題E第1部分において定義されている)ために、多雇用主計画または多雇用主計画に対して任意の責任を負うことができない。本明細書で使用されるように、”ERISA関連会社“とは、任意のエンティティ、貿易または業務、任意の他のエンティティ、
貿易または業務について、または関連時間が“規則”414(B)、(C)、(M)または(O)節または“ERISA”第4001(B)(1)節に記載されたグループのメンバーであって、第1のエンティティ、貿易または企業を含むか、または関連時間に“ERISA”第4001(A)(14)節に規定される第1のエンティティ、貿易または企業と同じ“制御グループ”のメンバーである。
(四)中国政府、中国政府、中国政府規則第4980 B節で規定されている以外に、当社、その任意の付属会社、発起人又はその任意の付属会社は、退職、前任者又は現従業員又はその受益者又は養育者に退職後又は退職後の健康又は医療又は生命保険福祉を提供する従業員福祉計画に対していかなる責任もない。
(i) 法律又は任意の計画書類は、任意の会社の福祉計画に納付しなければならないすべての納付、及び任意の会社の福祉計画を援助する保険証書に関連するすべての満期又は支払保険料を規定し、本契約日前の任意の期間内に、直ちに支払われたか又は全額支払われたか、又は本契約日又は前に支払う必要がない程度は、会社の帳簿及び記録に十分に反映されているが、個別又は全体的な状況は除外されている。
は当社とその付属会社全体にいかなる重大な責任も与えないことが理にかなっている。
(i) (六)中国政府と中国政府
本プロトコル、他の投資プロトコルまたは合併プロトコルに加えて、本プロトコル、他の投資プロトコルまたは合併プロトコル、本プロトコルが行う取引、他の投資プロトコルまたは合併プロトコルまたは会社の株式発行の任意の署名および交付は、(単独または任意の他のイベントと共に)(A)会社またはその任意の子会社の任意の従業員、高級管理者、取締役または個人独立請負者に、任意の支払いまたは利益を得る権利があり、(B)原因、加速、帰属、をもたらす。会社またはその任意の子会社の任意の従業員、高級管理者、取締役または独立請負業者の任意の支払い、権利または他の福祉の実行可能な可能性、資金、支払いまたは交付、またはその金額または価値の増加、(C)会社またはその任意の子会社への任意の資産の譲渡または残しを加速または促進し、任意の会社の福祉計画下の任意の実質的な福祉に資金を提供し、
(D)は、会社またはその任意の子会社への修正、合併、任意の会社の福祉計画または関連信託基金の資産返還を終了または受け入れるか、または(E)規則第280 G節に示される任意の“超過パラシュート支払い”をもたらす。“規則第4999または409 a条の税総額または税金の払い戻し、または他の方法で規定されている会社福祉計画はない。(七)中国政府と中国政府
(j) 当社及びその付属会社は2021年1月1日から、すべての重要な面で遵守し、2021年1月1日からすべての重要な面で雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、補償及び福祉、賃金タイムリー数、有給病気休暇、従業員を免除又は非免除従業員及び従業員又は独立契約社員とする、公平な給与慣行、プライバシー権、労使紛争、雇用差別、性別又は人種的嫌がらせ又は差別、労働者補償、失業保険、障害権利又は福祉、報復、移民、移民、家族休暇および病気休暇、職業安全および健康、工場閉鎖およびリストラ、ならびに任意の減員に関連する他の法律(通知、情報および相談要件を含む)。
(i) 適用される法律とプライバシー義務を守る。当社およびその各付属会社は、2021年1月1日からそれぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンスを保有しており、各ライセンス、特許経営権、ライセンスおよび資産に基づいてそれぞれの財産、権利および資産(これに関連するすべての満期および対応する費用および評価を支払っている)を保有しており、これらのライセンス、特許経営権、ライセンスまたはライセンスを保有または保有することができない場合(またはいかなる費用または評価も支払われていない)がない限り、個別的にも全体的にも、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、当社によれば、
当該などの必要なライセンス、特許経営権、許可またはライセンスを一時停止または廃止することを脅かすことはない。当社及びその付属会社は、“個人資料”、“個人識別資料”、“非公開個人資料”、“個人資料”又は類似条項を構成する資料又は資料のプライバシー及び安全に関するすべての法律を含む当社又はその任意の付属会社に適用される任意の法律を遵守しているが、個別又は全体的に重大な悪影響を与えないものは除く
“個人資料法”、“米国愛国者法”、“銀行秘密法”、“平等信用機会法”、“B条例”、“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“公平信用報告法”、“融資真実性法”、“Z条例”、“住宅担保ローン暴露法”、“公平債務行為法”、“電子資金移転法”、“ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法”、“消費者金融保護局が公布した任意の条例”、“非預金投資製品の小売機関間政策声明”、“2008年安全担保許可法”、不動産決済手続法およびX法規、ならびに銀行秘密保護、差別的融資、融資または賃貸慣行、消費者保護、マネーロンダリング防止、外国資産統制、米国制裁法律と法規、連邦準備法第23 Aおよび23 B条、サバンズ-オクスリ法案、および担保融資および消費ローンの発行、販売、サービスに関連するすべての機関が要求する任意の他の法律。会社銀行のコミュニティ再投資法案の格付けは“満足”以上である。(二)中国政府、中国政府、中国政府個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす場合を除いて、当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人または他の人は、当社またはその付属会社の任意の資金を、不正献金、不正贈与、不正娯楽、または他の政治活動に関連する支出に直接または間接的に使用していない。(B)当社又はその付属会社の資金から外国又は国内政府関係者又は従業員に不法に、又は外国又は国内政党又は選挙活動に任意の金を支払うこと、(C)1977年の“海外腐敗防止法”又は任意の同様の法律に違反する可能性のあるいかなる規定に違反するか、(D)当社又はその付属会社の任意の金銭又は他の資産の不正基金を設立又は維持すること、(E)当社又はその付属会社の帳簿又は記録に任意の詐欺記録項目を作成すること、又は(F)任意の不正賄賂、不法リベート、不正支払いを行うこと、支払い、不正リベート、または他の不正支払いは、金銭、財産、サービスの形態であっても、金銭、財産、サービスの形態であっても、業務を確保する際に優遇待遇を得て、会社またはその子会社の特別な特典を得るために、保証された業務のための優遇待遇を支払うか、または会社またはその子会社が獲得した特別な特典のための支払いであっても、または現在OFACによって実施されている任意の米国制裁を受ける。
(k) (三)中国政府、中国政府、中国政府
(i) 会社は書面情報のプライバシーとセキュリティ計画を維持し、合理的な措置を取ってすべての個人データのプライバシー、機密性、完全性、安全性を保護し、(A)個人データの紛失または濫用を防止し、(B)個人データに対する不正な
または不正操作、または(C)個人データの安全または機密性を脅かす任意の他の行為または不作為(条項(A)~(C)，a)を行うデータ漏洩“).
当社はいかなるデータ漏洩事件も経験しておらず，個別データ漏洩も全体のデータ漏洩も，重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される.当社の知る限り、当社の情報技術システムやネットワークには、データセキュリティや他の技術
の脆弱性は存在せず、これらの脆弱性は単独でも全体的にも、大きな悪影響を及ぼすことが予想される理由があります。2021年1月1日から、当社及びその付属会社はすべてその書面資料の私隠及び警備政策、及び当社及びその付属会社の私隠、資料保護、資料保安及び収集、貯蔵、使用及びその他の個人資料の処理に関するすべての契約承諾を遵守し、br}は2021年1月1日から、個別或いは全体を除いて、当社及びその付属会社はすべてその書面資料の私隠及び安全政策及びすべての個人資料の収集、貯蔵、使用及びその他の処理に関する約束を遵守する。
(四)中国政府と中国政府発生しない場合を除いて、
は単独でも全体的にも、実質的な悪影響が予想される理由がある：(A)会社銀行は、Paycheck保護計画への参加に関する適用指導を含む、コロナウイルス援助、救済、経済安全(CARE)法案およびPaycheck保護計画への参加に関するすべての要求を遵守している。(B)会社およびその各付属会社は、管理書類の条項および適用される州、連邦および外国の法律に基づいて、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者または投資コンサルタントとしてのすべての口座を適切に管理している。及び(C)当社、その任意の付属会社、又はその付属会社の任意の取締役、高級職員又は従業員は、当該等の受信口座について任意の信託又は受信責任に違反する行為を行うことはなく、各被信口座の勘定は真実で、正確かつ完全であり、かつ当該等の受信口座の資産及び結果を正確に反映する。
政府の実体との合意。第6.13項の別の規定を除いて、本契約日から、当社又はその任意の付属会社は、いかなる停止令にも拘束されず、いかなる政府エンティティと締結された任意の書面合意、同意協定又は了解覚書の一方でもなく、いかなる承諾書又は同様の約束の当事者でもなく、又は2021年1月1日から任意の政府エンティティの任意の規制された手紙の受信者、又は2021年1月1日から任意の重大な民事罰金の支払いを命じられたか、又は2021年1月1日以来、任意の政府エンティティの指示に基づいて任意の取締役会決議を採択した場合を除いて、いずれの場合も、(A)
は現在、任意の重大な態様で制限されているか、または任意の重大な態様でその業務の進行を制限することが合理的に予想されるか、または(B)任意の重大な態様でその自己資本充足性、その配当金を支払う能力、その信用またはbrリスク管理政策、その管理またはその業務(それぞれ、会社開示明細書、“会社規制協定”に記載されているか否かにかかわらず)に関連しており、当社またはその任意のbr付属会社も書面で通知されていないか、または当社に知られている。2021年1月1日から本協定の日まで、任意の政府エンティティから口頭で脅威を受け、そのような会社の規制協定の発行、開始、注文、または請求を検討していることを示す。証券や大口商品に投資する。当社及びその付属会社はいずれも各重大な面で所有するすべての証券及び商品(買い戻し協議により販売されている証券及び商品を除く)に対して良好な所有権を有しており、当該等の証券及び商品は総合的な基礎の上で当社及びその付属会社に対して重大な意義を有し、かつ何の留置権もないが、本契約日までに当社の報告に記載されている財務諸表に記載されている場合、又は正常業務過程において当社又はその付属会社の責任を担保するために当該等の証券又は商品を担保する場合は除く。当該等の証券及び商品は当社の帳簿上公認会計原則に基づいてすべての重大な面で評価されている。
(二)中国政府、中国政府、中国政府当社及びその付属会社及びそのそれぞれの業務は、当社が当該等の業務について慎重かつ合理的な投資、証券、商品、リスク管理及びその他の政策、やり方及びプログラムに属すると考えているが、2021年1月1日から、当社及びその付属会社は、すべての重要な面で当該等の政策、やり方及びプログラムを遵守してきた。本協定締結日までに、会社はこのような政策、やり方、プログラムの条項を買い手に提供しています。
(v) ローン組合。
本契約日まで、当社およびその任意の付属会社は、いかなる書面または口頭融資、融資協定、手形または借入手配(リース、増信、承諾、保証および利息資産を含む)(総称して、当社または当社のいずれかの付属会社は債権者であり、2023年6月30日に1，000，000ドル以上の未返済残高がありますが、この条項によると、債務者は2023年6月30日に元金または利息が90(90)日以上延滞しています。会社開示明細書第2.2(O)(I)節には、真実で正確かつ完全なリストが記載されている：(A)2023年6月30日現在、会社とその子会社のすべての融資は、その投資記録が1，000，000ドル以上であり、会社によって“特に言及された他の融資”、“特別な説明”、“基準に合わない”、“疑わしい”、“損失”、“分類”、“批判”、“信用リスク資産”に分類されている。“ローン”、“観察リスト”または同様の言葉は、各ローンの元本金額および融資カテゴリ(例えば、商業、消費など)、およびカテゴリ別融資元金総額、および(B)2023年6月30日までに“他の所有不動産”に分類される当社またはその任意の付属会社の各資産およびその帳簿価値を含む。
(二)中国政府、中国政府、中国政府当社及びその付属会社の各ローン(個別又は全体を問わず)が重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がない限り、当社及びその付属会社の各ローンは、(A)手形、合意又は他の債務証拠が事実であること、真実及び
が主張している債務を証明し、(B)有効留置権(何者が適用されるかに応じて決まる)を担保としており、及び(C)その中に列挙された債務者の法定、有効かつ拘束力のある債務は、その条項に従って強制的に実行することができるが、強制実行可能な例外状況の規制を受けなければならない。
(l) (三)中国政府、中国政府、中国政府
(i) 当社又はその任意の付属会社の各未償還融資(投資家への転売のために保有している融資を含む)は、当社又はその任意の付属会社から募集及び発行され、管理及び適用された場合にサービスを受けており、関連融資プロファイルは、付記又はその他の信用又は証券書類に基づいて、すべての重要な面で当社及びその付属会社の書面引受基準(及び、投資家に転売するために保有する融資であれば、適用投資家の引受基準(あり)およびすべての適用される連邦、州と地方の法律、法規、規則を遵守しなければならない。(四)中国政府と中国政府
当社またはその任意の付属会社は、当社またはその付属会社の任意の“行政者”または他の“内部者”(FRBが公布したO規則に基づいて定義されている)にいかなる未償還融資を行っていないが、O規則またはO免除規則に適合し続ける融資を受けていることを除く。関連側
取引記録
それは.当社またはその任意の付属会社の間には、取引や一連の関連取引、合意、手配または了解もなく、提案取引、合意、手配または了解、または一連の
関連取引、合意、手配または了解もない。および現職または前任取締役またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社の現職または前任幹部(取引法第3 b-7条の定義)、または任意の実益(取引法第13 d-3および13 d-5条参照)の5%以上の議決権を有する普通株式(またはそのような者の任意の直系親族または付属会社を除く)を有する者。取引所法により公布されたS-K条例第404条は、いずれの会社の報告においても報告すべき種類を規定しているが、速やかに報告していない証券を発行する。当社、その任意の付属会社又は当社又はその利益を代表して行動するいかなる者も、(I)直接又は間接的にいかなる行動も行わず(当社の任意の証券の発売を証券法及び証券法に基づく米国証券取引委員会の規則及び発行された任意の証券の発売と合併する必要がある場合に当社の任意の証券を発売することを含む)、当社の株式発行を証券法の登録要件を遵守させ、又は(Ii)証券又は任意の類似証券を売却する。または、買い手以外の任意の人、各他の投資契約の相手側および他の機関が、投資家以外の任意の者に、そのような証券を購入する任意の要約を求めるか、または他の方法で任意の人と交渉または交渉し、各機関が投資のために個人的に販売された方法で投資のために当該証券を提供したことを認める。ここで使用される“機関認可投資家”とは、証券法規則501(A)(1)、(2)、(3)または(7)
で定義された機関認可投資家を意味する。買い手、双方の投資協定の取引相手及びその他の機関が投資家を認めている以外、当社又はその任意の付属会社は、本契約日の前6(6)ヶ月以内に誰にも証券又は任意の類似証券を発売していない。合併協定、本協定、または他の投資協定に別の規定がある以外に、当社は、本契約日から6(6)ヶ月以内に証券または任意の類似証券を提供することを意図していません。他の投資。他の投資協定に基づいて購入された普通株の1株当たり購入価格は、1株当たり発行価格を下回らない。本協定の署名日までに署名された他の投資協定に明確な規定があり、本合意を実行しながら買い手に交付されない限り、各他の投資協定には、権利よりも購入者に有利なbr条項は含まれていない。買い手の本契約の下での利益および義務(各他の投資協定は、買い手の当社に対する管理権利の面で異なる可能性があることを理解すべきである)。前回の任意の他の投資協定に関する規定を除いて、当社およびその任意の子会社は、契約、合意を締結(または修正)していない。他の投資プロトコルの任意の買い手(またはその任意の関連会社)との間の配置または了解は、本プロトコルにおける買い手の権利、利益、および義務よりも有利な方法で権利を確立するか、または他の買い手に利益をもたらす効果がある。
普通お願いします。当社、当社の任意の付属会社、またはその任意の付属会社、または当社またはその代表を代表して行動する任意の人は、任意の(I)任意の新聞、雑誌または同様のメディア上で発表された、またはテレビまたは放送を介した文章、広告、通知または他の通信を含む任意の(I)任意の新聞、雑誌または同様のメディア上で発表された、またはテレビまたは放送を介した記事、広告、通知または他の通信を含む、(Ii)ウェブサイトに掲載または広く配信された電子メール；または(Iii)参加者は、任意の一般募集または一般広告によって招待されたシンポジウムまたは会議。他の陳述や保証はありません。
(m) 当社は
を除き
(n) 第2.2条によれば、当社、その任意の付属会社、または任意の他の者は、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または将来性について、任意の明示的または黙示的な陳述またはbr}保証を行うことを拒否し、当社は、任意の他の陳述または
保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、当社、その任意の付属会社、または任意の他の者は、以下の事項について、買い手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表に、(A)当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、br}条件(財務または他の)または将来性に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想資料、(B)本節2.2で当社が行った陳述および保証に加えて、(X)当社またはその付属会社に対する職務調査、(Y)本プロトコルの交渉または(Z)意図された取引、または(C)PACW、その付属会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(または他)または将来性の過程で、br}買い手またはそれらの任意の関連会社またはそれらのそれぞれに代表される任意の口頭または書面情報を提供する。
(i) (二)中国政府、中国政府、中国政府
会社は確認して同意し、買い手または他の誰も明示的または黙示的な陳述または保証をしていないが、2.3節では
持分承諾書または有限保証.
(o) 2.3節
(i) 買い手の陳述
と保証それは.買い手は会社に声明して保証しました
企業組織です。買い手はその組織がある司法管轄区の法律に従って組織し、有効に存在し、良好な信用を持っている。買い手は、会社、共同企業、または有限責任会社がそのすべての財産および資産を所有またはレンタルする権力および権限を持ち、現在行われている業務を継続して経営する。買い手はすでに正式な許可を得ているか、または業務を展開する資格があり、法律で認められている場合、買い手は各司法管轄区域における信用が良好であり、買い手が行う業務の性質または所有または賃貸の物件および資産の性質または位置は、許可、資格または資格を得る必要があるが、許可または資格または信用が良好でない場合、個別または全体にかかわらず、買い手が本契約項の下での義務を履行したり、予期された取引をタイムリーに完了する能力に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。
(二)中国政府、中国政府、中国政府本契約日までに、買い手は、任意の会社、有限責任会社、共同企業、信託、合弁企業、または他のエンティティに持分または他の投資はありません。
権威；違反はない。買い手は、完全な会社、共同体又は有限責任会社が本協定に署名及び交付する権限及び権限を有し、本協定の下での義務を履行し、本合意に記載された他の行動に該当する場合には
(p) 第
節2.3(B)と第2.3(C)節は，結審を完全にする.本協定の署名及び交付、買い手が本契約項の下での義務を履行し、終値(会社株式発行を含む)を完了することは、買い手取締役会又は他の同等の管理機関(状況に応じて)によってタイムリーかつ効率的に承認された。買い手または買い手の任意のパートナーまたは持分所有者は、他の会社のプログラムを行うことなく本プロトコルを承認または採択することができ、買い手が本プロトコルの下で行う義務を履行するか、または本プロトコルで意図された取引を完了する必要がない。本プロトコルは，買手が正式かつ効率的に
の署名および交付を行い，(当社が適切な許可，署名および交付を行うと仮定する)買手の有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて買手に対して強制的に実行することができる(ただし，すべての場合
は実行可能な例外の場合やそれなどの実行可能性を制限する)ことができる.(二)中国政府、中国政府、中国政府
(q) 買い手が本プロトコルに署名及び交付し，買い手は本プロトコル項の下の義務を履行し，本プロトコルで予想される取引を完了し，会社の株式発行を含む，又は買い手が本プロトコルのいかなる条項又は規定を遵守しても，(A)買い手証明書又は定款又は定款(又は他の定款又は組織文書に類似する)のいかなる規定にも違反しない，又は(B)仮定
(r) 第2.3(C)節は正式に獲得されたものであり、(X)買い手又はその任意の財産又は資産に適用される任意の法律に違反するか、又は(Y)違反、抵触、又は任意の
規定又は損失項の下の任意の利益に違反し、違約を構成し(又は通知又は時間の経過時に違約を構成するイベント、又はその両方)を構成し、終了又は終了又は取消項の下の権利をもたらし、必要な履行を加速させる。または、買い手が、任意の手形、債券、担保、契約、信託契約、許可証、リース契約、プロトコルまたは他の文書または義務の任意の条項、条件または規定に従って、買い手の任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成することをもたらし、買い手がその一方であるか、または買い手またはその任意の財産または資産がその制約を受ける可能性があるが、(上記(B)(X)および(B)(Y)条の場合)このような違反、衝突、違約、違約、終了、キャンセルは除外される。加速や創造は、個別または全体の
であっても、買い手が当社の株式発行および本プロトコルで予想される他の取引を完了することに大きな悪影響を与えない。
(s) 同意と承認。(I)必要な補充上場申請及びその他の必要な出願、届出書類及び通知(場合により決定される)をニューヨーク証券取引所に提出するほか、本協定により発行された投票権のある普通株(A)及び(B)引受権証を行使可能な上場を承認し、(Ii)取引法の適用要件に基づいて必要な任意の届出書類を米国証券取引委員会に提出する。会社の株主総会に関連する最終形態の共同委託書/募集説明書の提出、および(Iii)各州証券または青空法律の要求に基づいて、会社の株式発行に関連するbr文書および承認を提出または取得することを含み、(A)買い手が本協定に署名および交付する必要はなく、または(B)会社の株式発行および計画に関する他の取引について任意の政府
エンティティの同意または承認または届出または登録を得る必要がない。買い手は，当社の株式発行および本プロトコルで意図した他の取引を完了するために，1.2(B)(I)(2)節に記載された条件を満たすいかなる
原因も受信しないことを知らない.
(t) 投資のために買う。買い手は、証券法または任意の適用された州証券または米国または任意の他の司法管轄区域の他の証券法に基づいて登録されていないことを認め、連邦証券法に基づいて“制限された証券”と同定され、これらの法律に基づいて、証券法に基づいて登録または免除されていない場合は、証券を売却または処分することができない。買い手(I)は、証券の実益所有権権益を取得し、それ自体の投資目的のためにのみ、または別の適格機関の買い手または投資家が情権を行使することを認めている口座のために取得し、現在、任意の証券を任意の他の者に売却または割り当てることを意図していないか、または割り当てることを意図しておらず、(Ii)現在、証券の処分についていかなる合意、承諾、手配、義務または約束をしていないか、(Iii)いかなる証券を売却または処分することもない。証券法の登録要件または免除条項、および米国または任意の他の司法管区のいずれかの適用可能な州証券または他の証券法を遵守しない限り、(V)(A)“適格機関買い手”(定義は証券法第144 A条)又は(B)合資格バイヤー(“投資会社法”第2(A)(51)(A)条参照)。
(i) “悪い俳優”が失格になった事件はない。買い手または買い手の知る限り、その連属会社またはそのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、代理人、パートナーまたはbr}メンバーは、証券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条に記載されている“不良行為者”失格事件の影響を受けない。情報です。買い手(I)は、証券法に基づいて登録された証券要約や売却に必要な開示を提供されておらず、証券要約や売却に関するいかなる要約通告や募集説明書も買い手に提供されていない；(Ii)会社に直接質問して会社の回答を得る機会がある。(Iii)買い手が投資証券の決定を行うために必要と考えている範囲内で、
が合理的な機会を提供して当社及びその付属会社、PACW及びその付属会社及び証券条項を審査することができるかどうか、及び(Iv)自社及びその付属会社及びPACW及びその付属会社に関する公開を利用して財務及びその他の資料を得ることができ、その証券購入の決定を行うことができる。買い手はすでに必要或いは適切と思われる会計、法律及び税務意見を聴取し、配給代理に依存せずにその証券買収について賢明な投資決定を行う。買い手は、投資決定を下す際に、2.2節に記載された陳述と保証のみに基づいて、会社またはその任意の代表が行った任意の他の宣言に依存しない。
経済的リスクに投資する能力を持つ。買い手は証券への投資が重大な危険に関連していることを認める。買い手は、予想される投資証券の経済リスクを負担する能力があり、無期限に証券を保有する能力を含み、買い手の自社でのすべての投資のすべての損失を負担する能力も含む。所有権です。この公告日までに、買い手またはその任意の連属会社(買い手が投資制御権を行使していない任意の連属会社を除く)は、普通株式ではないか、または普通株または普通株に交換可能な証券の登録所有者または実益所有者ではない(この用語の定義は“取引法”第13 d-3条参照)。銀行が事務を監督する。
第2.2(B)-(C)節に記載された当社に関する陳述及び保証の正確性を仮定すると、進行しようとする取引を完了することは、買い手(及びその任意の連合会社)がBHC法案又は1978年銀行制御法(“CIBC法案”)又はそのそれぞれの実施条例の変更について10%(10.0%)以上の当社の任意のカテゴリに投票権証券を所有又は所有することを招くことはない。(二)中国政府、中国政府、中国政府買い手は，本プロトコル，合併プロトコル，または他の投資プロトコルについて他の誰とも行われる取引“一致行動”ではない(この語はYルールで定義される).
(a) (三)中国政府、中国政府、中国政府
(i) BHC法案の場合、買い手およびそのどの関連会社も銀行ホールディングスではなく、銀行でもない(この用語はBHC法案またはその実施条例で定義されている)。
株式融資。本契約日までに、買い手はすでに当社に真実、完全かつ正確な株式承諾書の写しを提供し、この写しに基づいて、発起人は承諾書に規定されている条項と条件に従って、承諾書に規定されている金額に投資することを承諾した(“
(b) 株式融資“)。株式承諾書は、当社は明示的な第三者受益者であり、その中で規定されている条件と制限の制約を受けていると規定している。
(i) (二)中国政府、中国政府、中国政府株式承諾書(A)は完全に有効であり、(B)は買い手と保険者(例えば、適用される)との間の合法的、有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って買い手および保険者(例えば、適用される)に対して強制的に実行することができ、(C)本合意日まで、いかなる修正または修正もなく、本合意日まで、このような修正または修正は考慮されていない。
本契約及び株式承諾書以外に、株式承諾書が明確に規定されている以外、株式承諾書が明確に規定されている以外に、他の契約、合意、付状又は手配は融資或いは投資(誰が適用するかに応じて決定される)と関係がなく、合理的に持分融資の提供或いは遅延に不利な影響或いは遅延を与えることを期待する。持分承諾書が明確に規定している以外に、株式融資の全金額の融資または投資に関する事前条件は存在しない。(3)3，3，3持分承諾書に規定されている条項および条件によれば、株式融資の純収益総額は、成約時の投資額(および買い手が本合意交渉時または成約前に本合意交渉および本合意の履行によって生じた任意およびすべての費用、費用および支出)を支払うのに十分であり、本合意および持分承諾書に記載された条件の制約を受ける。当社は、(A)買い手が独立した会社、共同企業または有限責任会社であること、および(B)買い手の唯一の資産が現金である可能性があることを確認する
(c) いずれの場合も、本合意及び持分承諾書に規定されている条項及び条件に基づいて、最低限度の金額及び本合意及び持分承諾書の下での権利は、本合意の条項及び条件に従って成約しない限り、買い手に追加の資金を提供しない。
(d) (四)中国政府、中国政府、中国政府
(e) 以下の陳述と保証の正確性を仮定する：
(f) 2.2節では、本合意が発表された日まで、いかなる変更、事件、状況、条件、発生又は事態の発展が発生せず、買い手又は保険者が株式承諾書の規定に基づいて、通知を受けた後又は時間の経過又は両者を兼ねている場合には、買い手又は保険者を構成する違約又は違約を構成又は合理的に期待することができる。当社が本プロトコル及び
を遵守して第1.2(B)(I)及び(Ii)節に記載された条件が満たされたと仮定した場合、買い手は本プロトコル
日に株式融資の任意の条項又は条件を直ちに満たすことができないと信じる理由はなく、この等の条項又は条件が株式承諾書に記載されているか否かにかかわらず。本契約日までに、買い手は、持分承諾書の条項に基づいて、本契約日または満了前および対応するすべての承諾料または他の費用を全額支払うか、または全額支払うように手配した。
(g) 保証人は正式に署名し、当社に有限保証を交付しました。*本協定の日までに、有限保証は完全に発効しており、保証人の有効で拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができますが、実行可能な例外の場合に制限されています。
(h) 提供された情報。買い手が提供するまたは提供される書面情報は、特に、本プロトコル、合併プロトコルまたは他の投資協定について行われる任意の他の取引について、特に任意の共同委託書/入札説明書または任意の他の投資協定について提出または提出するために提出されるか、または米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに提出される文書であり、重大な事実に関するいかなる非真実の
陳述も含まれないか、またはその中の陳述を誤解させるために必要または必要に応じて記載されたいかなる重大な事実も含まれないであろう。
(i) マネージャーと発見者です。買い手またはその共同経営会社、その任意またはそれらのそれぞれの上級職員、取締役、従業員または代理人は、任意のブローカーまたは発見者を雇用していないか、または任意の財務相談料、ブローカー手数料、手数料、または発見者費用を発生させる責任を負う(第4.13節に記載されている者を除く)。
(i) 他の陳述や保証はありません。
買い手が本プロトコルで明示的に下した陳述と保証を除いて2.3節または保証人が持分承諾書または有限保証において下した任意の声明または保証は、買い手または他の任意の一人当たり、買い手またはその業務、運営、行為、資産、負債、条件(財務または他)または将来性に対して任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、買い手は、そのような他の陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、買い手または任意の他の者は、以下の事項について、(A)買い手またはその業務、運営、行為、資産、負債に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算、または予想資料、またはそれらのそれぞれの代表に、または任意の陳述または保証を行っていない。条件(財務またはその他)
または前景または(B)買い手が第2.3節で明示的に下した陳述および保証に加えて、または持分承諾書または有限保証において保証人が行った任意の口頭、電子、書面または他の、(X)買い手またはその関連会社の職務調査中に、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれに代表される任意の口頭、電子、書面または他の情報、(Y)本プロトコルの交渉または(Z)本プロトコルで行われる取引に提供または提供する。
(二)中国政府、中国政府、中国政府買い手は、当社、その任意の子会社、または他の誰も、明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないか、または明示的または黙示的な陳述または保証を行っていることを確認し、同意する
(j) 第
節2.2.
(i) 第三条聖約
3.1節届出をする支配される
4.4節では，買い手と当社は(買い手の場合には，発起人を含むそれぞれの関連会社に促す)
を他方との協力と協議(取引完了の時間および合併とその地位を満たすための当社とPACWの努力を含む)し，すべての許可，同意，承認，承認を迅速に準備し提出するために合理的な最大の努力を尽くす.すべての第三者及び政府エンティティの確認(書面又は口頭形式にかかわらず)及び許可は、本合意日後に合理的に実行可能な場合に、本プロトコル及び合併プロトコルが行う予定の取引をできるだけ早く完了し、任意の政府エンティティが前述の事項について資料を提供する任意の要求に応答して、br協議当事者が当社の株式発行を含む本プロトコルが行う取引を完了することができるようにする。法律の許容範囲内で、買い手および当社は、(I)当該他方、その任意の関連会社およびそのそれぞれの取締役、役員、パートナー、および株主に関するすべての情報を事前に検討する権利があり、これらの情報は、任意の政府エンティティに提出された任意の文書または任意の政府エンティティに提出された書面に存在する(および実行可能な範囲内で)。双方は、このような情報の交換について他方と協議し、
(Ii)は、任意の政府エンティティと任意の実質的な会議または会議を開催する前に、本合意で行われる取引
について、買い手またはその会社への投資が影響を受ける可能性のある任意の実質的な会議または会議の前に他方と協議する。上記の権利を行使する際には、各当事者は、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く合理的な行動をとることに同意する。法律の許容範囲内で，各一方が本プロトコルが指す事項の状況を合理的に他方に通報することに同意する第3.1(B)節。買い手および会社は、本契約によって意図される取引に関連する任意の書類または書面を任意の第三者または任意の政府エンティティに提出するために、それまたはそれを代表して提供される任意の情報を迅速に訂正または補足しなければならない。(A)以前にそれまたはそれを代表して提供された情報が、任意の重要な点で虚偽または誤解性になった場合、または(B)陳述された場合には、文書が、重大な事実の非真実な陳述または陳述の漏れを保証し、その中で必要な陳述または陳述を行うために必要な任意の重要な事実を含まないことを保証する。誤りはありません。本節3.1(B)で提供される材料により編集することができます：(1)当社の推定値と本プロトコルで予定されている取引に関する参考資料を削除し、会社の株式発行または他の機密情報を含む、(2)契約手配を遵守するために必要なもの、(3)合理的な特権問題の解決に必要であり、双方は、本3.1(B)節に従って相手に提供される任意の競争敏感または任意の機密商業材料を“弁護士のみの使用”として合理的に指定することができるか、または状況に応じて決定することができる。“外部弁護士に限る”。
買い手は、当社が米国証券取引委員会または任意の政府エンティティに提出または提出する任意の共同委託書/募集説明書または任意の他の文書(証券法第425条に従って提出された任意の文書を除く)を発行する前に、または会社が米国証券取引委員会または任意の政府エンティティに提出または提出する権利がある任意のそのような文書(PACWが許可されている場合)を発行する前に、買い手、その関連会社または本合意が予期する取引の任意の記述を発行する合理的な機会を有するべきである。本合意で予想される取引と関連がある。法律の適用可能な範囲内で、当事者は、任意の政府エンティティの任意の通信を受信した後、直ちに相手に通知しなければならず、政府エンティティは、本プロトコルによって予期される取引を完了するために同意、放棄、承認、または許可を必要とし、通信は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の必要な政府エンティティの承認、同意または許可が得られない可能性が高い、またはそのような承認、同意または許可の受信が実質的に遅延または追加される可能性が高い。各当事者は、成約後
に署名し、さらなる証明書、合意、文書、および他の文書を交付し、他方がすべての場合に合理的に要求する可能性のある他の行動を取って、当社
株式発行を完全に、実施または証明しなければならない。
(v) 年の聖約
(k) 3.1(A)節-3.1(D)節は終了時に終了して発効する.
(l) 3.2節
(m) 情報
権限
(i) 取引終了後，買い手とその連合会社の合計実益が以下の2つのうち少ないものを持つ限り，(I)2.5%の発行済み普通株(換算ベース)と(Ii)50%の普通株(
換算ベース)を持つ情報権期間“)、許可の目的のために、買い手がすべての費用と費用を支払い、会社はその各子会社が事前書面通知と正常営業時間内に買い手及びその高級管理者、従業員、会計士、弁護士及び他の代表に合理的なアクセス権限を提供するように促すべきであり、br方式は会社及びその子会社の業務展開を合理的に妨害せざるを得ず、(A)会社及びその子会社の高級管理者、従業員、物件、オフィス及びその他の施設、並びに(B)契約を行う。
会社及びその子会社の業務に関するライセンス、帳簿及び記録、その他の書類。
上記の規定にもかかわらず、当社またはその子会社は、このようなアクセス、材料または情報を提供する義務がなく、当社がその合理的な判断に基づいて、(I)その顧客、預金者または顧客の権利を侵害または損害することを合理的に予想することを前提としており、(Ii)商業秘密または競争敏感な情報の開示を招き、当社またはその任意の子会社に不利である。(Iii)第三者(任意の政府エンティティを含む)が任意の法律またはbr}守秘協定または義務に違反しているため、(Iv)弁護士-依頼人特権、弁護士仕事製品保護または他の法的特権の保護、または(V)買い手が主張する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、調査、審査または訴訟において、会社またはその任意の子会社の利益に不利であるしかし、条件は、(A)上記条項(I)がそのような権利を違反または損害することなく、買い手に情報を開示するために、(A)上記条項(I)がそのような権利を違反または損害することなく、(B)上記条項(Ii)が会社またはその任意の子会社を損なう方法でそのような商業秘密または競争敏感情報を開示するために、合理的な最善の努力を尽くして他の手配をすべきであること、(B)上記条項(Ii)は、会社またはその任意の子会社を損なう方法でそのような商業秘密または競争敏感情報を開示すること、(C)上記(Iii)条は、法律または合意または義務に違反することである。(D)前記第(Iv)項は、当該特権に危害を及ぼし、及び(E)前記第(V)項は、当該等の不良結果である。3.3節：第1節：第1節：第2節：第2節：第3節：第3節：第1節：第2節：第2節：第3節：第1節：第2節：第3節：第3節：第1節：第2節：第3節：第1節：第2節：第3節：第2節：第3節
機密性
買い手と当社はいずれも、その関連会社及びその関連会社のそれぞれの上級管理者、役員、従業員、代理人、コンサルタント及び代表(総称して、
代表“)
は，Centerbridge Martello Advisors，LLCと当社の間で2023年7月6日に署名されたセキュリティプロトコル(”セキュリティプロトコル“)の規定に従い，他方またはその関連側またはそのそれぞれの代表が提供するすべての情報を秘匿する.また、買い手は、PACWまたはその連合会社またはそのそれぞれの代表によって提供されるすべての情報を秘密にして保持し、Centerbridge Martello Advisors、LLCおよびPACWが署名した日付が2023年7月10日である合併協定の条項の要求に応じて、当該合意の規定に基づいて秘密にするべきである。3.3(B)節の条項は、“秘密協定”内の任意の衝突条項の代わりに、または合意終了後に、“PACW秘密協定”内の任意の衝突条項の代わりになる(ただし、非衝突条項は、それぞれの条項に従って全面的に発効し続ける)。“守秘協定”および“PACW守秘協定”に規定されている買い手の義務に加えて、買い手は、(およびその連属会社およびそのそれぞれの代表を促すべきである)(I)情報権利期限の最終期限が終了した後の2(2)年まで、すでに、買い手に提供されることが可能であるか、または提供される可能性のある関連会社またはその連属会社(PACWおよびその連属会社を含む)の任意の情報(口頭、書面、電子または他の情報を含む)を秘密にしなければならない。その連属会社またはそのそれぞれが、当社(またはその連属会社)を代表するか、またはその任意またはそのそれぞれが、本契約に従って、または買い手(またはその連属会社)による当社への投資または潜在的投資(総称して“と呼ぶ)を代表する.
(a) 機密情報“)および(Ii)は、買い手(またはその関連会社)の会社への投資に関連する任意の他の行動(会社への売却または処分を含む)、買い手(またはその関連会社)の法律、法規、税金または他のコンプライアンス義務に準拠するか、または条項の遵守、強制執行、弁護、または本合意に関連する任意の権利または義務を保証するために、機密情報のみを評価、監視、管理または使用するために使用される。会社定款、附則、定款又は会社に関連する任意の他の合意又は文書(前述のいずれか、“許可の目的”しかし、上記の規定または本プロトコルまたは秘密協定のいずれかの逆の規定にかかわらず、買い手(およびその連合会社およびその共同会社のそれぞれの代表)は、機密情報の取得に関連するか、または秘密情報にアクセスすることによって生成された任意の目的のために自由に使用することができ、(Y)買い手(またはその連合会社)が会社の投資で得た任意の一般的な学習を評価、監視および管理することができる(X)これらの人々の非補助記憶に保持された任意の無形情報を使用することができる。当社(またはその関連会社)またはそのそれぞれの代表がそのビジネス戦略を評価または修正するために提供される有形セキュリティ情報を構成しない)。しかし、セキュリティ情報は、(I)買い手、その関連会社、またはそれらのそれぞれが、本条項3.3(B)の開示に違反することを表し、
セキュリティプロトコルまたはPACWセキュリティプロトコルの加入、(Ii)買い手、その関連会社、またはそれらのそれぞれが、非セキュリティベースであるソース(会社、その関連会社、PACW、その
関連会社またはそれらのそれぞれ代表)から非セキュリティ方式で取得または取得可能な情報を表す情報を含むべきではない。買い手、その関連会社、またはそのそれぞれの代表(場合に応じて)がメッセージソースを知らず、会社またはその子会社が情報を秘密にするいかなる義務にも拘束されない限り、(Iii)開示時に買い手、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表が情報を所有している限り、その情報が買い手、その関連会社またはそのそれぞれの代表について知られておらず、会社またはその子会社が情報を秘密にするいかなる義務の制約も受けない限り、または(Iv)は、任意のセキュリティ情報を含む、組み込む、依存する、または他の方法で使用することなく、買い手、その連属会社、またはそれらのそれぞれの代表によって独立して作成される。会社と買い手はそれぞれ本人、その連合会社及びそのそれぞれの代表を代表して同意し、買い手及びその共同会社は(I)許可目的に必要な範囲内で買い手の連合会社及びそのそれぞれの代表に秘密情報を開示することができる
(b) ただし、買い手は、このような者に機密情報を処理するように指示し、本契約条項に従って、(Ii)第4.1(B)条に従って任意の許可された譲受人に秘密情報を提供する。しかし、上記の譲受人は、本契約の条項に従って機密情報を処理することに同意し、合意に基づいて、買い手またはその関連会社が、秘密協定の条項に従って譲渡を許可された任意の違反行為に責任を負うことに同意する秘密協定に署名することを許可され、(Iii)法律が買い手、その任意の付属会社またはその任意の
またはそのそれぞれの代表、または任意の政府エンティティ要求または要求(書面陳述、質問、質問を含む)を要求する場合、(Iii)法律が買い手、その任意の付属会社またはそのそれぞれの代表、または任意の政府エンティティ要求または要求(書面陳述、質問、質問を含む)を要求する場合、いずれの場合も、買い手、その関連会社、そのそれぞれの代表(例えば、適用される)が法的に許容される合理的な実行可能範囲内にある限り、(A)迅速にbr}会社に関連通知を提供し、(B)保護令または他の適切な救済措置を求めることを含む、そのような請求または要求の範囲をボイコットまたは縮小するために、文書、伝票、民事調査要求または同様の手続きの提供を要求する。このような開示のいずれかの前に、および(C)そのような開示をその時点で必要または要求された範囲に制限し、そのような開示された秘密情報が秘密処理される保証を得るために合理的な努力をする。しかし、疑問を生じないようにするために、上記の条項(A)、(B)および(C)は、本プロトコル、本プロトコルの当事者、または本プロトコルのために行われる取引に特化した政府エンティティの開示要求または要求には適用されない。3.4節：第1節：第1節：第2節：第2節：第3節：第3節：第1節：第2節：第3節：第1節：第2節：第2節：第3節：第3節：第1節：第2節：3
(c)
公告を公開する
(d) 買い手
は、合併協定、本協定、および他の投資協定の署名および交付に関する初期プレスリリースは、会社とPACWが共同で同意したプレスリリースであるべきであることを認める
(e) しかし，このプレスリリースの発表前に，当社は(I)以下の事項について買い手と協議し，(Ii)買い手に合理的な時間を与えてコメントし，(Iii)ニュース原稿や公告に買い手，本プロトコルおよび買い手が本合意項で予想する投資を記述している部分について買い手と合意するべきである.
(f) その後、(I)会社は(かつその連属会社及びそのそれぞれの代表を促すことができない)本プロトコル又は買い手が本プロトコル項の下で会社の提案又は実際の投資に対していかなる公開発表、声明又は公告を行うことができず、(Ii)買い手は(かつその連属会社及びそのそれぞれの代表を促進してはならない)本プロトコル、買い手が本プロトコルの下で会社の提案投資又は実際の投資に対していかなる公開発表、声明又は公告を行うことができない。合併協定または合併協定が行われる取引は、それぞれの場合、(A)法律が規定している限り、法律が許可されている範囲内で、かつ実際に実行可能な場合には、その発行、声明または公告を行うことを要求された一方は、他方と協議し、他方が発表前に当該等の発表、声明または公告をコメントすることを可能にする(このようなコメントを誠実に考慮しなければならない)。(B)会社の株式発行、合併協定に基づいて投票権のある普通株を発行し、任意の他の投資協定又は合併により投票権のある普通株式及びその他の株式承認証を発行すること、(C)事前に他方の書面同意を得て(同意が無理に拒絶されてはならない、条件又は遅延されてはならない)、又は(D)他のこのような発行と一致するプレスリリース、声明又は公告を行い、その株主及び従業員に合理的に必要又は望ましい通信を行う。本協定の発効日又は後に発表された声明又は公告3.4節.上記のいずれかの規定にもかかわらず、買い手及びその各関連会社は、本契約及び行われる取引の状況及び主題に関する慣行開示をそれぞれの有限責任パートナー及び投資家に提供することができるが、慣例的な守秘約束を遵守しなければならない。
3.5節会計前
期間中の行動.
(a) 本プロトコルにより終了または終了する前の
第5.1条(“成約前期間”)、(I)が当社またはその任意の付属会社の法律に適用される可能性がある限り、(Ii)買い手の事前書面による同意(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、または(Iii)本合意(会社開示スケジュールを含む)が明確に予想または要求される可能性がある、または合併合意が予期、要求または許可を明確にする可能性がある、会社は、：そして、その各子会社(A)が正常な業務過程においてすべての重要な方面で業務を展開することを促し、(B)合理的な最大の努力を尽くして、その子会社とその優勢業務(その組織、資産、財産、営業権と保険範囲を含む)、
(C)顧客、戦略パートナー、サプライヤー、従業員との有利な業務関係を維持するために合理的な最大の努力を行うべきである。流通業者およびそれと業務往来のある他の人は、(D)合理的に予想可能な行動を取ってはならない。
は、本合意で意図された取引についていかなる政府エンティティも必要な承認を得る能力に悪影響を与えたり、重大な遅延をもたらしたりしない(本条項(D)は、当社にいかなる行動をとることを要求してはならないか、またはいかなる行動をとるか、またはいかなる条件または制限に同意することを承諾してはならないことを理解すべきである。大きな負担になるか、または大きな負担になる規制条件(定義は合併協定参照)を取得する政府エンティティの上記承認について、
(b) 閉鎖前の時間内に第3.5(A)(I)-(Iii)条及び会社開示明細書によれば、会社は、その子会社を促進してはならない
任意の株式を調整、分割、合併、または再分類する(二)中国政府、中国政府、中国政府.
(a) 任意の配当金を作成、発表または支払いするか、または任意の他の分配を行うか、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収するか、またはその株式中の任意の株式に変換または交換することができる任意の証券または債務(現在の変換可能であっても、またはいくつかのイベントが発生した後にのみ)(場合によっては、(A)定期四半期現金配当金、配当率は通常株当たり0.10ドル以下である。(B)
当社の任意の付属会社が自社またはその任意の全額付属会社に支払う配当金、または(C)過去の慣例および適用された奨励協定の条項に従って、株式オプションまたは帰属または決済持分補償報酬を行使する；(3)3，3，3
(b) 発行、売却、譲渡、担保、または他の方法で任意の株式または議決権を有する証券、持分または証券を変換することができる(現在の変換可能であっても、または特定のイベントが発生した後にのみ変換可能であるかにかかわらず)、または交換可能または行使可能な任意の株式または他の持分または議決権を有する証券、自社またはその任意の付属会社の任意の証券、または任意の株式または他の持分または議決権を有する証券を取得する任意のタイプの任意のオプション、承認持分または他のbr権利を含む、当社またはその任意の子会社を含む任意の証券であるが、その条項に基づいて株式オプションまたは帰属または決算持分補償報酬を行使する場合を除く(四)中国政府、中国政府、中国政府
(c) 完全子会社以外の任意の個人、会社または他のエンティティに、その任意の実質的な財産または資産を売却、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で処理する(知的財産(定義は合併協定参照)を除く)、またはそのような者の任意の債務または任意のそのような者に対する任意の債権を取り消し、免除または譲渡することは、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて、または本合意日に有効な契約または合意に従って；買い手に重大な悪影響を及ぼす方法で、会社の定款、定款又は同様の管理又は組織文書を修正する
(六)中国政府、中国政府、中国政府購入、販売、または他の方法によって、またはポートフォリオを分類または報告することによって、その投資証券または派生商品の組み合わせまたはその金利の開放を重大に再構成または重大に変更すること；または.
(a) (七)ワーキンググループ、ワーキンググループ、ワーキンググループ本協定で禁止されている任意の行動を支持するために、任意の約束をとること、または取締役会または同様の管理機関の任意の決議案を採択することに同意する
(b) 第三十五条第二項。買い手が事前に書面で同意しない場合、会社は、(X)合併協定を放棄するための以下の任意の条項または条項(またはそのような条項または証拠物または添付表で使用される任意の定義用語を参照することによって)を修正、修正または同意してはならない：(I)交換比率(合併協定に定義されているような)、(Ii)重大な負担の重い規制条件(例えば、合併協定に定義されている)および合併協定第6.1(C)、(Iii)第1.10条、1.11及び5.2(B)(I)、5.2(B)(3)(保留目的以外のPACWに株式奨励が広く付与されている場合を除く)、5.2(B)(Iv)(PACWが保留目的以外の広範に持分奨励が付与されている場合を除く)、5.2(C)(ただし、売却、譲渡、担保、財産権負担又は処分が通常取締役会で審議されている場合のみ)、5.2(K)(ただし、当該等の免除又は同意等の改訂が取締役会の承認を得る必要がある場合にのみ)、いずれの場合も、買い手(又はその連属会社)(取引終了後の証券所有者としての身分を含む)又は合併協定の6.18に悪影響を及ぼす。(Iv)合併協定第7条又は(Vii)合併協定第8条又は(Y)は、前記第(X)項の他に明文で許可されている事項を除いて、合併プロトコル(その任意の証拠品または添付表を含む)において操作性がなく、合併プロトコルに従ってPACW持分所有者に支払われる対価格の性質または金額の任意の条項または条項の任意の
免除を変更することに修正または同意する(補償持分報酬付与を可能にする範囲内の放棄のみを除く)。
当社は、合併プロトコルの5.1節、5.2節、または5.3節に従って、任意の同意または免除または同意または免除を要求するコピーを買い手に提出し、合併プロトコルまたは合併プロトコルに従って行われる、または合併プロトコルに従って行われる任意の他の修正、修正、同意または免除のコピーを提出しなければならない。当社及びその付属会社はその合理的な最大の努力を尽くし、合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、すべての行動を取ったり、手配したりして、すべての合理的で必要、適切或いは適切なことを行い、合併協定が行う予定の取引を完成させるべきである。その合理的な最大の努力を尽くして、(I)各重大な方面で適時に当社が合併プロトコルで制御するすべての条件と契約を満たし、そして他の方法で合併プロトコルの下での責任を履行し、(Ii)合併プロトコルのすべての条件がすでに満たされた場合、合併及び合併プロトコルで行われる他の取引
を完成することは、実質的に本プロトコル及びその他の投資プロトコルを完成することと同時に完成することを含む。上記一般性を制限することなく、当社は直ちに(任意の場合は5(5)営業日)に買い手に書面通知を出さなければならない：(I)合併協定に対する当社またはPACWの任意の違反または失責または告発された違反または過失を実際に知っていることを買い手に通知し、(Ii)任意の実際的、潜在的または主張された違反、失責、合併協定の任意の条項に対するPACWの任意の書面通知または他の書面通信を受信する。.
(a) 当社およびその付属会社は、他の投資協定のいかなる買い手(またはその任意の関連会社)と任意の(または既存の任意の)他の投資協定または他の契約、合意、手配または了解を締結することができず、これらの合意または他の契約、合意、手配または了解は、以下の陳述および保証の失効をもたらす第2.2条(R)条は真実であることは間違いない。
(b) 第四条その他の合意
(i) 4.1節
振込制限
鍵がかかっています。成約後、買い手は、(X)ここで明確に許可されない限り、(X)ここで明確に許可されない限り、本プロトコルに従って得られた任意の証券を直接または間接的に譲渡することができない(その関連会社も許可することもできない)、および(Y)：
締め切り90(Br)日以降、本文書に規定されている譲渡制限第4.1条(A)は，当該証券への適用を停止する
(二)中国政府、中国政府、中国政府以下の条件による任意の遷移
(v) 4.1(A)(I)節は、投票権を有する普通株式、株式承認証、またはそれらの任意の組み合わせであってもよい。
譲渡を許可する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、買い手およびその関連会社は、以下に示すように、その保有する投票権普通株式の任意の一部または全株式を随時譲渡することができる(各譲渡は“譲渡許可”、譲受人は“譲渡許可者”)いずれかの(A)買い手最終親会社、一般パートナー、または投資コンサルタント(任意のこのような譲受人は、“買い手”という言葉に含まれなければならない)、または(B)有限パートナー、株主または買い手メンバーと共同で制御された買い手の関連会社
であるが、いずれの場合も、譲受人は、会社の利益のために本合意条項によって制約されることに書面で同意した場合にのみ、
(二)中国政府、中国政府、中国政府会社またはその子会社の合併、分立、合併、要約買収または交換要約または他の業務合併、資産買収または同様の取引または制御権変更に関する；この取引が取締役会(またはその委員会)の承認を得たことが前提である
(c) (3)3，3，3
(d) Br(A)買い手およびその関連会社との正常なプロセス担保担保活動および(B)買い手およびその関連会社の債権者が、適用された救済措置を行使した後の譲渡；
(e) (四)中国政府、中国政府、中国政府
(f) 会社へ買い手が外部法律顧問の提案に基づいて、会社と協議した後に、重大な負担が発生しないように、このような譲渡を行う必要があると判断した場合、または
(六)中国政府、中国政府、中国政府
第br項に規定する期限の満了後
4.1(A)(I)節において、任意の第三者への譲渡を許可する投票権のある普通株式(又は株式承認証又はそれらの任意の組み合わせ)の株式数について。定義：.
(a) 換算後の基準“とは，いつでも，発行された普通株と発行された普通株の適用数を指し，発行された普通株と発行された普通株と計算し，重複がない，(A)発行済みと発行された普通株のすべて，(B)発行済みと発行された無投票権同値株が普通株に変換できる，(C)承認株式証が変換または交換可能な普通株，(D)他の株式承認証の変換または交換(他の株式承認証に従って発行可能な無投票権普通株等値株式を含む)および(E)自社発行および発行された優先株変換可能または交換可能な優先株
を含む。
(i) (二)中国政府、中国政府、中国政府譲渡“とは、任意の者が任意の者が自発的または非自発的に直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、質権、担保または同様の処置または譲渡(合併、処置、法律実施または他の方法によって)、または売却、譲渡、譲渡、質権、質権または他の処置または譲渡(合併、処置、法律実施または他の方法で)任意の持分証券の任意の権益について任意の契約、オプションまたは他の手配、合意または了解を締結することを意味する。
4.2節ヘッジする.
は推進であるが4.1節に限定されるものではなく，買い手が同意し，本合意の日から(X)締め切り90(90)日または(Y)5.1節に従って本合意を終了した日には，買手は(関連者にも促進させてはならない)任意のヘッジ，派生ツール，交換または類似の合意，手配または取引を直接または間接的に達成することはできず，その価値は当社またはPACWの任意の株式の価値に基づく.しかし、指数ベースの証券組み合わせに関する取引は除外され、この証券組み合わせは、会社またはPACWの株式を含む(当該株式のポートフォリオにおける価値が証券組合せの総価値の5%を超えない限り)
(b) 4.3節
(i) 伝説
買い手は、本プロトコルに従って発行された代表証券のすべての証明書または他のチケットが、ほぼ以下の図の例を持つことに同意する本文に代表される証券
は、改正された1933年の“証券法”(以下、“法案”と略す)に基づいて登録されていないか、または任意の州証券法に基づいて資格を取得し、譲渡、売却、または他の方法で処分してはならない。(I)当該証券に関連する登録
が“法案”に基づいて有効であり、適用州法律の資格要件を満たしていない限り、または(Ii)当該取引免除は“法案”および適用州法律の資格要件に基づいて登録されていない。(二)中国政府、中国政府、中国政府
本ツールによって発行可能な証券
は、本ファイルおよび2023年7月25日までの投資協定に記載されている譲渡およびその他の制限を受けなければならず、このプロトコルのコピーは、発行者秘書アーカイブに送られている。当社は、買い手又はその任意の関連会社が保有する任意の証券のいずれかの証明書から図例(I)項を直ちに削除し、これに関連するすべての必要な書類を譲渡エージェントに交付し、いかなる証券の費用も徴収することなく、(I)買い手の要求を受けなければならない。会社が弁護士の意見を受けた後、会社を合理的に満足させ、証券法及び適用される州法に基づいて、当該図の例を必要としないことを示すか、又は(Ii)当該証券が証券法に基づいて登録されているか、又はその下の任意の適用規則に基づいて譲渡されている場合には、証券法第144条の規定が数量及び販売方式の制限のない証券販売に適用される場合に譲渡可能な資格を含む場合には、会社は、弁護士の意見を提出することを含む、合理的な最善を尽くして、これに関連するすべての必要な書類を譲渡エージェントに交付しなければならない。弁護士の意見を提出することを含めて、“証券法”及び適用される州法に基づいて、このような伝説が必要ではないことを示す。買い手が要求するか否かにかかわらず、会社は：
がそうでない(または、当該等の売却または譲渡に関連する)証券を本合意当事者(または本合意条項に拘束されている)とする者に売却または譲渡を促す場合には、本附例第(Ii)項を削除する。
4.4節銀行の規制事項
(v) 本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の行動(任意の普通株の償還、買い戻し、撤回または資本再構成、または普通株の証券または権利、オプションまたは株式承認証を購入することを含む)、または普通株または普通株または行使可能な普通株に交換可能な任意のタイプの証券に変換することができ、いずれの場合も、買い手は、そのような償還に参加する権利を有しない。(Ii)買い手は、任意の行動をとることを要求されるべきではなく、またはいかなる行動をとるか、または任意の条件または制限を受け入れるか、または同意することを承諾してはならず、各場合、BHC
法案によれば、合理的な予想は、買い手、その関連会社またはその任意のパートナーまたは依頼者(A)“制御”当社または銀行持株会社になることを要求される。(B)“制御”当社は、カナダ帝国商業銀行法に基づいて事前通知を要求されている、(C)商業銀行法に基づいて当社の財務源として提供するか、または(D)任意の政府エンティティと任意の資本または流動資金維持協定またはbr}の任意の同様の合意を締結し、当社、PACWまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社に資本支援を提供するか、または他の方法で任意の追加資本を承諾または貢献し、当社、PACWまたはそれらのそれぞれの付属会社(それぞれ)に他の資金を提供するか、または任意の他のbr投資を行う
(A)から(D)条まで，“重大な負担条件”)である。いずれか一方が重大な負担条件を適用する可能性が合理的であると考えた場合、直ちに他方に通知し、双方は誠実に協力し、商業的に合理的な範囲内でこの重大な負担条件を適用することを避けるために必要または適切な修正または手配を考慮すべきである。会社の要求に応じて、買い手は、買い手またはその関連会社(またはそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、パートナー、株主またはメンバー)に関する任意の情報を直ちに提供しなければならず、FRBまたは任意の他の銀行規制機関は、会社またはその任意の子会社、PACWまたはその任意の子会社、または会社またはその任意の子会社の審査または調査に関連する任意の申請または他の届出書類の提供を要求または要求する可能性がある。またはPACWまたはその任意の子会社であり、これらの情報が真実、正確、および完全であるべきであることを約束する
(c) しかし、上記の規定の代替として、買い手は、買い手が独自または機密であると思う任意の情報を関係機関(当社ではなく)に直接提供することを自ら決定することができる。さらに、本プロトコルには別の逆の規定があるにもかかわらず、(I)買い手は、機関間財務および履歴報告または他の同様の個人情報収集表に要求される形態で、それ自身またはその直接または間接持分所有者またはそのそれぞれの役員または取締役に関する情報を提供することを要求されてはならず、(Ii)買い手およびそれらの任意の関連会社は、それぞれに関する有限パートナー、株主を識別または提供することを要求されてはならない。非管理員(買い手又はその関連会社のいずれかのポートフォリオ会社を含む)又は投資顧問は、(I)第1項の場合に限り、(A)銀行持株会社及び国家会員銀行への非持株投資を求める場合と同様の場合の基金投資家の慣行、並びに(B)法律又は契約義務が禁止されていない場合。
(i) “取引が終了した後、買い手は、買い手、その連合会社またはその任意のパートナーまたは依頼者(I)が当社の任意のカテゴリに投票権を有する証券(場合によっては、BHC法案によってこのような概念と解釈される)を有する任意の行動を有する、または当社の任意のカテゴリに投票権を有する証券(場合によっては、BHC法案によってこのような概念と解釈される)を有する24.9%を超える任意の行動をとることができない。又は(Iii)BHC法案によれば、いずれの場合も、成約の日から、当社の財務力の源とする。
4.5節“予約
発行
それは.取引終了時に、当社は、(I)本プロトコルにより発行された議決権付き普通株式及び(Ii)引受権証を行使可能な議決権付き普通株式を十分に確保し、いずれの場合も、(X)本プロトコル及び承認株式証(場合により定める)に基づく条項及び(Y)は、それに適用されるいかなる調整も含まない4.6節賠償金
取引終了後、会社は法的に許容される最大限に、無害な買い手およびその関連会社を賠償、弁護、保護し、任意およびすべての自腹を切る費用、損失、負債、損害、支払い、費用、支出(合理的な弁護士費と支出を含む)と和解のために支払う金額(総称して“損失”と呼ぶ)から保護しなければならない。しかし、“損失”には、(X)懲罰性、懲罰性、後果性または特殊損害賠償、または(Br)収益、収入倍数または同様の財務指標に基づく損失利益、機会コストまたは損害賠償が含まれない(法律に基づいても、このような損失利益、機会コストまたは損害賠償は収益倍数に基づく。このような損失が、(I)2.2節のいずれかの会社が陳述または担保したいかなる不正確または違反、または(Ii)会社がここで締結した任意の合意またはチノに違反する場合(本項(Ii)項の場合、会社開示明細書第4.6(A)節に記載されている者を除く)であれば、そのような損失は、合理的な予見可能または非特別損害賠償とみなされるであろう)。第4.6(O)または(B)節に規定する適用生存期間の満了後、当社、当社の任意の子会社および/またはPACW(および/またはその任意の子会社)および/またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者または従業員(買い手またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員を含む。株主または持株者(X)は、本プロトコルに従って買い手が明確に要求するか、または買い手の事前書面同意の下で取られた任意の株主訴訟または行動に関連しているか、または(Y)合併プロトコル、本プロトコルまたは他の投資協定によって行われる取引の禁止、制限、または禁止を求めている。買い手は、法律で許可された最大限に、会社またはその任意の子会社で実際に発生した任意およびすべての損失を賠償し、損害から保護しなければならず、もしこのような損失が直接引き起こされる場合、(I)買い手が以下の態様のいかなる陳述または保証のいかなる不正確または違反である場合、買い手は賠償、弁護し、損害から損害を受けないようにしなければならない.
(a) 第2.3条又は(Ii)買い手は、本契約において買い手が締結した任意の合意又はチノに違反する。上記の規定にもかかわらず，第4.6(O)節に規定する適用生存期間が満了した後，買手は第4.6(B)節に規定する義務を負うべきではない.
(i) 本契約の下で賠償を求める側(それぞれ一方，一方)を希望する可能性がある
補償を受けた方“)補償を受ける側が初めてクレームを引き起こすいかなる事実、事件、状況、発展又は事項を発見した後、直ちに(どうしても
15(15)営業日より遅くない)はその補償側(”補償側“)に書面通知を出し、このクレームがそれが賠償を求める第三者(”直接クレーム“)によって引き起こされないことを通知しなければならない。この通知(“クレーム通知”)
は、(I)直接クレーム(各特定のクレームに基づいている事実、および賠償が要求されるすべての特定の部分の識別を含む)を合理的に詳細に記述すべきである。(Ii)直接請求に基づく任意の書面証拠又は要求のコピーを添付する(書面証拠又は要求が当時合理的に入手できなかった場合、補償された者は、その証拠が利用可能なときに証拠を表明し、迅速に提供しなければならない)。(Iii)当時知られていた範囲で，賠償者が責任を負う可能性のある推定金額(請求ごとに細分化されている)を列挙する.賠償側は，このような通知を受けてから30(30)日の間に直接クレームに対して書面で回答しなければならない(“回答通知”).賠償者側がこの30(30)日のbr期限内に返信通知を出さなかった場合，賠償側はこのようなクレームに同意したとみなされ，それによるすべての損失について被賠償者に賠償，賠償または補償を行う義務がある。本プロトコルのいずれかまたは本プロトコルのいずれかの関連側の誰かが補償された当事者に対する任意の訴訟、訴訟、クレームまたは手続きを脅威または開始しない場合、補償者は、そのような訴訟、訴訟、クレームまたはプログラムに従って賠償を提供する義務があるか、またはそのような訴訟、クレームまたはプログラムに従って賠償を提供する義務がある可能性がある
(b) 第4.6(A)又は4.6(B)条(場合によって決まる)(“第三者クレーム”)は、賠償を受ける側が合理的に実行可能な場合には、その知っている第4.6条に含まれる任意の第三者クレームに関するクレーム通知を早急に賠償者側に交付しなければならない。クレーム通知は、(I)第三者クレーム(適用される第三者の識別、各特定のクレームに基づいている事実、およびその中で賠償を要求するすべての特定の章の識別を含む)を合理的に詳細に記載しなければならない；(Ii)第三者クレームが根拠する任意の書面証拠または要求のコピー
を添付する(書面証拠または要求が当時合理的に入手できなかった場合、補償者は、その証拠が利用可能なときにそのような証拠を明記し、迅速に提供しなければならない)。および(Iii)当時知られていた範囲で，賠償者が責任を負う可能性のある推定金額(請求ごとに細分化)を列挙する.賠償者側には権利はあるが義務はなく第三十(30)日までにいかなる第三者クレームに対する抗弁を接収する義務はない
これは…。)このようなクレーム通知を受けた翌日、被賠償者側に通知し、本第4.6条の他の規定に適合した場合、賠償者側は、適用される第三者クレーム及びそれによって生じる任意の訴訟、訴訟、クレーム又は訴訟を弁護、交渉又は和解し、被賠償側が合理的に弁護士を受け入れて制御することを選択し、費用及び費用は賠償側が負担する。もし賠償者が第三者のクレームを弁護することを選択した場合、保障された側はこのような弁護に参加する権利があるが、その自費で単独の弁護士を招聘する義務がない。しかし、外部の弁護士が補償を受ける側に通知し、実際の利益衝突(金銭的な利益衝突を除く)は、同じ弁護士が第三者のクレームについて補償側と補償側を同時に代表するのに適していない場合、補償側は補償された弁護士の合理的、自己負担費用と調査可能な費用、費用と支出を支払うべきである。また、賠償者側は、1つの法律事務所が任意の第三者クレーム(各適用司法管区の1人の現地弁護士を加えて)に関するすべての賠償を受ける側(任意の単一訴訟または関連訴訟について合計)の法的費用および支出のみを担当する。もし補償側が4.6節で述べた30(30)日の期限内に第三者クレームの抗弁を担当していない場合、
(X)補償された方は第三者クレームに対して抗弁することができ、また(Y)補償側はこのような抗弁に参加する権利があるが、自費でその選択した単独弁護士を招聘する義務がない。.
(a) 本ファイルには何かがあるにもかかわらず4.6節の逆に、(I)補償者が事前に書面で同意していないこと、(X)任意の命令を入力することに同意すること、(Y)和解または妥協、または(Z)任意の第三者クレームについて任意の和解または同様の合意を達成すること。命令または提案された和解または妥協または合意が含まれない限り、(A)賠償者の第三者クレームの無条件放出に関連し、(B)賠償者を代表していかなる不正行為を認めたり、発見したりしない限り、(Ii)賠償者は、賠償者によって事前に書面で同意されていない限り、(X)任意の命令の提出に同意してはならない、(Y)和解または妥協または(Z)任意の第三者クレームについて任意の和解または同様の合意を達成してはならない。命令または提案された和解または妥協または合意に関連しない限り、(A)賠償者が全額賠償する金銭的損害賠償のみに関連し、(B)賠償側の強制命令または他の平衡法を救済しないこと、(C)賠償者がこのような第三者のクレームについて無条件釈放することに関連し、(D)賠償者によっていかなる違法または他の不当な行為を発見または認められることには関与しない。
(b) 保障を受けた側はタイムリーまたは適切な根拠を得られなかった
(c) 4.6(C)節または4.6(D)節において、賠償者側へのいかなるクレーム通知も、賠償側が本契約項の下での義務を解除すべきではなく、かつ、賠償側がこのような義務を履行しないために実際かつ直接損害を受けている範囲内でのみでなければならない。次の条項に含まれる賠償については
(d) 4.6(A)(I)節と4.6(B)(I)節，2.2(F)(I)(B)節，2.2(F)(I)(B)節，2.2(F)(Iii)(A)節および2.2(K)(Iv)節以外の陳述と保証における“重要性”，“重大な悪影響”および類似語に関するすべての制約および制限；本プロトコルにおける任意の陳述および保証に不正確または違反が存在するかどうかを決定する際には、考慮しないべきである。
詐欺及びいかなる不正確又は会社の基本代表に違反した場合を除き、会社は以下の規定により賠償を受ける側に賠償を要求してはならない第四十六条第一項(I)任意の個別クレーム(または関連クレームのセット)について、個別クレーム(または関連クレームのセット)の損失金額が100，000ドル(任意の個別クレーム(または関連クレームのセット)に関連する損失がその額よりも小さい場合、“最低限クレーム”と呼ばれる)未満である場合、賠償が要求され、(Ii)すべてのクレーム(最低限度クレームを除く)について発生するまでのすべての損失の総額でない限り。第4.6条第(A)(I)項は1，125，000ドル(“しきい値金額”)を超える。
この場合，当社は敷居金額を超えるこのような損失のみに責任を負うが，4.6(H)節の最後の文に制限される必要がある.詐欺および任意の買手基本代表の不正確または違反を除いて、買手は、第4.6(B)(I)条、(1)条
に基づいて任意の最低限度クレーム、(2)第4.6(B)(I)条
によるすべてのクレーム(最低限度クレームを除く)によるすべての損失の合計が最低限度額を超えることを要求すべきではない。この場合，買手はしきい値金額を超えるこのような損失に対してのみ責任を負うが，本節4.6(H)節の最後の文を守る必要がある.(X)会社が第4.6(A)条に規定する累積賠償義務に基づいて7，500，000ドルを超えてはならない場合を除き、(Y)買い手が第4.6(B)条に規定する累積賠償義務により7，500，000ドルを超えてはならない。4.6(A)節に規定する(X)会社の累積賠償義務は、いずれの場合も投資額を超えてはならず、(Y)第4.6(B)節に規定する買い手は、いずれの場合も投資額を超えてはならない。以下の条項によって提出されたいかなる賠償要求も
第4.6条締め切りの12(12)ヶ月の記念日または前にのみ提出することができる。ただし、条件は、(I)第4.6(A)(I)条第2.2(A)(I)条、第2.2(B)(I)条、第2.2(B)(Ii)条、第2.2(C)(I)条、第2.2(C)(Ii)条、第2.2(C)(Ii)条、第2.2(C)(Iii)条、第2.2(G)条に記載されている会社のいかなる陳述についても不正確で提出された賠償要求である。2.3(A)(I)節，2.3(B)(Ii)節
，2.3節(L)で規定される買手陳述のいずれについても，4.6(B)(I)節の規定や4.6(B)(I)節で規定される第4.6(B)(I)節により，いずれの場合も，第3(3)(3)節の前または前に提出することができる研究開発.
(a) )
締め切りの記念日、および(Ii)適用される前記生存期間が終了する前に、第4.6(A)条または第4.6(B)条に基づいて提出された賠償要求通知が正式に発行された場合、その不正確または違反行為について賠償、抗弁し、その要求が最終的に解決されるまで、損害を受けないようにする義務が継続して有効である。
(b) 本契約に規定されている賠償取引終了後、取引終了時または以前に履行された本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反、または本プロトコルに含まれる任意の約束または合意に違反する場合には、4.6節は、補償された側の唯一および独自の金銭的救済措置であるべきであるが、本プロトコルの任意の内容は、詐欺に関するいずれかの権利または救済措置を任意の方法で制限してはならない。
(c) もし同じグループの事実、状況或いは事件が1つ以上の条項の資格に符合し、補償を受けた側が本契約項の下のクレーム或いは救済を獲得する権利がある場合、その補償を受ける側はそのような事実、状況或いは事件による損失を重複して補償する権利がない。任意の事件、1組の事実、状況、または事件を知った後、各被保障者は、任意の損失を軽減するために商業的に合理的に努力すべきであり、これらの事件、事実、状況、または事件は、任意の損失を引き起こすことが合理的に予想され、本合意に従って賠償義務が生じるべきである
(d) 4.6節。補償された側が商業的に合理的な努力を使用してこのような損失を減少させることができなかった場合、本契約に何らかの逆の規定があっても、補償者は、すべての被補償者がこのような努力をした場合、いかなる損失も合理的に回避すべき部分を補償することを要求されてはならない。補償された当事者が任意の第三者(保険者としての任意の保険会社を含む)に任意の損失を取り戻す権利がある場合、補償された当事者は、商業的に合理的な努力をして、第三者に賠償を求め、補償された当事者が本合意に従って任意のお金を支払った後、第三者にそのような金額を取り戻すべきである第4.6条このような損失については、賠償者は、そのような損失について賠償側によって以前に被賠償者に支払われた金額と、そのような損失について第三者から受信した金額(すべての合理的な入金費用を差し引く)のうちの小さいものを賠償者に直ちに送金しなければならない。本契約によるいかなる賠償(Br)支払い
(e) 4.6節は、米国連邦収入および適用される州および地方税目に対する証券投資額の調整とみなされなければならない。“基準”第1313(A)節(または州または地方法律の任意の類似規定)が指す“決定”には別の要求がある。本協定で規定されている各項の陳述と保証は、締め切り後の12(12)ヶ月以内に継続的に有効であり、その後、詐欺の場合を除いて、すべて失効し、効力と効力を持たなくなるべきである
(f) 4.6節；ただし，会社基本代表と買手基本代表は本プロトコル項で終了した36(36)カ月以内に存在すべきであることを前提としているが，いずれも4.6(I)(Ii)節に制約されている.本プロトコルには別の規定があるほか，本プロトコルに含まれるすべての契約とプロトコルは，その条項によって締め切り後に全部または部分的に履行される契約とプロトコル(その条項に従って有効である)を除いて，本プロトコルの締め切り後12(12)ヶ月以内に継続して有効でなければならない(またはその契約違反による任意のクレームや訴訟が最終的に解決されるまで，その期限が終了する前に当該契約に違反する通知が出された場合).第4.7節
(g) 取引所が上場するそれは.当社は合理的な最大の努力を尽くして、(I)本協定による発行及び(Ii)引受権証を行使できる議決権のある普通株式がすべてニューヨーク証券取引所で上場することを許可され、
は正式な発行通知及び必要な株主投票の制限を受け、実際に実行可能な情況下でできるだけ早く及び任意の情況下で市を受け取る前に上場を許可されるべきである
(h) 4.8節：*州証券法
(i) それは.会社は、任意の州または国が法律に基づいて、買い手の要約および普通株式の売却前に要求されるすべての必要な許可および資格(ある場合)、または免除を得るために、商業的に合理的な努力を取らなければならない4.9節
を使って収益それは.当社は、運営資金、当社または当社の任意の付属会社の有機的な成長を支援するための資本の提供、または類似または相補的な金融サービス機関の日和見買収に資金を提供することを含む、本契約項目の証券売却によって得られた純額のみを一般企業用途に使用することができ、これらの純収益の一部を当社またはその任意の付属会社の未償還債務の償還に使用することができる
(j) 4.10節：第1節：第1節：第2節：第2節：第1節：第2節：第2節：第1節：第2節：第3節：第2節：第3節：第3節：会社のビジネスチャンス
(k) 買い手および任意の関連投資基金、ならびにそれらのそれぞれの任意の関連会社は、権利があっても義務がなく、(I)投資、経営および任意のタイプ、性質またはタイプの業務、または任意の共同企業のパートナーまたは合弁企業としての共同創業者、または幹部、取締役の株主、持分所有者または任意の個人投資家として、または任意のシンジケート、集合、信託または協会の参加者として、Br事業が当社またはその任意の付属会社と競合しているか否か、または当社またはその任意の付属会社と同じまたは同様のトラフィックラインで競合しているか否かにかかわらず、(Ii)当社またはその任意の連属会社の任意の顧客、顧客、サプライヤーまたはレンタル者との業務往来、または(Iii)当社が投資可能な任意のタイプの財産に投資する。
(l) 買い手または任意の関連投資ファンドまたはその任意の関連会社が、当社またはその任意の付属会社に企業機会をもたらす可能性のある潜在的な取引または事項を知っている場合、買い手または任意の関連投資ファンドまたはそのそれぞれの関連会社は、そのような企業機会を当社に伝達または提供する責任がなく、または自身の利益のためにそのような企業機会を追求または買収することを回避する。買い手、任意の関連投資基金、またはそれらのそれぞれの任意の共同会社は、買い手またはその任意の関連投資基金またはそのそれぞれの連属会社が自分のためにそのような機会を追いかけたり、その機会を他人に誘導したり、その機会を当社に提供しないことによって、いかなる責任(契約またはその他)に違反しても、当社またはその任意の付属会社または当社の株主に対して責任を負うことはない。
(m) 4.11節：第1節：第1節：第2節：第1節：第2節：第3節：第2節：第3節：追索権なし
(n) それは.本プロトコルは、本プロトコル、合併プロトコル、または任意の他の投資プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに基づいて行われる取引、または本プロトコル、合併プロトコルまたは任意の他の投資プロトコルに基づく交渉、実行または履行、または本プロトコル、合併プロトコルまたは任意の他の投資プロトコル、または本プロトコル、合併プロトコルまたは任意の他の投資プロトコルまたは意図された取引のために生成されるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、法的手続き、クレーム、要件、論争、交差クレーム、反クレームまたはクレーム(契約または侵害行為または他の態様にかかわらず)にのみ適用される。この合意当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ行うことができる(S)。本プロトコル当事者ではない誰でも、過去、現在または将来の直接または間接持分所有者、取締役、上級管理者、従業員、会社、メンバー、マネージャー、パートナー、関連会社、代理人、弁護士、資金源、本プロトコルのいずれかまたはその関連会社またはその関連会社または任意の以前、現在または将来の直接または間接持分所有者、取締役、管理者、従業員、会社、代理、弁護士、代表、パートナー、メンバー、マネージャー、関連会社、代理、代理、上記のいずれかの譲受人または代表(“非当事者関連会社”)は、本プロトコルの項の下、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の義務または責任、または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引または交渉によって生じる、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の義務または責任、または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引または交渉によって提起される任意のクレームに対して、任意の責任を負うべきである(契約責任または権利侵害責任、法的責任または平衡法責任にかかわらず、または実体の一方がその所有者または付属会社に対して責任を負うことを意図している理論に基づく)。本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に署名または履行し、本プロトコル当事者は、撤回することができず、無条件にbrを放棄し、そのような任意の非参加者関連会社に対するすべてのこのような責任、クレームおよび義務を免除する。上記の規定にもかかわらず、本4.11節のいずれの規定も、持分承諾書、有限保証、守秘協定またはPACW守秘協定合併項における保証人の権利および義務を任意の方法で制限することは、それぞれの場合において、その中で明確に規定された範囲を限度とする4.12節
(o) 税務
事項会社は、本プロトコルに従って発行または交付された任意の議決権付き普通株式、または株式承認証に従って発行可能な任意の議決権付き普通株式に関連して、またはそれによって生成された任意およびすべての譲渡税、印紙税または関税、文書税または他の同様の税金を負担して支払わなければならない。ただし、当社は、株式証を承認する登録所有者が、当該登録所有者の名義以外の名称で議決権普通株が登録されていることを要求する必要がないため、議決権証を行使して支払うべきいかなる当該等税
を必要とする必要はなく、要求された登録所有者が当該等税を当社に納付したか、又は当該等税を当社に信納させることが確定した場合又は納付しなければならない。会社と買い手は、本4.12節第1節で述べた取引に課される譲渡税、印紙税または関税、単根拠税、または他の同様の税を回避または最大限に減少させるために合理的に協力しなければならない
4.13節：第1節：第1節：第2節：第2節：第3節：第1節：第2節：第3節：第2節：第3節：第3節：引受支払
報酬と取引費用もし
(I)合併プロトコルがその条項に従って本合意日後に終了した場合、当社は合併プロトコル第8.2節に従って実際に全部または任意の部分終了費用(定義は合併プロトコル参照)、および(Ii)本プロトコルは当社によって以下の条項によって終了されません
第5.1(B)(Iv)条によれば、当社は、当社が当社の終了費用を受信してから10(10)日以内に、当該等終了費用金額の3.7%を買い手又はその指定者に支払い、本契約、他の投資協定、合併協定、行われる取引又は当該いずれかの終了費用の回収に関する当社の合理的かつ検証可能な費用、コスト及び支出を差し引くことに同意する。成約が発生した場合、会社は買い手に合理的かつ文書記録のある自己払い費用と、会社の株式発行および本合意で予想される他の取引に関する費用を評価、交渉、実施しなければならないしかし、本条項によると、会社の費用精算義務は750，000ドルを超えてはいけません。
第五条打ち切り5.1節
端末.端末本プロトコルは，統合プロトコルが何らかの理由でその条項と条件に基づいて有効に終了したときに自動的に終了し，その中に8.1節で述べた条項と条件を含む.
(a) 本プロトコルは、取引終了前に終了することができる：
(b) 会社と買い手の共同書面で同意した
(c) (二)中国政府、中国政府、中国政府
2024年4月25日までに閉鎖されていない場合、会社または買い手は、他方に書面通知を行った後、しかし前提は(X)合併プロトコル第7.1(C)節又は合併プロトコル第7.1(E)節に記載された合併完了の条件(必要な規制承認に関する範囲内)が、その日又は前(本合意による)が満たされ又は放棄されていない場合、PACW又は会社(場合により適用される)は、合併協定第VII条に記載されている合併が完了した他のすべての条件を完了する。満たされたか放棄されたか(本プロトコルによる)(本質的には合併が完了したときにしか満たされないまたは放棄できる条件を除く)(これらの条件が合理的に満たされる限り)、および(Y)1.2(B)(I)(4)節で述べた合併完了の条件がその日または前に満たされていないか、または放棄されていないのは、合併完了前の条件が
を満たしていないためである。上記第(X)項において、買い手又は会社が第(Br)1.2(B)節に規定する終値義務を履行する他のすべての条件(適用すれば)が満たされているか放棄されているか(ただし、その性質により終値時にしか満足又は放棄されていない条件を除く)(当該等の条件が合理的に満たされる限り)。終了日は2024年7月25日まで延長され、延長された日は“終了日”となります。しかしながら、いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの義務を履行できなかった場合、すなわち、その日または前に本プロトコルを終了することができなかった場合、第5.1(B)(Ii)項に従って本プロトコルを終了する権利は、いずれも適用されない(3)3，3，3
任意の政府エンティティの任意の規制許可、許可、同意、コマンドまたは承認が必要である場合、または(B)これらの許可、許可、同意、コマンドまたは承認を得ることができない場合、
会社または買い手は、これらの許可、許可、同意、命令、または承認が会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる第(A)及び(B)項(“必要な規制承認”)は、当社の株式発行の承認を拒否し、このような拒否は最終的かつ控訴不可能となっているか、または任意の政府エンティティは、最終的かつ控訴不可能な
命令または他の最終的かつ控訴不可能な法的制約または禁止を発表しなければならず、会社の株式発行または本協定で意図された他の取引の完了または不法化を永久的に禁止または禁止し、必要な規制承認を得られない限り、本合意の終了を求める側が本合意に規定された義務、契約および合意を履行できないことである(四)中国政府、中国政府、中国政府
当社が(買い手がいかなる契約または合意に違反しているか、または本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証に違反している場合、買い手が単独または他のすべての買い手と違反した場合、当社は、買い手が成約義務を履行する条件としてのいかなる陳述、保証、チノまたは他の合意に実質的に違反していない場合、成約時に発生または継続して第1.2(B)(Iii)条に規定された条件に違反する場合、また、書面で買い手に通知された後45(45)日以内に治癒されないか、またはその性質または時間の理由でその期間(または終了日前のより短い日数)で治癒することができない。あるいは….
(a) 買い手別に列挙するしかし、当社が本プロトコルに記載されている任意の契約または合意に違反している場合、または当社が本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証に違反している場合、買い手は、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反しておらず、終了時に違反が発生または継続した場合、当社の他のすべての違反行為と共に構成される。1.2(B)(Ii)節で述べた条件の失敗は、書面で当社に通知してから45(45)日以内に治癒していないか、またはその性質または時間の理由で、その期間(または終了日前の比較的短い日数)で治癒できない。
(b)
終了後、4.1節，4.2節，4.3節，4.5節および4.10節は，買手(およびその関連会社)が自社のいかなる株式または株式証を所有しなくなった日に自動的に終了しなければならない.
5.2節
終了の影響
本プロトコルが中の規定に従って終了した場合本プロトコル5.1節、3.4節、第5.2(A)節およびVI条(完全な効力および効力を維持する第5.2(A)節、第5.2(A)節および第VI条を除く)は、直ちに完全に無効でなければならず、これ以上の効力および効力を有さず、会社、買い手、それらの任意の関連会社またはその任意の上級管理者、取締役、メンバーまたはパートナーは、本プロトコルの下または本プロトコルで行われる取引に関連するいかなる性質の責任も負わない。ただし、第5.2(B)項に別の規定がある場合を除き、本合意のいずれの条項も、本合意のいずれか一方が詐欺又は故意に本合意に明確に規定されたいかなる約束又は合意に違反したとしても、いかなる責任も免除しない。詐欺“とは、(I)本プロトコルの日付が正確でないこと、および(A)他方が本プロトコルの特定の意図を締結させることを騙しおよび誘導するために、他方が実際にこれに依存してその利益を損なうこと、および(B)意図的な失実陳述の不正確性を実際に知っている(調査または調査の義務がない)第2.2条または第2.3条に規定されている陳述または保証に関連する故意の失実陳述を意味する。しかし、条件は、“詐欺”は、推定知識、無謀、不注意、不実陳述、または同様の理論に基づく任意のクレーム(衡平法詐欺、約束詐欺、および不公平取引詐欺を含む)を含むべきではないということである。.
(a) 本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、買い手が成約前に本プロトコル(故意であっても、意図的であっても)、または本プロトコルの項の義務を履行していない場合(故意であっても、故意であっても、非故意であっても)、(X)以下の規定に従って付与された特定の履行命令を除いて、
(b) 第6.11節又は任意の他の非貨幣衡法救済、又は
(Y)具体的に持分承諾書又は秘密保持協定を履行し、本協定、合併協定、持分承諾書、有限保証、または本保証に関連してまたはそれに関連して交付された任意の文書または文書、または本保証について行われる取引(詐欺または故意および故意違約を含む)、本保証項の下の買い手に対してのみ、買い手の非当事者関連者(有限保証項の下の任意の保証人(有限保証で定義された保証人を除く)または秘密プロトコル項目の場合のCenterbridge Martelloコンサルタント有限責任会社を対象とすることなく、本明細書に規定された制限を受ける。本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、本プロトコルに規定されている制限を受けている場合、会社は、故意かつ故意に本プロトコルまたは詐欺に違反して買い手(または有限保証下の任意の保証人またはセキュリティプロトコル下のCenterbridge Martello Advisors，LLC、それぞれの場合、本プロトコルが明確に規定された範囲内で本プロトコルの制限を受けている範囲内)について、買い手(または有限保証またはCenterbridge Martello Advisors，LLC)に故意かつ故意に本プロトコルまたは詐欺に違反した金銭的損失を取り戻すことを求めるべきである。ただし，(A)いずれの場合(詐欺や故意および故意違約であっても)，買手(および買手の任意の非当事者関連会社(“秘密保持プロトコル”項のCenterbridge Martello Advisors，LLC，秘密保持プロトコルが明確に規定されている範囲内であり，その中で規定されている範囲内を除く))は，本プロトコル項の下または有限保証項における総金額がbrを超える金銭的損害を受けない.総投資額の25%(25%)、(B)買い手に相当する任意の非当事者関連会社は、本合意またはbr}で行われる取引または任意の法律または平衡理論に関連するまたは生じる任意の責任または義務を負わず、平衡法、契約、侵害または他の側面(有限保証項の下の保証人およびCenterbridge Martello Advisors，LLCを除く、場合によっては、本プロトコルが明文で規定されている範囲内で、本プロトコルによって規定される制限を受ける)。会社は、第6.11節の要求に基づいて本合意を具体的に履行する権利があり、それぞれの場合、合意に基づいて明確に規定された範囲と制限に基づいて、持分承諾書または秘密協定を具体的に履行することを要求する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、会社は、(I)守秘協定第6.11条(X)に基づいて具体的に履行(br}(X))、(Y)(秘密協定が明確に規定されている範囲内で、その中で規定されている制限を受けている)または(Z)持分承諾書(その中で明確に規定されている範囲内で、その制限を受けている)と(Ii)賠償金銭損害賠償を同時に求めることができる。当社には、本契約又は有限担保(ただし、当社の秘密協定下での権利を制限することはありません)による具体的な履行及び賠償(及び金銭的損害賠償金を受ける権利はありません。買い手の非当事者関連会社(会社に対する責任に限定され、(X)は、有限保証において明確に規定された範囲に限定され、その中で規定されている制限を遵守し、(Y)Centerbridge Martello Advisors，LLCは、秘密協定に明示的に規定された範囲に限定され、その中で規定された制限に適合する)は、会社または会社の任意の株主、またはPACWまたはPACWの任意の株主を含む誰にも責任を負わないであろう。本プロトコル、合併プロトコル、または任意の他の文書または文書に関連するか、または本プロトコル、合併プロトコルまたは任意の他の文書または文書が、任意の法律または平衡法理論に基づいて、本プロトコル、合併プロトコルまたは任意の他の法律または平衡法、契約、侵害または厳格な責任、任意の評価の強制実行、任意の法律または平衡法手続き、任意の法律または平衡法または他の態様について、または主張する任意の口頭陳述によって行われる。本プロトコル双方は、本プロトコル第5.2(B)節に含まれるプロトコルが本プロトコルが予期する取引の構成要素であり、これらのプロトコルがなければ、本プロトコル双方は本プロトコルを締結しないことを認めている。本プロトコルについては、“意図的および故意的”違反とは、本プロトコルで述べた契約またはプロトコルに対する実質的な違反であり、これは、違約者がその行為を実際に知っているか、または当該契約またはプロトコルに対する実質的な違反であることを実際に知っている場合に行われる行動またはそうでない結果である。
(i) 第六条
他にも6.1節修正案
法律を遵守する場合、双方は、必要な株主投票を受ける前または後の任意の時間に本協定を改正することができるが、必要な株主投票を受けた後、当社の株主のさらなる承認を受けず(場合によっては)、本協定については、法律に基づいて当社の株主がさらに承認する改正を行ってはならない。本協定は、各当事者を代表して署名された書面を通過しない限り、行為プロセスによっても他の方法でも、いかなる方法でも修正、修正、または追加することはできない6.2節延期する
それは.法律の許容範囲内で、各当事者は、(A)当社の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、買い手または買い手については、(B)
は、本プロトコルに含まれる陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点、買い手または買い手については、当社、および(C)本プロトコルに含まれる任意のプロトコルの遵守を放棄するか、または本プロトコルに含まれる任意の条件を満たすことを放棄することができる。ただし、必要な株主議決権を受け取った後、当社株主のさらなる承認がなければ(場合によっては)、本契約または本合意の任意の部分を延長または放棄してはならず、法律に基づいて当社株主のさらなる承認を必要とする。このような延期または放棄のいずれかの当事者の任意の合意は、その当事者を代表して署名された書面で規定されている場合にのみ有効であるが、このような延期または放棄または放棄は、義務、契約、合意または条件を厳格に遵守することを堅持することができず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または禁止反言とすべきではない第6.3節費用.費用
(v) .
本プロトコルが4.13節を含む他に明文で規定されていない限り、本プロトコルおよび本プロトコルが意図している取引に関するすべてのコスト、費用および支出は、そのようなコスト、費用または支出を生成する側によって支払われるべきである第6.4節
(c) 通達.
本プロトコルの下のすべての通知と他の通信は書面で発行されなければならず、(A)交付の日(自ら交付された場合、または電子メールで交付された場合)(エラーまたは未交付メッセージが自動的に生成されていないことを前提としています)、(B)認可された翌日宅配便が翌日サービスを使用して配信される場合、出荷日後の第1(1)営業日、または(C)書留または書留メール、要求された証明書、前払い郵便料金で配信される場合、確認または郵送日を受信した後の第5(5)営業日のうちの1つである。本契約項の下のすべての通知は、以下の住所に送達されなければならず、
または当事者が書面で指定可能な他の指示に従ってこのような通知を受信しなければならない
当社の場合は、カリフォルニア銀行株式会社.
(a) マッカーサー広場3番地カリフォルニア州サンアナ、92707
(b) 注意：CEOコピー：総法律顧問
Eメール：
編集された
@bancofcal.com；コピーをコピーします編集された
メールボックス：bancofcal.comコピー(構成されない通知)を送信しますSkadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
マンハッタン西区1号ニューヨーク市、郵便番号：10001注意：スヴェン·ミキシ；マシュー·ネメロフ
電子メール：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.comそして買い手に与えられた場合は：
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(a)
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C/o Centerbridge Partners，L.P.
|
公園通り375号、11号
これは…。
フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：10152
注意してください
編集された[Eメール：]編集された
@centerBridge.com；[編集された]@centerBridge.com
コピー(構成されない通知)を送信します
Simpson Thacher&Bartlett LLP
レキシントン通り425号
ニューヨーク市、郵便番号：10017
注意してください
リー·マイヤソン
セバスチャン·ティラー
メール：lmeyerson@stblawa.com
メール：stiler@stblawa.com6.5節：第1節：第2節：第2節：第1節：第2節：第2節：第3節：第3節：第2節：第3節意味.意味
双方は共同で本協定の交渉と起草作業に参加した。曖昧性や意図または解釈の問題が生じた場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、どちらか一方の推定または立証に不利な責任を生じてはならない。本プロトコルで条項、章、展示品、または添付表が言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルの条項、章、添付ファイル、または添付表は言及されなければならない。本明細書に含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本ファイルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。
本ファイルで使用される“含む”、“含む”または“含む”という語は、かかと“とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“または”という単語は排他的であってはならない。言及された“本合意の日付”は、本プロトコルの日付を意味する。
本プロトコルに逆の規定があっても、買い手またはその任意の関連会社および当社またはその任意の付属会社は、法律またはいかなる政府エンティティによって禁止されたいかなる行動もとる必要がない。ここで使用される“買い手の知る”とは、買い手の任意の上級社員の実際の知識を指し、当社の“知る”とは、会社が明細書6.5節に記載した当社の任意の上級社員の実際の知識を開示することを意味する。本明細書で使用されるように、(A)“営業日”は、土曜日、日曜日または法律によりロサンゼルス、カリフォルニア州およびニューヨークの銀行が閉鎖された任意の日を意味し、(B)“個人”は、任意の個人、会社(非営利組織を含む)、一般または有限共同企業、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、政府エンティティ、または他の任意の種類または性質のエンティティを意味する。(C)人を指定する“付属会社”とは、直接または間接的に制御され、指定された者によって制御され、または指定された者と共同で制御される誰かを意味する。しかし、“連属会社”は、その人に関連しているか、またはそれによって管理されている任意の投資ファンドの任意の“ポートフォリオ会社”(私募株式業界で慣用的に使用されている)、またはその人またはその人と直接または間接的な利益を有する任意の投資ファンドまたはツール(その人と直接的または間接的な利益を有する任意の基金またはツールを除く)を含むべきではなく、(D)“当事者”は、文意が別の明確な示唆がない限り、本合意の一方を指す。(E)“提供”とは、(I)本契約日の少なくとも1営業日前に一方の仮想データ室に含まれるか、または(Ii)一方の当事者によって2023年1月1日から米国証券取引委員会に提出され、本合意日の少なくとも1営業日前にEDGAR上で公開されて得られた任意の文書または他の情報を意味し、(F)“本合意に予期される取引”および“本合意に予想される取引”は、1.1節に規定する証券売買を含むべきである。(G)どちらにとっても、“正常ワークフロー”および“正常ワークフロー”とは、過去の慣行およびその側の正常な日常風習、慣行、およびプロセスと一致する行為を意味するとともに、大流行措置の遵守、(H)“米国”を含む、任意の大流行に対応するために起こりうるこのようなやり方の任意の変化を考慮する。アメリカ合衆国、および(1)“その範囲まで”という言葉の“範囲”とは、ある主題や他の事物が拡張されている程度を意味し、このフレーズは単に“もし”を指すべきではない。ここで言及された任意の規制は、法規のすべての改正と、法規に基づいて公布されたすべての規制を含む。会社開示明細書および本プロトコルのすべての他の明細書およびすべての添付ファイルは、本プロトコルの一部とみなされ、本プロトコルへの任意の引用に含まれるべきである。本稿で言及した“ドル”または“$”はいずれもドルを指す
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本プロトコルは、コピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならないが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないという了解がある
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[第6.7節]完全な
プロトコル
[それは.本プロトコル(本プロトコルで言及された文書および文書を含む)は、持分承諾書、有限保証、守秘協定、およびPACW守秘協定の統合と共に、当事者間の完全な合意を構成し、当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の書面、口頭、または他の合意および了解の代わりになる]第6.8節
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管轄権
本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されるべきであり、いかなる適用される法律衝突の原則も考慮しない。
各当事者は、デラウェア州内のデラウェア州衡平裁判所およびその州の任意の控訴裁判所に専用に同意するか、またはデラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否する場合、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームに関連する任意の訴訟、論争または法的手続きをデラウェア州内の任意の連邦または州裁判所(デラウェア州)に提起することに同意する
選定裁判所“)であって、本合意項の下で発生したクレーム又は本プロトコルの対象となる取引についてのみ、(I)選定裁判所の排他的管轄権に撤回することができない、(Ii)いかなる反対意見を放棄するか、(A)選定裁判所において任意のそのような訴訟、争議又は手続を行うこと、及び(B)選定裁判所が不便な裁判所であるか、又はいずれか一方に管轄権を持たないこと、及び(Iii)そのような訴訟、訴訟、訴訟において当該当事者に法的手続書類を送達することに同意する。
6.4節の規定に従って通知されれば，論争や訴訟手続きが発効する.
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第6.9節
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陪審員裁判を放棄する
それは.すべての当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、各当事者は、適用訴訟を提起する際に、法的に許容される範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟、論争、または訴訟について陪審員によって裁判する権利を有する可能性があることを撤回することができず、無条件に放棄することができる。いずれも，(A)他方の代表，代理人または弁護士が明示的に，または他の方法で表示されておらず，そのような訴訟，論争または訴訟手続きが発生した場合，その他方は前述の放棄の強制実行を求めない，(B)本放棄の影響を理解し考慮した，(C)自発的な放棄，および(D)他の事項を除いて，第6.9条の相互放棄および証明は，本合意の締結を誘引することを証明して認めている
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第6.10節：第1節：第1節：第2節：第2節：第1節：第2節：第1節：第2節：第2節：第1節：第2節：第1節：第2節：第2節：第3節：第2節：第2節：第2節：
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譲渡
第三者受益者
それは.買い手(当社に対する)または当社(買い手に対する)の事前書面の同意なしに、いずれか一方は、本契約または本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡することはできない。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前述の規定に適合することを前提として、本協定は、当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人が実行することができるが、本協定の第4.10節及び第4.11節を含まない。前述の文または本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて(第4.11節を含む)、本プロトコル(本プロトコルで言及された文書および文書を含む)は、本プロトコルに記載された陳述および保証に依存する権利を含む、当事者以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を付与することを意図していない。本プロトコルにおける陳述と保証は双方の協議の産物であり，双方の利益にのみ奉仕する.このような陳述および保証のいずれの不正確な点も、双方が本合意に従って放棄し、他の人に通知するか、またはいかなる責任を負うこともない。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、いずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの当事者間の分配を表す可能性がある。したがって、当事者以外の人は、本合意における陳述および保証を、本合意の日または任意の他の日までの実際の事実、イベント、発展または状況の説明と見なしてはならない
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第6.11節：第1節：第1節：第2節：第2節：第3節：第3節：第2節：第3節：第2節：特定の
性能それは.双方は、本契約のいかなる規定がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、第5.2(B)節第2節の制約の下で、当事者は、本合意条項および規定の履行(双方が当社の株式発行を完了する義務を含む)、および法律または平衡法によって得られる権利のある任意の他の救済措置を含む1つ以上の禁止を含む本合意条項を具体的に履行する権利があるか、または本合意条項および規定の履行を具体的に実行する権利がある。各当事者
はまた、(A)任意の具体的に履行された訴訟、訴訟、紛争または訴訟における抗弁、すなわち法的救済措置が十分であり、(B)任意の法律の要求に基づいて、担保または保証書を平衡法救済を得るための前提条件としなければならない
6.12節：第1節：第1節：第2節：第2節：第3節：第2節：第2節：第2節：第3節：第2節：分割可能性
可能であれば、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、法的に有効な方法で解釈されなければならないが、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が、任意の司法管区の任意の法律によって任意の態様によって無効、不法または
が実行できないと認定された場合、無効、不法または実行不可能である場合、本プロトコルは、無効な、または実行できない、司法管轄区の任意の他の条項または任意の条項の任意の部分に影響を与えるべきでない、無効、解釈および実行されるべきである。不正または実行不可能な規定またはその一部は、実行可能な広い範囲に限定されると解釈されるべきである
第6.13節：第1節：第1節：第2節：第2節：第1節：第2節：第2節：第1節：第2節：第3節：第2節：第3節：第3節：第2節：第3節：第2節：第3節：第2節：第3節：第3節：第3節：機密
規制情報それは.本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、いずれか一方が法律で禁止されている範囲内で開示(または他の行動をとる)してはならないが、いずれか一方が政府エンティティの機密規制情報(12 C.F.R.§4.32(B)、12 C.F.R.§261.2(B)および12 C.F.R.§309.5(G)(8)で定義または決定された機密規制情報を含む)；しかし、法律の許容範囲内では、これらの制限が本合意のいずれか一方を誤解しないように、本6.13節の制限が適用された場合に、適切な代替開示または行動を行わなければならない
第6.14節：第1節：第1節：第2節：第2節：第1節：第2節：第2節：第1節：第2節：第3節：第2節：第3節：第3節：第2節：第3節：第2節：第2節：第3節：第2節：第3節：第3節：電子変速機配達
.
(a) それは.本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたはそれに対する任意の修正または免除は、電子メールで署名され、電子メールを介して
“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子方式を交付する限り、元のプロトコルまたは文書とみなされ、自ら交付された署名の元のバージョン
のように同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。このようなプロトコルまたは文書のいずれかまたは任意のそのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、電子メール交付“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子手段を使用して、本契約への署名または本契約の任意の修正を配信すること、または任意の署名またはプロトコルまたは文書が、電子メール交付“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子手段を使用して送信または伝達される事実を提案すべきではなく、契約形成に対する抗弁として、各当事者は、そのような抗弁を永遠に放棄する
(b) 署名ページは以下のとおりです本協定は、双方が正式に許可した役人が上記の最初の日に正式に署名し、交付したことを証明した。
カリフォルニア銀行株式会社差出人：寄稿/S/ジャリード·M·ウルフ
名前：ジャリード·M·ウルフ役職：取締役会長、総裁、CEO執行主任
投資協定の署名ページCB LakerバイヤーL.P.差出人：
CB Laker GP LLC、その一般的なパートナー差出人：/S/スザンナ·V·クラーク
名前：スーザン·V·クラークタイトル：ライセンス署名者投資協定の署名ページ
添付ファイルA令状の格式添付ファイルを参照してください。
[添付ファイルB]
株式承諾書
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添付ファイルを参照してください。
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添付ファイルC
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有限保証
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添付ファイルを参照してください。
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付属品D
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登録権協定の書式
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添付ファイルE
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議決権のない普通株式補充条項形式
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添付ファイルを参照してください。
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By:
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/s/ Susanne V. Clark
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Name: Susanne V. Clark
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Title: Authorized Signatory
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[Signature Page to Investment Agreement]
Exhibit A
Form of Warrant
[See attached.]
Exhibit B
Equity Commitment Letter
[See attached.]
Exhibit C
Limited Guarantee
[See attached.]
Exhibit D
Form of Registration Rights Agreement
[See attached.]
Exhibit E
Form of Articles Supplementary of the Non-Voting Common Equivalent Stock
[See attached.]