添付ファイル2.1

実行バージョン
 
合併協定と合併計画
 
どこにでも見られる
 
太平洋西部銀行は
 
カリフォルニア銀行、Inc
 
そして
 
カリフォルニア州合併潜水艦会社
 
日付：2023年7月25日
 
カタログ
 
ページ
第一条
 
合併する
 
1.1
合併する
2
1.2
終業する
2
1.3
有効時間
2
1.4
合併の影響
2
1.5
PACW普通株の株式交換
3
1.6
PACW優先株
3
1.7
普通株を合併する
4
1.8
PACW持分賞の処理
4
1.9
BANC持分賞の処理
5
1.10
実体登録成立証明書がまだ残っている
6
1.11
まだ実体の付例が残っている
6
1.12
税収の結果
6
1.13
実体が残っている上級者と役員
6
1.14
ステップ2合併
6
1.15
FRS会員資格銀行と合併
7
 
第二条
 
株式交換
 
2.1
BANCは合併対価格を発表します
8
2.2
株式交換
8
 
第三条
 
PACWの陳述と保証
 
3.1
企業組織
11
3.2
大文字である
13
3.3
権威がない
14
3.4
同意書と承認
16
3.5
届ける
16
3.6
財務諸表
17
3.7
仲介料
19
3.8
何か変化や事件はありません
19
3.9
法律訴訟
19
3.10
税額および納税表
20
3.11
従業員と従業員福祉計画
21
3.12
適用法とプライバシー義務を守る
25

3.13
いくつかの契約
26
3.14
政府の実体と結んだ協定
28
3.15
投資証券と商品
28
3.16
リスク管理ツール
29
3.17
環境問題
29
3.18
不動産.不動産
29
3.19
知的財産権
30
3.20
関係者取引
30
3.21
国家買い入れ法
31
3.22
再編成する
31
3.23
意見
31
3.24
PACW情報
31
3.25
融資組合
31
3.26
二次負債
32
3.27
投資顧問子会社
32
3.28
ブローカーがいない-取引業者
33
3.29
保険
33
3.30
情報セキュリティ
34
3.31
他に陳述や保証はありません
34
 
第四条
 
BANCと合併サブ銀行の陳述と保証
 
4.1
企業組織
35
4.2
大文字である
35
4.3
権威がない
37
4.4
同意書と承認
38
4.5
届ける
38
4.6
財務諸表
39
4.7
仲介料
41
4.8
何か変化や事件はありません
41
4.9
法律訴訟
41
4.10
税額および納税表
42
4.11
従業員と従業員福祉計画
42
4.12
適用法とプライバシー義務を守る
46
4.13
ある契約書です。
47
4.14
政府の実体と結んだ協定
49
4.15
証券や大口商品に投資する。
49
4.16
リスク管理ツール
50
4.17
環境問題
50
4.18
不動産.不動産
50
4.19
知的財産権
51
4.20
関係者取引
51
4.21
投資協定
51
4.22
国家買い入れ法
52
4.23
再編成する
52

II
4.24
意見
52
4.25
銀行情報
53
4.26
ローン組合。
53
4.27
保険
54
4.28
情報セキュリティ
54
4.29
他に陳述や保証はありません
54
 
第五条
 
 
業務関係のチェーノ
 
5.1
発効時刻までの業務行為
55
5.2
PACWフォックス
55
5.3
銀行為替手形
58
 
第六条
 
その他の合意
 
6.1
規制事項
61
6.2
情報を得る
63
6.3
株主承認
65
6.4
合併の法的条件
67
6.5
連合取引所の上場と退市
67
6.6
従業員事務
68
6.7
役員および上級職員保険
70
6.8
その他の合意
71
6.9
閉鎖に努める
71
6.10
配当をする
71
6.11
株主訴訟
72
6.12
会社の管理
72
6.13
買収提案
73
6.14
公告
74
6.15
方法を変更する
75
6.16
組換え努力
75
6.17
買収法規
75
6.18
“投資協定”
75
6.19
取引先意見
76
6.20
PACW債務の処理
77
6.21
貸借対照表の再配置
78
6.22
第十六条第十六条に定める法的責任を免除する
79
 
第七条
 
先行条件
 
7.1
双方が合併の義務を達成する条件
79

三、三、
7.2
銀行及び合併附属会社の義務履行の条件
80
7.3
PACW義務の条件
81
 
第八条
 
中止と改訂
 
8.1
端末.端末
82
8.2
終止的効果
83
 
第9条
 
一般条文
 
9.1
陳述、保証、そして合意はもはや有効ではありません
85
9.2
修正案
86
9.3
延期する
86
9.4
費用.費用
86
9.5
通達
86
9.6
意味.意味
88
9.7
同業
88
9.8
完全な合意
88
9.9
管轄権
88
9.10
陪審員の取り調べを放棄する
89
9.11
第三者受益者
89
9.12
スタントを披露する
90
9.13
分割可能性
90
9.14
機密規制情報
90
9.15
電子転送で配信する
90

展示品
 
添付ファイルA-PACW投票プロトコル表
 
添付ファイルB-銀行投票プロトコル表
 
添付ファイルC-修正され再登録された“まだ存在するエンティティ登録証明書”
 
添付ファイルD-改正され、再改訂された“既存の実体規約”表
 
銀行合併契約書添付ファイルE

四
用語インデックスが定義されている
   
2023年のボーナス
69
買収建議書
73
連属
88
協議
1
合併規約
6
貸借対照表の再配置
78
銀行.銀行
1
BANC文章
7
銀行福祉計画
43
銀行取締役会は
66
“銀行別例”
7
BANC普通株
3
BANC契約
49
銀行役員
72
BANC開示スケジュール
34
BANC株式賞
5
BANC Insider
45
銀行会議
65
銀行には投票権のない普通株
7
カリフォルニア銀行
7
BANCオプション
36
銀行所有の物件
50
BANC優先株
36
BANC PSU賞
5
BANC合格計画
43
銀行不動産
50
銀行は卸売り資金の純額を参考にする
41
“銀行規制協定”
49
BANC報告
39
BANC RSU賞
4
銀行株発行
37
BANC株計画
5
BANC子会社
35
銀行合併
7
銀行合併協定
7
銀行合併証明書
7
“六法案”
12
BSRプロトコル
78
BSRコスト
85
平日
88
CARE法案
25
CDFPI
16
合併証明書
2
選定裁判所
89
クライアント.クライアント
76

v
終業する
2
締め切り
2
コード
1
条件が期日を満たす
2
秘密保持協定
64
同意通知書
77
従業員を留任する
68
制御集団負債
22
データが漏れる
25
デラウェア州合併証明書
6
デラウェア州の秘書は
2
DGCL
2
有効時間
2
実行可能な例外
15
環境法
29
株式融資
80
ERISA
21
ERISA付属会社
22
例外シェア
3
“取引所法案”
18
Exchange代理
8
外国為替基金
8
為替レート
3
FDIC
12
FRB
16
融資条件
52
FRS会員資格
7
会計原則を公認する
12
政府の実体
16
知的財産権
30
“投資顧問法案”
32
投資相談契約
77
投資コンサルティングサービス
33
“投資協定”
1
投資家
1
投資家取締役
72
アメリカ国税局
20
摩根大通
41
合同依頼書
16
法律.法律
15
法律手続き
19
留置権
14
貸し付け金
32
使用可能である
88
メリーランド州省政府
6
実質的な悪影響
11

ＶＩ
物質的負担の重い規制条件
63
時間を測る
64
合併する
1
合併注意事項
3
合併子
1
“合併別例”
35
合併付属規約
35
普通株を合併する
4
合併する
1
メワ
22
塩化マグネシウム
6
多雇用主計画
22
多雇用主計画
22
ナスダック
16
同意通知を否定する
77
卸売り資金純額
19
純卸資金計画納期
64
新銀行優先株
7
新福祉計画
68
新しい証明書
8
無投票権優先株
1
ニュー交所
10
古い証明書
3
注文書
20
普通の授業
88
正常な業務フロー
88
PACW
1
PACW銀行
7
PACW福祉計画
21
PACW取締役会の提案
66
PACW付例
12
PACW憲章
12
PACW普通株
3
PACW報酬委員会
4
PACW契約
27
取締役限定株式賞
4
PACW取締役
72
PACW開示スケジュール
11
PACW株大賞
5
PACW補償された方
70
PACW内部の人々
79
PACW会議
65
PACW所有物件
29
PACW優先株
4
PACW PSU賞
4
PACW合格計画
21

第七章
PACW不動産
29
PACW参考卸売資金純額
19
PACW規制協定
28
PACW報告
17
PACW限定株式賞
4
PACW株計画
5
PACW子会社
13
大流行する
12
大流行措置
12
政党.政党
88
許可財産権負担
29
人は…
88
プロフィール
24
パイパー·サンドラー
19
PWAM
32
変更を提案する
66
代表者
73
必要銀行投票
37
必要なPACW投票
15
必要な監督審査
62
S-4
16
サバンズ·オクスリー法案
17
アメリカ証券取引委員会
16
2部目の合併証
6
第二有効時間
6
ステップ2合併
1
証券法
17
重要子会社
12
SRO
16
子会社
13
生き残った銀行
7
生き残った会社
1
生き残った実体
1
買収法規
31
税収
21
納税表
21
税金.税金
20
終了日
82
終業料
84

VIII
合併協定と合併計画
 
協定と合併計画は，期日は2023年7月25日(本“合意”)であり，デラウェア州のPacWest Bancorp社(“PACW”)，メリーランド社(“BANC”)のカリフォルニア銀行およびデラウェア州の会社とBANCの直接完全子会社Cal Merge Sub(“連結子会社”)が締結した。
 
W I TN E S E T H：
 
BANC、PACW、Merge Subの取締役会が決定したことを考慮して、本稿で規定した戦略業務合併取引を完了することは、それぞれの会社とその株主の最適な利益に合致し、この取引に基づいて、(A)Merge Subは、本明細書で述べた条項と条件に従って、PACWと合併してPACW(“合併”)に組み込み、PACWを合併中の生き残った会社(以下、“生存エンティティ”と呼ぶことがある) 、および(B)発効時間の後に続く。BANCは、BANCがBANCと合併してBANCに合併することを促すべきである(“第2ステップ合併”、合併と共に“合併”と呼ばれる)、BANCを第2ステップ合併における存続会社とする(以下、“存続会社”として“存続会社”と呼ぶことがある)
 
考えてみると、(A)取締役会は、合併及びFRSメンバー資格を含む本合意の賢明な取引を承認する決議を採択し、(B)BANC取締役会は、本合意を承認する決議を採択し、合併、FRSメンバー資格及びBANC株式発行を含む本合意の取得可能性及び承認及び本合意が行われる取引を発表し、(C)合併子会社取締役会が本合意を承認することを決議した。その取得可能性を宣言し、合併を含む本プロトコルで意図された取引を承認すること
 
本協定に署名·交付するとともに、BANCは、投資協定の一方である投資ツール及びその関連会社(“投資家”及びそれぞれ“投資家”)と単独の投資協定(各合意に想定される株式承諾及び有限担保、“投資協定”を含む)を締結しており、これらの合意に基づいて、各投資協定に規定されている条項及び条件に基づいて、基本的に成約と同時に行われている。適用される投資家は、BANC普通株と無投票権普通株同値株(額面は1株当たり0.01ドル)、BANC(“無投票権普通株”)およびBANC普通株または無投票権等価株を購入するいくつかの株主証明書と交換して、br}を適用するためにBANCに株式投資を行う
 
連邦所得税については、合併は1986年の“国内税法”(以下、“税法”と略す)第368(A)条に示される“再編”に適合しなければならないが、この合意は、税法第354条および第361条に規定する再編計画として採択される予定である
 
1
本プロトコルの署名と交付と同時に、(A)BANCが本プロトコルを締結したい条件と誘因として、PACW取締役会の各メンバーはBANCと単独の採決プロトコルを締結しており、基本的に本プロトコル添付ファイルAの形でPACWと必要なPACW承認を締結し、(B)PACWが本プロトコルを締結したい条件と誘因として、BANC取締役会メンバーはPACWと単独の採決合意を締結している。必要な銀行承認に関連する基本フォーマットは、本ファイルの添付ファイルBである。そして
 
考慮して、双方は合併に関連するいくつかの陳述、保証、合意を行い、合併のいくつかの条件を規定することを望んでいる。
 
そこで，本プロトコルに記載されている相互契約，陳述，保証，合意を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，双方は以下のように同意する
 
第一条

合併する
 
1.1         合併するそれは.本協定に掲載されている条項と条件によると、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によると、合併子会社は発効時にPACWと合併及びPACWに合併しなければならないが、PACWは合併後もまだ存続実体として存在し、デラウェア州法律に基づいてその会社は存在し続ける。合併が完了すると、連結子会社の独立法人地位は終了する。
 
1.2         終業するそれは.本プロトコルで規定されている条項と条件により，統合の終了(“終了”) は午前10：00に電子文書交換で行われる.太平洋時間(A)は、本細則第7条に掲げる条件(その性質は成約時にしか満たされないが、その満足又は免除制約を受けなければならない条件を除く)が満たされ又は免除された後の最初の営業日(このような条件がこのように満たされているか又は放棄された日、すなわち“条件が満たされた日”)であるが、いずれかの日が午後1：00以降に条件充足日 となる場合。東部時間は、条件充足日を当該日以降の営業日又は(B)本契約当事者が書面で約束した他の日付、時間又は場所(実際に成約が発生した日、以下“成約日”と呼ぶ)とみなされる。
 
1.3         有効時間それは.合併は合併証明書(“合併証明書”)の規定に従って発効し、合併証明書は取引終了時にデラウェア州州務卿(“デラウェア州州務卿”)に提出される。発効時間とは，合併証明書に記載されている合併発効日と時間である.
 
1.4         合併の影響それは.発効時間及び後に、合併は、当社の関連規定に規定する効力を有しなければならない。
 
2
1.5         PACW普通株の株式交換それは.発効時、合併のため、BANC、PACW、合併子会社、または任意のPACW普通株の所有者は何の行動もしなかった
 
(a)         支配される2.2(E)節では、発効日直前に発行され発行されたPACW普通株(“PACW普通株”)の1株当たり額面0.01ドルの普通株であるが、PACWが在庫株として所有またはPACW、銀行または合併子会社が所有するPACW普通株(いずれの場合も信託方式で保有するPACW普通株(I)の株式は含まれていない) 口座、管理口座、互恵基金など、第三者実益が所有または(Ii)PACWまたはBANCが先に締結した債務((I)および(Ii)，“例外株”)について直接または間接的に保有するものは，BANC普通株(“BANC普通株”)0.6569を受け取る権利(“交換比率”および当該等株式，“合併対価格”)に変換し，1株当たり額面$0.01とする必要がある。
 
(b)         PACW普通株式の全株式をこれにより合併対価格を獲得する権利に変換する第一条有効ではなく、自動的にログアウトし、発効した日からなくなり、各証明書(一枚、古い証明書、本明細書で言及された任意の古い証明書は、PACW普通株の株式所有権に関連する帳簿請求書を含むとみなされるべきであり、その後、PACW普通株を以前に代表していた任意のそのような株の権利は、以下の権利のみを表すべきであることを理解されたい。(Ii)旧株に代表されるPACW 普通株は、節1.5および第 2.2(E)節に従って、いかなる利息も受け取ることなく受け取る権利のある現金に変換され、(Iii)その所有者は、2.2節の権利のある任意の配当または割り当てに従って、いかなる利息も生成することなく。有効期間前に、BANC普通株またはPACW普通株の流通株が、再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の資本変化によって増加、減少、変更、または異なる数または種類の株式または証券を交換するが、いずれの場合も、株式融資を含まないか、または非常な配当または割り当てが生じるであろう。交換比率は、銀行およびPACW普通株式所有者が、このイベントが発生する前に、本プロトコルで予想されるのと同じ経済効果を得るように適切かつ比例的に調整されるべきである。しかし、この文に含まれるいかなる内容も、PACWまたはBANCがその証券または本プロトコル条項によって禁止されている他の行為に対して任意の行動をとることを許可すると解釈してはならない。
 
(c)         本プロトコルには、発効時に、PACW、BANCまたは連結子会社が所有するすべてのPACW普通株式(場合によっては例外株を除く)が無効にされ、銀行普通株式または他の対価として交換されてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、これらは消滅する。
 
1.6         PACW優先株それは.発効時間には、1株7.75%固定金利で非累積永久優先株をリセットし、Aシリーズ、1株当たり額面0.01ドル、発効直前に発行および発行されたPACW(“PACW優先株”) は流通株を維持する。
 
3
1.7         普通株を合併するそれは.発効時期及びその後、発効直前に発行及び発行された合併付属会社の1株当たり無額面普通株(“合併付属普通株”)は、既存実体の無額面普通株に変換しなければならない。
 
1.8         PACW持分賞の処理.
 
(a)         有効期間において、有効期間(A)の直前に完了していない、PACW株式計画に従って付与された帰属、買い戻し、または他の失効制限されたPACW普通株式に付与された各報酬PACW制限株式報酬“)は、PACW制限株式報酬に適用される条項および条件(帰属条項を含む)に従ってPACW制限株式報酬に関するPACW普通株1株当たりの合併対価(利息を計上しない)に自動的に変換され、任意のbr}断片株式は、最も近いBANC普通株全体株式に四捨五入される。
 
(b)         発効時期には、PACW株式計画に基づいて付与された、有効期間直前に発行されていないPACW普通株の実績に基づく制限株式単位毎に報酬(A)を付与するPACW PSU賞“)は、有効時間の直前にPACW PSU賞が適用される条項および条件と同じである(ホーム条項を含むが、業績に基づく帰属条件を含まない)BANCベースの制限株式単位賞(”BANC RSU賞“)に自動的に変換される。各BANC RSU 報酬に適用されるBANC普通株式数は、(X)有効時間の直前にPACW PSU報酬に適用されるPACW普通株式数に株式交換比率を乗じた積(最も近い整数に四捨五入)に等しくなければならない。有効期間直前にPACW PSU賞に制約されたPACW普通株の株式数を決定するために、業績効果は、PACW株式計画および適用された奨励プロトコルに基づいて、BANCと合理的に決定された発効時間(PACW取締役会報酬および人的資本委員会(“PACW報酬委員会”)がPACW株式計画および適用奨励 プロトコルに基づいて、BANCと交渉した後に合理的に決定された有効時間(PACWが最近完了した会計四半期が終了する可能性がある)前の最後の実際の実行可能日)の実際の実績レベルとみなされる。
 
(c)         有効期間中、PACW取締役会非従業員メンバー(A)が保有する各PACW制限株式賞取締役制限株式奨励“)は、完全に帰属し、自動的に取締役制限株奨励規則に制限された太平洋女性普通株合併対価(利息を含まない)を受け取る権利があることに自動的に変換され、どの断片的な株式も最も近い銀行普通株全体シェアに四捨五入する。
 
(d)         PACW、PACW取締役会、またはPACW報酬委員会(場合によっては)は、有効時間または前に、PACW株式の処理および本を達成するために、任意の決議を採択し、任意の必要な行動をとるべきである第一十八条。
 
4
(e)          本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
 
(i)           “PACW株式賞“とは、PACW限定株式賞とPACW PSU賞を指す。
 
(二)中国政府、中国政府、中国政府“PACW株式計画“とは、改訂·再改訂されたPACW 2017株式インセンティブ計画のことである。
 
1.9         BANC持分賞の処理.

(a)          次の規定を除く“BANC開示スケジュール”第1.9節の規定によると、発効時間内に、BANC株式計画に基づいて付与された、発効直前に発行されたBANC普通株株毎の業績に基づく制限株式単位報酬(“BANC PSU奨励”)は、目標業績レベルに基づいて達成された業績とみなされる。そして、BANC普通株式で決済を行い、この株式は成約日後の合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く交付しなければならないが、いずれの場合も成約日 後5(5)営業日(または規則第409 A節を遵守する必要がある場合は、より後の日に交付されてはならない)。
 
(b)          発効時には、すべてのBANC株奨励は、各BANC株計画に基づいて第10節(C)節に残っている会社が置換されているとみなされるべきであるが、(I)各BANC株奨励に係るBANC普通株数と、BANC株式計画に従って付与された未行使株式オプションの場合の使用価格(“BANC株計画”に従って付与された未行使株式オプション)との理解があるBANCオプション“、 は、発効時間直後に不変でなければならず、(Ii)BANC取締役会の非従業員メンバーに付与された場合、有効時間直前に完了していない各BANC RSU賞。有効時間に全数帰属し、BANC普通株式で決済しなければならない。これらの株式は、締め切り後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く交付されなければならないが、いずれの場合も締め切り後5(5)の営業日(または規則第409 A節を遵守する必要がある場合は、この後の日)に遅れてはならない。
 
(c)          発効時期または発効前に、BANC、BANC取締役会またはBANC取締役会の報酬、指名、および会社管理委員会(場合によっては)は、任意の決議を採択し、本と本を達成するために必要な行動を取らなければならない第一十九条。
 
(d)          この合意については、“BANC株計画“とは、BANC 2018年総合株式インセンティブ計画とBANC 2013総合株式インセンティブ計画のことです。
 
(e)          “BANC株式賞“とは、BANC RSU賞、BANC PSU賞、BANCオプションを指す。
 
5
1.10       実体登録成立証明書がまだ残っているそれは.発効時期には，発効直前に発効したPACW再登録証明書は，誰もこれ以上の行動をとらない場合には，添付ファイルCの形態で改正および再記載され，その後，適用法による改正まで生存エンティティの登録証明書としなければならない。
 
1.11       まだ実体の付例が残っているそれは.発効時期には，発効時間前に施行されたPACW第2次改正·再改正の定款は添付ファイルDの形で改正·再記載され，その後は適用法による改正まで存続実体の定款となる。
 
1.12       税収の結果それは.統合の目的は、統合は、“規則”第368(A)節で示される“再構成”に適合すべきであり、本プロトコルは、“規則”354および361節で示される再構成計画として採用されることを意図している。
 
1.13       実体が残っている上級者と役員それは.施行日直前には、合併付属会社の上級社員や役員が引き続き実体が残っている上級社員や役員を担当する。
 
1.14       ステップ2合併.
 
(a)          施行後メリーランド州一般会社法によると(“第2ステップ統合では、BANCは、既存エンティティとBANCとの合併をもたらし、BANCに組み込まれ、BANCは、第2ステップ合併において存続会社として存在し、メリーランド州の法律に基づいて存在し続けるが、エンティティが存在する独立法人は、第2ステップの発効時に停止する。上記の規定をさらに実行するために、BANCは“合併法”に基づいてメリーランド州評価·税務局(“メリーランド州税務局”)に第二段階の合併に関する合併定款(“合併定款”)を提出し、“合併条例”に基づいてデラウェア州秘書に第二段階の合併に関する所有権及び合併証明書(“第二合併証明書”)を提出しなければならない。合併証明書 ，“デラウェア州合併証明書”)とともに.第二段階合併は、“合併定款”及び“第二次合併証明書”に規定された時間(以下、第二次施行期間という。)で発効しなければならない。
 
(b)         2回目の発効時には、第2ステップの合併により、銀行またはまだ存在するエンティティが何の行動も行われていない場合、まだ存在しているエンティティの額面なし普通株はログアウトされ、brの存在を終了し、いかなる代価でも交換することはできない。
 
6
(c)          第二の発効時期には、第二段階の合併により、デラウェア州大臣に指定された証明書を提出するほか、銀行、存続実体又は他の誰も行動せず、第二の発効時間の直前に発行及び発行された各PACW優先株は、当該等の権力、優先権及び権利、及び全体としての当該制限、制限及び制限を有する新たに設立された銀行優先株を取得する権利に変換されなければならない。2番目の発効時期直前のPACW優先株保有者(この新たに作成された系列または優先株のすべての株を総称して新銀行優先株“)は，この等変換後，PACW優先株は発行されず， を自動的にログアウトし，2番目の発効時間に停止する.
 
(d)          第二の発効期間及びその後、一株当たりBANC普通株、B類非投票権普通株、一株当たり額面0.01ドル、BANC(銀行非議決権普通株“) 2回目の発効時間直前に発行·発行された非議決権普通株は、それぞれ銀行普通株、銀行非議決権普通株、非議決権等価株の既発行と流通株として保持され、第2ステップの合併の影響を受けない。第2の発効期間において、BANC普通株は、PACW普通株保有者が発行した株式と株式融資で発行されたBANC普通株と無投票権普通株等価株を含み、存続会社の株式とすべきであることは言うまでもない。
 
(e)          第二条の施行時には、銀行は第二条(“第二条”)を再記述する銀行定款)は，第二の発効時期の直前に有効であり，その後適用法に基づいて改正されるまで存続会社の第二の定款を重記しなければならない。
 
(f)          2回目の施行時に、第6回改正·再改正された“銀行規約”(“銀行規約”)銀行定款)は、第二の発効時期の直前に有効であり、その後適用法に基づいて改正されるまで、存続会社の第六の改正及び再改正の定款としなければならない。
 
(g)          第二の発効期間において、銀行の上級管理者及び取締役は、発効時間の後に続く(含む)第6.12節)は、存続会社の上級社員と役員とする。
 
1.15       FRS会員資格銀行と合併それは.第二の発効時期の後、太平洋西部銀行は、カリフォルニア特許の非メンバー銀行であり、第二の発効時期までに、PACWの完全子会社(“太平洋西部銀行”)は、連邦準備システムのメンバー銀行(“FRSメンバー”)となるべきである。FRSメンバー資格が発効した後、カリフォルニア銀行、国家銀行協会、全国銀行協会、BANCの完全子会社(“カリフォルニア銀行”)は直ちに太平洋西部銀行と合併しなければならない(“銀行合併”)。太平洋西部銀行は銀行合併に存在する実体 (“存続銀行”)となり、銀行合併後、カリフォルニア銀行の独立法人地位は終了する。本協定の発効日後、カリフォルニア銀行と太平洋西部銀行は直ちに協定と合併計画を締結し、具体的な形式は添付ファイルEに示す(“銀行合併協定”)。BANCとPACWは、PACWが適用法律に基づいて太平洋西部銀行にサンフランシスコ連邦準備銀行の株を購入させ、2回目の発効後すぐに銀行合併を発効させることを含むFRS メンバー資格を実現するために、カリフォルニア銀行と太平洋西部銀行にそれぞれ証明書或いは合併規約及びその他の必要な書類と証明書を署名させるべきである(“銀行合併証明書”)。銀行合併は、適用法律に基づいて“銀行合併協定”に規定された時間及び日に施行されるか、又は法律の規定が適用された他の時間に施行されなければならない。

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第二条
 
株式交換
 
2.1         BANCは合併対価格を発表しますそれは.発効時間または発効時間の前に、BANCは、PACW優先株式分を代表する証明書または請求書を含むとみなされる旧証明書(本条第2条については、PACWが共同で受け入れたPACWが共同で受け入れた取引所エージェント(“取引所エージェント”)にBANCが指定した取引所エージェント(“取引所エージェント”)に、本条(Br)、(B)、(B)、帳簿形式の株式証拠(本明細書では総称して“新証明書”と呼ぶ)は、PACW普通株およびPACW優先株(場合によっては)の所有者に発行される普通株または新銀行優先株の株式、および(B)任意の断片的な株式に代わる現金(当該銀行普通株および新銀行優先株株の現金および新証明書を代表し、これに関連する任意の配当金または分配、以下“外国為替基金”と呼ぶ)を代表する。第1.5条に従って発行され，第2.2(A)条に従って支払われる。
 
2.2         株式交換.
 
(a)          有効期間後、BANCおよびPACWは、実際に実行可能な場合にはできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も、有効時間後5(5)営業日よりも遅くなってはならず、取引所エージェントに、発効直前のPACW普通株またはPACW優先株を表し、発効時間または第2の発効時間(場合によっては)から合併対価または新BANC優先株株の権利を受けるbrに変換されるように促す第一条銀行普通株又は新銀行優先株全体の株式数(場合によって決まる)と引き換えに古い証明書を渡すための送達状(場合によっては、旧証明書を取引所代理に適切に交付した後にのみ、交付を実施し、旧証明書の損失及び所有権リスクを移転することができることを明確に規定しなければならない)と、旧証明書の交付を実現するための指示と、これらの旧証明書または旧証明書に代表されるPACW普通株式またはPACW優先株の株式を断片的な株式の代わりにする任意の現金は、本プロトコルに従って請求権のあるものに変換され、第2.2(B)節に従って支払われた任意の配当金または割り当てに変換されなければならない。brは、交換およびログアウトのために取引所エージェントに古い証明書または古い証明書を適切に渡した後、当該作成され正式に署名された送達状と共に、当該等の旧証明書又は旧証明書の所有者は、適用する権利がある場合には、(I)(A)PACW普通株式保有者が第1条の規定により取得する権利がある銀行普通株式全体の株式数を表す新証明書、及び(B)当該所有者が本条第2条の規定により提出された旧証明書又は旧証明書について断片的な株式の金額の代わりに現金で受け取る権利を有する小切手、及び(Y)当該所有者が取得する権利のある任意の配当金又は割り当て2.2(B)節より を受信し，又は(Ii)(A)は、上記PACW優先株保有者が第I条の規定により取得する権利がある新銀行優先株株式数を表す新株式、及び(B)保有者が第2.2(B)条に基づいて受け取る権利のある任意の配当又は割り当てを表し、このようにして返送された旧株又は旧株はすぐにログアウトする。いかなる現金も、旧株式保有者に割り当てられた断片的な株式または配当または割り当ての代わりに、利息を支払うか、または累算しないであろう。2.2節の規定による引渡し前に、各古い株式は、発効時間後の任意の時間に、引き渡し時に全ての銀行普通株または新銀行優先株株式を受信する権利のみを代表するものとみなされなければならず、当該旧株に代表されるPACW普通株またはPACW優先株(誰に適用されるかに応じて)は、断片的株式の代わりに受信権利および任意の現金に変換されたか、または第2.2条に予想される配当または割り当てに関連する。
 
8
(b)          未提出の旧証明書の所有者には、その所有者がbrの規定に従って古い証明書を提出するまで、銀行の普通株または新銀行の優先株について発表された配当金またはその他の分配を支払ってはならない第二条.本項第二条の規定に従って旧証明書を提出した後、その記録保持者は、当該旧証明書に代表されるPACW普通株式又はPACW優先株(誰に適用されるかに応じて)の全ての銀行普通株又は新銀行優先株株式について権利を徴収するために支払われるいかなる利息も徴収することなく、任意の配当金又は他の分配を得る権利を有する。
 
(c)          銀行普通株または新銀行優先株株式を代表する任意の新しい証明書の発行名が、そのために提出された旧証明書または旧証明書の登録名と異なる場合、その新しい証明書を発行する1つの条件は、このように提出された旧証明書または旧証明書が適切な裏書き(または適切な譲渡文書付き)を得、他の適切な形態で譲渡すべきであることである。及び株式交換要求を提出した者は、銀行普通株又は新銀行優先株株式を代表する新株を発行するために支払う必要がある任意の譲渡又は他の類似税を取引所代理に予め納付しなければならない。旧株又は旧株の登録所有者の名称を除いて、又は任意の他の理由で提出を要求された又は任意の他の理由で納付しなければならない新株、又は当該等の税金が納付されたか又は納付しなければならない。
 
(d)          発効時間後、発効時間前に発行·発行されたPACW普通株又は新銀行優先株の株式譲渡帳簿には何の移転もあってはならない。発効時間brの後に、これらの株を代表する古い証明書が取引所代理に譲渡される場合は、ログアウトされ、本合意の規定に従って、銀行普通株または新銀行優先株株を代表する新しい証明書に変更されるべきである二番目です。
 
9
(e)          本協定には、古い株式と交換するために古い株を提出する際に、BANC普通株式の断片的な株式を代表する新しい株または配当を発行することができず、いかなる断片的な株式についてもBANC普通株に関する配当や割り当てを支払うことができないが、このような断片的な株式の権益は、人の投票権を有するか、またはBANC株主の他の権利を有することを与えないという逆の規定がある。このような任意の断片的な株式を発行する代わりに、BANCは、(I)ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)BANC普通株式終値の平均値を乗じた現金金額(最も近いセントに四捨五入)を、各個人が断片的な株式を取得する権利を有する前のPACW普通株式所有者に支払うべきである“ウォール·ストリート·ジャーナル”(The Wall Street Journal)は、5(5)の完全な取引日までの終値前の取引日(または、その中に報道されていなければ、PACWおよびBANCが共同同意した別の権威源において) (Ii)この所有者が1.5節に従って取得する権利があるBANC一般株式シェア(所有者が有効時間の直前に保有していたすべてのPACW普通株式を計上し、10進制で表されたときに最も近い千分の1に四捨五入した後)。双方は，このような現金対価を支払うことは，断片的な株式の発行の代わりに別途駆け引きを行うのではなく，断片的な株式の発行による支出や不便を避けるための機械的な丸め込みであることを認めている.
 
(f)          外国為替基金の任意の部分は、発効日後12(12)ヶ月以内にまだPACW普通株或いはPACW優先株保有者に受領されていない場合は、まだ残っている会社に支払わなければならない。PACW 普通株と新銀行優先株のいずれの前保有者もこれまで本規定を遵守していないその後、第II条は、任意の断片的な株式または新銀行優先株(場合によっては)の代わりに、既存の会社にのみ普通株式および現金を支払い、本合意に従って決定された各PACW普通株または新銀行優先株(場合によっては)が保有する以前のPACW普通株または新銀行優先株について交付可能な任意の未払い配当および分配を行う。上記の規定にもかかわらず、BANC、PACW、存続会社、取引所代理、または任意の他の者は、PACW普通株およびPACW優先株のいずれの前所有者にも、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に好意的に交付される任意の金額を担当しない。
 
(g)          BANCは、BANC普通株の断片的な株式の代わりに、任意の現金から控除および抑留する権利があるか、またはそのために支払われるべき任意の現金配当金または分配を取引所エージェントに差し引く権利がある2.2節又は本協定に従ってPACW普通株式、PACW優先株又はPACW持分奨励所有者に他の任意の対価格を支払い、その金額は、税法又は任意の税法の規定に基づいて、そのような金の支払いについて控除及び控除を要求する金額である。BANCまたは取引所エージェントが(状況に応じて)抑留された金額が適切な政府エンティティに支払われた場合、本プロトコルのすべての目的について、差し止めされた金額は、PACW普通株、PACW優先株またはPACW配当金に支払われた所持者とみなされ、銀行または取引所エージェント(場合によっては)は、それについて控除および控除を行う。
 
10
(h)          いずれかの古い証明書が紛失し、盗まれ、または廃棄された場合、その証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者がその事実の宣誓書を作成した後、取引所エージェントが要求を出した場合、取引所エージェントは、まだ存在する会社と協議した後、その証明書について提出される可能性のある任意の申立に対して賠償するために必要な額および条項に合理的に決定することができ、その人が債券を発行し、取引所エージェントは、紛失と引き換えに債券を発行する。盗難または廃棄された証明書は、本プロトコルに従って交付可能なBANC普通株および断片的株の代わりに任意の現金を提供することができる。
 
第三条
 
PACWの陳述と保証
 
(A)PACWがBANCに同時に提出した開示明細書(“PACW 開示明細書”)を除いて；しかし、(I)このような項目の欠落が関連宣言または保証が真実または不正確でないとみなされない場合、その項目を宣言または保証の例外とする必要はなく、(Ii)ある項目のみをPACW開示計画に含まれることを宣言または保証の例外とし、PACWがその項目 が重大な例外または事実、イベントまたは状況を表すことを認めるとみなされるべきではなく、またはその項目が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすとみなされるべきではない。(Iii)本条第3条のある節の任意の開示については、(1)明示的に引用または交差引用された本条第3条の任意の他の章および(2)本条第3条の他の章に適合するものとみなされ、開示の読みから見れば、本開示は、他の章または(B)PACWが1月1日以降に開示された任意のPACW報告書に開示されているものに適用されるものとみなされる。PACWは、BANC に宣言し、以下のように保証するために、2023年および少なくとも2営業日(ただし、“リスク 要因”というタイトルに含まれるリスク要因の開示を考慮しないが、任意の“前向き宣言”免責声明または任意の他の同様の非具体的または警告的、予測的または展望的宣言に記載されたリスクの開示を考慮しない)、PACWは、BANC に宣言し、以下のように保証する
 
3.1         企業組織.
 
11
(a)          PACWはデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用が良好な会社であり、1956年に“銀行持株会社法”(The Bank Holding Company Act)に基づいて正式に登録された銀行持株会社である“六法案”)。PACWは会社の権力と権力を持ち、そのすべての財産や資産を所有またはレンタルし、現在行われている業務を継続している。PACWはすでに正式な許可を得ているか、あるいは業務を展開する資格があり、各司法管轄区域内で信用が良好であり、その経営する業務の性質或いはその所有或いは賃貸の物件及び資産の性質或いは位置によって、このような許可、資格或いは地位は必要であるが、このような許可又は資格を得ることができなかった場合、又は良好な名声を得ることができなかった場合、個別又は全体にかかわらず、合理的な予想はPACWに重大な悪影響を与えない。本プロトコルで使用される“重大な悪影響”とは、(X)BANC、PACW、連結子会社又は存続会社(状況に応じて決定される)に対して、(I)当該 側及びその子会社の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があるいかなる影響、変更、事件、状況、状況、発生又は発展に対しても、個別であっても合計であっても、(I)当該br側及びその付属会社の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を与えることを意味する。第(I)項については、重大な悪影響は、(A)本項の日付後に米国で発生した変更を含む影響とみなされてはならない。3(B)、3.4、3.11(K)、4.3(B)、4.4または4.11(K))または本プロトコルは、一方が事前に書面で同意して行動することを明確に要求するか、(G)一方の普通株取引価格が下落するか、またはそれ自体に失敗する。 収益予測または内部財務予測(本が別に規定されていない限り、または合理的な予想に重大な悪影響が発生するかどうかを決定する際に、本が別に規定されていない限り)または(H)PACWまたはBANCが、本プロトコルによって予期される取引を交渉、記録、実施、および完了する際に発生する費用を考慮することができることを理解されたい。ただし、第(A)、(B)、(C)又は(D)項については、当該変更の影響が当該当事者及びその付属会社の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に重大な比例しない悪影響を与える場合(当該当事者及びその付属会社が存在する業界の他の会社と比較して)、又は(Ii)当該当事者が本合意で想定される取引をタイムリーに完了する能力がある場合は、この限りでない。(Y) PACWについては、(1)PACW測定までの卸売純資本金額は、PACW参考卸売純資本金額よりも少なくとも17.5億ドル高い(1，750，000，000ドル)、(2)PACWの普通株式一次資本(定義12 C.F.R.217.20参照)は、第3節に規定された金額よりも少ない。BANCの金額は、BANC開示スケジュール第3.1(A)節に規定された金額よりも少ないが、BANC開示スケジュール第3.1(A)節に規定されるbr}事項、又は(3)任意の政府エンティティは、連邦預金保険会社をカリフォルニア銀行の係又は委託者として指定しなければならない。本協定でいうように、“大流行”とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎またはその任意の変種、変化または変異に関連する任意の爆発、流行または大流行、または任意の他のウイルス(インフルエンザを含む)に関連する任意の爆発、流行病または大流行、および政府がこれに対する対応を意味する。“大流行措置”とは、大流行または大流行に対応するために発行された任意の検疫、“避難所”、“家にいる”、リストラ、社会的疎遠、閉鎖、閉鎖、差し押さえまたは他の法律、指令、政策、ガイドラインまたは提案を意味する任意の政府エンティティ(疾病制御および予防センターおよび世界保健機関を含む)を意味する。“付属会社”が誰に使用される場合、その人が米国証券取引委員会が公布したS-X法規第1-02条またはイギリス持株会社法において指定された範囲内の任意の付属会社を意味し、“重要な付属会社”は、米国証券取引委員会が公布したS-X法規第 1-02条にこの語を付与する意味を有するべきである。本協定が発効した日から、PACWはBANCに真実、正確かつ完全な“PACW登録証明書”(以下、“PACW憲章”と略称する)とPACWの第2回改訂と再改訂の定款(以下、“PACW規約”と略称する)の写しを提供した。
 
12
(b)          しかし、PACWおよびその子会社(全体として、PACWの各子会社(A))にとって、PACWおよびその子会社に大きな意味を持たないことが合理的に予想されている場合は除外するPACW(br}子会社“)(I)は、その組織管轄権の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、(Ii)正式な許可を得るか、または業務を展開する資格があり、法律がこの概念を認めた場合、その財産の所有権またはレンタルまたはその業務の展開には、そのような許可または適格または良好な地位を必要とするすべての司法管轄区(連邦、州、地方または外国にかかわらず)が良好な地位を有している。および(Iii)その物件および資産を所有または賃貸し，その現在経営している業務を経営するために必要なすべての会社の権力および権限を持つ.PACWの任意の子会社に対して配当金または分配を支払う能力には何の制限もないが、規制されたエンティティである子会社の場合、配当金または分配の制限は、一般に、同様の規制されたすべてのエンティティに適用される。PACWには、太平洋西部銀行とPACW開示スケジュール3.1(B)節で述べた子会社を除いて、本報告日までに子会社はない。
 
(c)          太平洋西部銀行はカリフォルニア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い非メンバー銀行である。西太平洋銀行の預金口座は連邦預金保険会社が預金保険基金(定義1950年連邦預金保険法第3(Y)節)を介して法律で許可された最大範囲で保険に加入し、これに関連するすべての保険料と評価が満期になって支払い、このような保険の訴訟を中止して未解決または脅かされている場合はない。PACWはサンフランシスコ連邦住宅ローン銀行の信用の良いメンバーであり、必要な数の株を持っている。
 
(d)          本協議の日から除くPACW開示スケジュールの3.1(D)節によれば、PACWは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、信託、合弁企業、または子会社でない他のエンティティには、いかなる持分または他の投資もない。
 
3.2         大文字である.
 
13
(a)          PACWの法定株式は、PACW普通株200，000，000株およびPACW優先株500，000株を含む。2023年7月24日までに、PACW発行済み普通株118，542，777株、(Ii)3，082，495株PACW国庫保有普通株、(Iii)1，468，533株PACW制限普通株奨励、(Iv)656，049株PACW既発行普通株(PACW PSU奨励に適用される業績目標達成目標)及び(V)513，520株はPACW優先株を発行した。PACW 401(K)計画受託者は2023年7月21日現在、PACW 401(K)計画普通株基金の下で267，035株のPACW普通株を保有している。本合意日まで、上記および以下の変化に加えて、(I)2023年7月24日以来、任意のPACW持分報酬の帰属または決済、または(Ii)2023年7月24日以来、PACW 401(K)は、普通株式基金下の普通株売却を計画しており、他のPACWの株式または他の持分または投票権のある証券が発行され、発行またはbr発行のために発行されていない。PACW普通株のすべての発行済みと流通株はすでに正式に許可と有効に発行され、すでに十分に配当金を納めており、評価する必要がなく、優先購入権がなく、その所有権は個人責任がない 。PACWは発行されたまたは返済されていない信託優先または二次債務証券を持っていない。PACW株主が投票できる任意の事項に投票権がある債券、債権証、手形、または他の債務はありません。本契約日前に発行されたPACW株式賞を除く第3.2(A)節、本合意日まで、(A)未償還のbr}引受、オプション、株式承認証、株式付加権、影単位、株式、引受権、優先購入権、希薄化権利、優先購入権または同様の権利、引受、促進、承諾、または任意の 特性の合意、またはPACWの株式または他の持分、投票権のある証券または所有権権益の証券または権利、または(B)契約に変換または交換することができる。PACWが、PACWに、その株式または他の株式またはPACWの投票権証券または所有権権益を有する追加の株式を発行する義務があるように、または他の方法で、PACWに、発行、譲渡、販売、購入、償還、または他の方法で上記のいずれかの条項を買収させる義務があるように約束、了解または手配する。議決権を有する信託、株主プロトコル、委託書または他の有効なプロトコルは、PACWまたはその任意の子会社の当事当事者であるか、またはPACW普通株式またはPACWの他の持分の投票または譲渡に関連するものはない。
 
(b)          PACWは、各PACW子会社のすべての発行および流通株または他の持分所有権権益を直接または間接的に所有しており、いかなる留置権、債権、所有権欠陥、担保、質権、担保、財産権負担および担保権益の影響を受けない(“留置権)、およびそのようなすべての株式または株式所有権権益は、正式な許可、有効発行および全額支払いを受けており、評価することはできない(銀行子会社については、“米国法”第12編第55節または適用州法律の任意の類似条項に基づいて規定されているものを除く)、優先購入権はなく、その所有権にはいかなる個人的責任も付属していない。PACW子会社は、当該子会社の任意の株式株式または任意の他の持分証券の購入または発行を要求する任意の未償還引受、オプション、承認株式証、催促、権利、承諾または任意の性質の合意を有さない、またはその子会社の任意の株式または任意の他の持分証券を購入または受信する権利を表す任意の証券を要求する。
 
3.3         権威がない.
 
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(a)          PACWは，本プロトコルを実行·交付するための完全な会社権力と権限を持ち，本プロトコルの下での義務を履行し，必要なPACW投票や本プロトコルで述べた他の行動を得ることを前提としている3.3節と3.4節では，本プロトコルで行う取引を完全にする.PACW取締役会は、本プロトコルの署名および交付を正式に効果的に承認し、PACWは、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルで予想される取引(合併、FRSメンバー資格、および銀行合併を含む)を完了し、PACW取締役会は、本プロトコルを通過し、望ましいことを宣言した。PACW取締役会は、本合意に規定されている条項及び条件に基づいて、行われる合併及び他の取引がPACW普通株の保有者に望ましいと考え、その最大利益に合致し、本合意と行う予定の取引をPACW普通株保有者に提出することを指示し、このような株主の会議が通過するために決議を採択した。(I)本プロトコルについて投票する権利があるPACW普通株の大部分の発行済み株式所有者が本プロトコル(“必要なPACW投票権”)および(Ii)PACWを太平洋西部銀行の唯一の株主として承認し、銀行合併協定を通過することを除いて、PACWまたは太平洋西部銀行は、他の会社のプログラムを行うことなく、本プロトコル、PACWが本プロトコル項の義務を履行または実行しようとする取引を承認または採択することができる。本協定は、PACWによって正式に効率的に署名および交付され、(BANCおよび合併サブ銀行の適切な許可、実行および交付が得られたと仮定する)PACWの有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、その条項に従ってPACWを強制的に実行することができる(すべての場合、このような実行可能性は、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、執行猶予、再編成、または一般債権者権利および平衡法救済に関連するまたは影響を与える一般的に適用可能な法律の制限(“実行可能性例外ケース”)である。
 
(b)          PACWは、本プロトコルに署名および交付され、PACWは、本プロトコルの下での義務を履行し、PACWは、合併、FRSメンバーおよび銀行合併を含む本プロトコルにおいて予期される取引を完了し、またはPACWが本プロトコルのいかなる条項または規定に遵守しても、(I)PACW憲章またはPACW附則のいかなる条項にも違反しない、または(Ii)仮定に違反することはない3.4節は正式に獲得されたものであり、(X)PACW又はその任意の子会社又はそのそれぞれの財産又は資産に適用される任意の政府エンティティ(各政府エンティティ)に適用される任意の法律、法規、法規、条例、規則、法規、政策、ガイドライン又は命令 又は(Y)違反、衝突、任意の規定に違反し、又は任意の規定に違反した場合、違約を構成し、違約を構成する(又は通知又は期限又は両方を同時に有する場合、違約を構成し、権利の終了またはキャンセルをもたらし、PACWまたはその任意の子会社それぞれの財産または資産の履行を加速させるか、または任意の手形、債券、担保、契約、信託契約、許可証、レンタル、合意または他の文書または義務に基づく任意の条項、条件または規定に従って任意の留置権を設立することをもたらし、PACWまたはその任意の子会社が当事側であるか、またはそれらまたはその任意の対応する財産または資産がその制約を受ける可能性がある。(上記(Ii)(X)および(Ii)(Y)条の場合)このような違反、衝突、違反、違約、終了、キャンセル、加速、または作成が、単独でも全体的にもPACWに実質的な悪影響を与えない限り。
 
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3.4         同意書と承認それは.(A)ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)またはニューヨーク証券取引所に必要な申請、届出、通知を提出し、本合意に基づいて発行されるBANC普通株および新銀行優先株のニューヨーク証券取引所への上場を許可する以外に、(B)連邦準備システム理事会またはサンフランシスコ連邦準備銀行(総称：BHC法案によると、連邦準備法に規定されている合併、“連邦準備法”のFRSメンバー資格と“銀行合併法”に関する銀行合併およびこのような申請、届出、証明書および通知の承認または免除については、(C)カリフォルニア金融保護·革新部(CDFPI)に申請、届出、証明書および通知(状況に応じて定める)、およびこのような申請、免除または免除の承認、届出、届出、証明書及び通知は、(D)取引法の適用要件に応じて必要な任意の文書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、PACW株主及び銀行株主が本協定及び本協定で行われる取引について開催される会議の最終形態に関する共同委託書(それに対する任意の改訂又は補足、すなわち“共同委託書”を含む)を最終形態で提出することを含む。(Ii)S-4表の登録声明を採用し、その中で 共同委託書を募集説明書とし、米国証券取引委員会銀行が本合意について行う取引(“S-4”)とS-4の有効性声明を米国証券取引委員会に提出する；(E)DGCLに基づいてデラウェア州秘書にデラウェア州合併証明書を提出し、“S-4”に基づいてメリーランド州政府に合併規約を提出する。銀行合併証明書の提出及び(F)各州証券又は青空法律の要求に基づいて、本協定に基づいてBANC普通株株を発行するために必要な届出及び承認、いかなる裁判所の同意又は承認もなく、又はいかなる裁判所にも届出又は登録を行わない。(I)PACWが本プロトコルに署名および交付するか、または(Ii)PACWが本プロトコルおよび他の予期される合併および他の取引(FRSメンバー資格および銀行合併を含む)を完了するためには、行政機関または委員会または他の政府機関またはツールまたはSRO(それぞれが“政府エンティティ”である)が必要である。本協定が発表された日まで、PACWは合併、FRSメンバー資格と銀行合併 を適時に完成させるために、必要な監督管理許可と同意を得ることができない理由を知らない。
 
3.5         届ける.
 
(a)          2021年1月1日から、PACWおよびその子会社は、(I)任意の州規制機関、(Ii)米国証券取引委員会、(Iii)FRB、(Iv)連邦預金保険会社、(V)任意の外国規制機関、および(Vi)任意の自律組織(適用状況に応じて)を速やかに以下の政府エンティティに提出(または提出)しているSRO‘)は、米国、任意の州、任意の外国エンティティ、または任意の政府エンティティの法律、規則またはbr法規に従って提出(または提供)を要求する任意の報告、テーブル、通信、登録または宣言を含み、この報告、登録または宣言、またはそのような費用および評価を提出(または提供)しない限り、PACWに重大な悪影響を与えない限り、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われている。第9.14節の規定によれば、PACW及びその子会社の正常な業務プロセスにおける政府エンティティの正常な検査に加えて、(A)2021年1月1日以降、PACW又はその任意の子会社の業務又は運営のいかなる手続又は調査を開始又は待機する政府エンティティもなく、(B)PACW又はその任意の子会社のいかなる検査又は検査に関連するいかなる報告又は声明についても未解決の違反、批判又は例外はない。(C)2021年1月1日以来、PACWまたはその任意の子会社の業務、運営、政策またはプログラムについて正式または非公式調査を行う政府エンティティはなく、または任意の政府エンティティとの相違または論争が存在する。第(A)~(C)項の各々については、これは、単独でも全体的にも、PACWに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
 
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(b)          2021年1月1日以来、“1933年証券法”(The Securities Act Of 1933)に基づいて、米国証券取引委員会に提出または提出された各最終登録説明書、目論見書、報告書、付表および最終委託書の正確な写し“証券法”または“取引法”(“PACW報告”)は公開的に閲覧することができる。報告日 (登録声明および依頼書について、それぞれ発効日および関連会議日)には、このようなPACW報告書は、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないか、またはその中で必要な陳述を陳述するために必要な任意の重要な事実 を陳述することを見落としており、陳述を行う場合を考慮して、誤解性は存在しない。しかし、より後の日付(ただし、本プロトコルの日付 の前に)に提出または提供された情報は、より早い日付の情報が修正されたとみなされるべきである。それぞれの日までに、証券法と取引法に基づいて提出されたすべてのPACW報告書は、すべての実質的な面で公表された規則と米国証券取引委員会に関する規定に適合している。本協定の署名日まで、PACWの執行官は、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)302または906条に要求された認証を取得していない。本協定日まで、米国証券取引委員会は、どのPACW報告書についても未解決のコメントや未解決の問題を提起しなかった。
 
3.6         財務諸表.
 
(a)          PACWおよびその子会社の財務諸表は、(または参照によって組み込まれる)PACW報告(適用のような関連付記を含む)(I)PACWおよびその子会社の帳簿および記録に基づいて作成され、一致すること、(Ii)すべての重要な点で総合経営結果、キャッシュフローを公平に列記すること、PACW及びその子会社は、それぞれの会計期間又はその中で規定されたそれぞれの日付の株主権益及び総合財務状況の変化(監査されていない報告書は、性質及び金額が正常な年末監査調整の制約を受けている)、(Iii)は、それぞれ米国証券取引委員会に提出された日まで、すべての重大な面で適用された会計要件及び公表された米国証券取引委員会関連規則に適合している。および(Iv)は、関連する期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成されているが、それぞれの場合、このような声明またはその付記で指摘されているものは除外される。2021年1月1日から、PACWおよびその子会社の帳簿および記録は、GAAPおよび任意の他の適用される法律および会計要求に従ってすべての重要な面で保存されてきた。2021年1月1日以来、PACWの独立会計士事務所は、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲または手続き上のPACWとのいかなる相違によって辞任するか(またはPACWに辞任することを通知する)、またはPACWの独立した公共会計士として解任されていない。
 
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(b)          PACWおよびその任意の子会社は、(I)PACW総合貸借対照表に反映された負債または予約された負債、(I)2023年3月31日までの財務四半期Form 10-Q(任意の付記を含む)にPACW総合貸借対照表に反映された負債または予約された負債、(Ii)2023年3月31日以降、従来の慣例に従って通常の業務プロセスで生成された負債、および(Iii)任意の財務顧問への費用および支出を除く。弁護士または他の専門家は、各場合において、PACWに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、単独でも全体的にも大きな悪影響を与えない限り、本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する。
 
(c)          PACW及びその付属会社の記録、システム、制御、データ及び資料はすべてPACW或いはその付属会社或いは会計士(進入及びそこから取得したすべての経路を含む)の独占所有及び直接制御の方式(任意の電子、機械或いは撮影プログラムを含み、コンピュータ化の有無にかかわらず)は記録、貯蔵、維持及び運営するが、いかなる非独占所有権及び非直接制御は除外し、このような非独占所有権及び非直接制御は、個別或いは全体にかかわらず、すべて合理的な予想はPACWに重大な不利な影響を与えない。PACW(X)開示制御およびプログラム(1934年証券取引法第13 a-15(E)条に規定されているように)を実施し、維持した((Y)PACWの最高経営責任者および最高財務責任者が、PACWがその子会社を含むことに関する重要な情報を知っていることを確実にし、これらのエンティティ内の他の適切な者が必要な開示をタイムリーに決定し、“取引所法案”および“サバンズ·オックススリー法案”第302および906条に要求される証明を行い、(Y)本合意の発効日前の最新の評価に基づいて開示することを保証する。PACWの外部監査役およびPACW取締役会への監査委員会報告：(I)取引法規則13 a-15(F)で定義されるような内部財務報告制御(取引法規則13 a-15(F)で定義されるような)の設計または動作における任意の重大な欠陥および重大な弱点は、PACWの財務報告内部統制において重要な役割を果たす管理層または他の従業員に関する任意の詐欺、および(Ii)PACWの財務報告内部統制において重要な役割を果たす管理職または他の従業員に合理的に予想される。PACWの知る限り、PACWの外部監査人およびその最高経営責任者および最高財務責任者が、次の満了時にサバンズ-オキシック法404条によって採択された規則および条例によって要求される認証および認証 を無条件に提供できないと信じる理由はない。
 
(d)          2021年1月1日以降、(I)PACWまたはその任意の子会社、またはPACWによれば、PACWまたはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、監査師、会計士または代表は、PACWまたはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する会計または監査慣行、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、減記、衝撃および課税項目を含む)の任意の重大なクレーム、告発、告発、主張またはクレームを受信していないか、またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する会計または監査慣行、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、減記、衝撃および課税項目を含む)の任意の重大なクレーム、告発、主張、またはクレームを受信していない。PACWまたはその任意の子会社が問題のある会計または監査行為に従事しているか否かに関する任意の重大な苦情、告発、主張または主張、および(Ii)PACWまたはその任意の子会社の代表弁護士を含み、PACWまたはその任意の子会社に雇われているか否かにかかわらず、PACW取締役会またはその任意の委員会またはPACW取締役会またはその任意の委員会に重大な証券法違反、受託責任違反または同様の違反の証拠をPACW取締役会またはその任意の委員会に報告していない。役員brや汎華婦人会のいかなる役人にも。
 
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(e)          2023年6月30日現在、PACWの卸売純助成額はPACW開示スケジュール第3.6(E)節(“PACW参考卸資金純額”)。ここで使用される“卸売純資金金額”とは、任意の適用される確定時間において、 金額が(I)PACW及びその子会社又はBANC及びその子会社(場合によって決まる)に等しいブローカー預金、連邦住宅ローン銀行借入金、買い戻し義務、連邦準備銀行サンフランシスコ銀行定期融資計画下の借入金、任意の割引窓口手配下の借入金及びその他の借入金から(Ii)PACW及びその子会社又はBANC及びその子会社の現金及び現金等価物を差し引いた総額を意味する。 に適用する.
 
3.7         仲介料それは.Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)が招聘されている以外に、PACWまたはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者または取締役は、任意の仲介人、発見者または財務コンサルタントを雇用しておらず、本プロトコルに期待される合併または関連取引に関連する任意の仲介人費用、手数料、または発見者費用についていかなる責任も負わない。PACWはこの日までに，PACWがPiper Sandlerを採用したことに関する費用総額をBANCに開示し，本プロトコルで予想される合併や他の取引 に触れた.
 
3.8         何か変化や事件はありません.
 
(a)          2021年1月1日以来、PACWに影響、変化、イベント、状況、状況、発生または発展が生じることはなく、またはPACWに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。
 
(b)          2021年1月1日から、本合意と予想される取引を除いて、本合意日までに、PACW及びその子会社は正常な過程においてすべての実質的な面でそれぞれの業務を展開する。
 
3.9         法律訴訟.
 
(a)          PACWおよびその任意の子会社は、いかなる政府エンティティ(各政府エンティティまたは任意の政府エンティティの前)の任意の行動または政府または規制調査の当事者でもなく、未解決または書面の脅威もなく、またはPACWによれば、他の方法で脅かされる法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、監査、審査、政府または規制調査であるPACWまたはその任意の子会社またはその任意の現職または前任取締役または役員の任意の性質の法的手続きのために、(I)個別または全体が、PACW、PACWの任意の子会社またはそのそれぞれの業務に重大な制限または重大な責任をもたらすことが合理的に予想され、(Ii)個別または全体が合理的に予想される。PACWに重大な悪影響を及ぼすか、または(Iii)本プロトコルに記載された取引の有効性または適切性を疑問視する。
 
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(b)          政府エンティティ(それぞれ、1つまたは複数)の禁止、命令、判決、命令状、命令、実行行動、法令、または規制制限は何もないPACWに適用される)， その任意の子会社またはその任意の現または前任取締役または役員(それぞれの身分で)またはPACWまたはその任意の子会社の資産(または合併完了後に既存会社またはその任意の付属会社に適用される)、PACWおよびその子会社に大きな意味を有する資産を合理的に予想する。全体として(政府エンティティが発行した合併または銀行合併に関するいかなる命令も含まれておらず、合併または銀行合併は、状況に応じて承認される必要がある)。
 
3.10        税額および納税表.
 
(a)          PACWおよびその子会社は、すべての司法管轄区域において、納税申告書の提出を要求するすべての重要な納税申告書を直ちに(すべての適用延期を含む)提出しており、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全である。PACWおよびそのどの子会社も、任意の重要な納税申告書の提出時間を延長する受益者ではない(通常のプロセスで得られた納税申告書の提出を延長することを除いて)。PACWおよびその子会社が納めなければならないすべての重要な税金(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)は全額タイムリーに納付されている。PACWおよびその子会社は、任意の従業員、債権者、株主、独立請負業者、または他の第三者の支払いについて事前に源泉徴収し、必要なすべての重大な税金を支払った。PACWおよびそのどの子会社も、依然として有効ないかなる物質税に適用されるbr時効期間の延長または免除を許可していない。PACWおよびその子会社2022年までおよび2022年までの全年度の連邦所得税申告書は米国国税局(TheIRS“)または法律で規定された適用評価期間が延期または免除発効後に満了した納税申告書を適用する。PACWおよびその任意の子会社は、任意の重大な税額に関連する書面評価通知または提案評価を受けておらず、いかなる書面脅威または未解決の論争、クレーム、監査、審査または他の手続き PACWおよびその子会社またはPACWおよびその子会社の資産も受信していない。PACWおよびその任意の子会社は、任意の税金共有、分配または賠償協定または手配の一方ではなく、またはその制約されている(PACWとその子会社との間またはそのような合意または手配を除く)。PACWおよびその任意の子会社(I)は、統合連邦所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではなく(その共通親会社がPACWのグループである場合を除く)、または(Ii)財務法規1.1502-6(または任意の法律の任意の同様の規定)に従って、譲受人または相続人として、契約または他の方法によって、任意の人(PACWまたはその任意の子会社を除く)の任意の税金に任意の責任を負う。過去2(2)の年内または他の方法で、PACWまたはその任意の付属会社は、“規則”第355(E)節で示される“計画(または一連の関連取引)”に参加しておらず、合併についてもその等の計画の一部であり、“流通会社”または“制御会社”(この守則第355(A)(1)(A)節に示す)に属しておらず、当該株式流通は“守則”第355節の免税処理資格に適合しようとしている。PACWまたはその任意の子会社は、“財務管理条例”1.6011-4(B)節で示される“上場取引”に参加していない。過去5(5)年間、PACWは“守則”第897(C)(2)節で指摘された米国不動産持ち株会社になったことはない。
 
(b)          本プロトコルで用いられているように，“税収“または”税収“とは、すべての連邦、州、地方および外国の収入、消費税、毛収入、従価税、利益、収益、財産、資本、販売、譲渡、使用、許可証、賃金、雇用、社会保障、解散費、失業、受取人のいない財産、源泉徴収、関税、消費税、暴利、無形資産、特許経営権、バックアップ源泉徴収、付加価値、代替または付加最低、推定およびその他の税費、課金、課税または同様の評価、ならびにすべての罰金と税金および利息の付加を意味する。
 
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(c)          本プロトコルで用いられているように，“納税申告書“は、税金関連の任意の申告書、声明、報告、返金要求または情報申告書または報告書を政府エンティティに提供または要求する任意の添付表またはその添付ファイルを意味し、それの任意の修正を含む。
 
3.11       従業員と従業員福祉計画.
 
(a)          PACW開示スケジュールの3.11(A)節は、真実、正確、完全なPACW福祉計画リストをリストした。本協定について言えば、“PACW福祉計画”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)条に規定されているようなすべての従業員福祉計画(1974年“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第3条で定義されている)、(br} がERISAによって制約されているか否か、およびすべての株式オプション、株式購入、制限株式、株式に基づくインセンティブ、繰延補償、退職者医療または生命保険、補充退職、解散費、福祉または他の福祉計画、br}計画または手配、留任、ボーナス、雇用、制御権変更、計画の終了または解散、案、政策、慣例、合意または手配(資金支援を受けているか否かにかかわらず、書面であるか否かにかかわらず)、太平洋女性会またはその任意の子会社の現職または前任従業員、高級職員または取締役またはその任意の付属会社の利益のために維持、賛助または維持されなければならない、またはそれに貢献しなければならない場合には、いかなる多雇用主計画も含まれない。
 
(b)          PACWはこれまで、以下のような真で正確かつ完全なコピーを銀行に提供してきた：(I)すべての重要なPACW福祉計画、それに対する任意の修正およびすべての関連する信託文書、保険契約または他の資金調達ツール、および(Ii)適用範囲内で、(A)ERISAが要求するこのようなPACW福祉計画に関する最新の簡単な計画説明(ある場合)、(B)米国国税局に提出された最新の年次報告書(表5500)、(C)最近受信した米国国税局決定書(または意見または諮問書簡、(D)各PACW福祉計画のために最近準備された精算報告書(適用される場合)、および(E)過去3(3)年以内に受信されたPACW福祉計画に関連する任意の政府エンティティのすべての非通常のメッセージ。
 
(c)          各PACW福祉計画は、ERISAおよび“規則”の要件を含むその条項およびすべての適用法律に基づいて、すべての実質的な側面で確立され、運営され、管理されている。
 
(d)          “PACW開示スケジュール”の3.11(D)節には、“基準”401(A)節に適合する各PACW福祉計画(“PACW合格計画”)の真実、正確、および完全なリストが示されている。米国国税局は、各PACW合格計画および関連信託について有利な決定状(または適用すれば意見または相談状)を発表しており、PACWによれば、現在、いかなる状況も存在せず、いかなるPACW合格計画または関連信託の合格状態に悪影響を及ぼすことも合理的に予想される事件は発生していない。
 
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(e)          PACW福祉計画はなく、PACW、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA付属会社は、過去6(6)年間、第IV章またはERISA第302節または本基準第412、430または4971節に適合する任意の計画に貢献するか、または貢献する義務がない。PACWまたはそのERISA連合会社は、まだ完全に履行されていない制御された集団責任を担っておらず、PACWの知られている限り、PACWまたはそのERISA連合会社が任意のこのような責任の重大なリスクを招く場合は存在しないが、個別または全体として、PACWおよびその 付属会社にいかなる重大な責任を負わないことが合理的に予想されている場合は除外される。この合意については、“制御集団責任“とは、(I)ERISAタイトルIV項の下、(Ii)ERISA第302条の下、(Iii)本規則第412および4971条の下、および(Iv)第601条およびその後の各節の継続的な保証要求を遵守できなかったことによる任意およびすべての責任を意味する。任意のエンティティ、貿易、またはトラフィックの場合、“ERISA関連当事者”は、関連時間に“規則”414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループメンバーの任意の他のエンティティ、貿易または企業、または関連する時間に第1のエンティティ、業界または企業であったか、またはそうであったか、または最初のエンティティ、業界または企業であったグループメンバーを意味する。ERISA第4001(A)(14)節に規定する第1のエンティティ，貿易または企業と同一の“制御グループ”のメンバに属する.
 
(f)          過去6(6)年間の任意の時間において、PACW、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA付属会社は、EIESA(A)(A)4001(A)(3)節に示される“マルチ雇用主計画”に属するいかなる計画にも貢献することを義務付けられていない多雇用主計画“)または2人以上の出資発起人の計画があり、そのうちの少なくとも2人の発起人は、ERISA第4063条(”多雇用主計画“)が指す共同制御を受けず、PACWを有さない。その任意の子会社またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社は、brを完全に満たしていない多雇用主計画または多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退する(これらの用語はERISA第4章副題E第1部分で定義される)ために、多雇用主計画または多雇用主計画に対して任意の重大な責任を生じる。PACW福祉計画なしは，ERISA第3(40)節(“Mewa”)が指す“多雇用者福祉計画”である。
 
(g)         規則第4980 B節に規定されている以外に、PACWまたはその任意の付属会社は、いかなる従業員福祉計画を開始しないか、または退職、前任者または現従業員または受益者またはその養育者に任意の退職後または退職後の健康または医療または生命保険福祉を提供する従業員福祉計画に対して任意の義務を負う。
 
(h)         法律または任意の計画文書が、任意のPACW福祉計画に納付されたすべての支払い、および任意のPACW福祉計画を支援する保険証書に関連するすべての満期または支払保険料を要求し、本合意日 までの任意の期間内に、直ちに支払われたか、または全額支払われたか、または本日または以前に支払う必要がない範囲内で、PACWの帳簿および記録に十分に反映されており、PACWおよびその子会社にいかなる重大な責任も与えないことが合理的に予想されない限り、全体として見ると。
 
(i)          未解決または書面の脅威はなく、またはPACWによれば、他の方法で脅かされるクレーム(通常のプロセスにおける福祉クレームを除く)または主張または提起された他の法的手続きはなく、PACWによれば、PACW福祉計画、PACW福祉計画またはPACW福祉計画の下の任意の信託資産の責任に対するPACW福祉計画、その任意の受託者の責任に対するクレームまたは他の法的手続きを引き起こすことはない。個別または合計にかかわらず、PACWおよびその付属会社に重大な責任を負うことは合理的に予想されない。
 
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(j)          ERISAに制約された各PACW福祉計画について、(I)PACWまたはその子会社は、(ERISA第406節または規則4975節に定義されているように)任意の非免除“取引禁止”に参加しておらず、PACWによれば、他の人は参加していない；および(Ii)PACWまたはその任意の子会社またはPACWに知られている。ERISA第3(21)条に規定されているような他の任意の“受託者”(ERISA第3条で定義されているように)は、受託責任に違反しているか、またはそのようなPACW福祉計画に関連する資産管理または投資に関連する責任を遵守できなかった他の任意の他の責任に対して、各場合、PACWまたはその任意の付属会社に対する重大な責任をもたらすことが合理的に予想される。
 
(k)          本プロトコルの規定に加えて、本プロトコルの署名および交付、PACWは、本プロトコルの下での義務を履行すること、または本プロトコルの下の任意の取引を完了すること(単独または任意の他のイベントと共に)(I)PACWまたはその任意の子会社の任意の従業員、上級管理者、取締役または個人独立請負業者に、任意の支払いまたは利益を得る権利を持たせ、(Ii)結果、加速、帰属、使用可能性、br資金、支払いまたは交付、または任意の支払いの金額または価値を増加させる。太平洋女性福祉計画またはその任意の子会社の任意の従業員、高級管理者、取締役または独立請負業者に権利または他の福祉を提供し、(Iii)太平洋女性福祉計画またはその任意の子会社に任意の資産の譲渡または予約を加速または促進し、任意の太平洋女性福祉計画下の任意の実質的な福祉に資金を提供するか、または(Iv)太平洋女性福祉またはその任意の子会社の修正、合併、終了、または任意の太平洋女性福祉計画または関連信託基金からの資産回復をもたらす権利は、任意の制限を受ける。前述の一般性を限定しない原則の下で、PACWまたはその任意の付属会社は、本プロトコルに記載された取引において、(純粋なしたがって、またはそのような取引が任意の他のイベントに関連しているためであっても)支払いまたは対応する任意のお金(現金、財産または福祉の形態にかかわらず)は、“規則”第280 G節に示される“超過パラシュート支払い”には属さない。
 
(l)          PACWおよびその任意の子会社は、本基準第409 a条または第4999条(または任意の対応する州または地方税収関連法律に規定されている)に従って徴収される税金の総額または返還を規定する計画、計画、合意または手配に参加しない。
 
(m)          どのPACW福祉計画も米国の管轄外ではなく、米国国外に住んだり働いたりするPACW従業員も含まれていない。
 
(n)          懸案または書面の脅威はなく、またはPACWによれば、PACWまたはその任意の子会社に対する実質的な労働訴えまたは重大な不公平な労働行為のクレームまたは疑惑、またはPACWまたはその任意の子会社に対する任意のストライキ、停止、または他の重大な労使紛争を他の方法で脅かすことができる。PACWおよびその任意の子会社は、任意の集団交渉合意または任意の労働組合または労働機関の任意の他の労働関連合意またはbr手配の一方ではないか、またはその制約を受けている。PACWによると、2021年1月1日以降、PACWまたはその子会社の従業員に対する労働組合組織の努力はない。
 
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(o)          PACWおよびその子会社は、すべての実質的な側面で遵守されており、2021年1月1日以来、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数、有給病気休暇、従業員を免除または非免除従業員および従業員または独立請負業者、公平な給与慣行、プライバシー、労使紛争、雇用差別、性別または人種差別嫌がらせまたは差別、労働者補償、失業保険、障害権利または福祉、報復、移民、家庭と医療休暇、職業安全、健康などに関するすべての法律を実質的に遵守してきた。工場閉鎖とリストラ、および効果的な削減に関する他の法律(通知、情報、相談要件を含む)。
 
(p)          (I)PACWの知る限り、PACW内部者またはPACWまたはその任意の子会社の上級副社長またはそれ以上のレベルの従業員に対するセクハラ、性行為不正または差別に対するいかなる書面も、(Ii)2019年12月31日以来、PACWおよびその任意の子会社は、PACW内部者またはPACWまたはその任意の子会社の上級副社長またはそれ以上のレベルの従業員セクハラ、性行為不正または差別疑惑に関する和解合意を締結していない。(Iii)現在、いかなる訴訟も解決されていないか、またはPACWに知られている限り、任意のPACW内部者またはPACWまたはその任意の子会社の任意の従業員の上級副社長またはそれ以上のレベルでのセクハラ、性行為不正または差別の告発に関連している。PACWによれば、PACWまたはその任意の上級副社長またはそれ以上のレベルの子会社の任意の従業員は、任意の実質的な態様で、いかなる雇用契約、守秘協定、一般法守秘義務、受託責任、競業禁止協定に実質的に違反していないことが分かる。限定的契約または他の同様の義務：(A)PACWまたはその任意の子会社または(B)任意のそのような従業員に対する前雇用主は、(1)任意のそのような従業員がPACWまたはその任意の子会社に雇用される権利、または(2)商業秘密または固有情報を理解または使用することに関する。
 
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3.12       適用法とプライバシー義務を守るそれは.PACWおよびその各子会社は、2021年1月1日からそれぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、許可および許可を保有し、2021年1月1日から、各ライセンス、権利および資産に基づいてそれぞれの財産、権利および資産(およびこれに関連するすべての満期費用および分担費用を支払った)を所有し、そのようなライセンス、特許経営権、許可または許可のコスト(またはいかなる費用または評価を支払うことができない)を保有または保有することができない限り、個々であっても合計であっても、PACWに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、PACWによれば、そのような必要なライセンス、特許経営権、許可、または許可の一時停止またはキャンセルを脅かすことはない。米国の制裁法律と法規、連邦準備法第23 Aと23 B条、サバンズ-オキシリー法案、および担保融資と消費ローンの開始、販売、サービスに関連するすべての機関の要求。太平洋西部銀行の“コミュニティ再投資法案”は“満足”かそれ以上と格付けされている。PACWは、書面情報プライバシーおよびセキュリティ計画を維持し、すべての個人データのプライバシー、機密性、完全性、および安全性を保護するための合理的な措置を講じて、任意の(I)個人データの紛失または乱用を防止し、(Ii)個人データに対する不正または不正操作、または(Iii)個人データの安全または機密性を脅かす他のいかなる行為も行わない((I)~(Iii)条、“データ漏洩”)としている。PACWの知る限り，PACWは何のデータ漏洩も経験しておらず，個別データ漏洩も全体的なデータ漏洩も，PACWに大きな悪影響を与えることが予想される理由がある.PACWによれば、PACWの情報技術システムまたはネットワークには、単独でも全体的にも、PACWに大きな悪影響を及ぼすことが予想される理由があり、データセキュリティまたは他の技術的欠陥は存在しない。PACWおよびその子会社は、2021年1月1日以降、プライバシー、データ保護、データセキュリティ、および個人データの収集、記憶、使用および他の処理に関するPACWおよびその子会社のすべての契約約束を遵守しており、単独または全体に大きな悪影響を与えないことが予想される。

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3.13       いくつかの契約.
 
(a)          本合意日まで、PACWおよびその任意の子会社は、任意の契約、手配、承諾、または了解(書面または口頭であっても、いかなるPACW福祉計画も含まれていない)の一方ではないか、またはその制約を受ける
 
(i)           “材料契約”(米国証券取引委員会S-K条例第601(B)(10)項で定義されている)である
 
(二)中国政府、中国政府、中国政府PACWまたはその任意の子会社の任意のトラフィックライン上での行動を実質的に制限する条項、または本合意で予想される取引が完了した後に、既存会社またはその任意の付属会社が任意の地理的領域で任意のトラフィックラインに従事する能力を実質的に制限する条項(そのような効果を有する任意の独占的許可、排他的または独占的取引条項を含む)が含まれる
 
(三)中国政府、中国政府、中国政府労働機関との共同交渉協定や同様の合意です
 
(四)中国政府と中国政府本プロトコルの実行および交付、必要なPACW投票または公告を受信すること、または本プロトコルによって予想される任意の取引を完了することによって生成、増加または加速される任意の利益または義務、またはそれによって権利をキャンセルまたは終了する任意の利益または義務、または利益または義務の増加または加速、キャンセルまたは終了の権利、例えば、本プロトコルによって予想される任意の取引から計算される任意の利益または義務の価値、あるいは利益価値計算の変化は、個別であっても合計であっても、PACWとその子会社の全体としての重大な責任につながることが合理的に予想される
 
(v)          (A)PACWまたはその任意の子会社によって生成された債務に関連して、任意の販売およびレンタル取引、資本化リースおよび他の同様の融資スケジュール(預金、貿易支払い、購入された連邦資金、連邦住宅ローン銀行から取得されたプリペイドおよびローン、および買い戻し協定に従って売却された証券は、それぞれ通常の業務プロセスで発生することを含む)、(B)PACWまたはその任意の子会社の以下の事項に対する保証、支援、仮説または裏書き、またはPACWまたはその任意の子会社の以下の事項に関する任意の類似約束を規定する。(A)及び(B)項の各々のような他の人の義務、負債又は債務のいずれか、元金未償還額が500，000ドル以上であるか、又は(C)PACW又はその任意の付属会社の任意の実質的な賠償又は同様の義務を規定すること
 
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(六)中国政府と中国政府PACWおよびその子会社の任意の重大資産、権利または財産について、任意の優先購入権、第1の要件権、または同様の権利が付与される
 
(七)中国政府と中国政府これは、毎年500，000ドルを超える将来の支払い義務を生じるが、PACWまたはその任意の子会社によって60(60)日以下に終了を通知することができる任意のそのような契約を除外し、必要な金または他の条件を支払う必要はないが、信用延期、PACWまたはその子会社が提供する他の慣例的な銀行製品または通常の業務中に発行または締結された派生商品を除外する
 
(8)社会主義調和社会を建設するPACWまたはその任意の子会社の任意の実質的な持続的義務を含む和解、同意、または同様の合意である
 
(九)中国政府、中国政府、中国政府これは、任意の個人、企業または資産を買収または処分することに関連し、PACWまたはその子会社は、任意の重大な融資組み合わせの処分を含む重大な継続的義務または負債を有する
 
(x)          重要な合弁企業、共同企業、または他の同様の合意に関するものである
 
(十一)中国政府と中国政府そのような契約がPACWおよびその子会社の全体的な業務に重大な意味を有する場合、任意の第三者の重大な知的財産権に関するPACWまたはその任意の子会社に許可または他の方法で付与する権利；または
 
(十二)異なる国と地域PACWまたはその子会社からの任意の第三者に重大な知的財産権に関する他の権利を許可または付与し、そのような契約がPACWおよびその子会社の業務に実質的な意味を有する場合、それを全体とみなす。
 
(b)          上記のタイプの各契約、手配、約束、または了解第3.13(A)節(いかなるPACW福祉計画も含まない)は、PACW 開示スケジュールに規定されているか否かにかかわらず、本明細書では“PACW契約”と呼ばれる。PACWは、本契約日から発効する各PACW契約の真、正確、および完全なコピー を銀行に提供している。
 
(c)          いずれの場合も、PACWに実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)PACWの各契約は有効であり、PACWまたは1つの子会社(場合によっては)に対して十分な効力および効力を有し、(Ii)PACWおよびその各子会社は、各PACW契約に従ってこれまでに履行されたすべての義務を遵守し、履行してきた(Iii)PACWに知られている。各PACW契約の各第三者は、PACW契約がこれまで履行されてきたすべての義務を遵守し、履行しており、(Iv)PACWは知らず、通知を受信または送信していない、 他の当事者はPACW契約に違反し、(V)構成が存在しない、または通知または時間が経過した後、PACWまたはその任意の子会社の違約または違約を構成するイベントまたは条件を構成する。または PACW、契約の任意の他の当事者は、そのようなPACW契約のいずれかを知っているか、または(Vi)任意のPACW契約のいずれも行使していないか、または書面の脅威で任意の不可抗力(または同様の)条項を行使して、大流行または大流行対策の原因を含む、任意のPACW契約における不履行または 履行遅延を許す。
 
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3.14        政府の実体と結んだ協定それは.第9.14節の別の規定に加えて、PACWおよびその任意の子会社は、2021年1月1日または2021年1月1日から任意の規制手紙を受信した受信者から発行された停止または停止または他の命令の制約を受けず、または任意の書面合意、同意合意または了解覚書の一方でもなく、いかなる承諾書または同様の承諾の当事者でもなく、いかなる命令または指示の制約を受けないか、または2021年1月1日から任意の民事罰金の支払いを命じられている。手続きまたは取締役会決議(Br)は、任意の政府エンティティの要求または提案に適合しなければならず、任意の政府エンティティは、現在、任意の実質的な態様でその業務の行動を制限するか、または任意の実質的な態様でその資本充足率、配当金を支払う能力、その信用またはリスク管理政策、その管理またはその業務(各項目、PACW開示スケジュール、“PACW規制協定”に規定されているか否かにかかわらず)、PACWまたはその任意の子会社も書面通知またはその業務を受けていない。PACWの知る限り、2021年1月1日以来、任意の政府エンティティは、そのようなPACW規制協定の発行、開始、注文、または要求を考慮していると脅している。
 
3.15       投資証券と大口商品
 
(a)          PACW及びその子会社は、それが所有しているすべての証券及び商品(買い戻し協議により販売されている証券及び商品を除く)に対して、すべての実質的な面で良好な所有権を有しており、当該証券及び商品は、合併に基づいてPACW及びその子会社に対して大きな意味を有し、いかなる留置権も有していないが、本合意日PACW報告に含まれる財務諸表に記載されている良好な所有権を有していない場合を除き、又は当該等の証券又は商品は、通常の業務過程においてPACW又はその子会社の義務を保証するために担保されている。このような証券や商品はPACWの帳簿上公認会計原則に従ってすべての重要な面で評価されている。
 
(b)          PACW及びその子会社及びそのそれぞれの業務はPACWを採用して、このような業務範囲内で慎重かつ合理的な投資、証券、大口商品、リスク管理とその他の政策、やり方とプログラムと考えており、2021年1月1日以来、PACW及びその子会社はすべての実質的な面でこれらの政策、やり方とプログラムを遵守してきた。本プロトコル日の前に、PACWは、このようなポリシー、作り方、およびプログラムの材料 条項を提供している。
 
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3.16       リスク管理ツールそれは.個別または全体がPACWに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A) すべての金利交換、上限、下限、オプションプロトコル、先物および長期契約、および他の同様の派生商品取引およびリスク管理スケジュールは、PACWおよびその任意の子会社の口座であっても、PACWの顧客またはその子会社の口座であっても、通常の業務プロセスにおいて適用規則に従って締結される。任意の政府エンティティおよび当時財務責任を有すると考えられていた取引相手の法規および政策は、PACWまたはその子会社がその条項に従って強制的に実行することができる合法的、有効かつ拘束力のある義務であり(実行可能な例外的な場合に制限可能なものを除く)、完全に有効かつ有効であり、(B)PACWおよびその各子会社は、すべての実質的な側面において、その中で規定されているすべての重大な義務を正式に履行しており、PACWによれば、重大な違約行為は存在しない。契約項の下のいずれか一方の違反または違約または告発または主張。
 
3.17       環境問題それは.合理的な予想が単独または全体的にPACW、PACWおよびその子会社に重大な悪影響を与えない限り、PACW、PACWおよびその子会社は、2021年1月1日から、以下に関連する法律、命令、許可、許可または機関の要求を遵守し、遵守する：(A)有害物質曝露または自然資源破壊に関連する環境、健康および安全を保護または回復；(B)処理、使用、存在、処置、放出または脅威または放出または曝露、または(C)、騒音、匂い、および安全。湿地、室内空気、汚染、汚染、あるいは任意の有害物質に接触することによる人員や財産へのいかなる被害(総称して“環境法”と呼ぶ)。いかなる法律、行政、仲裁、または他の法的手続きもなく、または、PACWによれば、任意の個人環境調査または救済活動または任意の性質の政府調査は、PACWまたはその任意の子会社に適用しようと試みるか、または任意の環境法によって生じる懸案または脅威PACWの任意の責任または義務をもたらす可能性があり、これらの責任または義務は、PACWに個別または全体的な実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。PACWによれば、このような訴訟、クレーム、行動、または政府調査には合理的な根拠がなく、これらの訴訟、クレーム、行動、または政府調査は、PACWに任意の合理的な予想された責任または義務を適用し、個別的にも全体的にも、PACWに実質的な悪影響を及ぼすであろう。
 
3.18       不動産.不動産それは.個別または合計がPACWに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないほか、(A)PACWまたはPACW 付属会社がPACW報告に含まれる最新の審査貸借対照表に反映された、PACWまたはPACW付属会社が所有またはその日後に買収した、PACW およびその付属会社に対して総合的に重大な意味を有するすべての不動産(正常業務過程で販売または他の方法で処分された財産を除く)が良好かつ販売可能な所有権(“PACW所有財産”)を有する。すべての留置権を免除するが、以下の場合を除く：(I)未満期支払いの法定留置権の確保、(Ii)未満期と対応の不動産税留置権、(Iii)地役権、通行権、その他同様の財産権負担は、その影響又はその影響を受ける財産又は資産の価値又は用途に重大な影響を与えないか、又は当該財産の業務運営に重大な損害を与えないか、及び(Iv)所有権又は留置権の欠陥又は規定に適合していない点であり、その影響又はその影響を受ける財産又は資産の価値又は用途に重大な影響を与えないか、又は当該等の財産の業務運営に重大な損害を与えることはない(第(I)~(Iv)条、総称して“財産権負担を許可する”) および(B)は、当該等のPACW報告に含まれる最新の監査財務諸表に反映されている、またはその日後に設立されたすべての賃貸不動産のテナントであり、これらの賃貸不動産は、合併に基づいてPACWおよびその子会社に重要な意味を有し(その日から満期になった賃貸を除く)(PACWの所有財産と総称して“PACW Real Property”と呼ばれる)であり、許可された財産権負担を除いて、すべての保有権の影響を受けず、当該報告に基づいてレンタルされるといわれる財産を有する。一方、このようなレンタル契約の各々は、テナントまたはPACWに知られているレンタル者によって、違約なしに有効である。未解決であるか、またはPACWに知られている脅威がPACW Real Propertyに対して提起されるべき非難手順はない。
 
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3.19       知的財産権それは.PACWおよびその各子会社は、それが所有しているか、または所有するすべての物質知的財産権を所有している(いかなる重大な留置権もない)個別かつ唯一に所有している。個別または全体的にPACWに重大な悪影響を与えないと予想される理由がない限り、(A)(I)PACWおよびその子会社は、任意の知的財産権の使用または他の方法で利用するPACWおよびその子会社の業務運営、侵害、流用、または他の方法で誰の知的財産権を侵害するか、PACWまたはその任意の子会社が任意の知的財産権を使用または他の方法で利用する権利を取得する任意の適用許可証に適合することが知られている。過去2(2)年以内に、PACWまたはその任意の子会社にPACWまたはその任意の子会社がいかなる人の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害することを書面で声明し、(B)PACWによれば、PACWまたはその子会社が所有する任意の知的財産権に関するPACWまたはその任意の子会社の任意の権利を挑戦、侵害、流用または他の方法で侵害する者はなく、(C)PACWまたはその任意の子会社は過去2(2)年以内に、PACWまたはその任意の子会社が所有または主張する任意の知的財産権に関連する任意の係属中のクレームの書面通知を受信し、PACWおよびその子会社は、PACWおよびその子会社の所有または許可を放棄、キャンセルまたは強制できないすべての知的財産権、および(D)すべての前任者および現従業員を回避するために商業的に合理的な行動を取っている。PACWまたはその子会社のコンサルタントおよび独立請負業者は、PACWまたはその任意の子会社またはその前身と強制的に実行可能な独自の権利協定を締結しており、そのような知的財産の所有権をPACWまたはその任意の子会社に帰属するPACWまたはその任意の子会社に帰属するPACWまたはその任意の子会社に貢献または参加している。本協定の場合、“知的財産権”は、商標、サービスマーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ロゴ、記号、認証マーク、商業外観および他の原産地指示、前述に関連する商標、および前述の内容の任意の司法管轄区域における登録および任意の司法管轄区域における登録出願を意味し、任意のそのような登録または出願の任意の拡張、修正または更新を含む；任意の司法管轄区域内の発明、発見は、特許を出願することができるか否かにかかわらず、任意の司法管轄区域内の特許、特許出願(分割、継続、部分継続および継続出願を含む)、そのすべての改善およびそれらの任意の継続、延長または再発行、商業秘密、著作権(登録されているか否かにかかわらず)、および任意の司法管轄区域内の著作権登録または著作権登録または出願、ならびに任意の継続または延長、データ、データベースおよびデータセットの権利、および世界の任意の司法管轄区域内の任意の類似した知的財産権または独自の権利。
 
3.20       関係者取引それは.PACWまたはその任意の子会社間には、取引または一連の関連取引、プロトコル、手配または了解はなく、現在、提案された取引、合意、手配または了解、または一連の関連取引、合意、手配または了解も存在しない。そして、任意の現職または前任取締役またはその任意の付属会社(取引法第13 d-3および13 d-5条に規定されるような)の5%以上の発行された太平洋女性センター普通株を有する者(またはその人の任意の直系親族または付属会社)(太平洋女性センターの付属会社を除く)。取引法に基づいて公布されたS-K条例第404条は、任意のPACW報告書において報告されなければならないタイプを規定しているが、直ちに報告されていない。
 
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3.21       国家買い入れ法それは.PACW取締役会は、本プロトコルおよび進行予定の取引を承認し、PACW憲章またはPACW定款の任意の“br}”、“株式の制御”、“公平な価格”、“買収”または“利益株主”の法律または同様の規定(前述の“買収法規”)を含む任意の州の任意の適用可能な買収法の規定を適用しないように、必要な他の必要な行動をとっている。DGCL第262条の規定によれば、PACW普通株式又はPACW優先株の保有者は、合併又は第2段階の合併に関連する評価又は異議の権利を得ることができない。

3.22       再編成するそれは.PACWは何の行動もとらず，合理的に予想できる事実や 状況が合併が“規則”第368(A)節で指す“再構成”を満たすことを阻止することも知らない.
 
3.23       意見それは.本プロトコルを実行する前に，PACW取締役会はPiper Sandlerから意見を受け取っており(最初に口頭で提出された場合，その意見が得られた日を同一日とする書面意見の確認が得られた場合)，その意見発表日までに，その中で規定されている要因，br}の仮定と制限を受けることにより，財務的には合併中の交換比率はPACW普通株式保有者に対して公平であることが大意である.このような意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった。
 
3.24       PACW情報それは.共同委託書声明及びS-4報告に含まれる太平洋造船所、その子会社及び太平洋造船所内部者に関する情報、及び造船所又はその代表によって提供される造船所、その子会社及び造船所内部者に関する情報は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、又は陳述に必要な重大な事実は含まれず、陳述されたbr状況に基づいて、誤解されてはならない。合同委託書(BANC又はその任意の子会社に関連する部分のみを除く)は、すべての重要な面において“取引所法案”の規定及びその下の規則及び規定を遵守する。S-4(中国銀行又はその任意の子会社のみに関連する部分を除く)は、証券法及びその下の規則及び条例の規定をすべて実質的に遵守する。
 
3.25       融資組合.
 
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(a)          本合意日まで、PACWおよびその任意の子会社は、書面または口頭融資、融資協定、手形または借入金スケジュール(リース、信用増強、約束、保証および利息資産を含む)ではない(総称して、融資“)PACWまたはPACWのいずれかの子会社が債権者であり、2023年6月30日に1，000，000ドル以上の未返済残高があり、条項によれば、債務者は、2023年6月30日に元金または利息が90(90)日以上延滞している。PACW開示スケジュール第3.25(A)節には、(I)2023年6月30日までのPACWおよびその子会社のすべての融資、その投資記録が1，000，000ドル以上であり、PACWによって“特に言及された他の融資”、“特別な説明”、“不合格”、“疑わしい”、“損失”、“分類”、“分類”に分類される真実で正確かつ完全なリストが記載されている。“批判”、“信用リスク資産”、“関連融資”、“観察リスト”または同様の言葉、およびそのような融資毎の元本金額および融資カテゴリ(例えば、商業、消費など)、およびそのような融資の元金総額( カテゴリ別)および(Ii)2023年6月30日現在、“他の不動産を有する”PACWまたはその任意の子会社の各資産およびその帳簿価値に分類される。
 
(b)          PACWおよびその付属会社の各ローン(個別または全体的に問わず)がPACWに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、PACWおよびその付属会社の各ローン(I)は、真実で、真実であり、債務と主張される手形、合意または他の証拠によって証明され、(Ii)有効な留置権によって保証されており、(Iii)債務者の法定、有効および拘束力のある義務は、その条項に従って強制的に実行可能であるが、強制的に実行可能な例外的な場合の制限を受ける必要がある。
 
(c)          PACWまたはその任意の子会社の各未償還融資(投資家への転売のために保有する融資を含む)は、関連手形または他の信用または証券文書に基づいて、すべての実質的な面で関連手形または他の信用または証券文書に従ってすべての実質的な側面で管理およびサービスを行い、適用された場合に維持され、PACWおよびその子会社の書面引受基準(投資家への転売のための融資である場合)は、PACWに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想されるべきである。投資家の引受基準(ある場合)およびすべての適用される連邦、州と地方の法律、法規、規則が適用される。PACWまたはその任意の付属会社は、PACWまたはその付属会社の任意の“行政者”または他の“内部者”(FRBが公布したO号法規に基づいて定義されている)に未償還融資を発行していないが、O号法規の制約を受け、O号法規またはO号法規に適合した融資を継続している。
 
3.26          二次負債
 
それは.PACWは、その適用子会社が、その子会社が履行しなければならないすべての義務を履行することをまたは促進しており、PACW開示スケジュール第6.20節に規定される債務またはそれに関連する他のツールの条項に違反しておらず、任意の契約、二次債券または信託優先証券または任意の関連協定を含む。
 
3.27       投資顧問子会社.
 
(a)          太平洋西部資産管理会社、太平洋西部資産管理会社、PACW(“PWAM“)は、1940年の”投資顧問法案“(”投資顧問法案“)に基づいて投資顧問を務め、2021年1月1日から運営されており、現在はその業務又はその業務に適用されるすべての法律及び命令を遵守し、その業務又はその財産及び資産所有権を運営するために必要なすべての登録、許可、許可、免除、命令及び承認を遵守しており、現在行われているものと基本的に同様であるが、いずれの場合も、単独又は全体的に不合理に予想されている場合を除き、PACWに実質的な悪影響を及ぼす。
 
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(b)          それぞれの場合、個別または全体的に太平洋投資管理会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)2021年1月1日から、PWAMの各上級管理者、役員、従業員は、法律の適用要件に従って、その業務展開にこのような 登録、許可または資格を必要とする各司法管轄区域内で、正式に登録、許可、または投資顧問代表の資格を取得する(場合に応じて決定される)。(Ii)2021年1月1日以来、いかなる法的手続きもなく、またはPACWによれば、撤回、改訂、継続不能、制限、一時停止または制限、またはそのような登録、許可、資格または許可を合理的にもたらすいかなる書面的脅威もなく、(Iii)PWAMを除いて、PACWおよびその任意の子会社は、投資管理、投資コンサルティングサービスまたは二次コンサルティングサービスを提供しない。または、“投資コンサルタント法”が指す“投資コンサルタント”を担当し、それに関連するまたは付随する補助サービスおよび活動(総称して“と呼ぶ)を実行することを含む任意の他のサービス投資顧問サービス“)は、誰に提供されても、または2021年1月1日以降のいつでも、”投資顧問法案“または任意の司法管轄区の任意の同様の法律に基づいて登録されなければならない。
 
(c)          PWAMまたはPWAMと“関連がある”者は、(I)“投資顧問法案”第203条に基づいて、投資顧問または登録投資顧問に関連する者の資格を喪失してはならない；(Ii)“投資顧問法案”規則206(4)−1に基づいて、合理的な予想がPACWに大きな悪影響を与えない限り、資格を取り消されてはならない。
 
3.28       ブローカーがいない-取引業者それは.PACWおよびその任意の子会社は、取引所法または任意の他の適用法に基づいて、ブローカーとしての登録、許可、合格または許可を必要としない。
 
3.29       保険それは.個別或いは全体が保険証書に重大な不利な影響を与えないことを期待しない限り、(A)保誠保険証書及びその付属会社はすでに信用の良い保険会社に保険を加入し、保険金額とリスクは保険証書管理者が合理的に慎重かつ業界の慣例に符合すると確定し、しかも保険証書及びその付属会社はすべての重大な方面で保険証の規定に符合し、しかもいかなる条項の下で違約することはない；(B)保険証書はすべて未清算保険証書であり、しかもすべて有効であり、しかも保証高級者の潜在的な法律責任の保険証書を除いて、PACWおよびその子会社、PACWまたはその関連子会社の取締役および従業員は、そのような保険証書の唯一の受益者であり、(C)任意のそのような保険証書に基づいて支払われるべきすべての保険料および他の支払いが支払われており、任意のそのような保険証書に基づいて提出されたすべての請求がタイムリーに提出されており、(D)PACWまたはその任意の子会社が、どの保険証書に基づいてどの保険が問われているかについて保険請求を提出していない。この保険証書の保証人は異議 と(E)PACW及びその任意の子会社はいかなる保険証書の脅威終了、保険料の大幅な増加或いは保険証書の保証範囲の重大な変更に関するいかなる通知も受けていない。
 
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3.30       情報セキュリティそれは.2021年1月1日以降、第三者がPACWまたはその任意の子会社が使用、所有または制御する任意の情報技術ネットワークに不正にアクセスすることはないが、PACWによれば、個々または全体的にPACWに重大な悪影響を与えない場合を除いて、第三者は、PACWまたはその任意の子会社が使用する任意の情報技術ネットワークにアクセスすることを許可していない。
 
3.31       他に声明や保証はありません.
 
(a)          PACWが本文書で行った陳述と保証を除いて第三条、PACWまたは任意の他の一人当たりは、PACW、その子会社、またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または将来性について明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、PACWは、任意の他のそのような陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、PACWまたは他の誰も、以下の事項について、BANC、連結子会社またはそのそれぞれの関連会社または代表に任意の陳述または保証を行うことはない：(I)PACW、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想情報、または(Ii)本条第3項で行われるPACWの陳述および保証に加えて、BANCに提出される任意の口頭または書面情報。合併子会社またはそのそれぞれの任意の関連会社または代表は、PACWの職務調査中、本合意の交渉中、または本合意で行われる取引中である。
 
(b)          PACWは、BANCまたは他の誰も明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないか、または明示的または黙示的な陳述または保証を行っていることを認め、同意する三番目です。
 
第四条
 
BANCと合併サブ銀行の陳述と保証
 
(A)BANCと連結子会社によってPACWに同時に提出された開示明細書(“BANC開示明細書”)で開示されない限り；しかし、(I)その項目の欠落が関連する声明または保証が真実または不正確でないとみなされない場合、その項目を陳述または保証の例外とする必要はなく、(Ii)ある項目のみを銀行開示スケジュールに含めることを宣言または保証の例外とし、銀行 がそのプロジェクトが重大な例外または事実、事件または状況を表すことを認めるべきではなく、またはそのプロジェクトが重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想するべきである。(Iii)本第4条のある節のいずれかの開示については、(1)明示的な引用または交差引用の本第4条の任意の他の節および(2) 本第4条の他の節は、その表面的に合理的に明らかである(具体的な交差引用がなくても)当該他の節の開示に適用されるものとみなされ、または(B)1月1日以降に銀行が開示された任意の銀行報告書に開示される。BANC and Merge Sub は、2023年および少なくとも2営業日(ただし、“リスク要因”のタイトルに含まれるリスク要因開示を考慮しないが、任意の“前向き宣言”免責声明または任意の他の非具体的または警告性、予測性または展望性宣言に記載されているリスクの開示を考慮しない)、以下のように説明し、保証する
 
34
4.1         企業組織.
 
(a)          BANCはメリーランド州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、BHC法案に基づいて正式に登録された銀行持株会社である。連結子会社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用の良い会社である。BANC及び連結子会社のそれぞれは、法人権力及び権限を有し、そのすべての財産及び資産を所有又はレンタルし、現在の経営方式で業務を継続している。各BANC及び合併子会社は、その経営の業務性質又はその所有又はレンタルされた財産及び資産の性質又は位置において、このような許可、資格又は地位を行う必要がある各管轄区域内で正式な許可又は資格を取得し、良好な信用を有しているが、そのような許可又は資格又は信用を得ることができない場合はこの限りではない。単独でも全体的にも、合理的に銀行に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。真実、正確かつ完全な銀行定款、銀行定款、合併子会社の会社登録証明書(“合併子定款“)と 合併子定款(”合併子定款“)の細則(”合併子定款“)はBANCからPACWに提供されている。
 
(b)          しかし、BANCおよびその付属会社(全体として、すなわちBANC(A)の各付属会社)にとって、BANCおよびその付属会社に大きな影響を与えないことが合理的に予想される個別または全体的な状況は除外される附属銀行“)(I)その組織管轄権の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、(Ii)正式な許可を得るか、または業務を展開する資格があり、かつ、この概念が適用法に基づいて認められた場合、その財産の所有権またはレンタルまたはその業務の展開には、そのような許可または適格または良好な地位を必要とするすべての司法管轄区(連邦、州、地方または外国を問わず)、その地位は良好である。および(Iii)その物件および資産を所有または賃貸し，その現在経営している業務を経営するために必要なすべての会社の権力および権限を持つ.BANCの任意の付属会社が配当金または割り当てを支払う能力に制限はないが、付属会社が規制されたエンティティである場合、配当または割り当ての制限は、一般にすべての同様の規制対象エンティティに適用される。カリフォルニア銀行及び“銀行開示スケジュール”第4.1(B)節で述べた付属会社を除いて、本公告日まで、いかなる付属会社もない。
 
(c)          カリフォルニア銀行の預金口座はFDICによって預金保険基金(1950年の連邦預金保険法第3(Y)節で定義されたように)によって法律で許可された最大範囲で保険に加入し、これに関連するすべての保険料と分担額はすでに満期時に支払われており、このような保険を終了する訴訟保留や脅威は存在しない。BANCはサンフランシスコ連邦住宅ローン銀行の信頼性の良いメンバーであり、必要な数の株を持っている。
 
(d)          本協議の日から除くBANC開示スケジュール第4.1(D)節によれば、BANCは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、信託、合弁企業、または子会社でない他のエンティティには、いかなる持分または他の投資もない。
 
4.2         大文字である.

35
(a)          BANCの法定株式は45，000，000株のBANC普通株を含み、3，136，156株のBANC非投票権普通株と50，000，000株の優先株を含み、額面は0.01ドル(銀行優先株“)。2023年7月24日現在、(1)発行済み銀行普通株57，431，871株、477，321株発行済み銀行非投票権普通株、(2)国庫保有8，383，337株銀行普通株、(3)543，620株発行銀行普通株、(4)806，590株発行銀行普通株(実績目標を目標レベルで実現すると仮定)、(V)14，904株関連銀行購入株式及び(Vi)零株既発行銀行優先株。本合意日まで、前に述べたように、および2023年7月24日以来、前の文に記載された任意のBANC持分報酬の行使、帰属または受領によって発生した変化を除いて、発行または発行のために発行され、予約された他のBANCの株式または他の株式または投票権のある証券は発行されていない。BANC普通株及び合併付属普通株のすべての発行済み及び発行済み株式はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに株金、評価税免除及び優先引受権がなく、その所有権は個人責任がない。BANCまたは連結子会社の株主が投票できる任意の事項には、債券、債権証、手形または他の債務が投票権を有していない。第4.2(A)節で述べた本契約日前に発行された銀行持分奨励、および投資協定に別の規定がある以外に、本合意日までに、(A)引受、オプション、承認証、株式付加権、影単位、株式、引受権、優先購入権、反ダンピング権利、優先購入権または同様の権利、引受、引受、承諾または任意の性質の合意がないか、または行使可能な証券または権利に変換または交換可能である。または、株式または他の持分または議決権のある証券または銀行の所有権権益を参照して推定されるか、または(B)契約、承諾、了解または手配を参照して、銀行が、その株式または他の持分の追加株式または議決権を有する証券または銀行の所有権権益を発行することを義務化するか、または他の方法で銀行に発行、譲渡、売却、購入、償還、または他の方法で上記の任意の事項を買収することを強制する。投資協定に加えて、BANCまたはその任意の付属会社を一方にするか、またはBANCの投票またはBANC普通株式または他の持分の譲渡によって制限されるように、議決権のある信託、株主合意、委託書、または他の有効な合意はない。
 
(b)          BANCは各BANC子会社のすべての発行および流通株または他の持分所有権を直接または間接的に所有しており、いかなる留置権もなく、すべての株式または持分権益は正式に許可され、有効に発行され、十分に支払われ、評価できない(銀行子会社については、“米国法”第12編55節または適用州法律の任意の類似規定に基づいて除く)、優先購入権はなく、br所有権はいかなる個人責任も付属しない。任意の銀行付属会社は、任意の性質の未償還引受、オプション、株式承認証、引受持分、権利、承諾または合意制約を有しているか、または受けていない。このような引受事項または権利、承諾または合意は、当該付属会社の任意の株式または任意の他の株式証券の購入または発行を要求しているか、またはその付属会社の任意の株式株式または任意の他の株式証券の購入または追加の権利を表す任意の証券を発行する。合併付属会社の法定株式には100株の合併付属会社普通株が含まれており、本合意日までに発行および発行された株式は100株である。合併付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株式はBANCが所有し，発効日直前にBANCが所有する.合併子会社はいかなる業務にも従事していないが，(I)成立時には本プロトコルが行う予定の取引および(br}(Ii)は本プロトコル，合併および本プロトコルが行う予定の他の取引と関係がある)のみである.
 
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4.3         権威がない.
 
(a)          BANC及び連結子会社の各々は、本合意に署名及び交付するための完全な会社権力及び権限を有し、本協定の下での義務を履行し、必要な銀行投票及び本協定に記載された他の行動を得ることを前提としている4.3節と4.4節では，本プロトコルで行う取引を完全にする.本協定の署名及び交付、BANCが本協定項の義務を履行し、本協定に規定する取引(合併、FRSメンバー資格及びBANC株式発行を含む)を完了したことは、BANC取締役会の正式かつ有効な承認と通過を得た。BANC取締役会は、本協定、本協定に規定する合併及びその他に行われる取引を決定し、本合意に規定する条項に従って、本合意に規定された条件の制約を受ける。BANC及びその株主の最適な利益に適合及び適合するために、(Ii)決議案により本プロトコル及び予定される取引を承認し、及び(Iii)本プロトコルにより合併対価を構成するBANC普通株式の発行及び(B)議決権を有する普通株、無投票権等値株式及び株式融資に関する引受権証(総称して“BANC株式発行”)の発行を指示し、BANC普通株式所有者が当該等の株主の会議で承認する。合併付属会社取締役会は、(1)本契約及び行う予定の取引(合併を含む)が適切であることを決定し、本協定に記載されている条項及び条件の規定に適合し、合併付属会社及びその唯一の株主の最適な利益に適合し、(2)決議により本合意及び行う予定の取引を承認した。合併付属会社の唯一の株主として、BANCは書面で本合意を採択した。(I)BANC会議において、BANC普通株保有者が多数の賛成票(“必要なBANC投票”)でBANC株の発行を承認したほか、(Ii)BANCはカリフォルニア銀行の唯一の株主としてBANC合併協定を承認、承認、確認し、(Iii)6.12節の結審に関する規定を実施するための決議を採択した以外、BANC側には他の会社の手続きはなかった。カリフォルニア銀行または合併子会社は、本プロトコルを承認または採択しなければならないか、または銀行または合併子会社は、本プロトコルに想定される取引をそれぞれ本プロトコルの下で義務を履行するか、または完了しなければならない。本プロトコルは，BANCおよび連結子会社がそれぞれ正式かつ効率的に署名および交付され，(PACWが適切に許可，署名および交付されると仮定する)各BANCおよび 合併子会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて各BANCおよび連結子会社に対して強制的に実行することができる(ただし，すべての場合，実行可能性が実行可能な例外によって制限される可能性がある).合併中に発行されるBANC普通株株式は有効な許可を得ており(受信に必要なBANC投票権とみなされる)、発行時に有効な発行、十分な配当および評価を必要としないが、BANCのいかなる現職または過去の株主も、このような株式についていかなる優先購入権または同様の権利を享受することはない。
 
37
(b)          BANC又は合併子会社が本協定に署名及び交付し、BANC又は合併子会社が本協定項の下でそれぞれの義務を履行し、BANC又は合併子会社が本合意で行われる取引を完了し、合併、FRSメンバー資格、銀行合併及びBANC株式の発行、又はBANC又は合併子会社が本協定のいかなる条項又は規定を遵守しても、(I)BANC定款、BANC附例、合併子定款又は合併子定款のいかなる規定に違反しないか、又は(Ii)仮定4.4節は正式に獲得されたものであり、(X)BANC、その任意の子会社又はそのそれぞれの財産又は資産に適用される任意の法律、又は(Y)違反、衝突、任意の規定違反又は損失のいずれかの規定下の任意の利益に違反し、違約を構成する(又は違約を構成する(又は通知又は時間が経過したとき、違約イベントを構成する)、終了又は終了又は権利の抹消を招き、必要な義務の履行を加速させる)。または、任意の手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可証、レンタル、合意または他の文書または義務の任意の条項、条件または規定に従って、銀行またはその任意の付属会社それぞれの任意の財産または資産に任意の留置権を設定することをもたらし、銀行またはその任意の付属会社は、そのような手形、債券、住宅ローン、契約または他の文書または義務の一方であるか、またはそのような手形、債券、住宅ローン、契約、合意または他の文書または義務制約銀行またはその任意の付属会社の任意の財産または資産である場合、(上記(Ii)(X)および(Ii)(Y)条について)このような違反、衝突、衝突、紛争、衝突、衝突、またはそれらの任意の付属会社の任意の財産または資産は、任意の手形、債券、住宅ローン、契約、信託、およびそれらの任意の付属会社の任意の財産または資産を規定する。違反、違約、終了、キャンセル、加速、またはBANCに重大な悪影響を与えない個別または全体的に作成される。
 
4.4         同意書と承認それは.(A)ナスダックまたはニューヨーク証券取引所に任意の必要な申請、届出および通知を提出し、本協定に従って発行されたBANC普通株および新銀行優先株のニューヨーク証券取引所への上場を許可する以外に、(B)BHC法案に基づいてFRSメンバーに関する連邦準備法、および銀行合併および承認または免除に関する任意の必要な申請、届出、証明書および通知をFRBに提出する。届出、証明書および通知、(C) は、CDFPに申請、届出、証明書および通知、およびこのような申請、届出、証明書および通知の承認、免除または免除を提出し、(D)米国証券取引委員会に提出し、(I)“取引所法”の適用要件に基づいて必要な任意の届出、共同委託書の届出、および(Ii)S-4およびS-4有効性声明の届出を含む。(E)DGCLに基づいてデラウェア州秘書にデラウェア州合併証明書を提出し、MGCLに基づいてメリーランド州政府に合併規約を提出し、銀行合併証明書を提出し、(F)各州証券又は“青空”法律に基づいて本協定に基づいてBANC普通株株を発行するために必要な提出又は取得の申請及び承認について、(I)銀行及び合併付属会社が本協定又は(Ii)銀行及び合併付属会社が合併及び本協定で行う予定の他の取引(銀行合併及び銀行株式発行を含む)を締結及び交付することについては、いかなる政府実体の同意又は承認を得る必要がないか、又は任意の政府実体に提出又は登録する必要はない。本合意日までに、BANCは、合併、FRSメンバー資格、銀行合併を適時に完了するために、必要な監督管理許可と同意を受けない理由があることを知らない。
 
4.5         届ける.
 
38
(a)          2021年1月1日から、中国銀行およびその各子会社は、以下の政府エンティティに、(I)任意の国の規制機関、(Ii)米国証券取引委員会、(Iii)FRB、(Iv)通貨監理署、(V)任意の外国監督機関および(Vi)任意のSRO、任意の報告、表を含むすべての報告、登録および報告書、およびそれを必要とする任意の修正を直ちに以下の政府エンティティに提出(または提出)する。米国、任意の州、任意の外国エンティティ、または任意の政府エンティティの法律、規則または法規要件に基づいて提出(または提供、場合に応じて)の手紙、登録または宣言に基づいて、報告、登録または声明、またはそのような費用および評価を提出(または提供、場合によっては適用)できない限り、これに関連するすべての満期および対処の費用および評価が支払われており、合理的に予想されることは銀行に重大な悪影響を与えない。支配される第9.14節(A)政府エンティティが銀行及びその子会社の通常業務中に行う正常な検査を除いて、(A)2021年1月1日以降、銀行又はその子会社の業務又は運営の開始又は待ち、又は銀行の知っている限り、銀行又はその任意の子会社の業務又は運営を調査する政府実体はなく、(B)未解決の違反、批判、(C)2021年1月1日以来、いかなる政府エンティティも、銀行またはその任意の子会社の業務、運営、政策または手続きについて正式または非公式な調査を行っていないか、または任意の政府エンティティと食い違いまたは論争が存在している。第(A)から(C)条の各条については、これらの条項が個別であっても全体的であっても、銀行に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
 
(b)          2021年1月1日以降、証券法または取引法(“証券法”または“取引法”)に基づいて、米国証券取引委員会に提出または当該行によって提出された各最終登録説明書、募集説明書、報告書、付表および最終委託書の正確なコピーを提出する“銀行報告書”)が一般公開された。報告日(登録声明および依頼書については、それぞれ発効日および会議に関する日)には、そのような銀行報告書は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中で必要な陳述または陳述のために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としており、陳述を行う場合を考慮して、誤解性を持たない。しかしながら、より後の日付(ただし、本プロトコル日の前)に提出または提供される情報は、より早い日付の情報が修正されたとみなされるべきである。それぞれのbr日まで、証券法と取引法に基づいて提出されたすべての銀行報告は、すべての実質的な面で公表された米国証券取引委員会の関連規則と規定に適合している。本協定が締結された日まで、“サバンズ-オキシリー法案”第302条または第906条に規定する認証を通過できなかった銀行幹部はいない。本合意日までに、米国証券取引委員会は、どの銀行報告についても未解決の意見や未解決の問題 を提出していない。
 
4.6         財務諸表.
 
(a)          銀行報告書(関連付記、例えば適用を含む)に組み込まれた銀行及びその付属会社の財務諸表(適用例、関連付記を含む)(I)銀行及びその付属会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、一致する；(Ii)総合経営結果、キャッシュフローをすべての重大な面で公平に列記する。中国銀行及びその子会社は、それぞれの会計期間又はその中で規定されたそれぞれの日付の株主権益及び総合財務状況の変化(監査されていない報告書は、性質及び金額が正常な年末監査調整の制約を受けている)、(Iii)は、それぞれ米国証券取引委員会に提出された日まで、すべての重大な面で適用される会計要件及び公表された米国証券取引委員会関連規則に適合している。および(Iv)は、関連する期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成されているが、それぞれの場合、このような声明またはその付記で指摘されているものは除外される。BANC及びその子会社の帳簿及び記録は、2021年1月1日から公認会計基準及び任意の他の適用される法律及び会計要求に従ってすべての重要な面で保存されてきた。2021年1月1日以来、独立したBANC会計士事務所は、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲または手続き上のBANCとのいかなる相違によって辞任するか(またはBANCに意図的に辞任することを通知する)、またはBANCの独立会計士として辞退されることはない。
 
39
(b)          BANCおよびその付属会社は、(I)銀行総合貸借対照表に反映された負債または予約された負債、(Ii)2023年3月31日までの財務四半期10-Q表(任意の付記を含む)に反映された銀行総合貸借対照表に反映された負債または予約された負債、(Ii)2023年3月31日以降の慣例と一致する通常の業務プロセスで生じる負債、(Iii)任意の財務顧問への費用および支出、および(Iii)任意の財務顧問への費用および支出、および(Ii)2023年3月31日以降の慣例と一致する通常の業務中に生じる負債、(Iii)任意の財務顧問への費用および支出、および任意の負債(絶対負債、当算負債、または他の負債も問わない)を負担しない。本プロトコルおよび行われる取引に関する法律顧問または他の専門家および(Iv)任意の投資プロトコル項における責任であるが、それぞれの場合、個別または全体的に、BANCに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される者は除外される。
 
(c)          BANC及びその付属会社の記録、システム、制御、データ及び資料はすべてBANC或いはその付属会社或いは会計士(出入り及びそこから取得したすべての経路を含む)の独占所有及び直接制御の方式(任意の電子、機械或いは撮影プログラムを含み、コンピュータ化の有無にかかわらず)記録、貯蔵、維持及び運営するが、いかなる非独占所有権及び非直接制御は除外し、このような非独占所有権及び非直接制御は、個別或いは全体にかかわらず、合理的にBANCに重大な不利な影響を与えないことを予想する。BANC(X)は、BANCの最高経営責任者および最高財務責任者に関する重要な情報がBANCの最高経営責任者および最高財務責任者によって適切に通知されることを確実にするために、BANCの最高経営責任者および最高財務責任者によって適切に通知され、必要なbr}の開示をタイムリーに決定し、“取引法”および“サバンズ-オキシリー法案”第302および906条に要求された証明を作成し、(Y)本取引日前の最新の評価に基づいて開示された証明を実施し、維持する。BANCの外部監査役およびBANC取締役会監査委員会(I)の財務報告内部統制の設計または操作(取引法第13 a-15(F)条に定義されているような)に存在する任意の重大な欠陥および重大な弱点は、BANCの財務情報を記録、処理、集計、報告する能力に悪影響を及ぼすことが予想され、(Ii)重大であるか否かにかかわらず、いかなる詐欺行為もある。これはBANC財務報告書の内部統制において重要な役割を果たす管理職または他の従業員に関する。BANCの知る限り、BANCの外部監査人とその最高経営責任者および最高財務責任者が次の期限に“サバンズ-オキシリー法案”第404条に基づいて採択された規則と条例に基づいて要求された証明と証明を無条件に提供できないと信じる理由はない。
 
40
(d)          2021年1月1日以来、(I)銀行またはその任意の付属会社、または銀行に知られているように、銀行またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級職員、監査師、会計士または代表は、銀行またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する会計または監査慣例、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、減記、衝撃および課税項目を含む)の任意の重大な苦情、告発、主張またはクレームを受信していないか、書面であっても口頭であっても、BANCまたはその任意の子会社が問題のある会計または監査に従事しているか否かに関する任意の重大な苦情、告発、主張または主張、および(Ii)BANCまたはその任意の子会社を代表する弁護士を含み、BANCまたはその任意の子会社に雇われているか否かにかかわらず、BANC取締役会またはその任意の委員会またはBANCに知られておらず、重大な証券法違反、受託責任違反、または同様の違反の証拠が報告されている。任意の役員brや銀行員に。
 
(e)          BANCの卸売資金純額は2023年6月30日までにBANC開示明細書4.6(E)節(“BANC参考卸資金純額”)。
 
4.7         仲介料それは.モルガン大通証券有限責任会社(“J.P.Morgan”)と契約する以外に、銀行またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員または取締役は、任意のブローカー、発見者または財務コンサルタントを雇用しておらず、本協定で行われる合併または関連取引に関連する任意のブローカー手数料、手数料、または発見者手数料については何の責任も負わない。BANCはこの日までに、BANC参加合併および本合意で予想される他の取引(BANC株式発行を含む)に関連する総費用をPACWに開示した。
 
4.8         何か変化や事件はありません.
 
(a)          2021年1月1日以来、いかなる影響もなく、変化、事件、状況、状況、発生或いは発展はBANCに発生或いは合理的にBANCに重大な不利な影響を与えることが予想される。
 
(b)          本契約日まで、2021年1月1日から、BANC及びその付属会社は正常な手順で各重大な方面でそれぞれの業務を経営しているが、本プロトコルが行う予定の取引は除外する。
 
4.9         法律訴訟.
 
(a)          BANCおよびその任意の子会社は、いかなる合意の当事者でもなく、BANCまたはその任意の子会社またはその現職または前任取締役または役員の任意の性質のための未解決または書面脅威または他の脅威の法的手続きも存在せず、(I)個別または全体的に、合理的な予想は、BANC、任意のBANC子会社またはそれらのそれぞれの任意の業務に重大な制限または重大な責任を課すことをもたらす、(Ii)合理的に予想される。個別または集計はBANCに重大な悪影響を与えるか，あるいは(Iii)本プロトコルで行われる取引の有効性や適切性に挑戦となる.
 
41
(b)          BANC、その任意の子会社、またはその任意の現職または前任取締役または役員(それぞれの身分で)またはBANCまたはその任意の子会社の資産(または合併完了後に既存会社またはその任意の関連会社の資産に適用される)には、全体的にBANCおよびその子会社に大きな意味を有する任意の合理的な予想が適用されていない(ただし、政府エンティティは、合併または銀行合併について発行された任意の命令を除外し、その合併または銀行合併は承認を得る必要がある。状況はどうかによります)。
 
4.10       税額および納税表それは.BANCおよびその子会社は、納税申告書の提出を要求するすべてのbr司法管轄区域において、すべての重要な納税申告書をタイムリーに(すべての適用延期を含む)提出し、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全である。BANCまたはその任意の付属会社は、任意の重要な納税表を提出する時間を延長することから利益を得ない(通常の手順で取得された納税表を提出する時間を延長することを除く)。BANCおよびその付属会社が支払うべきすべての重大な税金(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)は、全額およびタイムリーに支払われている。BANCおよびその付属会社は、任意の従業員、債権者、株主、独立請負者または他の第三者の金銭の源泉徴収および支払いに必要な源泉徴収および支払いに必要なすべての重大な税金について支払い済みまたは不足している。BANCおよびその任意の子会社は、依然として有効ないかなる物質税の時効期間の延長または免除を許可していない。BANCおよびその子会社の2022年まで(2022年を含む)までの全年度の連邦所得税申告書は、米国国税局によって審査されたか、または延期または免除が実施された後、適用法に基づいて適用された納税申告書が満期になった納税申告書である。BANCおよびその任意の付属会社は、任意の重大な税額に関連する書面評価通知または提案評価を受けておらず、いかなる書面脅威または未解決の論争、クレーム、監査、審査または他の法的手続きは、BANC およびその付属会社またはBANCおよびその付属会社の資産に関連している。BANCおよびその任意の付属会社は、税金、分配または賠償協定または手配(BANCとその付属会社との間または間のそのような合意または手配を除く)のいずれの当事者でもなく、いかなる合意または手配によっても制限されない。BANC及びその任意の子会社(I)は、総合連邦所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではない(BANCの共同親会社であるグループを除く)、または(Ii)国庫条例1.1502-6節(または任意の法律の任意の同様の規定)に基づいて、譲受人または相続人として、または契約または他の方法によって、任意の人(BANCまたはその任意の子会社を除く)の任意の税金に任意の責任を負う。過去2(2)年又はその他の方法で、BANC又はその任意の付属会社は、規則第355(E)節でいう“計画(又は一連の関連取引)”に参加しておらず、合併も当該等の計画の一部であり、 “流通会社”又は“制御会社”(守則355(A)(1)(A)条に示す)は、株式流通において守則第355条に示す免税処理資格に適合することが意図されている。BANCまたはその任意の子会社は1.6011-4(B)条が指す“上場取引”に参加していない。過去5(5)年間、BANCは“規則”第897(C)(2)節で指摘された米国不動産ホールディングスではなかった。
 
4.11       従業員 と従業員福祉計画.

42
(a)          銀行開示スケジュール4.11(A)節には、真実、正確、完全なすべての重大な銀行福祉計画リストがリストされている。本協定に関して、“銀行福祉計画”とは、すべての従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されるような)、およびすべての株式オプション、株式購入、制限株式、株式ベース、インセンティブ、繰延報酬、退職者医療または生命保険、補充退職、解散費、福祉または他の福祉計画、計画または手配、留任、ボーナス、雇用、統制権変更、終了またはbr}解散費計画、計画、政策、やり方、銀行またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、高級職員または取締役またはその任意の付属会社の利益のために、それに出資しなければならない合意または手配を維持、出資、賛助または維持または規定する(援助を受けるか否かにかかわらず、書面であるか否かにかかわらず)、いずれの場合も、いかなる多雇用主計画も含まれていない。
 
(b)          BANCはこれまで、PACWに、(I)各重要銀行福祉計画、それに対する任意の修正およびすべての関連する信託文書、保険契約または他の資金調達ツールを含む各重要銀行福祉計画、および(Ii)適用範囲内で、(A)ERISAが要求する銀行福祉計画に関する最新の簡単な計画説明(ある場合)、(B)米国国税局に提出された最新の年間報告書(表5500)、(C)最近受信した米国国税局決定書(または意見または諮問書簡、)の真実、正確かつ完全なコピーを提供してきた。(D)各銀行福祉計画のために最近準備された精算報告書(適用される場合)、および(E)過去3(3)年以内に受信された銀行福祉計画に関連する任意の政府エンティティのすべての非通常の手紙。
 
(c)          各銀行福祉計画は、その条項およびすべての適用法律(ERISAおよび規則を含む)の要求に従って、すべての実質的な側面で確立され、運営され、管理されている。
 
(d)          BANC開示スケジュール第4.11(D)節は、“規則”第401(A)節の規定に基づいて条件を満たす各BANC福祉計画(“BANC合格計画”)の真実、正確かつ完全なリストを示した。国税局は、各BANC合格計画および関連信託について有利な決定メッセージ(または意見または相談手紙を適用する)を発行しているが、BANCによると、BANCの知る限り、いかなるBANC合格計画または関連信託の合格状況に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。
 
(e)          BANC福祉計画は何もなく、BANC、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社は、過去6(6)年間、“ERISAタイトルIV”または“ERISA”第302節または“規則”第412、430または4971節に適合するいかなる計画にも貢献しなかった。BANCまたはそのERISA共同経営会社は、まだ完全に履行されていない制御された集団責任を招くことはなく、BANCの知る限り、BANCまたはそのERISA連合会社に対して当該などの負債の重大なリスクを招く場合は存在しないが、個別または全体的に、BANCおよびその 付属会社にいかなる重大な責任も与えないことが合理的に予想される場合は除外する。
 
(f)          過去6(6)年間の任意の時間において、BANC、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社は、任意の多雇用主計画または多雇用主計画に寄付することをまたは義務化しておらず、BANCもない。その任意の子会社またはそのそれぞれの任意のERISA付属会社は、まだ完全に満たされていない多雇用主計画または多雇用主計画から完全または部分的に脱退する(これらの用語はERISA第4章副題E第1部分で定義される)ために、多雇用主計画または多雇用主計画に対して任意の重大な責任を生じる。銀行福祉計画がないのは医療保険です。
 
43
(g)          規則第4980 B節に規定されている者を除いて、BANC或いはその任意の付属会社はいかなる従業員福祉計画を賛助しないし、退職、前任者或いは現従業員或いは受益者又はその家族に任意の退職後或いは退職後の健康或いは医療或いは生命保険福祉を提供する責任もない。
 
(h)          法律または任意の計画文書が、任意の銀行福祉計画に納付されるすべての支払い、および任意の銀行福祉計画を支援する保険証書に関連するすべての満期または支払保険料を要求し、本合意日のbrまでの任意の期間内に、適時に支払いまたは全額支払いされたか、または本合意日または以前に支払う必要がない範囲内で、銀行の帳簿および記録に十分に反映されており、銀行およびその子会社にいかなる重大な責任も生じないことが合理的に予想されない限り、全体として見ると。
 
(i)          懸案または書面の脅威、または銀行に知られている他の脅威、主張または提起されたクレーム(通常のプロセスにおける福祉クレームを除く)または他の法的手続きはなく、銀行によれば、銀行福祉計画、その任意の受託者の銀行福祉計画または銀行福祉計画の下の任意の信託資産に対する責任のクレームまたは他の法的手続きを引き起こすことができるいかなる合理的な予想も存在しないが、以下の場合を除く。個別または合計にかかわらず、BANCおよびその付属会社に重大な責任をもたらすことは合理的に予想されない。
 
(j)          ERISAに制約された各銀行福祉計画については、(I)BANCまたはその子会社は参加しておらず、BANCによれば、他の誰も非免除の“取引禁止”(ERISA第406節または規則4975節で定義されるような)および(Ii)BANCまたはその任意の子会社に参加していないか、またはBANCに知られている。ERISA第3(21)条に規定されているような他の任意の“受託者”(ERISA第3条で定義されているように)は、受託責任に違反しているか、またはそのような銀行福祉計画の資産管理または投資に関連する責任に違反しているか、または遵守していないが、それぞれの場合、合理的に予想されることは、BANCまたはその任意の付属会社に対する重大な責任をもたらす。
 
(k)          本プロトコルの規定に加えて、本プロトコルの署名および交付、銀行が本プロトコルの下での義務を履行すること、または本プロトコルの下の任意の取引を完了することは、(単独または任意の他のイベントと共に)(I)銀行またはその任意の子会社の従業員、高級管理者、取締役または個人独立請負業者に、任意の支払いまたは利益を得る権利があり、(Ii)結果、加速、帰属、可能性、br}資金、支払いまたは交付、または任意の支払いの金額または価値を増加させる。(I)任意の権利または他の利益を銀行またはその任意の付属会社の任意の従業員、高級職員、役員または独立建設業者に提供すること、(Iii)任意の銀行利益計画または関連信託基金資産から銀行またはその任意の付属会社に任意の資産の譲渡または予約を加速または促進すること、または(Iv)任意の銀行利益計画または関連信託基金資産から銀行またはその任意の付属会社に修正、合併、終了、または を受け取る権利を提供する権利は、任意の制限される。前述の一般性を制限しない原則の下で、BANCまたはその任意の付属会社(現金、財産または利益の形態であっても)本規則280 G節で示される取引について支払いまたは支払われる任意の金(現金、財産または利益の形態にかかわらず) は、規則280 G節で示される“超過パラシュート支払い”ではないであろう。
 
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(l)          BANCまたはその任意の子会社は、本規則第409 a条または第4999条(または任意の対応する州または地方法律に関連する税金に関連する規定)に従って徴収される税金の総額または払い戻しを規定する計画、計画、合意または手配に参加しない。
 
(m)          どの銀行福祉計画も米国の管轄外ではなく、米国国外に居住したり働いたりするいかなる銀行員も含まれていない。
 
(n)          懸案または書面の脅威はなく、または、BANCによれば、BANCまたはその任意の子会社に対する実質的な労働訴えまたは重大な不公平な労働行為のクレームまたは疑惑、またはBANCまたはその任意の子会社に対する任意のストライキ、停止、または他の重大な労使紛争を他の方法で脅かすことができる。BANC及びその任意の子会社は、いかなる労働組合又は労働機関といかなる集団交渉協定又は任意の他の労働者に関連する合意又はbr手配も締結せず、その制約も受けない。BANCによると、いいえ、2021年1月1日以降、BANCまたはその子会社のどの従業員に対する労働組合組織も働いていません。
 
(o)          BANCおよびその子会社は、すべての実質的な側面で遵守されており、2021年1月1日以来、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数、有給病気休暇、従業員を免除または非免除社員および従業員または独立契約社員、公平な給与慣行、プライバシー、労使紛争、雇用差別、性別または人種的嫌がらせまたは差別、労働者補償、失業保険、障害権利または福祉、報復、移民、家庭と医療休暇、職業安全、健康などに関するすべての法律を実質的に遵守してきた。工場閉鎖とリストラ、および効果的な削減に関する他の法律(通知、情報、相談要件を含む)。
 
(p)          (I)BANCによると、2019年12月31日以降、BANCのいかなる上級職員や役員に対するセクハラ、性行為の不正や差別に対する書面告発はないが、取引法第(Br)16(A)節の報告要件を満たしているBANC Insider“)またはBANCまたはその任意の子会社の任意の上級副社長またはそれ以上のレベルの従業員、(Ii)2019年12月31日以来、BANCおよびその任意の子会社は、BANC内部者またはBANCまたはその任意の子会社のbr}上級副社長またはそれ以上のレベルの従業員のセクハラ、不適切な性行為または差別疑惑についていかなる和解合意も達成しておらず、(Iii)現在何の訴訟も行われておらず、BANCに知られている限り、セクハラ疑惑に関する訴訟は何もない。銀行内部の人々、銀行およびその子会社の任意の従業員上級副総裁以上の性行為は、不当または差別行為である。中国銀行によると、中国銀行またはその任意の子会社の上級副総裁または以上のレベルの従業員は、いかなる実質的な面でも、いかなる雇用協定、守秘協定、普通法守秘義務、受託責任、競業禁止協定のいかなる実質的な条項にも実質的に違反していない。限定的契約または他の同様の義務：(A)BANCまたはその任意の子会社または(B)任意のそのような従業員に対する前雇用主は、(1)任意のそのような従業員がBANCまたはその任意の子会社に雇用される権利、または(2)商業秘密または固有のbr}情報を理解または使用することに関する。
 
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4.12       適用法とプライバシー義務を守るそれは.BANCおよびその各子会社は、2021年1月1日からそれぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンスを保有しており、各ライセンス、権利および資産に基づいてそれぞれの財産、権利および資産(これに関連するすべての満期費用および分担料を支払っている)を所有しているが、これらのライセンス、特許経営権、ライセンスまたはライセンスを保有または取得および保有していないコスト(またはいかなる費用または評価費も支払われていない)ではない。個別または合計にかかわらず、BANCに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、BANCによれば、そのような必要なライセンス、特許経営権、許可、または許可の一時停止またはキャンセルを脅かすことはない。米国の制裁法律及び法規、連邦準備法第23 A及び23 B条、サバンズ-オキシリー法、並びに担保ローン及び消費ローンの開始、販売、サービスに関するすべての機関の要件。カリフォルニア銀行の“コミュニティ再投資法案”は“満足できる”かそれ以上に格付けされている。BANCは書面情報プライバシーとセキュリティ計画を持ち，すべての個人データのプライバシー，機密性，完全性，安全性を保護し，任意のデータ漏洩から保護する合理的な措置をとる予定である.BANCの知る限り、BANCは個別または全体のデータ漏洩によってBANCに重大な悪影響を与えることが合理的に予想されていない。BANCの知る限り，BANCの情報技術システムやネットワークにはデータセキュリティや他の技術的脆弱性が存在しないため，このようなシステムやネットワークがBANCに大きな悪影響を与えると考えられる理由がある.2021年1月1日から、個別或いは全体が重大な不利な影響を与えないことを合理的に期待しない限り、BANC及びその付属会社はすべてその書面資料の私隠及び保安政策、及びBANC及びその付属会社の私隠、資料保護、資料保安及び収集、貯蔵、使用及びその他の個人資料の処理に関するすべての契約承諾を遵守する。
 
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4.13       特定の 契約。
 
(a)          本合意日まで、BANCおよびその任意の子会社は、任意の契約、手配、承諾、または了解(書面または口頭であっても、BANC福祉計画を含まない)の一方であるか、またはその制約を受けている
 
(i)           “材料契約”(米国証券取引委員会S-K条例第601(B)(10)項で定義されている)である
 
(二)中国政府、中国政府、中国政府BANCまたはその任意の子会社の任意のトラフィックライン上での行動を実質的に制限する条項、または本プロトコルで予想される取引が完了した後に、既存会社またはその任意の関連会社が任意のトラフィックラインまたは任意の地理的領域で任意のトラフィックラインに従事する能力を実質的に制限する条項(そのような効果を有する任意の独占的許可、排他的または独占的取引条項を含む)を含む条項；
 
(三)中国政府、中国政府、中国政府労働機関との共同交渉協定や同様の合意です
 
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(四)中国政府と中国政府本プロトコルの実行および交付、必要な銀行投票または公告を受信すること、または本プロトコルによって予期される任意の取引を完了することによって生成、増加または加速される任意の利益または義務、またはそれによって権利をキャンセルまたは終了する任意の利益または義務、または利益または義務の増加または加速、キャンセルまたは終了の権利のような、本プロトコルによって予想される任意の取引から計算される任意の利益または義務の価値、あるいは利益価値計算の変化は、個別であっても合計であっても、銀行とその子会社に対する全体としての重大な責任を招くことが合理的に予想される
 
(v)          (A)銀行またはその任意の付属会社の負債に関連して、任意の売却およびレンタル取引、資本化賃貸および他の同様の融資手配(預金、貿易支払い、購入された連邦資金、連邦住宅ローン銀行のマット金およびローン、および買い戻し協定に従って売却された証券は、それぞれ通常の業務プロセスで発生する)、(B)銀行またはその任意の子会社保証、支援、負担または裏書き、または銀行またはその任意の子会社が以下の事項について行う任意の同様の約束を規定する。(A)及び(B)項の各々のような他の人の義務、負債又は債務のいずれか、元金未償還額が500，000ドル以上であるか、又は(C)銀行又はその任意の子会社の任意の実質的な賠償又は同様の義務を規定する
 
(六)中国政府と中国政府銀行およびその付属会社の任意の重大な資産、権利または財産全体について、任意の優先購入権、初回要件権、または同様の権利が付与される
 
(七)ワーキンググループ、ワーキンググループ、ワーキンググループこれは、年間500，000ドルを超える将来の支払い義務を生じるが、BANCまたはその任意の子会社によって60(60)日以下に終了を通知することができる任意のこのような契約を除外し、必要な金または他の条件を支払う必要はないが、クレジット延期、BANCまたはその子会社が提供する他の習慣的な銀行製品または通常の業務中に発行または締結された派生商品を除外する
 
(8)社会主義調和社会を建設するこれは和解、同意、または同様の合意であり、銀行またはその任意の子会社の任意の実質的な持続的義務を含む
 
(九)中国政府、中国政府、中国政府これは、任意の個人、業務または資産の買収または処分に関連し、銀行またはその付属会社は、任意の重大な融資組み合わせの処分を含む重大な持続的債務または負債を有する
 
(x)          重要な合弁企業、共同企業、または他の同様の合意に関するものである
 
(十一)中国政府と中国政府そのような契約がBANCおよびその子会社の全体的な業務として重要な意味を有する場合、任意の第三者の重大な知的財産権に関するBANCまたはその第三者からの任意の子会社の権利を許可または他の方法で付与する；または
 
(十二)異なる国と地域いずれかの第三者にBANC又はその子会社の重大な知的財産権に関する他の権利を付与し、当該契約がBANC及びその子会社の業務に実質的な意味を有する場合、それを全体とみなす。
 
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(b)          上記のタイプの各契約、手配、約束、または了解第4.13(A)節(銀行福祉計画および任意の投資協定を含まない)は、銀行開示スケジュールに記載されているか否かにかかわらず、本明細書では“銀行契約”と呼ばれる。BANCは、本契約日から発効する各BANC契約の真、正確、および完全なコピー をPACWに提供した。
 
(c)          それぞれの場合、合理的な予想が単独または全体的に銀行に重大な悪影響を与えない限り、(I)各銀行契約は有効であり、銀行または1つの子会社(場合によっては)に拘束力 を有し、十分な効力を有する；(Ii)各銀行およびその各子会社は、各銀行契約に規定されているこれまでに履行されなければならないすべての義務を遵守し、履行している；(Iii)銀行によれば、各BANC契約の各第三者取引相手は、BANC契約がこれまで履行されてきたすべての義務を遵守し、履行しており、(Iv)BANCは知らず、または他の任意の当事者がBANC契約に違反する通知を受信または配信していない、(V)構成または通知または時間経過後にBANCまたはその任意の子会社を構成する違約または違約のイベントまたは条件が存在しない。または、BANC、任意の他の当事者が、任意のそのようなPACW契約、および(Vi)任意のBANC契約当事者が行使していないか、または書面の脅威で任意の不可抗力(または同様)の条項を行使して、大流行または大流行対策の原因を含む、任意のBANC契約における不履行またはbr}履行遅延を許すために、または(Vi)任意のBANC契約の不履行またはbr}履行遅延を許す。
 
4.14       政府の実体と結んだ協定それは.第9.14項の別の規定に加えて、BANCまたはその任意の子会社は、2021年1月1日または2021年1月1日から任意の規制手紙を受信した任意の規制関数受信者から発行された任意の停止または他の命令または他の命令の制約、または任意の書面、同意合意または了解覚書の一方、または任意の承諾状または同様の約束の一方、またはその任意の命令または指示の制約を受け、または2021年1月1日以来、任意の民事罰金の支払いを命じられている。手続きまたは取締役会決議は、任意の政府エンティティの要求または提案に適合しなければならず、任意の政府エンティティは、現在、任意の重大な態様でその業務行為を制限または合理的に制限しているか、または任意の重大な面でその資本充足率、配当金を支払う能力、その信用またはリスク管理政策、その管理またはその業務(各項目、銀行開示スケジュールに規定されているか否かにかかわらず、“銀行規制協定”)に関連しており、銀行またはその任意の子会社も書面通知または通知を受けていない。BANCの知る限り、2021年1月1日以来、どの政府エンティティも、そのようなBANC規制協定の発行、開始、注文、または要求を検討していると脅している。
 
4.15       証券や大口商品に投資する。
 
(a)          BANC及びその付属会社はそれが所有しているすべての証券及び商品(買い戻し協議によって販売されている証券及び商品を除く)に対して各重大な方面で良好な所有権を持っているが、この等の証券及び商品は総合方式 を基礎としてBANC及びその付属会社に重大な影響を与え、しかもいかなる保留権もないが、本合意日までにBANC報告に掲載されている財務諸表に掲載されている或いは当該等の証券又は商品がBANC又はその付属会社の債務を保証するために正常業務過程において質的に拘留されている場合は除外する。このような証券や商品は銀行帳簿上で公認会計原則に従ってすべての重要な面で評価されている。
 
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(b)          BANC及びその子会社及びそのそれぞれの業務はBANCを採用して、このような業務範囲内で慎重かつ合理的な投資、証券、大口商品、リスク管理とその他の政策、やり方とプログラムを考え、2021年1月1日以来、BANC及びその子会社はすべての実質的な面でこれらの政策、やり方と手続きを遵守してきた。本協定締結日までに，BANCはPACWにこのような政策，やり方，プログラムの条項を提供している.
 
4.16       リスク管理ツールそれは.個別または全体が銀行に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A) すべての金利交換、上限、下限、オプションプロトコル、先物および長期契約、および他の同様の派生商品取引およびリスク管理スケジュールは、銀行およびその任意の子会社のための口座であっても、銀行顧客またはその子会社のための口座であっても、通常の業務プロセスにおいて、適用規則に従って締結されている。いかなる政府実体および当時財務責任を有すると考えられていた取引相手の法規および政策は、銀行またはその子会社がその条項に従って実行可能な合法的、有効かつ拘束力のある義務であり(実行可能な例外的な場合は制限可能なものを除く)、完全に有効かつ有効であり、(B)銀行およびその各子会社は、すべての実質的な側面において、本条項の下でのすべての実質的な義務を正式に履行しており、銀行によれば、重大な違約行為はない。契約項の下のいずれか一方の違反または違約または告発または主張。
 
4.17       環境問題それは.BANC，BANCおよびその子会社に重大な悪影響を与えないことが予想される理由がない限り，2021年1月1日から環境法に関連する各法律，命令，許可，認可または機関の要求を遵守してきた。いかなる法律、行政、仲裁または他の法的手続きもなく、またはBANCに知られているように、任意の個人環境調査または救済活動または任意の性質の政府調査は、BANCまたはその任意の付属会社に適用しようと試みているか、または任意の環境法によって生じる任意の責任または義務(保留または脅威BANC)をもたらすことができ、これらの責任または義務は、BANCに個別または全体的な重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることができる。BANCによれば、そのような訴訟、クレーム、行動、または政府調査には、任意の責任または義務が適用される合理的な根拠がなく、これらの責任または義務は、BANCに個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
4.18       不動産.不動産それは.個別または全体が銀行に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A)銀行または銀行付属会社が、銀行報告に記載されている最新の審査資産負債表に反映されている、銀行または銀行付属会社が所有しているか、またはその日後に購入された、銀行およびその付属会社に対して総合的に大きな意味を有するすべての不動産(“銀行所有財産”)(“銀行所有財産”)は、良好かつ売却可能な所有権を有する。留置権 がなく、いかなる留置権もなく、許可された財産権負担を除外し、及び(B)当該等の銀行報告に含まれる最新の監査財務諸表に反映され、又はその日後に設立されたすべての賃貸不動産のテナントであり、これらの賃貸権は、合併に基づいて銀行及びその子会社にとって重要であり(その日から満期になった借地約を除く)(銀行の所有財産と総称して“銀行不動産”と呼ぶ)、いかなる留置権もないが、許可された財産権負担は除く。また，当該借入によって賃貸された財産のように見えるが，その等借約ごとに有効であるが，テナントや銀行に知られているレンタル者はその借入証書に基づいて責任を負わない。BANCの知る限り，BANC Real Propertyに対する懸案や脅威を非難するプログラムはない.
 
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4.19       知的財産権それは.BANCおよびその各子会社は、その所有または所有するすべての重大な知的財産権を独占的に所有している(いかなる重大な留置権もない)。合理的な予想が個別または全体的にBANCに重大な悪影響を与えない限り、(A)(I)BANCによれば、BANCおよびその子会社は、任意の知的財産権の使用または他の方法で利用され、BANCおよびその子会社の業務運営は、任意の人の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害し、任意の適用許可に適合し、この許可に基づいて、BANCまたはその任意の子会社は、使用または他の方法で任意の知的財産権を利用する権利を獲得し、(Ii)いかなる人も使用してはならない。過去2(2)年以内に、BANC又はその任意の子会社にBANC又はその任意の子会社がいかなる人の知的財産権を侵害、流用又はその他の方法で侵害することを書面で声明し、(B)BANCによれば、BANC又はその子会社が所有する任意の知的財産権について挑戦、侵害、流用又は他の方法でBANC又はその任意の子会社の任意の権利を侵害する者はなく、(C)BANC又はその任意の子会社は過去2(2)年以内に、BANCまたはその任意の子会社が所有または主張する任意の知的財産権に関連する任意の未解決クレームの書面通知を受信し、BANCおよびその子会社は、BANCおよびその子会社の所有または許可を放棄、キャンセルまたは強制できないすべての知的財産権、および(D)すべての前任者および現従業員を回避するために商業的に合理的な行動を取っている。このようなエンティティの知的財産権構想および発展に参加または参加したコンサルタントおよび独立請負者は、BANCまたはその任意の付属会社または前身と、BANCまたはその任意の付属会社に帰属することが規定されていない限り、強制的に実行可能なbr独自の権利協定を締結しており、そのような知的財産権の所有権をBANCまたはその任意の付属会社に帰属する。
 
4.20       関係者取引それは.BANCまたはその任意の子会社間には、取引または一連の関連取引、プロトコル、手配または了解はなく、現在、提案された取引、合意、手配または了解、または一連の関連取引、合意、手配または了解も存在しない。一方、取締役又はその任意の付属会社の現職又は前任取締役又はその任意の付属会社の“行政主管”又は任意の実益を有する(取引所法案第13 d-3及び13 d-5条の定義により)発行された銀行の普通株式の5%以上の者(又は当該者の任意の直系親族又は付属会社)(銀行の附属会社を除く)。取引所法により公布されたS-K条例第404条の規定は、任意の銀行報告書に報告されなければならないタイプであるが、直ちに報告されていない。
 
4.21       投資協定.
 
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(a)          本プロトコル日まで、BANCは、各投資プロトコルの真、正確、および完全なコピーをPACWに提供しており、(I)投資プロトコルはいかなる方法でも修正または修正されておらず、(Ii)その中に含まれる各約束 は、プロトコルのいずれかによって終了、減少、撤回または撤回されておらず、BANCまたはBANCに知られているいずれの他の当事者も、終了、減少、撤回、または撤回を考慮していない。
 
(b)          本協定が発効した日から、“投資協定”は完全に発効し、BANCおよびBANCに知られている他の当事者の有効、拘束力、強制実行可能な義務を構成し、そのbr}条項に従って強制的に実行することができる(実行可能な例外の場合に制限される)。本合意が発表された日まで、“投資協定”または本“合意”に規定された先行条件以外に、投資協定が予想する全額株式融資に関するまたは条件(当該などの先行条件、融資条件“)。本合意日まで、そして が本プロトコル7.1節及び7.2節に記載された条件及び の他の融資条件もすでに満たされていると仮定し、BANCは(I)いかなる融資条件が成約日或いは以前に満たされないと信じる理由がない、或いは(Ii)投資協定が行う予定の株式融資は成約日 でBANCに提供されないと信じている。
 
(c)          BANCまたはその任意の連属会社は、投資プロトコルによって予想される株式融資の条件性、獲得可能性または金額に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるように、株式融資に関連する任意の付状、了解または他の合意、契約または手配を締結していない。
 
4.22       国家買い入れ法それは.BANCと合併サブ銀行の取締役会は、本協定と進行しようとする取引を承認し、任意の州の任意の適用可能な買収法を、任意の買収法の規定が当該等の合意及び取引に適用されないようにするために必要なすべての必要な行動をとっている。
 
4.23       再編成するそれは.BANCは何の行動も取らず、どのような合理的な予想がこのような合併が規則368(A)節で指摘した“組換え”資格に符合することを阻止することができるかどうかを知らない。
 
4.24       意見それは.本プロトコルを実行する前に、BANC取締役会は、J.P.Morganの意見を受信した(最初に口頭で提出された場合、その意見が同じ日付の書面意見の確認を得た場合)、その意見が発表された日まで、その中に記載された要因、 の仮定および制限に基づいて、財務的にはBANCに対して公平であることが大意である。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった。
 
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4.25       銀行情報それは.共同委託書声明及びS-4に含まれる銀行、その子会社及び銀行内部者に関する情報、並びにBANC又はその代表によって提供されるBANC、その子会社及び銀行内部者に関する情報は、BANC又はその代表によって提供され、任意の他の政府エンティティに提出された本合意に関連する任意の他の文書に組み込まれ、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれておらず、当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を見落としてはならない。このような陳述を行う場合を考慮して、誤解してはならない。合同委託書(PACW又はその任意の子会社に関連する部分のみを除く)は、すべての重要な点において“取引所法案”の規定及びその下の規則及び条例を遵守するであろう。S-4(太平洋投資銀行又はその任意の子会社に関連する部分のみを除く)は、すべての実質的な面で証券法の規定及びその下の規則を遵守する。
 
4.26       ローン組合。
 
(a)          本契約日には、BANC又はその任意の付属会社はいかなるローンの当事者でもなく、BANC又はその任意の付属会社は債権者であり、2023年6月30日には、当該ローンの未返済残高は1，000，000ドル以上であり、この条項によれば、債務者は2023年6月30日に元金又は利息が90(90)日以上延滞している“銀行情報開示明細書”4.26節には、真実で正確かつ完全なリストが記載されている：(I)2023年6月30日現在、銀行とその子会社のすべての融資は、その投資記録が1，000，000ドル以上であり、銀行は“特に言及された他の融資”、“特別な説明”、“基準に合わない”、“疑わしい”、“損失”、“分類”、“批判”、“信用リスク資産”、“関連融資”に分類されている。“観察リスト”または同様の意味の言葉は、各ローンの元本金額および融資カテゴリ(例えば、商業、消費など)、およびそのようなローンの元本総額、ならびに(Ii)2023年6月30日現在“他の不動産所有”として分類されている銀行またはその任意の子会社の各資産およびその帳簿価値。
 
(b)          個別または全体的にBANCに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、BANCおよびその付属会社の各ローン(I)は、真実、真実かつ債務と主張される手形、合意または他の証拠によって証明されており、(Ii)有効な留置権(誰が適用されるかに依存する)を担保としており、(Iii)その中に列挙された債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って強制的に実行されることができるが、強制的に実行可能な例外的な規定によって制限される必要がある。
 
(c)          個別または全体がBANCに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、BANCまたはその任意の子会社の各未償還融資(投資家への転売のために保有される融資を含む)は、関連手形または他の信用または保証文書に従ってすべての実質的な側面で管理およびサービスを提供し、適用された場合に維持され、 BANCおよびその子会社の書面引受基準(投資家への転売のための融資である場合、投資家の引受基準(ある場合)およびすべての適用される連邦、州と地方の法律、法規、規則が適用される。
 
(d)          BANCまたはその任意の付属会社は、BANCまたはその付属会社の任意の“行政者”または他の“内部者”(FRBが発行したO規則に基づいて定義されている)にいかなる未償還融資を行っていないが、O規則によって制約され、O規則またはO免除規則に適合し続ける融資は除外される。
 
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4.27       保険それは.個別或いは全体がBANCに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A)BANC及びその子会社はすでに信用の良い保険者に保険をかけ、保険加入のリスクと金額はBANC管理層が合理的に慎重かつ業界慣例に符合すると確定し、しかもBANC及びその子会社はすべての重大な方面でその保険証書を遵守し、しかもいかなる違約条項も存在しない、(B)各種類の保険証書はすべて返済されておらず、完全に有効であり、かつ、BANCまたはその関連子会社は、BANCおよびその子会社の高級職員、役員および従業員の潜在的責任に保険を提供する保険証券を除いて、(C)任意のそのような保険証書に基づいて支払われるべきすべての保険料および他の支払いが支払われ、任意のそのような保険証書に基づいて提出されたすべてのクレームがタイムリーに提出され、(D)任意の保険証書に基づいて、BANCまたはその任意の子会社がどの保険が問われているかに関するクレームを持たない。この保険証書の保証人は異議を拒否または提出し、(E)BANCまたはその任意の付属会社は、任意の保険証書に関するいかなる脅威の終了、保険料の大幅な増加、または保険証書の保証範囲が大幅に変更されたという通知を受けていない。
 
4.28       情報セキュリティそれは.BANCによれば、2021年1月1日以降、適切な理由がない限り、BANCまたはその任意の子会社が使用、所有、または制御する任意の情報技術ネットワークに第三者が不正にアクセスすることはなく、BANCに大きな悪影響を与えないことが予想される。
 
4.29       他に陳述や保証はありません.
 
(a)          BANC及び合併サブ銀行を除く第四条BANCまたはMerge Subまたは他の任意の者は、BANC、その子会社、Merge Subまたはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または見通しについて、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、BANCおよびMerge Subは、そのような他の陳述または保証を行うことを拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、BANCまたは連結子会社または任意の他の者は、(I)BANC、合併子会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想情報について、PACWまたはその任意の関連会社または を代表して任意の陳述または保証を行うことなく、または(Ii)本条第4条でBANCおよび連結子会社がなされた陳述およびbr}保証を除いて、BANCの職務調査、本プロトコルまたは計画の取引の交渉中に、PACWまたはその任意の関連会社または代表の任意の口頭または書面情報に提出される。
 
(b)          BANCおよび合併サブ銀行は、PACWまたは他の誰も明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないが、同意することを認めて同意する四番目です。
 
54
第五条
 
業務関係のチェーノ
 
5.1         発効時刻までの業務行為それは.本合意の日から本プロトコルが終了または早期終了するまでの期間内に、PACWおよびBANC開示スケジュールに規定されているPACW開示スケジュールまたはBANC開示スケジュールに規定されていることを明確に規定または許可すること、法的要求または他方の書面同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を除いて、PACWおよびBANCのそれぞれは、(A)すべての実質的な態様で通常の手順で業務を展開するように促すべきである。(B)そのビジネス組織、従業員、および有利なビジネス関係を維持し、維持するための最善の努力、および(C)本プロトコルの取引所を得るために必要な任意の政府エンティティの必要な承認、本プロトコルの下での契約および合意の履行、または本プロトコルに記載された取引をタイムリーに完了する能力に悪影響または実質的な遅延をもたらすことが合理的に予想されるいかなる行動も取らない。第5.1節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、一方及びその子会社は任意の商業的に合理的な行動をとることができ、当該側は大流行や大流行に対応する措置をとるか否かを合理的に決定することが必要であるか、または慎重であることを前提としている。このような行動は、他方が本5.1節の規定に基づいて相手の同意を得る必要があることを前提としている。
 
5.2         PACWフォックスそれは.本合意の日から本合意が終了するまで、またはその条項によって早期に終了するまでの期間内に、PACW開示明細書に規定されている、本合意が明確に期待または許可されているか、または法律的に要求されているbrを除いて、BANCが事前に書面で同意していない場合、PACWは、いかなる子会社も許可してはならない
 
(a)          (I)連邦基金借款、連邦住宅ローン銀行借款および銀行定期融資計画借款のほか、(Ii)サンフランシスコ連邦準備銀行割引窓口借款および(Iii)預金およびその他の通常の銀行製品(例えば、信用状)は、通常の業務中に借金によって任意の債務を発生する(PACWまたはその任意の完全子会社のPACWまたはその任意の完全子会社に対する債務を除く)、または負担、保証、裏書きや他の方法で融通として、誰の義務にも責任を負う
 
(b)
 
(i)           任意の株式を調整、分割、合併、または再分類する
 
55
(二)中国政府、中国政府、中国政府任意の配当金または任意の他の分配、または直接または間接的な償還、購入または他の方法でその株式または他の持分または議決権を有する証券の任意の株式、または任意の変換可能な証券または債務(現在の変換可能または時間が経過またはいくつかのイベントが発生した後にのみ変換可能であるか)、またはその任意の株式または他の持分または議決権を行使することができる証券の記録日に交換することができるが、それぞれの場合において、(A)定期的に四半期ごとに現金配当金を発行し、配当率がPACW普通株1株当たり0.01ドル以下であること、(B)PACWの任意の付属会社がPACWまたはPACWの任意の完全子会社会社に支払う配当金、(C)PACW優先株の条項に基づいてPACW優先株の提供および支払いを行う配当金、(D)その条項に基づいて未償還優先信託証券を定期的に配信するか、または(E)株式オプションまたは帰属または決済持分補償報酬を行使すること。それぞれの場合、過去の慣例および適用された入札合意の条項に従って；
 
(三)中国政府、中国政府、中国政府任意の株式オプション、株式付加価値権、業績株、制限株式単位、業績株式単位、影株式単位、制限株式または他の持分ベースの報酬または権益、またはPACWまたはその任意の子会社の任意の株式または他の株式または投票権のある証券を購入する任意の権利を付与する任意の権利；
 
(四)中国政府と中国政府発行、売却、譲渡、担保、または他の方法で任意の株式または議決権を有する証券または株式または証券を変換することができる(現在の変換可能であっても、または特定のイベントが発生した後にのみ変換可能であってもよい)、またはPACWまたはその任意の子会社を含む任意の証券、または任意の株式または他の持分または議決権を有する証券の任意のオプション、承認持分、または任意のタイプの他の権利を含む、その任意の株式または他の持分または議決権を行使することができる証券、または任意の株式またはその任意の子会社の任意の証券、または任意の持分または他の持分または議決権を取得することができる任意のオプション、PACWまたはその任意の子会社を含む任意の証券であるが、その条項に従って株式オプションを行使する場合、または株式補償報酬を付与または決済する場合を除く
 
(c)          完全子会社以外の任意の個人、会社または他のエンティティに、その任意の物質的財産または資産(知的財産を除く)を売却、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で処分するか、またはそのような者の債務または任意のそのような者が保有する任意の債権を取り消し、免除または譲渡することは、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて、または本合意日に有効な契約または合意に従って行われる場合を除いて、
 
(d)          担保償還権を喪失したり、受信者または同様の身分で制御権を取得したり、または以前に正常な業務中に誠実に締結された債務を返済するために、任意の他の人または任意の他の人の財産または資産に対して任意の重大な投資または買収を行うこと(株式または証券の購入、出資、財産譲渡、合併または合併または合弁企業の設立または他の方法にかかわらず)、それぞれの場合、PACWの完全な付属会社ではない
 
(e)          いずれの場合も、通常の業務中の取引に加えて、(I)PACW契約の任意の実質的な条項を終了、実質的に修正または放棄し、(Ii)その任意の証券条項を管轄する任意の文書または合意を任意の変更するが、PACWの条項を実質的に不利に変更することなく、正常な更新契約を含まない、または(Iii)任意の契約、手配、承諾、または了解(書面または口頭にかかわらず)を締結し、契約が本合意の日に有効である場合、PACW契約を構成する。PACW契約は、本合意の日にPACW契約を構成しないが、そのような修正または修正を実施した後にPACW契約を構成する任意の契約、手配、約束、承諾または了解(書面でも口頭でも)を含む
 
56
(f)          法律または本協定の適用日までに存在する任意のPACW福祉計画の条項には別の規定があるほか、(I)任意のPACW福祉計画を締結、設立、採用、実質的に修正または終了するか、または本協定の発効時にPACW福祉計画の任意の手配となり、(Ii)任意の現職または前任従業員、取締役または個人コンサルタントに支払われる補償または福祉を増加させ、(Iii)持分ベースの任意の報酬または他の補償または福祉の付与を加速するために、または任意の行動を加速する。(Iv)任意の新しい雇用、解散費、制御権変更、保留または同様の合意または手配を締結または修正し、(V)任意のラビ信託または同様の手配に資金を提供するか、または 任意の他の方法で任意のPACW福祉計画下での補償または福祉の支払いを保証すること、(Vi)任意の従業員の雇用またはサービスを終了すること、またはそれに割り当てる責任を大幅に変更すること、(A)年間基本給が200，000ドル以上に等しいか、または(B)上級副総裁以上の職名を有すること、他の理由ではなく、または(7)従業員の採用、抜擢、または重大な変更によって従業員に割り当てられる職責(A)年間基本給が20万ドル以上であるか、または(B)上級副総裁および以上の職名を有すること
 
(g)          (I)任意の労働者または労働組合、労働組織または従業員団体と任意の集団交渉合意または任意の他の労働関連合意または手配を修正、延長または証明するか、または(Ii)任意の労働者または労働組織、労働組織または従業員団体がその従業員またはその任意の付属会社従業員のための交渉代表であることを認めまたは証明する
 
(h)          PACWまたはその任意の子会社に対する任意の重大な法的訴訟を解決するが、金額および費用のみが250，000ドル以下の金銭的救済を除外する個別または合計50万ドルは、その子会社または既存の会社の業務に実質的な制限を加えることなく、またはいかなる不利な前例を作成することもない
 
(i)          統合が規則368(A)条に示される“再構成”の資格に適合することを阻止するために、いかなる行動をとるか、または故意に何の行動も取らないことは、合理的に予想されることができる
 
(j)          その会社の登録証明書、定款、またはその任意の重要子会社の類似管理書類を修正する
 
(k)         購入、販売、または他の方法によって、または分類または報告によって、その投資証券またはデリバティブポートフォリオまたはその金利開放の重大な再構成または重大な変更；
 
(l)          その会計原則、やり方、または方法の任意の変更を実施または採用するが、GAAPが要求する可能性のあるものは除外される
 
(m)        法律の適用には別の要求があるほか、 を正常業務フロー以外の任意の新しい業務に組み込む
 
57
(n)         それまたはその任意の重要子会社を他人と合併または合併するか、またはその任意の重要子会社を再編、再編または全部または部分的に清算または解散すること；
 
(o)         通常の業務プロセスにおいて、以下の態様において、その政策およびやり方は、(1)販売、定価、開始、取得、販売、サービスまたは売買サービス権、融資、または(2)その投資証券組合、ヘッジやり方および政策、またはそのようなポートフォリオの分類または報告に関連する政策、または政府エンティティが要求されない限り、任意の実質的な変化を行うことができる

(p)         通常の業務プロセスの外で任意の資本支出を行うか、または承認すること
 
(q)          任意の重大な税務選択を作成、変更または撤回し、年間税務会計期間を変更し、任意の重大な税務会計方法を採用または変更し、任意の重大な改訂納税申告書を提出し、重大な税額について任意の決済合意を締結するか、または任意の重大な税務申告書、監査、評価または論争について和解を達成するか、または税金の払い戻しを要求する重大な権利を放棄する
 
(r)          PACWまたはその子会社が所有する任意の重大な知的財産権を売却、譲渡、許可、譲渡、または他の方法で処理、取り消し、放棄または許可するが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に付与された非排他的起訴許可、再許可または契約、または(Ii)通常業務中またはその知的財産権法定期限の終了時に廃止、放棄、失効または失効された知的財産権；
 
(s)          本を支持するために、任意の約束をし、またはその取締役会または同様の管理機関の任意の決議案を採択することに同意します5.2節.
 
5.3         銀行為替手形それは.本契約の日から本契約が終了するまで、またはその条項によって早期に終了するまでの間、PACWの事前書面による同意なしに、BANCはいかなる子会社も許可してはならない
 
(a)          (I)連邦基金借款、連邦住宅ローン銀行借款、銀行定期融資計画借款のほか、(I)連邦準備銀行割引窓口借款および(Iii)預金およびその他の通常の銀行製品(例えば、信用状)は、通常の業務中に借金によって任意の債務(銀行またはその任意の完全子会社による銀行またはその任意の完全子会社に対する債務を除く)、または担保を負担する。裏書きや他の方法で融通として、誰の義務にも責任を負う
 
(b)
 
(i)           任意の株式を調整、分割、合併、または再分類する
 
58
(二)中国政府、中国政府、中国政府任意の配当金または任意の他の分配、または直接または間接的な償還、購入または他の方法でその持分または他の持分または議決権を有する証券の任意の株式を取得、または任意の変換可能な証券または義務(現在の変換可能または時間経過またはいくつかのイベントが発生した後にのみ変換可能であるか)、またはその任意の株式または他の持分または議決権のある証券または行使可能な証券として交換することができる場合を除いて、発行、発表、支払いまたは設定することができる。それぞれの場合、(A)BANC普通株1株当たり0.10ドル以下の比率で定期四半期現金配当金を行うこと、(B)BANCの任意の子会社がBANCまたはBANCの任意の完全子会社に支払う配当金、および(C)従来の慣例および奨励協定が適用される条項に基づいて、各場合に株式オプションまたは帰属または決算持分補償奨励を行使すること
 
(三)中国政府、中国政府、中国政府株式融資に応じて、任意の株式オプション、株式付加価値権、業績株、制限株式単位、業績株式単位、影株式単位、制限株式または他の持分ベースの報酬または権益を付与するか、または銀行またはその任意の子会社の任意の株式または他の株式または投票権を有する証券を得るために、任意の人に任意の権利を付与すること；
 
(四)中国政府と中国政府株式融資に従って、発行、販売、譲渡、担保、または他の方法で任意の株式または議決権のある証券、株式または証券の変換が可能であること(現在の変換可能であるか、または特定のイベントが発生した後にのみ変換可能であるかにかかわらず)、またはその任意の株式または他の持分または議決権を行使することができる証券、銀行またはその任意の付属会社を含む任意の証券、または任意のオプション、承認持分証または任意の種類の他の権利を含む、任意の株式または他の持分または議決権のある証券を取得することができる限り、銀行またはその任意の子会社を含む任意の証券であるが、その条項に従って株式オプションを行使する場合、または株式補償報酬を付与または決済する場合を除く
 
(c)          貸借対照表に基づいて再配置されることに加えて、その任意の重大な財産または資産(知的財産を除く)は、完全子会社以外の任意の個人、会社または他のエンティティに売却、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で処分されるか、またはそのような者の任意の債務またはそのような者に保有する任意の債権を取り消し、免除または譲渡することは、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて、または本合意日に有効な契約または合意に従って；
 
(d)          担保償還権を喪失したり、受信者または同様の身分で制御権を取得したりするほか、または以前に正常な業務過程で誠実に締結された債務を弁済するために、任意の他の人または任意の他の人の財産または資産に対して任意の重大な投資または買収を行う(株式または証券の購入、出資、財産譲渡、合併または合併または合弁企業の設立または他の方法にかかわらず)、それぞれの場合、br銀行の全額付属会社は除外される
 
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(e)          それぞれの場合、株式融資および通常の業務プロセスにおける取引に基づいて、(I)BANC契約を終了、実質的に修正または放棄する任意の重要な条項、(Ii)その任意の証券条項を管轄する任意の文書または合意に任意の変更を行うが、BANC条項の重大な不利な変更を行うことなく、正常に契約を更新することを含まない、または(Iii)任意のBSR合意に加えて、任意の契約、手配、を締結する。本合意の日に発効した場合、銀行契約の承諾または了解(書面または口頭であっても)、本合意日までは銀行契約を構成しないが、発効後に銀行契約の任意の契約、手配、承諾または了解(書面または口頭にかかわらず)を修正または修正することを含む銀行契約の承諾または了解を構成する
 
(f)          法律または本協定の適用日までに存在する任意の銀行福祉計画の条項には別の規定があるほか、(I)任意の銀行福祉計画を締結、設立、採用、実質的に改正または終了するか、または本協定の発効時に銀行福祉計画の任意の手配となり、(Ii)任意の現職または前任従業員、取締役または個人コンサルタントに支払われる報酬または福祉を増加させ、(Iii)持分ベースの報酬または他の補償または福祉の付与を加速または加速させるための任意の行動をとる。(Iv)任意の新しい雇用、解散費、制御権変更、保留または同様の合意または手配を締結または修正し、(V)任意のラビ信託または同様の手配に資金を提供するか、または任意の他の方法で任意の銀行福祉計画下での補償または福祉の支払いを保証すること、(Vi)任意の従業員の雇用またはサービスを終了すること、またはそれに割り当てる責任を大幅に変更すること、(A)年間基本給が200，000ドル以上であるか、または(B)上級副総裁以上の職名を有すること、(7)任意の従業員を雇用または抜擢するか、または任意の従業員に割り当てられる職責を大幅に変更する(A)年間基本給が200，000ドル以上であるか、または(B)職を上級副総裁以上と呼ぶが、離職従業員と実質的に類似した雇用条件で代替または昇進することを除く
 
(g)          (I)任意の労働者または労働組合、労働組織または従業員団体と任意の集団交渉合意または任意の他の労働関連合意または手配を修正、延長または証明するか、または(Ii)任意の労働者または労働組織、労働組織または従業員団体がその従業員またはその任意の付属会社従業員のための交渉代表であることを認めまたは証明する
 
(h)         BANCまたはその任意の付属会社のための任意の重大な法的手続きを解決するが、金額および費用が250，000ドル以下の金銭的救済のみに関連するものは除外される個別または合計1，000，000ドルは、その子会社またはその子会社または既存の会社の業務に実質的な制限を加えることなく、またはいかなる不利な前例をもたらすこともない
 
(i)          統合が規則368(A)条に示される“再構成”の資格に適合することを阻止するために、いかなる行動をとるか、または故意に何の行動も取らないことは、合理的に予想されることができる
 
(j)          その会社の定款、その定款、あるいはその任意の重要子会社の類似管理文書を修正し、すべての場合、PACW普通株式所有者に重大かつ不利な影響を与え、BANC普通株の他のすべての所有者に比例せずに影響を与える
 
(k)         貸借対照表に従って再配置されることに加えて、その投資証券または派生商品の組み合わせまたはその金利の開放は、購入、販売または他の方法によって、またはポートフォリオを分類または報告することによって、重大な再構成または重大な変更を行う
 
60
(l)          その会計原則、やり方、または方法の任意の変更を実施または採用するが、GAAPが要求する可能性のあるものは除外される
 
(m)        法律の適用には別の要求があるほか、 を正常業務フロー以外の任意の新しい業務に組み込む
 
(n)         それまたはその任意の重要子会社を他人と合併または合併するか、またはその任意の重要子会社を再編、再編または全部または部分的に清算または解散すること；
 
(o)         通常の業務プロセスにおいて、以下の態様において、その政策およびやり方は、(1)販売、定価、開始、取得、販売、サービスまたは売買サービス権、融資、または(2)その投資証券組合、ヘッジやり方および政策、またはそのようなポートフォリオの分類または報告に関連する政策、または政府エンティティが要求されない限り、任意の実質的な変化を行うことができる
 
(p)         任意の重大な税務選択を作成、変更または撤回し、年間税務会計期間を変更し、任意の重大な税務会計方法を採用または変更し、任意の重大な改訂納税申告書を提出し、重大な税額について任意の決済合意を締結するか、または任意の重大な税務申告書、監査、評価または論争について和解を達成するか、または税金の払い戻しを要求する重大な権利を放棄する
 
(q)         売却、譲渡、許可、譲渡、または銀行またはその子会社が所有する任意の重大な知的財産権を売却、譲渡、譲渡、または放棄、または許可するが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に付与された非排他的起訴許可、再許可または契約、または(Ii)通常の業務中またはその知的財産権の法定期限の終了時に廃止、放棄、失効または失効された知的財産権；
 
(r)          本を支持するために、任意の約束をし、またはその取締役会または同様の管理機関の任意の決議案を採択することに同意します第五十三条。
 
第六条
 
その他の合意
 
6.1         規制事項.
 
61
(a)          本協定調印日後、中国銀行と太平洋銀行は直ちに共同委託書を作成して米国証券取引委員会に提出し、中国銀行はS-4を作成し、米国証券取引委員会に共同委託書を提出しなければならない。その中で共同委託書は目論見書として招株書に含まれる。各当事者は、午後5時30分までにS-4を提出すべきであり、その中で、PACW株主とBANC株主が本合意と本合意で行われる取引について開催する会議に関する予備共同依頼書を提出しなければならない。東部時間2023年8月24日。S-4はまた、第2ステップ連結で発行される新銀行優先株(又は優先株の代わりに預託株式)の株式を証券法の許可範囲内に登録しなければならない。中国銀行と太平洋銀行はいずれも合理的な努力を尽くし、S-4が証券法に基づいて申請を提出した後、できるだけ早くアメリカ証券取引委員会に証券法に基づいて発効を発表させ、その後、銀行と太平洋銀行は共同委託書をそれぞれの株主に郵送または交付しなければならない。BANCはまた、本プロトコルで想定される取引所を実行するために必要なすべての必要な州証券法または“青空”の許可および承認を得るために、その合理的な最大の努力をしなければならず、PACWは、PACWおよびPACW普通株式およびPACW優先株保有者および任意のPACW内部者に関するすべての情報を提供しなければならず、これは、br}の任意のこのような行動に関連する合理的な要求である可能性がある。
 
 
(b)          本協定の各当事者は、すべての申請、通知、請願書および届出を実施するために、最大限の努力を尽くして、必要な規制承認に関する通知、請願書、および届出を迅速に準備し、保存しなければならない(申請である場合、必要な規制承認に関する通知、請願書および届出は、午後5時30分までに提出するように合理的に最善を尽くさなければならない。アメリカ東部時間2023年8月14日)に、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くすべての第三者及び政府実体のすべての許可、同意、承認及び許可を取得して、本協定で行われる取引(合併、FRSメンバー資格、銀行合併及び銀行株式の発行を含む)を完成し、そしてこのようなすべての政府実体のすべての当該等の許可、同意、承認及び許可の条項及び条件を遵守する。BANCおよびPACWの各々は、事前に検討する権利があり、実行可能な範囲内で、情報交換に関連する適用法に適合する場合、双方は、PACWまたはBANC(場合によっては)およびそのそれぞれの任意の子会社に関するすべての情報(これらの情報は、本プロトコルで予想される取引に関連する任意の第三者または任意の政府エンティティが提出した任意の文書または書面に存在する)について他方と協議する。前述の権利を行使する際には、本契約当事者は、実際に実行可能な場合に合理的かつ迅速な行動を取らなければならない。双方は、本プロトコルに記載された取引所を完了するために必要または適切なすべての第三者および政府エンティティのすべての許可、同意、承認、および許可を得ることについて協議し、双方は、本プロトコルの取引の完了に関連する事項の状態を随時相手に通報しなければならないことに同意する。各当事者は、本協定で意図された取引について任意の政府エンティティと実質的な会議または会議を開催する前に他方と協議し、その政府エンティティが許容する範囲内で、他方および/またはその弁護士にそのような会議および会議に出席および参加する機会を与えるべきであるが、適用される法律を遵守しなければならない。本プロトコルで用いられているように，“必要な規制承認“とは、FRBおよびCDFPIが本プロトコルで想定される取引所を完了するために必要なすべての規制許可、許可、同意、命令または承認(およびこれに関連するすべての法定待機期間の満了または終了)を意味し、合併、FRSメンバー資格および銀行合併、または取得できなかった許可、許可、同意、命令または承認(およびこれに関連するすべての法定待機期間の満了または終了)が、まだ存在する会社に大きな悪影響を及ぼす。
 
62
(c)          各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に対して任意の政府エンティティが提示する可能性のある任意の情報要求に応答し、各場合において合理的かつタイムリーな方法で任意の異議を解決するために、その合理的な最善を尽くすべきである。本合意に相反する規定があっても、BANC、PACW、またはそれらのそれぞれの子会社は必要としない(他の書面による同意なしに、BANC、PACWまたはそれらのそれぞれの子会社は、いかなる行動をとることを承諾してはならないか、または上述した許可、許可、同意、同意を得るために、いかなる行動をとるか、または任意の条件または制限に同意する必要はない。政府エンティティの命令または承認は、(I)既存の会社または任意の他の人に株式証券の発行を要求するか、または株式融資予想額を超える資本を他の方法で調達することを合理的に予想する。又は(Ii)(A)資本充足及び管理が良好な同様の規模の金融持株会社及び州メンバー銀行には適用されず、(B)存続会社及びその子会社の運営、業務又は収益性に及ぼす負担は、単独であっても全体的であっても、本合意の日までにカリフォルニア銀行又はカリフォルニア銀行にかかる負担よりもはるかに大きい(第(I)及び(Ii)条の各条、a)実質的な深刻な規制条件“)。いかなるBSRプロトコルまたは他の方法で第(br})第(Br)6.21節に規定された行動をとる任意の要求を締結することは、本プロトコル項の重大な負担規制条件になってはならない。
 
(d)          法律の適用によって許容される範囲内で、BANCおよびPACWは、自身、その子会社、取締役、上級管理者および株主に関するすべての情報、ならびに共同委託書、S-4またはBANC、PACWまたはそのそれぞれの子会社またはその代表によって、合併、銀行合併および本プロトコルについて予期される他の取引について任意の政府エンティティに提出される任意の他の声明、届出、通知または申請に関連する他の合理的な必要または提案に関する事項を相互に提供することを要求しなければならない。
 
(e)          法律の適用可能な範囲内で、BANCおよびPACWは、本プロトコルで想定される取引を完了するために同意、放棄、承認または許可を必要とする任意の政府エンティティの任意の通信を受信した後、直ちに相手に通知し、その通信は、合理的な可能性があると判断して必要な規制承認を得ることができない、またはそのような任意の同意、放棄、承認または許可の受信が実質的に遅延または条件によって制限されるであろう。
 
6.2         情報を得る.
 
(a)          合理的な通知を出した後、適用される法律(大流行措置を含む)に適合する場合、BANC及びPACWの各々は、相手の陳述及び保証を確認し、合併及び本合意に関連する又は関連する他の事項を準備するために、それぞれの子会社に、他方の上級管理者、従業員、会計士、弁護士、コンサルタント及び他の代表が取引終了前の通常営業時間内に、相手のすべての財産、帳簿、契約、承諾、人員、及びその他の代表を訪問することを許可しなければならない。情報技術システムおよび記録は、それぞれが他方に協力してシステムと業務運営の転換または合併後に実行する準備をしなければならず、その間、BANCおよびPACWのそれぞれは、それぞれの子会社に(I)各報告、スケジュールを提供するように促すべきである。連邦証券法又は連邦又は州銀行法の要求に基づいて、その間に提出又は受信された登録声明及び他の文書(適用法律により開示されてはならない報告又は文書を除く)、並びに(Ii)当事者が合理的に要求する可能性のあるその業務、財産及び人員に関するすべての他の情報。情報にアクセスまたは開示することが、銀行またはPACW(場合に応じて)の顧客の権利に違反または損害を与える場合、そのような情報を所有または制御する機関の弁護士-顧客特権(双方の間に共通の利益、共通の抗弁または同様の合意が存在するかどうかを適切に考慮した後)、BANCまたはPACWまたはそのそれぞれの任意の子会社にアクセスまたは開示情報を提供する権限または開示情報を要求しない。受託責任または本契約日前に締結された拘束力のある合意。前文の制限が適用された場合、本契約双方は適切な代替開示手配を行う。
 
63
(b)          BANCおよびPACWの各々は、他方またはその当事者の任意の子会社または代表によって提供される、または他方を表すすべての情報を保有しなければならない第6.2(A)節は，秘密の範囲内であり，BANCとPACWの間で2023年5月4日にBANCとPACWの間で締結された秘密協定の規定に従って，2023年6月30日の改正案第1号により改正され，本協定日までの第2号改正案により改正され，随時改訂されることができる(“秘密協定”)。
 
(c)          夜七時より遅くありません。太平洋時間は、(I)終了日または(Ii)終了日の前の最後の営業日(このより早い時間、すなわち純卸資金計画(br}交付日“)PACWは、PACWがBANCに計画(合理的な支援詳細とともに)を提出し、純卸資金計画交付日 (この第2営業日の営業日終了、すなわち”測定時間“)までの2営業日終了時のスケジュールをリストしなければならない。(A)PACWの卸売資金純額および(B)PACWの普通株式一次資本(定義は12 C.F.R.217.20参照)。PACWは、BANCに任意のこのようなスケジュールを審査およびコメントする機会を提供すべきであり、BANCがそれに対して提出した任意の合理的な意見を受け入れるべきである。
 
(d)          夜七時より遅くありません。太平洋時間純卸売資金計画交付日には、BANCはPACWにスケジュール(合理的な支援詳細とともに)を提出し、測定時間まで、(I)BANCの純卸売資金金額および(Ii)BANCの普通株式一次資本を列挙しなければならない(定義は12 C.F.R.217.20参照)。BANCは、PACWに任意のこのようなスケジュールを審査およびコメントする機会を提供すべきであり、PACWがそれに対して提出した任意の合理的な意見を受け入れるべきである。
 
(e)          PACW最高経営責任者が合理的な要求をした後、BANCは、(I)このようなローンの借り手名、(Ii)このようなローンの未返済元本残高、(Iii)そのようなローンの未払い利息、(Iv)このようなローンの種類、(V)そのようなローンの満期日、(Vi)このようなローンが元金および利息を滞納しているかどうか、(90)日以上、(Vii)このような融資は、“特に言及された他の融資”、“特別な言及”、“基準に合わない”、“疑わしい”、“損失”、“分類”、“批判”、“信用リスク資産”、“注目融資”、“観察リスト”または同様の言葉、および(Viii)他の合理的な要求の情報に分類されるかどうか。BANCは、以下の事項についてPACWと合理的に交渉しなければならない：任意の融資を発行または獲得する(ただし、本合意の日前に約束されたまたは取得された任意の融資を除く)、または約束(信用状を含む)を発行するか、または任意の融資の既存の約束を更新または延長するか、または任意の実質的な態様で任意の既存の融資を修正または修正し、それぞれの場合、任意の借り手およびその付属会社の総信用リスクを5，000，000ドル以上に関連するか、またはもたらすべきである。
 
64
(f)          BANC最高経営責任者の合理的な要求に応じて、PACWは、(I)このようなローンの借り手名、(Ii)そのようなローンの未返済元本残高、(Iii)そのようなローンの未払い利息、(Iv)そのようなローンの種類、(V)そのようなローンの満期日、(Vi)このようなローンが元金および利息を滞納しているかどうか、(90)日以上、(Vii)このような融資は、“特に言及された他の融資”、“特別な言及”、“基準に合わない”、“疑わしい”、“損失”、“分類”、“批判”、“信用リスク資産”、“注目融資”、“観察リスト”または同様の言葉、および(Viii)他の合理的な要求の情報に分類されるかどうか。PACWは、以下の事項についてBANCと合理的に交渉しなければならない：任意の融資の発行または獲得(本合意の日前に約束されたまたは取得された任意の融資を除く)、発行承諾(信用状を含む)、任意の融資の既存の約束を更新または延長するか、または任意の実質的な態様で任意の既存の融資を修正または修正し、それぞれの場合、任意の借り手およびその付属会社の総信用リスクが5，000，000ドル以上であることに関連するか、またはもたらすべきである。
 
(g)          いずれか一方またはそのそれぞれの代表の調査は、本プロトコルの他方の陳述および保証を修正または放棄するとみなされてはならない。本プロトコルに含まれるいずれの内容も，いずれか一方に取引終了前に他方の運営を直接または間接的に制御または指導する権利を与えてはならない.取引が終了する前に、各当事者は本協定の条項と条件に基づいて、それ及びその子会社それぞれの業務に対して全面的な制御及び監督を行わなければならない。
 
6.3         株主承認.
 
(a)          PACWとBANCはそれぞれ1回の株主総会を開催すべきだ(“S-4の発効が発表された後、(I)本プロトコル、合併およびBANC株式発行に関連する必要なPACW投票および必要なBANC投票を得ることを目的として、合理的で実行可能な範囲内でPACW会議およびBANC会議をできるだけ早く開催し、(Ii)BANCについて、任意の投資協定が予想される可能性のある他の投票を得ること、および(Iii)必要であれば相互同意することを目的とする。合併協定或いは行う予定の取引を承認することと関係があって、常々 株主総会の採決を提出する他の事項について、PACWとBANCはすべてその合理的な最大の努力を尽くして、このような会議が合理的な の実行可能な範囲内でできるだけ早く同一日に開催することを促すべきである。
 
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(b)          支配される6.3(C)節、(I)BANC及びPACW及びそのそれぞれの取締役会は、BANC及びPACWの株主から必要なBANC議決権及び必要なPACW議決権を得るために、BANC及びPACWのそれぞれの株主にその提案を伝達することを含む合理的な最大の努力を尽くして(PACWの株主がPACW取締役会の場合に本合意を通過し、又はBANC株式発行を承認することを含む)。銀行取締役会の場合(“PACW取締役会提案”と“BANC取締役会提案”)と(Ii)BANCとPACWはそれぞれおよびその取締役会であってはならず、BANC取締役会またはPACW取締役会のいずれの委員会も、(A)他方に不利な方法で銀行取締役会提案を抑留、撤回、修正、または限定してはならない。またはPACW取締役会の提案は、PACWの場合、(B)共同委託書において銀行取締役会の提案(BANC)またはPACW取締役会の提案(PACW)を提出せず、(C)採択、承認、推薦または裏書き買収提案、または意図的な採用、承認、推薦または裏書き買収提案を公開発表する。(D)公開されず保留されていない(1)任意の買収提案に反対することを提案するか、または(2)銀行取締役会の提案(BANCである場合)またはPACW取締役会の提案(PACWの場合)、買収提案または他方からの任意の要求が公表されてから10(10)営業日以内(またはBANC会議またはPACW会議の前の残りの日数は、状況に応じて)、または(E)公開提案は、前述のいずれかを実行する。“変更を提案する”).
 
(c)          支配される第8.1節および第8.2節によれば、BANCまたはPACW取締役会が、その外部法律顧問および財務顧問の提案を受けた後、BANC取締役会またはPACW取締役会提案を誠実に決定または継続すること(場合によっては)が、適用法に基づいて負う受託責任に違反する可能性が高い場合、BANCについては、取締役会は、必要なBANC投票を受ける前に、PACWの場合、必要なPACW投票を受ける前に、本プロトコルを推薦することなく、本プロトコルをその株主に提出する(本合意の日までに本プロトコルを承認する決議が撤回または修正されない可能性があるが)、この場合、取締役会は、共同依頼書において、提案の根拠がないことを株主に伝達するか、または法律の要求の範囲内で適切な修正または補充を行うことができる。しかし、取締役会は、この文に基づいて、取締役会(I)が少なくとも4(4)営業日前に他方に書面通知を出さない限り、そのような行動をとる意図を説明し、そのような行動を決定することを決定した事件や状況を合理的に記述してはならない(そのような行動が買収提案への応答である場合には、そのような買収提案の最新の実質的な条項および条件、およびそのような買収提案を行う第三者のアイデンティティを含む。または、本プロトコルの任意の修正または修正、またはそのような他のイベントまたは状況を合理的に詳細に説明するか、および(Ii)通知期限が終了したときに、他方が本プロトコルに対して提案した任意の修正または修正(他方がそのような修正または修正を行うべきではないことを理解することがある)を考慮し、その外部弁護士および財務コンサルタントの財務問題に関する提案を受けた後、法律を適用することによって、銀行取締役会またはPACW取締役会の提案を行ったり継続したりする行為は、その受託責任に違反する可能性が高く、具体的な状況に応じて決定される可能性が高いと心から確定した。本6.3節の場合、任意の買収提案に対する任意の重大な改訂は、新たな買収提案とみなされ、 は、本6.3節で述べた新しい通知期限を必要とし、任意の他のイベントや状況に関連する任意の重大な変更または発展にも、本6.3節で述べた新しい通知期限が必要となる。
 
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(d)          銀行またはパシフィック銀行の普通株式または太平洋銀行の普通株式(どの場合に応じて)が会議事務所を処理するために必要な定足数を構成するのに十分でない場合、銀行または太平洋銀行の各々は、銀行会議または太平洋銀行会議(どのような状況に応じて)を延期または延期しなければならないか、またはその会議の日にその会議または太平洋銀行(適用状況に応じて決定される)を延期しなければならない。必要なPACW議決権または必要なBANC議決権を取得するために必要な十分な数の株式を代表する依頼書を受信しておらず、PACWおよびBANC(場合によっては)それぞれ必要なPACW議決権または必要なBANC議決権を得るために、合理的な最善を尽くしてその株主に依頼書を募集しなければならないしかし、上記の規定は、PACWまたはBANCの各取締役会 をいかなる方法でも制限して、第6.3(C)条に許可された提案変更を行い、この提案変更およびその根拠および理由を開示すべきではない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第6.3(D)節の第1節の規定の銀行会議またはPACW会議の延期または延期の義務に適合する場合には、本合意がその条項に従って終了した場合には、(I)BANC会議を開催し、BANC会議でBANC株主に銀行株発行を提出し、(Ii)PACW会議を開催し、PACW会議でPACW株主に本合意を提出しなければならない。本プロトコルに記載されている内容は、BANCまたはPACWの上記義務を免除するものと見なすことはできない。
 
6.4          合併の法的条件それは.本合意第6.1条のすべての態様に適合することを前提として、BANC及びPACWは、その子会社に合理的な最大限の努力を促すべきである：(A)速やかに、必要、適切又は適切な行動をとることを促し、当該当事者又はその子会社に適用される可能性のある合併及び銀行合併に関するすべての法律及び規制要件を遵守し、本合意第7条に規定する条件に適合した場合には、合併を含む本合意に予想される取引を完了させる。FRSメンバー資格と銀行との合併、(B)任意の政府エンティティおよび任意の他の第三者の実質的な同意、許可、命令または承認、または任意の他の第三者が、PACWまたはBANCまたはその任意の子会社が合併について得られた任意の実質的な同意、許可、命令または承認、または任意の免除を要求する(B)任意の政府エンティティおよび任意の他の第三者の実質的な同意、許可、命令または承認、または任意の免除を要求する。銀行合併および本協定で行われる他の取引および(C) は、BANCおよびPACW高級職員証明書に記載された陳述の署名および交付を含み、BANCおよびPACWのそれぞれの弁護士を形式および実質的に合理的に満足させることを含む、第7.2(C)節および第7.3(C)節に記載された税務意見または第6.1節に記載された共同委託書またはS-4に必要な任意の類似した意見を取得する。
 
6.5         連合取引所の上場と退市.
 
(a)          BANCは，発効時間前に，正式発行通知に基づいて，合併に関連するBANC普通株と新BANC優先株(又はこれに関連する預託株式)の追加株式の発行を手配し，ニューヨーク証券取引所への上場を許可しなければならない。
 
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(b)          締め切りまでに、ナスダックはナスダックと協力して、最善を尽くしてすべての行動を取るか手配し、ナスダックに適用される法律、規則、政策に基づいて、既存のナスダック普通株と優先株会社が有効時間後にできるだけ早くナスダック普通株と優先株の登録を取り消すことができるように、できるだけ早く必要、適切、あるいは望ましいことを取るように手配しなければならない。
 
6.6         従業員事務.
 
(a)          有効時間前にPACWとBANCの双方に合意がない限り、BANCは存続会社として、有効時間にPACWおよびその子会社の従業員に、存続会社およびその子会社に雇用されている従業員を提供しなければならない(有効期間後に、(I)年間基本給または賃金(状況に応じて)、目標現金報酬機会および目標長期報酬機会(場合によっては、保持、契約、または特別一次報酬を含まない)、その(1)存続会社およびその同様の子会社に提供される従業員に提供される特典よりも全体的に低くない、または(2)任意の雇用協定に従って提供されること、および(1)既存会社およびその子会社に類似した状況の従業員に提供される特典よりも低くないこと、を含む継続従業員“)。有効時間の直前に、任意の連続従業員が、当事者または参加者としての招聘状または他の補償スケジュール；(Ii)従業員福祉総額は、有効時間の直前に連続従業員に提供される福祉よりも低くない。ただし、第(Ii)項については、BANC及びその付属会社の連続従業員及び従業員が既存会社及びその付属会社の福祉計画(これは計画通りに行うことができる)に組み込まれている場合、又はBANC及びその付属会社の連続従業員及び従業員がBANC及びその付属会社の連続従業員及び従業員について既存の計画を修正し、又は新たな福祉計画(この計画は他の事項を除く)を採用した場合、(A)は、類似した状況にある従業員を実質的に同等に扱い、職責、地理的位置、任期、任期を含むすべての関連要因を考慮する。このような計画に参加することは上記の基準に適合するとみなされるべきであるが、継続従業員は、異なる計画の発効日 にPACW福祉計画、銀行福祉計画、または新しい福祉計画への参加を開始することができるという理解がある。
 
(b)          任意のPACW福祉計画、銀行福祉計画、または新しい福祉計画について、任意の連続従業員が有効時間または後に参加する資格がある場合、BANCは、生存会社およびその子会社として商業的に合理的な努力をすべきである：(I)任意のPACW福祉計画、銀行福祉計画または新福祉計画の下でそのような従業員およびその適格家族に適用されるすべての既存の条件、排除および待機期間を放棄しなければ、これらの予め存在する条件、排除または待機期間が同様のPACW福祉計画に適用されない限り、(Ii)医療福祉を提供するPACW福祉計画に基づいて、発効時間前に支払われた任意の共同支払いまたは共同保険および無料額について、そのような従業員およびその合格した養育者に控除を提供し、その程度は、発効時間前に同様のPACW福祉計画に従って与えられた控除と同じであり、任意の新しい福祉計画の下で適用される任意の免責額、共同支払い、共同保険または最高自己負担要件を満たすために、(Iii)任意のPACW福祉計画、銀行福祉計画または新しい福祉計画において、そのような従業員がPACWおよびその子会社のすべてのサービスであることをすべての目的について認め、その程度は、発効時間前の同様のPACW福祉計画においてそのようなサービスを考慮する程度と同じであるしかし、上記のサービス承認は、(A)同一サービス期間の福祉重複をもたらす範囲、(B)税務条件に適合する任意の厚生年金計画、または(C)任意の凍結計画または先祖の福祉を提供する福祉計画には適用されない。
 
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(c)          合併の完了は、適用されるPACW福祉計画と銀行福祉計画の下の“制御権変更”、“制御権変更”または同様の重要な条項を構成することに同意したしかし、本規則第409 a条に示す繰延補償計画については、本プロトコルで想定される取引が適用計画下の“制御権変更”、“制御権変更”または同様の輸入条項を構成せず、“制御権変更”と宣言した場合、前述の規定は、いずれもこのような繰延補償の支払いまたは分配時間を加速してはならない(ただし、その条項の規定によれば、帰属を加速しなければならない)。“統制権の変更”または同様の輸入条項は、“規則”第409 a節の規定に基づいて、許可されていない支払いまたは分配をもたらす。
 
(d)          完了する前に、PACWまたはその子会社の任意の従業員に、合併または本プロトコルで予想される他の取引に関連する任意の実質的な書面コミュニケーションを行う前に、各当事者は、その子会社に他の当事者に任意のこのようなコミュニケーションを検討およびレビューするための合理的な機会を提供するように促すであろう。このようなコミュニケーションを行う側は、これらの意見を誠実に考慮すべきであることを提案する。取引終了前に、他方の事前の書面による同意を得ず、いずれか一方またはそのそれぞれの子会社は、個人の取引終了後の雇用条項および条件について、PACWまたはその子会社のいずれかの従業員に任意の書面通知を行ってはならない(このような同意は、無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されてはならない)。
 
(e)          有効期間が2023年12月31日までである場合、連続従業員は、PACWおよびBANCの善意に基づいて決定されたこのようなボーナスの現行課税方法であり、2023年のサービス期間(閉鎖日を含む)および(Ii)終了日後の任意のbr}期間に比例して計算される2023年年間現金ボーナスを取得する。BANCに基づいて決定された合併業務の権限発生制(“2023年ボーナス“)。前述の規定によりPACW従業員に支払われる2023年ボーナスの実際の金額はBANCが善意に基づいて決定され、2023年ボーナスは2024年に過去の慣例に従って正常業務中に従業員に年間現金ボーナスを支払う際に を支払うが、適用される年間現金ボーナス手配の条項と条件(サービスに関する条項と条件を含む)を満たさなければならない。
 
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(f)          本協定の任意の条項は、パシフィック銀行、銀行、またはそのそれぞれの子会社または関連会社の任意の従業員(任意の連続従業員を含む)、高級職員、取締役またはコンサルタントが、存続会社、太平洋銀行、銀行またはその任意の付属会社またはその付属会社またはそのためにサービスする権利を継続して雇用または制限する権利を与えてはならず、既存会社、パシフィック銀行、銀行またはその任意の付属会社またはその付属会社の任意の従業員、上級職員、取締役またはコンサルタントに継続雇用またはサービスを妨害または制限する権利を与えてはならない。BANCまたはそのそれぞれの任意の子会社または付属会社は、いつでも任意の理由で、理由があるか否かにかかわらず、 本プロトコルの任意の内容は、(I)任意のPACW福祉計画、銀行福祉計画、新しい福祉計画、または任意の他の福祉または雇用計画、計画、合意または手配、または(Ii) 生存会社またはその任意の子会社または付属会社が、発効時間後に任意の特定のPACW福祉計画、銀行福祉計画、新しい福祉計画、または任意の他の福祉または雇用計画、計画、合意または手配を修正、修正または終了する能力を変更、修正または修正するものとみなされてはならない。一般性を制限することなく第9.11節、PACW、BANCまたはそのそれぞれの子会社または付属会社の任意の現職または前任社員、上級管理者、取締役または顧問 またはその任意の受益者または家族を含む、PACW、BANCまたはそのそれぞれの子会社または付属会社の任意の現職または前任者、上級管理者、取締役または顧問 またはその任意の受益者または家族を含む任意の権利、利益または救済を含む、第9.11節に規定される。
 
6.7         役員および上級職員保険.
 
(a)          発効時から及び発効後、会社は損害を受けないように賠償し、発生した費用を前借りしなければならない。いずれの場合も、当該者が“役員憲章”、太平洋婦人会定款、太平洋婦人会の任意の付属会社の管理書類又は組織書類又は銀行、現職及び前任太平洋婦人会及びその付属会社に提供されたいかなる賠償協定に基づいて銀行に提供されたものであれば、このような身分で行動する場合(総称して“と呼ぶ)民事、刑事、行政または調査は、発効時間の前または後に発生した任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、損害または責任にかかわらず、発効時間の前または後に発生したものにかかわらず、br}が発効時間または発効時間の前または前に存在または発生した事項に関連する任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、損害または責任にかかわらず、当事者に賠償される。本プロトコルで予想される取引を含む。しかし、前借り費用の場合、前借り費用を受けたPACWは保障される側に約束され、最終的にPACWが補償された側が賠償を受ける権利がないと判断された場合、このような前払いを返済する。
 
(b)          本条例の規定第6.7条は、各保護されたPACW締約国及びその相続人及び代表者が利益を得、それによって強制的に実行することができるように、有効期間内に存続しなければならない。存続会社またはその任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続者または存続者ではない場合、または(Ii) がそのすべてまたはほぼすべての資産または預金を任意の他の人または同様の取引に譲渡する場合、各場合において、存続会社は、存続会社の相続人および譲受人が第6.7節に規定する義務を明確に負うために適切な準備を行うであろう。影響を受けていないPACW補償者または影響を受けた者は、事前に書面で同意し、影響を受けていないPACW補償者または影響を受けていない者は、発効時間が経過した後、PACW補償者または本項6.7条の利益を享受する権利を有する任意の者に悪影響を与えるために、存続会社またはその任意の相続人の義務を終了または修正してはならない。
 
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6.8         その他の合意それは.本合意の目的(BANCの子会社とPACWの子会社との間の任意の連結を含む)を達成するために、有効時間後の任意の時間に、または既存の会社が、合併または銀行合併のいずれか一方のすべての財産、資産、権利、承認、免除および特許の完全所有権を付与するために、または既存の会社に付与された場合、本合意当事者およびそのそれぞれの子会社の適切な上級管理者および取締役は、行動を取らなければならない。BANCが合理的に要求するすべての必要な行動かもしれない。
 
6.9         閉鎖に努めるそれは.すべての場合において、第6.1(C)項の規定に基づいて、PACW及びBANCは、その合理的な最大努力を尽くして、すべての行動をとることを促し、本合意に記載された条項及び条件に従って、合理的な最大努力を尽くして、そのそれぞれの統制下のすべての条件及び契約をタイムリーに満たし、他の方法で本合意項の義務を履行することを含む、すべての合理的な必要、適切又は適切な措置をとることを促す。BANCおよびPACWの各々は、(I)それに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の効果、変更、イベント、状況、状況、発生または発展、または(Ii)本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、義務、契約またはプロトコルの実質的な違反の任意の影響、変更、イベント、状況、状況、発生または発展をもたらすと考えられるか、または(Ii)第IV条の条件の失効をもたらすと考えられるか、または全体的な悪影響をもたらすと考えられるか、または(Ii)それが第IV条の条件の失効をもたらすと考えられるか、または全体的に悪影響をもたらすと考えられるか、または(Ii)それが第IV条の条件の失効をもたらすと考えるか、または全体的に悪影響をもたらすと考えるか、または合理的に予想されるであろうと思うか、または第IV条の条件の失効をもたらすと考えられる単独または全体的な悪影響；しかし、上記の規定に基づいて任意の違約行為について通知を行うことができなかった場合、基礎違反行為が単独で第7.2条または第7.3条に規定された条件を満たしていない場合、またはそのような通知を発行していない者は、基礎違反行為が単独で第7.2条または第7.3条に規定された条件を満たさない限り、本合意に違反するものとみなされない。さらに、第6.9条に基づいていかなる通知を交付しても、本協定のいかなる他の規定に違反しても遵守しない行為を是正してはならず、また、当該通知を受けた者がとることができる救済措置を制限しないことを規定している。
 
6.10       配当をするそれは.本協定の発効日から、BANCとPACWの双方は、BANC普通株とPACW普通株の任意の配当発表および関連する記録日と支払い日について調整しなければならない。本合意当事者の意図は、PACW普通株の所有者は、その保有するPACW普通株とその等所有者が合併中に受信した任意のBANC普通株BANC普通株について2回の配当を得ることができないか、または1回の配当を受けていないことである。
 
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6.11       株主訴訟それは.各当事者は、本プロトコルによって予期される取引に関連する当該当事者またはその役員または上級管理者に対する任意の株主訴訟を通知する書面通知を直ちに他方に発行しなければならず、PACWは、BANCに(BANCが費用を負担する)任意のこのような訴訟の弁護または和解に参加させる機会を与えなければならない。各当事者は、そのような任意の訴訟に関連するすべての文書または回答を審査およびコメントする権利を他方に与え、そのような意見を誠実に考慮しなければならない。BANCの事前書面同意なしに、PACWはこのような訴訟を解決することに同意してはならず、 同意は無理に拒否されてはならず、追加条件または延期されてはならない；しかし、BANCは、以下の任意の和解に同意する義務はない：(A)BANCおよびその付属会社の完全解放を含まないか、または(B)禁止または他の衡平法救済を強制実施する(I)制限、延期、または他の方法で閉鎖を禁止するか、または(Ii)有効時間後にまだ存在する会社またはその任意の付属会社に適用される。
 
6.12       会社の管理.
 
(a)          発効時期から発効し、“銀行規約”によると、(I)銀行取締役会を構成する取締役数(及び、第2の発効時間において、存続会社を構成する取締役会メンバー)は、12(12)人であり、(Ii)当該等の取締役会メンバーのうち、(X)8(8)人は、発効直前の銀行取締役会メンバーとしなければならないBANC取締役“)、(Y)三(3)人はPACW取締役メンバーであり、PACWによって指定され、合理的に受け入れるべきである( ”PACW取締役“)；しかし、いずれの取締役も、ニューヨーク証券取引所適用規則に規定されている“独立”取締役資格に適合し、取締役の会社管理指針に適合しなければならず、(Z)取締役は、適用された投資協定に基づいて特定の投資家によって指定され、取締役として合理的に受け入れられる個人でなければならない。および(Iii)いかなる政府エンティティの必要な同意または反対を受けない場合、発効直前のbrでは、パシフィック銀行取締役会の首席取締役が銀行取締役会長となる(第2の発効時期には存続会社の議長となる)。各取締役が引き続きBANCの会社管理基準を満たし、ニューヨーク証券取引所の適用規則に基づいて銀行の“独立”取締役になる資格があることを含む存続会社の取締役の基準に適合している限り、存続会社は取引終了後の毎年1回目と2回目の株主年次総会で各PACW取締役を存続会社の取締役会メンバーに指名しなければならない。また、このような年会に関する会社の依頼書材料はまだ残っている会社の取締役会の提案を含むべきであり、即ちその株主投票はすべての取締役を再任することを選挙し、その程度はまだ残っている会社の取締役会の他の取締役に対する推薦と同じである。
 
(b)          銀行合併発効時期に発効し、銀行合併発効時間直前に有効な太平洋西部銀行附例によると、(I)存続銀行の取締役会メンバー数は12(12)人、(Ii)取締役会メンバーのうち、(X)八(8)人為銀行取締役。(Y)三(3)名は太平洋銀行理事会取締役及び(Z)一(1)名は投資家取締役及び(Iii) は任意の政府実体の任意の必要な同意又は反対意見を受け取ることを視し、まだ残っている銀行の取締役会議長は発効日直前にカリフォルニア銀行取締役会議長を務める同じ人でなければならない。
 
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(c)          2番目の発効時期の直前のBANC CEOは、2番目の発効時間直後に存続会社のCEOを務め、辞任、免職、死亡するまでその職を継続する。
 
(d)          発効時期から、(I)BANC(および、2番目の発効時期に、残っている会社)の本部はカリフォルニア州ロサンゼルス、太平洋西部銀行(および、銀行合併の発効時期、残っている銀行)の本部はカリフォルニア州のロサンゼルスに設置されるか、または本協定当事者の書面で約束され、(Ii)BANC(および、2番目の発効時期に残っているbr社)の名称は“BANC of California，Inc.”となる。太平洋西部銀行の名称(および、銀行合併が発効したとき、生き残った銀行)は“カリフォルニア銀行”となる
 
6.13        買収提案.
 
(a)          すべての当事者が同意し、それは、そのすべての子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、および代表(共通、代表“ は、直接的または間接的に(I)任意の買収提案に関する任意の照会または提案を開始、募集、インフォームドコンセント、または円滑にしてはならない、(Ii) の任意の買収提案に関する任意の交渉に従事または参加してはならない、(Iii)任意の秘密または非公開の情報またはデータを以下の当事者に提供するか、またはそれと任意の議論に参加してはならない。任意の買収提案に関連する任意の人または(Iv)本合意がその条項によって終了した限り、任意の買収提案に関連する、または任意の買収提案に関連する任意の条項説明書、意向書、承諾、了解覚書、原則協定、買収協定、合併協定または他の合意(書面または口頭であっても拘束力があるか、拘束力がないかを問わず)を承認または締結する(本6.13節に基づいて言及され締結された秘密協定を除く)。本合意日の後、必要なPACW投票を受ける前に、PACWの場合、又はBANCの場合、必要なBANC投票の前に、一方は、本第6.13(A)条に違反することにより生じた又は生じない非能動的好意的な書面買収提案を受けることができ、その場合は、その子会社及びその子会社及びその子会社の代表を許可することができる。機密または非公開の情報またはデータを提供または手配し、買収提案を提出した人との交渉または議論に参加することは、当該取締役会(その外部の法律顧問の提案を受けた後、その財務コンサルタントについて)が、このような行動を取らないことは、適用法の規定に違反する責任を負う可能性が高いと好意的に結論を出すことである。しかし、この文に従って提供が許可された任意の機密または非公開情報を提供する前に、当事者は、買収提案書を提出した者と秘密協定を締結しなければならず、その条項は、秘密協定を下回らず、秘密協定は、当事者と交渉する任意の排他的権利を当該当事者に提供してはならない。各当事者は、その子会社および代表に直ちに停止を促し、本合意の日前に任意の買収提案について他方以外の誰との任意の活動、議論、または交渉の終了をもたらすであろう。各当事者は、任意の買収提案または合理的な予想が買収提案をもたらす可能性のある任意の問い合わせを受けた直後に(24(24)時間以内に)その実質的な内容(照会または買収提案を行う人の識別を含む)が、そのような買収提案および任意のプロトコル草案の編集されていないコピーを他方に提供するべきである。当該等の問い合わせ又は買収提案を提出した者又はその代表から受け取った当該等の照会又は買収提案に関連する提案又は他の材料から、当該等の問い合わせ又は買収提案条項の任意の改訂又は改訂を含む任意の関連する発展、議論及び交渉状況を直ちに他方に通報する。各当事者は、合意条項に従って、そのまたはその任意の子会社が一方としての任意の既存の秘密またはポーズプロトコルを実行するために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。本プロトコルで使用されるように、“買収提案”は、BANCまたはPACW(適用状況に応じて)について、(I)直接または間接買収または購入側およびその子会社の25%以上の合併資産、または 側またはその子会社の任意の種類の株式または投票権のある証券の25%以上の直接または間接買収に関連する任意の要約、提案または照会、または任意の第三者が興味のある任意の要約、提案または問い合わせを表すことを意味するが、本プロトコルが時々改訂される可能性のある取引を除外する。単独又は合計構成側の合併資産の25%以上；(Ii)任意の要約買収(自己入札要約を含む)又は交換要約が完了した場合、当該第三者実益が一方又はその子会社の任意の種類の株式又は投票権を有する証券の25%以上を招き、その個別又は合計資産が当該側の合併資産の25%以上を占め、又は (Iii)合併、合併、株式交換、企業合併、再編、資本再編、清算、一方またはその子会社の他の類似取引を解散または関連し、その資産は単独または合計で当該側の連結資産の25%以上を占める。
 
73
(b)          本プロトコルに含まれるいかなる内容も、一方またはその取締役会が“取引法”の下で買収提案に関する規則14 d-9および14 e-2を遵守することを阻止することはできないしかし、このようなルールは、そのようなルールに従って取られた任意の行動の本プロトコルの下での効力をいかなる方法でも除去または修正しないことが条件である。
 
6.14       公告それは.PACW，BANC，Merge Subは，本プロトコルの署名と交付に関する初期プレスリリースは，双方が共通して同意したプレスリリースであることに同意した.その後、各当事者が同意し、他方が事前に書面で同意していない場合は、(A)法律又は関連当事者が属するいかなる適用政府実体又は証券取引所の規則又は法規要件を適用しない限り、(A)法律又は関連当事者が属するいかなる適用政府実体又は証券取引所の規則又は法規要件を適用しない限り、この場合、プレスリリース又は公告を要求された一方は、他方と協議し、他方に合理的な時間があることを許可しなければならない。このような発行前のこのような発行または声明は、(B)第6.3節または第6.13節(B)または(C)節に従って、そのような発行された通信の発行を許可し、 は、本プロトコルの日付の後に、本プロトコル第6.14節に従って行われた他のそのような発行、声明、または宣言に一致する声明または宣言である。
 
74
6.15       方法を変更するそれは.PACWおよびBANCは、双方が書面で同意した後、発効時間前の任意の時間に、PACWとBANCが合併する方法または構造(第1条の規定を含む)を変更する権利がなければならない。しかし、このような変更は、(A)PACW普通株式所有者がPACW普通株1株当たりBANC普通株と交換する交換比率または株式数を変更または変更してはならない、(B)PACW普通株式またはBANC普通株式所有者の本プロトコルによる税務処理に悪影響を与え、(C)本プロトコルによるPACWまたはBANCの税務処理に悪影響を与える、または(D)本プロトコルによる予想される取引のタイムリーな完了を阻害または遅延させる。双方は、第9.2条に基づいて双方が署名した本協定に対する適切な修正案に、このような変化を反映することに同意した。
 
6.16       組換え努力それは.PACWまたはBANCのいずれか一方が、正式に開催されるPACW会議またはBANC会議(場合に応じて)で必要なPACW投票またはBANC投票を得ることができない場合、またはその任意の休会または延期を得ることができない場合、双方は、本合意で想定される取引の再構成を交渉するために、その合理的な最大の努力を誠実に行わなければならない(いずれの当事者も実質的な条項を変更または変更する義務がないことを理解されたい。交換比率、または本プロトコルまたは任意の条項によって規定されるようなPACW株主に発行または支払うべき対価格の金額または種類、または任意の条項は、当事者またはその株主に不利な方法で本プロトコルおよび/または本契約および/または本第6.16節に従って再構成された取引に悪影響を与える税金待遇を含み、および/または通過または承認のためにその株主に再提出されるであろう。
 
6.17       買収法規それは.PACW、BANC、合併子会社、またはそれらのそれぞれの取締役会は、任意の買収法規を、本合意、合併または本合意が行うべき任意の他の取引に適用される買収法規とするためのいかなる行動も取ってはならず、それぞれ、本プロトコル、合併または本プロトコルが行うべき他の取引に適用される任意の適用可能な買収法規とする必要がある。任意の買収規制が本合意に適用される取引に適用される可能性があるか、または主張する可能性がある場合、当事者およびその取締役会メンバーは、本合意が実際に実行可能な状況でできるだけ早く完了することができるように、当該承認を承認し、必要に応じて、任意の買収法規の有効性または適用性を疑問視することを含む、本協定の予想される任意の取引に対する任意の買収法規の影響を除去または最大限に低減することができる。
 
6.18       “投資協定”s.
 
(a)          PACWの事前書面同意なし(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、BANCは、任意の投資協定の下での任意の権利を修正、修正、または放棄してはならない。
 
75
(b)          取引が終了する前に、PACWとBANCは、そのそれぞれの子会社及びそのそれぞれの代表が適時かつ合理的に株式融資に協力し、双方が共同で書面で求める本合意の予想される取引に関連する任意の他の融資手配を促すべきである。前述の規定を制限することなく、PACWは、その子会社およびそのそれぞれの代表が適時かつ合理的にBANCと協力するように促すべきである：(I)BANC、その子会社またはそのそれぞれの代表が合理的に要求する可能性のある情報および協力を提供する(株式融資に関連する任意の投資家陳述または他の要約材料を準備する上で合理的に要求される可能性のある協力および協力を含む)。(Ii)このような融資努力に対する職務調査が合理的に必要となる可能性のある文書および他の情報を閲覧することを許可し、(Iii)このような融資努力について合理的な回数の会議に参加し、陳述、ロード、起草会議、職務調査会議(合理的な時間と場所でPACWおよびその子会社の高級管理層と他の代表と直接接触を含む)、(Iv)は銀行に合理的な協力を提供し、このような融資に関連する形式の財務情報と予測を作成する。及び(V)PACW及びその付属会社に独立会計士と業務、財務状況及び運営結果を検討する機会を与え、当該等の融資努力について職務調査を行うために合理的に必要である。
 
(c)          すべての場合は守らなければならない第6.1(C)節では、銀行は、投資協定に規定されている条項及び条件に従って株式融資を完了するために、その合理的な最大の努力を尽くし、直ちにすべての実質的な面で投資協定における銀行統制下のすべての条件及び契約を満たし、他の方法で投資協定の下での義務を履行することを含む、合理的な最大の努力を尽くし、またはすべての行動を促進し、またはすべての合理的な必要、適切または望ましい、その制御下でのことをとるように促すべきである。(Ii)投資協定のすべての条件が満たされている場合、合併を完了すると同時に株式融資を完了し、および(Iii)投資家が投資協定に基づいて実際または潜在的な違約、失敗、無効終了または否定を行う場合、 は、当該投資協定の下でその獲得可能なすべての救済措置(疑問を免れるためにのみ、当該投資協定の許容範囲内でのみ)を求める合理的な最大努力を尽くして、当該投資協定における投資家の義務の具体的な履行を求めることを含む。BANCが任意の投資協定に基づいて任意の投資家に任意の金銭損害を回収する場合、BANCは、そのような金銭損害を取り戻すためにBANCが発生した自己費用、コスト、および支出(合理的な弁護士費を含む)を差し引いた後、残りの回収金額の50%(50%)に相当する金額をPACWに送金しなければならない。BANCは直ちに(任意の場合は5(5)営業日)にPACWに書面通知を出さなければならない：(1)投資協定に対する任意の違反または過失を実際に理解しているか、および(2)投資協定の任意の規定に対する投資家の任意の実際的、潜在的または主張された違反、違約、終了または否定に関する投資家の任意の書面通知または他の書面通信を受信しなければならない。
 
6.19       取引先意見.
 
76
(a)          通知に同意する。この日後、PACWは、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くPWAMに投資コンサルティングサービス(各、“顧客”)を提供(または関連期間中に提供)を提供する各個人に書面通知(“同意通知”)を送信し、顧客に本プロトコルで意図された取引を通知し、投資コンサルタント法案に定義されているように、顧客に譲渡に同意するか、または顧客が投資コンサルティングサービスを提供する契約を継続することを求めなければならない(それぞれ、適用される投資相談契約又は適用される法律の要求がこのような同意を得た場合は、“投資相談契約”に署名しなければならない。PACWは、PWAMに合理的な の最大努力を促すべきであり、本契約日後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く各方の同意を得るべきである。双方の同意は、(I)顧客が正式に署名した同意通知を受けた後に同意を得たものとみなされ、又は(Ii)適用された投資相談契約において明確な書面同意を必要としない(銀行の善意及び合理的な見方の下)、(A)同意通知において要求された書面同意を受けた場合、又は(B)このような書面同意を受けていない場合には、“否定”同意又は通知の方法で同意を得るものとみなされる。適用顧客に書面通知(“同意否定通知”)を送信してから60(60)日(またはPACWが適用されると考えられる投資相談契約または適用法律要件の長い期限)が経過した場合、(1)本プロトコルで計画された取引を完了する意向を顧客に通知し(X)、当該顧客の投資相談契約の“譲渡”を招く(定義は“投資コンサルタント法”参照)。(Y)顧客が取引終了前に投資相談契約を終了していない場合、PWAMは、取引終了後、当該顧客との既存の投資相談契約に基づいて投資相談サービスを提供し続ける。(2)顧客の同意を要求し、顧客が否定的な同意通知を出した後少なくとも60(60)日(またはPACWが適用される投資相談契約または適用法律に基づいて要求されるより長い期間)にそのような相談サービスを継続した場合、顧客は同意を得たとみなされ、(3)同意通知を否定的に署名することによって、顧客に同意の機会を提供することを示す。上記の義務は、本契約の日から投資相談契約を締結する任意の新規顧客にも同様に適用される。
 
(b)          協力する。BANCは、本6.19節で述べた同意を得るために、PACWとの合理的な協力に同意する。BANCは、PACWまたはPWAMによって配布された任意の同意通知、否定同意通知、または同様の材料において、BANCまたはその付属会社に関する情報をタイムリーに承認する権利がある。BANCはまた、第6.19(A)節に従ってPACWまたはPWAMが配布する任意の材料の他のコンテンツを配信する前に、任意の同意通知または否定同意通知を含むPACWまたはPWAMが配信される任意の材料の他のコンテンツをチェックし(それぞれの場合、BANCまたはBANCによって承認された材料と実質的に類似した材料を除いて、適用に応じて)、PACWの誠実な考慮のために合理的な意見を直ちに提供する権利がある。PACWは、その関連会社にBANCが顧客の同意を取得したことを合理的に通知し、BANCの要求に応じて、BANCにこのようなすべての署名された同意書のコピーを提供するように促すべきである。BANCは、PACWまたはPACWコンサルティングエンティティ が本6.19節に基づいて求めた同意を求めるために、PACWまたはPACW投資コンサルタントに、適用される法的要件、合理的な要求、または他の方法で合理的に要求されるBANCおよびその付属会社に関するすべての情報を書面で提供しなければならない。
 
6.20       PACW債務の処理それは.第二の発効時間において、BANCは、PACW開示スケジュール第6.20節に規定される管理債務及びそれに関連する他のツールの最終文書に基づいて、PACWの要求及び許容の範囲内で、PACWが履行する契約及び他の義務を適切かつ時間通りに履行し、遵守しなければならない。これに関連して、(I)PACWは協力し、合理的な最大の努力を尽くして任意の補充契約(適用される場合)、および(Ii)銀行は合理的に協力し、合理的な最大の努力を尽くして任意の補充契約、高級職員証明書とその他の文書を署名して交付すべきであり、本協定の当事者は合理的に協力し、合理的な最大の努力を尽くしてこのような債務について受託者に任意の弁護士意見を提供すべきであり、すべての場合、この仮定は銀行合併の第2の発効時間または 発効時間から発効させなければならない。状況によります。
 
77
6.21       貸借対照表の再配置それは.PACWとBANCは、PACWまたはその任意の子会社の特定の資産プール、ならびにBANCまたはその任意の子会社の特定の資産プールを決定するために、PACW、BANCまたはその適用子会社によって処分されるべきである。また、(A)PACWおよびBANCは、取引終了に応じて、または双方が合理的に決定されたように、取引終了前または終了後に発効し、または合理的に実行可能な場合にできるだけ早く販売される。また、(A)PACWおよびBANCは、それぞれその合理的な最大の努力を尽くさなければならない。そして、その子会社に合理的な最大の努力を適用して、最適な商業の合理的な利用可能な価格で当該などの資産を処分することを促進し、そして1つ以上のBSR協定を締結し、最適な商業の合理的な利用可能な価格でこのような資産を処分することを規定し、処分の有効性は閉鎖前、合理的に実行可能な情況下あるいは終了後にできるだけ早く発効すべきである；及び(B)太平洋西部銀行は太平洋西部銀行にその合理的な最大の努力を尽くし、当時利用可能な現金債務で卸売融資とみなされている太平洋西部銀行の借金を返済すべきである。FRBの銀行定期融資計画に基づく連邦資金借款を含む。この返済は、清算時または合理的に実行可能な場合にできるだけ早く行うべきである((A)と(B)“貸借対照表の再配置”)。上記の規定を推進するためには、PACWとBANCはそれぞれ適用される子会社を促すべきである：(I)貸借対照表の再配置について他方と合理的に協力し、(Ii)他方が適用される貸借対照表の再配置部分の状況を評価し、(Iii)バランスシートが再配置されたbr部分に関連する任意の契約、合意、または手配(ある場合)の草稿を他方に提供し、(Iv)このようなBSRプロトコルを検討および論評するために、他方に合理的な機会を提供し、他方から提起された任意の合理的な意見を誠実に考慮する。いずれの場合も、PACWまたはBANC、PACWおよびBANCは、(A)任意のBSRプロトコルまたは任意の他の合意、手配、手配を許可することを許可してはならない。いずれの場合も、他方の事前書面で同意されていない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、または(B)任意の合理的な予想が貸借対照表の再配置に期待される取引に悪影響または重大な遅延をもたらす行動をとるか、または(B)任意の合理的な予想が貸借対照表の再配置に予期される取引の完了に悪影響または重大な遅延をもたらす行動をとる場合、いずれの場合も、第6.21節のいずれの規定も、本合意第V条で許容されるいかなる行動を制限または制限してはならない。
 
78
6.22       第十六条第十六条に定める法的責任を免除するそれは.BANCとPACWは、PACW内部者を有効に補償して維持するために、発効時間の前および後に、法律で許容される最大範囲で取引法第16(B)条に規定されている責任リスクを負わないことが望ましいことに同意し、PACW普通株およびPACW株式奨励の株式を、合併に関連するBANC普通株式またはBANC配当金奨励に変換することは、場合に応じて決定される。また，補償と保留の目的で，本章の規定に同意する.PACWは、PACWの上級職員及び取締役に関する正確な情報を有効時間の前に合理的かつタイムリーな方法でBANCに提供しなければならず、“取引所法案”第16条(A)条の報告要件(“PACW内部者”)に適合し、BANC及びPACWの取締役会又はその非従業員取締役委員会(この用語は“取引法”下の第16 b-3(D)条の目的のために定義された)は、有効時間後、かつ任意の場合に有効時間の前に合理的かつタイムリーに提供されなければならない。必要なすべてのステップを講じて、PACW内部者がPACW普通株式またはPACW配当金を処分すること、および(BANCの場合)BANC普通株式またはBANC株式に対する任意のPACW内部者の任意の買収を促進し、これらの内部者は、合併直後に存続会社の高級管理者または取締役となり、“取引法”(第16 A)条の報告要件に適合し、いずれの場合も、本合意に基づいて予想される取引に基づいて行われる。法律の適用により許容される最大範囲内では、取引法第16 b-3条により責任を免除する。
 
第七条
 
先行条件
 
7.1         双方が合併の義務を達成する条件それは.双方が合併を実施するそれぞれの義務は，以下の条件が終了する前または のときに満たされなければならない
 
(a)          株主が承認する。(I)BANC株式の発行は、BANC株主が必要なBANC投票で承認しなければならず、(Ii)本プロトコルは、PACWの株主によって必要なPACW投票で を通過しなければならない。
 
(b)          ニューヨーク証券取引所で発売されています。BANCはすでにニューヨーク証券取引所の規則に基づいてBANC普通株と新BANC優先株について補充上場申請を提出しなければならず、本合意によって発行可能なBANC普通株と新BANC優先株は、更なる行動を取って当該などの追加株式の上場を許可する必要はないが、正式な発行通知を守らなければならない。
 
(c)          規制部門の承認。(I)必要なすべての規制承認が取得され、十分な効力と効力が維持され、これに関連するすべての法定待機期間が満了または終了し、(Ii)いかなる政府エンティティもいかなる重大な重い規制条件を適用してはならず、必要な規制承認も含まれてはならない。
 
(d)          Sは4対1で勝った。S-4は証券法により発効すべきであり、S-4の有効性を一時停止する停止令を発行してはならない。米国証券取引委員会はこのために開始または脅してはならず、いかなる訴訟手続きも撤回してはならない。
 
(e)          不法に禁止や制限がない司法管轄権を有する裁判所または他の政府エンティティが発行する任意の命令または他の法的制限または禁止は、合併、銀行合併、銀行株式発行、または本協定で予想される任意の他の取引の完了を阻止することはできない。いかなる政府エンティティも、本協定に記載された合併、銀行合併、銀行株式発行、または任意の他の取引を禁止または不法に完了するために、いかなる法律を制定、制定、公布または実行してはならない。
 
79
(f)          株式融資。投資総額が400，000，000ドル以上の議決権付き普通株と非議決権普通株の売買が完了した。(I)投資協定及び/又は(Ii)本協定の署名後に締結された任意の他の契約又は合意に基づいて、当該契約又は協定は、投資協定に規定されている議決権を有する普通株及び議決権のない普通株の発行に適用される条項及び条件と同じ条項及び条件で議決権のある普通株及び/又は議決権のない普通株を発行することを規定する。 が12 C.F.R.217.20(B)(総称して“株式融資”と呼ぶ)によって既存会社の普通株一次資本に適合する場合には、基本的に成約と同時に行うべきである。
 
7.2         銀行及び合併附属会社の義務履行の条件それは.BANCと合併サブ銀行の合併の義務はまた、BANC が以下の条件の終了時または前に満たされるか、または放棄するかに依存する
 
(a)          陳述と保証。第3.2(A)、3.7及び3.8(A)条に規定するPACWの陳述及び保証(各場合、第(Br)条第3項の導入を実施した後)は、真実かつ正確でなければならない(ただし、第3.2(A)条の場合を除く。本プロトコルの期日および締め切り(この陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、この場合はその日)、および3.1(A)-(C)、3.2(B) および3.3(A)条に記載されたPACWの陳述および保証(それぞれの場合、読んでいるときには、そのような陳述または保証に規定されている重要性または重大な悪影響のいかなる制限条件 も考慮されていないが、各場合、第3条の導入が実施された後)は、締め切りで行われているにもかかわらず、本合意日および締め切りのすべての重要な点で真実かつ正確であるべきである(陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、この場合、締め切りはその日である)。本プロトコルに規定されているPACWの他のすべての陳述および保証(読むときには、そのような陳述または保証に規定されている重要性または実質的な悪影響のいかなる制限にも影響を与えないが、それぞれの場合、第3条の導入が発効した後)は、本合意日および締め切り時に様々な態様で真実かつ正確でなければならない(この陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、締め切りはその日である)。しかし、このような陳述および保証は、個別であっても全体的であっても、重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限も発効されず、PACWまたは既存の会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているか、または合理的に予想されるであろう限り、このような陳述および保証は、真および正しいとみなされるべきである。BANCは、PACW最高経営責任者または最高財務責任者代表PACWによって署名された上記の証明を受信しなければならず、期日は締め切りである。
 
(b)          PACWの義務を果たす。PACWは、成約時またはその前に履行されなければならない義務、契約、および合意をすべての実質的な態様で履行しなければならず、BANCは、PACW最高経営責任者または最高財務責任者がPACWを代表して署名した証明書を受信しなければならず、日付は成約日である。
 
80
(c)          連邦税務意見です。BANCは、Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの意見を受信しなければならない。この意見の形式および実質はBANCを合理的に満足させ、期日は締め切りであり、大意は、その意見に記載または言及された事実、陳述および仮定に基づいて、合併を加算することは、“規則”第368(A)条の意味に適合する。このような意見を提出する際には、弁護士は、BANC、PACW、および合併子会社の高級職員証明書に含まれる陳述に依存することができる。その弁護士は形式的で実質的にかなり満足している。
 
7.3         PACW義務の条件それは.PACWが合併を実施する義務はまた、PACWが取引終了時または前に以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する
 
(a)          陳述と保証。第4.2(A)条、第4.7条及び第4.8(A)節(それぞれの場合、第 第(Br)条第4項の導入条項が発効した後)BANC及び合併サブ銀行に対する陳述及び保証は真実であるべきである(第4.2(A)節の場合を除く。それぞれの場合、本プロトコルの期日および締め切り(この陳述および保証が別の日に明示的に行われなければ、この場合はその日)、および4.1(A)-(C)、 4.2(B)および4.3(A)節で説明された銀行および合併サブエンティティの陳述および保証は、真および正しいものである)。読書時には、そのような陳述または保証に記載された重要性または実質的な悪影響を制限してはならないが、いずれの場合も、本協定締結の日および締め切り(陳述および保証が別の日付で明示的に行われない限り、この場合は締め切り)は、すべての重要な点で真実で正しくなければならない。本プロトコルに規定されている銀行および合併サブ銀行のすべての他のbrの陳述および保証(読み時には、そのような陳述または保証に規定されている重要性または実質的な悪影響に影響を与えないが、それぞれの場合、第4条の導入が発効した後でなければならない)は、本プロトコルの期日および締め切り時に、締め切りおよび締め切りに明示的に行われない限り、実質的かつ正確でなければならない。この場合、その日付を基準とする)；しかし、このような陳述および保証は、個別または全体がこのように真実かつ正確であることを保証するか、または記載された重要性または重大な悪影響を保証する任意の資格に影響を与えない限り、または合理的にBANCに重大な悪影響をもたらすであろうが、このような陳述および保証は、真実および正しいとみなされるべきである。PACWは、BANC最高経営責任者または最高財務責任者代表BANCによって署名された上記の証明を受信しなければならず、締め切りは である。
 
(b)          銀行の義務を果たす。BANCおよび合併サブ銀行は、発効時間または前に履行されなければならない義務、チノおよび合意をすべての実質的な側面で履行しなければならず、PACWは、BANC最高経営責任者または最高財務官がBANCを代表して署名した証明書を受信しなければならず、期日は締め切りである。
 
81
(c)          連邦税務意見です。PACWは、Sullivan&Cromwell LLPの意見を受信しなければならない。この意見の形式および実質は、PACWを合理的に満足させ、期日は締め切りであり、大意は、この意見に記載または言及された事実、陳述、および仮定に基づいて、合併を加えることは、“基準”第368(A)節で示される“再構成”に適合するであろう。このような意見を提出する時、大弁護士はBANC、PACW及び合併サブ銀行の高級職員証明書に記載された陳述に要求し、依存することができ、このような陳述は形式と実質的にこのような大弁護士を合理的に満足させることができる。
 
第八条
 
中止と改訂
 
8.1         端末.端末それは.本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができる
 
(a)          BANCとPACWの双方の書面で同意した
 
(b)          必要な規制の承認を与えなければならないいかなる政府エンティティも、合併または銀行合併の承認を拒否し、このような拒否が最終的かつ控訴不可能なものとなっている場合、または管轄権を有する任意の政府エンティティは、最終的かつ控訴不可能な命令または他の法的制限または禁止を発行しなければならず、本合意が行われる合併、銀行合併または他の取引を永久的に禁止または他の方法で禁止または不法に完了しなければ、必要な規制承認を得られない場合は、本合意の終了を求める側が義務を履行または遵守できなかったためでなければならない。この協定に列挙されたすべての当事者のチノと合意
 
(c)          合併が2024年4月25日までに完了していない場合は、BANCまたはPACW(“終了日“)は、終了日までに終了できない限り、本プロトコルの終了を求める当事側が本プロトコルに規定されている義務、チェーノ、プロトコルを履行または遵守できなかったためである。ただし，前提として， (I)当該日又はそれ以前に第7.1(C)節又は第7.1(E)節に規定する結案条件(必要な規制承認に関連する範囲内)が満たされていない場合、PACW又はBANCが第7条に規定する結案セットを履行する他のすべての条件が満たされているか又は放棄されている(その性質に応じて結審時にのみ満たされ又は放棄された条件を除く(これらの条件が合理的に満たされる限り)。終了日は2024年7月25日に延長され、延長された日は“終了日”であり、(Ii)条件が発生した日が発生した場合、終了日は、第 1.2節の予想される終了日以降の最初の営業日まで延長されなければならない
 
82
(d)          BANCまたはPACW(しかし、終了者が本プロトコルに規定されている任意の義務、契約または合意(またはそのような陳述または保証がもはや真実または正しいではないことを保証する)に違反している場合、終了者は、本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、義務、契約または他の合意に実質的に違反していない(またはそのような陳述または保証は、もはや真実または正しいものではない)、BANC、BANCまたは合併サブ銀行によって終了された場合、PACWが終了した場合、違反またはそうではない。7.2節または7.3節(銀行の終了である場合)または第7.3条(PACWの終了である場合)に記載された場合が発生または継続し、PACWに書面で通知されてから45(45)日以内に訂正されない場合、単独でも、そのような当事者の他のすべての違反(またはそのような陳述または保証の失敗)と共にも、第7.2条に記載された条件の失敗または第7.3条に記載された条件の失敗が構成される。BANCまたはBANCによって終了した場合、PACWが終了した場合、またはその性質または時間のために、その期間(または終了日前のより短い日数)で治癒することができない
 
(e)          PACWは、必要なBANC投票を得る前に、(I)BANCまたはBANC取締役会(またはその委員会)が提案変更を行った場合、または(Ii)BANCまたはBANC取締役会がそれに違反している場合第6.3条または第6.13節の任意の実質的な態様；
 
(f)          必要なPACW投票を得る前に、(I)PACWまたはPACW取締役会(またはその委員会)が提案変更を行った場合、または(Ii)PACWまたはPACW取締役会が以下の場合の義務に違反した場合第6.3条または第6.13節の任意の実質的な態様；
 
(g)          重大な悪影響により定義される第(Y)項によれば、PACWに重大な悪影響がある場合は、BANC；または
 
(h)          PACWによれば，重大な悪影響の定義(Z)条項によれば，銀行への大きな悪影響が存在する.
 
本条項8.1(B)から(H)項に基づいて本プロトコルを終了することを希望する一方は、第9.5条に基づいて他方に本プロトコルを終了する書面通知を発行し、本プロトコルの終了に基づく1つまたは複数の条項を具体的に説明しなければならない。
 
8.2         終止的効果.
 
(a)          BANCまたはPACWが以下の規定で本プロトコルを終了した場合第8.1項は、本合意が直ちに失効し、BANC、PACW、そのそれぞれの子会社又はその任意の上級管理者又は取締役が、本合意の終了後も有効であるか、又は本プロトコルが行う予定の取引に関連するいかなる責任も負わない限り、(I)第6.2(B)条、第6.14条、第8.2条及び第9条が本合意の終了後も有効であり、及び(Ii)本合意にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず、両銀行はいかなる責任も負わない。合併子会社またはPACWは、その詐欺または故意に本協定の任意の規定に実質的に違反することによって生じる任意の責任または損害を免除または解除しなければならない。
 
(b)
 
83
(i)          本プロトコルの日付の後と本プロトコルが終了する前に好意的であればPACWに関する買収提案は、PACW取締役会または上級管理者に伝達されたか、またはPACWの取締役会または上級管理者に他の方法で通知されたか、またはPACWの株主に直接提出されなければならないか、または、PACW会議の少なくとも2営業日前に撤回されていない(PACWに関する買収提案は開示されていない)、および(A)(X)その後、BANCまたはPACWは、第8.1(C)項に従って、必要なPACW投票を得ずに本プロトコルを終了する(および第7.1および7.3条に規定するすべての他の条件が終了前に満たされているか、または満たすことができる)、または(Y)その後、PACWが意図的に違反しているため、BANCは、第8.1(D)条 に従って本プロトコルを終了し、(B)終了日後12(12)ヶ月前に、PACWは、買収提案について最終合意または取引を完了する(上記と同じ買収提案の有無にかかわらず)、PACWは、最終合意を締結した日と取引が完了した日(早い者を基準として)同じ金額39，500，000ドルの費用(“停止費”)を電信為替で銀行に支払うべきである。ただし，本節8.2(B)(I)節では，買収提案定義で言及されている“25%”は“50%”に変更すべきである
 
(二)中国政府、中国政府、中国政府本プロトコルがBANCによって次の条件により終了すれば8.1(F)項の場合、PACWは終了日から2営業日以内に電信為替で銀行に停止料を支払わなければなりません。
 
(c)
 
(i)          本合意日の後および本合意が終了する前に、BANCに関連する善意の買収提案がBANC取締役会または上級管理職に伝達された場合、またはBANCの株主に直接提出された場合、または誰もが公開発表されなければならない(BANC会議の少なくとも2営業日前に撤回されていない)、BANCに関する買収提案、および(A)(X)その後、BANCまたはPACWは、以下の規定に従って本合意を終了する8.1(C)節で必要なBANC投票が得られなかった(および第7.1および7.2節に規定されたすべての他の条件が終了前に満たされたか、または満たすことができた)または(Y)その後、BANCが故意に違約したため、PACWは、第8.1(D)条に従って本プロトコルを終了し、(B)終了日後12(12)ヶ月の 日付の前に、BANCは、買収提案について最終合意または取引を完了する(上記買収提案と同じか否かにかかわらず)、BANCは、当該最終合意を締結した日と取引が完了した日(早い者を基準とする)に、同日電信為替方式でPACWに停止費を支払うべきである。ただし，本節8.2(C)(I)節では，買収提案定義で言及されている“25%”は“50%”に変更すべきである
 
(二)中国政府、中国政府、中国政府PACWが以下の条件により本プロトコルを終了すれば第8.1(E)条によれば、BANCは、終了日から2(2)営業日以内にPACW当日資金の停止費を電信為替で支払わなければならない。
 
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(d)          本プロトコルが終了した場合(根拠第8.1(D)条、第8.1(G)条、または第8.1(H)条)、BANCおよびPACWは、任意のBSRプロトコルに関連する任意の自己負担費用、コスト、支出(弁護士費および支出を含む)または任意の自己負担費用を含む負債総額の19.64%をBANCに負担させる適切な準備を行わなければならない。任意のBSRプロトコルとの交渉、署名または交付または終了に関連する、またはそれによって生成されるコストまたは支出(“BSRコスト”)は、PACW がすべてのBSRコストの80.36%を負担する。BANCが第8.1(D)条または第8.1(G)条に従って本プロトコルを終了した場合、PACWは、BNCまたはその任意の子会社によって支払われるまたは発生したすべてのBSR費用をBANCに返済しなければならない。PACWが第8.1(D)項または第8.1(H)項に従って本プロトコルを終了した場合、BANCは、PACWまたはその任意の子会社が支払ったまたは発生したすべてのBSR費用を償還しなければならない。BANCまたはPACWは、第8.2(D)条に従って支払いを要求した任意のお金を迅速に支払わなければならない(いずれの場合も、本8.2(D)条に従って支払いを受ける権利がある方向の他方が支払い要求を提出した後2(2)営業日より遅れてはならない)。
 
(e)          本契約にいかなる逆の規定があっても、いずれか一方が本契約が許可する範囲内で責任又は損害賠償を補償する権利、又はいずれか一方が当該契約によって許容される範囲内で責任又は損害賠償を補償する権利を制限しない第8.2(D)条の規定により，いずれの場合も，いずれか一方に1回以上の停止料の支払いを要求してはならない。
 
(f)          BANCとPACWはそれぞれ本を認めている8.2節は本プロトコルが予期する取引の構成要素であり、これらのプロトコルがなければ、他方は本プロトコルを締結しない。したがって、BANCまたはPACW(状況に応じて)が第8.2条に従って支払われるべき任意のお金を迅速に支払うことができない場合、 他方は、そのお金を得るために任意の法的手続きを開始し、未払い側に任意の命令を下し、未払い側が未払い金またはその任意の部分を支払うことを要求する場合、未支払い側は、法律手続きに関連する他方の費用および支出(弁護士費および支出を含む)を支払うべきである。また、BANCまたはPACW(場合によっては)が、本条項8.2項に従って支払うべき任意のお金を支払うことができない場合、その当事者は、その超過金について利息を支払わなければならない(最初に超過金を支払うことを要求した日から実際に超過金を全額支払う日まで)、年利は、超過金の支払いを要求した日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”に発表された“最優遇金利”に等しく、期間は、最初に超過金を支払うことを要求した日から実際に支払う日までである。
 
第9条
 
一般条文
 
9.1         陳述、保証、そして合意はもはや有効ではありませんそれは.本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、契約またはプロトコル(秘密プロトコルを除く、本プロトコルの条項に従って継続的に有効である)は、有効期間内に継続的に有効であることはできないが、 第 節6.7および本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる他の契約およびプロトコルの条項は、適用されるか、または有効期間が経過した後に全部または部分的に履行される他の契約および合意を除外する。
 
85
9.2         修正案それは.適用法を遵守することを前提として、本合意当事者は、必要なBANC投票またはPACW投票を受信する前または後の任意の時間に本プロトコルを修正することができるが、必要なBANC投票またはPACW投票を受けた後、BANCまたはPACW(適用状況に応じて)株主のさらなる承認を受けず、本プロトコルに対して適用法に基づいてさらなる承認を必要とする改正を行ってはならない。本プロトコルは、本プロトコルの各々を代表して署名された書面を通過しない限り、行為プロセスによっても他の方法でも、いかなる方法でも修正、修正、または追加することはできない。
 
9.3         延期するそれは.取引終了前の任意の時間において、本契約の双方は、法的に許容される範囲内であってもよく、(A)PACWまたはPACWの場合、BANCまたは連結子会社の任意の義務または他の行為の履行時間を延長することができ、(B)BANCの場合、本プロトコルに含まれる陳述および保証のいずれかの不正確な箇所を放棄するか、または本プロトコルに従って交付された任意の文書において、PACWの場合、またはPACWの場合、またはPACWの場合、および(C)本プロトコルにおける任意のプロトコルの遵守を放棄するか、または本プロトコルにおいてその利益を満たすために提案された任意の条件を放棄すること。しかし、必要なBANC投票またはPACW投票を受けた後、BANCまたはPACW(場合によっては)株主のさらなる承認を受けず、本プロトコルを延長または放棄してはならないこと、または適用法に基づいてそのようなさらなる承認を必要とする本プロトコルの任意の部分を延長または放棄してはならないことが条件である。本契約側は、そのような延期または放棄のいずれかの合意に対して、その当事者を代表して署名した書面で規定されている場合にのみ有効であるが、このような延期または放棄は、義務、契約、合意または条件の厳格な遵守を堅持することができず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または禁止とするべきではない。
 
9.4         費用.費用それは.第8.2(D)節に別の規定があることを除いて、本プロトコルおよび取引に関連するすべてのコストおよび支出は、このような費用が発生した側によって支払われるべきであるが、共同委託書の印刷および郵送のコストおよび支出は、米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに支払われる合併に関連するすべての届出および他の費用は、BANCおよびPACWによって平均的に負担されなければならない。
 
9.5         通達それは.本プロトコル項下のすべての通知と他の通信は書面で行われ、正式に送達されたとみなされるべきである：(A)直接送達されている場合は、送達の日であり、または(Br)電子メールで送達されている場合は、確認を受けた第1の営業日(1)営業日(オフィス内での返信や類似の自動返信は除く)、(B)承認された翌日の配達員が翌日サービスを利用して送達された場合は、送達の日後の第1(1)営業日であり、または(C)書留または書留または書留で送達されている場合は、確認を受けた前の平日または郵送した日後の第5営業日とする。領収書の払い戻しを要求しました。郵便料金は前払いされました。本契約項の下のすべての通知は、以下に規定する住所に送達するか、又は当事者が書面で指定可能な他の指示に従って通知を受信しなければならない
 
(a)          銀行や合併サブ銀行であれば
 
カリフォルニア銀行株式会社

86
マッカーサー広場3番地
カリフォルニア州サンアナ、92707
注意：CEO
コピー：総法律顧問
Eメール：[編集された]@bancofcal.com；
コピーをコピーします[編集された]メールボックス：bancofcal.com
 
コピー(構成されない通知)を送信します
 
Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
マンハッタン西区1号
ニューヨーク市、郵便番号：10001
注意：スヴェン·ミキシ；マシュー·ネメロフ
電子メール：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com
 
そして
 
(b)          If to PACW
 
太平洋銀行
シラキュース街5050号、1000号スイートルーム
コロラド州デンバー市80237
注意してください[編集された]
Eメール：[編集された]@pacwest.com
 
コピー(構成されない通知)を送信します
 
Sullivan&Cromwell LLP
1888年世紀公園東
カリフォルニア州ロサンゼルス90067-1725年
アメリカです
注意：パトリック·ブラウン
電子メール：brownp@sullcrom.com
 
そして
 
ブロード通り125番地
ニューヨーク、ニューヨーク10004
アメリカです
注意：H·ロキン·コーエンマーク·メンチン
電子メール：cohenhr@sullcrom.com；mentingm@sullcrom.com
 
87
9.6         意味.意味それは.双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図の問題や解釈が生じた場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。本プロトコルが条項、章、展示品、または添付表を言及する場合、他の説明がない限り、本プロトコルの条項、章、添付ファイル、または添付表は言及されなければならない。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトル は、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈に影響を与えない。本プロトコルで“含む”，“含む”または“含む”という文字を用いる場合は， の直後に“限定されない”と見なす.“または”という単語は排他的であってはならない。“本プロトコルの日付”とは、本プロトコルの日付を意味する。本プロトコルにおいて，PACWに対する“知識”とは，PACW開示明細書9.6節に示したPACWの任意の上級職員の実知識であり，BANCや合併子会社の“知識”とは，BANC開示明細表9.6節に示した任意のBANC上級職員の実知識である.本明細書で使用されるように、(A)“営業日”は、カリフォルニア州ロサンゼルス市の銀行閉鎖を法律または行政命令によって許可された土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日を意味し、(B)“個人”は、任意の個人、会社(非営利組織を含む)、一般または有限責任企業、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、政府エンティティ、または任意の種類または性質の他のエンティティを意味する。(C)指定者の“付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その指定者によって制御され、またはそれと共同で制御されている誰かを意味し、(D)“当事者”は、本プロトコルの一方を指し、 は、文脈が明示的に指示されていない限り、(E)“提供”とは、“銀行開示スケジュール”第4.13(A)(Ix)節に記載されている任意の文書を除いて、(I)本契約日の前(1)営業日に当事者の仮想データ室に含まれるような任意の文書または他の情報、または(Ii)当事者によって米国証券取引委員会に提出され、本合意日の少なくとも2営業日前にEDGAR上で利用可能であることが開示され、(F)“本合意が行う予定の取引”および“本合意が行う予定の取引”は、合併および銀行合併を含むべきである。(G)いずれの側にとっても、“正常プロセス”および“正常業務プロセス” は、大流行に対応するために発生する可能性のあるこのようなやり方の任意の変化を考慮しながら、過去の慣行およびその側の正常な日常的慣習、慣行およびプログラムに適合する行為を意味し、流行病対策および(H)法規のすべての改正および法規に従って公布されたすべての規則および条例を含む任意の言及を含む。PACW開示スケジュールおよびBANC開示スケジュール、ならびにすべての他のスケジュールおよび本プロトコルのすべての添付ファイルは、本プロトコルの一部とみなされ、本プロトコルへの任意の参照に含まれるべきである。この協定の“ドル”または“$”に対するすべての言及はドルを指す。この合意は、誰もがいかなる行動をとるか、または何の行動も取らないこと、または他の方法でいかなる行動を制限することを要求すべきではなく、そうすれば、いかなる適用法に違反するか、または任意の政府エンティティの任意の命令に抵触するであろう。
 
9.7         同業それは.本プロトコルは、コピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者がコピーに署名し、他の当事者に渡すときに有効でなければならないが、当事者は同じコピーに署名する必要はない。
 
9.8         完全な合意それは.本プロトコル(本プロトコルで言及された文書および文書を含む)は、セキュリティプロトコルと共に双方間の完全な合意を構成し、双方間の本プロトコルの主題事項に関するすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりに構成される。
 
9.9         管轄権.
 
88
(a)          本協定はデラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈され、適用される法律衝突原則は考慮されない(ただし、BANC取締役会の受託責任に関連する事項はメリーランド州の法律によって制限され、本合意が明確に適用される条項を除いて)。
 
(b)          これが本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームについて、デラウェア州のデラウェア州衡平裁判所およびその州の任意の州控訴裁判所に任意の訴訟または訴訟を提起するか、または、デラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権の受け入れを拒否する場合、デラウェア州の任意の管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所に提起することに同意する“選定裁判所“)は、本プロトコルの下で発生したクレームまたは本プロトコルの対象となる取引についてのみ、(I)選定裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、(Ii)選定裁判所の任意のこのような訴訟または訴訟において任意の反対意見を提出することを放棄する。(Iii)選択された裁判所が不便である裁判所を放棄するか、またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議も放棄し、(Iv)そのような訴訟または手続のいずれかにおいて、その当事者に法的手続文書を送達することに同意することは、第9.5条に基づく通知の場合に発効する。
 
9.10       陪審員の取り調べを放棄するそれは.すべての当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、適用訴訟を提起する際には、法的に許容される範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引のために直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員によって審理される任意の権利をここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(A)いずれの他方の代表、代理人、または弁護士も、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを明確に示していない、(B)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、(C)各当事者は、本プロトコルを自発的に放棄していること、および(D)他の事項を除いて、それぞれが本節9.10節の相互放棄および証明によってコスト合意を促進することを保証して認めている。
 
9.11       第三者受益者それは.PACWの事前書面による同意なしに、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、BANCまたは合併子会社である場合、またはBANC(PACWである場合)のいずれかによって譲渡されてはならない(法律によって実施されても他の方法でも)、BANCである場合。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前の文に該当する前提の下で、本協定は双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる。第6.7節にさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコル(本プロトコルによって言及された文書および文書を含む)は、本プロトコルによって言及された陳述および保証に依存する権利を含む、本プロトコル当事者以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を付与することを意図していない。本合意における陳述と保証は本合意の各当事者交渉の産物であり、双方の利益にのみ奉仕する。このような陳述および保証のいずれの不正確な点も、本合意当事者が本合意に従って放棄し、他の人に通知または責任を負わない。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、本プロトコルのいずれか一方が知っているかどうかを考慮することなく、特定の事項に関連するリスクを表す可能性がある本プロトコル当事者間で 割り当てられている。したがって、当事者以外の他の人は、本合意における陳述および保証を、本合意の日または任意の他の日までの実際の事実または状況の特徴と見なしてはならない。
 
89
9.12       スタントを披露するそれは.双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意違反の禁止または脅し、または本合意条項および規定(双方の合併完了義務を含む)を具体的に実行する禁止令、および彼らが法律または平衡法で得る権利のある任意の他の救済措置を含む本合意条項を具体的に履行する権利がある。双方は、(Br)(A)具体的に履行された訴訟に対する任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であり、(B)平衡救済を得るための前提条件としての任意の法律によって規定された担保または担保の任意の要求をさらに放棄する。
 
9.13       分割可能性それは.可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その無効、非法的または実行不可能性が、当該司法管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えるべきではなく、本合意は、当該司法管轄区において改革、解釈および実行されなければならない。不正または実行不可能な条項またはその 部分は、実行可能な範囲に限定されると解釈されるべきである。
 
9.14       機密規制情報それは.本プロトコルには、法律が適用される禁止の範囲内で、本プロトコルのいずれかが本プロトコルに従って任意の開示、陳述または保証(または他のbr行動)を行うことができず、政府エンティティの機密規制情報(12 C.F.R.§4.32(B)、12 C.F.R.§261.2(B)および12 C.F.R.§ 309.5(G)(8)において定義または決定された機密規制情報を含む)に関する他の規定がある。しかし、法律の許容範囲内では、本条項9.14の制限が適用された場合には、適切な代替開示または行動が行われるか、または適切な代替開示または行動が行われなければならない。
 
9.15       電子転送で配信するそれは.本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたはそれに対する任意の修正または免除は、電子メールによって“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子的に署名および交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、それが自ら交付された署名バージョンの元のバージョンであるように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたはそのような任意のプロトコルまたは文書のいずれか一方は、電子メール交付“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子 手段を使用して、本プロトコルの署名または本プロトコルの任意の修正を配信すること、または任意の署名、プロトコルまたは文書が、電子メール交付“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子 手段を使用して送信または伝達される事実を提出してはならず、これを契約締結の抗弁として、本プロトコル当事者は、そのような抗弁を永遠に放棄する。
 
[署名ページは以下のとおりである]

90
PacWest Bancorp，Bank of California，Inc.とCal Merger Sub，Inc.は上記の最初の書面日から，それぞれ正式に許可された上級職員が本協定に署名していることを証明した.
 
 
太平洋銀行
   
 
差出人：
/S/ポール·W·テイラー
   
名前：ポール·W·テイラー
   
役職：総裁と最高経営責任者
      
 
カリフォルニア銀行株式会社
      
 
差出人：
/S/ジャリード·M·ウルフ
   
名前：ジャリード·M·ウルフ
   
役職：社長、総裁兼CEO
      
 
カリフォルニア州合併潜水艦会社
      
 
差出人：
/投稿S/伊藤忠雄
   
名前：Ido Dotan
   
肩書：総裁

[合意と合併計画の署名ページ]

添付ファイルA
 
表
 
PACW投票プロトコル
 
[付加的な]
 
添付ファイルB
 
表
 
銀行投票権協定
 
[付加的な]
 
添付ファイルC
 
表
 
改訂および再記載された会社登録証明書
 
のです。
 
生き残った実体
 
[付加的な]
 
付属品D
 
表
 
付例を改訂および重述する
 
のです。
 
生き残った実体
 
[付加的な]
 
添付ファイルE
 
表
 
合併協定と合併計画
 
この前との間に
 
太平洋西部銀行
 
そして
 
ノースカロライナ州カリフォルニア銀行
 
[付加的な]