投資協定
この前との間に
カリフォルニア銀行、Inc
WP Clipper GG 14 L.P.
そして
WP Clipper FS II L.P.
日付：2023年7月25日
カタログ
ページ
第一条
成約する
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第一条第一条
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購入
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2
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1.2節
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終業する
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3
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第二条
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*陳述と保証 |
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第二十一条
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実質的な悪影響
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8
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第二十二条
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会社の陳述と保証
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10
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第二十三条
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買い手の陳述と保証
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26
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第三条 |
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条約.条約 |
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3.1節
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他の行動
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32
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3.2節
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情報権
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35
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3.3節
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機密性
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36
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第三十四条
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公告
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38
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第三十五条
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終値前の行為
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39
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第四条 |
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*その他のプロトコル |
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4.1節
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停滞している
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41
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4.2節
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譲渡制限
|
43
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4.3節
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ヘッジする
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46
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4.4節
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総結権
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46
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第四百五十五条
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統治事項
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50 |
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4.6節
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伝説
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51
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第四十七条
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銀行の規制について
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52
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第四十八条
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予約発行
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53
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第四十九条
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賠償金
|
53
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4.10節
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取引所が上場する
|
58
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4.11節
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補足条項
|
58
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4.12節
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州証券法
|
58
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4.13節
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収益の使用
|
58
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4.14節
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会社の機会
|
58
|
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4.15節
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追徴権がない
|
59
|
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4.16節
|
|
税務の件
|
60
|
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4.17節
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補償と取引費用を承諾する
|
60
|
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第五条 |
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2.契約を終了する |
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5.1節
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端末.端末
|
61
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5.2節
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終止的効果
|
62
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第六条 |
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|
*その他 |
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6.1節
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修正案
|
64
|
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6.2節
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延期する
|
64
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第6.3節
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費用.費用
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65
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第六十四条
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通達
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65
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第六十五条
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意味.意味
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66
|
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第6.6節
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同業
|
67
|
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第六十七条
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完全な合意
|
67
|
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第6.8節
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管轄権
|
67
|
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第6.9節
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陪審員の取り調べを放棄する
|
67
|
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第6.10節
|
|
第三者受益者
|
68
|
|
第6.11節
|
|
スタントを披露する
|
68
|
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第6.12節
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分割可能性
|
69
|
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第6.13節
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|
機密規制情報
|
69
|
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第6.14節
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電子転送で配信する
|
69
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証拠A：
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議決権のない普通株式補充条項形式
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証拠B：
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令状の格式
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添付ファイルC：
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株式承諾書
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添付ファイルD：
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有限保証
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| |
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添付ファイルE：
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登録権協定の書式
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用語インデックスが定義されている
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維権投資家
|
45
|
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連属
|
66
|
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協議
|
1
|
|
補足条項
|
1
|
|
換算基数
|
49
|
|
“六法案”
|
10
|
|
取締役会
|
13
|
|
取締役会代表
|
50
|
|
平日
|
66
|
|
選定裁判所
|
67
|
|
カナダ帝国商業銀行法案
|
29
|
|
クレーム通知書
|
54
|
|
終業する
|
3
|
|
締め切り
|
3
|
|
コード
|
19
|
|
普通株
|
2
|
|
会社
|
1
|
|
会社定款
|
1
|
|
会社銀行
|
3
|
|
会社福祉計画
|
19
|
|
“会社規約”
|
13
|
|
会社開示スケジュール
|
10
|
|
会社持分賞
|
11
|
|
会社の基本代表
|
56
|
|
会社の機会
|
59
|
|
会社のオプション
|
11
|
|
会社優先株
|
11
|
|
会社PSU賞
|
11
|
|
会社規制協定
|
23
|
|
会社報告書
|
15
|
|
会社RSU賞
|
11
|
|
会社株発行
|
2
|
|
会社株計画
|
12
|
|
会社株主総会
|
13
|
|
会社の子会社
|
10
|
|
機密情報
|
37
|
|
秘密保持協定
|
36
|
|
データが漏れる
|
22
|
|
最低限のクレーム
|
56
|
|
直接クレームする
|
54
|
|
取締役権利期
|
50
|
|
EUです。
|
45
|
|
実行可能な例外
|
13
|
|
株式承諾書
|
2
|
|
株式融資
|
30
|
|
ERISA
|
19
|
|
“取引所法案”
|
14
|
|
排除的発行
|
49
|
|
改正案を免除する
|
33
|
|
FDIC
|
9
|
|
FRB
|
15
|
|
詐欺
|
62
|
|
会計原則を公認する
|
8
|
|
政府の実体
|
3
|
|
大頭角右上
|
47
|
|
損をされる
|
54
|
|
賠償先
|
54
|
|
情報権利期
|
35
|
|
機関が投資家を認可する
|
25
|
|
投資額
|
8
|
|
法律.法律
|
3
|
|
留置権
|
12
|
|
有限保証
|
2
|
|
損
|
53
|
|
使用可能である
|
66
|
|
メリーランド州国務省
|
1
|
|
実質的な悪影響
|
8
|
|
物質的負担の重い条件
|
52
|
|
合併する
|
1
|
|
合併協定
|
1
|
|
合併子
|
1
|
|
合併する
|
1
|
|
非党外支店
|
59
|
|
無投票権普通株等価株
|
1
|
|
無投票権普通株
|
3
|
|
ニュー交所
|
4
|
|
OFAC
|
45
|
|
注文書
|
3
|
|
普通の授業
|
66
|
|
正常な業務フロー
|
66
|
|
他の投資協定
|
11
|
|
他の手令
|
13
|
|
PACW
|
1
|
|
PACW NDA
|
36
|
|
大流行する
|
9
|
|
大流行措置
|
9
|
|
参加部分
|
46
|
|
政党.政党
|
66
|
|
1株発行価格
|
8
|
|
許容的移転
|
44
|
|
許可譲り受け人
|
44
|
|
人は…
|
66
|
|
プロフィール
|
22
|
|
代理を配置する
|
17
|
|
お会計前の期間
|
39
|
|
建議証券
|
46
|
|
購買業者
|
1
|
|
購買者基本代表
|
56
|
|
登録権協定
|
2
|
|
代表者
|
36
|
|
必要な監督審査
|
61
|
|
必要株主議決権
|
13
|
|
通知を返信する
|
54
|
|
被制裁側
|
45
|
|
制裁する
|
45
|
|
ステップ2合併
|
1
|
|
証券
|
2
|
|
証券法
|
15
|
|
スポンサー？スポンサー
|
2
|
|
SRO
|
15
|
|
子会社
|
10
|
|
税収
|
19
|
|
納税表
|
19
|
|
税金.税金
|
19
|
|
終了日
|
61
|
|
第三者クレーム
|
54
|
|
敷居金額
|
56
|
|
発行済み株式総数
|
6
|
|
接続する
|
46
|
|
イギリス.イギリス
|
45
|
|
国連.国連
|
45
|
|
アメリカです。
|
66
|
|
普通株に投票する
|
1
|
|
投票規制承認
|
35
|
|
発行済み議決権株式
|
7
|
|
捜査命令
|
1
|
|
WPFSII 2購入者
|
1
|
|
WPGG 14調達業者
|
1
|
投資契約は、日付は2023年7月25日(本“合意”)であり、カリフォルニア銀行、メリーランド州の会社(“当社”)、ケイマン諸島に登録された免除有限組合企業WP Clipper GG 14 L.P.(“WPGG 14買い手”)およびケイマン諸島に登録された免除有限組合企業WP Clipper FS II L.P.(“WPFSII買い手”およびWPGG 14買い手と合わせて“買い手”)によって締結された。
リサイタル：
答え：合併協定はアメリカとカナダによって署名された。本契約を実行すると同時に、会社は、PacWest Bancorp、デラウェア州の会社(“PACW”)、会社とCal合併子会社、デラウェア州の会社および会社の直接完全子会社(“連結子会社”)によって、本契約日までの特定の合意および合併計画を締結している(協定および本協定の条項に基づいて、時々補充、放棄、または他の方法で修正される)。その中に記載されている条項や条件に基づき、他の事項を除いて、当社は戦略的
業務合併取引を完了し、これにより(A)合併付属会社はPACWと合併してPACW(“合併”)に合併し、PACWを合併中に存在する会社とし、(B)合併発効後、当社はPACWと当社の合併を促して当社に組み込む(“第2ステップ合併”、合併とともに“合併”と呼ぶ)、当社を第2ステップ合併で生き残った会社とするべきである。
B.彼は投資の一部だと言った。合併に関連して，当社は買い手への売却および発行を希望しているが，買い手は当社に(A)
自社有議決権普通株(“議決権あり普通株”)および(B)自社無議決権普通株(“無議決権普通株”)の株式(“議決権なし普通株”)を購入したいと考えており，当社への投資として，関連条項は議決権なし普通株補充条項に掲載されている：添付ファイルA(“条項補充”)の形で、メリーランド評価·税務局商業サービス部(“メリーランド国務院”)の補足条項を提出することにより、会社が再記述した第二条項(“会社定款”)の一部とする。
株式承認証の条項によると、会社は株式承認証の条項に基づいて、株式証明書の条項に基づいて非議決権普通株および非議決権同値株を購入するために株式承認証(“株式承認証”)を発行する(定義は後述)。株式承認証の形式は、本文書に添付されている証拠Bとほぼ同じである。
D.J.は持分約束に同意したと述べた。会社が本プロトコルを締結したい条件と誘因として，華平(カリスト)Global Growth 14(ケイマン)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14(Cayman)L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14-B(Cayman)L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14-E(Cayman)，L.P.，WP Growth 14 Partners(Cayman)，P.WarwtPincus，Growth Pincus 14 Partners(Cayman)，L.P.L.P.，Warburg Pincus Financial Sector II-E(Cayman)，L.P.およびWarburg Pincus Financial Sector II Partners(Cayman)，L.P.(“保証人”)は正式に署名して買い手に持分承諾書を交付し，その中で規定された現金
持分融資金額を買い手に提供し，そのすべての改訂，証拠物，添付ファイル，添付表，すなわち“持分承諾書”を含み，その中で規定された現金
持分融資金額を買い手に提供し，その条項および条件の制限を受ける.
E.C.はそれに有限保証を提供する。当社が本契約を締結したい条件と誘因として、保険者は、当社を受益者とする有限担保を添付ファイルDとして提供し、これにより、保証人は、本契約の条項及び条件に基づいて買い手の何らかの支払い義務に担保を提供することに同意する(“有限担保”)。
アメリカ連邦準備委員会、アメリカ連邦準備委員会、アメリカ証券委員会。“証券”という言葉を総称して(A)(A)(I)議決権付き普通株と非議決権普通株同値株および(Ii)本プロトコルにより発行可能な引受権証，(B)本プロトコルにより発行可能な非議決権普通株を変換して発行する議決権付き普通株と呼ぶ.(C)株式承認証行使時に発行される無投票権普通株及び(D)
は、株式承認証行使時に無投票権普通株に変換される場合に発行される議決権付き普通株である。購入時には、本契約で購入した投票権普通株及び無投票権普通株
の株式は、簿記記帳方式で証明される。
G.“登録権協定”に署名した。取引完了時に、当社と買い手は添付ファイルE(“登録
権利協定”)の実質的な形で登録権協定を締結します。
そこで，現在，家屋および本プロトコルに記載されている陳述，保証，チェーノ，合意を考慮すると，双方は以下のように同意する
第一条
成約する
1.1節：これ以上購入せず，購入しない.本合意に規定する条項及び条件に基づいて、成約時には、(A)買い手は、正式に発行された、有効に発行された、十分に発行された、評価できない株式(I)第1.2(C)(I)(I)(1)(A)及び(Ii)非議決権普通株を購入しなければならず、(I)いかなる留置権もなく(以下のように定義される)(本協定又は適用される証券法により適用される譲渡制限を除く)正式認可、有効発行、払込及び評価不可株式。第1.2(C)(I)(1)(B)及び(B)節に規定するすべての保有権(本プロトコル、補充又は適用される証券法により適用される譲渡制限を除く)の任意の留置権を受けない場合は、会社は、本契約及び引受権証の条項に従って決定された一定数の無投票権普通株等値株を購入するために、買い手に正式な許可、有効発行及び評価不可能な引受権証を発行しなければならない(本協定による譲渡制限を含まず、株式証または適用される証券法)(条項(A)-(B)，
を総称して“会社株式発行”と呼ぶ).本稿で用いたように、“普通株”とは、会社の議決権を有する普通株及び/又はB類無議決権普通株であり、1株当たり額面0.01ドル(“議決権なし普通株”)，
である。
1.2節-終値.
(A)取引が完了した具体的な日時。第1.2(B)節に規定する
条件(その性質のため取引終了時に満たされる条件は含まれていないが，法律が許可されている範囲内で権利付与免除を付与する側が書面でこれらの条件を放棄しなければならない)を満たすか(法律で許容される範囲内で)書面で放棄しなければならないが，会社株発行の終了(“終了”)は，基本的に合併の完了と同時に行わなければならない。対応する署名ページは、締め切りまたは双方の書面で合意された他の日および/または場所で署名および交付される本プロトコルによって予期される文書およびプロトコルに遠隔交換される。成約日を“成約日”と呼ぶ.会社は(I)合理的な最大努力を尽くして少なくとも5(5)営業日前に買い手に合併予想完了日の書面通知を出し、(Ii)午後1：00に遅れずに買い手に条件充足日(例えば、合併プロトコルで定義されているbr})の通知を提供しなければならない。東部時間が発生した日；しかし、いずれかの日が午後1：00以降に条件充足日となった場合。東部時間は、条件が満たされた日をその日の次の営業日とみなさなければならない。
(B)取引完了後，取引終了時に取引完了条件は変わらない.
(I)買い手と当社は、決済完了義務を履行する義務がある一方で、買い手及び当社は、以下の条件が完了する前に、買い手及び当社の満足を得るか、又は法律で許可された範囲内で書面で放棄しなければならない
(1)任意の政府エンティティの強制令、命令、判決、令状、命令、強制実行行動、法令または規制制限(各政府エンティティの強制令、判決、命令、強制行動、法令または規制制限)、または他の法的制約またはbr}は、当社の株式発行または本プロトコルで行われる任意の他の取引の完了を阻止することを禁止するか、または禁止、制限または禁止またはそれらの関連会社が任意の証券を所有しているか、またはその条項に従って投票
証券を所有していても発効しない(買い手、当社またはカリフォルニア銀行、国家協会、国家協会、全国銀行協会及び当社の完全子会社(“会社銀行”)は、いかなる政府実体からも正式な書面通知を受けなければならない。任意の裁判所、行政機関、委員会、他の政府機関、機関、または管轄権のあるSRO(各政府エンティティ)は、本プロトコルに規定される会社の株式発行または任意の他の取引を禁止または不法に完了するか、または本プロトコルに規定される会社の株式発行または任意の他の取引を禁止または不法に完了し、任意の裁判所、行政機関または委員会、他の政府当局または機関、または管轄権を有するSRO(各政府エンティティ)は、任意の政府エンティティまたは証券取引所または命令(各政府エンティティ)の法規、要求、政策またはガイドラインを公布、作成、発行、または実行してはならない(各法律は依然として有効である)。買い手またはその関連会社がその条項に従って任意の証券または議決権のある任意の証券を有することを制限または禁止すること；
(2) 任意の適用可能な待ち期間は満了または終了され、各場合、議決権のない同値な普通株式の代わりに議決権のある普通株式が3.1(F)節に従って発行される必要がある場合、必要な任意の承認が得られるべきである
(3)“BHC法案”又は“CIBC法案”及びその適用の実施条例によれば、“BHC法案”又は“CIBC法案”によれば、買い手は、FRB法律部職員からかなり満足した口頭確認を受けなければならない。すなわち、閉鎖の完了は、買い手が自社又はその任意の付属会社(当社銀行を含む)の“制御”を所有しているとみなされないか、又は取得されたものとみなされない。(A)単独
または(B)本プロトコルについて成約することが予想される他の誰とでも発生する取引“連合”または“一致行動”の一部として、これらの用語は、条例Y(12 C.F.R.225部分)に従って連邦準備委員会によって定義および解釈される
(4)現在までに、当社は、本定款に基づいて発行された議決権付き普通株(A)及び(B)転換
無議決権普通株(I)について定款補充発行及び(Ii)ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の規則に基づいて引受権証を行使することができる場合に発行し、必要な補充上場申請を提出し、かつ正式発行通知に別途規定がある以外は、当該等の追加株式上場をさらに許可する必要はない
(5)これまで、合併プロトコルに規定されている合併完了のすべての条件は、満たされているか、または放棄されているべきである(任意の放棄であれば、合併プロトコルおよび本プロトコルに従って)、その性質では、合併完了時にのみ満たされるか、または放棄される条件は除外されるべきである(ただし、そのときの条件を満たすか放棄しなければならない(放棄である場合、合併プロトコルおよび本プロトコルに従って)、合併は完了したはずである。または、合併合意の条項および条件に基づいて、取引を完了しながら完了する
(6)会社が第1.2(C)(I)節に記載の物品を買い手に交付したことを確認すること；
(7)当該等の他の投資協定(S)の条項及び条件に基づいて、当社は議決権付き普通株及び非議決権普通株等値株式(当社から受け取った金を投資額
とともに400，000，000ドル以上)を売買することは、すべての重大な点で完了したか、又は完成時にほぼ同期して完了しなければならない。
(Ii)合意によれば、買い手が決済を完了する義務は、以下の追加条件での決済前の買い手の満足度または法律で許可された範囲内で書面で放棄することにも依存する
(1)(A)2.2(B)(I)節，2.2(C)(Iii)節，2.2(G)節，2.2(H)(I)節と2.2(R)節に記載されている会社の陳述と保証に対して，当社の声明と保証は真実であるべきである(2.2(B)(I)節を除く).本契約日および締め切りまでのすべての態様における真の障害および正しい障害)(陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、この場合、締め切りはその日である)。(B)第2.2(A)(I)-(Iii)節、第2.2(B)(Ii)節、および第2.2(C)(I)節(それぞれの場合、これらの陳述および保証に記載されている重要性または重大な悪影響をいかなる制限もしない)は、本契約日および締め切りの日において、すべての重要な点で真実かつ正しいものでなければならず、終了の日および終了時のように(このような陳述および保証が別の日に明確に行われない限り、この場合、その日付を基準とする)；(C)2.2節に記載された会社の他のすべての陳述および保証(各
ケースにおいて、読んでいるときに、その陳述または保証に記載されている重要性または実質的な悪影響を制限していない)は、締め切りおよび締め切り時に行われるように、本契約日および締め切り時に実際かつ正確でなければならない(陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、この場合は締め切りである)。しかし、本項(C)については、このような陳述および保証は、(S)個別または全体的にこのように真実かつ正確でない限り、これらの陳述または保証に記載された重要性または重大な悪影響にいかなる制限もなされておらず、または合理的な予想に重大な悪影響を与えることができない限り、真実および正しい
とみなされるべきである
(2)本契約の下で終了したとき又は前に、会社は、すべての実質的な側面において、その履行又は遵守を要求するすべての義務、契約及び合意を履行し、遵守しなければならない
(3)本条例の日から現在まで、実質的な悪影響は発生しておらず、単独または全体的に合理的に予想される実質的な悪影響が生じる場合、事件、変化、発生、発展または影響は発生していない
(4)*
(5)その前に、買い手は、(X)取締役会および(Y)会社の銀行取締役会が、各場合において本プロトコルおよび/または合併プロトコル(場合によって適用される)および(場合によって適用される)本プロトコルおよび/またはしたがって(状況に応じて適用される)予期される取引に関する決議の真および完全なコピーであることを証明するために、会社の秘書またはアシスタント秘書(または同等の上級者)の締め切りの証明書を受信しなければならない。また，当該等の決議案は十分な効力を有し，本決議案又は関連決議案(何者の適用に応じて決定される)に関連して可決された決議案，及び(Ii)(A)に添付されている自社定款及び会社細則及び会社銀行の類似管理又は組織文書の真の完全コピー，及び(B)当該等の管治又は組織文書は締め切りに十分な効力及び効力を有する。
(Iii)協定によれば、会社が閉鎖を完了する義務は、会社が閉鎖前に満たされるか、または法律で許可された範囲内で書面で放棄することに依存し、以下の条件を付加する
(1)本プロトコルに記載されている買い手の陳述および保証(このような陳述および保証に含まれる任意の“実質的”または“重要性”資格に影響を与えない)、
は、本声明の日および締め切りの日に真実かつ正確でなければならない(このような陳述および保証が別の日に明示的に行われなければ、この場合はその日まで)、これらの陳述または保証が(S)個別または全体的に真実かつ正しいことができない場合を除く。また、このような陳述および保証に含まれる任意の“実質的”または“実質的”資格を実施することなく、買い手が成約を完了する能力を阻止、実質的に損害、または遅延させることはない
(2)本契約項の下の取引が終了したときまたは前に、買い手は、すべての実質的な態様で履行され、履行または遵守されなければならないすべての契約および合意を遵守しなければならない
(3)その前に、当社は、買い手代表が署名した証明書に署名することを買い手の許可を受けなければならず、期日は締め切りであり、1.2(B)(Iii)(1)節および1.2(B)(Iii)(2)節で述べた条件が満たされていることを証明する。
(C)すべての未完了納品量を完了する.
(I)終値時点で、当社は買い手に引渡します
(1)買い手が合理的に受け入れられる形で証拠を提供する：買い手名義で請求される議決権付き普通株と議決権なし普通株等値株の総株式数であり、かついかなる留置権もなく(本プロトコル、定款補充条項(場合により適用)又は適用される証券法による譲渡制限を除く)に等しく、(X)投資額(以下のように定義する)を(Y)1株当たり発行価格で割って(以下のように定義し、最も近い整数株(この株数)を下に切り捨てる、“発行済み株式総数”)は以下のとおりである：(A)投票権普通株の数(最も近い整数株に四捨五入)は、(I)当社の善意の見積もり(会社は予想成約前の2営業日以内に買い手に提供しなければならない)に続き、当社の株式発行、および任意の他の投資協定に基づいて発行される投票権普通株が発行および発行される株式総数である。(Ii)9.9%(“発行済み議決権株式”)を乗じて取引期日までに買い手が所有する議決権付き普通株式数を減算する(買い手は成約前の2(2)日に当社に通知する)、および(B)発行済み株式総数が発行済み議決権株式を超えた範囲内で、発行済み株式総数から発行済み議決権株式を減算した非議決権普通株式数に等しく、
(2)取締役会許可株式証は、いくつかの正式な許可、有効発行及び評価できない非議決権普通株等値株式を購入することを許可し、金額は(X)既発行株式総数に相当し、(Y)60%(数は株式承認証条項によって調整することができる)、当社が正式に署名することができ、かついかなる留置権もない(本契約、引受権証又は適用証券法により適用される譲渡制限を除く)
(3)買い手が合理的に満足できる書面証拠を提供し、補充条項(A)がメリーランド州国務院に提出され、その受け入れを得たことを証明し、かつ(B)結審時まで完全に有効であり、有効である
(4)1.2(B)(Ii)(4)節および1.2(B)(Ii)(5)節で述べた各証明書を審査する
(5)“登録権協定”において、会社によって正式に署名されたコピー署名ページに署名する
(6)(X)証券の適切な認可、有効発行及び評価不可性及び(Y)証券の登録免除(各場合)自社株式発行に関する各事項について、(X)証券の適切な認可、有効発行及び評価不可について外部法律顧問が提出した慣用的な法的意見を当社に提供する。
(Ii)終値前に、投票権普通株の流通株が、会社資本の任意の再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の変化によって、異なる数または種類の株式または証券に変更される場合、または投票権普通株株式に価格を計算する任意の非常配当または割り当てがある場合、(A)第1.2(C)(I)(1)(A)条に従って交付される議決権付き普通株式数，(B)第1.2(C)(I)(1)(B)条により交付される非議決権普通株式数
及び(C)第1.2(C)(I)(1)(2)条に基づいて交付される引受株式数に応じて適切かつ比例的に調整して、当該事件発生前に買い手が本プロトコルで予想されるものと同様の経済効果を得るように調整する。
(Iii)終了時に、買い手は当社に引渡します：
(1)締め切り前に少なくとも5(5)営業日に、即時利用可能資金を当社指定の書面口座に電信為替で送金し、1株当たり購入価格12.30ドル(“1株当たり発行価格”)および総購入価格3.25，000，000ドル(“投資額”)
(2)1.2(B)(Iii)(3)節で示した証明書を承認する
(3)買い手が正式に署名した“登録権プロトコル”コピー署名ページ.
第二条
説明と保証
(E)中国、中国を含む記事。
(I)2021年1月1日から、当社およびその各付属会社は、2021年1月1日から以下の政府エンティティに提出(または提出)する必要があるすべての報告、登録および声明を直ちに以下の政府エンティティに提出(または提出)しなければならない。(A)任意の州規制機関、(B)米国証券取引委員会、(C)連邦準備理事会システムまたはサンフランシスコ連邦準備銀行(あわせて、連邦準備委員会)、(D)通貨監視庁、(E)任意の外国規制機関および(F)米国、任意の州、任意の外国実体、または任意の政府エンティティの法律、規則または条例に従って提出(または提供)を要求する任意の報告、表、通信、登録または宣言を含む任意の自律組織(“SRO”)、これに関連するすべての満期および対応する費用および分担金が支払われている(または提供されていない場合、適用される場合、このような報告、登録または陳述またはそのような費用および評価税を支払うことは、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。第6.13節の規定を除いて、政府エンティティが会社及びその子会社の正常な業務プロセスにおいて行われる正常な審査に加えて、(X)2021年1月1日以来、会社又はその子会社の業務又は運営のいかなる手続を開始又は待機していないか、又は会社の知っている限り、調査は解決されていない、(Y)任意の政府エンティティは、会社又はその任意の子会社のいかなる審査又は検査に関連するいかなる報告又は声明についても未解決の違反、批判又は例外がない。(Z)2021年1月1日以来、いかなる政府エンティティも、当社またはその任意の子会社の業務、運営、政策またはプログラムについて正式または非公式調査を行っていないか、または任意の政府エンティティと食い違いまたは論争が存在している。それぞれの場合、合理的に予想されることは、単独でも全体的にも実質的な悪影響を及ぼす。
(Ii)2021年1月1日以降、当社は、1933年証券法(“証券法”)または取引法(“会社報告”)に基づいて、米国証券取引委員会に提出または提出された各最終登録説明書、目論見書、報告書、付表および最終委託書の正確な写しが公開された。このような報告日(登録陳述および依頼書に属する場合、それぞれ発効日および関連会議日に相当する)まで、その会社の報告には、いかなる重大な事実を記載していないか、またはそのような陳述を行うために必要なまたは必要な重大な事実を陳述することを見落としており、誤解性はないが、より後の日付(ただし、本報告日の前)に提出または提供された資料は、より早い日までの資料を修正するものとみなされるべきである。それぞれの日付まで、証券法と取引法に基づいて提出されたすべての会社の報告は、すべての重大な点で公表された米国証券取引委員会の関連規則と規定に適合している。本報告日までに，(A)当社には役員がおらず
はサバンズ−オクスリ法案第302条または第906条に基づいて認証できず，(B)米国証券取引委員会はどの会社の報告
についても未解決のコメントや未解決の問題を提起していない。
(F)財務諸表および財務諸表を作成する。
(I)当社報告書(関連付記を含む)に基づいて(又は参考に組み込まれた)当社及びその付属会社の財務諸表を含み、(A)当社及びその付属会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、当該等の勘定及び記録に適合する、(B)総合経営結果、キャッシュフローをすべての重大な面で公平に列記する。当社及びその子会社は、それぞれの会計期間又は本稿で述べたそれぞれの日までの株主権益及び総合財務状況の変化
(監査されていない報告書であれば、性質及び金額が正常な年末監査調整を受けなければならない)、(C)
がそれぞれ米国証券取引委員会に提出された日まで、すべての重要な点で適用される会計要求及び公表された米国証券取引委員会関連規則及び法規、並びに(D)関連期間に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成されるが、それぞれの場合を除いて、このような宣言またはその付記に示すように。2021年1月1日から、当社及びその子会社の帳簿及び記録は、公認会計基準及び任意の他の適用される法律及び会計要求に従って各重要な面で保存されてきた。2021年1月1日から本公告日まで、当社は会計原則又は実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラムに関する当社とのいかなる相違により、会社を辞任(又は当社に辞任しようとすることを通知する)又は当社の独立会計士職を辞退されることはありません。
(Ii)個別または全体の合理的な予想が重大な悪影響を与えない以外、当社またはその任意の付属会社は、公認会計原則に従って当社の総合貸借対照表に反映されなければならない負債
(絶対、計上、またはその他にかかわらず、満了するか否かにかかわらず)、ただし、(I)3月31日までの財政四半期の10-Q表に記載されている当社の総合貸借対照表に反映されているか、または予約されている負債を除く。(Ii)通常のビジネスプロセスにおいて2023年3月31日以降に生成された過去の慣例に適合した負債、(Iii)本プロトコル、合併プロトコル、または各他の投資プロトコルに関連する任意の財務コンサルタント、法律顧問または他の専門家に支払われる費用および支出、ならびに本プロトコル、合併プロトコルまたは他の投資プロトコル、ならびに本プロトコル、合併プロトコル、または任意の他の投資プロトコル項目の下で予想される取引の費用および支出。
(Iii)慣例によれば、当社及びその付属会社の記録、システム、制御、データ及び資料は、当社又はその付属会社又は会計士(進入及びそこから取得したすべての経路を含む)が独占的に所有及び直接制御する方式(任意の電子、機械
又は撮影プログラムを含み、コンピュータ化の有無にかかわらず)記録、貯蔵、維持及び操作を含むが、任意の非独占所有権及び非直接制御(個別又は全体にかかわらず、合理的な予想は重大な悪影響を与えない)は除外される。当社は、自社の子会社を含む重大な情報が当社の最高経営責任者および最高財務責任者によって知られることを確実にするために、(X)開示制御および手続き(“取引所法案”規則13 a~15(E)で定義されているように)を実施し、維持し、これらのエンティティが必要な開示に関する決定をタイムリーに行い、“取引所法案”および“サバンズ-オックススリー法案”302および906条に要求される証明を行うことを保証し、(Y)本法案の発行日前の最新の評価に基づいて、開示：当社外部監査役および取締役会監査委員会に報告する：(A)財務報告内部統制(取引法13 a-15(F)条参照)設計または運営における重大な欠陥および重大な欠陥を定義することは、当社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある；および(B)詐欺は、重大であるか否かにかかわらず、会社の財務報告内部統制において重要な役割を有する管理層または他のbr従業員に関する。当社の知る限り、当社の外部監査人及びその最高経営責任者及び最高財務官が、サバンズ-オキシック法第404条で可決された規則及び条例に要求される無制限認証及び認証を次の満了時に提供できないと信じる理由はない。
(Iv)2021年1月1日から現在まで、(A)当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、
会社またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、監査人、会計士または代表は、書面または口頭に関する会計または監査慣行、プログラム、方法またはbr方法(融資損失準備金、減記を含む)にかかわらず、任意の重大なクレーム、告発、主張またはクレームを受信していない、またはそれ以外の方法で知られている。当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する任意の重大なクレーム、容疑、断言またはクレーム、当社またはその任意の子会社が問題のある会計または監査に従事することに関する任意の重大なクレーム、疑惑、断言またはクレーム、および(B)当社またはその任意の子会社の代表弁護士を含み、当社またはその任意の子会社に雇われているか否かにかかわらず、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、従業員又は代理人は、取締役会又は取締役会のいずれかの委員会に、又は当社の知る限り、任意の取締役又は当社幹部に提供する。
(V)2023年6月30日まで、当社の卸売純資産額(合併合意を参照)は、
会社開示付表第2.2(F)(V)節に記載された金額(“銀行参考卸売純資金金額”)に等しい。
(G)手数料、手数料、および手数料を増加させる。J.P.Morgan Securities LLC(“配給代理”)およびPiper Sandler&Co.を除いて、当社またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の上級者または取締役は、任意のブローカー、人を探す、配給エージェントまたは財務コンサルタントを採用していないか、または当社の株式発行および行われる取引に関連する任意のブローカー費用、手数料、または人を探す費用について任意の責任を負う。
(H)は何らかの変化やイベントが発生していないことを表す.
(I)2021年1月1日以来、本合意日まで、いかなる影響もなく、変化、イベント、状況、条件、発生または発展は、個別または全体にかかわらず、合理的に
が発生するか、または重大な悪影響を及ぼすであろう。
(Ii)2021年1月1日から本合意日まで、本協定、合併協定及び相互投資協定が行う予定の取引に関係するほか、当社及びその付属会社は、正常過程において各重大な面でそれぞれの業務を経営している。
(一)訴訟手続を提起する。本協定の日から，第6.13節の規定により：
(I)任意の政府エンティティが、当社またはその任意の子会社またはその任意の現職または前任取締役または役員に対して行う任意の性質のクレーム、監査、審査、行動または政府または規制調査は、未解決または書面の脅威、または(当社に知られているように、他の脅威)
行政、仲裁または他の法的手続き、クレーム、監査、審査、行動または政府または規制調査は存在しない。合理的な予想は、当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に重大な制限または重大な責任を課すこと、(Ii)個々または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想すること、または(Iii)本プロトコル、合併プロトコルまたは他の投資協定に挑戦することによって行われる取引の有効性または適切性、または(Iii)本プロトコル、合併プロトコル、または他の投資プロトコルに挑戦することによって行われる取引の有効性または適切性をもたらす。そして
(Ii)取締役会は、当社、その任意の付属会社、またはその任意の現職または前任取締役または行政者(彼などのそれぞれの身分である)または当社またはその任意の付属会社の資産に対して、任意の合理的な予想が当社およびその付属会社全体にとって重大な命令を下していない。
(J)税金および納税申告書を提供する。
(I)当社およびその付属会社は、提出されなければならないすべての司法管轄区域のすべての重要な納税表(すべての有効な適用延期を含む)が適時(すべての有効な適用延期を含む)に提出されており、すべての均等税申告表は、すべての重大な態様において真実、正確および完全である。当社又はそのいずれの付属会社も、いかなる重大な納税表の提出時間延長の受益者でもない(正常業務過程で得られた納税表の提出の延期を除く)。当社及びその付属会社のすべての納税すべき重大税項目(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず)は十分な額及び適時に納付されています。当社及びその付属会社は、任意の従業員、債権者、株主、独立請負者又は他の第三者の金について源泉徴収し、必要な源泉徴収及び支払いのすべての重要な税金を支払った。当社またはその任意の付属会社は、有効な任意の実質的な税金の時効期間の延長または免除を許可していません。当社及びその子会社の2022年まで(2022年を含む)までの全年度の連邦所得税申告書は、米国国税局によって審査されているか、又は延期又は免除を実施した後、適用法に基づいて適用された納税申告書が満期になった納税申告書である。当社又はその任意の付属会社は、いかなる重大な税項目に関連する書面評価税通知又は評価税提案を受けておらず、当社及びその付属会社の任意の重大税項又は当社及びその付属会社の資産に関する書面脅威又は係争、申索、監査、審査又はその他の法的手続を受けていない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる税金分担、分配または合意または手配の契約者でもなく、またはその制約されている(当社とその付属会社との間または間のこのような合意または手配は除く)。当社又はその任意の子会社(A)は、総合連邦所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではない(その共同親会社が当社のグループである場合を除く)、又は(B)“財務法規”第1.1502-6条(又は任意の法律の任意の類似規定)により、譲渡者又は相続人として、当社又はその任意の子会社にはいかなる重大な税務責任もない。過去2(2)年またはその他の場合、1986年の“国税法”(以下、“法”と略す)第355(E)条に示される“計画(または一連の関連取引)”の一部として、合併もその計画の一部である。規則第355条に基づいて免税待遇を受けることを意図した“流通会社”又は“制御会社”(規則第355(A)(1)(A)条の定義により)株
を流通させる。当社又はそのいずれの付属会社も、財務管理条例第1.6011-4(B)条に示される“上場取引”に関与していない。過去5(5)年以内に、当社は本規則第897(C)(2)節で指摘した米国不動産持ち株会社ではなかった。
(Ii)本明細書でいう税収を除いて、(A)“税”とは、すべての連邦、州、地方と外国収入、消費税、毛収入、従価、利益、収益、財産、資本、販売、譲渡、使用、許可証、賃金、雇用、社会保障、解散費、失業、受取人のいない財産、源泉徴収、関税、消費税、暴利、無形資産、特許経営権、予備控除、付加価値、代替または付加最低、推定およびその他の税金を意味する。課税または同様の評価税、およびすべての罰金、付加税金、および利息。および(B)“納税申告書”とは、その添付表または添付ファイル、ならびにそれの任意の修正を含む、政府エンティティに提供または要求される税金関連任意の申告書、声明、報告、返金要求または情報申告書または報告書を意味する。
(K)従業員福祉計画及び従業員福祉計画を策定する。
(I)本明細書でいう“会社福祉計画”とは、1974年“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)節で定義されたようなすべての従業員福祉計画を意味し、
はERISAによって制約されているか否かにかかわらず、すべての株式オプション、株式購入、制限株式、株式、インセンティブ、繰延補償、退職者医療又は生命保険、補充退職、解散費、福祉又はその他の福祉計画、計画又は手配、保留、ボーナス、雇用、制御権変更、終了又は解散費計画、解散費計画、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社の現職または前任従業員、高級社員または取締役の利益のために維持、促進または維持する政策、やり方、合意または手配(出資するか否かにかかわらず、書面であるか否かにかかわらず)、それぞれの場合、ERISA第4001(A)(3)節で示される任意の“多雇用主計画”(“多雇用主計画”)は含まれていない。
(Ii)現在、各会社の福祉計画は、その条項およびすべての適用法律(ERISAおよび規則を含む)の要求に基づいて、すべての実質的な側面で確立され、運営され、管理されている。各規則第401(A)節に基づいて資格を取得しようとする会社福祉計画は、米国国税局の有利な決定状を受けており、会社の知る限り、何も発生していない。これは，規則401(A)節の規定により，このような会社の福祉計画の合格地位に悪影響を及ぼす可能性がある。当社または当社のいずれの付属会社も、規則第4975条または4976条またはERISA第502条に従って、当社またはその任意の付属会社が重大な税金または重大な罰を受ける可能性のある取引を行っていません。
(Iii)過去6年以内に、当社またはその任意の付属会社またはERISA共同経営会社は、いつでも
ERISA第4章または第302条の規定により制限された従業員福祉計画に納付する義務があるか、または従業員福祉計画に納付する義務がある。当社、その付属会社または任意のERISA関連会社(以下に定義する。)の過去6年間の任意の時間任意の多雇用主計画または2人以上の出資発起人の計画への支払いに参加または義務があり、少なくとも2人の発起人がERISA第4063条(“多雇用主計画”)が指す共同制御を受けず、当社およびその子会社または任意のERISA関連会社は、多雇用主計画または多雇用主計画から完全または部分的に脱退するために、多雇用主計画または多雇用主計画に対していかなる責任も負わない(これらの用語はERISA第4章E小見出し第1部分で定義される)。ERISA関連付けパーティ“は、任意のエンティティ、貿易または企業、任意の他のエンティティ、貿易または企業の場合、”規則“414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループのメンバーを意味し、第1のエンティティ、貿易または企業を含むか、または関連する時間に第1のエンティティと同じ制御グループのメンバーである。ERISA第4001(A)(14)条に従って行われる貿易又は業務。
(Iv)規則第4980 B節に別の規定がある以外に、当社又はその任意の付属会社は、退職、前任者又は現従業員又はその受益者又は養育者に対して、退職後又は退職後の健康br又は医療又は生命保険福祉を提供する任意の従業員福祉計画に対して、発起人又は任意の責任がない。
(V)法律又は任意の計画書類は、任意の会社の福祉計画に提出しなければならないすべての供出金、及び任意の会社の福祉計画を援助する保証書に関連するすべての満期又は支払保険料は、本契約日までの任意の期間内に、直ちに作成又は全額支払われたか、又は本契約日又は以前に作成又は支払いを必要としない範囲内で、会社の帳簿及び記録に全面的に反映されているが、個別又は合計を除く。当社とその付属会社全体に重大な責任を負わないことが理にかなって期待されています。
(VI)本プロトコル、他の投資プロトコルまたは合併プロトコルに加えて、本プロトコル、他の投資プロトコルまたは合併プロトコル、本プロトコル、他の投資プロトコルまたは合併プロトコル、または当社株式発行計画による任意の取引の署名および交付は、(単独または任意の他のイベントと共に)(A)当社またはその任意の子会社の任意の従業員、高級管理者、取締役または個人独立請負業者に、任意の支払いまたは利益を得る権利があり、(B)原因、加速、帰属、使用可能性、可能性をもたらす。会社またはその任意の子会社の任意の従業員、高級管理者、取締役または独立請負業者に資金を提供し、任意のお金、権利または他の利益を支払うか、またはその金額または価値を増加させる、(C)会社またはその任意の子会社が任意の資産を譲渡または準備する時間を加速し、任意の会社の福祉計画下の任意の実質的な福祉に資金を提供し、(D)会社またはその任意の子会社の修正、合併をもたらす権利が任意の制限を受ける。任意の会社福祉計画または関連br信託から資産返還を終了または受信するか、または(E)本規則第280 G節に示される任意の“超過パラシュート支払い”をもたらす。“この規則499または409 a条の税総額または税金の払い戻し、または他の方法で、本規則499または409 a条による税金の総額または払い戻しを規定する会社福祉計画はない。
(Vii)会社およびその子会社がすべての実質的な側面で遵守され、2021年1月1日からすべての実質的な側面で雇用および雇用慣行に関するすべての法律、雇用条項および条件、給与および福祉、賃金および工数、有給病気休暇、従業員を免除または非免除従業員に分類し、従業員を従業員または独立請負業者に分類し、公平な給与やり方、プライバシー権、労使紛争、雇用差別、性別または人種的嫌がらせまたは差別、労働者補償、失業保険、障害権利または福祉、報復、移民、家庭と医療休暇、職業安全および健康、工場閉鎖およびリストラ、および任意の力削減に関する他の法律(通知、情報および相談要件を含む)。
(L)適用法律とプライバシー権義務の遵守について提案する.
(I)当社およびその各付属会社は、2021年1月1日からそれぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、許可および許可を保有し、各ライセンス、権利および資産に基づいてそれぞれの財産、権利および資産を所有しているが(これに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われている)が、brを保有していない場合、またはそのようなライセンス、特許経営権、許可またはライセンスを取得および保有しているコスト(いかなる費用または評価も支払われていない)は発生しない。個別または全体にかかわらず、合理的な予想は重大な悪影響を与えることができるが、当社によれば、そのような必要な許可証、特許経営権、許可証または許可の一時停止または廃止を脅かすことはない。当社及びその付属会社は、“個人データ”、“個人身分情報”、“非公開個人情報”、“個人情報”または同様の用語(“個人データ”、“米国愛国者法”、“銀行秘密法”、“平等信用機会法”および法規Bのデータまたは情報のプライバシーおよびセキュリティに関するすべての法律を含む当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律を遵守しているが、個別または全体的に重大な悪影響を与えないものを除く。“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“公平信用報告法”、“融資真実性法”、“Z号法規”、“住宅担保ローン暴露法”、“公平借款行為法”、“電子資金移転法”、“ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法”、“消費者金融保護局が公布した任意の法規”、“非預金投資製品小売に関する機関間政策声明”、“2008年安全担保許可法”、“不動産決済手続き法”、“X号法規”、および任意の他の銀行秘密保持、差別的融資、融資または賃貸慣行に関する法律、消費者保護、マネーロンダリング防止、外国資産統制、米国制裁法律と法規、連邦準備法第23 Aと23 B条、サバンズ-オクスリ法案、および担保ローンと消費ローンの開始、販売、サービスに関するすべての機関の要求。会社銀行のコミュニティ再投資法案は“満足”またはそれ以上と評価されている。
(Ii)個別または全体的に、合理的な予想が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社、その任意の付属会社または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人または他の人々は、直接または間接的には(A)当社またはその付属会社の任意の資金を、不正献金、不法なbrプレゼント、不法娯楽、または他の政治活動に関連する支出に使用しない。(B)会社またはその付属会社の資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うこと、(C)1977年の“海外腐敗防止法”または任意の同様の法律に違反することを招くいかなる規定に違反するか、(D)会社またはその付属会社の任意の金銭または他の資産の不正基金を設立または維持すること、(E)会社またはその付属会社の帳簿または記録上に任意の詐欺的記録を作成すること、または(F)任意の不正賄賂、不正リベート、不正支払いを行うこと、違法リベートまたは他の不正支払いは、個人であっても公共であっても、金銭であっても、財産であっても、サービスであっても、業務を確保する際に優遇待遇を得て、会社またはその子会社の特殊な特典を得るために、保証された業務に割引待遇を支払うか、または会社またはその子会社のために取得された特別な特許権を支払うか、または現在OFACによって実施されている任意の米国制裁を受ける。
(Iii)法律の規定に基づいて、当社は、(A)個人データの紛失または濫用、(B)個人データの不正または不正操作、または(C)個人データのセキュリティまたは機密性を脅かす任意の他の行為または非作為化を保護するための合理的な措置を維持するために、(A)個人データの紛失または乱用、(B)個人データの不正または不正操作、または(C)個人データの安全または機密性を脅かす任意の他の行為またはしないように維持する(条項(A)
から(C)、“データ漏洩”)当社は個別や全体のデータ漏洩による理由があるわけではありませんが重大な悪影響を及ぼすことが予想されます。当社の知る限り、当社の情報技術システムやネットワークにはいかなるデータ
セキュリティや他の技術的脆弱性も存在せず、個別的にも全体的にも、合理的な予想が大きな悪影響を与えることはありません。2021年1月1日から、当社及びその付属会社はその書面資料私隠及び警備政策、及び当社及びその付属会社の私隠、資料保護、資料保安及び収集、貯蔵、使用及びその他の個人資料を処理するすべてのbr契約承諾を遵守し、しかし個別或いは全体的な予想が重大な悪影響を与えない者は除外する。
(Iv)合理的な予想が単独または合計で実質的な悪影響を与えない場合を除いて、会社銀行は、Paycheck保護計画への参加に関連する“コロナウイルス援助、救済、および経済安全(CARE)法案”および“Paycheck保護計画”のすべての要求を遵守している。(B)当社及びその各付属会社は、管理書類の条項及び適用される州、連邦及び外国法律に基づいて、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者又は投資コンサルタントとしてのすべての口座を適切に管理している。及び(C)当社、その任意の付属会社、又はその付属会社の任意の取締役、高級職員又は従業員は、当該等の受信口座について任意の信託又は受信責任に違反する行為を行うことはなく、各被信口座の勘定はすべて真実、正確及び完全であり、かつ当該受信口座の資産及び結果を正確に反映する。
(M)政府エンティティとより多くの合意に署名する。第6.13節の別の規定に加えて、本契約日から、当社またはその付属会社は、いかなる停止令によっても拘束されず、任意の政府エンティティと締結された任意の書面合意、同意協定または了解覚書の一方でもなく、いかなる承諾書または同様の約束の当事者でもなく、または2021年1月1日以来、任意の政府エンティティの任意の規制された手紙受信者または2021年1月1日から任意の重大な民事罰金の支払いを命じられている。いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、任意の政府エンティティの指示の下で任意の取締役決議を採択する。1月1日以来、(A)現在、任意の重大な態様で制限されているか、または任意の重大な態様でその業務の進行が制限されることが合理的に予想されているか、または(B)任意の重大な面でその資本充足性、その配当金を支払う能力、その信用またはリスク管理政策、そのbr}管理またはその業務(各項目は、会社が明細書を開示するか否か、“会社規制協定”に記載されているか否かにかかわらず)、当社またはその任意の付属会社は、1月1日以来、書面通知を受けていないか、または当社に知られていることから、口頭で脅かされている。2021この合意の日まで、任意の政府エンティティは、そのような会社の規制プロトコルの発行、開始、注文、または要求を検討している。
(N)証券と大口商品部門に投資する。
(I)現在、当社及びその付属会社は、それが所有しているすべての証券及び商品(買い戻し協議により販売されている証券及び商品を除く)に対して各重大な面で良好な所有権を有しているが、当該等の証券及び商品は総合的な基礎の上で当社及びその付属会社に対して重大な意義を有し、かつ何の留置権もないが、本契約日又は正常業務過程において自社又はその付属会社の責任を保証するために当該等の証券又は商品を質権するために当社報告に記載されている財務諸表に記載されている失敗を除く。当該等の証券及び商品は当社の帳簿上で米国公認会計原則に基づいてすべての重大な面で評価されている。
(Ii)2021年1月1日から、当社及びその付属会社及びそのそれぞれの業務は、当該等の業務について慎重かつ合理的な投資、証券、商品、リスク管理及びその他の政策、やり方及びプログラムであると考えられているが、2021年1月1日から、当社及びその付属会社は、すべての重大な面で当該等の政策、やり方及びプログラムを遵守してきた。本合意締結日までに，会社はこのような政策，やり方，プログラムの実質的な条項を買い手に提供している.
(O)融資組合を増加させ、融資組合を増加させる。
(I)本契約日まで、当社又はその任意の付属会社は、当社又は当社の任意の付属会社が債権者である任意の書面又は口頭融資、融資合意、手形又は借款手配(リース、信用向上、承諾、保証及び利息資産を含む)(総称して“融資”と呼ぶ)の一方ではなく、2023年6月30日現在、当該融資の未返済残高は1，000，000ドル以上であり、この条項によれば、債務者は2023年6月30日には、元金または利息を90日以上滞納する。会社開示明細書第2.2(O)(I)節には、(A)2023年6月30日現在、当社とその子会社が1，000，000ドル以上の記録投資を有するすべての融資を有し、会社によって“特に言及された他の融資”、“特別な言及”、“不合格”、“疑わしい”、“損失”、“分類”、“批判”、“信用リスク資産”、“関連融資”に分類される真実で正確かつ完全なリストが記載されている。“観察リスト”または同様の意味の言葉は、各ローンの元本金額およびローンカテゴリ(例えば、商業、消費など)、およびそのようなローンの元本総額、ならびに(B)会社またはその任意の子会社が2023年6月30日現在“他の不動産を有する”各資産およびその帳簿価値
に分類される。
(Ii)個別または全体的に合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される以外、当社およびその付属会社の各ローン(A)は、手形、合意または他の債務証拠によって証明されており、これらの手形、プロトコルまたは他の証明はすべて真実、真実および主張された債務であり、(B)有効な留置権(何者が適用されるかによって決まる)を担保としており、(C)その中に列挙された債務者の法定、有効かつ拘束力のある債務はその条項に従って強制的に実行することができるが、強制実行可能な例外状況によって制限されなければならない。
(Iii)当社又はその任意の付属会社の各未償還ローン(投資家への転売のために保有する融資を含む)が募集及び開始され、管理されており、適用された場合にサービスを提供されており、関連するローンファイルも関連するbr手形又は他の信用又は証券書類に準拠しており、すべての重要な面で会社及びその付属会社の引受基準(例えば、転売投資家のローンの場合、転売投資家へのローンを保有するためである。投資家の引受基準(ある場合)およびすべての適用される連邦、州と地方の法律、法規、規則が適用される。
(Iv)これまで、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその付属会社の任意の“行政者”または他の“内部者”(FRBが発行したO規則を参照)に未償還融資を行っていないが、O規則またはO免除規則に適合し続けている融資を除外している。
(P)関連先に関するすべての取引を承認する.当社またはその任意の付属会社の間には、取引または一連の関連取引、合意、手配または了解はなく、現在行われる取引、合意、手配または了解、または一連の関連取引、合意、手配または了解もない。並びに、当社又はその任意の付属会社の現職又は前任取締役又は“行政官”(取引法第3 b-7条参照)、又は任意の実益所有(取引法第13 d-3及び13 d-5条参照)の5%以上の議決権普通株を発行した者(又はそのような者の直系親族又は付属会社を除く。)取引法に基づいて公布されたS-K条例第404条は、どの会社の報告書にも報告されなければならないタイプを規定しているが、適時に報告されていない。
(Q)新株発行と証券発行。当社、その任意の付属会社、または当社またはその利益を代表して行動するいかなる者も、(I)直接的または間接的に行動していない(当社の任意の証券の発売を証券法および証券法に基づいて公布された米国証券取引委員会規則および法規に基づいて発行された任意の証券の発売と合併する必要がある場合に当社の任意の証券を発売することを含む)、または(Ii)証券または任意の類似証券を売却する、または任意の要約
を求めて、買い手以外の任意の人に当該証券を購入するか、または他の方法で買い手、各他の投資協定の相手側および他の機関が投資家以外の任意の者と当該証券について交渉または協議を行うことを認め、上記の各々は投資のために証券をひそかに販売している。本明細書で用いられるように、“機関認可投資家”とは、証券法第501(A)(1)、(2)、(3)又は(7)条に定義された機関認可投資家を意味する。買い手、双方の投資協定の取引相手及び他の機関が認可した投資家を除いて、当社又はその任意の付属会社は、本契約日の前6(6)ヶ月以内に誰にも証券又は任意の類似証券を発売しない。合併協定、本協定、または他の投資協定に別の規定がある以外に、当社は、本契約日から6(6)ヶ月以内に証券または任意の類似証券を提供することを意図していません。
(R)他の投資を買収する。他の投資協定に従って購入された普通株の1株当たり購入価格は、1株当たり発行価格
を下回らない。本協定の署名日までに署名された他の投資協定に明確な規定があり、本合意を実行しながら買い手に交付されない限り、各他の投資協定には、権利よりも購入者に有利な条項は含まれていない。買い手の本契約の下での利益と義務(他の投資協定ごとに他の買い手の自社に対する管理権利が異なる可能性があることはいうまでもない)。前文の任意の他の投資協定に関する規定を除いて、当社およびその任意の子会社は、いかなる(または既存の)契約、合意を締結していない。他の投資プロトコルの任意の買い手(またはその任意の関連会社)との間の配置または了解は、本プロトコルにおける買い手の権利、利益、および義務よりも有利な方法で権利を確立するか、または他の買い手に利益をもたらす効果がある。
(S)総募集を実行する.(I)任意の(I)任意の新聞、雑誌または同様のメディア上で発表された文章、広告、広告または他の通信、またはテレビまたは放送を介して放送された任意の(I)ウェブサイトに掲載された電子メール、または(I)任意の新聞、雑誌または同様のメディア上で発表された文章、広告、広告または他の通信、またはテレビまたは放送を介した任意の(I)ウェブサイトに掲載または広く配布された電子メールを含む、当社、当社の任意の付属会社またはその任意の付属会社、または当社またはその代表的な行動を代表する任意の人、または証券発売または販売に関連する任意の形態の一般的な広告または一般広告(証券法D条に基づく意味)に従事することはないか、または(I)ウェブサイトに掲載または広く配布されている電子メール；または(Iii)参加者は、任意の一般募集または一般広告によって招待されたシンポジウムまたは会議。
(T)他の陳述や保証は提供されない.
(I)2.2節で当社が行った陳述および保証に加えて、当社、その任意の付属会社または任意の他の者は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または将来性について明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、当社は任意の他の[br}陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、当社、その任意の付属会社、または任意の他の者は、以下の事項について、買い手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表に任意の陳述または保証を行わない：(A)当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または将来性に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想情報、(B)本節2.2で当社が行った陳述および保証に加えて、(X)当社またはその付属会社の職務調査、(Y)本プロトコル交渉または(Z)本プロトコルで意図される取引、または(C)PACW、その付属会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または将来性の過程において、買い手またはその任意の関連会社、その
またはそのそれぞれの代表に提出された任意の口頭または書面情報。
(Ii)第
節
2.3、“株式承諾書”または“有限保証”に記載されている声明または保証を除いて、当社は、買い手または任意の他の者が明示的または黙示的な陳述または保証をしていないことを認め、同意する。
2.3節には買手の陳述と保証が含まれる.買い手は会社に声明して保証しました
(A)組織構造、組織構造、および企業組織。
(I)その組織管轄内の法律により、買い手は正式に組織され、有効に存在し、良好な信頼性を有する。買い手は、会社、共同企業、または有限責任会社の権力と権力を持ち、そのすべての財産や資産を所有またはレンタルし、現在行われている業務を継続して経営する。買い手が正式な許可または業務を展開する資格を得ており、法律がこの概念を認めている場合、その経営する業務の性質またはその所有またはレンタルされた財産および資産の性質または位置には、個別的にも全体的にも、そのような許可または資格または信用が良好でない限り、そのような許可、資格または地位が良好である必要がある。合理的な予想は、買い手が本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルで予想される取引をタイムリーに完了する能力に重大な悪影響を与える。
(Ii)本契約日まで、買い手は、任意の会社、有限責任会社、共同企業、信託、合弁企業、または他のエンティティに持分または他の投資を有さない。
(二)違反、違反、違反；違反してはならない。
(I)買い手は，完全な会社，組合または有限責任会社の権力と権力を持ち，本プロトコルに署名·交付し，本プロトコル項の義務を履行し，第2.3(B)節および第2.3(C)節で述べた他の行動に該当する場合には，結審を完了することができる.本プロトコルの署名と交付、買い手が本プロトコルの下での義務を履行し、決済
(会社株発行を含む)を完了することは、買い手取締役会または他の同等管理機関(状況に応じて)によって正式に有効に承認された。買い手または買い手の任意のパートナーまたは持分所有者は、他の会社のプログラムを行うことなく、本プロトコルを承認または採択することができ、買い手が本プロトコルの下での義務を履行したり、本プロトコルが想定する取引を完了する必要もない。本プロトコルは，買い手が正式に効率的に署名·交付しており，
(当社の適切な許可，署名，交付と仮定)が買手の有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項に基づいて買手に対して強制的に実行することができる(すべての場合，このような実行可能性が
実行可能な例外的な場合に制限される可能性がない限り).
(Ii)買い手が本プロトコルに署名及び交付し、買い手が本プロトコルに規定された義務を履行し、又は会社の株式発行を含む本プロトコルにおいて予期される取引を完了するか、又は買い手が本プロトコルのいかなる条項又は規定に遵守しても、(A)買い手証明書又は定款又は定款(又は他の同様の定款又は組織文書)のいかなる規定にも違反しない、又は(B)第2.3(C)節で述べた同意及び承認が正式に得られたと仮定する。(X)買い手またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律に違反するか、または(Y)違反、衝突
をもたらし、任意の条項に違反または任意の利益を損失させ、違約(または通知または時間の経過時に違約を構成するイベント、または両方を構成する)を構成し、権利の終了または終了をもたらし、または任意のチケットの任意の条項、条件または規定に従って、買い手の任意の財産または資産の履行を加速させるか、または買い手の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させる、買い手は、当事者側の債券、担保、契約、契約、信託、許可証、レンタル、プロトコルまたは他の文書または義務、または買い手またはその任意の財産または資産がその制約を受ける可能性のある文書または義務であるが、(上記(B)(X)および(B)(Y)条の場合)は、このような
違反、衝突、違約、違約、終了、キャンセル、加速または創作について単独または全体にはならない。合理的な予想は、買い手が当社の株式発行および本プロトコルで予想した他の取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす。
(C)提出、提出、意見の提出、承認。(I)必要な補充上場申請及びその他の必要な出願、届出書類及び通知(場合により決定される)をニューヨーク証券取引所に提出し、本協定により発行された議決権付き普通株及び議決権付き普通株の上場を承認すること、及び(B)議決権のない普通株式を転換する際に発行する(I)本プロトコルにより発行可能及び(Ii)引受権証を行使可能なbr}，(Ii)取引法の適用要件に応じて必要な任意の届出書類を米国証券取引委員会に提出する以外は、(Iii)メリーランド州立法院への提出に関する補足条項、及び(Iv)各州証券又は青空法律の要求に基づいて提出又は取得された会社株発行に関する届出及び承認を含む、会社の株主会議に関する最終形態の共同委託書/目論見説明書の提出、及び(Iv)各州証券又は青空法律の要求に基づいて提出又は取得された会社株発行に関する届出及び承認を含む。(A)買い手が本契約に署名及び交付するか、又は(B)当社の株式発行及び本契約で予定されている他の取引については、いかなる政府エンティティの同意又は承認又は届出又は登録を必要としない。本契約日までに、買い手は、第1.2(B)(I)(3)条に記載された条件の満足(場合に応じて)を受信しないか、又は満たさない理由があるか否かを知らず、当社株式発行及び本契約で予定されている他の取引を完了する。
(D)投資のために購入する。買い手は、証券法または適用される州または米国または任意の他の司法管轄区域の証券または他の証券法に基づいて登録されていないことを認め、連邦証券法に基づいて“制限された証券”と同定され、これらの法律に基づいて、証券法に基づいて登録または免除されていない場合、証券を売却または処分することができない。買い手(I)は、証券の実益所有権権益を取得し、それ自体の投資目的のみ、または別の適格機関の買い手または投資家が情権を行使することを認めた口座のために取得し、現在、任意の証券を売却または分譲する意図はなく、(Ii)第4.2(C)(Iv)条に基づいて指定者に譲渡する以外に、証券の処分について既存の合意、承諾、手配、義務または承諾を行うことはない。(Iii)証券法および米国または任意の他の司法管轄区域のいずれかの適用可能な州証券または他の証券法の登録要件または免除条項に適合しない限り、いかなる証券も売却または処分しない。(V)は“認可投資家”(定義は証券法第501条)及び“機関口座”である(定義はFINRA 4512(C)参照)。
(E)失格された俳優を審査し、“不良俳優”が失格となる事件の発生は許されない。買い手または買い手に知られているように、その連属会社またはそのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、代理人、パートナーまたは会員は、証券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条に記載されている“不良行為者”失格事件の影響を受けない。
(F)サービス、サービス、情報を提供します。買い手(I)が提供されていない場合、証券の要約および売却が証券法登録に必要な開示である場合、証券の要約や売却に関する要約通告や募集説明書も買い手に提供されていない；(Ii)会社に問題を提起し、会社の回答を直接得る機会がある。(Iii)すでに合理的な機会を提供し、そしてすでに自分で自社及びその付属会社、PACW及びその付属会社及び証券条項を審査して、その投資証券の決定を行う；及び(Iv)すでに買い手がその証券購入決定を下すために必要と考えている範囲内で、当社及びその付属会社及びPACW及びその付属会社に関する公開財務及びその他の資料を利用した。買い手は、販売代理に依存することなく、その証券の買収について賢明な投資決定を行うために、必要または適切と考えられる会計、法律、および税務提案を求めている。買い手は、投資決定を行う際に、会社またはその任意の代表が行う他の陳述に依存することなく、2.2節に含まれる陳述および保証のみに依存する。
(G)投資経済リスクに対する投資家の受容能力を強化する。買い手は証券への投資が重大な危険に関連していることを認める。買い手は、予想される投資証券の経済リスクを負担する能力があり、無期限に証券を保有する能力を含み、買い手の自社でのすべての投資のすべての損失を負担する能力も含む。
(H)より多くの所有権を持たせる.本公告日において、買い手またはその任意の共同会社(買い手が投資意思決定に対して制御権を行使することができない任意の共同会社を除く)は、普通株式ではないか、または普通株式に変換または交換可能な株式または証券の登録所有者または実益所有者ではない(この語の定義は取引法第13 d-3条を参照)。
(一)銀行の監督事項を監督する。
(I)第2.2(B)~(C)節に記載された当社の陳述および保証の正確性に基づいていない限り、行われる取引を完了することは、BHC法案または1978年の“銀行統制権変更法案”(“CIBC法案”)またはそのそれぞれの実施形態が、当社の任意のカテゴリの投票権を有する証券の10%(10.0%)以上を所有するか、または間接的に所有するか、または間接的に所有することにはならない。
(Ii)買い手は，指定された人を除いて，本プロトコル，合併プロトコル，または他の投資プロトコルで意図された取引について任意の他の者と“一致行動”していない(この語の定義はYルールを参照).
(Iii)買い手は、“BHC法案”について、買い手またはそのどの関連会社も銀行ホールディングスではなく、銀行でもないことを示している(この言葉の定義は“BHC法案”またはその実施
条例を参照)。
(J)投資、融資、株式融資。
(I)買い手は、本契約日までに、真、完全、および正確な持分承諾書のコピーを当社に提供し、保証人は、この承諾書に基づいて、br}条項およびその中に記載された条件に適合する場合に、その中に記載されている金額(“株式融資”)に投資することを約束した。“持分承諾書”は、“株式承諾書”の規定の条件及び制限を満たす範囲内で、当社は明示的な第三者受益者であると規定している。
(Ii)“持分承諾書(A)”が完全に発効する前に、(B)は、買い手と保証人(場合に応じて)との間の合法的、有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って買い手および保険者(例えば、適用される)に対して強制的に実行することができる；(C)本合意日まで、いかなる修正または修正も行われず、本合意の日までこのような修正または修正を行うことは考慮されていない。本合意およびbr}持分承諾書を除いて、他の契約、合意、合意、修正はない。買い手が参加する融資または投資に関連する付帯書簡または手配(例えば、適用される)は、持分融資の利用可能性または条件に悪影響または遅延を及ぼすことが合理的に予想されるが、持分承諾書に明確に規定されているものは除外される。株式承諾書が明確に規定している以外に、株式融資の全金額の融資または
投資(場合によっては適用)に関する事前条件は存在しない。
(Iii)持分融資の純収益は、株式承諾書に従って資金を提供する場合、全体的に成約時の投資額brを支払うのに十分であると予想される(および買い手が本合意交渉および本合意成約時または以前に本合意を履行することによって生じる任意およびすべての費用、費用および支出)は、本合意および持分承諾書に規定された条項および条件に適合する。当社は、(A)買い手が独立した会社、共同または有限責任会社の形態で存在することを確認し、(B)買い手の唯一の資産は、本契約および持分承諾書の下での現金
およびその権利であってもよく、それぞれの場合、本合意および持権承諾書に記載されている条項および条件に基づいて、本合意および持分承諾書の条項および条件に制約されて、買い手は、本合意の条項および条件に従って成約するまで、追加の資金を得ないことを確認する。
(Iv)2.2節に記載された陳述と保証の正確性を仮定した前提の下で、本合意日まで、株式承諾書による通知或いは時間経過或いは両者を兼ねた変更、事件、状況、状況、発生或いは発展は発生しておらず、買い手又は保険者側の違約又は違約を構成又は合理的に構成することができる。当社が本プロトコルを遵守し、第1.2(B)(I)及び(Ii)節に記載された条件が満たされたと仮定した場合、買い手は本合意日に株式融資の任意の条項又は条件を直ちに満たすことができないと信じる理由はなく、当該等の条項又は条件が株式承諾書に記載されているか否かにかかわらず。本合意日までに、買い手は、持分承諾書の条項に基づいて、本契約日または以前に満了したすべてのコミットメントまたは他の費用を全額支払うか、または全額支払うように手配した。
(V)これまで、保険者は正式に署名し、当社に有限保険を交付してきました。本協定の日から、有限保険は完全な効力と効力を持ち、保険者の有効かつ拘束力のある義務であり、保険者の条項によって強制的に執行することができますが、実行可能な例外の場合に制限されています。
(K)提供される任意の情報に基づいて、提供されるか、提供されるべき情報を説明する。買い手が提供または書面で提供する情報、特にbr}共同委託書/募集説明書または本プロトコル、合併プロトコルまたは他の投資協定について意図された任意の他の取引を含むか、または米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに提出される文書に提出される参照情報は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、その中で要求された陳述または陳述のために必要な任意の重大な事実を記載することを見逃さない。誤解ではありません。
(L)は，Broker，Findersを含む.買い手またはその共同経営会社、その任意またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員または代理人は、任意のブローカーまたは発見者を雇用していないか、または当社が担当する任意の財務相談費、ブローカー費用、手数料または発見者費用について任意の責任を負う(第4.17節の規定を除く)。
*(M)米国政府は、他の陳述または保証を提供しません。
(I)本節2.3において買い手が明示的に作成した陳述および保証または保証人が持分承諾書または有限保証において明示的または黙示した陳述または保証を除いて、買い手または任意の他の者は、買い手またはその業務、運営、行為、資産、負債、条件(財務または他の態様)または見通しについて明示的または黙示的な陳述または保証を行わなかった。特に、前述の免責声明を制限することなく、買い手または任意の他の者は、(A)買い手またはその業務、業務、行為、資産、負債、条件(財務または他の態様)または将来性に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想資料、または(B)買い手が第2.3節で明示的にまたは持分承諾書または有限保証において行う陳述または保証を除いて、任意の口頭、電子、または予想資料を会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの代表に陳述または保証することはない。(X)買い手またはその関連会社の職務調査、(Y)本プロトコルの交渉または(Z)本プロトコルが意図した取引中に、当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの代表に提供または提供される書面または他の
情報。
(Ii)買い手は、2.2節に記載された声明または保証を除いて、当社、その任意の付属会社、または任意の他の者が、明示的または黙示的な陳述または保証をしていないことを認め、同意する。
第三条
聖約
3.1節：裁判所を審査し，その届出文書を審査する；その他の行動.
(A)第4.7条の規定により、買い手及び当社は、(買い手の場合には、発起人を含むそれぞれの関連会社に促す)他の当事者と協力及び協議(取引完了の時間及び合併及びその地位を満たすための当社及びPACWの努力を含む)を行い、合理的な最大限の努力を尽くして迅速に準備及び提出(状況に応じて適用される)すべての許可、同意、承認、すべての第三者及び政府実体の確認(書面或いは口頭形式にかかわらず)及び許可は本合意の期日後に合理的で実行可能な範囲内で本プロトコル及び合併プロトコルが行う予定の取引をできるだけ早く完成させ、そして任意の政府実体の要求に応じて上述の
資料に関する任意の要求を提供して、協議当事者が当社の株式発行を含む本プロトコルが行う取引を完成できるようにする。
(B)法律で許容される範囲内で、買い手および当社は、(I)当該他方、そのそれぞれの関連先、およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、パートナーおよび株主に関するすべての情報を事前に検討する権利があり、これらの情報は、任意の政府エンティティに提出された任意の文書または任意の政府エンティティに提出された書面に存在する(および実行可能な範囲内である。(br}双方は、このような資料の交換について他方と協議する)および(Ii)任意の政府エンティティと任意の実質的な会議または会議を開催する前に、本合意で行われる取引について、買い手または当社への投資に合理的に関与または影響を与える可能性があり、他方と協議する。法律の許容範囲内で、各当事者は、本3.1(B)条に示された事項の状況を他方に合理的に通報することに同意しなければならない。買い手および会社は、本合意が関与することが予想される取引に関連する任意の第三者または任意の政府エンティティに提出された任意の文書または任意の政府エンティティに提出された書面のために、それまたは代表によって提供される任意の情報を迅速に訂正または補充しなければならない。(A)以前にそれまたはそれを代表して提供された情報が、任意の重要な態様で虚偽または誤解を有するようになった場合、または(B)文書が重大な事実に対するいかなる真実の陳述も、その中で要求された陳述を含まないこと、またはその中で陳述するために必要な任意の重要な事実を含まないことを保証するために必要または望ましく、それに基づいて陳述される場合、および以下の範囲内である。誤りはありません。本3.1(B)節で提供した材料により編集することができます：(1)当社の推定値と本プロトコルで予定されている取引(当社の株式発行または他の機密情報を含む)に関する情報を削除すること、(2)契約スケジュールを遵守すること、および(3)必要に応じて合理的な特権問題を解決し、3.1(B)節に従って他方に提供される任意の競争敏感または任意の機密商業材料を“弁護士のみ”とするか、または状況に応じて合理的に指定することができる。
“外部弁護士のみ”として.
(C)買い手を除いて、買い手は、当社または当社が米国証券取引委員会または任意の政府エンティティに提出または提出する任意の共同委託書/募集説明書または任意の他の文書(証券法第425条に従って提出された文書を除く)の発行前に、買い手、その関連会社または本プロトコルで意図された取引の任意の記述を審査する前、または当社がPACWを受領し、権利審査PACWが米国証券取引委員会または任意の政府エンティティに提出するか、または提出する任意の他の文書(PACWが許可される場合)の前に、本合意で予想される取引と関連がある。
(D)法律が適用可能な範囲内で、当事者は、任意の政府エンティティの任意の通信を受信した後、直ちに相手に通知しなければならず、通信は、政府エンティティが本プロトコルによって予期される取引を完了するために、政府エンティティの同意、放棄、承認または許可を要求し、通信は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の必要な政府エンティティの承認、同意または許可を得ることができない合理的な可能性があると判断し、またはそのような承認、同意または許可の受信が実質的に遅延または追加されるであろう。
(E)金曜日までに、会社は((X)会社株主総会(例えば開催)で)及び(Y)免除改正案が会社株主総会で正式に承認されず、閉鎖が発生した場合、期限後に免除改正案が正式に承認されるまでの各会社株主年次総会(その株主に免除改正案を推薦することを含む)に合理的な努力を行い、(I)定款第6条F節の提案を株主に提出し、買い手及びその関連会社(ただし、当社の他の株主ではない)を免除するために、定款第6条F節(このような改正を適用する。“免除改正案”)および(2)株主総会で“免除改正案”に対する株主の必要な承認を取得する。ただし、上場1周年後、本条項(Y)に記載されている当社の義務は、前回の年次会議の依頼書を当社が初めて提出した日前30(30)営業日以内に買い手の書面請求を受けなければなりません。*当社が株主による免除改正案の必要な承認を得た後、当社は(A)会社の株主総会で閉幕に関する必要な承認を得なければなりません。メリーランド州国務省に免除修正案を提出するか、または(B)締め切り後の会社株主年次会議で必要な承認を得た場合、実行可能な場合には、その後できるだけ早くメリーランド州国務省に免除修正案を提出する。本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社株主が免除改正案の承認またはメリーランド国務省に提出(またはbr)免除改正案を提出することは、いずれの当事者も取引を行う義務がある条件ではない。
(I)第九十(90)号以降のいつでも，買い手又は指定者の書面の要求に応じて，買い手に支払う
これは…。
)締め切りの日後、買い手、指定された人、および会社は、買い手または指定された適用者と誠実に協力し、買い手、指定された人またはそのそれぞれの許可譲受人(S)(ただし、会社の他の株主を含まない)が実際に実行可能な場合にできるだけ早く、それぞれの合理的な最善を尽くして、その人が保有する無投票権普通株式の全部または一部(株式承認証を行使可能な無投票権普通株を含む)の全部または一部を議決権普通株式および/または無投票権普通株と交換する；しかし，これらの交換と，当社が第3.1(F)(I)条に基づいてこのような交換を行う義務は，(A)項の規定により制限されなければならない
任意のそのような取引に関連する任意の政府エンティティの任意の必要な許可、許可、同意、命令または承認を受信し、(B)免除修正案に対する会社株主の必要な承認を受ける(指定されたbr人を除く)。なお、(X)買い手が本条3.1(F)(I)条に基づいて提出した要求は、当社が前回株主総会の委託書を初めて提出した日の30(30)営業日までに遅れないものとし、(Y)当社は株主特別総会を開催する義務はない。双方は理解し同意し，本3.1(F)(I)節では無投票権普通株同値株の交換性を拡大または
修正せず，この両替性は補足条項の制約のみを受ける.
(Ii)FRBまたは任意の他の適用可能な銀行監督管理機関が、連邦準備委員会第217条のQ条例または同様または後続の管理銀行組織資本充足性の条例を実行するために、投票権のない普通株等の同値株が普通株一級資本とみなされないか、または不合理にみなされることを示す通知または他の通信を行う場合、(A)当社は、終値時に(1)買い手に売却および発行しなければならない。及び買い手は本プロトコルに記載されている1株当たり同じ価格及び同じ条項及び条件に従って、当社に議決権を有する普通株株式(議決権普通株ではなく)を購入し、及び(2)買い手に承認株式証を発行し、その株式は議決権普通株(議決権普通株ではなく)及び(B)各当事者は誠実に協力し、本プロトコルに対して任意の必要な改訂、補充又は修正を行い、この等の変動を反映し、及び各当事者がこれによって本合意を締結する意向を反映しなければならない。
(Iii)第3.1(F)(I)節又は第3.1(F)(Ii)節の規定又は第3.1(F)(I)節又は第3.1(F)(Ii)節の規定により、買い手がFRB又はその他の会社又は会社銀行に対して管轄権を有する銀行規制機関によって買収又は買収される場合、会社又は会社銀行10%(10%)以上のカテゴリの投票権を有する証券とみなす場合は、第4.7条又は本契約にかかわらず、買い手の義務：(A)
一方、当社は、一方で、決済を完了するには、FRBまたは任意の他の政府エンティティの追加的な承認、同意または反対を受けなければならない(CIBC法案、カリフォルニア金融法規に基づいて求められているか、当社が提出した申請の政府エンティティの考慮範囲内に含まれていても)、当社の10%以上のカテゴリの投票権を有する証券を買収または制御することに関する(“投票規制承認”)。(B)買い手および当社は、FRBまたは他の適用可能な政府エンティティに同様の状況の投資家または発行者のこのような申請に関する慣用および慣行情報を提供することを含む、投票規制機関の承認を得るために、(保険者を含む)その関連会社に合理的な最大の努力を促すべきであるが、4.7節に規定する制限を遵守しなければならない。(C)1.2(B)(I)(3)節でCIBC法案に関する結審条件は適用されない，(D)2.3(I)(I)節で買手が述べたパーセンテージは24.9%(24.9%)，(E)4.7(A)(Ii)(B)節ではCIBC法案に関する百分率は適用されない；しかし、本3.1(F)(Iii)条は、投票規制の承認を得るために、買い手または会社にいかなる行動をとるか、または行動しないことを承諾するか、または任意の条件または制限を受け入れるか、または同意することを要求すべきではなく、これらの条件または制限は、重大な負担として予想されるか、または合理的に予想される。ただし，重大な負担が発生した場合，会社は第3.1(F)節の義務および免除改正案に関するいかなる義務も完全に解除することを前提としている.
(G)合意に基づき、各当事者は、取引終了後に当該等のさらなる証明書、合意、文書及びその他の文書を署名及び交付し、他の各当事者がそれぞれの場合に合理的に要求することができる他の行動をとって、自社株式発行、免除修正案及び第3.1(F)(I)節で予想される任意の交換を完全に、実施又は証明しなければならない。
(H)3.1(A)節-3.1(D)節の契約により，終了時に発効する.
3.2節は情報権利に関する規定である.
(A)成約後の第2取引日には、買い手及びその共同会社が許可の目的のみのために実益が(I)2.5%の発行済み普通株式(換算後ベース)及び(Ii)50%の普通株式(換算後ベースであり、第4.2(C)(Iv)節に規定するいずれかの譲渡許可発効後)、買い手及びその関連側の少なくとも実益が(I)2.5%の既発行普通株式株式及び(Ii)50%普通株(第4.2(C)(Iv)節のいずれかによる譲渡許可発効後)
のうちの少なくとも1つを有する限り。当社は、その各付属会社が事前書面通知の下及び正常営業時間内に当社及びその付属会社の業務を不合理に妨害する方式で、買い手及びその各付属会社に、(A)当社及びその付属会社の高級社員、従業員、物件、オフィス及びその他の施設、及び(B)当社及びその付属会社の業務に関する契約、免許、帳簿及び記録及びその他の書類に合理的に接触させ、費用は買い手が自ら負担するように手配しなければならない。
(B)上記の規定により、当社またはその子会社は、このようなアクセス、材料または情報を提供する義務はないが、会社
は、その合理的な判断に基づいて、(I)その顧客、預金者または顧客の権利を侵害または損害することを合理的に予想し、(Ii)商業秘密または競争敏感な情報の漏洩を招き、当社またはその任意の子会社に損害を与えると考えられる。(Iii)第三者(任意の政府エンティティを含む)による任意の法律または守秘協定または義務違反、(Iv)弁護士-顧客特権、弁護士仕事製品保護または他の法的特権の保護、または(V)買い手が主張する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、訴訟、調査、審査または訴訟において会社またはその任意の子会社の利益を損害すること。しかしながら、会社は、(A)前記条項(I)が権利を違反または損害することなく、買い手に情報を開示するために、(A)前記条項(I)が権利を違反または損害することなく、(B)前記条項(Ii)が会社またはその子会社の任意の有害な方法でそのような商業秘密または競争敏感な情報を開示するために、合理的な最善を尽くして他の手配を行うべきである。(D)前記第(Iv)項は、当該等に危害を及ぼす特権；及び(E)前記(V)項は、
当該等の不利な結果である。
3.3節では，秘匿問題を含む秘匿問題を規定する.
(A)守秘協定に基づき、買い手及び当社はそれぞれ(かつ、その連合会社及びそのそれぞれの高級社員、役員、従業員、代理人、コンサルタント及び
代表(総称して“代表”)が、他方又はその連合会社又はそのそれぞれの代表によって提供されるすべての資料を秘密に保持し、期日2023年6月23日の華平株式会社と当社との間の機密協定(“守秘協定”)の規定及び規定に従って行動しなければならない。さらに、買い手は、華平投資またはその連合会社またはそのそれぞれの代表が提供するすべての情報を秘密にして保持し、華平投資有限責任会社とPACW社との間で2023年3月12日に署名されたこの守秘協定(“PACW守秘協定”)の規定に従って、秘密方式で提供されるすべての情報を秘密にしなければならない(そしてその連合会社およびそのそれぞれの代表を手配しなければならない)。上記の規定があるにもかかわらず、3.3(B)節と4.1節の規定は、“セキュリティプロトコル”または“PACWセキュリティプロトコル”のいずれかの相互衝突の規定の代わりになる(ただし、抵触しない規定は、それぞれの条項に従って完全に有効である)。
(B)守秘協定およびPACW守秘協定における買い手の義務に加えて、権利期限終了から取締役権利期限締め切りまでの2(2)年後、買い手は、(その関連会社およびそのそれぞれの代表を促すべきである)(I)当社またはそのbr}関連会社(このためにPACWおよびその関連会社を含む)に関する任意の情報(口頭、書面、電子または他の情報を含む)を秘密にする。その関連側またはそのそれぞれの代表または代表会社(またはその関連側)またはそのそれぞれの任意の代表は、本プロトコルに従って、または買い手(またはその関連側)の会社における投資または潜在的投資(総称して“機密情報”と呼ばれる)に関連し、(Ii)機密情報のみを評価、監視に使用し、買い手(またはその関連会社)の会社への投資に関する任意の他の行動(会社への投資の全部または一部の売却または処分を含む)、買い手(またはその関連会社)の法律、法規、税金または他のコンプライアンス義務を遵守するか、または本合意、定款、定款補充、会社定款または会社に関連する任意の他の合意または文書に準拠する条項、強制執行、弁護、または任意の権利または義務を理解することを保証する。しかし、前述の規定または秘密協定とは逆の規定があるにもかかわらず、買い手(およびその共同会社およびその共同会社のそれぞれの代表)は、(X)これらの人々の非補助メモリに保持されている任意の無形情報を任意の目的で自由に使用することができ、これらの情報は、秘密情報に関連するか、または秘密情報にアクセスすることによって生成され、(Y)会社への投資によって得られた任意の一般的な学習を評価、監視および管理することができる。当社(またはその関連会社)またはその任意の代表またはそのそれぞれの代表が、そのビジネス戦略を評価または修正するために提供される有形セキュリティ情報を構成しない)。しかし、セキュリティ情報は、以下の情報を含むべきではない：(I)買い手、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表が、本条項3.3(B)、セキュリティプロトコルまたはPACWセキュリティプロトコルに違反して開示される情報を除く：(I)買い手、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表が、あるソース(会社、その関連会社、PACW、その
関連会社またはそれらのそれぞれの任意の代表)から非秘匿的に得ることができる情報；買い手、その関連会社、またはそのそれぞれの代表(場合に応じて)がそのソースを知らず、会社またはその子会社が情報を秘密にするいかなる義務にも拘束されない限り、(Iii)開示時に買い手、その関連会社またはそれらのそれぞれの代表がすでに情報を所有している限り、その情報が買い手、その関連会社またはそのそれぞれの代表について知られておらず、会社またはその子会社によってその情報を秘密にする任意の義務によって制約されている限り、または(Iv)は、任意のセキュリティ情報を含む、組み込む、依存する、または他の方法で使用することなく、買い手、その連属会社、またはそれらのそれぞれの代表によって独立して作成される。
(C)最終的に、当社と買い手はそれぞれ、その連合会社及びそのそれぞれの代表を代表して同意し、買い手及びその共同会社は、(I)買い手の連属会社及びそのそれぞれの代表にのみ秘匿情報を開示することができ、条件は、買い手が当該等の者に本プロトコルの条項に従って機密情報を処理するように指示することであり、(Ii)第4.2(C)節に従って任意の許可された譲受人に秘密情報を開示することである。しかしながら、譲受人は、本契約の条項に従って機密情報を扱うことに同意し、その合意に基づいて、買い手またはその関連会社が、秘密協定の条項に従って譲受人の任意の違反行為に責任を負うことに同意することに同意し、(Iii)法的要求がある場合、買い手、その任意の関連会社またはそれらのそれぞれの代表、または任意のbr}政府エンティティ要求または要求(書面陳述、質問、文書要求、伝票、伝票を含む)のいずれかの政府エンティティ要求または要求(書面陳述、質問、文書要求、伝票を含む)に基づいて守秘協定を締結することを許可している。民事調査要求または同様の手続き)は、いずれの場合も、買い手、その関連会社およびそれらのそれぞれの代表(例えば、適用)が法的に許容される合理的な実行可能な範囲内で迅速に会社に関連通知を提供する限り、(B)保護命令または他の適切な救済措置を求めることを含む、そのような請求または要求の範囲をボイコットまたは縮小するために、(B)会社と合理的に協力する(会社自費)限り、民事調査要求または同様の手続き。そのような開示のいずれかの前に、(C)そのような開示をその時点で必要または要求された範囲に制限し、そのような開示された秘密情報を秘密処理する保証を得るために合理的な努力をとる。しかし、疑問を生じないようにするために、上記の条項(A)、(B)および(C)は、本プロトコル、本プロトコルの当事者、または本プロトコルのために行われる取引に特化した政府エンティティの開示要求または要求には適用されない。
3.4節：“条例”、“条例”、“公告”。
(A)その前に、買い手は、合併協定、本合意および他の投資協定の署名および交付に関する予備プレスは、当社とPACWの双方が同意したプレスリリースであるべきであることを認めたが、このプレスリリースを発行する前に、当社は(I)買い手と協議し、(Ii)買い手に合理的な時間を与え、買い手、本合意および買い手が本プロトコルの下で当社の投資に関する部分についてコメントを行い、それぞれの場合において買い手と合意することができる。
(B)この後、(I)当社は(かつ、その連属会社及びそのそれぞれの代表を促進してはならない)本プロトコル又は買い手が本プロトコル項の下で会社の提案又は実際の投資についていかなる公開発表、声明又は公告を行うことができないこと、及び(Ii)買い手は(かつ、その連属会社及びそのそれぞれの代表を促すべきである)本プロトコル、買い手が本プロトコル項の下で行う予定の又は実際の投資、合併プロトコル又はそれに基づいて行われる取引について、いかなる公開発表、声明又は公告を行うことができない。いずれの場合も、(A)
法律が規定されていない限り、法律が許可されている範囲内で、かつ実際に実行可能な場合には、そのようなプレスリリース、声明または公告を作成することを要求された一方は、他方と協議し、他方
が発行前に当該ニュース原稿、声明または公告についてコメントを発表することを許可し(かつ、このようなコメントを誠実に考慮すべきである)、(B)当社は、その株主および従業員に合理的に必要または自社株式発行に関する提案のコミュニケーションを行うことができる。合併協定に基づいて議決権普通株が発行され、任意の他の投資協定または合併によって議決権普通株および無議決権普通株等価株および他の株式承認証が発行され、(C)他方の書面同意を事前に取得しておく(無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、または(D)これらの発行、声明または公告は、この日または後に本3.4節に従って行われた他のこのような発行、声明または公告と一致する。買い手及びその各関連会社は、慣例に従ってそれぞれの有限パートナー及び投資家に本プロトコルの地位及び標的及び行われる取引を開示することができるが、慣行の守秘承諾を遵守しなければならない。
3.5節：引受前行動：引受前行動.
(A)本プロトコルが5.1節(以下“前成約前期限”と略す)に従って終了または終了する前に完了し、(I)当社またはその任意の子会社に適用される可能性のある法律が要求されない限り、(Ii)買い手の事前書面による同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、または(Iii)本プロトコルは、予想または要求(会社開示明細書に記載されている)または明確な予想を明確にする可能性がある。合併協定の要求又は許可に基づいて、当社はその各子会社(A)が正常な業務過程においてすべての重要な方面で業務を展開することを促すべきであり、(B)合理的な最大の努力を尽くして、その子会社との優勢業務(その組織、資産、財産、営業権と保険範囲を含む)、(C)
は、顧客、戦略パートナー、サプライヤー、従業員との有利な業務関係を維持するために合理的な最大の努力を行うべきである。流通業者およびそれと業務往来のある他の人は、(D)合理的に予想可能な行動を取ってはならない。
は、本合意で意図された取引についていかなる政府エンティティも必要な承認を得る能力に悪影響を与えたり、重大な遅延をもたらしたりしない(本条項(D)は、当社にいかなる行動をとることを要求してはならないか、またはいかなる行動をとるか、またはいかなる条件または制限に同意することを承諾してはならないことを理解すべきである。重大な負担をもたらすか、または合理的に大きな負担をもたらすであろう任意の規制条件(合併協定の定義参照)を取得することに関する政府エンティティの前述の承認)。
(f)
(B)第3.5(A)(I)-(Iii)節及び会社開示明細書中の例外的な場合を除き、当社は、閉鎖前の時間内にいかなる情報も開示してはならず、その子会社にしてはならない(I)任意の株式を調整、分割、合併、または再分類すること(Ii)株主は、任意の配当金の発行、発表または支払い、または任意の他の分配、または直接または間接的な償還、購入、または他の方法でその株式の任意の株式または任意の証券または
をその株式の任意の株式に変換または交換することができる(現在変換可能であるか、または時間が経過した後またはいくつかのイベントが発生した後にのみ変換可能であるにかかわらず)義務(場合によっては、(A)定期四半期現金br}配当金であり、配当率は1株当たり普通株0.10ドルを超えない)。(B)当社の任意の付属会社が自社またはその任意の全額付属会社に支払う配当金、または(C)従来の慣例および奨励協定を適用する条項に従って、株式オプションまたは帰属または
を行使して持分補償報酬を解決する (Iii)発行、販売、譲渡、担保、または他の方法での発行、販売、譲渡、担保、または他の方法で任意の株式または議決権のある証券または株式または証券の変換を可能にすること(現在の
変換可能であるか、またはいくつかのイベントが発生した後にのみ変換可能であるかにかかわらず)、またはその任意の株式または他の持分または議決権を有する証券、自社またはその任意の付属会社の任意の証券、または任意のタイプの任意のオプション、承認株式または任意のタイプの他の権利を交換して、任意の株式または他の株式または議決権を有する証券を買収することができるか、当社またはその任意の付属会社の任意の証券を含むが、その条項に従って株式オプションまたは帰属または決算持分補償報酬を行使する場合を除く
(Iv)その任意の重大な財産または資産(知的財産(合併協定を参照)を除く)を、任意の個人、会社または他のエンティティ(完全資本付属会社を除く)に売却、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で処分してはならない、またはそのような者の任意の債務または任意のこれらの者が保有する任意の債権を取り消し、免除または譲渡してはならず、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて、または本合意日に有効な契約または合意に従って；
(V)買い手に重大な悪影響を及ぼす方法で会社定款、定款または同様の管理または組織文書を修正する権利がある
(Vi)投資家が、購入、販売または他の方法によって、またはポートフォリオを分類または報告することによって、その投資証券または派生商品ポートフォリオまたは金利の開放を大きく再構成または重大に変更することを可能にする
(Vii)本条項(Br)3.5(B)項で禁止された任意の行動を支持するために、取締役会または同様の管理機関を採択する任意の決議をとること、任意の承諾を行うこと、または取締役会または同様の管理機関を採択することに同意する。
(C)買い手が事前に書面で同意しない場合、当社は、(X)合併協定(またはその中に組み込まれたこのような章または証拠物または添付表で使用される任意の定義された用語を参照することによって)の以下の条項または条項のいずれかの免除を修正、修正または同意してはならない：(I)交換比率(合併プロトコルに定義されているような)、(Ii)重大な負担の規制条件(例えば、合併プロトコルに定義されている)および合併プロトコル第6.1(C)節。(Iii)第1.10，1.11及び5.2(B)(I)，5.2(B)(Iii)，5.2(B)(Iii)条(保留目的ではなく太平洋女性会と広範に持分奨励関係者を除く)，5.2(B)(Iv)(太平洋女性会が保留目的以外の広範な配当奨励に関する場合以外ではない)、5.2(C)(ただし、販売、譲渡、住宅ローン、財産権負担又は処分が通常取締役会で考慮される場合のみ)、5.2(K)(ただし、当社が当該等の免除又は同意を承認した場合のみ、取締役会の承認を必要とする場合)、いずれの場合も、合併協定の買い手(又はその連属会社)(証券所有者としての身分を含む)又は6.18に悪影響を及ぼす。(Iv)合併協定第7条または(Vii)連結協定第8条または(Y)は、上記(X)第2項で明示的に許可された任意の事項に加えて、合併
協定(その任意の証拠品または付表を含む)における操作性を有さない任意の条項または条項(その任意の証拠品または付表を含む)に対する任意の免除(補償持分奨励の付与を許可することを許可することのみに限定される)を修正、修正または同意し、これらの免除は、合併協定に従ってPACW持分所有者に支払わなければならない対価の性質または金額を変更する。
(D)合併プロトコル5.1節、節5.2または第5.3節に従って、当社は、任意の同意または免除または要求
の同意または免除のコピーと、合併プロトコルまたは合併プロトコルの下の任意の他の修正、修正、同意または免除のコピーとを合理的に迅速に(いずれも3)営業日以内に買い手に交付しなければならない。
(E)いかなる場合においても、当社及びその付属会社は、その合理的な最大の努力を尽くし、すべての行動をとるか、又は手配し、すべての合理的な需要、適切又は適切なことを行い、合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて合併協定が行う予定の取引を完了するように手配しなければならない。その合理的な最大の努力を尽くして、(I)すべての重大な面で直ちに当社が合併プロトコルで制御するすべての条件と契約を満たし、他の方法で合併プロトコル項の下での責任を履行し、および(Ii)合併プロトコルのすべての条件が満たされた場合、
は本プロトコル及び他の投資プロトコルで行われる取引を完了すると同時に、合併及び合併プロトコルが行う他の取引を完了することを含む。上記一般性を制限することなく、会社は、(I)合併協定の任意の違反または過失または告発された違反または過失を実際に知っていること、および(Ii)任意の実際、潜在的、または主張された違反、違約、終了または否定に関するPACWの書面通知または他の書面通信を受信しなければならない(任意の場合は5(5)営業日であっても)買い手に書面通知を出さなければならない。
(F)合意によれば、当社およびその付属会社は、第2.2(R)節に記載された陳述および保証が事実でないことおよび正しくないように、他の投資協定の任意の買い手(またはその任意の共同経営会社)と他の投資協定または他の契約、合意、手配、またはbr}を締結してはならない。
第四条
その他の合意
4.1節では、FRBとFRBは停滞すると規定されている。
(A)(X)当社が事前に書面で要求していない限り、(Y)当社は事前に書面同意または
(Z)本合意明示条項に関連する条項を与えている限り、取締役権利期間内に、買い手およびその任意の関連会社は直接または間接的に(または協力、提案、共同行動、参加または他者を奨励することはない)：
(I)会社は、会社またはその任意の子会社の資産または証券の任意の重要部分の実益所有権を含む任意の所有権、またはそのような所有権の任意の権利またはオプション(任意の第三者からの取得を含む)を購入、要約、交換要約、プロトコルまたは業務合併、または任意の他の方法で買収(または各場合に開示または私的同意、要約または提案買収)する
(Ii)当社または当社の任意の付属会社(合併を除く)との任意の合併、業務合併、資本再編、再編または他の特別取引を開示するか、または任意の合併、業務合併、資本再編または他の特別取引を開示または私的に提出すること
(Iii)(A)開催又は開催を要求するか、又は当社の任意の株主会議の開催を求めるか、又は当社の任意の株主会議を開催するための依頼書、同意書又は請求書を任意の第三者に提供し、(B)当社の株主に許可されているか、又は会議が行われていない場合には、書面で会社の行動をとることを求め、株主の任意の同意を求め、又は会社の株主に書面で許可又は行動を取らせることを求めるいかなる第三者にもいかなる同意又は委託書を付与するか。(C)取締役会における代表を求める(前述の規定は、買い手が本合意項の下で取締役会代表に関する権利を制限することはない)、(D)取締役会の任意のメンバーの罷免を求める、(E)会社株主に対して拘束力のない採決または委託投票を行うか、または(F)“メリーランド州会社と協会規則”第2-513条に基づいて会社株台帳に対する要求を行う
(Iv)公開請求書(このような用語は、取引法第14 a-1条に定義されている)、このような募集が取引法第14 a-2条によって免除されているか否かにかかわらず、当社の任意の株式または変換可能、交換可能または行使可能な任意の証券保有者に関する任意の事項、または他の方法でその投票に影響、提案、または指導を求める事項。または、ルール14 a−1(1)(2)(4)(A)によって規定される募集定義の制約を受けないようにする
(V)投資家は、上記(I)~(Iv)条に記載されている事項について、任意の議論、交渉、合意、手配または了解、または承知して“グループ”に参加してはならない(取引所法案第13(D)(3)条の定義に従って)、当社またはその付属会社の任意の投票権のある証券を投票、買収または処分するために、投資者は、上記(I)~(Iv)条に記載されている事項について、いかなる他の者とも議論してはならない
(Vi)法律が別途要求されない限り、株主は、当社またはその任意の未償還および議決権証券に関する付表13 D(またはその修正案)を提出しなければならない
(Vii)本節
4.1(A)節に規定する任意の事項について任意の公開開示を行うことができないか、または任意の合理的な期待が要求されるいずれか一方の公開開示を要求する行動をとってはならない。
(B)第4.1(A)項の規定にもかかわらず、買い手、その関連会社及びそのそれぞれの代表は、第4.1(A)項で行われる取引について会社取締役会又は最高経営責任者と議論し、取締役会又は会社CEOに拘束力のない取引提案を行うか、又は第4.1(A)項に規定されているすべての議論、拘束力のない提案及び要求(I)に対して厳密に秘密を要求する限り、会社取締役会又は最高経営者と第4.1(A)項のいずれかの修正、免除又は同意を行うことができる。(2)いずれか一方(またはそのそれぞれの関連会社)が、任意の法律または任意の国の証券取引所または取引業者間見積システムの規則、条例、または任意の一方またはその関連会社の証券の開示を要求することを要求しない場合は、その上に上場またはオファーすることができる。
(C)上記の規定にもかかわらず、本4.1節のいずれの規定も、(I)買い手又はその関連会社がその代表及び関連会社とその取引について秘密にしたコミュニケーションを制限することを制限し、(Ii)当社への投資を明確にしない限り、正常業務過程における投資のみを禁止すること、又は(Iii)4.4節、第4.5節又は本プロトコルの他の部分に規定する買い手の権利の行使を禁止することである。
(D)本明細書で使用される用語“利益所有権”(またはその任意の変形)は、“取引法”ルール13 d-3に与えられた用語の意味を有するべきであるが、条件は、以下の場合が証券の実益所有権の取得とみなされることである：(I)“取引法”第16条の意味に従って、このような証券について、コールオプション等の値を設定または増加させること；または(Ii)
は、これらの取引が現金または他の方法で証券を受け渡しすることにかかわらず、そのような証券所有権を取得する任意の経済的結果をもたらす任意の交換または他の手配を締結する。
4.2節では譲渡に対する制限を規定する.
(A)オフ、およびロック。成約後、買い手は、(X)ここで明確に許可されない限り、(X)ここで明確に許可されない限り、(その関連会社も許可することもできない)本プロトコルに従って得られた任意の証券を直接または間接的に譲渡することができない(4.2(B)節の規定に適合する)：
(I)締め切りから90(90)日から、4.2(A)節に規定する譲渡制限は、これにより発行された投票権のある普通株に適用される75.00%(Br)(換算に基づいて決定される)を停止すべきである
(Ii)締め切り180(180)日後の翌日、第4.2(A)節に規定する譲渡制限は、本項に従って発行された議決権付き普通株式(換算後に決定)への適用を停止しなければならない
(Iii)4.2(A)(I)節および4.2(A)(Ii)節による任意の譲渡は、議決権付き普通株、議決権なし普通株、引受権証、またはそれらの任意の組み合わせであってもよい。
(B)譲渡に追加制限を設ける。取引終了後、第4.2(A)節に別の規定があることを除いて、買い手は、(X)議決権のない普通株式(承認株式を行使可能な非議決権普通株を含む)の任意の株式を、その関連会社(br})を直接または間接的に譲渡することができず、および(Y)本プロトコルにより買収した議決権付き普通株式を有する。議決権を持たない普通株から議決権付き普通株に変換された任意の株式(任意のこのような譲渡時を含む)、任意：
(I)投資家、および維権投資家
(Ii)当社が添付表4.1(B)(Ii)節に記載した競争相手を開示することを含む、当社またはその任意の付属会社のライバル；または
(三)被処分者に異議を唱える。
(C)譲渡を許可する。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第4.2(B)節の規定に適合する場合、買い手及びその関連会社は、その保有する議決権付き普通株と非議決権普通株等価株のいずれかの一部又は全株式を随時譲渡することができ、以下に示す(1株当たり“譲渡許可”、譲受人は“許容譲渡者”)
(I)(A)買い手の最終親会社、一般パートナーまたは投資コンサルタントと共同で制御する任意の買い手関連会社(そのような譲受人は、用語“br}”買い手“に含まれるべきである)、または(B)買い手の有限パートナー、株主またはメンバーであるが、それぞれの場合、譲受人は、当社の利益のために本会社の利益のために書面で同意しなければならない(コピーと共に当社に提供する)br}合意条項の制約を受けなければならない
(Ii)当社またはその付属会社に関連する合併、分割、合併、要約または交換要約または他の業務合併、買収資産または同様の取引または制御権変更による買収；このような取引が取締役会(またはその委員会)によって承認されたことを前提とする
(Iii)(A)買い手及びその関連会社の通常の授業担保担保活動に関し、(B)買い手及びその関連会社の債権者が、適用救済措置を行使した後に行う譲渡；
(4)会社開示明細書第4.2(C)(Iv)節に規定する誰でも(“指定者”)に2，032，520株の無投票権普通株同値株を提供する(および，締め切り108(180)日後，株式証明書の対応する部分を認識して、買い手が購入権のある数の無投票権普通株同値株を発行し、その数は、(X)25×325で得られた商数を乗じて(Y)承認株式証に従って発行可能なそのような株式の総数(このような証券を総称して“指定者証券”と呼ぶ)に等しい。ただし，(A)譲渡と同時に(および譲渡の条件として)，指定された人は，その人が第4.2(A)節と第4.2(B)節(第4.2(C)節で規定された例外状況の制約を受ける)と4.3節の制約を受けるべきであるという会社の合理的な受け入れの承諾を会社に提出しなければならない.しかし、買い手は、本プロトコルの日付または前後に、任意の政府エンティティがそのような譲渡に必要な任意の承認、同意、または反対しないように、任意の政府エンティティがそのような譲渡に必要である可能性のある任意の承認、同意、または反対しないために、本プロトコルの日付または前後で指定された人員の同意を取得し、本プロトコルの下で買い手が必要とする合理的なbr}の最大の努力(および本プロトコルに規定されたこのような努力の制限を受ける)を得るために、そのような努力を迅速に提供しなければならない。さらに、指定された個人証券を指定された者に譲渡することを提案し、任意の重大な点で遅延、阻害、または必要な規制承認(合併協定で定義されているような)の受信または成約が合理的に予想される場合、買い手は、第4.2(C)(Iv)条に従って指定された人の証券を指定された者に譲渡するか、またはさらなる行動をとるべきではないことに同意する
(五)当社に報告する
(Vi)買い手が外部法律顧問の提案に基づいて、会社と協議した後、実質的な負担を回避するためにこのような譲渡を行う必要があると判断した場合、譲渡を承認するか、または
(Vii)第4.2(A)(I)節及び第4.2(A)(Ii)節に規定する期限が満了した後、第4.2(B)節の条項で禁止されていない第三者の議決権付き普通株式(又は非議決権普通株、引受証又はそれらの任意の組み合わせ)の株式数への譲渡を許可する株式数。
(D)許可された公開市場譲渡を承認する.第4.2(B)節では，いかなる善意(I)による引受の公開発行も制限すべきではなく，公開市場で普通株式を譲渡する(譲渡時に議決権のある普通株に変換される任意の無投票権の普通株を含む)ので，買手またはその関連会社(場合によっては)がそのような譲渡を行う限り，そのような包売公開発行の管理引受業者は，第4.2(B)(Ii)条に規定する誰も譲受人とすることを指示してはならない.(Ii)証券法第144 A条および/またはS規則に基づいて、転売(証券法でこのような発売が許可されているような)のために、または(Iii)第4.2(B)節に記載された制限を回避し、第144条(F)(1)(I)段落の規定を満たすことが意図されていない限り、1間または複数の仲買業者に実盤承諾を行う。
(E)異なる定義間の差異.
(I)“積極的投資家”とは、任意の決定日において、(A)その日付までの最近取得可能な“SharkWatch 50”リストに登録されている者をいう。
(Ii)“制裁”とは、(A)
米国(米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)と米国務省を含む)、(B)欧州連合(“EU”)が時々実施、公布または実行する適用される貿易、経済および金融制裁法(各法律は法的効力を有する)を意味する。または任意のEU加盟国、(C)国連(“国連”)、br}
または(D)連合王国(“U.K.”)(陛下の国庫も含む)。
(Iii)“被制裁者”とは、(A)制裁対象または目標、(B)それ自体が任意の制裁対象または目標である国または地域で経営、組織または居住している任意の人、(C)米国、EU、イギリスまたはイギリス(その任意の政府エンティティを含む)の任意の制裁者リストに登録された任意の人、または(D)制御されているか、またはそれを所有または代表して行動する50%(50%)以上の人を意味する。前述の条項(A)または(C)で示されるいずれか。
(Iv)“譲渡”とは、任意の人が直接または間接的に自発的または非自発的に(合併、処置、法律実施または他の方法によって)売却、譲渡、譲渡、質権、差し押さえまたは同様の方法で処置または譲渡すること、または売却、譲渡、質権、担保または他の処置または譲渡(合併、処置、法律実施または他の方法によって)について任意の契約、オプションまたは他の手配、合意または了解を締結することを意味する。その人は実益が持っている任意の株式証券のいかなる権益も持っている。
4.3節では、金融機関はヘッジを行うことができないと規定している。推進するために、4.2節に限定されないが、買い手が同意するために、本合意の日から(X)締め切り(180)日または(Y)5.1節に従って本合意を終了した日(早い者を基準に)、買い手は、任意のヘッジ値、派生ツール、交換または同様の合意、手配または取引を直接または間接的に達成することはできず、その価値は、当社またはPACWの任意の株主価値に基づく。しかし、指数ベースの証券グループの取引に関連するものを除いて、この証券組み合わせは、当社またはPACWの株式を含む(このポートフォリオにおける株の価値が証券グループの総価値の5%を超えないことが前提である)。
4.4節-.
(A)法律で許可されている範囲内でのみ、情報権期間内に、会社が普通株式または普通株式に交換可能な普通株式または優先株を新たに発行することを提案した場合(発行を除く)場合、会社は：
(I)取引終了前に10(10)営業日以上、または、その発行が10(10)営業日以上で完了することを合理的に予想している場合、より短い期間(5(5)営業日未満であってもよい)に、(A)普通株式または優先株の売却を提案する予想価格(式または指定されていない将来の終値であってもよい)および他の条項を合理的に詳細に列挙する(場合に応じて)。および(B)発行予定の普通株または優先株(誰に適用されるかに応じて)の額(“提案証券”)；しかし、この通知が発行された後、当社は、アドバイス発行を評価するために合理的に要求される任意の情報を買い手に提供すべきであるが、当社は、アドバイス証券の他のアドバイス買い手に提供または他の方法で提供されない他のアドバイス買い手の情報を提供することを要求されるべきではない。また、これらの情報がその後、アドバイス証券のアドバイス買い手に提供される場合、その情報も実質的に同時に買い手に提供されるべきである
(Ii)提案証券の発行，譲渡および売却要約により，提案証券の発行条項および買手の全数支払い後，提案証券の一部が買い手実益が所有する普通株の
パーセントに等しい(提案証券発行直前の換算基準で計算される)(当該提案証券の金額は“参加部分”)
(B)買い手は，取消不能な書面通知方法で会社の申出を受理する権利があり，当該通知に規定された条項に従って買い手が会社から参加部分のいずれか又は全部の株式を購入することを取り消すことができない(“総結権”)，通知は5(5)営業日以内に発行しなければならない(又は会社の通知が提案発行日の前5(5)営業日前に前項の規定により発行された場合は，会社からの通知を受けてから3(3)営業日以内に(買い手がその期限内に応答できなかった場合、当該発行予定証券に対する買い手の総結権を撤回不可能とみなされる)。この総括権の行使は、その総結権を生成する発行予定証券のbr}販売終了と同時に行われるべきである。しかし、任意の政府エンティティの必要な承認を得て、任意の政府エンティティの必要な承認を得て、その提案証券の権利に基づいて買い手への提案証券の発行および購入を完了するために、提案証券の任意の購入の終了を提案証券の販売終了後に延長することができる。当社は、満期後60(60)日以内に購入を選択していない買い手が自由に購入できる提案証券を自由に販売することができ、その条項と条件は、4.4(A)節に交付された通知で買い手に提出された条項や条件よりも割引されてはならない(最低限の点では除く)。しかしながら、60(60)日の期限の終了前に提案証券の発行の最終合意が達成され、会社、その子会社、または提案証券の任意の提案買い手が任意の政府エンティティの承認を得て提案証券の販売、発行および購入を完了する必要があるため、会社が提案証券を発行していない場合、この60(60)日の期限
はさらに45(45)日延長することができる。当社が当該六十(60)日の期限(前述の条項により延長することができる)後に譲渡又は売却した株式は、本4.4節の条項
に基づいて買い手に新たに発行、譲渡又は売却しなければならない。4.4節には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、当社は、任意の提案発行された提案証券を完了して総結権を生成する義務はないが、当社またはその任意の付属会社は、4.4節の下で、買い手、その連属会社または他の者にいかなる責任も負わず、当社が以前の提案発行を完了していない場合は、買い手が第4.4(B)節に基づいて取り消すことのできない通知を出したか否かにかかわらず、いかなる提案証券の発行も完了していない。
(C)買い手が任意の場合にその総結権を行使しないことを選択する決定については、その後発行予定の任意の提案証券に対する買い手の総括権
に影響を与えるべきではない。
(D)発行が本4.4節の規定により制限された発行は、現金以外の全部又は一部を対価として、そのために取得した証券(その条項で交換可能な証券を除く)を含む場合、現金以外の対価は、取締役会が善意に基づいて合理的に算定した公平な市価とみなされる。
(E)当社がニューヨーク証券取引所又は任意の他の証券取引所又はその他の法律の上場規則に基づいて任意の提案証券を発行するために、買い手に要約又は再要約を必要としない場合、当社は、第4.4(A)(I)節に基づいて買い手に発行された書面通知を受けてから5(5)営業日以内に、書面で当社に合理的な要求を提出しなければならない。買い手が買い手に発行予定の発行予定証券の条項及び条件について提出した誠意的な改訂を考慮し、検討し、当社がこのように修正された発行予定証券を発行する際に株主承認を取得する必要がないようにする。
(F)4.4節の規定によれば、取締役会が外部弁護士(当該弁護士は、適用司法管轄区の法律に対して公認された専門知識を有する法律事務所(S)に対する合理的な提案である)の合理的な提案に誠実かつ基づいている場合、買い手と協議した後に法律で許容される範囲内で、当社は、本4.4節に規定する義務(買い手への提案証券の発行及び売却を含む)のいずれの義務も負わない。買い手総結権(またはその任意の部分)の行使は、(I)会社またはその子会社に重大な不利な規制結果をもたらすか、(Ii)任意の法律または(Iii)第4.4(E)節に規定された条項および条件に違反し、ニューヨーク証券取引所または任意の他の証券取引所または任意の他の法律の上場規則に従って任意の提案された証券
を発行して株主承認を得ることを会社に要求するか、または合理的に予想されるであろう。しかしながら、当社が第4.4(F)条に依存する場合には、当該証券発行が完了する前の少なくとも10(10)営業日に買い手に事前書面通知を行うために合理的な最善を尽くさなければならず、第(I)~(Iii)項に記載された条件をトリガすることなく発行予定証券を手配することができるか否かを買い手と誠実に検討しなければならない。
(G)本プロトコルに相反する規定があっても、買い手がその総結権を行使する際に、発行予定の投票権のある普通株の代わりに、買い手に投票権のない普通株の全部または一部を発行することを要求する場合、当社は買い手と合理的に協力し、法律の許容範囲内で買い手に発行しようとする発行予定証券を修正しなければならない。しかし、このような合理的な協力の後、この要求を満たすために発行予定の投票権普通株の修正が法律で許可されていない場合、当社は、買い手に購入したいと表明した投票権普通株数を発行および販売することのみを義務付けている(4.4節に記載の制限を受けている)。
(H)本合意に相反する規定がない限り、(I)取締役会が当社が緊急融資が必要であると合理的に判断した場合、当社
は、本第4.4条の規定に違反して任意の提案証券を発行または売却した後またはその後(10(10)営業日以内に)任意の提案証券を発行または売却するとみなされないので、当社は、当該先に発行された提案証券を考慮するために、当該提案証券の一部を買い手に売却することを提案する。買い手は、分配および他の条項と一致し、4.4節に規定する同じ経済条項および他の条項に適合しなければならない提案された証券を購入または引受する権利があるべきである。および(Ii)以下の場合，買手は4.4節に従って提案証券を購入する権利がない：(A)適用時間において，(A)買手は“認可投資家”ではなく(証券法第501条参照)，“機関口座”(FINRA 4512(C)参照)，または(B)買手は証券法第2(A)(11)節
で指す引受業者である.
(I)本契約によれば、買い手は、当該関連会社が会社と本契約に署名し、本契約項の下で買い手に適用される義務及び制限の制約を受けることに同意する限り、直接またはその1つまたは複数の関連会社を介して、本第4.4条に規定する権利を行使することを選択することができる。
(J)テスト、定義：
(I)これまでの“変換済み基礎”とは，いつでも，適用される発行済み普通株式数と，発行済み普通株式と計算し，重複がない，(A)発行済み普通株と発行済み普通株のすべて，(B)発行済み普通株と未発行普通株に変換可能な株式，(C)承認株式証で変換または交換可能な株式(承認株式証によって発行可能な非投票権等値普通株を含む)，(D)他の株式承認証の変換または交換(他の株式承認証に従って発行可能な無投票権普通株等値株式を含む)
および(E)当社が発行および発行した優先株式交換可能または交換可能な株式。
(Ii)取締役会またはその任意の委員会によって承認された会社またはその付属会社の取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントまたは他の代理人に補償手配の一部(株式購入権の行使を含む)、(B)任意の従業員株式オプション計画、管理層インセンティブ計画、制限株式計画、株式購入計画または株式、発行会社またはその付属会社の任意の持分証券(転換可能、償還可能、行使可能、または他の方法で交換可能な証券を含む)を発行する。取締役会またはその任意の委員会が承認した会社またはその任意の子会社がそれぞれの従業員のために策定した所有権計画または同様の福祉計画、計画または合意、(C)任意の“業務合併”(米国証券取引委員会が公布した規則および条例を参照)における対価として、(D)取締役会またはその任意の委員会によって承認された任意の誠実で独立した債務融資取引に関連し、いかなる株式証券も含まない、(E)変換に基づいて、(Br)無投票権普通株、引受権証または他の株式承認証の任意の株式を行使または交換し、(F)自社による任意の配当金、株式分割、合併または他の再分類、または(G)br}に基づいてニューヨーク証券取引所または任意の他の国の証券取引所に直接上場する。
4.5節では，管理問題と管理問題について議論する.
(A)取引が完了した後、当社は合理的で実行可能な範囲内で、(1)買い手によって指名された者(“取締役会代表”)を取締役会に任命することをできるだけ早く手配しなければならない；しかし、この取締役会代表は、(I)当社の合理的な受け入れ、および(Ii)当社の合理的な裁量により決定された米国証券取引委員会の規則および規則、ニューヨーク証券取引所または類似機関の規則または任意の連邦または州銀行法律に規定されている任意の適用される会社の管理または規制要件に適合しなければならない。買い手は取締役会代表が正常な営業時間内に自分の
を合理的に手配して、会社の取締役に対する入社慣例の要求を遵守し、そして会社の慣例の背景調査或いはその他の調査に同意して、取締役会代表が資格と資格があるかどうかを確定する。任意の個人が、取引法下の付表13 D第2(D)項のいずれかの事件または証券法下のS-K規制第401(F)項のいずれかの事件に参加した場合、または米国上場企業または銀行持株会社の取締役サービスとしてのいかなる命令としても有効かつ禁止されていた場合、取締役会代表になる資格はない。
(B)取引終了後の翌日、買い手及びその関連会社の実益が(I)5.0%の発行済み普通株式(変換後ベース)と(Ii)50%の普通株式(変換後ベースであり、第4.2(C)(Iv)節により発効した任意の許可譲渡後)であれば、買い手及びその関連側が取引終了直後に実益が所有する普通株の少なくとも50%を有する(“取締役権利期間”)。会社の時価のいかなる再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、株式逆分割或いはその他の類似変化によって時々調整を行う時、会社は(I)取締役会代表を会社取締役指名リストに入れ、株主にその株主に会社年次総会で取締役会代表の選挙に賛成することを提案し、(Ii)合理的な努力を尽くして取締役会代表を会社取締役の取締役に選出すべきである。当社を含めて当該等の者毎に依頼書を募集すべきであり、その程度は取締役会に指名された任意の他の人のために依頼書を募集する程度と同程度である。
(C)取締役給電権の間、(I)買い手は、取締役の死去、辞任、退職、資格喪失、または免職されたときに取締役会代表を取締役の後任に指定する権利があり、(Ii)取締役会は、可能な範囲内で可能な範囲内で、それによって生じる空席をできるだけ早く埋めるように合理的な最大の努力を行う。
(D)取締役の権利供与期間が終了した後、買い手は第4.5(A)から4.5(C)節の更なる権利を享受しなくなり、取締役会の書面要求に応じて、すべての合理的な最大の努力を尽くして、その取締役会代表がその後の合理的で実行可能な場合にできるだけ早く取締役会を辞任するように促す。
(E)これまで、取締役会代表は、(I)取締役会に在任している他の独立取締役
と同様に当社から同じ補償、費用精算、免責及び賠償を受ける権利がある(賠償については、取締役会代表が獲得する権利のある任意の他の賠償の前に当社の義務を適用すべき)、及び(Ii)当社が維持しているD&O保険書に基づいて、取締役権利期間内に取締役会に在任している他の取締役と同じbr保険を取得する権利がある。
(F)取締役会会議の前に、会社は、(I)取締役会定期会議及び特別会議、並びに(Ii)取締役会代表がメンバーになる任意の取締役会委員会の定期会議及び特別会議を取締役会に通知しなければならない。会社は、取締役会のすべての他のメンバーに同時に提供されるすべての通知、議事録、同意書、および他の材料のコピーを取締役会代表に提供しなければならない。
(G)本プロトコルに相反する規定がない限り、取締役会代表は、上記第4.5(F)条に記載されている以下の事項に関する通知又は材料に参加又は受信する権利がない。取締役会またはその任意の委員会(またはその任意の部分)の任意の会議、例えば、彼または彼女が、その会議またはその会議の任意の部分の主題事項(議論に関連する任意の事項を含む)について利益衝突が存在することが合理的に可能である(取締役会(またはその委員会)の他のメンバーがその全権を善意で合理的に決定する)。買い手(またはその任意の関連会社)が業務または財務的利益を有する事項を評価または採決する(買い手が当社の株主としての利益を有するためのみを除く)。しかし、条件は、当社は商業上合理的な努力をして、他の手配(会議部分の分割、資料の編集或いは代替開示手配を含む)を行い、取締役会代表がこのような会議に参加することができ、そして取締役会代表に資料と材料を開示することができ、取締役会代表(S)はこのような利益衝突を招く事項を知らないことである。
4.6節：“英雄連盟”“伝説”。
(A)買い手は、本プロトコルによって発行されたすべての代表証券の証明書または他のチケットがインスタンスを持ち、実質的に以下の効力を有することに同意する
(I)現在、本明細書で代表される証券は、1933年の“証券法”(改正された“証券法”)に基づいて登録されていないか、またはどの州証券法に基づいて資格を取得していないか、譲渡、販売、または他の方法で処分されてはならない。(I)これに関連する登録声明が“証券法”に基づいて有効かつ適用州法律の資格要件を満たしていない限り、または(Ii)取引免除は、“証券法”および適用州法律の資格要件に基づいて登録されていない。
(Ii)本ツールに従って発行可能なすべての証券は、本ファイルおよび2023年7月25日までの投資協定に記載された譲渡およびその他の制限を受けなければならず、このプロトコルのコピーは、発行者秘書アーカイブに送信された。
(B)以下の場合、当社は、図例(I)第2項を買い手又はその関連会社が保有する任意の証券のいずれかの証明書から削除し、これに関連するすべての必要書類を譲渡エージェントに交付するように直ちに手配しなければならない：(I)買い手の要求に応じて、会社が弁護士の意見を受けた後、証券法および適用される州法に基づいてこの図の例を必要としなくなることを旨とする会社は、合理的に満足しているか、または(Ii)証券法に基づいて登録されているか、またはその下の任意の適用規則に基づいて譲渡されている場合、証券法第144条の規定が数量及び販売方式の制限のない証券販売に適用される場合に譲渡する資格を含む場合には、会社は、弁護士の意見の提出を含め、合理的な最善を尽くして譲渡エージェントにこれに関連するすべての必要書類を無料で交付し、証券法及び適用される州法に基づいて、このような図例を必要としないことを示す。買い手が要求するか否かにかかわらず、会社は：証券の売却又は譲渡を(かつ当該等の売却又は譲渡により本合意当事側となることはない)(又は本合意条項の制約を受けている)者に譲渡した後、本附例第(Ii)項を削除することを促す。
4.7節は銀行規制に関する報告書だ。
(A)本合意に何らかの逆の規定があっても、(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の行動(任意の普通株の償還、買い戻し、撤回または資本再構成、または普通株を購入する証券もしくは権利、オプションまたは承認株式証、または普通株または普通株または行使可能な任意のタイプの証券に変換または交換可能な任意のタイプの証券を含む)を取ってはならず、いずれの場合も、買い手は、そのような償還、買い戻しに参加する権利がない。(Ii)買い手は、いかなる行動も要求されるべきではなく、またはいかなる行動をとるか、または任意の条件または制限を受け入れるか、または同意することを承諾してはならず、各場合、合理的な予想は、買い手、その関連会社またはその任意のパートナーまたは依頼者(A)が“BHC法案”“制御”会社に基づいて、または銀行持株会社になることを要求される。(B)CIBC法案“制御”会社に基づいて、または事前通知を要求される。(C)BHC法令に従って、当社の財務力源として、または(D)任意の政府エンティティと任意の資本または流動資金維持協定または任意の同様の合意を締結し、当社、PACWまたはそれらのそれぞれの任意の付属企業に資本支援を提供するか、または他の方法で当社、PACWまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社に任意の追加資本を承諾または出資することを約束し、当社、PACWまたはそれらのそれぞれの任意の付属企業に他の資金を提供するか、または任意の他の投資を行うことを約束する(条項(A)~(D)のいずれか)、“重大な負担条件”)。
(B)いずれか一方が合理的に重大な負担条件を加える可能性があると考えられる場合には、直ちに他方に通知すべきであり、双方は誠意に基づいて協力し、商業的に合理的な範囲内で、その重大な負担条件の適用を回避するために必要または適切な修正または手配が必要である可能性があると考えられる。
(C)会社の要求に応じて、買い手は、FRBまたは任意の他の銀行規制機関が要求または要求する可能性のある買い手またはその関連会社(またはその役員、高級管理者、従業員、パートナー、株主またはメンバー)に関する任意の情報を直ちに提供しなければならない。これらの情報は、会社またはその任意の子会社、PACWまたはその任意の子会社、または会社またはその任意の子会社、PACWまたはその任意の子会社の要求に対して提出された任意の出願または他の届出に関連している。これらの資料は真実で正確で完全でなければならないと約束した。しかし、上記の規定の代替として、買い手は、買い手が独自または機密であると思う任意の情報を関連機関(当社ではなく)に直接提供することを自ら決定することができる。また，取締役会代表に関する要求や3.1(F)節で予想される投票規制承認に関する要求を除いて，本稿では逆の規定があるにもかかわらず，(I)買い手は、機関間財務および個人履歴報告または他の同様の個人情報収集表に要求される形態で、それ自身またはその直接または間接持分所有者またはそのそれぞれの高級社員または取締役に関する情報を提供することを要求されるべきではなく、(Ii)買い手およびその任意の関連会社は、それぞれの有限パートナー、株主、非管理メンバー(買い手またはその関連会社の任意のポートフォリオ会社を含む)または投資コンサルタントに関する情報を識別または提供することを要求されてはならないが、第(Ii)項の場合のみ除外される。銀行持ち株会社や加盟国銀行への非制御的投資のような境遇を求める基金投資家にとっては、慣例でもあり、慣例でもあり、(B)法律や契約義務は禁止されていない。
(D)取引終了翌日、買い手は任意の合理的な予想の行動をとることができず、買い手、その連合会社またはその任意のパートナーまたはbr}担当者(I)が当社の任意のカテゴリの投票権ある証券を所有、制御、または議決する権利がある(それぞれの場合、これらの概念はBHC法案の目的のために解釈されている)、(Ii)BHC法案“制御”に従って当社または各場合において銀行ホールディングスになることが要求される。又は(Iii)BHC法案によれば、いずれの場合も、成約の日から当社の財務力源とする。
4.8節：発行のために発行された債券を保留する。取引終了時に、当社は、無投票権普通株株式を転換する際に発行される議決権付き普通株の当該数(I)本プロトコルにより発行及び(Ii)行使可能な引受権証を予約することができ、いずれの場合も、(X)本
プロトコル、定款細則及び承認株式証(誰に適用されるかに応じて定める)の条項及び(Y)は、その適用に対するいかなる調整も含まれていない。
4.9節は賠償責任に関する問題だ。
(A)取引終了後、会社は、法的に許容される最大限に、無害な買い手およびその関連会社を賠償、弁護、保護し、brの任意およびすべての自腹のコスト、損失、負債、損害、支払い、費用、支出(合理的な弁護士費および支出を含む)および和解のために支払われる金額(総称して“損失”と呼ぶ)から保護しなければならない。しかしながら、“損失”が(X)懲罰的、懲罰的、事後的または特殊な損害賠償を含まない場合、または(Y)収益、収入倍数または同様の財務指標に基づく利益損失、機会コストまたは損害賠償(法律に基づいても、そのような損失利益、機会コストまたは損害賠償は収益倍数に基づく。当該等損失が直接
(I)2.2節のいずれかの会社が陳述又は担保したいかなる不正確又は違反、又は(Ii)当社がここで締結した任意の合意又は契約に違反した場合(本項(Ii)項の場合、会社が別表第4.9(A)節に記載の
を除く)を開示して直接生じた場合、当該等の損失は合理的に予見可能又は非特別な損害とみなされる。上記の規定にもかかわらず、当社は、第4.9(A)(A)節に規定する適用生存期間の満了後、脅威又は起動された当社、当社の任意の子会社及び/又はPACW(及び/又はその任意の子会社)及び/又はそのそれぞれの取締役に対する任意のクレーム、訴訟、訴訟、紛争又は訴訟手続については、当社はいかなる義務も負わない。上級管理者または従業員(買い手またはその任意の連属会社またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主または持株者がその一方になる可能性がある場合を含む)(X)は、買い手が本プロトコルに従って明示的に要求または事前に書面で同意して取られた任意の株主訴訟または行動に関連するか、または(Y)合併プロトコル、本プロトコルまたは他の投資プロトコルの予期される取引を禁止、制限または禁止することを求める。
(B)いずれの場合も、買い手は、法律で許容される最大範囲内で、会社またはその任意の子会社で実際に発生した任意およびすべての損害賠償、弁護について、損害を受けないようにしなければならない。そのような損失が、(I)2.3節の買い手の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反、または(Ii)買い手が本契約において買い手が締結した任意の
プロトコルまたは契約に違反する場合に直接起因しなければならない。上記の規定にもかかわらず、第4.9(O)節に規定する適用生存期間が満了した後、買い手は第4.9(B)節に規定する義務を負うべきではない。
(C)賠償を請求された側(いずれも“賠償を受ける側”)は、賠償を受ける側が初めて任意の事実、事件、状況を発見した後、直ちに(いずれにしても15(15)営業日より遅れない)賠償を要求する側(“賠償を受ける側”)に書面で通知し、いかなるクレームが賠償を求める第三者(“直接クレーム”)によるものではないことを通知しなければならない。このような主張を発展させたり引き起こしたりする事項。この通知(“クレーム通知”)は、(I)直接クレーム(各特定のクレームに基づいている事実、およびその中で賠償を要求するすべての特定の部分の識別を含む)を合理的に詳細に記述し、(Ii)直接クレームに基づいている任意の書面証拠または要求のコピーを添付しなければならない(その場合、その書面証拠または要求を合理的に得ることができない場合、補償者は、そのような証拠を取得したときに、そのような証拠を表明し、迅速に提供しなければならない)。そして(Iii)当時既知の範囲内で，賠償者が責任を負う可能性のある推定金額(請求ごとに細分化されている)を列挙する。賠償側は，その通知を受けてから30(30)日以内に直接請求に書面で回答しなければならない(“回答通知”)。賠償者側が当該30(30)日以内に返信通知を出さなかった場合、賠償側はこのようなクレームに同意したとみなされ、それによる全ての損失を被賠償者側に賠償、賠償または補償する義務がある。
(D)訴訟が終了した後、本協定のいずれか又は本協定のいずれか一方の関連者でない場合、又はそのような訴訟、訴訟、クレーム又は手続を開始し、第4.9(A)条又は4.9(B)条(状況に応じて定める)に基づいて、賠償者が義務又はその賠償を提供する義務がある場合、賠償者側は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く、これが知っている本4.9節でカバーした任意の第三者クレームのクレーム通知を賠償者側に渡すように促す.クレーム通知は、(I)
第三者クレーム(適用される第三者の識別、各特定のクレームに基づいている事実、およびその中で賠償を要求しているすべての特定の章の識別を含む)を合理的に詳細に記載しなければならない；(Ii)第三者クレームが根拠する任意の書面証拠または要求のコピーを添付する(書面証拠または要求が当時合理的に入手できなかった場合、補償者は、その証拠が利用可能なときに明記され、そのような証拠を迅速に提供しなければならない)。および(Iii)は，当時知られていた範囲内で，賠償を行う側が法的責任を負う可能性のある推定金額(請求項ごとに記載)を示している。賠償者側には権利はあるが義務はなく第30(30)日までにいかなる第三者に対するクレームに対する抗弁制御権を負担するか
これは…。
)このようなクレーム通知を受けた翌日、被賠償者に通知され、本4.9条の他の規定によれば、賠償者側は、適用される第三者クレームの抗弁、交渉または和解、およびそれによって生じる任意の訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続きを選択し、制御しており、これらの訴訟、訴訟、クレームまたは法律手続きは、被賠償者によって合理的に受け入れられ、費用および費用は補償者が負担する。もし補償者が第三者のクレームの弁護を負担することを選択した場合、補償される側は権利があるが、このような弁護に参加する義務はなく、自費でその選択した単独の弁護士を招聘する。もし外部弁護士が補償を受ける側に通知し、実際の利益衝突(金銭的な利益衝突を除く)は、同じ弁護士が第三者のクレームについて補償側と補償者を同時に代表するのに適していない場合、補償側は補償を受ける側が雇用した弁護士の合理的、自己負担と調査可能な費用、費用と支出を支払うべきである。さらに、賠償者は、任意の第三者クレーム(各適用司法管轄区域の現地弁護士を加えて)に関連するすべての保障された当事者(任意の単一の訴訟または関連訴訟のセットについて)の弁護士費および支出を弁護士事務所に支払うだけでよい。もし補償側が本条項4.9に記載されている30(30)日の期限内に第三者クレームの抗弁を担当していない場合、(X)補償された方は第三者クレームに対して抗弁することができ、(Y)補償側は権利があるがこのような抗弁に参加する義務はなく、自費でその選択した単独弁護士を招聘することができる。
(E)本第4.9条に相反する規定があっても、(I)補償された者は、(X)いかなる命令を出すことに同意してはならない、(Y)任意の第三者クレームについて和解または妥協を達成するか、または(Z)任意の第三者クレームについて任意の和解または同様の合意を達成することができない。命令または提案された和解または妥協または合意が含まれない限り、(A)賠償側が当該第三者のクレームについて無条件釈放することに関連し、(B)賠償側を代表して任意の不正行為を認めたり、発見したりすることを含まない限り、(Ii)賠償側は事前に
書面で同意せず、(X)任意の命令を入力することに同意し、(Y)和解または妥協または(Z)任意の第三者クレームについて任意の和解または同様の合意を達成することに同意する。命令または提案された和解または妥協または合意がない限り、(A)金銭損害賠償金の支払いのみに関連し、賠償を受ける側はそれを全額賠償し、(B)補償を受ける側に強化制令または他の衡平法救済を施さない限り、(C)
はこのような第三者のクレームについて無条件に補償者を解放することに関連し、(D)補償を受ける側にいかなる違法または他の不正行為を発見または認めないことに関連する。
(F)補償された当事者が第4.9(C)節または第4.9(D)節に基づいて補償者に任意のクレーム通知をタイムリーまたは適切に提供できなかった場合、補償者は、補償者がこのような不履行義務によって実際および直接損害を受けた範囲内でない限り、本プロトコルの下での義務を解除すべきではない。
(G)4.9(A)(I)節及び4.9(B)(I)節に掲げる賠償の目的のために、4.9(A)(I)節及び4.9(B)(I)節に記載されているすべての制約及び制限を、この等陳述及び保証に列挙されたすべての制約及び制限(第2.2(F)(I)(B)条、第2.2(F)(I)(B)条、第2.2(F)(Iii)(A)条及び第2.2(K)(Iv)条を除く)
本プロトコルにおける任意の陳述および保証に不正確または違反が存在するかどうかを決定する際には、考慮しないべきである。
(H)いずれの場合も、詐欺及びいかなる不正確又は法人基本代表に違反している場合を除いて、会社は、第4.9(A)(I)節に従って補償された者に対して賠償を請求してはならない。(I)賠償を要求する任意の個別(または関連申告索のセット)については、当該個別(または関連申告索のセット)の損失額が$100，000未満(任意の
個別(または関連申告索のセット)に関連する損失がその金額よりも少ない場合は“最低限請求”と呼ばれる)および(Ii)は、第4.9(A)(I)節に基づいてすべての申出索(最低限度の申索を除く)に基づいて引き起こされるすべての損失の合計が超えない限り、4，875，000ドルですこの場合，当社は最低限度額を超える損失に対してのみ責任を負うが，4.9(H)節の最後の文に制限される.詐欺および任意の買手基本代表の不正確または規定違反の場合を除いて、買手は、(br}4.9(B)(I)節)、(1)任意の最低限クレームおよび(2)4.9(B)(I)節によりすべてのクレーム(最低限度クレームを除く)によって生じるすべての損失の総和が閾値
金額を超えることを要求されてはならず、この場合、買手は、閾値金額を超えるこのような損失にのみ責任を負うべきである。ただし，4.9(H)節の最後の文の制約を受ける必要がある.(X)会社が第4.9(A)条に規定する累積賠償義務に基づいて、いかなる場合においても32，500，000ドルを超えてはならないこと、および(Y)買い手が第4.9(B)条に規定する累積賠償義務に基づいて32，500，000ドルを超えてはならないことを除いて、詐欺または任意の不正確または違反のいずれかの会社基本代表または買い手基本代表を除く。4.9(A)節に規定する(X)会社の累積賠償義務は、いずれの場合も投資額を超えてはならず、(Y)第4.9(B)節に規定する買い手は、いずれの場合も投資額を超えてはならない。
(I)第4.9条に基づいて提出された任意の賠償請求は、締め切りの12(12)ヶ月の記念日前にのみ提出される。ただし，(I)4.9(A)(I)節より2.2(A)(I)節，2.2(B)(I)節，2.2(B)(Ii)節，2.2(C)(I)節，2.2(C)(Ii)節，2.2(C)(I)節，2.2(C)(Ii)(A)節で述べた会社のいずれの陳述も不正確で提示された賠償要求である.2.3(A)(I)節，2.3(B)(Ii)節，2.3(L)節で規定した買手陳述のいずれかについては，2.2(C)(Iii)節および2.2(G)節(各節とも“会社基本代表”)または4.9(B)(I)節より，第3(3)節の前または前に提案することができる
研究開発
)締め切りの周年記念日であり、かつ(Ii)適用された上記生存期間が終了する前に、第4.9(A)節または第4.9(B)節に提出された賠償要求通知が正式に発行され、これに関連する場合、当該不正確または違反行為についての賠償、抗弁、およびその無害な義務の維持は、最終的に解決されるまで有効でなければならない。
(J)本合意によれば、第4.9条に規定される賠償は、当事者が取引終了後に、任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反または本プロトコルに含まれる任意の契約または合意に違反するために、取引終了時または前に行われる唯一および排他的な金銭救済であることが保証されるべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、詐欺に関するいずれかの権利またはbr}修復を任意の方法で制限してはならない。
(K)1つまたは同じ事実、状況またはイベントが1つ以上の条項の資格に適合し、補償された当事者が本プロトコルに従ってクレームまたは修復を得る権利がある場合、補償された当事者は、そのような事実、状況またはイベントによる損失を繰り返し補償する権利がない。
(L)第4.9条の規定によれば、任意の事件、一組の事実、状況又はbr事件を理解したとき及びその後、各補償者は、商業的に合理的な努力をして任意の損失を減少させなければならない。これらの損失は、本4.9条に基づいて賠償義務を負う任意の損失を招くことが合理的に予想されるべきである。補償を受けた側が商業的に合理的な努力を使用してこのような損失を軽減することができない場合は、本契約にいかなる逆の規定が含まれていても、もしすべての補償を受けた側がこのような努力をした場合、賠償側はいかなる補償を受けた側に対して合理的に予想して回避可能な損失部分を賠償することを要求されるべきではない。
(M)被補償者が任意の第三者(保険者としての任意の保険会社を含む)に任意の損失を取り戻す権利があるか否かについては、被補償者は、商業的に合理的な努力をして、当該第三者に賠償を求めるべきであり、被補償者が第4.9条に基づいて当該損失に任意の金を支払った後、当該第三者に任意のそのような金を取り戻すべきである。被補償側は、補償側が以前にこのような損失について被補償側に支払った金額と、被補償側がこのような損失について第三者から受信した金額(すべての合理的な入金費用を差し引く)のうちの小さいものを補償側に送金しなければならない。
(N)本条例第4.9条に基づくいかなる賠償金も、米国連邦収入及び適用される州及び地方税目的のための証券投資額の調整とみなされなければならない。“準則”第1313(A)条(又は州又は地方法律の任意の同様の規定)が指す“決定”には別途要求がある。
(O)詐欺に加えて、本プロトコルに規定されている各項の陳述及び保証は、本プロトコル項の終了後12(12)ヶ月以内に継続的に有効であり、その後、詐欺の場合を除いて無効であり、第4.9条を含む効力及び効力を有さなくなる。しかし、会社基本代表と買い手基本代表は、本プロトコル項の締め切り後の36(36)ヶ月以内に存在し続けるべきであるが、いずれも4.9(J)(Ii)条の規定を遵守しなければならない。本プロトコルには別の規定があるほか，本プロトコルに含まれるすべての契約およびプロトコルは，その条項が締め切り後に全部または部分的に履行される契約およびプロトコル(その条項に基づいて継続して有効でなければならない)を規定しているほか，本プロトコルの締め切り後12(12)ヶ月以内に継続して有効でなければならない(またはその契約違反による任意のクレームまたは訴訟が最終的に解決されるまで，その期限が終了する前に当該契約に違反する通知が発行された場合).
4.10節では香港取引所の上場状況を紹介する。当社は合理的な最大の努力を尽くして、(I)本定款によって発行された議決権付き普通株式及び(Ii)本定款によって発行可能な議決権なし普通株(A)転換後に
及び(B)引受権証を行使できる引受権証をすべての場合にニューヨーク証券取引所への上場を許可させなければならない。ただし、正式な発行通知及びbrが必要な株主投票を遵守した後、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く及び任意の状況下で市を受け取る前にニューヨーク証券取引所への上場を許可しなければならない。
4.11節にはすべての追加条項が含まれている。結審に関連して、会社はメリーランド州国務院に補充条項を提出しなければならない。
4.12節では国家証券法を紹介した。会社は、買い手が普通株および/または無投票権の同値普通株を売却する前に、任意の州または国が法律によって要求されるすべての必要な許可および資格(ある場合)を取得するか、または免除を受けるために、商業的に合理的な努力をしなければならない。
4.13節では，報酬の使用を禁止することを規定する.当社は、運営資金、当社または当社の任意の付属会社の有機的な成長を支援するための資本の提供、または類似または相補的な金融サービス機関の日和見買収に資金を提供することを含む、本契約の下で得られた証券を売却して得られた純額のみを一般企業用途に使用することができ、得られた資金の純額の一部を当社またはその任意の付属会社の未償還債務の償還に使用することができる。
4.14節では会社の機会を紹介した。(A)買い手および任意の関連投資基金に加えて、取締役会代表およびその任意の関連会社は、(契約を締結するか否かにかかわらず)直接または任意の共同企業のパートナーとして、または任意の合弁企業としての共同会社、または任意の者としての上級者、取締役、株主、持分所有者または投資家、または任意のシンジケート、共同経営、信託または協会の参加者として、投資、経営、および任意の種類、性質または説明を行う任意の業務として、これらの業務が当社またはその任意の付属会社と競合するか否かにかかわらず、または当社またはその任意の付属会社と同じまたは同様の業務範囲内で競合するか否かにかかわらず、(Ii)当社またはその任意の連属会社の任意の顧客、顧客、サプライヤーまたはレンタル者とビジネス往来を行うか、または(Iii)当社が投資可能な任意のカテゴリの物件に投資する。(B)買い手または任意の関連投資基金、取締役会代表または彼などのそれぞれの任意の共同会社が、当社またはその任意の付属会社に企業機会をもたらす可能性のある潜在的な取引または事項を知っている場合、当社、買い手または任意の関連投資基金、取締役会代表または他のそれぞれの関連会社は、そのような企業機会を当社に伝達または提供し、または自身の利益のためにそのような企業機会を追求または買収することを回避する。
(C)いかなる場合においても、買い手、任意の関連投資基金、取締役会代表または彼などのそれぞれの任意の共同経営会社は、買い手またはその任意の関連投資基金、取締役会代表または彼などのそれぞれの連合会社が自分のためにこれらの機会を追いかけたり、その機会を他人に誘導したり、当社にそのような機会を提供しないことによって、任意の責任(契約またはその他)に違反して、当社またはその任意の付属会社または株主に責任を負うことはない。
(D)第4.14(A)~(C)条の規定があるにもかかわらず、取締役会代表が取締役会メンバーとしてのみ潜在的な取引又は会社機会を獲得し、その取引又は会社機会が自社又はその付属会社の潜在的取引又は会社機会(“会社機会”)として明示的に決定された場合、取締役会代表は、取締役会代表が当該会社機会を求め又は投資する前に、まず自社機会を提出することを要求されなければならない。
4.15節に規定されているように、債権者は請求権を持っていない。本プロトコルは、本プロトコル、合併プロトコル、または任意の他の投資プロトコル、または本明細書またはそれによって予期される取引または交渉に基づいて、本プロトコル、合併プロトコルまたは任意の他の投資プロトコル、または本明細書またはそれによって予期される取引に基づく任意の訴訟、訴訟、訴訟手続き、クレーム、要件、論争、交差クレーム、反クレームまたは訴え(契約または侵害行為または他にかかわらず)のみを対象とすることができる。このような合意当事者として明確に識別されたエンティティのみを対象とする(S)。本プロトコル当事者でない任意の人は、任意の過去、現在または将来の直接または間接持分所有者、取締役役員、従業員、会社登録者、メンバー、マネージャー、パートナー、関連会社、代理人、弁護士、融資の出所、譲受人、または本プロトコルのいずれか一方またはその関連会社を代表する、または任意の以前、現在または未来を表す直接または間接持分所有者、取締役、役員、従業員、会社登録者、代理店、弁護士、代表、
パートナーを含む。前述のいずれか一方のメンバー、マネージャー、関連者、代理人、譲受人または代表(“非締約国関連機関”)は、本プロトコルまたは行われる取引項目の下、それに関連するまたはそれに関連する任意の義務または責任、または本プロトコルまたは意図された取引に基づいて生成された、本プロトコルまたは意図された取引に関連する任意の義務または責任、または本プロトコルまたは意図された取引に基づいて生成された、本プロトコルまたは意図された取引に関連する任意の義務または責任、または本プロトコルまたは意図された取引に基づいて生成された、または本プロトコルまたは意図された取引に基づくクレームのいずれかに基づいて、(契約中または権利侵害中に、法律上、またはその付属法上、またはその当事者に対して責任を負うことが意図されている)。または、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引を交渉、署名または履行し、本プロトコルの当事者は、任意のこのような非締約国関連会社に対するすべてのこのような責任、クレームおよび義務を撤回および無条件に放棄して解除することができない。上記の規定にもかかわらず、本4.15節のいずれの規定も、持分承諾書、有限保証、秘密協定またはPACW守秘協定項目における保証人の権利および義務を任意の方法で制限してはならない。いずれの場合も、その中で明確に規定されている範囲を限度とする。
4.16節では他の税務事項が規定されている。
(A)本契約によれば、当社は、本契約に従って発行または交付された任意の無投票権普通株式または議決権付き普通株、定款補充条項に従って発行された他の証券、承認証に従って発行された任意の無投票権普通株式、または承認権証に従って発行可能な任意の無投票権普通株の任意の株式、またはそれによって生成された任意およびすべての譲渡税、印紙税または関税、文書税またはその他の同様の税金を負担して支払うべきである。しかし、会社は無投票権普通株又は株式承認証(場合によって決まる)の登録所有者が議決権のある普通株又は無投票権等価株(例えば適用する)を当該登録所有者の名称以外の名称で登録することを要求する必要がなく、かつ当該登録所有者の氏名以外の名称で登録することを要求し、かつ当該等の投票権のない普通株式又は無投票権等価株(誰が適用されるかによる。)を要求して、無投票権普通株の転換又は株式権行使に関するいかなる課税を支払うことを会社に要求する。及び要求された登録所持者が当該等税を当社に納付したか又は当該等税を当社に納付させることが確定していない場合又は納付する必要がない限り。会社と買い手は、本4.16節の第1節で述べた取引に課される譲渡税、印紙税または関税、単根拠税、または他の同様の税を回避または最大限に低減するために合理的に協力しなければならない。(B)最終的に、当社と買い手は、(I)無投票権普通株等値株を規則第(Br)305節及びその下で公布された“庫務条例”が指す“優先株”とする意図があること、及び(Ii)規則第1313(A)節でいう“センチ定”に別段の規定があることを除いて、当社及び買い手はいずれも無投票権普通株を米国連邦所得税又は源泉徴収目的の普通株と見なすことができない、又は当該等の待遇と一致しない立場をとることができる。4.17節には約束補償と取引費用が含まれている。
(A)(I)のように、合併協定は、本契約日後にその条項に従って終了し、当社は、合併協定第8.2条に従って実際に全部または任意の部分(合併協定の定義を参照)の終了費用を徴収し、(Ii)本契約は、第5.1(B)(Iv)条に従って当社によって終了しない。当社は、当社が当社の終了費用を受け取ってから10(10)日以内に、買い手またはその指定者にその終了費用金額の16.3%を支払い、当社の合理的かつ根拠のある自己払い費用、本契約、他の投資協定、合併協定、進行しようとする取引に関するコストと支出を差し引くか、またはそのいずれかの終了費用を回収することに同意した。
(B)取引が終了する前に、当社は、当社の株式発行及び本契約で行う他の取引の評価、交渉及び実施により発生した合理的かつ根拠のある自己負担費用及び支出を買い手に返済しなければならないが、当社が第br条4.17(B)項に基づいて負担する費用償還義務は、3，250，000ドルを超えてはならない。
第五条
打ち切り
5.1節では、契約を解除することができず、契約を終了することができないと規定する。
(A)本プロトコルの条項と条件により，統合プロトコルが何らかの理由で有効に終了した場合，本プロトコルは8.1節で述べた
を含む自動的に終了すべきである.
(B)本プロトコルの規定により、本プロトコルは終了前に終了することができる：
(I)当社と買い手の双方が書面で合意した合意
(Ii)2024年4月25日までに閉鎖されていない場合、会社又は買い手は、他方に書面通知を行った後、閉鎖するか否かを決定する。しかし前提は合併プロトコル第7.1(C)節または合併プロトコル第7.1(E)節に記載された合併完了の条件(必要な規制承認に関連する範囲内)は、その日または前に満たされたか、または放棄されていないが(本プロトコルに従って)、PACWまたは当社が合併協定第VII条に記載されている合併完了義務(場合に応じて)を完了する他のすべての条件は、満たされているか、または放棄されている。(br}本プロトコルによる)(ただし、その性質上、合併が完了したときにしか満たされないまたは放棄できる条件を除く(これらの条件が合理的に満たされる限り)、および(Y)第1.2(B)(I)(5)節に記載された締め切り条件が、その日または前に満たされていないか、または放棄されていない理由は、前項(X)に記載された合併終了前の条件がその日に満たされていないためである。しかし、買い手または会社(適用されるように)が第1.2(B)節に規定する終値義務を履行する他のすべての
条件は満たされているか、または放棄されている(その性質ではなく、終値時にしか満たされないまたは放棄する条件は含まれていない(これらの条件が合理的に満たされる限り)。終了日は2024年7月25日に延期され、延長された日は“終了日”となります。しかし、いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの義務を履行できなかった場合には、本プロトコル第5.1(B)(Ii)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならず、当該等の義務は、その日又は以前に発生しなかったものである
(Iii)結審を完了するためには、任意の政府エンティティの任意の規制許可、許可、同意、命令または承認(A)が必要であり、または(B)そのような許可、許可、同意、命令または承認が得られなければ、個別または全体が会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される(条項(A)および(B)、“必要な規制承認”)が、会社または買い手によって提出される。会社の株式発行の承認を拒否し、このような拒否は最終的かつ控訴できないものとなっているか、または任意の政府エンティティは、最終的かつ控訴できない命令または他の最終的かつ控訴できない法的制約または禁止令を発表しなければならず、必要な規制承認を得られない限り、必要な規制承認を得られない限り、本合意の終了を求める側が本合意に記載された義務、契約、および合意を履行できなかったことによるものである
(Iv)買い手が本プロトコルに規定されている任意の契約または合意に違反している場合、または本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証に違反し、これらの違反行為が単独または買い手のすべての他の違反行為と共に構成されている場合、買い手が本明細書に記載された任意の契約またはプロトコルまたは本プロトコルに記載された任意の陳述または保証に違反した場合(当社がその時点で本プロトコルに記載された任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)。第1.2(B)(Iii)条に規定する条件は失効し、買い手に書面通知を行ってから45(45)日以内に治癒していないか、またはその性質または時間の理由で、その間(または終了日前の比較的短い日数)で治癒することができない。あるいは…
(V)当社が、本契約に記載されている任意の契約または合意または本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証に違反している場合、当社が個別にまたは当社のすべての他の違反行為と合計違反した場合、買い手が負う責任(買い手がその時点で本プロトコルに記載されているいかなる陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り、本プロトコルは、会社が取引義務を履行する条件のうちの1つである)。1.2(B)(Ii)節で述べた場合の失敗は、書面で当社に通知された後の45(45)日以内に治癒されていないか、またはその性質または時間の理由により、その期間(または終了日前の比較的短い日数)で治癒することができない。
(C)取引終了後，3.1(E)節，4.1節，4.2節，4.3節，4.4節，4.5節，4.6節，4.8節および4.14節は，買手(およびその連属会社)が自社のいかなる株式または株式証を所有しなくなった日に自動的に終了する.
5.2節では終了の影響を規定する.
(A)5.1節に規定する本プロトコルの終了を除いて、本プロトコル(3.3(A)節、3.4節、第5.2(A)節およびVI条は、完全な効力および効力を維持する第5.2(A)条および第VI条を除く)は、直ちに完全に無効でなければならず、さらなる効力および効力を有さなくなり、当社、買い手、それぞれの関連会社または任意の高級管理者、
取締役、そのうちのいずれかのメンバーまたはパートナーは、本プロトコルの下の任意の性質の責任、または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の責任を負うべきである。ただし、第5.2(B)項に別の規定がある場合を除き、本合意のいずれの条項も、本合意のいずれか一方が詐欺又は故意に本合意に明確に規定されたいかなる約束又は合意に違反したとしても、いかなる責任も免除しない。詐欺“系とは、(I)本プロトコルの日付が正確でないこと、および(A)詐欺および誘導によって他方が本プロトコルの特定の意図を締結させること、および(Br)他方が実際にその損害に依存し、(B)意図的な失実陳述の不正確性に対する実際のインフォームドコンセント(調査または調査の義務がない)によって、2.2節または2.3節に規定された陳述または保証に関連する故意の失実陳述を意味する。しかし、“詐欺”は、推定知識、無謀、不注意な失実陳述または同様の理論に基づく任意のクレーム(衡平法詐欺、約束詐欺、および不公平取引詐欺を含む)を含むべきではない。
(B)本プロトコルに逆の規定があっても、買い手が成約前に本プロトコルに違反した場合(故意であっても、意図的であっても、意図的であっても、非故意であっても)、または本プロトコルの下の義務(故意であっても、意図的であっても、意図的であっても、非意図的であっても、他の)であっても、(X)第6.11節に従って付与された特定の履行命令または任意の他の非金銭的公平救済、または(Y)持分承諾書または秘密協定を具体的に履行する場合を除いて、本プロトコル、合併プロトコル、持分承諾書、有限保証または本プロトコルまたは関連条項に関連して交付された任意の文書または文書、または本プロトコル、合併プロトコル、持分承諾書、有限保証または本プロトコルに関連して交付された任意の文書または文書、または本プロトコル、合併プロトコル、持分承諾書、有限保証または本プロトコルまたは関連文書または文書に関連して交付された任意の文書または文書に関する任意の違約、損失または損害または不履行行為に基づいて、本プロトコルに明確に規定された範囲内で、本プロトコルに規定された制限された制限を受け、買い手または買い手の任意の非当事者関連会社のための唯一および排他的救済措置(法的に、衡平法上、契約上、契約中、または他の態様にかかわらず)；会社は、買い手にのみ請求権を求め、本合意で規定された制限の制約を受け、買い手の任意の非当事者関連会社(有限保証下の任意の保証人(定義は有限保証を参照)または守秘協定下の華平有限責任会社を除く。それぞれの場合、明確な規定の範囲内でかつその中で規定された制限を遵守する)は、買い手(または有限保証下の任意の保証人または守秘契約下の華平有限責任会社の任意の保証人)に金銭損失を補償することを求めるべきである。本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、本プロトコルの制限を受ける)は、意図的かつ故意に本プロトコルまたは詐欺に違反する。ただし、(A)いずれの場合においても(詐欺または故意および故意に違約した場合であっても)、買い手(および買い手の任意の非当事者関連会社(守秘契約項の下の華平有限責任会社を除く、その中に明示的に規定されている範囲およびその中に規定されている制限に限定される)は、本合意項または有限保証項の総金額を超える金銭的損害を受けてはならない。総投資額の25%(25%)に相当し、(B)買い手の非当事者関連会社は、平衡法、契約、侵害、または他の態様(それぞれの場合、有限保証項の保証人および秘密協定項の下のWarburg Pincus LLCを除いて、本プロトコルで明確に規定されている範囲内で、本プロトコルに規定されている制限を受けている)のいずれかの取引または任意の法律または平衡法理論に関連するまたは生じる責任または義務を負わない。会社は、第6.11節の要求に基づいて本合意を具体的に履行し、合意に基づいて明確に規定された範囲と制限に基づいて、持分承諾書または秘密協定の具体的な履行を要求する権利がある。しかし、本合意に相反する規定があっても、会社は、(I)秘密協定第6.11条(Y)による具体的な履行(X)(秘密協定において明確に規定された範囲内であり、その中で制限されている)または(Z)持分承諾書(その中で明確に規定された範囲内であり、その中で制限された制約の下)および(Ii)金銭的損害賠償を同時に求めることができる場合には、当社には、本契約又は有限担保(ただし、当社の秘密協定の下での権利を制限することはありません)によって具体的な履行及び賠償を得る権利はありません(かつ、金銭的損害賠償金の支払いを受けることができます。買い手の任意の非当事者関連会社(会社への責任に限定され、(X)は、有限保証において明確に規定された範囲に限定され、その中で規定されている範囲に限定され、(Y)華平有限責任会社は、秘密協定においてのみ明示的に規定され、その中で規定された制限を受けるものを除く)は、会社または会社の任意の株主、またはPACWまたはPACWの任意の株主を含むいかなる人に対しても、本プロトコル、合併協定または任意の他の文書または文書に関連して、または生成された任意の責任を負うであろう。任意の法律または平衡法理論によれば、本合意または平衡法または他の態様で行われた任意の口頭陳述について、法律または平衡法上、契約において、侵害または厳格な責任の面で、任意の評価を実行することによって、任意の法律または平衡法手続きによって、任意の法律または他の方法によって行われる。本プロトコル双方は、本プロトコル5.2(B)節に含まれるプロトコルが本プロトコル予想取引の構成要素
であることを認め、これらのプロトコルがなければ、本プロトコル双方は本プロトコルを締結しない。本プロトコルについては、“意図的かつ意図的”違反とは、本プロトコルで述べた契約またはプロトコルに対する実質的な違反であり、これは、違約者がその行為を実際に知っているか、または当該契約またはプロトコルに対する実質的な違反であることを知っている場合に、またはしない結果である。
他にも
6.1節は米国連邦憲法改正案の改正である。法律を遵守する場合には、双方は、必要な株主投票を受ける前または後の任意の時間に本協定を改正することができるが、必要な株主投票を受けた後、当社株主のさらなる承認がない場合(場合によっては)、本協定は、法律に基づいて当社株主のさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。本協定は、各当事者を代表して署名された書面を通過しない限り、行為プロセスによっても他の方法でも、いかなる方法でも修正、修正、または追加することはできない。
6.2節：延期に適用されない条項；免除。法律によって許容される範囲内で、各当事者は、(A)会社の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、買い手または買い手については、会社について、(B)本プロトコルに含まれる陳述および保証のいずれかの不正確さを放棄するか、または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点、買い手または買い手について、当社について、および(C)本プロトコルに含まれる任意のプロトコルの遵守を放棄するか、または本プロトコルに含まれる任意の条件を満たすことを放棄することができる。ただし、必要な株主投票を受けた後、当社株主のさらなる承認がなければ(場合によっては)、本協定または本協定の任意の部分を延長または放棄することはできず、法律によれば、本協定または本協定の任意の部分は、当社株主のさらなる承認を必要とする。このような延期または放棄のいずれかの当事者の任意の合意は、その当事者を代表して署名された書面で規定されている場合にのみ有効であるが、このような延期または放棄または放棄は、義務、契約、合意または条件を厳格に遵守することを堅持することができず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または反論禁止の効力とすべきではない。
6.3節では、これ以上の費用を支払う必要はないと規定されている。本プロトコルが(4.17節を含む)明示的に規定されていない限り、本プロトコルおよび本プロトコルが行う取引に関連するすべてのコスト、費用および支出は、そのようなコスト、費用または支出を生成する側によって支払われなければならない。
6.4節：すべての異なるタイプの通知に適用する.本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行され、以下の日に正式に発行されなければならない：(A)送達日(直接送達であれば)、又は電子メールで送達された場合は、送達時(ただし、これにより自動生成されたエラー又は未送達メッセージは生じない)、(B)承認された翌日宅配便が翌日サービスで送達された場合は、送達日後の第1(1)営業日、又は(C)書留又は書留で送達された場合は、受信した早い日又は郵送日を確認した後の第5(5)営業日とする。領収書の払い戻しを要求しました。郵便料金は前払いされました。本契約項の下のすべての通知は、以下の住所に配達されるか、または当事者が書面で指定可能な他の指示に従ってそのような通知を受信しなければならない
当社の場合は、
カリフォルニア銀行株式会社
マッカーサー広場3番地
カリフォルニア州サンアナ、92707
注意：CEO
コピー：総法律顧問
Eメール：
編集された
@bancofcal.com；
コピーをコピーします
編集された
メールボックス：bancofcal.com
コピー(構成されない通知)を送信します
Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
マンハッタン西区1号
ニューヨーク市、郵便番号：10001
注意：スヴェン·ミキシ；マシュー·ネメロフ
電子メール：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com
そして
買い手に与えられた場合は：
レキシントン通り450番地
ニューヨーク市、郵便番号：10017
注意してください
総法律顧問
Eメール：
編集された[@warburgpincus.com]コピー(構成されない通知)を送信します
Wachtell Lipton Rosen&Katz[52番街西51番地]ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意してください
マーク·F·ウィブルン
マーク·A·スタリアーノ
Eメール：
メールボックス：MFVeblen@wlrk.com
メール：MAStagliano@wlrk.com
6.5節では異なる解釈には適用しない.双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図または解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。本プロトコルが条項、章、展示品、または添付表を言及する場合、他の説明がない限り、本プロトコルの条項、章、添付ファイル、または添付表は言及されなければならない。本明細書に含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本明細書の意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。ここで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉を使用する場合は、“無制限”の文字をかかとと見なすべきである。“または”という単語は排他的であってはならない。“本契約日”とは、本合意の日を意味する。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手またはその任意の関連会社および当社またはその任意の付属会社は、法律またはいかなる政府エンティティによって禁止されたいかなる行動もとる必要がない。ここで使用される“買い手の知る者”とは、買い手の任意の高級社員の実際の知識を意味し、当社の“インフォームド”とは、明細書6.5節に記載された当社の任意の上級社員の実際の知識を開示することを意味する。本明細書で使用されるように、(A)“営業日”は、土曜日、日曜日または法律によりロサンゼルス、カリフォルニア州およびニューヨークの銀行が閉鎖された任意の日を意味し、(B)“個人”は、任意の個人、会社(非営利組織を含む)、一般または有限共同企業、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、政府エンティティ、または任意の種類または性質の他のエンティティを意味し、(C)個人を指定する“付属機関”とは、直接または間接的に制御され、指定された人員によって制御されるか、またはそれと共同で制御される。しかし、“連属会社”は、その人に関連しているか、またはそれによって管理されている任意の投資ファンドの任意の“ポートフォリオ会社”(私募株式業界で慣用的に使用されている)またはその人の任意の投資基金またはツール(その人と直接的または間接的な利益を有する任意のそのような基金またはツールを除く)、またはその人と直接的または間接的な利益関係を有するツールを含むべきではなく、(D)“当事者”は、文意が別の明確な示唆がない限り、本合意の一方を指す。(E)“提供
利用可能”とは、(I)本合意日の少なくとも1つ前の(1)営業日が当事者の仮想データ室に含まれること、または(Ii)当事者によって2023年1月1日から米国証券取引委員会に提出され、本合意日の少なくとも1つ前の(1)営業日にEDGAR上で公開されて得られた任意の文書または他の情報を意味する。(F)“本プロトコルが行う取引”と“本プロトコルが行う取引”は、(Br)節第(Br)項に記載の証券売買を含むべきであり、(G)いずれか一方の“正常プロセス”および“正常業務プロセス”については、過去の慣行と当該側の正常な日常風習、慣行、手順と一致する行為を意味するとともに、大流行に対応するために起こりうるこのようなやり方の任意の変化を考慮して、大流行措置の遵守を含む。(H)“U.S.”アメリカ合衆国を指し，(1)“からその範囲”の句中の“範囲”とは，ある主題や他の事物が拡張した程度を指し，その句は単に“もし”を指すべきではない。本協定では、それに対するすべての改正と、この法規に従って公布されたすべての規則および条例とを含む任意の法規への言及が含まれる。会社開示明細書および本プロトコルのすべての他の明細書およびすべての添付ファイルは、本プロトコルの一部とみなされ、本プロトコルへの任意の引用に含まれるべきである。本稿で言及した“ドル”または“$”はいずれもドルを指す.
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(b)
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第6.6節では、両国間の関係、及び他の国の対応機関を規定している。本プロトコルは、コピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であり、当事者が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。
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6.7節は全体的な合意の基礎である。本プロトコル(本明細書で言及された文書および文書を含む)は、株式承諾書、有限保証、セキュリティプロトコル、およびPACWセキュリティプロトコルと共に、当事者間の完全な合意を構成し、当事者間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の書面、口頭、または他の合意および了解
の代わりに構成される。
第6.8節：法律を適用する；管轄する。
(A)本協定に関連するいかなる条項も、適用される法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。
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(B)最終段階において、各当事者が同意する場合、それは、本プロトコルまたは本明細書で想定される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームについて、デラウェア州衡平裁判所およびデラウェア州内の任意の州控訴裁判所に任意の訴訟、係争または法的手続きを提起するか、または、デラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権の受け入れを拒否する場合、デラウェア州に管轄権を有する任意の連邦または州裁判所(“選択された裁判所”)に訴訟、論争または法的手続きを提起する、および、本プロトコルの項で生じるクレームまたは本プロトコルの対象となる取引についてのみ、(I)
は、選定裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、(Ii)いかなる反対意見を放棄するか、(A)選定裁判所で任意のこのような訴訟、論争または手続を行うこと、および(B)選定裁判所が不便な裁判所であるか、またはいずれか一方に管轄権を持たないこと、および(Iii)そのような訴訟、訴訟、訴訟において当該当事者に法的手続文書を送達することに同意する。6.4節の規定に従って通知が出された場合、論争または訴訟手続きは施行されるだろう。
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第6.9条には、陪審裁判の放棄は許されないと規定されている。すべての当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、適用される訴訟を提起する際には、法律の許容範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、紛争、または訴訟を陪審員によって裁判する権利を無条件に放棄することができる。いずれも、(A)他方の代表、代理人または弁護士
が、このような訴訟、論争、または訴訟手続きが発生した場合、その他方は、前述の放棄の強制実行を求めないこと、(B)本放棄の影響を理解し、考慮していること、(C)自発的にこの放棄を行うこと、および(D)他の事項に加えて、本プロトコルの締結は、本プロトコルの6.9節における相互放棄および証明の影響を受けることを明確にしていない、または他の方法で示されていることを証明し、認めている。
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6.10節では契約譲渡；第三者受益者が規定されている。買い手が事前に書面で同意しない(当社の場合)または当社(買い手である場合)、いずれか一方は、本契約または本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡することはできない(法律によって実施されても他の方法であっても)。しかし、成約後、買い手は、指定者が会社が合理的に受け入れた同意が本プロトコルの条項と条件に制約された合併契約を提出した後、その権利を譲渡して、本プロトコルに明確に規定されている任意の救済措置を強制的に実行し、当社が本合意項の陳述、保証或いは契約に違反する制限の制約を受けることができる。(A)指定された人が会社に合理的に受け入れられる約束を提出した限り、すなわち、その人が閉鎖後に第4.2(A)節および第4.2(B)節(第4.2(C)節に規定される例外状況の制約を受ける)および第4.3節の規定の制約を受けるべきである限り、(B)このような譲渡は、いかなる承認、許可を得ることにも遅延を与えたり、いかなる承認、許可、許可を得ることもできないことを増加させることはない。本プロトコル条項に従って本プロトコルによって予期される取引所を完了するために必要な任意の政府エンティティの同意または免除、または他の方法で本プロトコルによって予期される取引の完了を損害、遅延または阻止し、および(C)疑問を生じないようにし、そのような譲渡は、取引が完了したときまたは前に、本プロトコルの下での買い手の義務を解除してはならない。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.本プロトコルは，明確な規定を除いて(第4.14節と第
節4.15節を含む)，本プロトコルは，双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，双方とそのそれぞれの相続人と譲受人の利益に合致し，その強制実行が可能である.前述の文または本プロトコルに明示的に規定されている場合(第4.15節を含む)に加えて、本プロトコル(本プロトコルで言及されている文書および文書を含む)は、本プロトコルに依存して記載および保証される権利を含む、当事者以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を付与することを意図していない。本合意における陳述と保証は双方の協議の産物であり，双方のために利益を図るだけである.上記の陳述および保証のいずれの不正確な点も、双方が本合意に従って放棄し、通知または他の人に責任を負う必要はない。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、いずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの当事者間の分配を表す可能性がある。したがって、当事者以外の他の人は、本合意における陳述および保証を、本合意の日または任意の他の日までの実際の事実、イベント、発展または状況の説明と見なしてはならない。
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[6.11節では具体的な業績が規定されている。双方は、本契約の任意の規定が本契約の具体的な条項に従って履行されていない場合、又は他の方法で違反した場合、補うことのできない損失をもたらすことに同意した。したがって、第5.2(B)節第2節の制約の下で、当事者は、本合意条項の違反または脅威を防止するため、または本合意条項および規定の履行(双方が当社の株式発行を完了する義務を含む)の違反または脅威を防止するために、本合意条項を具体的に履行する権利があり、法律
または衡平法によって得られる権利のある任意の他の救済措置を含むべきである。各当事者はまた、(A)任意の訴訟、係争、または手続きにおける抗弁、すなわち法的救済措置が十分であり、(B)任意の法律の要求に基づいて、保証または保証書を公平な救済を得るための前提条件とすることを放棄する。]6.12節では分割可能性を規定する.可能性がある限り、本協定の任意の条項または条項の任意の部分は、法的規定によって有効な方法で解釈されなければならないが、本合意の任意の条項または条項の任意の部分が、任意の司法管轄区域の任意の法律に従って任意の態様で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、無効、不法または実行不可能である場合、本協定は、無効な、無効な、または条項の任意の部分に影響を与えるべきではなく、本協定は、無効な、または実行されるために、司法管轄区において改革、解釈および実行されるべきである。不正または実行不可能な規定またはその一部は、実行可能な広い範囲に限定されると解釈されるべきである。
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6.13節では秘密規制情報を紹介した.本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによれば、いずれか一方が法律で禁止されている範囲で政府エンティティの機密規制情報(12 C.F.R.§4.32(B)、12 C.F.R.§261.2(B)および12 C.F.R.§309.5(G)(8))
において定義または決定された機密規制情報を開示(または他のbr)することはできない。しかし、法律の許容範囲内では、これらの制限が本合意のいずれか一方を誤解しないように、6.13節の制限が適用された場合に、適切な代替開示または行動を行わなければならない。
6.14節では，電子変速機を用いて貨物を渡す方式を紹介した。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたはそれに対する任意の修正または免除は、電子メールによって“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子的に署名および交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、あたかも自ら交付された署名の元のバージョンであるかのように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。このようなプロトコルまたは文書のいずれかまたはそのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、電子メール交付“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子手段を使用して、本契約に対する署名または本契約の任意の修正を交付すること、または電子メール配信“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子的方法を使用して送信または伝達される事実であることを提案すべきではなく、双方は、契約締結の抗弁として、そのようないかなる抗弁も永遠に放棄する。
署名ページは以下のとおりです
本協定は各当事者が正式に許可した役人が上記の最初の日に正式に署名し、交付したことを証明した。
社長、社長、CEO
執行主任
投資協定の署名ページ
WP Clipper GG 14 L.P.
差出人：
華平(ケイマン)グローバル
Growth 14 GP、L.P.，その普通のパートナー
差出人：
華平(ケイマン)グローバル
Growth 14 GP LLC、その一般的なパートナー
差出人：
華平パートナーII(ケイマン諸島)、
[L.P.，その管理メンバー]
差出人：
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(バミューダ)個人
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その普通のパートナーEquity GP Ltd
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寄稿S/ハザ·マーティ
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名前：
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ハザ·マーティ
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タイトル：
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授権署名人
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WP Clipper FS II L.P.
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華平(ケイマン)金融
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Sector II GP、L.P.，その普通のパートナー
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差出人：
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華平(ケイマン)金融
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Sector II GP LLCは普通のパートナーです
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差出人：
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華平パートナーII(ケイマン諸島)、
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L.P.，その管理メンバー
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差出人：
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(バミューダ)個人
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その普通のパートナーEquity GP Ltd
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寄稿S/ハザ·マーティ
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名前：
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ハザ·マーティ
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タイトル：
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授権署名人
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投資協定の署名ページ
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添付ファイルA
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議決権のない普通株式補充条項形式
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添付ファイルを参照してください。
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添付ファイルB
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令状の格式
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添付ファイルを参照してください。
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添付ファイルC
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株式承諾書
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添付ファイルを参照してください。
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付属品D
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有限保証
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添付ファイルを参照してください。
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添付ファイルE
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登録権協定の書式
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添付ファイルを参照してください。
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Name:
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Harsha Marti
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Title:
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Authorised Signatory
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[Signature Page to Investment Agreement]
Exhibit A
Form of Articles Supplementary of the Non-Voting Common Equivalent Stock
[See attached.]
Exhibit B
Form of Warrant
[See attached.]
Exhibit C
Equity Commitment Letter
[See attached.]
Exhibit D
Limited Guarantee
[See attached.]
Exhibit E
Form of Registration Rights Agreement
[See attached.]