添付ファイル10.1
PACW投票プロトコルのフォーマット
2023年7月25日
カリフォルニア銀行、Inc
マッカーサー広場3番地
カリフォルニア州サンアナ郵便番号92707
女性たち、さんたち：
PACW普通株(定義は後述)の保有者として，署名者(“株主”)
はデラウェア州のPacWest Bancorp(“PACW”)，メリーランドのカリフォルニア銀行(“BANC”)とCal Merge Sub，Inc.(デラウェア州の会社とBANCの直接完全子会社(“合併子”)を理解するとともに合意と合併計画を締結し，その日付は本協定の日付(時々改訂可能であり，“合併
合意”)であり，この協定は以前にBANCとPACW取締役会の許可を得ており、合併付属会社とPACW及びPACWはまだ存在している(“合併”)と規定されており、これに関連して、いくつかの例外的な場合を除いて、PACWの1株当たり発行された普通株式(“PACW普通株”)(“PACW普通株”)は合併対価を受け取る権利があることに変換される。本レタープロトコルで定義されていない用語は，統合プロトコルに与えられた意味を持つべきである.
株主は，BANCが合併協定を締結したい条件と誘因として，BANCが株主に本プロトコルに署名することを要求しており，株主は本プロトコルを締結したいと認めている.
株主はBANCとのプロトコルを確認し，BANCは株主とのプロトコルを以下のように確認する
1. 本通信プロトコルで使用されている第5項のテーマは，株式“とは、本書簡の合意日までに、株主登録又は実益が所有して投票権を有するPACW普通株株式(PACW普通株として行使可能な制限された株式単位の株式は含まれておらず、当該等の株式がPACWの最近の年次委託書に株主実益が所有されているか否かにかかわらず、当該等制限株式単位を決済した後に得られる任意のPACW普通株を含む。)を意味する。株式は株主が所有しており，財産権負担，投票手配，いかなる形式の承諾も存在しないが，
株主が義務を履行したり，本書簡協定項の制限を遵守したりすることは制限されない.株主代表は、株主が全株式の投票権または直接投票権を有することを保証する。
2. 本書簡協定第16段落の規定によれば、満期日まで(定義は後述)、開催される各PACW会議及びその各延期、休会又は休会、並びにPACW株主の各行動又はその書面同意によって承認された各行動において、株主は、(X)当該会議に出席することに同意するか、又は他の方法で株式を出席会議として計算して、定足数、(Y)投票又は投票の結果を決定する。株式(A)は、(I)
が合併協定の採択を承認することに賛成し、(Ii)合併協定の予期される取引の完了を促進するためにPACW株主によって承認される必要がある他の任意の事項、および(Iii)PACW会議の延期または延期、例えば、(1)PACW会議の予定時間まで、(本人または委員会代表)代表されるPACW普通株式は、PACW会議事業所を処理するために必要な定足数を構成するのに十分ではない、または(2)PACW会議日には、PACWは、必要なPACW投票を得るために必要な十分な株式数を代表する委託書を受信していない、および(B)合併協定の承認の承認に反対する、または他の態様で合併協定と予想される取引と競合または一致しないいかなる提案、(Ii)任意の買収提案および(Iii)任意の提案、合併の取引の完了、合意、PACW憲章またはPACW定款またはPACW定款の改正または他の行動を目的または合理的に予想することができ、阻止、阻害、実質的な延期、延期、悪影響または阻害が意図されているか、または阻害することができる。株主は、定足数の決定および記録投票(または同意)の結果を含む、投票結果が妥当であることを保証するために、関連する手順に従って投票(または同意)を行わなければならない。株主はここで認められ、株主は合併に関連するいかなる評価または異議の権利も得られない。
3. もし株主が何らかの理由で第2項の要求に従って出席、同意または議決(または当該項に違反することが予想される)と計算できなかった場合にのみ、BANCは、第2項の規定により
の出席、同意または株式の採決を促す権利がある。株主は、適用記録保持者に撤回可能な委託書指定銀行Jared Wolffを付与または許可することを促す。Ido DotanとJoseph Kauder，並びにそれらのそれぞれ，及び彼らのいずれかの指定者は，株主の事実代理人及び代表として，株主の名義で，株主の事実代理人及び代表として，本段落第1文で述べた場合には，株式について同意又は不同意を示し，当該等の代表又はその代表又は代替者として，その全権適宜決定権の下で株式について適切であるとみなされなければならない。株主が本第3段落により付与した委託書は，銀行が本書簡協定及び合併協定を締結し，関連責任を負う代償として付与される。株主から付与された授権書は永続的な授権書であり、株主が解散、破産、死亡又は行為能力を喪失した後も引き続き有効である。株主から付与された依頼書は期日までに自動的に撤回される.株主は当該等の株式に関する任意及び以前に付与されたすべての委託書を撤回する。
4.
株主代表と株式承認証は以下のとおりである
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(a) |
株主は本書簡協定に正式に署名·交付し，本書簡協定を締結し，本関数合意項の下での義務を全面的に履行し，本関数で行われる取引を完了する全権力及び完全な法的行為能力を有している。
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(b) |
BANCが本通信プロトコルを適切に許可，署名，交付すると仮定すると，本通信プロトコルは株主の合法的で有効かつ拘束力のあるプロトコルであり，その条項に基づいて株主に強制実行可能であるが，実行可能な例外的な場合に制限されている場合は除外する.
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(c) |
株主が本書簡協定に署名及び交付することは、本関数合意項の下で達成される取引を完了することを意味するものではなく、(I)株主に適用される任意の法律又は株式がその制約又は影響を受けるいかなる法律に抵触又は違反するか、(Ii)違反又は違反を招くこと(又は通知又は時間の経過後又は両方が併有する場合に違約となる)。または他の人に任意の株式の終了、改訂、加速またはキャンセルを与える権利、または株主がその当事者である任意の手形、債券、担保、契約、合意、レンタル、許可、許可、特許経営または他の文書または義務、または株主または株式がその制約または影響を受ける任意の手形、債券、担保、契約、レンタル、許可、特許または他の文書または義務に基づいて、任意の株式に任意の財産権負担を発生させるか、または(Iii)任意の裁判所または仲裁人または任意の政府エンティティの任意の同意、許可、証明書または許可を要求するか、または任意の裁判所または仲裁人または任意の政府エンティティに届出または通知を要求するか、または他の人に終了、改訂、加速またはキャンセルする権利を与えるか、または株主または株式がその制約または影響を受ける任意の手形、債券、担保、契約、契約、レンタル、許可、特許または他の文書または義務に基づいて、任意の株式に任意の財産権負担を発生させるか、または(Iii)任意の裁判所または仲裁人または任意の政府エンティティの任意の同意、承認、証明書または許可を要求するか、または任意の(A)取引法の適用要件(ある場合)、および(B)そのような同意、承認、許可、証明書または許可を得ることができない場合、またはそのような届出または通知を行うことができない限り、(A)取引法の適用要件(ある場合)、および(B)そのような同意、承認、証明書または許可を得ることができない限り、株主は、株主でもなく、株主の制御された関連会社でもない。任意の投票合意または信託、または任意の株式の投票、譲渡または所有権に関連する任意の他の合意、手配、契約、文書または了解のいずれか一方。株主は、任意の株式について、任意の者に委託書または授権書を委任または付与していない。
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(d) |
(I)本書簡協定によるBANCに有利な制限及び(Ii)“証券法”及び米国各州の“青空”法律により規定される可能性のある普遍的に適用される譲渡制限を除いて、株主(A)実益地及び記録地はすべての株式を所有し、いかなる代理、投票制限、不利債権、担保権益又は他の財産権負担又は留置権の制限を受けず、(B)株式に対して投票権及び処分権を有し、いかなる制限も受けない。株主の投票権、投票権および特権、またはそれに関連する処置を制限または減損し、株主を除いて、任意の株式の議決または処分を指示または承認する権利はない。
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(e) |
株主に対するクレーム、訴訟、訴訟、論争、調査、審査、クレームまたは他の保留手続きは存在しない、または株主に知られている他の人、または株主に知られている限り、株主または制限、制限、損害または禁止(または成功すれば、制限、制限、損害または禁止)BANCは、本合意項の下の権利、権力および特権、または任意の一方がその契約、合意および義務を履行する任意の他の人にとって脅威となる任意の他の人を行使する。
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(f) |
株主は，BANCが株主が本書簡合意に署名，交付および履行することによって合併協定を締結し，本手紙に記載されている株主の陳述および保証を含むことを知っている.
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5. 株主は、本通信契約のすべての記述、条項、および条件は、本協定の発効日の後および満期日前に記録または利益所有権(および投票権)を取得するPACW普通株式に適用され、オプション、株式承認証または権利、変換または交換可能な証券を交換する場合であっても、購入、配当、分配、分割、資本再構成、合併、株式または類似物、贈与、遺贈、相続、または任意の身分またはその他の身分で権益相続人と交換する。
6. 本書簡協定及びその項の各当事者のすべての義務は、(A)発効時間、(B)合併協定がその条項に従って終了するか、又は(C)BANCと本書簡協定を終了する株主が正式に署名して交付した書面協定の発効日(早い者を基準とする)で自動的に終了しなければならない((A)、(B)および
(C)項のより早い日時は“失効日”)であるが、条件は、(I)本第6項および本プロトコル第10、11、12、13、14、17、19および20段落は、いずれかのこのような終了後も有効であり、(Ii)このような終了のいずれか一方が終了前に意図的かつ故意に本書面合意に違反したことによる責任または損害を解除しないことである。
7. 株主は、株式の記録又は実益所有者としてのみ本書面協定を締結し、本協定のいかなる内容も、株主がその取締役としてのみ採用されるいかなる行動にも制限又は影響を与えることは意図されておらず、株主が汎華婦人銀行取締役会における受託責任を履行するために必要と考えられる任意の行動を含む。
8. 株主は、合併に関連する任意の公告又は開示において、株主の身分及び株式所有権を公表及び開示すること、並びに株主が本関数合意に従って負う義務の性質をBANC及びPACWに許可する。
9. 株主の同意は、(A)そのような追加文書に署名および交付され、銀行の合理的な必要または合理的な要求のさらなる行動を取って、本関数協定に規定されている権利および義務を確認および保証するために、および(B)満期日までに、本明細書に記載された株主のいかなる陳述または保証を真実でないか、または不正確に、または防止、br}損害を防止する効果を有する可能性のある行動を取らないことに同意する。遅延は，株主が本通信プロトコル項の義務を履行することに悪影響を与えるが，最小程度は除外する.
10. この書面協定はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈され、適用される法律の衝突原則は考慮されていない。双方は、本書簡協定または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームについて、デラウェア州のデラウェア州衡平裁判所およびその任意の州控訴裁判所に任意の訴訟または法律手続きを提起するか、または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項に対する管轄権を受け入れることを拒否する場合、デラウェア州に位置する任意の管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所に訴訟または訴訟を提起することに同意する選定裁判所“)であって、かつ、(I)選定裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、(Ii)選定裁判所の任意のこのような訴訟または訴訟において場所を設定するいかなる反対意見を放棄するか、(I)本通信プロトコルによって発生したクレームまたは本書簡プロトコルの対象となる取引についてのみ、(I)選定裁判所の専属管轄権に従うことができない。(3)選択された裁判所が不便な裁判所であるか，またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議も放棄し，(4)そのような訴訟または手続のいずれかにおいて，その当事者に法的手続文書
を送達することに同意し，第12段落に従って通知すれば発効する.
11. すべての当事者は、本レタープロトコルの項の下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、適用訴訟を提起する際には、法的に許容される範囲内で、当事者は、本レタープロトコルまたは本レタープロトコルによって考慮される取引のために、直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟について陪審裁判を行う権利がある可能性があることを撤回することができず、無条件に放棄することができる。それぞれの当事者は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを明確に示していないこと、(B)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮していること、(C)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本第11項の相互放棄および証明は、各当事者が本書簡合意を締結したことを証明し、認めている。
12. 本プロトコルによれば、いずれかの方向の他方からの任意の通知、請求、指示又は他の書類は、書面で直接又は書留又は書留、前払い郵便、電子メール又は隔夜宅配便で送信し、株主に送信する場合は、適用される住所、電子メールアドレスに送信し、ここに株主署名ページをリストし、銀行に送信する場合は、合併プロトコル第9.5(A)条の規定に従って送信する。または当事側が上記の通知を受信した他人又は住所を書面で指定する。
13. 本
書簡プロトコルは，法律の実施やその他の方法で譲渡することはできない.この書面協定に違反するいわゆる譲渡は無効です。
14. 株主は、本書簡協定に含まれる任意のチノ又は合意に違反することは、BANCが法的に十分な金銭的損害救済措置を得ることができない損害賠償を受ける可能性があることを認め、認め、したがって、株主は、このような違約が発生した場合、BANCは法律又は平衡法上に任意の他の救済措置を享受する権利があることに加えて、このような契約と合意及び強制令及び他の衡平法救済を具体的に履行する権利があることを認め、認める。したがって、双方は、BANCが本関数協定に違反し、米国または任意の管轄権のある州の任意の裁判所で本書簡協定の条項および規定を具体的に実行することを防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。
15. 本書簡協定の効力は，合意当事者が合併協定に署名·交付することを条件として，合併協定が同時に発効する.
16. 必要なPACW投票または期日を受け取る前に、株主は、(A)売却、売却、譲渡、入札、質権、担保、譲渡または他の方法で処理しないか、または任意の株式の売却、売却、譲渡、入札、質権、財産権負担、譲渡または他の処置について任意の契約、オプションまたは他の手配または了解を達成するか、または任意の株式の売却、売却、譲渡、入札、質権、財産権負担、譲渡または他の処置に同意するか、または(B)本明細書に記載された以外に、委託書、投票合意、投票信託、または他の方法であっても、上記の行動を承諾または同意してはならない任意の株式について任意の投票br手配を締結すること；しかし、上記の規定は、株主(I)がPACW持分奨励の帰属、交収または行使に関連する株式を売却または提出することを禁止して、関連税金またはその使用価格(例えば、適用される)を支払うために、または(Ii)ブローカーの協力の下で、本関数協定の有効期間内に満了したPACW持分奨励金のうち、関連する行使価格の支払いに必要な金額および任意の関連税項目を支払うまで、無現金で行使することを禁止してはならない。以上のことをさらに説明するために，株主はPACWに譲渡エージェントにすべての株式について譲渡停止命令を指示する.
17. BANC
は、本通信プロトコルの任意の内容が、任意の株式または任意の株式に関連する任意の直接的または間接的な所有権または所有権に関連するBANCに付与されたとみなされてはならないことを確認して同意する。株式に関連するすべての権利、所有権、および経済的利益は依然として株主の所有であり、銀行には、本合意が別に明確に規定されていない限り、管理、指導、監督、制限、規制、PACWの任意の政策または業務を管理または管理する権利がない、または任意の権力を行使するか、または株主に任意の株式に投票する権利がない。
18. 本書面協定のいずれかの条項は、(A)本条項から利益を得る側によって、または双方によって書面で全部または部分的に放棄されるか、または(B)本書面協定の双方によって本書面協定と同じ方法で署名された書面協定によって随時修正または修正されることができる。
19. 合併プロトコルと本書面プロトコル(本プロトコルが指す文書および文書を含む)は、本プロトコルの対象に関する本合意当事者間の完全な合意を構成し、双方間の本プロトコルの対象に関するすべての他の以前の合意と双方との間の書面および口頭了解の代わりになる。
20. 本書面協定の任意の条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって不正、無効または実行不可能であると宣言された場合、本書面協定の残りの部分は継続的に有効であり、他の人または他の場合への条項の適用は、本書面協定当事者の意図に合理的に影響を与えると解釈されるであろう。双方はまた、このような無効または実行不可能条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するために、本書面プロトコルにおける無効または実行不可能条項
を有効かつ実行可能な条項に置き換えることに同意する。
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上記の条項が次の署名者とあなたとの間の理解を正確に述べていることを確認するために、本契約の写しに署名して返却してください。
[PacWest Bancorp投票プロトコルの署名ページ]
上記の日付から受け入れて同意します。
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カリフォルニア銀行株式会社
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差出人：
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名前：
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タイトル：
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[PacWest Bancorp投票プロトコルの署名ページ]