アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

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表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

 

報告日(最初の報告事象日)：2023年7月25日

 

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。☐

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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第1.01項。実質的な最終合意を結ぶ

 

合併協定

 

2023年7月25日、メリーランド州のカリフォルニア銀行(“カリフォルニア銀行”)、デラウェア州のPacWest Bancorp(“PacWest”)とカリフォルニア銀行の完全子会社、デラウェア州のCal Merger Sub，Inc.(“合併子会社”)が合意と合併計画(“合併協定”)を締結した。条項 および合併協定に記載されている条件に制限されることによると、Merge SubはPacWestと合併してPacWestに組み込まれ、PacWestは存続エンティティ(“合併”)として継続され、PacWestはカリフォルニア銀行と合併してカリフォルニア銀行(“第2ステップ合併”)に組み込まれ、カリフォルニア銀行は存続するbr社(“存続会社”)となる。第2ステップの合併後、太平洋西部銀行、太平洋西部銀行、太平洋西部銀行はカリフォルニア州に登録されている非会員銀行(“太平洋西部銀行”)であり、第2ステップの合併直前に太平洋西部銀行の完全子会社であり、連邦準備システムのメンバー銀行(“FRS会員”)とカリフォルニア銀行の完全子会社となる。FRSメンバー資格が発効した後、カリフォルニア銀行(ノースカロライナ州)、全国的な銀行協会とカリフォルニア銀行(“銀行”)の完全子会社が、太平洋西部銀行と合併し、太平洋西部銀行(“銀行合併”に組み込まれ、合併と第2ステップの合併とともに“合併”と呼ばれる)、太平洋西部銀行は引き続き既存の銀行(“生き残っ銀行”)として機能する。銀行合併後、生き残った銀行は“カリフォルニア銀行”の名称とブランドで運営される。

 

合併協定はカリフォルニア銀行と太平洋西部銀行取締役会の一致した承認を得た。必要な規制と株主の承認を受け、他の成約条件(その中のいくつかの条件は以下に述べる)を満たしたり免除したりした後、双方は合併とそれに伴う投資(以下に定義する)が2023年末または2024年初めに完成すると予想される。

 

合併注意事項

 

合併協定に記載されている条項と条件によると、合併発効時間(“発効時間”)には、いくつかの例外を除いて、太平洋西部会社が発効直前に発行および発行した1株当たり普通株(“太平洋西部会社普通株”)は、1株当たり額面$0.01、1株当たり普通株0.6569を受け取る権利(“交換比率”)に変換される。額面は1株0.01ドルで、カリフォルニア銀行(“カリフォルニア銀行普通株”及びこのような対価格、“合併 対価格”)である。PacWest普通株の保有者は、カリフォルニア銀行普通株のゼロ株の代わりに現金を得る権利がある。また、第2ステップ合併発効時(“第2発効時期”)、PacWest 1株当たり7.75%の固定金利で非累積永久優先株をリセットし、Aシリーズ、1株当たり額面0.01ドルの株(“PacWest優先株”)は、カリフォルニア銀行が新たに作成した一連の優先株を獲得する権利を有する株に変換され、このような権利、br優先、権利、このような資格、制限、制限がある。全体的には，PacWest優先株(“新しい 銀行優先株”)保有者に対して実質的に低い割引はない.

何かを管理すること

 

合併協定では、存続会社の取締役会には12人の取締役がいることが規定されており、(A)8名が発効時期直前のカリフォルニア銀行取締役会メンバー(“カリフォルニア銀行取締役会”)、(B)3名が発効直前の太平洋銀行(“太平洋西部取締役”)の取締役会メンバー(“太平洋西部取締役”)であり、特定の資格要件を遵守する。(C)1名は、華平投資家(以下の定義)で指定された個人となる。また、任意の政府エンティティの必要な同意または反対意見を受けた後、発効直前に取締役取締役会長を務める取締役は、存続会社の取締役会長となる。*合併協定によると、取締役が何らかの資格要件を満たし続けている場合、そして、カリフォルニア銀行は、合併終了(“合併終了”)後の最初の2回目の年次株主総会で存続会社の取締役会メンバーに再選されることに同意した。

 

合併協定はまた、発効時期まで、(A)存続銀行の取締役会(“存続銀行取締役会”)の取締役会は、存続会社の取締役会と同じ取締役で構成され、(B)任意の政府エンティティの必要な同意または反対を受けた場合、存続銀行取締役会の議長は、発効直前に銀行会長を務める同一人物が担当することが規定されている。

 

合併協定はさらに、発効日から、(A)カリフォルニア銀行の最高経営責任者が存続会社の最高経営責任者になり、(B)存続会社と存続銀行の本社がカリフォルニア州ロサンゼルスに設置され、(C)存続会社の名前が“Bank of California，Inc.”に維持されることが規定されている。そして(D)生き残った銀行の名前 は“カリフォルニア銀行”に変更される。

 

カリフォルニア銀行株式賞の処理

合併協定は、発効期間内に、発効直前にカリフォルニア銀行2018年総合株式インセンティブ計画およびカリフォルニア銀行2013総合株式インセンティブ計画(“カリフォルニア銀行株式計画”)によって付与された各制限株式単位報酬および各株式オプションは、適用されるカリフォルニア銀行株式計画に基づいて置き換えられたとみなされ、未償還状態を維持すべきであるが、発効直前にこのような報酬に適用される同じ条項および条件を遵守しなければならない。条件は、カリフォルニア銀行株式計画に基づいてカリフォルニア銀行取締役会非従業員メンバーに付与される任意の限定的な株式単位奨励が付与され、合併完了後5営業日以内に決済されることである。合併協定はさらに、発効時間内に、各項目が達成されていない業績に基づく制限的な株式単位奨励は、合併完了後5営業日以内に付与および決済され、業績は目標業績レベルに達するとみなされる(株価目標を有する奨励は除く。その業績は、適用される奨励協定に基づいて決定されるか、またはカリフォルニア銀行取締役会の報酬、指名、および会社管理委員会がS-4表を提出する前に決定される)。

太平洋西部株式賞の待遇

合併協定は、発効時期に、改訂および再予約された太平洋西部2017年株式インセンティブ計画(“太平洋西部株式計画”)によって付与された各制限的な株式奨励は、合併対価格を受ける権利に変換されるが、発効時間直前に当該等の奨励に適用される同じ条項及び条件に制限されなければならず、帰属条件を含む。ただし、太平洋西部取締役会非従業員メンバーに付与された奨励は、発効時間に帰属する。合併協定はさらに、PacWest株式計画に基づいて付与された未発行のbr}業績制限株式単位報酬(“PacWest PSU報酬”)が、発効時間からカリフォルニア銀行の時間ベースの制限株式単位報酬(“BANC RSU報酬”)に変換され、帰属条件(業績に基づく帰属条件を含まない)を含む、発効時間直前に適用される同じ条項および条件の規定を受ける。各BANC RSU賞に適用されるカリフォルニア銀行普通株式数は、(I)有効時間直前にPacWest PSU賞を受賞した株式数 (有効時間までの最後の実行可能日の実績に基づいて測定)に(Ii)交換比率を乗じることに等しい。

合併協定のいくつかの他の条項及び条件

 

合併協定はカリフォルニア銀行と太平洋西部銀行のそれぞれのいくつかの慣例陳述と保証を含む。また、PacWestとカリフォルニア銀行は、すべての実質的な面で正常なプログラムで業務を経営する契約と、相手の同意を得ずに何らかの行動を取らない契約とを含む慣例的な終値前契約に同意している。双方とも、(A)に関する契約を含む追加契約に同意している(カリフォルニア銀行の場合、合併協定と投資協定(定義は後述)に基づいて株主総会を開催してカリフォルニア銀行普通株の発行を許可する義務(“株式発行”)と、いくつかの例外を除いて、カリフォルニア銀行取締役会が株主に株式発行を承認することを提案する義務、(B)太平洋西部会社の場合、株主会議を開催して合併協定を採択する義務、および、いくつかの例外を除いて、PacWest取締役会は、株主が合併協定を採択することを提案する義務と、(C)代替買収提案に関する相互非要約義務を提案する義務がある。また、各当事者は、処分すべきある資産プールを決定するために、他方の との合理的な協力に同意し、合併完了状況に応じて、当該等の資産処分について何らかの他の行動をとることに同意している(“貸借対照表調整”)。

合併の完了は、(A)PacWest株主によって必要な投票により合併協定を通過し、カリフォルニア銀行株主が必要な投票により株式発行を承認すること、(B)カリフォルニア銀行普通株がニューヨーク証券取引所に上場することを許可すること、(br}は、正式発行通知に準じて株式発行およびNew Banc優先株で発行されることを含む、いくつかの成約条件の満足または放棄に依存する。(C)連邦準備システム理事会とカリフォルニア金融保護·革新部の必要な規制承認を受け、(D)政府エンティティの押しつけもなく、重大な負担を含む規制条件(合併協定に定義されているような)を承認する必要もなく、(E)カリフォルニア銀行が合併協定で予想される取引について証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-4表登録声明の有効性。(F)合併完了合意が行われる取引の完了を阻止する命令、強制令、法令または他の法的制約がない、または完了取引を不正にする任意の法律、および(G)投資終了(以下、定義を参照)は、合併完了と実質的に同時に行われる。各当事者が合併を完了する義務は、(I)いくつかの重要な敷居の制約の下で、PacWestの陳述および保証の正確性(カリフォルニア銀行およびMerge Subの場合、およびPacWestの場合には、大きな悪影響を含まない(合併プロトコルで定義されているような)を含むいくつかの追加条件によっても制約される；(Ii)PacWestのすべての重要な側面における表現(カリフォルニア銀行およびMerge Sub、およびPacWestのカリフォルニア銀行およびMerge Subについて、合併協定によると、そのそれぞれの義務、および(Iii)当該当事者は、合併と第2ステップの合併を合わせることが改正された1986年国税法第#368(A)節の意味を満たす再構成を含む旨の弁護士の意見を受けた。

合併協定はカリフォルニア銀行と太平洋銀行に特定の停止権を提供する。合併協定はまた、場合によっては、合併協定が終了した場合、パシフィック銀行またはカリフォルニア銀行は3，950万ドルの停止料を支払うと規定している。また、統合プロトコルが終了した後、いずれか一方が、他方の貸借対照表の再配置に関する費用の一部または全部の返済を要求される可能性がある。

 

投票協定

 

合併協定を締結するとともに、カリフォルニア銀行は太平洋西部銀行取締役会の各メンバーと投票協定(“投票合意”)を締結した。採決合意は、他の事項を除いて、各取締役(株主のみである)(A)彼らが所有する太平洋西部普通株のすべての株式を投票投票することを要求する：(I)合併協定の採択に賛成し、(Ii)合併を阻止または実質的に延期する可能性のある代替取引または他の提案に反対し、(B)場合によっては、その株式について対応するbr}代理権を付与し、(C)直接または間接的に譲渡、売却、譲渡、または他の方法でその保有する太平洋西部普通株を処分してはならない。特定の例外的な状況によって制限される。カリフォルニア銀行の取締役会メンバーは、投票合意と同様のチェーノを含むPacWestと投票合意(取締役株主のみ)を締結した。

投資協定

 

合併協定を締結するとともに，カリフォルニア銀行とWarburg Pincus LLCが管理する基金の関連会社(“Warburg Investors”およびこの等の合意，“Warburg投資協定”)およびCenterbridge Partners，L.P.およびその連属会社が後援，管理または提供するいくつかの投資ツール(“Centerbridge Investors”，およびWarburg Investors，“Investors”およびこれらの合意に関する“Centerbridge投資協定”)は独立した投資協定を締結し，各合意の日は2023年7月25日であった。“華宝投資協定”とともに、 “投資協定”)。“投資協定”の条項及び条件に基づき、合併が完了すると同時に、(A)投資家は合計4億ドルを投資し、約(I)2，180万株のカリフォルニア銀行普通株及び(Ii)1，080万株の新カテゴリーカリフォルニア銀行無投票権普通株(“BANC無投票権CE株”)の売却及び発行と引き換えに、1株当たり12.30ドルとなる。および(B)カリフォルニア銀行は、BANC非投票権CE株約1，590万株を購入するために、(I)Warburg Investorsに株式承認証を発行し、(Ii)Centerbridge Investors引受権証で、約300万株のカリフォルニア銀行普通株を購入し、この等承認株式証の行使価格は、1株当たり15.375ドル(カリフォルニア銀行普通株およびBANC非投票権CE株に支払う価格割増価格25%)(“承認株式証”)、および(Br)条項と共に、(A)条項と共に、“投資”)。株式承認証の有効期間は7年であるが、任意の 連続30取引日以内に、カリフォルニア銀行普通株の市場価格が24.60ドル(Warburg InvestorsとCenterbridge Investorsがカリフォルニア銀行普通株とBANC非投票CE株のために支払う価格プレミアム100%)に達した場合、株式証明書は強制的に行使しなければならない。株式承認証は“純株式”に基づいて決済することができ、方法は株式証を承認して発行した株式に基づいて行使価格を支払うことである。

 

譲渡制限

 

ある例外を除いて、投資家は投資完了後90日以内に投資協定によって得られた任意の証券(“投資終了”およびその90日間、すなわち“販売禁止期間”)を譲渡してはならない。 販売禁止期間が終了してから投資終了180日まで、華宝投資家は華宝投資協定によって獲得した25%の証券を譲渡してはならない。180日の期限満了後、華宝投資家はいくつかの追加的な譲渡制限を守らなければならない。

 

賠償する

 

投資協定によると、カリフォルニア銀行及び各投資家は、(A)適用投資協定に記載されている一方の任意の陳述又は保証の任意の誤り又は違反を賠償することに同意し、又は(B)関係者が適用投資協定中の任意の合意又は契約に違反して直接もたらしたすべての損失(“br}のいくつかの例外状況の規定を受ける)を賠償することに同意するが、いずれもいくつかの制限によって制限される。

 

追加の華宝投資家の権利と契約

 

華宝投資協定によると、投資が完了した後、華宝投資家は1人の代表をカリフォルニア銀行の取締役会メンバーに指名する権利があるが、いくつかの資格要求に適合しなければならない。華宝投資家とその関連会社の実益が(A)カリフォルニア銀行が発行した普通株の5%(転換後の基準で)と(B)カリフォルニア銀行の普通株の50%(転換後のベース)の中の小さい者を所有すれば、華宝投資家は投資完了直後(このとき、“役員権利期”)。

 

取締役割当期間内に、華平投資家とその付属会社はカリフォルニア銀行に対して停滞義務を負うことになる。

 

投資協定のいくつかの他の条項と条件

 

投資協定には各当事者の慣用的な陳述、保証、そして合意が含まれている。投資完了の条件には、(A) 合併がほぼ同時に完了すること、(B)投資協定に基づいてカリフォルニア銀行に(合計)4億ドルの資金を提供すること、(C)カリフォルニア銀行がメリーランド州評価·税務局にBANC非投票権CE株に関する補足条項を提出すること(“条項補充”)がある。(D)連邦準備システム理事会またはサンフランシスコ連邦準備銀行理事会の口頭確認を受けた適用投資家 その投資は、投資家が“BHC法案”または“カナダ帝国商業銀行法案”(それぞれの定義は投資協定を参照)および(E)他の成約条件についてカリフォルニア銀行を“制御”するとみなされない。

 

補足条項

 

投資終了について、カリフォルニア銀行はメリーランド州評価·税務局に補足条項を提出し、カリフォルニア銀行が許可しているが発行されていない優先株から銀行非投票権CE株を作成する。華宝投資協定に適用される譲渡制限の制限を受け、(A)カリフォルニア銀行に譲渡されると、(B)広範な公開配布中に、各銀行の非投票権CE株は自動的にカリフォルニア銀行普通株の1株に変換される。(C)譲渡者(または1組の連絡譲受人)は、カリフォルニア銀行の任意のカテゴリの議決権証券の2%以上の未償還証券を受信しないか、または(D)当該議決権のないCE銀行株式所有者から譲渡することなく、カリフォルニア銀行の各種類の議決権を有する証券の50%(50%)以上を制御する購入者に譲渡する。

 

カリフォルニア銀行取締役会が発表した時、各BANC非投票権CE株はカリフォルニア銀行普通株式所有者と同じ時間と同じ条件で、カリフォルニア銀行普通株株について行われたすべての現金配当金或いは分配を獲得する権利があるが、いくつかの調整を経なければならない。

 

いくつかの慣例の例外を除いて、BANC非投票権CE株は何の投票権もなく、カリフォルニア銀行の普通株と同等の地位を持つことになる。カリフォルニア銀行はBANC非投票権CE株に対して償還権を持たないだろう。

 

株式承認証

 

投資協定によると、カリフォルニア銀行は(A)Warburg InvestorsにBANC Non-Voting CE株約1，590万株を購入することに同意し、(B)Centerbridge Investorsは約300万株のカリフォルニア銀行普通株を購入し、1株当たり15.375ドルであり、株式証提供の慣行逆希釈調整の制限を受けた。株式承認証(I)は所有者によって行使することができ、または(Ii)カリフォルニア銀行の普通株式市場価格が任意の連続30取引日以内の20取引日以上24.60ドルに達した場合、自動的に株式承認証を行使することができる。

 

登録権協定

 

投資協定は、投資完了時に、カリフォルニア銀行が各投資家と登録権協定(“登録権協定”)を締結し、この合意に基づいて、カリフォルニア銀行は、投資協定に基づいて購入されたカリフォルニア銀行普通株株式と、投資協定に従って引受権証を購入または行使する際に発行されたカリフォルニア銀行普通株株式について、投資家およびその連属会社およびいくつかの許可された人に常習的な登録権を提供することが予想される。登録権協定によると、販売禁止期間後、投資家はS-3号棚登録権(或いはS-1号要求登録権(例えば適用))、一定数量の棚下棚の販売を要求する権利、及び搭載登録権を享受する権利があり、各状況は登録権協定に掲載されているいくつかの制限の制限を受ける。

 

陳列品

 

合併プロトコル、採決プロトコル、華宝投資プロトコル、およびCenterbridge投資プロトコル(総称して“取引プロトコル”と呼ばれる)およびそれに基づいて行われる取引の上述した説明は完全ではなく、このようなプロトコル全体の制約および制限され、これらのプロトコルのコピーは、それぞれ添付ファイル2.1、添付ファイル10.1、添付ファイル10.2および添付ファイル10.3として本報告の8−Kテーブルに添付され、これを参照として本報告に組み込まれる。これらの取引プロトコルを含むのは， が投資家にそれぞれの条項に関する情報を提供するためである.これらの取引協定は、カリフォルニア銀行またはその付属会社に関する任意の他の事実情報を提供するつもりはない。取引協定及びその他の関連文書に記載されている陳述、保証、契約及び合意は、当該等の合意の目的のためにのみ締結され、かつ当該等の合意の当事者の利益のためにのみ締結され、当該等の取引合意の当事者間で契約リスクを分担するための守秘開示の制限を含む契約当事者の同意の制限を受けることができ、これらの事項を事実として確立するのではなく、締結当事者に適用される重大な基準は、投資家に適用される基準とは異なる可能性がある。投資家は取引合意項の下の第三者受益者ではなく、その陳述、保証、契約、またはその中の任意の記述に依存して、当事者またはその任意の子会社または関連会社の事実または条件の実際の状況の表現としてはならない。さらに、陳述および保証対象に関する情報は、適用される取引プロトコルの日付後に変化する可能性があり、その後の情報は、カリフォルニア銀行の公開開示に完全に反映されない可能性もある。br}取引プロトコルは、単独で読むべきではなく、カリフォルニア銀行、PacWest、投資家およびそれらのそれぞれの付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する他の情報と共に読まれるべきであり、 取引プロトコルの概要およびそれによって予想される取引は、参照によって含まれるか、または参照によって組み込まれるであろう。S-4フォームの登録声明には、カリフォルニア銀行およびパシフィック銀行の共同依頼書およびカリフォルニア銀行の目論見書、およびカリフォルニア銀行およびパシフィック銀行がそれぞれ米国証券取引委員会に提出した10-Kフォーム、10-Qフォーム、および他の書類が含まれる。

 

3.02項。株式証券の未登録販売。

本報告書は、8-K第1.01項に記載された資料を参考に本報告第3.02項に組み込まれている。“カリフォルニア銀行普通株、BANC非投票権CE株式投資協定”に基づいて株式を発行する際には、証券法第4(A)(2)節に規定された免除により、1933年の“証券法”(改正“証券法”)により発行された株式引受証及び株式は免除登録される。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

 

(D)展示品

 

* Pursuant to Item 601(a)(5) of Regulation S-K, certain schedules and similar attachments have been omitted. The registrant hereby agrees to furnish a copy of any omitted schedule or similar attachment to the SEC upon request.

Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements

 

This document contains certain forward-looking statements within the meaning of the federal securities laws with respect to the proposed transaction between Banc of California and PacWest and the proposed investment by the Investors in equity securities of Banc of California pursuant to the Investment Agreements. Forward-looking statements may be identified by the use of the words such as “ estimate,” “plan,” “project,” “forecast,” “intend,” “expect,” “anticipate,” “believe,” “seek,” “strategy,” “future,” “opportunity,” “may,” “could,” “target,” “should,” “will,” “would,” “will be,” “will continue,” “will likely result,” or similar expressions that predict or indicate future events or trends or that are not statements of historical matters, although not all forward-looking statements contain such identifying words. These forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding the proposed transaction between Banc of California and PacWest and the proposed investment by the Investors, including statements as to the expected timing, completion and effects of the proposed transaction. These statements are based on various assumptions, whether or not identified in this document, and on the current expectations of Banc of California’s and PacWest’s management and are not predictions of actual performance, and, as a result, are subject to risks and uncertainties. These forward-looking statements are provided for illustrative purposes only and are not intended to serve as, and must not be relied on by any investor as, a guarantee, an assurance, a prediction or a definitive statement of fact or probability. Actual events and circumstances are difficult or impossible to predict, may differ from assumptions and many are beyond the control of Banc of California and PacWest. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to: (i) the risk that the proposed transaction may not be completed in a timely manner or at all; (ii) the failure to satisfy the conditions to the consummation of the proposed transaction, including obtaining the requisite approval of the Banc of California stockholders and PacWest stockholders within the time period provided in the Merger Agreement (iii) the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the Merger Agreement or the Investment Agreements; (iv) the inability to obtain alternative capital in the event it becomes necessary to complete the proposed transaction; (v) the effect of the announcement or pendency of the proposed transaction on Banc of California’s and PacWest’s business relationships, operating results and business generally; (vi) risks that the proposed transaction disrupts current plans and operations of Banc of California and PacWest; (vii) potential difficulties in retaining Banc of California and PacWest customers and employees as a result of the proposed transaction; (viii) Banc of California’s and PacWest’s estimates of its financial performance; (ix) changes in general economic conditions; (x) changes in the interest rate environment, including the recent increases in the Board of Governors of the Federal Reserve System benchmark rate and duration at which such increased interest rate levels are maintained, which could adversely affect Banc of California’s and PacWest’s revenue and expenses, the value of assets and obligations, and the availability and cost of capital and liquidity; (xi) the impacts of continuing inflation; (xii) the credit risks of lending activities, which may be affected by deterioration in real estate markets and the financial condition of borrowers, and the operational risk of lending activities, including the effectiveness of Banc of California’s and PacWest’s underwriting practices and the risk of fraud; (xiii) fluctuations in the demand for loans; (xiv) the ability to develop and maintain a strong core deposit base or other low cost funding sources necessary to fund Banc of California’s and PacWest’s activities particularly in a rising or high interest rate environment; (xv) the rapid withdrawal of a significant amount of deposits over a short period of time; (xvi) results of examinations by regulatory authorities of Banc of California or PacWest and the possibility that any such regulatory authority may, among other things, limit Banc of California’s or PacWest’s business activities, restrict Banc of California’s or PacWest’s ability to invest in certain assets, refrain from issuing an approval or non-objection to certain capital or other actions, increase Banc of California’s or PacWest’s allowance for credit losses, result in write-downs of asset values, restrict Banc of California’s or PacWest’s ability or that of Banc of California’s or PacWest’s bank subsidiary to pay dividends, or impose fines, penalties or sanctions; (xvii) the impact of bank failures or other adverse developments at other banks on general investor sentiment regarding the stability and liquidity of banks; (xviii) changes in the markets in which Banc of California and PacWest compete, including with respect to the competitive landscape, technology evolution or regulatory changes; (xix) changes in consumer spending, borrowing and saving habits; (xx) slowdowns in securities trading or shifting demand for security trading products; (xxi) the impact of natural disasters or health epidemics; (xxii) legislative or regulatory changes; (xxiii) impact of operating in a highly competitive industry; (xxiv) reliance on third party service providers; (xxv) competition in retaining key employees; (xxvi) risks related to data security and privacy, including the impact of any data security breaches, cyberattacks, employee or other internal misconduct, malware, phishing or ransomware, physical security breaches, natural disasters, or similar disruptions; (xxvii) changes to accounting principles and guidelines; (xxviii) potential litigation relating to the proposed transaction that could be instituted against Banc of California, PacWest or their respective directors and officers, including the effects of any outcomes related thereto; (xxix) volatility in the trading price of Banc of California’s or PacWest’s securities; (xxx) the ability to implement business plans, forecasts, and other expectations after the completion of the proposed transaction, and identify and realize additional opportunities; and (xxxi) unexpected costs, charges or expenses resulting from the proposed transaction. The foregoing list of factors is not exhaustive. You should carefully consider the foregoing factors and the other risks and uncertainties described in the “Risk Factors” section of Banc of California’s registration statement on Form S-4 that will contain a joint proxy statement/prospectus discussed below, when it becomes available, and other documents filed by Banc of California or PacWest from time to time with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”). These filings do and will identify and address other important risks and uncertainties that could cause actual events and results to differ materially from those contained in the forward-looking statements. If any of these risks materialize or our assumptions prove incorrect, actual events and results could differ materially from those contained in the forward-looking statements. There may be additional risks that neither Banc of California nor PacWest presently knows or that Banc of California or PacWest currently believes are immaterial that could also cause actual events and results to differ from those contained in the forward-looking statements. In addition, forward-looking statements reflect Banc of California’s and PacWest’s expectations, plans or forecasts of future events and views as of the date of this document. Banc of California and PacWest anticipate that subsequent events and developments will cause Banc of California’s and PacWest’s assessments to change. While Banc of California and PacWest may elect to update these forward-looking statements at some point in the future, Banc of California and PacWest specifically disclaim any obligation to do so, unless required by applicable law. These forward-looking statements should not be relied upon as representing Banc of California’s and PacWest’s assessments as of any date subsequent to the date of this document. Accordingly, undue reliance should not be placed upon the forward-looking statements.

 

Forward-looking statements speak only as of the date they are made. Neither Banc of California nor PacWest gives any assurance that either Banc of California or PacWest, or the combined company, will achieve the results or other matters set forth in the forward-looking statements.

 

No Offer or Solicitation

 

This document is not a proxy statement or solicitation or a proxy, consent or authorization with respect to any securities or in respect of the proposed transaction and shall not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy the securities of Banc of California, PacWest or the combined company, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offer of securities shall be deemed to be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act, and otherwise in accordance with applicable law.

 

Additional Information and Where to Find It

 

This document relates to the proposed transaction between Banc of California and PacWest and the proposed investment in Banc of California by the Investors. Banc of California intends to file a registration statement on Form S-4 with the SEC, which will include a preliminary joint proxy statement/prospectus to be distributed to holders of Banc of California’s common stock and PacWest’s common stock in connection with Banc of California’s and PacWest’s solicitation of proxies for the vote by Banc of California’s stockholders and PacWest’s stockholders with respect to the proposed transaction. After the registration statement has been filed and declared effective, Banc of California and PacWest will mail a definitive joint proxy statement/prospectus to their respective stockholders that, as of the applicable record date, are entitled to vote on the matters being considered at the Banc of California stockholder meeting and at the PacWest stockholder meeting, as applicable. Banc of California or PacWest may also file other documents with the SEC regarding the proposed transaction.

 

BEFORE MAKING ANY VOTING OR INVESTMENT DECISION, INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO CAREFULLY READ THE ENTIRE REGISTRATION STATEMENT AND JOINT PROXY STATEMENT/PROSPECTUS (INCLUDING ALL AMENDMENTS AND SUPPLEMENTS THERETO) WHEN THEY BECOME AVAILABLE, AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS FILED WITH THE SEC, AND THE DEFINITIVE VERSIONS THEREOF (WHEN THEY BECOME AVAILABLE), AS WELL AS ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS TO SUCH DOCUMENTS, CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION.

 

Investors and security holders will be able to obtain free copies of the registration statement, the joint proxy statement/prospectus and all other relevant documents filed or that will be filed with the SEC by Banc of California or PacWest through the website maintained by the SEC at www.sec.gov.

 

The documents filed by Banc of California or PacWest with the SEC also may be obtained free of charge at Banc of California’s or PacWest’s website at https://investors.bancofcal.com, under the heading “Financials and Filings” or www.pacwestbancorp.com, under the heading “SEC Filings”, respectively, or upon written request to Banc of California, Attention: Investor Relations, 3 MacArthur Place, Santa Ana, CA 92707 or PacWest, Attention: Investor Relations, 9701 Wilshire Boulevard, Suite 700, Beverly Hills, CA 90212, respectively.

 

Participants in Solicitation

 

Banc of California and PacWest and their respective directors and executive officers may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from Banc of California’s stockholders or PacWest’s stockholders in connection with the proposed transaction under the rules of the SEC. Banc of California’s stockholders, PacWest’s stockholders and other interested persons will be able to obtain, without charge, more detailed information regarding the names, affiliations and interests of directors and executive officers of Banc of California and PacWest in Banc of California’s registration statement on Form S-4 that will be filed, as well other documents filed by Banc of California or PacWest from time to time with the SEC. Other information regarding persons who may, under the rules of the SEC, be deemed the participants in the proxy solicitation of Banc of California’s or PacWest’s stockholders in connection with the proposed transaction and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be included in the preliminary joint proxy statement/prospectus and will be contained in other relevant materials to be filed with the SEC regarding the proposed transaction (if and when they become available). You may obtain free copies of these documents at the SEC’s website at www.sec.gov. Copies of documents filed with the SEC by Banc of California or PacWest will also be available free of charge from Banc of California or PacWest using the contact information above.

 

SIGNATURES

 

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

 

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