第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法の

登録者による提出

登録者以外の者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

正式な委任勧誘状

☐ 決定版追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

手数料は不要です。

☐ 事前資料と一緒に事前に支払った料金。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブル上で計算されます。

13241 ウッドランドパークロード、スイート 300
バージニア州ハーンドン 20171
(571) 267-1571

2023年7月28日

親愛なる株主の皆様:

2023年9月7日（木）午後1時（東部標準時）に開催されるBlackSky Technology Inc. の年次株主総会に皆様をご招待します。年次総会は、インターネット上で開催される仮想会議です。www.virtualshareholdermeeting.com/bksy2023にアクセスして、代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力すると、仮想年次総会に出席したり、電子的に株式に投票したり、会議のライブWebキャスト中に質問したりできます。

添付の正式な会議通知書と委任勧誘状には、仮想年次総会で行われる業務の詳細が記載されています。

あなたの投票は重要です。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会で株式が代表され、投票されることが重要です。そのため、インターネット、電話、または郵便で速やかに投票し、委任状を提出することをお勧めします。

私たちの取締役会を代表して、BlackSkyへの継続的な支援と関心に感謝します。

心から、

ブライアン・オトゥール
最高経営責任者、社長兼取締役

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

13241 ウッドランドパークロード、スイート 300 ハーダン、バージニア州 201771

年次総会の通知

株主

目次

ページ

1

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

委任勧誘状
2023年の年次株主総会について
2023年9月7日（木）の東部標準時午後1時に開催されます

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。この委任勧誘状で使用されている「私たち」、「私たち」、「BlackSky」、および「会社」とは、デラウェア州の企業であるBlackSky Technology Inc. とその子会社を指します。

委任資料と年次総会に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

この委任勧誘状および委任状は、デラウェア州の企業であるBlackSky Technology Inc. の2023年の年次株主総会で使用するための取締役会による代理人の勧誘、およびその延期、延期、または継続に関連して提供されます。年次総会は、2023年9月7日木曜日、東部標準時の午後1時に開催されます。年次総会は、ライブオーディオWebキャストでバーチャルに行われます。www.virtualshareholdermeeting.com/bksy2023にアクセスすると、年次総会に仮想的に出席できます。ここでは、会議中に会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

この委任勧誘状、添付の年次総会の通知と委任状、および当社の年次報告書へのアクセス方法の説明が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、またはインターネット利用可能性に関する通知は、2023年7月17日現在の登録株主全員に最初に2023年7月28日頃に送付または交付されます。代理資料と年次報告書は、2023年7月28日現在、www.proxyvote.comにアクセスしてご覧いただけます。インターネット利用可否の通知を受け取った場合、これらの資料を特に要求しない限り、代理資料や年次報告書の印刷されたコピーを郵送で受け取ることはありません。代理資料の印刷版と年次報告書をリクエストする手順は、インターネット利用可否通知に記載されています。

年次総会ではどのような提案が投票されるのですか？

次の提案は年次総会で投票されます。

•スーザン・M・ゴードン、ティモシー・ハーヴェイ、ウィリアム・ポーティアスがクラスIIの取締役に選出され、2026年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出され、資格が確定するまで在任します。

•2023年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣と取締役会は、年次総会で発表されるその他の事項については知りませんでした。

取締役会は私がこれらの提案に投票することをどのように勧めるのですか？

当社の取締役会では、議決権行使を推奨しています。

• スーザン・M・ゴードン、ティモシー・ハーヴェイ、ウィリアム・ポーテウスがクラスIIの取締役に選出されることを「賛成」します。そして

• 2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認に「賛成」します。

年次総会で投票権があるのは誰ですか？

年次総会の基準日である2023年7月17日の営業終了時点で、当社のクラスA普通株式（「普通株式」）の保有者は、年次総会で投票することができます。基準日の時点で、当社の発行済み普通株式は140,823,604株でした。普通株式の各株は、年次総会に適切に提出された各事項について1票の議決権があります。株主は、取締役の選任に関して議決権を集めることはできません。

記録上の株主。お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーにお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、インターネット利用可能性に関する通知は当社から直接お客様に送信されました。記録上の株主として、あなたは代理カードに記載されている個人に直接議決権代理を付与するか、年次総会であなたに代わって投票する権利があります。この委任勧誘状では、これらの保有者を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネーム株主.お客様の株式が証券口座、またはブローカー、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、お客様はストリートネームで保有されている株式の受益者と見なされ、インターネットアベイラビリティ通知は、それらの株式に関する登録株主と見なされるブローカー、銀行、またはその他の候補者からお客様に転送されました。受益者として、あなたには、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から送られた指示に従って、口座に保有されている株式の議決権行使方法についてブローカー、銀行、またはその他の候補者に指示する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、これらの株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

年次総会で議決権を持つ登録株主のリストはありますか？

年次総会で議決権を持つ登録株主のリストは、会議の少なくとも10日前の午前9時から午後4時30分まで、米国東部標準時の午前9時から午後4時30分まで、2017年バージニア州ハーンドンのウッドランドパークロード13241番地スイート300にある当社の主要執行役員室で、その目的を問わず当社の企業秘書に連絡して閲覧できるようにします。年次総会で議決権を持つ登録株主のリストは、年次総会に出席する株主を対象に、年次総会の開催中にwww.virtualshareholdermeeting.com/bksy2023でオンラインでもご覧いただけます。

各提案の承認には何票必要ですか？

•提案1：各取締役は、年次総会に事実上出席または代理人によって代表される株式の複数の議決権によって選出され、取締役の選任について投票する権利があります。複数とは、賛成票の数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。代理人の欄に明記して、（1）ここに記載されている各取締役候補者の選挙に賛成票を投じたり、（2）そのような取締役候補者への投票権限を保留したり、（3）投票が特に保留されている候補者以外の各取締役候補者の選挙に賛成票を投じたりすることができます。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、議決権の保留を選択した結果であろうと、ブローカーが投票しなかったとしても、選挙の結果には影響しません。

•提案2：Deloitte & Touche LLPを2023年12月31日に終了する会計年度に当社の独立登録公認会計士事務所として任命することを承認するには、年次総会に事実上または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案に賛成または反対票を投じたり、この提案への投票を棄権したいと伝えたりできます。棄権は、定足数の有無を判断するためにカウントされます。また、この提案に対する反対票としてもカウントされます。つまり、この提案に対する反対票と同じ効果があります。これは日常的な提案なので、この提案にブローカーが反対票を投じることはないと思います。

会社の取締役や役員は、年次総会で審議すべき事項に関心がありますか？

当社の取締役会のメンバーは、提案1、つまり本書に記載されている3人の取締役候補者を取締役会に選出することに関心を持っています。各候補者は現在取締役会のメンバーです。取締役会のメンバーと当社の執行役員は、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認である提案2には一切関心がありません。

年次総会の定足数要件はどのようなものですか？

定足数とは、当社の修正および改訂された細則およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために、年次総会に出席または代表される必要がある最低株式数です。発行済みで発行済みで議決権のある当社の資本金の議決権の過半数が、事実上、または代理人によって出席することは、年次総会での商取引の定足数となります。棄権、投票権の保留、および非投票の仲介を選択した場合は、定足数を決定する目的で、出席者および投票権があるものとみなされます。定足数がない場合、会議の議長は会議を別の時間または場所に延期することができます。

記録保持者として株式を保有することと、受益者（通りの名前で株式を保有すること）として株式を保有することの違いは何ですか？

あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーにあなたの名前で登録されている場合、あなたはそれらの株式の「記録保持者」です。記録保持者であれば、インターネット利用可能性通知は会社から直接提供されています。

あなたの株式が証券口座、銀行、またはその他の記録保持者に保有されている場合、あなたは「通りの名前」で保有されている株式の「受益者」とみなされます。あなたの株式が通りの名前で保有されている場合は、インターネット利用可能性に関する通知がその組織からあなたに転送されました。年次総会での議決権行使では、あなたの口座を保有している組織が記録上の株主とみなされます。受益者として、あなたには株式の議決権行使方法をこの組織に指示する権利があります。あなたは記録上の株主ではないので、株式の記録上の株主と見なされるブローカー、銀行、またはその他の候補者から、あなたの名前で発行された有効な代理人を要求して入手しない限り、年次総会で株式を電子的に議決することはできません。

投票方法を教えてください。また、投票期限はいつですか？

登録株主。登録株主である場合は、以下のいずれかの方法で議決権を行使できます。

•www.proxyvote.comのインターネットで、2023年9月6日の東部標準時の午後11時59分まで、24時間年中無休で（ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意してください）。

•フリーダイヤル（1-800-690-6903）で、24時間年中無休、2023年9月6日の東部標準時の午後11時59分まで（電話をかけるときは代理カードを用意してください）。

•委任状に必要事項を記入し、署名し、郵送する（印刷された代理資料を受け取った場合）。または

•www.virtualshareholdermeeting.com/bksy2023にアクセスして、年次総会に仮想的に出席します。ここでは、会議中に投票できます（ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意してください）。

通りの名前の株主。ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使指示書が届きます。インターネットと電話による投票オプションが利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。そのため、受け取った資料に記載されている投票指示に従うことをお勧めします。議決権行使指示書またはインターネット利用可能性通知に、www.proxyvote.comのウェブサイトを通じて株式を議決できると記載されている場合は、議決権行使指示書またはインターネット利用可能性通知に記載されている管理番号を使用して、年次総会でそれらの株式を議決することができます。それ以外の場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から法的代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

株式の議決方法を指定しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者に適時に指示を出さなかったりした場合はどうなりますか？

登録株主。登録株主であり、委任状を提出したのに議決権行使の指示を提出しなかった場合、その株式は議決権行使されます。

• スーザン・M・ゴードン、ティモシー・ハーヴェイ、ウィリアム・ポーテウスがクラスIIの取締役に選出されることを「賛成」します。そして

• 2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認に「賛成」します。

さらに、他の事項が年次総会に適切に提起された場合、代理人として指名された者は、その判断に従ってそれらの事項について投票またはその他の方法で行動する権限を与えられます。

通りの名前の株主。顧客の番地名で普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、通常、顧客の指示に従って当該株式に議決権を行使する必要があります。タイムリーな指示がない場合、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者は、当社の唯一の日常事項、つまりDeloitte & Touche LLPを2023年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計事務所への任命を承認する提案について、お客様の株式を議決権行使する裁量権を有します。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示がない限り、日常的でない問題と見なされる他の提案に投票する裁量権を持ちません。あなたのブローカー、銀行、または他の候補者が私たちの唯一の定型事項についてあなたの株に議決権を行使したが、非定型案についてはあなたの株に議決権を行使できない場合

事項がある場合、それらの株式は、非定型提案に関してはブローカーの議決権のないものとして扱われます。したがって、ブローカーや銀行などの候補者を通じて株式を所有している場合は、候補者に投票方法を指示して、自分の株式が各提案でカウントされるようにしてください。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

登録株主。登録株主様は、年次総会の前に以下の方法で議決権を変更したり、議決権行使を取り消したりできます。

•インターネットまたは電話による新規投票の入力（上記の各方法に適用される期限に従うことを条件とします）。

•後日発行の委任状を記入して返却してください。代理カードは年次総会の前に受領する必要があります。

•BlackSky Technology Inc.（13241ウッドランドパークロード、スイート300、バージニア州ハーンドン、201771）のコーポレートセクレタリーに書面による取り消し通知を送付すること。注意：コーポレートセクレタリー（年次総会の前に受け取る必要があります）。または

•年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは代理人が取り消されることはありません）。

ストリートネーム株主.ストリートネームの株主である場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が、代理人の変更または取り消しの方法について指示を出すことができます。

BlackSkyはなぜバーチャル年次総会を開催しているのですか？

年次総会は、ライブオーディオWebキャストでバーチャルに開催されます。年次総会の仮想形式により、株主のアクセスを維持すると同時に、私たちと株主の両方の時間と費用を節約できます。

私たちは、株主が対面式の会議に参加するのと同じ権利と機会を確実に与えられるように努めています。これには、仮想会議プラットフォームを通じて会議中に投票権や質問権が含まれます。バーチャルミーティング形式には、そのような体験を提供するための次の機能が含まれています。

•会議の15分前までに適切な質問を提出できます。

•会議のWebサイトから適切な質問をリアルタイムで送信できます。特に時間が許さない限り、質問は株主1人につき1回に制限されます。そして

•会議の行動規則に従って提出された質問に、会議に割り当てられた時間内に必要な数だけ回答します。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、当社の取締役会によって、または取締役会に代わって要請されます。 [ヘンリー・デュボアとクリスティアナ・リン]、そして、代理権と再代用権を持つ各社は、取締役会によって年次総会の代理人に指定されています。代理人の日付が適切に付けられ、執行され、返還されると、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。ただし、委任状に日付と署名があるのに具体的な指示がない場合は、上記の提案に関する取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。年次総会の前に他の事項が適切に提起されれば、代理権者は独自の判断で株式の議決権行使方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、上記のように代理人が適切に代理人を取り消していない限り、代理人は新しい会議日にあなたの株式を議決することができます。

誰が票を数えるの？

当社の代理専門家であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表が投票を集計し、選挙の検査官を務めます。

BlackSkyの転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？

当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーに電話するか、800-509-5586に電話するか、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー（ニューヨーク10004州1ステートストリート30階）に書いてください。また、特定の株主問題（住所の変更など）に関する指示には、インターネット（www.continentalstock.com）からアクセスできます。

年次総会の代理人はどのように勧誘されるのですか？また、そのような勧誘の費用は誰が負担しているのですか？

当社の取締役会は、委任状資料を使用して、年次総会で使用するための委任状を募集しています。代理資料の作成、組み立て、印刷、郵送、配布を含め、代理勧誘にかかる費用はすべて当社が負担します。また、勧誘資料のコピーは、ブローカー、銀行、その他の候補者からの要請に応じて提供され、当該ブローカー、銀行、その他の候補者が記録に残っている株式の受益者に転送されます。当初の代理人勧誘は、電話、電子通信、またはその他の手段による当社の取締役、役員、または従業員による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスについてこれらの個人に追加の報酬が支払われることはありません。ただし、そのような勧誘に関連する合理的な自己負担費用をそのような個人に払い戻す場合があります。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

議決権行使の結果は、会議後4営業日以内に、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出するフォーム8-Kの最新報告書で開示します。最終的な投票結果がフォーム8-Kの提出に間に合わない場合は、フォーム8-Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果が入手でき次第、フォーム8-Kの修正として提出します。

代理資料一式の代わりにインターネット利用可否通知が届いたのはなぜですか？

SECの規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書を含む委任状資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。そのため、代理資料の紙のコピーの代わりに、インターネット利用可能性通知を株主に郵送することになりました。インターネット利用可否通知には、インターネット上の代理資料へのアクセス方法、提案への投票方法、代理資料と年次報告書の印刷版を請求する方法、および今後のすべての代理資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取ることを要求する方法が記載されています。株主の皆様には、インターネットで入手可能な代理資料を活用して、当社のコスト削減と年次総会の環境への影響の削減に役立てていただくよう奨励しています。

インターネットの利用可能性に関する通知を複数受け取ったり、印刷された代理資料を複数受け取ったりするとはどういう意味ですか？

インターネットの利用可能性に関する通知を複数受け取ったり、印刷された代理資料を複数受け取ったりした場合、お客様の株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。インターネット利用可否通知または必要に応じて各代理資料に記載されている議決権行使の指示に従い、すべての株式が議決されるようにしてください。

別の株主と住所を共有していますが、インターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーは1部しか受け取りませんでした。インターネットアベイラビリティ通知または委任勧誘状と年次報告書の追加コピーを入手する方法を教えてください。

当社は、SECが承認した「世帯保有」と呼ばれる手続きを採用しています。この手続きでは、1人以上の株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主にインターネットアベイラビリティ通知の1部と、該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を届けることができます。この手続きにより、印刷と郵送のコストが削減されます。株式保有に参加する株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要請があった場合、当社は、インターネット利用可能性通知の別コピーと、該当する場合は委任勧誘状および年次報告書を、当社がこれらの書類1部を送付した共有住所の株主に速やかに送付します。別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取る場合は、翌年のインターネットアベイラビリティ通知または委任勧誘状と年次報告書を1部だけ送付するようにリクエストするには、次の連絡先までご連絡ください。

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社
注意:投資家向け広報活動
13241 ウッドランドパークロード、スイート 300
バージニア州ハーンドン 20171
電話:(571) -267-1571

ストリートネームの株主は、証券会社、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

BlackSkyとオスプレイ・テクノロジー・アクイジション・コーポレーションとの関係は？

2021年9月9日、ブラックスカイ・ホールディングス株式会社（f/k/a/ スペースフライト・インダストリーズ株式会社）（「レガシー・ブラックスカイ」）は、当社の法的前身であり特別目的買収会社であるオスプレイ・テクノロジー・アクイジション・コーポレーション（「オスプレイ」）との企業合併（「合併」）を完了しました。これにより、レガシー・ブラックスカイはオスプレイの完全子会社となり、オスプレイは社名をデラウェア州の企業であるブラックスカイ・テクノロジー社（以下「当社」または「ブラックスカイ」）に変更しました)。レガシー・ブラックスカイは2014年に設立されました。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役会の構成

私たちの事業と業務は、取締役会（「取締役会」）の指示の下で管理されています。現在、当社の取締役会は7人の取締役で構成されており、そのうち5人はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準では独立しています。

私たちの理事会は3つのクラスに分かれており、任期は3年ずらされています。各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役だけで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの期間継続されます。したがって、各年次株主総会では、任期が満了するクラスの後任として、3年間の任期で取締役が選出されます。

次の表は、当社の各取締役および取締役候補者の氏名、年齢、およびその他の特定の情報を示しています。

(1) 監査委員会のメンバー

(2) 報酬委員会のメンバー

(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー

ディレクター候補者

スーザン・M・ゴードン閣下は2021年9月から取締役を務めています。名誉あるスーザン・M・ゴードンは、サイバーセキュリティ、新興および破壊的技術、人工知能、情報運用など、幅広い複雑な問題について、非常に尊敬されている情報専門家であり、先見の明のあるリーダーであり、信頼できる戦略的アドバイザーです。ゴードンさんは、国家情報局の元首席副局長であり、米国で最も地位の高いキャリアインテリジェンス責任者です。その立場で、ゴードンさんは情報機関の運営を管理し、大統領と国家安全保障理事会の主要顧問を務めました。ゴードンさんは、国家情報局の首席副局長を務める前は、国家地理空間情報局（NGA）の副局長を務めていました。この役職で、彼女は政府機関を指導し、国家地理空間情報システムを管理しました。NGAに入る前は、中央情報局（CIA）で27年間勤務していました。CIAでは、ゴードンさんはCIAの4つの部門（運用、分析、科学技術、サポート）のそれぞれで上級管理職に昇進しました。ゴードンさんはキャリアの中で、CIAのベンチャー部門であるIn-Q-Telの設立を主導し、最終的にはサイバー問題に関する局長のシニアアドバイザーになりました。

ゴードン氏は、テクノロジー、戦略、リスクのコンサルタント会社であるGordonVentures, LLCの創設者兼プリンシパルであり、現在はテクノロジーとグローバルリスクに関するコンサルタントおよびアドバイザーを務めています。他の活動の中でも、彼女はCACI、SecurityScorecard、OneWeb Technologies、およびフリーダムコンサルティングの取締役会のメンバーです。ゴードンさんも

Mitre Corporationの理事を務め、国立情報大学財団の副会長を務め、国家安全保障宇宙協会の諮問委員会のメンバーでもあります。ゴードンさんは以前、アバンタス・フェデラル（2020年から2022年）の取締役を務めていました。彼女はまた、いくつかの技術諮問委員会に参加し、マイクロソフト社のコンサルティングも行っています。ゴードンさんはデューク大学とハーバード大学のフェローで、国防総省と情報コミュニティの研究活動を引き続き支援しています。彼女はデューク大学で動物学（バイオメカニクス）の理学士号を取得しています。

ゴードンさんが私たちの取締役に選ばれたのは、彼女の専門知識と経験と、情報機関におけるリーダーシップの模範的な歴史があったからです。

ティモシー・ハーベイは2021年9月から取締役を務めています。ハーベイ氏は、2017年4月からリースおよび資産管理プラットフォームであるVTS, Inc. の会長を務めています。それ以前は、2014年12月から2017年4月まで、防衛、航空宇宙、セキュリティの世界的大手企業であるBAE Systems Plc（「BAE」）でコマーシャルソリューションズの社長を務めていました。ハーベイ氏は、2014年12月にBAEがセキュリティソフトウェアとマネージドサービスのプロバイダーであるSilverSkyを買収した結果、BAEに入社しました。彼はCEOを務め、BAEへの事業の成長と売却を担当しました。ハーベイ氏は現在、ソーシャルエンゲージメントプラットフォームであるOpenWeb、オールインワンの詐欺防止ソリューションであるNoFraud、企業のITセキュリティ管理を支援する情報技術企業であるElectric、および安全なデジタルID管理ソリューションのプロバイダーであるKeyfactorの取締役を務めています。ハーベイ氏はフロリダ大学で財務学の学位を取得して卒業し、米国海兵隊で4年間将校を務めました。

ハーベイ氏が当社の取締役に選ばれたのは、彼の市場成長をリードしてきた確かな実績と、BlackSkyと同様の規模と規模の企業の取締役会での豊富なサービスによるものです。

ウィリアム・ポーティアスは2021年9月から当社の取締役を務め、2015年2月からレガシー・ブラックスカイの取締役会のメンバーを務めています。具体的には、2018年12月から2021年9月の合併完了まで、レガシー・ブラックスカイの取締役会の議長を務めていました。ポーテウス氏はRREベンチャーズのゼネラルパートナーであり、RREベンチャーズの最高執行責任者も務めています。投資家としての20年間のキャリアの中で、ポーテウス氏は20社以上の企業の取締役を務めてきました。ポーテウス氏は現在、取締役会のほか、ナニット、ペーパーレスポスト、パターン、パイロットファイバー、スパイア、アーサスペースシステムズ、ウェーブの取締役も務めています。2010年から2021年まで、ポーテウス氏はバズフィードのディレクターも務めました。ポーテウス氏は、彼が設立したドッカリー・ファーム財団の会長でもあります。2003年から2018年まで、ポーテウス氏はコロンビア大学ビジネススクールの非常勤教授を務め、ベンチャーキャピタルのコースを教えていました。Porteous氏は、ハーバード大学で経営学修士号、ロンドンスクールオブエコノミクスで修士号、スタンフォード大学で優等学士号を取得しています。

ポーテウス氏は、RRE Venturesでの経験と他のテクノロジー企業の取締役会での豊富な経験から、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

常任取締役

ブライアン・オトゥールは、2021年9月から社長、最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めています。オウトゥール氏は2018年11月にレガシー・ブラックスカイの社長に就任し、2019年1月にブラックスカイ・グローバルの最高経営責任者にも就任し、合併の完了まで両方の役職を務めました。レガシー・ブラックスカイの社長を務める前は、オウトゥール氏は2016年6月から2018年11月まで最高技術責任者を務めていました。さらに、オウトゥール氏は2019年1月から2021年9月の合併完了まで、レガシー・ブラックスカイの取締役会のメンバーを務めていました。オウトゥール氏は、2013年7月から2016年6月にレガシー・ブラックスカイがOpenWhere, Inc.を買収した2016年6月まで、公共部門と民間部門の顧客に世界規模の地理空間情報ソリューションを提供する新興企業であるOpenWhere, Inc. を設立し、最高経営責任者を務めました。それ以前は、2008年8月から2013年6月までGeoEye Inc.の最高技術責任者を務め、地理における技術、製品、ソリューションの開発と拡大のための戦略的取り組みを主導していました。空間インテリジェンスと位置情報サービス。オウトゥール氏の以前の役職には、オーバーウォッチシステムズで製品開発担当副社長を務めたり、ITSpatialの設立と社長を務めたり、GE Aerospaceで9年間テクニカルディレクター兼システムエンジニアを務めたりしたことが含まれます。オウトゥール氏は、クラークソン大学でコンピューターサイエンスの学士号を、シラキュース大学でコンピューター工学の修士号を取得しています。

オウトゥール氏が当社の取締役に選ばれたのは、彼の最高経営責任者、Legacy BlackSkyの取締役社長兼取締役としての経験と業務上の洞察力、および地理空間情報業界で企業を構築し成長させた豊富な経験が評価されたためです。

ジェームズ・トゥーロネンは2021年9月から当社の取締役を務めています。Tolonen氏は、エンタープライズソフトウェアソリューションプロバイダーであるBusiness Objects, S.A. の上級グループ副社長兼最高財務責任者を務め、2003年1月から2008年1月にSAP AGに買収されるまで、財務と管理を担当していました。彼は2008年9月までSAP AGに在籍していました。Tolonen氏は、インターネットメディアおよびサービスであるIGN Entertainment Inc. の最高財務責任者、最高執行責任者、および取締役会のメンバーを務めました。

プロバイダー、1999年10月から2002年12月まで。1998年4月から1998年9月まで、PCユーザーのセキュリティとパフォーマンスのソフトウェアを提供するCybermediaの社長兼最高財務責任者を務め、1996年8月から1998年9月まで取締役会のメンバーも務めました。Tolonen氏は、1989年6月から1998年4月まで、エンタープライズソフトウェアプロバイダーのNovell, Inc. の最高財務責任者を務めました。

トロネン氏は以前、モバイルアイアン株式会社（2014-2020）、インペルバ株式会社（2012-2019）、ブルーコート・システムズ株式会社（2008-2012）、タレオ・コーポレーション（2010-2012）の取締役会および監査委員会に参加していました。Tolonen氏は以前、New Relic社の取締役会のメンバー、監査委員会の委員長、報酬委員会のメンバー（2016年から2022年）も務めていました。Tolonen氏は、ミシガン大学で機械工学の学士号と経営学修士号を取得しています。Tolonen氏はカリフォルニア州の公認会計士でもあり、活動していません。

Tolonen氏が当社の取締役に選ばれたのは、経理の経歴と、複数のソフトウェア会社を含む多数の上場企業の最高財務責任者としての豊富な経験、および多数の公開会社監査委員会への関与が理由でした。

マジッド・アブラハム博士は、2021年9月から当社の取締役を務めています。アブラハム博士は、メンタルヘルス治療を開発している製薬会社、Neurawell Therapeuticsの創設者兼CEOです。彼はcomScoreの創設CEOを14年間務め、2007年に株式を公開し、イノベーションと業界のリーダーシップに焦点を当てました。彼はパラグレン・テクノロジーズの創設者兼CEOで、CRMシステムを製造していました。彼は国際的な大手調査会社であるIRIの社長で、持続的な成長と革新を通じて経営を率いていました。彼は2016年にスタンフォード大学で客員研究員になり、経営大学院で3年間教えました。彼は多くの商業委員会や機関委員会の委員を務めています。

アブラハム博士は、消費者および市場測定とシンジケート情報サービスの世界的専門家です。彼は受賞歴のある重要な記事を執筆しています。彼は広告研究財団の「生涯功労賞」を受賞しました。マーケティング・サイエンスの理論と実践における生涯にわたる貢献とリーダーシップが認められ、AMAのパーリン賞とMITのバック・ウィーバー賞を受賞しました。彼はEYアントレプレナー・オブ・ザ・イヤーに選ばれ、アントレプレナーシップ・ホール・オブ・フェイムに選ばれ、世界経済フォーラムから「テクノロジーパイオニア」に選ばれました。アブラハム博士は、MITで博士号と経営学修士号を取得しており、フランスのエコール・ポリテクニックのエンジニアです。

アブラハム博士は、市場調査、消費者モデリング、情報システムに関する豊富な経営経験と専門知識により、取締役会のメンバーに選ばれました。

デビッド・ディドメニコは、2021年9月から当社の取締役を務め、2019年7月から2021年9月の合併完了までオスプレイ・テクノロジー・アクイジション・コーポレーション（「オスプレイ」）の取締役を務めました。ディドメニコ氏は、2010年からニューヨークを拠点とする投資顧問業者であるJANA Partnersのパートナーを務めています。ディドメニコ氏は以前、2019年6月から2021年9月の合併完了まで、オスプレイの最高経営責任者兼社長を務めていました。彼は以前、JANAのヘッジファンド戦略の共同ポートフォリオマネージャーを務めていました。2010年にJANA Partners LLCに入社する前は、ディドメニコ氏はニュー・マウンテン・キャピタルのマネージング・ディレクターおよびニュー・マウンテン・ヴァンテージ・ファンド（2005-2010）のポートフォリオ・マネージャーを務めていました。彼は以前、ニューバーガー・バーマン（2002-2005）でアソシエイト・ポートフォリオ・マネージャーを務めていました。1999年から2002年まで、ディドメニコ氏はスターウッド・キャピタル・グループの買収チームのメンバーで、企業取引と不動産取引に重点を置いていました。1998年から1999年まで、彼はタイガーマネジメントのアナリストでした。2019年10月から2021年6月まで、ディドメニコ氏は、北米と英国で自動車オークションサービスを提供するKARオークションサービス株式会社（NYSE：KAR）の取締役を務めました。スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号、ハーバード大学で学士号を取得しています。

ディドメニコ氏が当社の取締役に選ばれたのは、20年以上にわたってテクノロジーおよびテクノロジー関連企業に投資および分析した経験があるためです。これにより、ファンダメンタルビジネス分析における彼の幅広くユニークな専門知識と、技術者や投資家との幅広い専門的関係が得られると考えています。

取締役独立性

ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役会の過半数が独立していることが義務付けられています。「独立取締役」とは、一般的に、会社のパートナー、株主、役員として直接または会社と関係のある組織の役員など、上場企業と重要な関係を持たない人物と定義されます。当社の取締役会は、7人の取締役のうち5人を代表するポーテウス氏、エイブラハム博士、ゴードン氏、ハーベイ氏、トロネン氏はそれぞれ、取締役の責任の遂行における独立した判断の行使を妨げる関係はなく、これらの取締役はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている「独立取締役」であると判断しました。これらの決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役がBlackSkyと持っている現在および以前の関係、および取締役会が行ったその他すべての事実と状況を考慮しました

各非従業員取締役による当社の普通株式の受益所有権やそれらに関連する取引など、その独立性を判断する上に関連性があると考えられます。当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催しています。

当社の取締役、取締役候補者、または執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の指導体制

当社のコーポレートガバナンスの枠組みにより、取締役会は会社の適切な指導体制を柔軟に決定することができ、議長と最高経営責任者の役割を分けるべきか、組み合わせるべきかを決定することができます。この決定を行うにあたり、当社の取締役会は、ビジネスのニーズ、取締役会が随時行うリーダーシップのニーズの評価、株主の最善の利益など、多くの要素を考慮します。会長の役職が独立取締役としての資格を持たない取締役である場合、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、当社の独立取締役の1人が当社の主任独立取締役を務めることができると規定しています。

私たちの取締役会は、現時点では議長と最高経営責任者の役割を分けることが適切だと考えています。最高経営責任者は日々のリーダーシップを担当し、会長は他の独立取締役とともに、取締役会の時間と注意が経営と会社にとって重要な戦略的事項を独立して監督することに集中するようにしています。取締役会は、Porteous氏の会社と業界に関する深い知識と、強力なリーダーシップとガバナンスの経験により、Porteous氏が効果的かつ独立して取締役会を率いることができると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監督することです。私たちは、業務におけるリスクを管理するためのプロセスを設計し、実装しました。経営陣は会社が直面する日常的なリスク管理に責任を負い、取締役会は全体として委員会の支援を受けてリスク管理を監督する責任を負います。当社の取締役会は、討論、質疑応答、および各定例取締役会での経営陣からの報告という文脈で戦略的リスクとオペレーショナルリスクを検討し、各定例取締役会ではすべての重要な委員会活動に関する報告を受け、重要な取引に内在するリスクを評価します。

当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監督分野に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。当社の監査委員会は、財務報告、会計、監査事項に関連するリスクの管理を監督する責任があり、報酬委員会は当社の報酬方針とプログラムに関連するリスク管理を監督し、指名およびコーポレートガバナンス委員会はコーポレートガバナンスガイドラインの有効性を監視します。

当社の取締役会は、現在のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会という取締役会の常任委員会を設置しています。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。

監査委員会

当社には、取引法のセクション3（a）（58）（A）に従って常設監査委員会が設置されています。監査委員会のメンバーは、トゥーネン氏、ポーテウス氏、ハーベイ氏です。Tolonen氏は監査委員会の委員長を務めています。ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用されるSEC規則では、監査委員会には少なくとも3人のメンバーが必要で、全員が独立していなければなりません。Tolonen氏、Porteous氏、Harvey氏はそれぞれ、適用規則に基づき、監査委員会の対象となる独立取締役の資格があります。

監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所上場基準の金融リテラシー要件を満たしています。Tolonen氏は、適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」の資格があります。

監査委員会の目的は、SECが求める監査委員会報告書を当社の委任勧誘状に記載することと、取締役会が (i) 財務諸表の質と完全性、(ii) 法的および規制上の要件の遵守、(iii) 独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、(iv) 当社の内部監査機能の遂行、(v) 独立登録公共団体の業績を監督および監視することを支援することです。会計事務所。

監査委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

•独立監査人の業績、独立性、資格を評価し、既存の独立監査人を雇用するか、新しい独立監査人を雇用するかを決定します。

•財務報告プロセスと開示管理の見直し。

•監査サービスおよび許容される非監査サービスを実施するための当社の独立監査人の関与のレビューと承認。

•内部監査機能の責任、予算、人員配置、有効性など、内部統制の方針と手順の妥当性と有効性の見直し

•独立監査人の内部品質管理手順および直近の内部品質管理レビューで提起された重大な問題を記載した独立監査人による報告書を入手し、レビューする。

•法律で義務付けられているように、エンゲージメントチームの独立監査人のパートナーの交代を監視しています。

•独立監査人を雇う前、そしてその後は少なくとも年に1回、独立性に関係すると合理的に考えられる関係を見直し、独立監査人の独立性を監督するために適切な措置を講じます。

•Form 10-Kと10-Qの年次および四半期財務諸表と年次および四半期報告書を確認し、それらの財務諸表および報告書を当社の独立監査人および経営陣と話し合います。

•会計原則と財務諸表の提示に関して生じる重大な問題、および財務管理と重要な会計方針の範囲、妥当性、有効性に関する事項を独立監査人および経営陣に検討します。

•重要な進展に関する決算発表やその他の公開発表があれば、経営陣や監査人と話し合います。

•財務管理、会計、監査、またはその他の事項に関して当社が受け取った苦情の受付、保持、処理の手続きを確立すること。

•SECが年次委任勧誘状で要求する報告書の作成

•当社の関連当事者取引ポリシーに従って関連当事者取引をレビューおよび監督し、当社のビジネス行動規範を含む法的および規制上の責任の遵守をレビューおよび監視します。

•リスク評価とリスク管理を実施するプロセスを規定するガイドラインとポリシーを含む、当社の主要な財務リスクリスクの見直し。そして

•監査委員会と監査委員会憲章のパフォーマンスを毎年見直し、評価しています。

当社の取締役会は、監査委員会向けの書面による憲章を採択しました。憲章は当社のウェブサイトでご覧いただけます。2022年の間に、当社の監査委員会は10回の会議を開催しました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会のメンバーは、ポーテウス氏、ハーベイ氏、エイブラハム博士です。ハーベイ氏は報酬委員会の委員長を務めています。ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用されるSEC規則では、報酬委員会には少なくとも2名のメンバーが必要で、全員が独立していなければなりません。ポーテウス氏、ハーベイ氏、エイブラハム博士はそれぞれ、適用規則に基づき、報酬委員会の対象となる独立取締役の資格があります。

報酬委員会の目的は、取締役会が（i）報酬プログラムと執行役員および取締役の報酬の設定、（ii）インセンティブおよび株式ベースの報酬プランの監視、および（iii）SECの規則と規制に基づく委任勧誘状に含めることが義務付けられている報酬委員会報告書の作成に関連する責任の遂行を支援することです。

私たちの取締役会は、報酬委員会のための書面による憲章を採択しました。これは当社のウェブサイトでご覧いただけます。2022年の間に、当社の報酬委員会は11回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、エイブラハム博士、ゴードン氏、トゥーロン氏です。エイブラハム博士は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の主な目的は、（i）取締役会が承認した基準に従って、新任取締役になる資格のある個人を特定すること、（ii）現職取締役の資格を検討して再選に推薦して選定するかどうかを決定すること、または取締役会が次回の年次株主総会の取締役候補者を選ぶことを推奨すること、（iii）取締役会のメンバーを特定することを取締役会を支援することです。取締役会は、どの取締役会委員会の空席にも補充する資格があり、取締役会に次のことを推薦します特定したメンバーを該当する委員会に任命し、(iv) 当社に適用されるコーポレートガバナンスの原則を検討して取締役会に勧告し、(v) 取締役会の評価を監督し、(vi) 取締役会から随時委員会に特に委任されるその他の事項を処理します。

私たちの取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会のための書面による憲章を採択しました。憲章は当社のウェブサイトでご覧いただけます。2022年の間に、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は4回の会議を開催しました。

取締役会および株主総会への出席

2022年12月31日に終了した会計年度中に、当社の取締役会は17回の会議（定例会議と特別会議を含む）を開催し、各取締役は、（1）会計年度中に開催された取締役会の総数、および（2）自分が参加したすべての委員会が開催した総数の合計の75％以上に出席しました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を奨励していますが、必須ではありません。当社の7人の取締役はそれぞれ、2022年の年次株主総会に出席しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の執行役員はいずれも、当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを務める1人以上の執行役員がいる組織の取締役会または報酬委員会のメンバーを現在務めていない、または過去1年間に務めたことはありません。

非従業員取締役のエグゼクティブセッション

非従業員取締役間のコミュニケーションを促進および強化するために、また適用されるニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、非従業員取締役は、経営陣または経営陣が定期的に出席することなくエグゼクティブセッションで会合することを規定しています。さらに、当社の非従業員取締役のうち独立取締役でない者がいる場合、当社の独立取締役も定期的に執行会議を開催します。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の特定と評価にさまざまな方法を用いています。再選の対象となる現在の取締役を含む取締役候補者を評価する際、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の現在の規模と構成、取締役会と取締役会の各委員会のニーズ、およびその他の取締役資格を検討します。当社の取締役会は取締役候補者の最低資格を定めていませんが、指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役候補者の資格を評価する際に考慮する要素には、性格、職業倫理と誠実さ、判断力、ビジネス上の洞察力、その分野での実績と能力、健全なビジネス判断を行使する能力、取締役会での任期、および取締役会を補完するスキルなどが含まれますが、これらに限定されません。私たちのビジネスについての理解、そしてその責任についての理解取締役会のメンバー、その他の時間でのコミットメント、多様性、そして多様性に関しては、人種などの要素が必要です。

民族、性別、職歴、学歴、年齢、地理の違い、その他の個人の資質や属性が、取締役会に代表される視点と経験の総合的な組み合わせに貢献しています。取締役会は取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、取締役会は多様な組織であるべきだと考えており、指名およびコーポレートガバナンス委員会は幅広い視点、背景、経験を考慮します。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会が取締役の追加または交代が必要であると判断した場合、委員会は取締役候補者の評価に関連して適切と思われる措置を講じることがあります。これには、候補者面接、推薦または指名を行う個人への問い合わせ、追加情報収集のための外部調査会社の雇用、または委員会、取締役会、または経営陣のメンバーの知識への依存などが含まれます。

取締役候補者の審査と評価が完了したら、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を取締役会全体に推薦します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、どの個人を取締役として推薦するかを決定する裁量権を持ち、取締役会への指名候補者の選定を決定する最終的な権限は取締役会にあります。

株主の推薦と取締役会への指名

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、他の情報源から委員会に推薦された候補者と同じ方法で、株主からの取締役会への候補者の推薦および推薦を検討します。ただし、そのような推薦および指名は、当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された細則、適用されるすべての会社方針、ならびにSECによって公布されたものを含むすべての適用法、規則、規制に準拠している場合に限ります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、憲章、修正および改訂された細則、コーポレートガバナンスガイドライン、および上記の取締役候補者基準に従って、そのような勧告を評価します。

取締役会に候補者を推薦したい株主は、BlackSky Technology Inc. のコーポレートセクレタリー、13241ウッドランドパークロード、スイート300、バージニア州ハーンドン20171に書面で推薦を指示する必要があります。注意：コーポレートセクレタリー。そのような推薦には、候補者の名前、自宅および会社の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、奉仕の意思を確認する候補者からの署名入りの手紙、候補者と当社との関係に関する情報、および推薦する株主が当社の資本ストックを所有していることの証拠を含める必要があります。そのような推薦には、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。特に、人格、誠実さ、判断力、経験の多様性、独立性、専門分野、企業経験、勤続年数、潜在的な利益相反、その他のコミットメントなどの問題や個人的な言及が含まれます。

株主からの推薦は、前年の年次株主総会の1周年の前日の120日目の東部標準時午前8時まで、および遅くとも東部標準時の午後5時までに、当社の主要執行役員室で株主の推薦を適時に受け取る必要があります。ただし、前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または該当する年次総会の日付が前年の年次総会の1周年記念日の30日以上前または60日以上後に変更された場合、適時に行われるためには、その日の前日の120日目の東部標準時午前8時までに、会社の主要執行部の秘書がそのような通知を受け取る必要があります。年次総会の、遅くとも会議の90日前の (x) 午後5時 (東部標準時) または (y) 当社が年次総会の開催日を初めて公表した日の翌10日目、東部標準時の午後5時。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、どの個人を取締役として推薦するかを決定する裁量権を持っています。

改正および改訂された付則に基づき、株主は取締役会に人物を直接指名することもできます。いかなる推薦も、改正・改訂された当社の細則およびSECの規則および規制に定められた要件に従わなければならず、上記の住所に所在する当社の企業秘書に書面で送付する必要があります。2023年の年次株主総会に間に合うように推薦を受けるには、以下の「その他の事項—2024年年次総会の株主提案または取締役指名」で説明されている期限に従って、企業秘書が推薦を受ける必要があります。

取締役会とのコミュニケーション

当社の管理職以外の取締役と直接連絡を取りたい株主およびその他の利害関係者は、書面で当社のゼネラルカウンセルに書簡を送付し、BlackSky Technology Inc.（ウッドランドパークロード13241、スイート300、バージニア州ハーンドン、201771）の主要執行機関に郵送してください。当社のゼネラルカウンセルは、必要に応じて適切な取締役と協議の上、（1）商品やサービスの勧誘、（2）株主が行動する、または取締役会が検討する必要のない個人的な性質の事項、（3）当社の取締役会や事業の機能に不適切または無関係な種類の事項（大量郵送など）など、すべての受信通信を確認し、連絡がないか審査します。仕事に関する問い合わせやビジネスの勧誘。必要に応じて、当社のゼネラルカウンセルは、そのような連絡を適切な取締役、または特に明記されていない場合は取締役会の議長に送ります。これらの方針と手続きは、当社の役員または株主である取締役からの非管理職取締役への連絡、または取引法の規則14a-8に従って提出された株主提案には適用されません。

有価証券のヘッジまたは質入れを禁止する方針

当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員を含む当社の従業員、および取締役会のメンバーは、直接的または間接的に、とりわけ、（1）空売り、（2）当社の証券（当社がそのような個人に発行するストックオプション、制限付株式ユニット、その他の補償報奨を除く）に関するプットやコールなどの上場オプション、およびその他のデリバティブ証券の取引（当社がそのような個人に発行するストックオプション、制限付株式ユニット、その他の補償報奨を除く）を禁止されています。、（3）金融商品の購入（プリペイド変動先渡契約、エクイティスワップ、カラーを含む）交換資金）、または当社が報酬の一部として彼らに付与した、または直接的または間接的に彼らが保有する株式の市場価値の減少をヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺するように設計された取引を行う、（4）ローンの担保として当社の証券を質入れする、（5）証拠金口座に証券を保有する。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に従ってコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。この規則は、当社の取締役会とその委員会が運営される枠組みとなっています。これらのガイドラインは、取締役会のメンバー基準と取締役の資格、取締役の責任、取締役会の議題、取締役会の議題、取締役会の議題、独立取締役会議、委員会の責任と任務、取締役の経営陣と独立顧問へのアクセス、取締役と第三者とのコミュニケーション、取締役の報酬、取締役オリエンテーションと継続教育、上級管理職の評価、経営陣の後継者育成計画など、さまざまな分野を網羅しています。

当社の取締役会は、最高経営責任者や最高財務責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用される業務行動規範と倫理規範を採用しました。私たちのビジネス行動と倫理の規範は、規則S-Kの項目406（b）で定義されている「倫理規定」です。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインとビジネス行動規範および倫理規範の全文は、当社のWebサイト https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、または取締役と執行役員向けのビジネス行動規範と倫理規範の放棄を同じウェブサイトに掲載します。

取締役報酬

従業員以外の各取締役は、2021年9月の合併完了に関連して発効した当社の社外取締役報酬方針（「社外取締役報酬方針」）に基づき、年間の現金留保と株式報奨からなる職務報酬を受け取る資格があります。社外取締役の報酬方針は、株式報奨を通じて非従業員取締役の利益と株主の利益を一致させ、競争力のある報酬を提供することで質の高い非従業員取締役を引き付けて維持することを目的としています。2023年3月6日、当社の取締役会は、取締役が年間の現金留保金を現金ではなくBlackSky株で受け取ることを選択できるように、修正された社外取締役報酬方針（「修正社外取締役報酬方針」）を採択しました。2021年および2022会計年度に当社の非従業員取締役に支払われたすべての報酬は、合併時に採用された社外取締役の報酬方針に従っていました。

現金補償

社外取締役の報酬方針では、年間90,000ドルの現金留保金が規定されており、四半期ごとに比例配分ベースで延滞して支払う必要があります。当社の取締役会の委員会のメンバー（または議長）、取締役会の議長、または主任取締役としての職務に追加の定職者はなく、当社の取締役会またはいずれかの委員会の会議に出席するための会議ごとの出席料もありません。当社の修正された社外取締役報酬に従い

方針としては、2023年の第3四半期から、現金ではなく当社の普通株式で年間留保金を受け取ることを選択した取締役は、その留保金を当社の株式で受け取り始めるようになります。当社の非従業員取締役のうち5人は、修正された社外取締役報酬方針に基づいて今回の選考を行ったため、2023年の第3四半期から、四半期ごとに現金ではなく株式による年間留保金の分配を受けるようになります。

株式報酬

最初の賞。社外取締役報酬方針に従い、非従業員取締役になった各個人は、その個人が最初に非従業員取締役になった日またはその後の最初の取引日に、付与日の公正価値が30万ドルの制限付株式単位の初期報酬（「初回報酬」）を受け取ります。初回報奨は、初回報奨の付与日から1周年、2周年、3周年のそれぞれに、初回報奨の対象となる株式の3分の1に権利が確定する予定です。ただし、該当する権利確定日まで引き続き利用することが条件となります。その人が当社の取締役会のメンバーであり、従業員でもある場合、雇用終了により非従業員取締役になっても、その個人は初回報奨を受ける資格がありません。

年間賞。社外取締役の報酬方針に従い、各非従業員取締役は、各年次株主総会の日の直後の最初の取引日に、付与日の公正価値が150,000ドルの当社の普通株式の数を対象とする制限付株式単位の年次報酬（「年次報酬」）を自動的に受け取ります。ただし、年次株主総会の日現在、当該個人が非従業員取締役を務めていた場合に限ります。少なくとも6ヶ月間。各年次報奨は、年次報奨の付与日から1周年、またはそれより早い場合は、年次報奨の付与日の後に行われる次回の年次株主総会の日に、年次報奨の対象となるすべての株式について権利が確定する予定です。ただし、その権利確定日まで引き続き使用することが条件となります。

その他の初回アワードおよび年間アワード規約。初回アワードと年間アワードはそれぞれ、2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）（または該当する場合はその後継プラン）に基づいて付与され、そのプランに基づくアワード契約の形態に基づいて付与されます。初回アワードと年次アワードのそれぞれにおいて、アワードの付与日の公正価値は、米国で一般に認められている会計原則に従って決定されます。

コントロールの変化。2021年計画（または該当する場合はその後継計画）で定義されているように、非従業員取締役が交代した当社の普通株式を対象とする当時の未払いの株式報奨は、非従業員取締役が支配権の変更日まで非従業員取締役であり続けることを条件として、全額権利確定を加速します。

取締役の報酬限度額。社外取締役の報酬方針では、どの会計年度においても、非従業員取締役に株式報奨を付与することはできません。株式報奨の価値は、米国の一般に認められた会計原則に従って決定された公正価値に基づいて決定され、任意の会計年度において合計で500,000ドルを超える金額のその他の報酬（現金留保または手数料を含むがこれらに限定されません）を受けることはできません。ただし、個人の最初の会計年度における場合に限ります。非従業員取締役としての勤務、そのような金額は増えます80万ドルに。従業員としての功績、またはコンサルタントとしての業務（非従業員取締役を除く）に対して個人に付与される株式報奨またはその他の報酬は、この年間限度額にはカウントされません。

2022会計年度の取締役報酬

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度に、当社の取締役会での職務に対して従業員以外の取締役に与えられた、獲得した、または支払われた報酬の総額に関する情報を示しています。当社の従業員でもある取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。2022年の間、オウトゥール氏は会社の従業員兼執行役員であったため、取締役としての報酬は受け取りませんでした。オウトゥール氏の報酬に関する追加情報については、下の「役員報酬」を参照してください。

次の表は、2022年12月31日時点で非従業員取締役が保有しているすべての未払いの株式報奨の一覧です。

提案番号1:
クラスIIの取締役の選出

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されており、任期は3年ずらして3つのクラスに分かれています。年次総会では、スーザン・M・ゴードン、ティモシー・ハーベイ、ウィリアム・ポーティアスの3人のクラスII理事が3年間の任期で選出され、そのクラスの任期が満了します。各取締役の任期は、当該取締役が選出された任期が満了するまで、その取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に死亡、辞任、または解任されるまで続きます。

候補者

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、年次総会のクラスII取締役選挙の候補者として、ゴードン氏とハーベイ氏とポーテウス氏を推薦し、取締役会が承認しました。選出された場合、ゴードン氏とハーベイ氏とポーテウス氏はそれぞれ、2026年の年次株主総会まで、およびそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、またはそれ以前に死亡、辞任、または解任されるまで、クラスIIの取締役を務めます。候補者に関する詳細は、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションをご覧ください。

ゴードン氏とハーベイ氏とポーテアス氏は、選出されれば取締役を務めることに同意しています。経営陣は、彼らが就任できなくなると信じる理由はありません。候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができなかった、または辞退した場合、空席を埋めるために現在の取締役会によって指定された候補者に代理人が投票されます。

投票が必要です

各取締役は、会議に事実上出席する、または代理人によって代表され、取締役の選挙について投票する権利を有する株式の複数の議決権によって選出されます。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、議決権の保留を選択した結果であろうと、ブローカーが投票しなかったとしても、選挙の結果には影響しません。

理事会の推薦

当社の取締役会は、上記の各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案番号2:

独立登録者の任命の承認
公認会計事務所

当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてDeloitte & Touche LLP（「Deloitte」）を任命しました。デロイトは、2022年12月31日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計士事務所を務めました。

年次総会では、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、デロイトの任命を株主に提出しています。なぜなら、私たちは、独立した登録公認会計士事務所に対する株主の意見を重視し、優れたコーポレートガバナンスの問題でもあるからです。デロイトの任命にかかわらず、また当社の株主がその任命を承認したとしても、当社の監査委員会は、その裁量により、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計事務所を任命することができます。株主がデロイトの任命を承認しない場合、監査委員会は任命を再検討することがあります。Deloitteの1人以上の代表者が年次総会に出席する予定で、彼らは声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

認定会計士の変更

2021年9月15日にSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書で以前に報告したように、取締役会の監査委員会の承認により、Marcum LLP（「Marcum」）は当社の独立登録公認会計士事務所として解任され、Deloitteは2021年9月9日に当社の独立登録公認会計事務所として雇用されました。マーカムは、オスプレイとして設立された2018年6月15日から、当社の独立登録公認会計士事務所を務めていました。一方、デロイトは、2021年9月の合併完了前は、レガシー・ブラックスカイの独立登録公認会計事務所を務めていました。

2018年6月15日（Ospreyの創設）から2020年12月31日までの期間のオスプレイの財務諸表に関するマーカムのレポートには、否定的な意見や意見の免責事項は含まれていませんでした。また、そのような報告は監査範囲や会計原則に関して適格または修正されていませんでした。マーカムがオスプレイと契約している間、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、監査の範囲や手続きに関する事項について、マーカムと「意見の相違」（この用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されています）はありませんでした。これらの意見の不一致は、マーカムが満足する形で解決されなければ、マーカムは次のようなことをしました。そのような期間を対象とする報告書に関連した、意見の相違の主題への言及。さらに、2021年5月12日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-K/Aの項目9Aで開示されている重大な弱点を除いて、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されている「報告対象事象」は、マーカムが関与している期間内に発生しませんでした。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

マーカムは、2018年6月15日（オスプレイの設立）から2018年12月31日に終了した年度、2019年12月31日に終了した会計年度、およびその後の中間期間、および2021年9月9日までの期間、オスプレイの独立登録公認会計事務所を務めました。2021年9月9日、当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所のデロイトへの変更を承認しました。

デロイト

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度においてデロイトが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

    

(1)「監査手数料」とは、当社の連結財務諸表の監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、および関連する会計相談に関連して提供される専門サービスおよびサービスに対して請求される手数料で、通常はそれらの会計年度における法定および規制上の提出または契約に関連して独立登録公認会計士によって提供されます。このカテゴリには、合併に関連して発生したサービスの料金も含まれます。

(2)「監査関連手数料」とは、当社の年度末の連結財務諸表の監査またはレビューに合理的に関連する、保証および関連サービスのために請求される手数料で、「監査手数料」には報告されません。これらのサービスには、財務会計と報告基準、S-1/A、S-8、S-3の登録届出書に関する法令や規制で義務付けられていない認証サービスや、コンサルティングが含まれます。

(3)「その他すべての手数料」は、デロイトの会計調査ツールにアクセスするための料金です。

マーカム

次の表は、2021年12月31日に終了した会計年度においてMarcumが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

    

(1)「監査手数料」とは、Ospreyの年末財務諸表の監査のために提供される専門サービス、および規制当局への提出に関連してマーカムが通常提供するサービスに対して請求される料金です。

(2)「監査関連手数料」とは、当社の年度末の連結財務諸表の監査またはレビューに合理的に関連する、保証および関連サービスのために請求される手数料で、「監査手数料」には報告されません。これらのサービスには、法令や規制で義務付けられていない認証サービス、財務会計および報告基準に関するコンサルティングが含まれます。

監査人の独立性

2022年、デロイトが提供したプロフェッショナルサービスは、上記のもの以外に、監査委員会がデロイトの独立性を維持することとの両立性を検討する必要があったものはありませんでした。

独立登録公認会計事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

2021年9月の合併完了時に、当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を制定しました。この方針に基づき、当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所が行うすべてのサービスを事前に承認する必要があります。これは、そのようなサービスの提供が当該会計事務所の独立性を損なわないようにするためです。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度にデロイトが提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されました。

投票が必要です

2023年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認するには、年次総会に仮想的または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に対する反対票と同じ効果があります。

理事会の推薦

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDELOITTE & TOUCHE LLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場規則およびSECの規則で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています。この書面による憲章は、必要に応じて変更がないか毎年見直されます。BlackSkyの財務報告プロセスに関しては、BlackSkyの経営陣は、（1）内部統制の確立と維持、および（2）BlackSkyの連結財務諸表の作成を担当しています。BlackSkyの独立登録公認会計士事務所であるデロイトは、BlackSkyの連結財務諸表の独立監査を実施する責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。BlackSkyの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営陣の基本的な責任です。

監査委員会は監督機能の遂行において、以下のことを行います。

•監査済みの連結財務諸表を確認し、経営陣およびデロイトと話し合いました。

•公開会社会計監視委員会（PCAOB）とSECの適用要件で議論する必要のある事項について、デロイトと話し合いました。

•独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの適用要件で義務付けられている書面による開示とデロイトからの書簡を受け取り、その独立性についてデロイトと話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は、監査済みの連結財務諸表をSECに提出するための2022年12月31日に終了した会計年度のBlackSkyのForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されたもの：

ジェームズ・トゥーロネン（議長）

ウィリアム・ポーティアス

ティモシー・ハーベイ

この監査委員会の報告書は、「資料の勧誘」またはSECに「提出」されたものではなく、SECによって公布された規則14Aや取引法第18条の負債の対象とはみなされず、BlackSkyが特に要求する場合を除き、改正された1933年の証券法または取引法に基づくBlackSkyによる事前またはその後の提出に参照によって組み込まれることはありません。情報は「勧誘資料」として扱われるか、参照用に具体的に組み込む必要があります。

執行役員

次の表は、2023年7月17日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

ブライアン・オトゥール。オウトゥール氏の経歴については、上記の「取締役会とコーポレートガバナンス」をご覧ください。

ヘンリー・デュボア。ヘンリー・デュボアは2022年6月から最高財務責任者を務めています。最高財務責任者を務める前は、デュボア氏は2018年9月からレガシー・ブラックスカイの最高経営責任者および取締役会の顧問を務めた後、2021年9月から2022年6月まで当社の最高開発責任者を務め、2021年8月から2021年9月の合併完了までレガシー・ブラックスカイの最高開発責任者を務めました。2009年2月から2021年8月まで、デュボア氏は、実行可能で持続可能な家庭用エネルギー対策の計画と実施を専門とするコンサルティング会社であるHED Consultingのマネージングディレクターを務め、Legacy BlackSkyなどの企業に、戦略的イニシアチブ、業務改善、財務活動について助言しました。2013年4月から2018年5月まで、デュボア氏は生体認証検査と包括的な健康とウェルネスプログラムの全国的なプロバイダーであるフーパー・ホームズ社の最高経営責任者兼社長も務め、ヘルスケア業界の急成長機会に事業分野を再集中させ、業績の悪い事業分野を廃止し、買収を通じて新しい能力を追加することで好転を主導しました。2018年8月、デュボア氏がフーパー・ホームズの最高経営責任者を務めた後、同社は米国ニューヨーク南部地区破産裁判所に破産法第11章に基づく自主的な破産申請を提出しました（判例番号18-23302）。フーパー・ホームズとその子会社が提出した清算計画に従い、会社の資産の最終清算を管理するためにフーパー・ホームズ清算信託が設立され、会社を解散するために管財人が任命されました。

デュボア氏はまた、2つの地理空間企業で幹部を務めた経験があり、成長戦略、取引の調達、統合の分野で確かな経験を持っています。たとえば、2005年2月から2012年12月まで、デュボア氏は商用衛星画像会社のGeoEyeで最高財務責任者兼エグゼクティブアドバイザーを務め、収益を3,000万ドルから3億5000万ドルに増やす手助けをしました。同様に、宇宙画像や地理空間コンテンツのベンダーであり、民間のリモートセンシング宇宙船のオペレーターでもあるDigitalGlobeでは、デュボア氏は社長、最高財務責任者、最高執行責任者など複数の幹部職を歴任しました。デュボア氏は、アジアの通信会社、PT Centralindo Panca Saktiの最高経営責任者でもありました。彼は、成長、合併、買収活動を通じて、通信会社や衛星画像会社を率いて国内外で豊富な経験を持っています。デュボア氏は以前、エンデュランス・アクイジション・コーポレーション（2021年から2022年）の取締役を務めていました。デュボア氏は、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営、財務、マーケティング、会計の修士号を、ホーリークロス大学で数学の学士号を取得しています。

クリスティアナ・リン。Christiana Linは、2022年2月から当社のゼネラルカウンセル兼最高管理責任者を務めており、それ以前は、2021年9月の合併完了以降、ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーを務めていました。リン氏は、2021年8月から2021年9月の合併完了まで、レガシー・ブラックスカイのゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーも務めました。リンさんは、成長とイノベーションのサイクルにおいて、ビジネス、政府、法務の各チームで20年以上働いてきた経験があります。当社に入社する前、2018年7月から2021年8月まで、リン氏はデジタル広告およびデータ企業である楽天マーケティングでゼネラルカウンセル兼最高プライバシーおよび管理責任者を務め、収益性を高めるためのレガシー事業の再構築を支援し、新興企業の成長を加速するための基盤を構築しました。それ以前は、2017年5月から2021年8月まで、Linさんはベンチャーキャピタル会社のNextGen Partner Venturesでベンチャーパートナーを務め、Outside GCのパートナーとして、スタートアップテクノロジー企業の仮想法務顧問を務めていました。2001年2月から2017年2月まで、リンさんはメディア測定と分析のパイオニアであるcomScoreでエグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、最高プライバシー責任者、コーポレートセクレタリーを務めました。comScoreに在籍中、リンさんは初期段階の新興企業から、ヨーロッパ、アジア太平洋、南北アメリカにチームを擁する4億5000万ドルの公開時価総額企業へのビジネスの成長を支援しました。リンさんは、ジョージタウン大学法律センターで法務博士号を、イェール大学で政治学の学士号を取得しています。

役員報酬

2022年12月31日に終了した年度の当社の指名された執行役員は、当社の最高執行責任者、当社の最高執行責任者以外の次に報酬の高い2人の執行役員、および2022会計年度末まで執行役員を務めていたら、次の2人の最も報酬の高い執行役の1人を構成していたであろう元執行役員で構成されています。

•ブライアン・オトゥール、社長兼最高経営責任者。

•最高財務責任者、ヘンリー・デュボア。

•クリスティアナ・リン、ゼネラルカウンセル兼最高管理責任者。そして

•ヨハン・ブロークハイセン、元最高財務責任者。

報酬概要表

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度に、指名された執行役員が獲得した報酬を示しています。

    

(1) Broekhuysen氏の場合、2022年の金額には、2022年8月11日の会社からの離職に関連して支払われた、2022年に獲得した未払いの個人休暇の金額が含まれています。デュボア氏の場合、2021年の金額には、執行役員になる前に会社のコンサルタントとして受け取った給与が含まれています。

(2) 合併の完了に関連して支払われるボーナス支払いで構成されます。

(3) 2022年に報告された金額は、2023年に当社の役員インセンティブ報酬プランに基づいて支払われた、または支払われる予定の金額を表しています。下の「2022年のエグゼクティブボーナスプログラム」を参照してください。

(4) 金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）のトピック718に従って計算された、指名された各執行役員に付与された報奨の付与日の公正価値の合計を表します。指名された執行役員が各報奨で実現する実際の価値は、報奨の基礎となる株式が売却された時点での当社の普通株式1株あたりの価格によって異なります。したがって、これらの金額は、必ずしも当社の指名された執行役員が認識している実際の価値と一致しているとは限りません。そのような金額を決定する際に使用される評価の前提条件は、注記に記載されています

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表を参照してください。

(5) オトゥール氏の場合、2022年の金額は、携帯電話とデータ手当の560ドル、雇用主の401（k）プランの拠出金1,167ドルを反映しており、（ii）2021年の金額には、雇用契約交渉に関連する弁護士費用の7,380ドル、携帯電話とデータ手当980ドル、雇用主の401（k）プランの拠出金で938ドルが反映されています。デュボア氏の場合、（i）2022年の金額は400ドルの携帯電話とデータの手当、5,811ドルは雇用主の401（k）プランの拠出金、（ii）2021年の金額は400ドルの携帯電話とデータ許容量を反映しています。リンさんの場合、2022年の金額は、携帯電話とデータ手当の1,200ドルと、雇用主の401（k）プランの拠出金4,231ドルを反映しています。Broekhuysen氏の場合、（i）2022年の金額には、携帯電話およびデータ手当が700ドル、雇用主401（k）プランの拠出金が4,405ドル、385,000ドルが反映されています。これは、2022年6月14日付けのヨハン・ブロークハイセンと当社との間の分離契約および解放の条件に基づく1年間の基本給に相当します（「分離契約」）。a）分離協定の条件に基づく2022年の比例配分された目標ボーナス、および（ii）2021年の金額には、400ドルの携帯電話およびデータ手当と、1,218ドルの雇用主401（k）プラン拠出金が反映されています。

(6) デュボア氏は2022年6月10日に最高財務責任者に任命されました。

(7) リンさんは2021年に指名された執行役員ではありませんでした。

(8) ブロークホイセン氏は2021年に入社しました。ブルークハイセン氏は2022年に会社を辞めました。2022年8月の会社からの分離に関連して、Broekhuysen氏はすべての株式報奨を失いました。

執行役員報酬の構成要素

2022年、指名された執行役員の報酬プログラムの重要な要素は、基本給、目標とする現金によるインセンティブ賞与、株式報奨の付与でした。基本給は、報酬委員会が決定した役員のそれぞれの義務と権限、貢献度、これまでの経験、および持続的な業績に見合った水準に設定されました。

2022年に当社の指名された執行役員に付与された株式報奨は、2021年の株式インセンティブプラン（以下「2021プラン」）に基づいてオプションと制限付株式ユニット（「RSU」）の形で行われました。

役員報酬の取り決め

ブライアン・オトゥール — 社長兼最高経営責任者：雇用契約

合併に関連して、レガシー・ブラックスカイは、当社の社長兼最高経営責任者であるオトゥール氏に雇用確認書を締結しました。雇用確認書には特定の用語はなく、オウトゥール氏は随意の従業員であると記載されています。雇用確認書に記載されているように、オウトゥール氏の年間基本給は465,000ドル（「オトゥール基本給」）で、オトゥール基本給の100％に相当する2022年の目標年間現金ボーナスの機会を受ける資格がありました。

オウトゥール氏の雇用確認書には、オトゥール氏が会社の株式インセンティブプランに基づいて毎年株式報奨を受ける資格があり、（i）937,500ドル（付与日の当社の株価に基づく）のRSUからなる年間目標株式報奨を受ける資格があると記載されています。これは通常、権利確定開始日の1周年にRSUの25％に対して権利が確定し、残りのRSUについては、その後3年間にわたって四半期ごとに均等に分割します（いずれの場合も該当する権利確定日までサービスを継続すること）、および（ii）該当する年のRSUアワードの対象となる株式数の2倍に相当する数の当社の普通株式を購入するオプション。これは通常、権利確定開始日の1周年に、オプションの対象となる株式の25％について権利が確定し、オプションの対象となる残りの株式については、その後、以下にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。3年間（いずれの場合も、該当する権利確定による継続的なサービスを条件とします）日付)。ただし、オウトゥール氏に付与される実際の年間株式報酬（もしあれば）およびそのような株式報奨の条件は、株式インセンティブプランの管理者の独自の裁量に委ねられます。

オウトゥール氏は、以下で詳しく説明するように、役員退職金制度にティア1の参加者として参加しています。

Henry Dubois — 最高財務責任者:エグゼクティブオファーレター

2021年8月18日、レガシー・ブラックスカイはデュボア氏と2021年8月18日付けで、同社の最高開発責任者を務めるためのエグゼクティブオファーレターを締結しました。彼のエグゼクティブオファーレターによると、デュボア氏の年間基本給は40万ドル（「デュボア基本給」）で、年間ボーナス目標をデュボア基本給の75％以上とする会社の年間インセンティブボーナスプログラムに参加する資格があります。

デュボア氏は、会社の株式インセンティブプランに基づいて年間株式報奨を受ける資格があります。その内容は、（i）875,000ドル（付与日の当社の株価に基づく）のRSUに対する年間報奨と、（ii）該当する年のRSU報奨の対象となる株式数の2倍に相当する数の当社の普通株式を購入するオプションです。ただし、デュボア氏に付与される実際の年間株式報酬（もしあれば）およびそのような株式報奨の条件は、株式インセンティブプランの管理者の独自の裁量に委ねられます。

2022年6月10日、当社はデュボア氏の最高財務責任者への任命に関連して、役員オファーレターの修正を締結しました。このような改正により、デュボア氏の年間ボーナス目標は、2022年6月10日から2022年12月31日までの期間、デュボア基本給の100％に引き上げられました。この改正では、2022年6月10日にデュボア氏に付与された294,228株と219,573株のRSUを購入するオプションも付与されました。

デュボア氏は、以下で詳しく説明するように、役員退職金制度にティア2の参加者として参加しています。

Christiana Lin —ゼネラルカウンセル兼最高管理責任者：エグゼクティブオファーレター

2021年8月18日、レガシー・ブラックスカイは、レガシー・ブラックスカイのゼネラルカウンセルを務めるため、2021年8月18日付けでリン氏とエグゼクティブオファーレターを締結しました。リンさんの年間基本給は375,000ドルで、会社の年間インセンティブボーナスプログラムに参加する資格があります。年間ボーナス目標は年間基本給の50％以上です。

リン氏は、会社の株式インセンティブプランに基づいて年間株式報奨を受ける資格があります。その内容は、（i）付与日の当社の株価に基づいて75万ドル相当のRSUに年間報奨を与えること、および（ii）該当する年のRSU報奨の対象となる株式数の2倍に相当する当社の普通株式を多数購入するオプションです。ただし、リンさんに付与される実際の年間株式報奨およびそのような株式報奨の条件は、株式インセンティブプランの管理者の独自の裁量に委ねられます。

リンさんは、以下で詳しく説明するように、役員退職金制度にティア2の参加者として参加しています。

ヨハン・ブロークハイセン — 元最高財務責任者:分離契約と解放

2022年6月9日、Broekhuysen氏は最高財務責任者を辞任しましたが、移行作業（「移行期間」）を支援するために2022年8月11日までBlackSkyの従業員であり続けました。Broekhuysen氏の退職に関連して、彼は別居および釈放契約を締結しました。この契約に基づいて、移行期間中も引き続き年間基本給を受け取り、BlackSkyからの離職後も1年間の基本給と比例配分された目標ボーナスとして705,000ドルを支払われました。

2022年のエグゼクティブボーナスプログラム

2022年について、報酬委員会は、指名された各執行役員が参加する役員インセンティブ報酬制度の条件に基づくボーナスプログラムを承認しました。ただし、Broekhuysen氏の最高財務責任者からの異動に伴い、Broekhuysen氏の参加が中止された場合に限ります。2022年のボーナスプログラムでは、特定の企業目標の達成が必要でした。デュボア氏とリンさんの場合は、特定の企業目標と個人目標の達成が必要でした。2022年のO'Toole氏とBroekhuysen氏（Broekhuysen氏の場合、プログラム参加中）の業績指標は会社の収益と現金残高で、それぞれの業績指標はボーナス計算の目的で50％加重されました。

2022年のデュボア氏の業績指標は、（i）2022年1月1日から2022年6月9日までの期間、会社の収益と現金残高、および個別化されたMBO（会社の収益と現金残高のパフォーマンス指標はボーナス計算上）をそれぞれ 40%、個別化MBOを20％で加重し、（ii）2022年6月10日から2022年12月31日までの期間の会社でした。彼のボーナス計算の目的で、それぞれのパフォーマンス指標に50％加重した収益と現金残高。デュボア氏の個別化されたMBOは、特定のパイプライン開発目標と戦略的イニシアチブの達成に基づいていました。2022年のリンさんの業績指標は、会社の収益と現金残高、および個別化されたMBOで、ボーナス計算では、会社の収益と現金残高のパフォーマンス指標はそれぞれ 40%、個別化MBOは 20% という重みがありました。リンさんの個別のMBOは、特定の法的、業務的、人事関連の目標の達成に基づいていました。指名された各執行役員の賞与のうち、会社の収益と現金残高の業績指標に基づく部分については、最大支払い額は目標金額の 200% でした。デュボアさんとリンさんのそれぞれの個別MBOに基づくボーナスの割合について、最大支払い額は目標金額の 100% でした。

会社の役員インセンティブ報酬プランに従い、取締役会（またはそのようなプランを管理する他の委員会）は、取締役会（または該当する場合は他の管理者）が関連すると判断した要因に基づいて、取締役会（または該当する場合は他の管理者）が判断した要因に基づいて、その下でのボーナス賞を増額、削減、または廃止する権限を保持します。このようなプランでボーナスアワードを獲得するには、参加者は通常、ボーナスが支払われる日まで会社に雇用され続ける必要があります。

2022年の終わり以降、報酬委員会は会社の業績を業績指標に照らして評価し、デュボア氏とリン氏のそれぞれについては、経営幹部の業績を個々のMBOと照らし合わせて評価しました。2022年、私たちの指名された執行役員は、収益と現金残高のパフォーマンス指標に従って設定された目標を上回り、デュボア氏とリン氏はそれぞれ、その経営幹部の個別化MBOに適用される目標を達成しました。その結果、オトゥール氏にはエグゼクティブインセンティブ報酬プランに基づく年間現金報奨が授与され、デュボア氏とリン氏は2022年の目標を上回って支払われました。また、前述のように2022年については、Broekhuysen氏がその年の間に当社の最高財務責任者を辞任したことに関連して、分離契約に基づいて比例配分された2022年のボーナスが支払われました。さらに上で述べたように、デュボア氏のボーナスは、2022年6月に最高財務責任者に任命されたことに関連したオファーレターの修正を考慮して調整されました。ボーナスの資格を得るには、指定された執行役員が支払い日まで雇用され続けている必要があります。

支配権および退職金制度の役員変更

Legacy BlackSkyは、2021年8月16日に発効したBlackSky Technology Inc.の経営陣管理職および退職金制度（「役員退職金制度」）を採用しました。これは、プラン管理者によって参加者として指定され、参加者契約を締結した特定の経営陣グループまたは高報酬の従業員（ERISAの意味）に退職給付を強化するためです。参加者は、プラン管理者が決定し、該当する参加契約に定められているとおり、役員退職金制度の下で、ティア1、2、または3の参加者としてさまざまなレベルの給付を受けるように指定できます。オウトゥール氏は役員退職金制度のティア1参加者に指定されており、他の指名された執行役員はティア2参加者に指定されています。

参加者の「非自発的解雇」（一般的には、役員退職金制度で定義されているとおり、理由なく会社が（x）従業員の死亡または障害を理由として雇用を終了すること、または（y）役員退職金制度で定義されている正当な理由による解雇の参加者による解雇と定義され、そのような非自発的解雇が以下に定義される「管理期間の変更」以外）の場合、参加者は受け取る：（i）150％（ティア1の参加者の場合）、100％（ティア2の参加者の場合）、または50％の一括払い（ティア3参加者には、基本給の（ii）比例配分された目標ボーナス（および獲得したがまだ支払われていない範囲での前年のボーナス）、および（iii）最大18か月（ティア1参加者の場合）、12か月（ティア2の参加者の場合）、または6か月（ティア3の参加者の場合）のCOBRAプレミアム（またはそれに代わる現金）の支払い参加者）。

支配権の変更の3か月前から支配権の変更から18か月後に終了する期間（「管理変更期間」）に参加者が自発的に解雇した場合、参加者は（i）200％（ティア1の参加者の場合）、150％（ティア2の参加者の場合）、または100％（ティア3の参加者の場合）の一括払いを受け取るものとします。基本給、（ii）契約終了年の比例配分された目標賞与（および獲得したがまだ支払われていない前年の賞与）、（iii）COBRAの支払い最大24か月（ティア1参加者の場合）、18か月（ティア2参加者の場合）、または12か月（ティア3参加者の場合）の保険料（またはそれに代わる現金）、および（iv）期間ベースの株式報奨の全額権利確定。

役員退職金制度に基づくすべての支払いは、参加者が別居契約を締結し、BlackSkyに有利な請求が解除されることを条件としています。支払いが、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）の280G条に基づく「パラシュート支払い」に該当し、同法第4999条に基づく物品税の対象となる場合、参加者は支払いの全額、または消費税の徴収を避けるために必要な範囲で減額された金額を受け取る権利があります。消費税は「ベストネット」の後に決定されます。参加者には「税金」を基準とします。

401 (k) プラン

私たちは、特定の資格要件を満たす社員（指名された執行役員を含む）の利益のために、401（k）の退職貯蓄プランを維持しています。当社の401（k）プランは、対象となる従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供します。当社の401（k）プランでは、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、本規範で定められた限度および401（k）プランで適用される限度額の範囲内で、税引前または税引後（Roth）ベースで報酬の一部を繰り延べることができます。401 (k) プランへの参加者の繰延拠出金はすべて、拠出された時点で100％確定されます。401（k）プランでは、任意で選択的雇用者拠出金と任意マッチング雇用者拠出を行うことができます。参加者に割り当てられた非選択的雇用者拠出金は、参加者が2年間の勤続を終えるときに拠出金の25％、参加者が1年間勤続するたびに拠出金の25％が確定する予定です。一致する雇用主の拠出金は、拠出された時点で100％権利が確定します。401 (k) プランは、セクション401 (a) の対象となることを意図しています。

とコード501 (a)。税制上の適格退職金制度として、401（k）プランへの税引前拠出金およびそれらの税引前拠出金の収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。また、Roth拠出金の収益は、通常、401（k）プランから分配される場合は課税されません。

2022年度末の優良株式報酬

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度に指名された執行役員が保有する未払いの株式報奨に関する情報を示しています。

    

(1) ストックオプションとRSU報奨金は、役員退職金制度の規定に従い、指名された執行役員が支配権変更期間内に自発的に解雇された場合、早期権利確定の対象となります。「—経営幹部の交代と退職金制度」を参照してください。

(2) 市場価値は、2022年12月30日の当社の普通株式の終値である1株あたり1.54ドルに基づいています。

(3) 賞の4分の1（1/4）は2023年9月10日に権利が確定し、その後、賞の48分の1（48分の1）は毎月10日に権利が確定する予定です。ただし、指名された執行役員は、該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。

(4) RSUの4分の1（1/4）が2023年9月10日に権利確定し、その後、RSUの総数の16分の1（1/16）が四半期ごとに各四半期の3か月目の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に権利確定する予定です。ただし、指名された執行役員は、該当する権利放棄を通じて引き続きサービスプロバイダーであることを条件とします。日付。

(5) 2021年2月17日に授与されたRSUアワードは、BlackSky 2014株式インセンティブプラン（以下「2014年プラン」）に従って授与されました。

(6) 合併から180日後に権利が確定した株式の 50%、およびその後、RSUの総数の16分の1（16分の1）が、四半期ごとに各四半期の3か月目の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に権利確定する予定です。ただし、指名された執行役員は、該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。

(7) 賞の4分の1（1/4）は2023年6月10日に権利が確定し、その後、賞の48分の1（48分の1）は毎月10日に権利が確定する予定です。ただし、指名された執行役員は、該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。

(8) RSUの4分の1（1/4）が2023年6月10日に権利確定し、その後、RSUの総数の16分の1（1/16）が四半期ごとに各四半期の3か月目の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に権利確定する予定です。ただし、指名された執行役員は、該当する権利放棄を通じて引き続きサービスプロバイダーであることを条件とします。日付。

(9) 2022年9月10日に授与された賞の4分の1（1/4）、その後、賞の48分の1（48分の1）が毎月10日に権利確定する予定です。ただし、指名された執行役員が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。

(10) 2022年9月10日に権利が確定したRSUの4分の1（1/4）、その後、RSUの総数の16分の1（1/16）が四半期ごとに各四半期の3か月目の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に権利確定する予定です。ただし、指名された執行役員は、該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。

(11) ブロークハイセン氏は2022年に会社を辞めました。2022年8月の会社からの分離に関連して、Broekhuysen氏はすべての株式報奨を失いました。

株式報酬プラン情報

次の表は、2022年12月31日現在の当社の株式報酬プラン情報をまとめたものです。

    

(1) 行使価格のない制限付株式ユニットは、加重平均行使価格の計算から除外されます。

(2) 株主によって承認された株式報酬プランには、2021プランとESPPが含まれます。

(3) 2014年計画とスペースフライト社の修正および改訂された2011年株式インセンティブ計画（「2011年計画」）はそれぞれ、合併の完了前にレガシー・ブラックスカイによって採択されました。2014年計画または2011年計画に基づく追加の報奨は付与されません。ただし、2021年9月の合併完了に関連して、2014年プランと2011年プランのそれぞれに基づいて付与される特定の株式報奨を想定していました。2022年12月31日現在、2014年プランと2011年プランのそれぞれに基づいて発行済み株式報奨の行使または権利確定時に発行される有価証券の数は、それぞれ3,872,655と41,275で、未払いのオプションの加重平均行使価格はそれぞれ0.28ドルと1.97ドルでした。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2023年6月30日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

•当社の発行済み普通株式の5％以上の受益者であることがわかっている各個人または関連会社のグループ。

•指名された各執行役員および取締役、および

•すべての執行役員および取締役をグループとして。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECでは一般的に、その人が単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その証券の受益所有権を有すると規定されています。これらの規則では、受益所有権には、個人または団体が2023年6月30日の60日以内にストックオプションの行使などによって取得する権利を有する有価証券が含まれます。2023年6月30日の60日以内に現在行使または行使可能なオプション対象株式は、その人の所有率を計算する目的ではオプションを保有している人が発行済みで受益所有しているものとみなされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとして扱われません。

脚注で示されている場合を除き、および該当する場合は共同体財産法の適用に従い、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体が、受益所有と表示されているすべての株式に対して単独の議決権および投資権を有すると考えています。下の表の受益所有率は、2023年6月30日時点で発行済の普通株式140,819,154株に基づいて計算されています。

    

*は全体の1％未満を表します。

(1) 特に明記されていない限り、これらの各株主の所在地は、ブラックスカイ・テクノロジー社、13241ウッドランド・パーク・ロード、スイート300、バージニア州ハーンドン、201771です。

(2) 2021年9月20日にミスリルII LP、ミスリルII GP LP（「GP II」）、ミスリルII UGP LLC、ミスリルLP、およびミスリルGP LP（「GP I」）が提出したスケジュール13Dに含まれる情報に基づいています。(i) ミスリルLPが保有する10,386,626株と (ii) ミスリルII LPが保有する8,241,400株で構成されています。ミスリル・キャピタル・マネジメント合同会社（「MCM」）は、ミスリルLPとミスリルII LPを管理する管理会社で、のゼネラルパートナーであるGP Iによって任命されます

Mithrril LP、およびMithrril II LPのゼネラルパートナーであるGP IIは、それぞれがそれぞれのファンドを正式に管理しています。ピーター・ティールとアジェイ・ロワイヤンはGP IとGP IIの投資委員会のメンバーです。投資委員会は、これらの事業体に関するすべての投資決定を下し、Mithrril LPとMithrilII LPが保有する証券に対する議決権と投資権を共有していると見なされる場合があります。ミスリル各事業体の住所とロヤン氏の住所は、テキサス州オースティン78701のコングレスアベニュー600番地スイート3100にあるミスリル・キャピタル・マネジメントLLCの住所です。ティール氏の住所は、ティール・キャピタル合同会社、9200サンセット大通り、スイート1110、カリフォルニア州ウェストハリウッド90069です。

(3) 2021年9月23日にシーホークSPVインベストメントLLCが提出したスケジュール13Gに含まれる情報に基づくと、シーホークSPVインベストメントLLC（「シーホーク」）は当該株式の記録保持者です。シーホークはタレス・アレニア・スペースUSインベストメントLLC（「TAS US」）の直接の完全子会社で、タレス・アレニア・スペースS.A.S（「TAS」）の完全子会社でもあります。TASは合弁会社で、その過半数の所有者はフランスの公開企業であるThales S.A.（「Thales」）です。両者の関係により、TAS US、TAS、Thalesは、シーホークが保有する株式の議決権または議決権および処分または処分を指示する権限を共有しているものとみなされ、シーホークが直接保有する株式の受益所有権を共有しているものとみなされる場合があります。シーホークの住所は、2733サウスクリスタルドライブ、スイート1200、アーリントン、バージニア州22202です。TAS USの住所は、19801年のデラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントンのオレンジストリート1209です。TAS の住所は 100 Bd du Midi — 06150 カンヌ・ラ・ボッカ — フランスです。タレスの住所は、トゥール・カルペ・ディエム、31番地のコロール広場、エスプラナード・ノール—92400クルブヴォア — フランスです。

(4) セルカーノ・マネジメント合同会社（「セルカーノ」）とクリストファー・N・オーンドルフ（「ミスター・オーンドーフ」）が2023年2月13日に提出したスケジュール13Gに含まれる情報に基づいています。セルカーノ氏とオーンドルフ氏はVCVC IV LLCのマネージャーを務めており、VCVC IV LLCが保有する株式に対する議決権と処分権を共有しています。Cercano氏とOrndorff氏はどちらも、1934年の証券取引法の第16条の目的上、それぞれの金銭的利益の範囲を除き、これらの証券の受益権を否認しています。この報告書は、第16条またはその他の目的で、CercanoまたはOrndorffのいずれかが当該有価証券の受益者であることを認めたものとはみなされません。

(5) 2023年6月30日の60日以内に行使可能な156,662株の普通株式と、ストックオプションの対象となる296,240株の普通株式で構成されています。

(6) 2023年6月30日から60日以内に行使可能なストックオプションの対象となる普通株式56,548株と180,363株の普通株式で構成されています。

(7) Broekhuysen氏は、2022年6月に当社の最高財務責任者を辞任し、短い移行期間の後、2022年8月に当社での雇用を辞めました。

(8) ディドメニコ氏が直接保有する普通株式974,471株と、ディドメニコ氏が受託者を務める2つの信託がそれぞれ保有する253,823株の普通株式を含む1,482,117株の普通株と、321,875株の普通株式に対して行使可能な新株予約権で構成されます。

関連人物の取引

以下は、2021年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の説明です。

•私たちは参加したことがある、または参加予定です。

•関係する金額が120,000ドルを超える、または超えた。

•当社の取締役（取締役候補者を含む）、執行役員、またはいずれかのクラスの議決権証券の5％を超える受益者、またはこれらの個人または団体の近親者または世帯を共有する個人が、直接的または間接的に重要な利害関係を有していたか、持つ予定です。

特定の関係と関係者間の取引 — BlackSky

2021年9月の合併完了に関連して、以下の「関係者取引の方針と手続き」で説明されている正式な書面による方針を採用したため、Legacy BlackSkyを含むこれらの取引の一部は、方針に定められた承認および審査手続きの対象とされませんでした。

レオステラ・ジョイントベンチャー

2018年3月、レガシー・ブラックスカイは、2018年3月12日に修正および改訂された有限責任会社契約に基づき、当時レガシー・ブラックスカイの主要株主であったシーホークSPVインベストメントLLC（「シーホーク」）の親会社であるタレス・アレニア・スペースUSインベストメントLLC（「タレス」）と、50対50の合弁会社、レオステラLLC（「レオステラ」）を設立しました。2018年10月30日に改正されました（「レオステラ合同会社契約」）。LeoStellaの設立に関連して、Legacy BlackSkyは2018年3月12日にLeoStellaと拠出契約を締結しました。この契約に基づき、Legacy BlackSkyは、それと同時に締結された技術ライセンス契約に示されている特定の衛星関連の知的財産ライセンス、SPC（以下に定義）、製造装置、関連する帳簿および記録、および現金の実施に必要な契約を提供しました。レガシー・ブラックスカイのレオステラへの寄付額は合計で約700万ドルでした。レガシー・ブラックスカイはまた、特定の従業員の雇用をレオステラに移管し、相互出向契約に基づき、レオステラによる後々の償還権を条件として、当該異動した従業員に関するすべての負債を引き受けて支払うことに同意しました。タレスはまた、寄付対価の一部としてレオステラに現金を寄付しました。さらに、レガシー・ブラックスカイ、タレス・アレニア・スペース・フランス、レオステラは、技術ライセンス契約を締結しました。これにより、レガシー・ブラックスカイは、第2世代衛星の製造と販売のためのライセンス技術を含む、レオステラが事業を行うための特定の衛星技術のみをレオステラにライセンス供与しました。

LeoStella LLC契約は、特定の例外を除いて、LeoStellaにBlackSkyの衛星および特定の関連サービスの提供に関する特定の独占権および/または先行拒否権および最終オファーの権利を付与します。

2018年3月のレオステラの設立と同時に、ブラックスカイの子会社であるブラックスカイ・グローバルLLC（「ブラックスカイ・グローバル」）は、2019年2月と2020年5月に修正された衛星プログラム契約（以下「SPC」）をレオステラと締結しました。これに基づき、レガシー・ブラックスカイは、レオステラから一定数の第2世代衛星の設計、開発、製造、テスト、組み立てを調達することに合意しました。lLLAには、必要に応じて追加の第2世代衛星、追加のサポートサービス、地上局の支援機器、および/または調達品を購入するオプションがあります。

2019年10月、レガシー・ブラックスカイはレオステラとシーホークとサイドレター契約を締結しました。両当事者は、特定の第三者がBlackSkyが購入しないことを選択した衛星をLeoStellaから購入できるという条件で、その見返りとして、レガシー・ブラックスカイとブラックスカイ・グローバルは、少なくとも月に200万ドルをレオステラに送金することに合意しました。特定のアクセラレーション支払いを条件として、SPCに基づいて支払われるべき金額の支払いのためのものです。その後、両当事者はサイドレター契約を修正し、2020年7月と2021年2月の支払いスケジュールを変更しました。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度において、レガシー・ブラックスカイはそれぞれ約1,120万ドルと1,930万ドルをレオステラに送金しました。ブラックスカイ・グローバルは、SPCの下でレオステラに対して継続的な義務を負いません。

2021年2月、ブラックスカイ・グローバルはレオステラとベンダーサービス契約（「VSA」）を締結しました。これに基づき、レオステラは、他のサービスの中でも、ブラックスカイ・グローバル向けに第3世代衛星の製造と供給を行います。VSAの履行に関連して、両当事者は技術ライセンス契約も締結しました。これに基づいて、BlackSky GlobalはLeoStellaに第3世代衛星技術の特定の側面に関する権利を付与しました。BlackSky GlobalがVSAの下で注文を約束している第3世代衛星の数は、資金調達額を含む一定の基準に左右されます。LeoStellaは、VSAに基づいて締結された作業指示に従ってサービスを提供します

時々、当事者間で。現在までに、両当事者は6つの作業指示書を締結しています。BlackSky Globalは、VSAの下で、第3世代衛星の製造に関する追加の作業指示書を締結することも義務付けられていますが、その条件はまだ確定していません。これまでに実行された作業指示には、設計レビューサービス、第三者の顧客向けに第3世代衛星を構築するのに必要な時間と資材、研究のための時間と材料、および特定のリードの部品や時間に敏感な部品や労力を注文するためのいくつかの許可が含まれていました。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度において、ブラックスカイ・グローバルはVSAに基づいてそれぞれ約1,680万ドルと630万ドルをレオステラに送金しました。

タレス関連の業務契約

シーホークのレガシー・ブラックスカイへの投資の一環として、2018年3月7日、レガシー・ブラックスカイ、ブラックスカイ・グローバル、Telespazio, S.p.A.（「Telespazio」）は共同協力およびマーケティング契約（「JCMA」）を締結し、ブラックスカイ・グローバルとテレスパジオは再販契約を締結しました。Telespazioは、イタリアの上場企業であるLeonardo S.p.A. とフランスの上場企業であるThales S.A. の合弁会社です。再販契約に基づき、テレスパジオは欧州連合の特定の顧客を対象としたBlackSky Globalの保証付き再販業者（Telespazioが一定の販売基準を満たすと期間が自動的に延長されます）と、全世界（中華人民共和国を除く）のBlackSky Global製品およびサービスの再販業者に任命されました。JCMAは2023年3月に失効しました。これまでのところ、Telespazioの再販契約に関連して大きな収益を上げていません。

2019年4月、レガシー・ブラックスカイとその関連会社は、既存の知的財産を新たに設立されたブラックスカイの完全子会社であるSFI IP Holdco（「IP Holdco」）に譲渡しました。それと同時に、IP HoldcoはSeahawkとライセンス契約を締結し、SeahawkにIP Holdcoの知的財産を利用するためのライセンス（「IP Holdcoライセンス」）を付与しました。ただし、Seahawkは、IP Holdcoライセンスに含まれる知的財産が破産イベントの発生時にエスクローから解放されない限り、IP Holdcoライセンスに基づく権利を行使することはできません。IP Holdcoまたはその関連会社のいずれか。IP Holdcoライセンスに従い、IP Holdcoはアイアンマウンテン知的財産管理社およびシーホークとの三者間エスクローサービス契約に基づいて必要な知的財産を預けました。IP Holdcoライセンスは2021年にBlackSkyの資金調達に関連して自動的に終了し、BlackSkyはアイアンマウンテンのエスクロー契約を中止するオプションを模索し始めています。

ブラックスカイ・ホールディングス社はIP Holdcoの唯一のメンバーです。IP Holdcoの取締役会には、Seahawkが指名した取締役、BlackSkyが指名する取締役、および独立取締役が含まれています。

VSAの履行に関連して、ブラックスカイ・グローバルはシーホークと技術ライセンス契約を締結し、これに基づいてブラックスカイ・グローバルはシーホークに第3世代衛星技術の特定の側面に対する追加の権利（「シーホーク第3世代ライセンス」）を付与しました。ただし、IP Holdcoライセンスと同様に、シーホークは、知的財産が含まれない限り、シーホーク第3世代ライセンスに基づく権利を行使することはできませんその内容は、ブラックスカイ・グローバルとレオステラの破産イベントが発生すると、エスクローから解放されます。シーホークの第3世代ライセンスは、2021年にBlackSkyの資金調達と合併に関連して自動的に終了しました。

最後に、2021年5月10日、ブラックスカイ・グローバルとタレス・アレニア・スペース・フランスは契約を締結し、ブラックスカイ・グローバルは、慣習的な商業購入条件に従い、特定の第3世代衛星用に望遠鏡を合計1,100万ドルで購入することに合意しました（「供給契約」）。2022年1月20日、両当事者は供給契約を修正し、統合やその他の活動を含むように作業範囲を拡大しました。これにより、総額は1,640万ドルに引き上げられました。2022年2月4日、両当事者は書記者の誤りを訂正するために供給契約の第2改正を行いました。

SVBローンおよび担保契約およびオムニバス保証契約

2018年6月27日、Legacy BlackSkyはシリコンバレー銀行（「SVB」）と修正および改訂されたローンおよび担保契約（「タームローン契約」）を締結しました。この契約では、元本総額1,700万ドルの担保付きリボルビングローンと元本総額最大1,500万ドルの担保付きタームローンが規定されていました。2021年9月、SVBタームローンは全額返済されました。返済前に、タームローン契約は次のように修正されました：修正第1条（2018年8月）、同意および第2条（2018年10月）、修正第3条（2019年4月）、猶予修正第4条（2019年9月）、修正第5条（2019年10月）、修正第6条（2020年3月）、修正第7条（2020年6月）、修正第8条（2020年12月）、修正第9条（2021年2月）)。SVBローンファシリティは、プライムレートを年率2％上回る変動金利で利息が発生し、レガシー・ブラックスカイとその子会社、およびレガシー・ブラックスカイの投資家の特定の担保口座によって担保され、さらに同じ投資家によって保証されています。タームローン契約に関連して、レガシー・ブラックスカイは2018年6月27日付けのオムニバス保証契約（「オムニバス保証契約」）を締結しました。これに基づいて、特定の既存の投資家に、最大1,700万ドルのSVB担保リボルビングローンの投資家保証と引き換えに、レガシー・ブラックスカイのクラスA普通株式の（1）ワラントが発行されました。

(2) 保証額に応じて各投資家に発行されるレガシー・ブラックスカイ・クラスBの普通株式。

以下の表は、（i）保証に関連してレガシー・ブラックスカイの取締役、執行役員、およびレガシー・ブラックスカイの議決権のある有価証券の5％を超える保有者が受領したレガシー・ブラックスカイのクラスA普通株式の株式数と、（ii）レガシー・ブラックスカイのクラスB普通株式の株式数を示しています。

シーホークの保証額は、SVBに差し入れられたレガシーのBlackSky銀行口座に保管されていました。さらに、タームローン契約に関連して、レガシー・ブラックスカイはシーホークに発行したレガシー・ブラックスカイのクラスA普通株式の合計700,000株で行使可能なワラントを発行しました。

SVBタームローンの元本残高1,500万ドルは、2019年10月31日に全額返済されました。2021年8月31日、Legacy BlackSkyは、SVBとのタームローン契約および関連するすべてのローン書類に基づくすべての契約と義務を解約するペイオフレターを発行しました。ペイオフレターに従って、レガシー・ブラックスカイはSVBに約1,600万ドルを支払うことに同意しました。これには元本、利息、手数料、経費の払い戻し、全額支払い時に確認され、現金担保以外のタームローン契約に基づく義務を担保するレガシー・ブラックスカイとその子会社の財産と資産に対するすべての保証、先取権、およびその他の担保の解除が含まれます。特定の銀行サービスを確保するための書類。2021年9月9日、SVBタームローンは全額返済され、SVBタームローン契約に基づくすべての関連する保証、先取権、その他の担保権が解除されました。SVBによる銀行サービスを担保する現金担保は、引き続きSVBに有利な誓約の対象となります。さらに、2021年9月のタームローン契約の返済に関連して、タームローン契約に基づくローンの現金担保に使用された約280万ドルの資金が、レガシー・ブラックスカイのSVBの主要営業口座に送金されました。

創設者メモ

2018年11月13日、レガシー・ブラックスカイは、レガシー・ブラックスカイからの分離に関連して、ブラックスカイの創設者であるジェイソン・アンドリュースとマリアン・ジョー（以下「創設者」）とそれぞれ総額1,250万ドルの劣後約束手形を締結しました（以下「ファウンダーズ・ノート」）。ファウンダーズノートは年率6％の未収利息で、転換できず、支配権の変更または債務不履行により満期になる予定でした。さらに、約束手形は、4,250万ドル（従来のBlackSky Series C優先株融資に関連して発行された有価証券の転換またはオムニバス保証契約に基づいて調達された金額を除く）の適格融資時に125万ドルの一部前払いの対象となり、そのうち2,125万ドルは新規資金投資家による投資が必要でした。レガシー・ブラックスカイは、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日に終了した各年度に、25,000ドルの利息と0ドルの元本を支払いました。2021年4月27日、当社のシニアレンダーの同意を得て、レガシー・ブラックスカイは創業者との間で契約を締結しました。この契約に基づき、レガシー・ブラックスカイは、合併の完了に関連して2021年9月の創設者ノートの元本に対して175万ドルの支払いを行ったことに加えて、2021年4月28日に創設者ノートの元本として75万ドルを創設者に支払いました。2021年9月30日現在、ファウンダーズノートの未払い元本残高は1,000万ドルで、未払利息は2,061,165ドルでした。

2021年12月7日、シニアレンダーの同意を得て、私たちは創設者と契約を締結しました。この契約に基づき、ファウンダーズノートに基づいて支払うべき金額を全額満たす形で、ファウンダーズノートは取り消されました。

転換社債と担保契約

2017年10月19日、レガシー・ブラックスカイは、2018年3月12日付けの修正第1条、2019年4月15日付けの修正第2条、2019年7月10日付けの修正第3条、さらに2019年10月30日に改正されたローンおよび担保契約（以下「TAS CLA」）をシーホークと締結しました。最大5,000万ドルのタームローンで、10月19日に満期を迎えます。、2021。タームローンでは、6か月のLIBORに現金ベースで7％、6か月のLIBORに現物支払いで8％を加えた利息が発生します（2020年1月1日までは、現金の代わりに必須）。タームローンは、15営業日前に通知して前払いし、2020年3月31日の適格融資のいずれか早い方、またはオプションの前払いでシーホークのオプションで転換できます。憲法修正第3条に関連して、追加の投資家が1,400万ドルを追加してTAS CLAに加入しました。レガシー・ブラックスカイが2019年10月にインテルサットの施設に参入したことに関連して、未払いのTAS CLAと未払利息は、以下のようにレガシー・ブラックスカイ・シリーズCの優先株に転換されました。2019年12月31日と2018年12月31日に終了した各年度について、レガシー・ブラックスカイはTAS CLAに元本0ドル、利息0ドルを支払いました。

インテルサットの施設

2019年10月、レガシー・ブラックスカイとその子会社は、シーホークとインテルサット・ジャクソン・ホールディングス社（「インテルサット」）を貸し手として、インテルサットを貸し手の代理人とする担保付融資制度（「インテルサット・ファシリティ」）を締結しました。インテルサットファシリティは、最大約6,850万ドルの担保付きタームローンを提供します。これには、修正されてインテルサットファシリティに組み込まれたTAS CLAに基づいてシーホークに支払うべき約1,850万ドルの既存の元本および未払利息と、最大約4,160万ドルの未払いの増額担保タームローンファシリティが含まれます。民間貸し手による2,500万ドルの商業クレジットファシリティの手当は、このような追加キャパシティにカウントされます。インテルサットの施設は、実質的にすべての当社の資産と子会社によって保護されています。

インテルサットの施設への参入に関連して、レガシー・ブラックスカイはシリーズCオムニバス契約を修正し、改訂しました。詳細については、以下の「TAS CLAの変換」というタイトルのセクションを参照してください。

また、インテルサットファシリティへの参入に関連して、レガシー・ブラックスカイは、レガシー・ブラックスカイ・クラスA普通株式20,251,504株とレガシー・ブラックスカイ・クラスA普通株式18,709,116株を購入するワラントをそれぞれインテルサットとシーホークに発行しました。2021年9月の合併完了時に、新株予約権は（i）当社の普通株式を購入するための新株予約権に変換されました。いずれの場合も、合併完了直前の時点で当該ワラントが行使可能であったレガシーBlackSkyクラスA普通株式の数に、該当する交換比率を掛け、（ii）当社の普通株式1株あたりの行使価格を乗じた金額です。当該ワラントの行使価格を該当する為替比率で割った値。

2021年9月、レガシー・ブラックスカイとその子会社はインテルサットのファシリティ（「憲法修正第1条」）を改正しました。修正第1条（i）には、レガシー・ブラックスカイとその子会社が公開会社の子会社になることを考慮して、支配権の定義の変更を調整するなど、適合する特定の変更が加えられました。（ii）イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社であるBlackSky Europe Limitedの入社期限延長への同意が含まれ、（iii）デラウェア州の有限責任会社であり子会社であるBlackSkyとBlackSky International LLCが追加されましたインテルサットファシリティの共同借入人としてのBlackSkyの日記。

インテルサットファシリティは、2022年10月31日まで年4％の利息を計上していました（利息は現物で支払われていました）。インテルサットファシリティの当初の条件では、2022年11月1日から2023年10月31日までは年率9％、2023年11月1日から2024年10月31日の満期日までは年率10％の未収利息が規定されていました。2023年5月9日、BlackSkyとその子会社は再びインテルサットファシリティ（「修正第2条」）を改正し、（i）満期日を2024年10月31日から2026年10月31日に延長しました。（ii）2023年5月1日に支払われる現金利息を、満期日に支払われる未払いの元本に振り替えます。（iii）修正後のローンの金利を引き上げます。9％から12％の日付。そのうちの（x）9.6％は満期日に元本として現物で支払われ、残りは2025年5月1日までは半年ごとに現金利息として支払われ、（y）は2025年5月1日以降に現金利息として支払われます。満期日に最大4％を元本として現物で支払うことができ、残りは半年ごとに現金利息として支払われ、（iv）特定の財務規約が追加されます。

2023年6月30日現在、インテルサットファシリティの未払い元本残高は8,060万ドル、未収利息は160万ドルでした。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度において、レガシー・ブラックスカイはインテルサットファシリティの下で元本や利息を支払っていませんでした。

インテルサットの先行提供権契約

2019年10月のインテルサットの施設への参入に関連して、レガシー・ブラックスカイまたはブラックスカイ・ホールディングス株式会社（旧スペースフライト・インダストリーズ社）は、インテルサットと先行提供権契約（「先行提供権契約」）を締結しました。ブラックスカイ・ホールディングス株式会社（「ブラックスカイ・ホールディングス」）は現在、完全子会社として運営されています

ブラックスカイ・テクノロジーの子会社。先行販売権契約の条件に従い、販売を開始または開始する前に、BlackSky Holdingsはそのような売却案についてインテルサットに書面で通知する義務があります。インテルサットは、BlackSky Holdingsの購入の申し出（「インテルサットオファー」）を提出する機会があります。先行提供権契約の条件に従い、BlackSky Holdingsがインテルサットのオファーを受け入れない場合、BlackSky Holdingsとその子会社の企業価値の合計がインテルサットのオファーによって暗示される価値の110％を超える限り、ブラックスカイ・ホールディングスは交渉して代替売却取引を締結することができます。先行提供権契約は、2026年10月31日に失効する予定です。この先行提供権契約の説明は要約にすぎません。詳細については、Form 10-Kの最新の年次報告書の別紙4.6を参照してください。

TAS CLAの変換

2019年10月のインテルサットファシリティの署名に関連して、修正および改訂されたTAS CLAに従い、TAS CLAは、（a）レガシー・ブラックスカイ・シリーズC優先株に支払われた1株あたりの最低現金価格、または（b）レガシー・ブラックスカイ・シリーズC優先株式の当時の最新株1株あたりの転換価格のいずれか低い方から 64% 割引でレガシー・ブラックスカイ・シリーズC優先株に転換されましたそのような変換の時点で有効です。以下の表は、レガシー・ブラックスカイの取締役、執行役員、およびレガシー・ブラックスカイの議決権のある有価証券の5％を超える保有者がTAS CLAの転換時に受け取るレガシー・ブラックスカイ・シリーズC優先株の発行済み株式を示しています。

2021年9月の合併完了時に、上記の当事者が所有するレガシー・ブラックスカイ・シリーズC優先株の2,281,923株が、合併契約の条件に基づいて0.4797の交換比率で1,094,729株の当社の普通株式に転換されました。

ミスリルシリーズCのワラント変換

2020年6月27日、Mithrril LPは、レガシー・ブラックスカイ・シリーズC優先株8,337,862株を購入するワラントを、相応の金額のレガシー・ブラックスカイ・クラスA普通株式を購入するワラントに転換することを選択しました。選挙はシリーズCのオムニバス協定に従って行われました。

2021年のブリッジノート

2021年2月2日、レガシー・ブラックスカイは、2018年6月27日付けのレガシー・ブラックスカイとそこに記載されている個人および団体によるオムニバス保証契約（「2021年のオムニバス改正」）を改正しました。2021年のオムニバス改正により、レガシー・ブラックスカイは、2021年2月2日から2021年6月30日の間に発行可能な劣後無担保転換約束手形（「2021年ブリッジノート」）に関連して、元本総額6,000万ドル（「2021年のブリッジファイナンス」）に追加の負債を負うことができました。2021年のオムニバス改正に関連して、SVBのリボルビング・ライン・オブ・クレジットを保証する投資家は、さらに保証を再確認し、1ドル保証されるごとにレガシー・ブラックスカイのクラスA普通株式7株を1回だけ発行しました。

2021年2月、レガシー・ブラックスカイは2021年のブリッジノートを発行しました。2021年ブリッジノートの最初のトランシェは2021年2月2日に終了しました。これに関連して、最初のトランシェに参加していたレガシー・ブラックスカイの既存の投資家であったすべての投資家が、指定された計算式と同額のレガシー・ブラックスカイの普通株式に対して行使可能なインセンティブワラントも受け取りました。また、最初のトランシェの各投資家は、1ドル投資するごとにレガシー・ブラックスカイのクラスA普通株式のインセンティブ株式7株を追加で受け取りました。最初のトランシェで発行された紙幣の元本総額は約1,810万ドルでした。2021年2月18日に締め切られた2021年ブリッジノートの第2トランシェは合計4,000万ドルで、そのうち1,000万ドルはミスリル・キャピタル・マネジメントの関連会社（レガシー・ブラックスカイの取締役であるアジェイ・ロヤンがマネージング・ディレクターを務めています）と他の特定の投資家（総称して「第2トランシェ・ブリッジ・ファイナンシング投資家」）が投資しました。2021年のブリッジファイナンスの第2トランシェへの投資に加えて、各第2トランシェブリッジファイナンシングの投資家は

またはその関連会社もPIPE投資（以下に定義）に参加しました。2021年のブリッジノートの第2トランシェは、インセンティブワラントやインセンティブ株式を受け取りませんでした。

2021年のブリッジノートの利息は年率5.0％でした。すべての2021年のブリッジノートは、第1トランシェまたは第2トランシェで発行されたかどうかにかかわらず、（i）合併によりレガシー・ブラックスカイのクラスA普通株式1株が転換された当社の資本金の株式数と、（ii）10.00ドルの積の80％に等しい1株あたりの転換価格で、当社の普通株式に転換されました。

以下の表は、レガシー・ブラックスカイの取締役、執行役員、およびレガシー・ブラックスカイの議決権のある有価証券の5％を超える保有者が受け取った2021年のブリッジノートを示しています。

2021年9月の合併完了時に、2021年ブリッジノートの元本と未払利息は、上記の計算式に従って当社の普通株式を受け取る権利に転換されました。各インセンティブワラントは、合併に関連して自動的に行使されました。合併の完了日に、レガシー・ブラックスカイのクラスA普通株式のこれらの新株予約権およびすべてのインセンティブ株式および2021年ブリッジノート株式は、合併契約の条件に基づいて0.091の交換比率で当社の普通株式に転換されました。

登録権契約

修正および改訂された登録権契約に基づき、登録可能証券（修正および改訂された登録権契約で定義されている）の保有者またはその許可された譲受人は、カットバック条項に従い、慣習的な要求およびピギーバック登録権を有します。そのような登録権に基づく登録届出書の提出に関連して発生する費用は、会社が負担します。登録権の詳細については、修正および改訂された登録権契約を参照してください。

サブスクリプション契約

合併契約の締結に関連して、Ospreyおよび合併の完了時に1,800万株の普通株式の私募に参加した特定の投資家（「PIPE投資家」）は、サブスクリプション契約を締結しました。これに基づいて、PIPE投資家は、2021年9月のクロージング時に発行された当社の普通株式の総計1,800万株を購読しました。合併の。Mithrril II LP（Legacy BlackSkyの取締役会のメンバーであるAjay Royanがマネージングディレクターを務めています）はPIPE投資家の1人で、PIPE投資の普通株式50万株を合計購入価格500万ドルで購入しました。

報酬の取り決め

私たちは、執行役員との雇用契約やオファーレター、およびとりわけ特定の退職金や支配権変更給付を規定する経営陣の支配権変更と退職金制度の当事者です。また、執行役員にはストックオプションを、執行役員と非従業員の社外取締役にはRSUを付与しています。当社の執行役員との雇用契約およびオファーレター、経営陣の支配権変更および退職金制度、および当社の執行役員と非従業員取締役に付与される株式報奨の詳細については、上記の「取締役会およびコーポレートガバナンス — 取締役報酬」および「役員報酬-役員報酬の取り決め」というタイトルのセクションを参照してください。

特定の関係と関係者との取引 — Osprey

このセクションに記載されているすべての関係者取引は、当社の法的前身であり特別目的買収会社であるオスプレイ・テクノロジー・アクイジション・コーポレーション（「オスプレイ」）と、合併前にオスプレイのクラスBの全株式の株主であったオスプレイ・スポンサーII、LLC（「スポンサー」）に関するもので、オスプレイのクラスA株とB株を合わせた総議決権の約 20% を占めていました。

スポンサーサポート契約

2018年6月、スポンサーはオスプレイのクラスB普通株式（「スポンサー株式」）の125,000株を総額25,000ドルで購入しました。2018年9月、オスプレイはクラスBの普通株式を69対1の先物株式分割を行い、その結果、合計8,625,000株の発行済みスポンサー株式となりました。そのうち最大1,125,000株が、引受会社のオーバーアロットメントオプションの全部または一部が行使されなかった範囲で没収の対象となりました。2019年10月の配当金1株につき1.1（下記参照）を調整すると、その金額は合計9,487,500株の発行済みスポンサー株式で、そのうち1,237,500株が没収の対象となりました。2019年4月、スポンサーは対価なしで1,581,250株のスポンサー株（2019年10月の1株配当に対して1.1株を調整したもの）をOspreyに拠出しました。その結果、発行済みのスポンサー株式は合計7,187,500株になり、そのうち合計で最大937,500株が没収の対象となりました。2019年10月、オスプレイは発行済みのクラスB普通株式1株につき1株につき1.1株の配当を実施しました。その結果、合計7,906,250株の発行済みスポンサー株式のうち、合計1,031,250株がスポンサーによる没収の対象となりました。ただし、引受会社のオーバーアロットメントオプションがスポンサーが所有できるように、全部または一部を行使しなかった場合に限ります。転換後の基準で、新規株式公開後のOspreyの発行済み株式および発行済み株式の約20％。スポンサー株式は、調整を条件として、2021年9月の合併完了時に、1対1ベースで自動的に当社の普通株式に転換されます。引受会社によるオーバー・アロットメント・オプションの全額行使に関連して、1,031,250株のスポンサー株式は没収の対象ではなくなりました。

Legacy BlackSky、Ospreyとスポンサーの間で締結されたスポンサーサポート契約に従い、スポンサーは、Ospreyの株主としての立場のみで、特定の限られた例外を除いて、7年間、または以前にリリースされるまで2つのトランシェ（各トランシェは制限付きスポンサー株式の約2分の1）に分けて譲渡、譲渡、または売却しないことに合意しました。普通株式は、取引終了後の20取引日連続のうち10日間で、それぞれ15.00ドルと17.50ドルの取引価格に達しました合併。当社が支配権変更取引を完了し、その結果、株式分割、株式併合、現金配当、株式配当、株式配当、再編、資本増強、再分類、合併、株式交換、その他の変更や取引などによって公平に調整された10.00ドルを超える取引価格または対価が支払われる場合、移転制限の解除は自動的に加速されます。さらに、スポンサーサポート契約に従い、スポンサーは、特定のワラントに関して、スポンサーサポート契約で定められた条件に従い、当社の普通株式が1株あたり20.00ドルの取引価格に達しない限り、そのようなワラントを行使しないことに同意しています。

管理サポート契約

Ospreyは、2019年11月5日から、オフィススペース、ユーティリティ、秘書および管理サポートの費用として、スポンサーに月額合計10,000ドルを支払うことに合意した契約を締結しました。合併の完了日をもって、Ospreyはこれらの月額料金の支払いを停止しました。2021年9月30日に終了した9か月間と2020年12月31日に終了した年度に、Ospreyはこれらのサービスに対してそれぞれ90,000ドルと120,000ドルの料金を負担し、支払いました。

関連当事者ローン

企業結合に関連する取引費用を賄うために、スポンサー、スポンサーの関連会社、または当社の役員や取締役は、必要に応じて随時、またはいつでも、Ospreyに資金を貸付していましたが、融資する義務はありませんでした（「運転資金融資」）。各運転資金ローンは約束手形によって証明されていたでしょう。運転資金ローンは、次のいずれかが完了したときに支払われたはずです

利息なし、または所有者の裁量により、最大1,500,000ドルの運転資金ローンが、1ワラントあたり1.00ドルの価格でワラントに転換された可能性があります。ワラントは私募ワラントと同じだったでしょう。合併の完了時点で、すべての運転資金融資は完全に履行され、終了しました。

関連者取引の方針と手続き

合併に関連する関係者との取引について、正式な書面による方針を採用しました。関係者取引に関するこの書面による方針では、関係者取引とは、当社が参加し、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持っている、または今後持つ、関係者の総額が120,000ドルを超える取引、取り決め、または一連の類似の取引、取り決め、または関係関係を指すと規定しています。この方針の目的上、関係者とは、いずれの場合も、前会計年度の初めから任意の時点の当社の執行役員および取締役（取締役候補者を含む）、または当社の議決権のある有価証券の5％を超える保有者と、前述の者のいずれかに属する近親者、または世帯を共有する人を指します。

当社の監査委員会は、関係者の取引の審査と承認、承認、承認、または不承認を主な責任を負います。そのような取引を承認、承認、または不承認にするかどうかを決定する際、当社の監査委員会は、とりわけ、（1）取引が当社にとって公正であり、同じまたは同様の状況下で無関係の第三者が一般的に利用できる条件よりも劣らない条件に基づいているかどうか、（2）関係者の取引への関心の範囲、（3）当社がそのような取引を締結するビジネス上の理由があるかどうか、（4）を検討します。その取引が当社の社外取締役の独立性を損なうかどうか、そして（5）取引は、当社の取締役または執行役員のいずれかに不適切な利益相反をもたらすでしょう。

この方針は、特定の取引（1）当社の取締役または執行役員に対する特定の報酬の取り決め、（2）当社による買収以外の他の会社との取引で、関係者が非業務執行従業員、取締役、または会社の株式の10％未満の受益者である場合のみを含む特定の取引の事前承認を認めています。ただし、関係する総額が1,000,000ドルまたは当該会社の総額の2％を超えない場合に限ります。年間収益と取引は、それ以上の条件で行われます同じまたは類似の状況下で、関連のない第三者に一般的に認められている条件よりも有利です。（3）関係者と非業務執行社員または役員とのみ関係にある慈善団体、財団、または大学への慈善寄付（関与する総額が1,000,000ドルまたは当該組織の年間総収入の2％を超えない場合）、（4）関係者の利益が所有権のみから生じる取引当社の普通株式および当社の普通株式のすべての保有者の比例配分ベースで同じ給付を受けた。また、(5) 当社の組織文書または契約に基づいて行われた費用の補償または前払いも受けた。当社の方針に加えて、監査委員会憲章では、監査委員会は関係者との取引を審査し、承認するか、不承認にするかを定めています。

その他の事項

2024年年次総会の株主提案または取締役指名

当社の修正および改訂された細則は、年次総会で提案書を提出したり、取締役を指名したりすることを希望する株主に対する事前通知手続きを定めています。2024年の年次総会に適切に持ち込まれるためには、株主は当社の主要執行部の企業秘書に書面による通知を適時に提出しなければなりません。また、そのような提案または推薦は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。さらに、株主提案は、会社が後援する委任勧誘状に株主提案を含めることに関する規則14a-8の要件を満たさなければなりません。提案書は次の宛先に送ってください。

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

13241 ウッドランドパークロード、スイート 300

バージニア州ハーンドン 20171

書面による通知には、修正および改訂された細則で指定された情報が含まれている必要があります。株主からの書面による通知は、適時に当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに受領してもらう必要があります。

•2024年5月10日の東部標準時の午前8時まで、そして

•2024年6月9日の東部標準時の午後5時までに。

当社が2024年の年次総会を今年の年次総会の30日以上前、または60日以上後に開催する場合は、その旨を書面で通知する必要があります。

•2024年の年次総会開催日の120日前の、東部標準時の午前8時まで、

•遅くとも会議の90日前日の東部標準時午後5時、または当社が年次総会の開催日を最初に公表した日の翌10日の (y) 東部標準時午後5時までです。

年次株主総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、当該年次総会で本人またはその提案を提示しない場合でも、当社はその年次総会で議決権行使のための提案を提出する必要はありません。

細則の有無

修正および改訂された細則の写しは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある当社の申告書にアクセスすることで入手できます。また、株主提案および取締役候補者の指名の要件に関する関連細則の写しについては、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに連絡することもできます。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法第16（a）条では、当社の取締役および執行役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する者は、所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような取締役、執行役員、および 10% を超える株主は、SEC規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。受け取ったフォームの確認、またはこれらのフォームの提出が義務付けられていないという人物からの書面による表明のみに基づくと、2022年12月31日に終了した会計年度中に、すべての取締役、執行役員、および10％を超える株主が、適用されるセクション16（a）の提出要件をすべて遵守したと考えています。ただし、Rの助成に関連して、ヘンリー・デュボアに代わって誤って提出されたフォーム4は例外です。SUSとオプション、2022年6月10日。

2022年度アニュアルレポート

2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は年次報告書に含まれています。年次報告書は、この委任勧誘状と同時に株主に公開します。当社の代理資料と年次報告書は、当社のウェブサイト https://ir.blacksky.com/sec-filings に掲載されています。また、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも入手できます。また、書面によるリクエストを送ることで、年次報告書のコピーを無料で入手することもできます

BlackSky Technology Inc.、13241ウッドランドパークロード、スイート300、バージニア州ハーンドン、201771、注意：投資家向け広報活動。

当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によってこの委任勧誘状に組み込むことを意図しておらず、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、テキストによる非アクティブな参照にすぎません。

* * *

理事会は、年次総会で発表すべきその他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、代理人に指名された人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、代表する当社の普通株式に議決権を与える裁量権を有します。

保有株式数にかかわらず、年次総会に株式が出席することが重要です。したがって、投票が記録されるように、できるだけ早く投票することをお勧めします。

取締役会

バージニア州ハーンドン
2023年7月28日