展示品10.1





チポトレメキシカングリル株式会社

取締役報酬プログラムと株式所有ガイドライン

2023年5月25日に発効



以下は、Chipotle Mexican Grill, Inc.の非従業員取締役に対する報酬プログラムです。Chipotleの従業員であるChipotleの取締役会のメンバーは、取締役としてのサービスに対する報酬を受け取りません。



上記の現金留保金に加えて、委員会が報酬年度（以下に定義）に8回以上の公式会議を開催する場合、各委員会メンバー（委員会委員長を含む）は、委員会メンバーが参加する8回を超える公式会議ごとに、各委員会メンバー（委員会委員長を含む）は1回の会議につき2,000ドルの手数料を受け取ります。「公式会議」の資格を得るには、会議が事前に予定されており、事前に回覧された決まった議題に従い、定足数の委員会メンバーが出席し、議事録が文書化されている必要があります。委員会メンバーが会議費を受け取る資格を得るには、少なくとも会議の3分の2に出席する必要があります。

補償期間と支払い

取締役の報酬は、各年次株主総会（つまり、5月31日から5月31日）（「報酬年度」）に合わせて、取締役の1年間の任期に基づいて支払われます。



すべての現金留保者は、11月末と5月末に比例配分ベースで延滞して支払われます。委員長は、自分が委員長を務める委員会での職務のために、委員長の家臣と委員の後任を同時に迎えることはできません。



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取締役に付与されるRSUの数は、215,000ドルを付与日のチポトレ普通株式の公正市場価値（2022年の株式インセンティブプランで定義されている）で割って決定されます。これは（取締役会が別段の決定をしない限り）付与日の終値です。RSUは、毎年Chipotleの年次株主総会の日に非従業員取締役に付与され、付与日に100％権利が確定します。



報酬年度中の変更

年次総会の合間に取締役が選出された場合、新たに選出された取締役は、（i）選挙日から3営業日後の日に日割り計算されたRSU報奨と、（ii）通常の取締役給与表に従って支払われる比例配分された現金報酬を受け取ります。RSUの付与総額と現金報酬額はどちらも、取締役が取締役会に選出された日と、直近に開催された年次株主総会からの経過日数に基づいて比例配分されます（たとえば、年次総会が5月31日に取締役が10月1日に就任した場合、その取締役は年間報酬額の243/365を受け取ります）。



取締役が委員会に任命または退任したり、年次総会の合間の日に議長または主任独立取締役の地位を引き受けたり放棄したりした場合、その取締役の現金報酬は、職務変更の発効日と、直近に開催された年次株主総会からの経過日数に基づいて比例配分されます。



延期選挙

取締役は、Chipotleが提供する形式でChipotleに繰延選択書を提出することにより、現金報酬の受領を延期するか、RSUの権利確定時に発行可能な普通株式の受領を延期するかを選択できます。Chipotleは、現金報酬またはRSUが関係する報酬年度の直前の暦年の終わりまでに受け取る必要があります（たとえば、2024年5月から2025年5月の報酬年度に支払われる取締役報酬については、2023年12月31日までに延期選任が予定されています）。



経費支出

取締役には、取締役としての職務に関連して直接発生した合理的な費用（会議のための旅費や宿泊費を含む）が払い戻されます。払い戻しは、Chipotleの経費方針に従って、取締役が適時に経費を立証することを条件としています。





株式所有ガイドライン

取締役は、取締役に選出されてから5年以内に、非従業員取締役（委員会、議長、主任独立取締役のリテーナーを除く）に支払われる年間現金留保金の5倍のChipotle普通株式を所有することが期待されています。



次の形式の株式は、必要な株式所有ガイドラインにカウントされます。



次の形式の株式は、必要な株式所有ガイドラインには含まれません。

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