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この制限付株式ユニット付与通知（「付与通知」）で特に定義されていない大文字の用語（以下「付与通知」）は、Teladoc Health, Inc.（以下「当社」）の2023年インセンティブ報奨制度（随時修正される「プラン」）に記載されている意味を持ちます。

当社は、本付与通知に記載されている制限付株式ユニット（「RSU」）を、本プランおよび本契約に添付されている別紙Aとして添付されている制限付株式ユニット契約（「契約」）に従い、以下にリストされている参加者（「参加者」）に付与します。これらはいずれも参照により本付与通知に組み込まれています。

以下の参加者の署名により、参加者は本助成金通知、プラン、および契約の条件に拘束されることに同意します。参加者は、プラン、本助成金通知および契約全体を見直し、本助成金通知を実施する前に弁護士の助言を得る機会があり、プラン、本助成通知、および契約のすべての条項を十分に理解しています。参加者は、本プラン、本助成金通知、または本契約に基づいて生じる疑問について、管理者のすべての決定または解釈を拘束力、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

(a) 当社は、助成通知に記載されている付与日（「付与日」）をもって、参加者にRSUを付与しました。各RSUは、いずれの場合も、本契約に定められているとおり、1株の株を受け取る権利、または会社の選択により現金を受け取る権利を示します。参加者は、RSUが権利確定するまで（もしあれば）株式を分配したり、現金を支払う権利はありません。

(b) 当社は、各RSUについて、基準日が付与日より後で、該当するRSUが決済された日、没収された日、またはその他の方法で有効期限が切れる日よりも前の、発行済み株式の実質的にすべての保有者に支払われる通常の現金配当と同等の配当を参加者に付与します。各配当等価物により、参加者は1株に対して支払われる通常の現金配当と同等の価値を受け取ることができます。会社は、配当等価物ごとに個別の配当等価簿記口座（「配当等価口座」）を開設し、該当する配当支払い日に配当等価口座（利息なし）に、支払われた現金の金額を入金します。

1.2 プラン条件の組み込み。RSUには、本契約および本プラン（参照により本契約に組み込まれています）に定められた条件が適用されます。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

2.1 権利確定、没収。RSUは、助成金通知の権利確定スケジュールに従って権利が確定します。ただし、そうでなければ権利が確定されるはずのRSUの一部が累積され、RSU全体が蓄積されたときにのみ権利が確定します。何らかの理由で参加者がサービスを終了した場合、管理者が別段の決定をした場合、または参加者と会社の間で拘束力のある書面による合意に定められている場合を除き、権利が確定されていないすべてのRSUは直ちに自動的にキャンセルされ、没収されます。配当等価物（配当相当口座の残高を含む）は、配当相当物（配当相当口座を含む）に関連するRSUの権利確定または没収時に、必要に応じて権利確定または没収されます。

(a) RSUおよび配当等価物（配当相当口座の残高を含む）は、該当するRSUの権利確定後、管理上可能な限り速やかに、ただしRSUの権利確定日から60日以上経過していない限り、管理者の選択により株式または現金で支払われます。上記にかかわらず、当社は、本契約に基づく支払いが適用法に違反すると合理的に判断した支払いを、支払いがそのような違反を引き起こさないと当社が合理的に判断した最も早い日（財務省規則第1.409A-2 (b) (7) (ii) 項による）まで延期することができます。ただし、遅延によって物品税が課されることはないと当社が合理的に考える場合に限ります。セクション409Aに基づく税金。

配当等価物は株式で支払われます。配当等価物に関して支払われる株式数は、配当等価口座残高を、支払日の直前日の株式の公正市場価値で割った商を、最も近い全株に切り捨てたものに等しくなります。

3.1 表現。参加者は、本アワードの税務上の影響、および助成金通知および本契約で検討されている取引について、参加者が自身の税理士と共同で検討したことを会社に表明します。参加者はそのようなアドバイザーのみに頼っており、会社やその代理人の声明や表明には頼っていません。

(a) プランにこれと異なる点があっても、管理者が別段の判断をしない限り、RSUまたは配当同等物に関して生じる源泉徴収義務は、RSUまたは配当同等物に基づいて発行可能な株式から会社が源泉徴収し、その後、その時点で十分な公正市場価値を有する全株式のうち最低数を権利確定または支払われることで賄われます。適用される法定源泉徴収率に基づく源泉徴収義務を履行するため。

(b) 第3.2 (a) 項に記載されているように源泉徴収義務が履行されない場合、当社は、参加者がRSUまたは配当同等物に関連して生じる源泉徴収税を本プランに従って適時に支払わなかったことを、参加者が当社に株式の留保を要求して源泉徴収税の全部または一部を履行することを選択したものとみなす権利と選択肢がありますが、義務はありません。賞の下では可能です。

(c) 参加者は、RSUまたは配当同等物に関連して生じる源泉徴収義務に関して会社または子会社がとる措置にかかわらず、RSUおよび配当同等物に関連して支払うべきすべての税金について、参加者が最終的に責任を負うことを認めます。当社も子会社も、RSUまたは配当同等物の授与、権利確定、支払い、またはその後の株式の売却に関連する源泉徴収の取り扱いについて、いかなる表明も約束もしません。当社および子会社は、参加者の納税義務を軽減または排除するためにRSUまたは配当同等物を構成することを約束しておらず、義務もありません。

4.1 調整。参加者は、RSU、RSUの対象となる株式、および配当同等物は、本契約および本プランに規定されているように、特定の事由により調整、変更、および終了の対象となることを認めます。

4.2 お知らせ。本契約の条件に基づいて会社に提出される通知は、書面で、会社の担当秘書である会社の主たる事務所宛てに送付するか、秘書のその時点で最新の電子メールアドレスまたはファクシミリ番号に宛てなければなりません。本契約の条件に基づいて参加者に行われる通知は、書面で行い、参加者が会社の人事ファイルにある最後の郵送先住所、電子メールアドレス、またはファクシミリ番号で参加者に宛てたものでなければなりません。本条に基づく通知により、いずれの当事者も、その当事者への通知用に別の住所を指定することができます。通知は、実際に受領されたとき、電子メールで送信されたとき、書留郵便で送ったとき（返品の領収書が必要）、郵便料金を前払いして、米国郵政公社が定期的に管理している郵便局または支局に預けられたとき、全国的に認められた速達会社が配達したとき、またはファクシミリ送信確認を受け取ったときに、正式に送付されたものとみなされます。

4.4 証券法の遵守。参加者は、本プラン、付与通知、および本契約がすべての適用法に必要な範囲で準拠することを意図しており、適用法が許す範囲で、適用法に準拠するように必要に応じて修正されるものとみなされることを認めます。

4.5 承継人と譲受人。当社は、本契約に基づく権利を1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために存続します。本プランに定められた譲渡の制限を条件として、本契約は本契約当事者の相続人、相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。

4.6 セクション16の人に適用される制限事項。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が取引法の第16条の対象となる場合、プラン、付与通知、本契約、RSU、および配当等価物には、取引法第16条（規則16b-3の改正を含む）に基づく該当する免除規則に定められた、そのような免除規則の適用要件となる追加の制限が適用されます。適用法が許す範囲で、本契約は該当する免除規則に準拠するために必要に応じて修正されたものとみなされます。

4.7 完全合意。プラン、付与通知、および本契約（本契約のすべての別紙を含む）は、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社と参加者の以前のすべての約束および合意に完全に優先します。

4.8 分離可能な契約。付与通知または本契約のいずれかの条項が違法または無効と判断された場合、その条項は付与通知または本契約の残りの条項から切り離され、その条項の違法性または無効性は何の影響も及ぼさないものと解釈されます。

4.9 参加者の権利の制限。本プランに参加しても、本契約に規定されている以外の権利や利益は付与されません。本契約は、支払金額に関する会社側の契約上の義務のみであり、信託の形成と解釈することはできません。プランも基盤となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、本契約の条件に従って決済された時点で、RSUおよび配当同等物に関してクレジットされた金額および支払われる利益（ある場合）に関する会社の一般無担保債権者の権利、およびRSUおよび配当同等物に関して一般無担保債権者として現金または株式を受け取る権利のみを有します。

4.10 雇用契約ではありません。プラン、付与通知、または本契約のいかなる内容も、当社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を参加者に付与するものではなく、明示的に提供された範囲を除き、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、いつでも参加者のサービスを開始または終了する権利を参加者に付与したり、制限したりするものではありません。それ以外の場合は、会社または子会社と参加者との間の書面による合意書に記載されています。

4.11 国別補遺。本契約の規定にかかわらず、RSUは、参加者に法律が適用される国および本RSUの授与（管理者が独自の裁量で決定）（以下「国別補遺」）に適用される国の本契約の付録（もしあれば）に定められた特別な条件に従うものとします。さらに、参加者が国別補遺（もしあれば）に含まれる国のいずれかに移転する場合、法的または管理上の理由でそのような条件の適用が必要または望ましいと当社が判断する範囲で、その国の特別条件が参加者に適用されます。国別補遺は本契約の一部を構成します。


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