制限付株式付与通知

この制限付株式付与通知（「付与通知」）で特に定義されていない大文字の用語（「付与通知」）は、Teladoc Health, Inc.（以下「当社」）の2023年インセンティブ報奨制度（随時修正される「プラン」）に記載されている意味を持ちます。

当社は、本付与通知に記載されている制限付株式（以下「制限付株式」）を、本プランおよび別紙Aとして添付されている制限付株式契約（以下「契約」）の条件に従い、以下の参加者（「参加者」）に付与しました。これらは両方とも、参照により本付与通知に組み込まれています。

以下の参加者の署名により、参加者は本助成金通知、プラン、および契約の条件に拘束されることに同意します。参加者は、プラン、本助成金通知および契約全体を見直し、本助成金通知を実施する前に弁護士の助言を得る機会があり、プラン、本助成通知、および契約のすべての条項を十分に理解しています。参加者は、本プラン、本助成金通知、または本契約に基づいて生じる疑問について、管理者のすべての決定または解釈を拘束力、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

譲渡制限付株式契約

本契約で特に定義されていない大文字の用語は、付与通知に明記されている意味を持ち、付与通知で定義されていない場合は本プランで指定された意味を持ちます。

第一条
将軍

1.1 制限付株式の発行。当社は、付与通知に定められた付与日から参加者に制限付株式を発行し、(a) 株券または制限付株式を表す証明書を参加者の名前で登録するか、(b) 制限付株式を記帳形式で保有させます。株券が発行された場合、その証明書は会社またはその権限のある代表者に引き渡され、本契約に従って保管され、本契約で義務付けられている制限付きの表示が付けられます。制限付株式が記帳形式で保有されている場合、記帳すると制限付株式が本契約の制限の対象であることが示されます。

1.2 プラン条件の組み込み。制限付株式には、本契約および本プランに定められた条件が適用されます。本プランは、参照により本契約に組み込まれています。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

第二条。
権利確定、没収、エスクロー

2.1 権利確定。譲渡制限付株式は、付与通知の権利確定スケジュールに従って既得株式（「既得株式」）になります。ただし、本来であれば既得株式になるはずの株式の一部が累積され、既得株式全体が蓄積された場合にのみ既得株式になります。

2.2 没収。何らかの理由で参加者がサービスを終了した場合、参加者は、管理者が別段の決定をした場合、または参加者と会社の間で拘束力のある書面による合意に規定されている場合を除き、参加者のサービス終了時に既得株式ではない株式（「未確定株式」）を直ちに自動的に会社に没収します。未確定株式が没収されると、当社は未確定株式および関連するすべての持分の法的かつ受益的な所有者となり、参加者は未確定株式に関してそれ以上の権利を有しません。

2.3 エスクロー。

(a) 未確定株式は、(i) 没収されるまで、(ii) 既得株式になるまで、または (iii) 本契約が有効でなくなるまで、当社またはその権限を有する代表者が保有します。本アワードを受諾することにより、参加者は当社およびその権限を有する代表者を参加者の弁護士として任命します。その代理人は、本プランまたは本契約に従って必要とされる没収された未確定株式（および没収された未確定株式に対して支払われた保有分配（もしあれば、以下に定義））を当社に譲渡し、かかる表明またはその他の文書または保証を履行するために必要なすべての措置を講じます。そのような譲渡に関連して、会社またはそのような代表者が必要または望ましいと考える金銭です。会社またはその権限のある代表者は、エスクローでの保有または制限付株式の譲渡に関して、誠実な作為または不作為について一切責任を負いません。

(b) 未確定株式に関して行われた、または申告されたすべての現金配当およびその他の配分（「留保分配」）は、かかる留保分配の対象となる未確定株式が既得株式になる時期（もしあれば）まで、当社が保有します。当社は、留保分配が行われた、または現金で申告された未確定株式ごとに個別の留保分配簿記口座（「留保分配口座」）を開設し、支払い日に、未確定株式に関して稼いだまたは申告された現金の金額を留保分配口座（利息なし）に入金します。リテインディストリビューション（すべてを含む）

留保分配金の支払いまたは申告の対象となった未確定株式が没収されると、ただちに、かつ自動的に没収されます。

(c) 権利が確定していない株式が既得株式となる日以降、当社は (i) 株式を表す証明書（または参加者が要求した場合は本契約で義務付けられている凡例のない新しい証明書）を参加者に引き渡すか、株式が記帳形式で保有されている場合は、その株式が本契約の制限の対象であることを示す表記を削除し、(ii) 参加者に株式に関する留保分配金を支払います。

2.4 株主としての権利。本契約または本プランに別段の定めがある場合を除き、会社が制限付株式を発行した時点で、参加者は制限付株式に関する株主のすべての権利を有します。これには、制限付株式に議決権を行使する権利、および制限付株式に関して支払われた、または行われた配当またはその他の分配を受け取る権利が含まれます。

第三条。
課税と源泉徴収

3.1 表現。参加者は、参加者が制限付株式の税務上の影響、および付与通知および本契約で検討されている取引について、参加者自身の税理士と共同で検討したことを会社に表明します。参加者はそのようなアドバイザーのみに頼っており、会社やその代理人の声明や表明には頼っていません。

3.2 第83条 (b) 選挙。参加者が制限付株式に関して本規範第83（b）条に基づいて選択を行う場合、参加者は内国歳入庁に選挙を提出した直後に選挙の写しを会社に提出します。

3.3 源泉徴収。

(a) プランにこれと異なる点があっても、管理者が別段の決定をしない限り、制限付株式または留保分配金に関して生じる源泉徴収義務は、制限付株式または留保分配金に基づいて発行可能な株式からの源泉徴収によって賄われ、その後、権益を満たすのに十分なその時点での公正市場価値を有する最低数の全株式が権利確定または支払われます適用される法定源泉徴収率に基づく保有義務。

(b) セクション3.3 (a) に記載されているように源泉徴収義務が履行されない場合、当社は、参加者が本プランに従って適時に支払いを行わなかった場合に、制限付株式または留保分配金に関連して生じる源泉徴収税の全部または一部を履行することを選択したものとして扱う権利と選択肢がありますが、義務はありません。賞の下で。

(c) 参加者は、制限付株式または留保分配金に関連して生じる源泉徴収義務に関して会社または子会社がとる措置にかかわらず、制限付株式および留保分配金に関連して支払うべきすべての税金について最終的に責任を負うことを認めます。当社も子会社も、制限付株式または留保分配金の授与、権利確定、支払い、または制限付株式または留保分配金のその後の売却に関連する源泉徴収の取り扱いについて、いかなる表明も約束もしません。当社および子会社は、参加者の納税義務を軽減または排除するために本アワードを構成することを約束しておらず、義務もありません。

第四条
限定的な説明と譲渡可能性

4.1 レジェンド。制限付株式を表す証明書には、制限付株式が既得株式になるまで、次の凡例が付いています。

この証明書に記載されている株式は、会社に有利な没収の対象となり、会社と株主との間の制限付株式契約の条件に従ってのみ譲渡できます。譲渡制限付株式契約の写しは会社の秘書に提出されています。

4.2 譲渡性。制限付株式および留保分配金は、本プランの譲渡制限の対象となり、既得株式にならない限り、いかなる方法でも売却、譲渡、または譲渡することはできません。未確定株式が既得株式になる前に未確定株式または関連する留保分配金を譲渡または処分しようとした場合は無効になります。当社は、(a) 本契約に違反して売却またはその他の方法で譲渡された制限付株式を帳簿上で譲渡したり、(b) 当該制限付株式の所有者として扱ったり、当該制限付株式が譲渡された購入者またはその他の譲受人に議決権を行使したり、配当金を支払ったりする権利を与える必要はありません。会社は、もしあれば、その譲渡代理人に適切な「移転停止」の指示を出すか、記録に同じ趣旨の適切な表記をする場合があります。

第5条。
その他の規定

5.1 調整。参加者は、制限付株式および留保分配金が、本契約および本プランに規定されている特定の事由により調整、変更、および終了の対象となることを認めます。

5.2 通知。本契約の条件に基づいて会社に提出される通知は、書面で、会社の担当秘書である会社の主たる事務所宛てに送付するか、秘書のその時点で最新の電子メールアドレスまたはファクシミリ番号に宛てなければなりません。本契約の条件に基づいて参加者に行われる通知は、書面で行い、参加者が会社の人事ファイルにある最後の郵送先住所、電子メールアドレス、またはファクシミリ番号で参加者に宛てたものでなければなりません。本条に基づく通知により、いずれの当事者も、その当事者への通知用に別の住所を指定することができます。通知は、実際に受領されたとき、電子メールで送信されたとき、書留郵便で送ったとき（返品の領収書が必要）、郵便料金を前払いして、米国郵政公社が定期的に管理している郵便局または支局に預けられたとき、全国的に認められた速達会社が配達したとき、またはファクシミリ送信確認を受け取ったときに、正式に送付されたものとみなされます。

5.3 タイトル。タイトルは便宜上提供されているだけで、本契約の解釈や解釈の基礎となるものではありません。

5.4 証券法の遵守。参加者は、本プラン、付与通知、および本契約がすべての適用法に必要な範囲で準拠することを意図しており、適用法が許す範囲で、適用法に準拠するように必要に応じて修正されるものとみなされることを認めます。

5.5 承継人と譲受人。当社は、本契約に基づく権利を1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために存続します。本契約または本プランに定められた譲渡の制限を条件として、本契約は本契約当事者の相続人、相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じます。

5.6 制限はセクション16の人に適用されます。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が取引法の第16条の対象となる場合、プラン、付与通知、本契約、制限付株式および留保分配金には、取引法第16条（規則16b-3の改正を含む）に基づく該当する免除規則に定められた、そのような免除規則の適用要件となる追加の制限が適用されます。適用法が許す範囲で、本契約は該当する免除規則に準拠するために必要に応じて修正されたものとみなされます。

5.7 完全合意。プラン、付与通知、および本契約（本契約のすべての別紙を含む）は、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社と参加者の以前のすべての約束および合意に完全に優先します。

5.8 分離可能な契約。付与通知または本契約のいずれかの条項が違法または無効と判断された場合、その条項は付与通知または本契約の残りの条項から切り離され、その条項の違法性または無効性は何の影響も及ぼさないものと解釈されます。

5.9 参加者の権利の制限。本プランに参加しても、本契約に規定されている以外の権利や利益は付与されません。本契約は、支払金額に関する会社側の契約上の義務のみであり、信託の形成と解釈することはできません。プランも基盤となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、アワードに関してクレジットされた金額および支払われる給付（ある場合）に関して、会社の一般無担保債権者の権利のみを有します。

5.10 雇用契約ではありません。プラン、付与通知、または本契約のいかなる内容も、当社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を参加者に付与するものではなく、明示的に提供された範囲を除き、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、いつでも参加者のサービスを開始または終了する権利を参加者に付与したり、制限したりするものではありません。それ以外の場合は、会社または子会社と参加者との間の書面による合意書に記載されています。

5.11対応物。付与通知は、適用法に従い、電子署名を含め、1つ以上の対応物で作成される場合があります。各署名は原本とみなされ、すべてを合わせると1つの文書となります。