Document

本ストックオプション付与通知で特に定義されていない大文字の用語（「付与通知」）は、Teladoc Health, Inc.（以下「当社」）の2023年インセンティブ報奨制度（随時修正される「プラン」）に記載されている意味を持ちます。

当社は、本付与通知に記載されているストックオプション（以下「オプション」）を、本プランおよび別紙Aとして添付されているストックオプション契約（「契約」）の条件に従い、以下にリストされている参加者（「参加者」）に付与します。これらはいずれも参照により本付与通知に組み込まれています。


参加者:
付与日:
1株あたりの行使価格：
オプションの対象となる株式：
最終有効期限:
権利確定開始日:
権利確定スケジュール:
オプションのタイプ			o インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプション

以下の参加者の署名により、参加者は本助成金通知、プラン、および契約の条件に拘束されることに同意します。参加者は、プラン、本助成金通知および契約全体を見直し、本助成金通知を実施する前に弁護士の助言を得る機会があり、プラン、本助成通知、および契約のすべての条項を十分に理解しています。参加者は、本プラン、本助成金通知、または本契約に基づいて生じる疑問について、管理者のすべての決定または解釈を拘束力、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

1.2 プラン条件の組み込み。オプションには、本契約および本プランに定められた条件が適用されます。本プランは、参照により本契約に組み込まれています。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

2.1 エクササビリティの開始。オプションは、付与通知の権利確定スケジュール（「権利確定スケジュール」）に従って権利が確定し、行使可能になります。ただし、オプションが権利確定または行使可能な株式の一部が累積され、株式全体が蓄積された場合にのみ権利が確定し、行使可能になります。付与通知、プラン、または本契約にこれと反対の定めがある場合でも、管理者が別段の決定をしない限り、オプションは直ちに失効し、参加者が何らかの理由でサービスを終了した時点で権利が確定および行使できない部分については没収されます。

2.2 運動可能な期間。権利確定スケジュールは累積的です。オプションのうち、権利が確定して行使可能になった部分は、オプションの有効期限が切れるまで権利が確定し行使可能です。オプションは有効期限が切れるとすぐに没収されます。

(b) 管理者が別段の承認をした場合を除き、参加者のサービス終了日から3か月の有効期限が切れること。ただし、参加者のサービス終了が理由または参加者の死亡または障害によるものである場合を除きます。

(a) 本契約で使用される「原因」とは、(i) 参加者が当社またはその子会社との「原因」（または同様の輸入に関する用語）という用語が定義されている書面による雇用またはコンサルティング契約の当事者である場合、当該契約で定義されている「原因」、および（ii）そのような契約が存在しない場合（または「原因」の定義または同種の輸入に関する用語が含まれていない場合）、（A) 参加者が参加者の義務を実質的に遂行しなかったという管理者の判断（参加者の障害による失敗を除く）。(B)参加者が理事会または参加者の直属の上司の合法的かつ合理的な指示を履行しなかった、またはそれに従わなかったという管理者の判断。(C) 参加者の有罪判決、異議申し立て禁止の嘆願、または重罪または起訴可能な犯罪または犯罪に対する裁定なしの保護観察の強制など

道徳上の混乱を含む。(D) 参加者が当社またはその子会社の敷地内で、または参加者が当社またはその子会社に対して義務と責任を果たす際に、違法薬物を違法に使用（その影響下にあることを含む）、または（E）参加者による詐欺、横領、不正流用、不正行為、または信託違反の行為会社またはその子会社に対する義務。

(b) 本契約で使用される「障害」とは、(i) 参加者が当社またはその子会社との「障害」（または同様の輸入の用語）という用語が定義されている書面による雇用またはコンサルティング契約の当事者である場合、当該契約で定義されている「障害」、および（ii）そのような契約が存在しない場合（または「障害」の定義または同種の輸入に関する用語が含まれていない場合）を意味します。「永続的かつ完全な障害」（規範のセクション22（e）（3）の意味の範囲内）。

3.1 行使できる人。参加者の存続期間中、オプションを行使できるのは参加者のみです。参加者の死亡後、オプションの行使可能な部分は、オプションの有効期限が切れる前に、プランに規定されているとおり、参加者の指定受益者が行使することができます。

3.2 部分的な運動。オプションの行使可能な部分またはオプション全体（完全に行使可能な場合）は、オプションまたはその一部の有効期限が切れる前であればいつでも、プランの手続きに従って全部または一部を行使できます。ただし、オプションは全株式に対してのみ行使できます。

(a) 当社には、参加者がオプションに関連して生じる源泉徴収税を本プランに従って適時に支払わなかったことを、参加者がオプションに基づいて発行可能な株式の保有を当社に要求することにより、源泉徴収税の全部または一部を履行することを選択したものとみなす権利と選択肢がありますが、義務はありません。

(b) 参加者は、オプションに関連して生じる源泉徴収義務に関して会社または子会社がとる措置にかかわらず、オプションに関連して支払うべきすべての税金について最終的に責任を負うことを認めます。当社も子会社も、オプションの授与、権利確定、行使、またはその後の株式の売却に関連する源泉徴収の取り扱いについて、いかなる表明も約束もしません。当社および子会社は、参加者の納税義務を軽減または排除するためのオプションを構築することを約束しておらず、義務もありません。

4.2 お知らせ。本契約の条件に基づいて会社に提出される通知は、書面で、会社の担当秘書である会社の主たる事務所宛てに送付するか、秘書のその時点で最新の電子メールアドレスまたはファクシミリ番号に宛てなければなりません。本契約の条件に基づいて参加者に行われる通知は、書面で、参加者（または、参加者が亡くなった場合は、オプションを行使する資格のある人）宛てに、会社の人事ファイルにある参加者の最後の郵送先住所、電子メールアドレス、またはファクシミリ番号に宛てなければなりません。本条に基づく通知により、いずれの当事者も、その当事者への通知用に別の住所を指定することができます。通知は、実際に受領されたとき、電子メールで送信されたとき、書留郵便で送ったとき（返品の領収書が必要）、郵便料金を前払いして、米国郵政公社が定期的に管理している郵便局または支局に預けられたとき、全国的に認められた速達会社が配達したとき、またはファクシミリ送信確認を受け取ったときに、正式に送付されたものとみなされます。

4.4 証券法の遵守。参加者は、本プラン、付与通知、および本契約がすべての適用法に必要な範囲で準拠することを意図しており、適用法が許す範囲で、適用法に準拠するように必要に応じて修正されるものとみなされることを認めます。

4.5 承継人と譲受人。当社は、本契約に基づく権利を1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために存続します。本プランに定められた譲渡の制限を条件として、本契約は本契約当事者の相続人、相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。

4.6 セクション16の人に適用される制限事項。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が取引法の第16条の対象となる場合、プラン、付与通知、本契約、およびオプションには、取引法第16条に基づく該当する免除規則（規則16b-3の改正を含む）に定められた、そのような免除規則の適用要件となる追加の制限が適用されます。適用法が許す範囲で、本契約は該当する免除規則に準拠するために必要に応じて修正されたものとみなされます。

4.7 完全合意。プラン、付与通知、および本契約（本契約のすべての別紙を含む）は、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社と参加者の以前のすべての約束および合意に完全に優先します。

4.8 分離可能な契約。付与通知または本契約のいずれかの条項が違法または無効と判断された場合、その条項は付与通知または本契約の残りの条項から切り離され、その条項の違法性または無効性は何の影響も及ぼさないものと解釈されます。

4.9 参加者の権利の制限。本プランに参加しても、本契約に規定されている以外の権利や利益は付与されません。本契約は、支払金額に関する会社側の契約上の義務のみであり、信託の形成と解釈することはできません。プランも基盤となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、オプションに関してクレジットされた金額と支払われる利益（ある場合）に関する会社の一般無担保債権者の権利、およびオプションに関して一般無担保債権者として株式を受け取る権利のみを有します。また、本契約の条件に従って行使された場合に限ります。

4.10 雇用契約ではありません。プラン、付与通知、または本契約のいかなる内容も、当社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を参加者に付与するものではなく、明示的に提供された範囲を除き、理由の如何を問わず、原因の有無にかかわらず、いつでも参加者のサービスを開始または終了する当社およびその子会社の権利（本契約により明示的に留保される権利）を妨害または制限するものではありません。それ以外の場合は、会社または子会社と参加者との間の書面による合意書に記載されています。

(a) 参加者は、オプションを含め、本規範第422条に基づく「インセンティブ・ストック・オプション」としての対象となる予定のストックオプションが、任意の暦年中に参加者が初めて行使できる株式の公正市場価値（株式に関するオプションが付与された時点で決定）の合計が100,000ドルを超える場合、またはその他の理由でそのようなストックオプションが適格または停止しないことを認めます。本規範第422条に基づく「インセンティブ・ストック・オプション」（ストックオプションなど）として扱われる資格があります（オプションを含む）は非適格ストックオプションとして扱われます。参加者はさらに、オプションやその他のストックオプションを順番に考慮に入れることで、前文に記されたルールが適用されることに同意します。

コードのセクション422 (d) で定められているとおり、承認されました。参加者はまた、死亡または障害を理由とする場合を除き、参加者のサービス終了後3か月以上経過してオプションが行使された場合、オプションは非適格ストックオプションとして課税されることを認めます。

(b) 参加者は、本契約に基づいて取得した株式の処分またはその他の譲渡が (a) 付与日から2年以内、または (b) 参加者への株式の譲渡後1年以内に行われた場合、速やかに書面で当社に通知します。そのような通知には、そのような処分またはその他の譲渡の日付と、そのような処分またはその他の譲渡の参加者が現金、その他の財産、負債の引き受けまたはその他の対価で実現した金額が明記されています。


テラドック・ヘルス株式会社						参加者
作成者:						作成者:
印刷名:						印刷名:
タイトル:


テラドック・ヘルス株式会社 2023年のインセンティブ賞制度