米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

セクション13または15 (d) に従って

1934年の 証券取引法の

報告日（最も早いイベントの報告日）：2023年7月28日

バイオジェン株式会社

（憲章で指定されている の登録者の正確な名前）

デラウェア州		0-19311		33-0112644
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)		(委員会 ファイル番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

225ビニーストリート、ケンブリッジ、マサチューセッツ02142

(主要行政機関の住所と郵便番号)

エリアコードを含む登録者の電話番号：(617) 679-2000

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく 登録者の提出義務と同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d -2（b））に基づく規則 14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション

☐	取引法（17 CFR 240.13e -4（c））に基づく規則 13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション

登録者が1933年の証券法の規則405（17 CFR §230.405）で定義されている新興成長企業なのか、それとも1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業なのか、チェックマークで を記入してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13条（a）に従って規定された新規または改訂された 財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

各クラスのタイトル		取引 シンボル (複数可)		各取引所の名称 登録されたもの
普通株式、額面0.0005ドル		ビブ		ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

アイテム 8.01.

その他のイベント。

2023年7月28日、バイオジェン（当社）とReata Pharmaceuticals, Inc.（Reata）は共同プレス リリースを発表し、当社とデラウェア州の企業で当社の完全子会社であるRiver Acquisition, Inc.（Merger Sub）とReataが契約および合併計画（合併 契約）を締結したことを発表しましたそこに記載されている条件と条件に従い、Merger SubはReataと合併（合併）され、Reataは合併後も当社の完全子会社として存続します。

2023年7月28日、当社は合併を発表する投資家向けウェブキャストプレゼンテーションを開催しました。

合併に関連する共同プレスリリースのコピーは、フォーム 8-Kのこの最新報告書の別紙99.1として添付されており、参照によりここに組み込まれています。

合併に関連する投資家向けウェブキャストプレゼンテーションのコピーは、フォーム8-Kの最新のレポートに別紙99.2として添付されており、参照によりここに組み込まれています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このプレスリリースには、当社の戦略と計画、当社の商業事業とパイプライン プログラムの可能性と期待、資本配分と投資戦略、臨床開発プログラム、臨床試験、データの読み出しとプレゼンテーション、規制に関する議論、提出、申請、承認、当社および当社のコラボレーションパートナーの製品および治験薬の潜在的な利益、安全性、および有効性に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。投資によって期待されるメリットと可能性、投資の最適化Fit for Growthプログラム、研究開発パイプライン、コラボレーション、事業開発活動のリスクプロファイルと生産性を向上させるための措置、提案された取引の完了、将来の財務および経営成績、2023年の財務ガイダンスなどのコスト構造。これらの将来の見通しに関する記述には、 「目的」、「予測」、「信じて」、「可能」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「目標」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「見込み」、「意志」、「望み」などの言葉が添えられている場合があります。医薬品の開発と商品化には高いリスクが伴い、製品の商業化につながる 研究開発プログラムはごくわずかです。初期段階の臨床試験の結果は、完全な結果や後期段階または大規模な臨床試験の結果を示すものではなく、規制当局の 承認を保証するものでもありません。これらの記述に過度に依存するべきではありません。

これらの記述にはリスクと不確実性が含まれており、実際の結果がそのような記述に反映されているものと大きく異なる可能性があります。これには、当社の製品による売上への依存、他の製品候補や既存の 製品の追加適応症の開発、ライセンス取得、または取得における長期的な成功の不確実性、当社製品の市場における著しい製品競争による効果的な競争力の欠如、当社の戦略の期待される利益を首尾よく実行できなかったり、実現できなかったりすることが含まれます。と成長イニシアチブ。 の入手や、当社製品の適切な補償、価格設定、償還の維持の難しさ、製品および当社の事業の他の側面の開発、規制当局の承認、商品化における協力者やその他の第三者への依存、 の完全制御が及ばないこと、現在および将来の医療改革に関連するリスク、バイオシミラーの商業化に関連するリスク、データの取得、保護、および実施の失敗、知的財産、およびその他の 所有権とリスクと知的財産権の主張や異議申し立てに関する不確実性。臨床試験で肯定的な結果がその後の試験や確認試験で再現されない場合や、初期段階の臨床試験で成功しても、後の段階や大規模な臨床試験、または他の潜在的な適応症がある試験の結果を予測できない可能性があります。臨床試験に関連するリスク（臨床活動を適切に管理する能力など）、 追加のデータや分析から生じる可能性のある予期しない懸念臨床試験中、規制当局は、追加情報やさらなる研究を要求したり、当社の薬剤候補の承認を怠ったり、承認を遅らせたりすることがあります。 安全上の有害事象、当社製品の使用制限、製造物責任の請求、技術の故障や違反に関連するリスク、製造プロセスの問題、経営や人事異動（人材の誘致と維持を含む）、法的および規制上の要件に従わなかったこと、事業を行うことのリスク国際的に（通貨を含む）為替レートの変動、 製造能力への投資に関連するリスク、新型コロナウイルスのパンデミックが当社事業に及ぼす直接的および間接的な影響、第三者による当社製品の偽造品または不適合品の流通および販売に関するリスク、 当社の事業におけるソーシャルメディアの使用に関するリスク、経営成績と財務状況、経営成績の変動、不動産への投資に関連するリスク、市場、利息、および当社の 投資ポートフォリオに関連する信用リスク、関連するリスク自社株買いプログラム、資本および信用市場へのアクセスに関するリスク、負債に関連するリスク、特定の協力契約の管理条項の変更、当社の 実効税率の変動、環境リスク、当事者が予定された期間内に提案された取引を完了できるかどうか、または完了までの条件の充足または放棄

提案された取引（提案された取引に関してReatasの株主から必要な承認の受領と、いずれの場合も、予定された条件または予定されたスケジュールで の取引を完了するために必要な規制上の許可の受領を含みます）。当事者が提案された取引から期待される利益を予定された期間内に、または すべてにおいて達成できない可能性があるというリスク、その可能性が組み合わさる可能性 Reataのオファーや買収提案が行われます。万一そのような事態が発生した場合提案された取引の終了につながる可能性があります。これには、解約手数料の支払いを必要とする状況、提案された取引の発表または保留がReataの主要な人材を維持および雇用する能力、顧客、顧客、ベンダー、および取引相手との関係を維持する能力に及ぼす影響、提案された取引に関連する株主訴訟により、多額の費用がかかるリスクが含まれます。弁護、補償、責任、そして提案を遅らせる可能性があります取引、および当社が米国証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているその他のリスクと不確実性 。

これらの記述は、この プレゼンテーションの日付時点でのみ述べられています。当社は、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を一切負いません。

特に、米国証券取引委員会に Biogensが提出した書類に記載されているリスクを考慮する必要があります。これには、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（リスク要因、 ）とそれに続くフォーム10-Qの報告書が含まれます。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、当社は 件の将来の見通しに関する記述を、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、公に更新または改訂する義務を負いません。

追加情報とその入手先

この連絡は、会社とReataの間で提案されている取引に関する勧誘資料と見なされる場合があります。提案された 取引に関連して、Reataはスケジュール14Aの委任勧誘状（委任勧誘状）を暫定的かつ決定的な形式でSECに提出する予定であり、Reataは最終的な委任勧誘状を株主に郵送し、提案された取引に関するその他の文書（ ）をSECに提出します。REATAの普通株式の保有者は、SECに提出されたすべての関連文書（委任勧誘状（もしあれば）、およびその修正または補足事項を含むすべての関連文書を入手時に注意深く読むことをお勧めします。 それらには、提案された取引に関する重要な情報が含まれているためです。

委任勧誘状およびその他の関連する 資料（入手可能になった場合）、およびReataがSECに提出または提出したその他の書類は、SECのWebサイト http://www.sec.gov、Reatasの投資家向け広報ページ （https://www.reatapharma.com/investors）から無料で入手するか、Reata Pharmaceuticals, Inc.（宛先：ジョン・ハンター、テキサス州75024）、または ir@reatapharma.com まで書面で入手できます。

勧誘の参加者

当社とその取締役および執行役員、ならびにReataとその取締役および執行役員は、提案された取引に関してReata普通株式の保有者からの代理人の勧誘に参加していると見なされる場合があります。取締役に関する情報 と

当社の執行役員は、2023年4月28日にSECに提出された当社の2023年年次株主総会の委任勧誘状に記載されています。Reataの取締役および執行役員に関する情報 は、2023年4月28日にSECに提出されたReatas 2023年次株主総会の委任勧誘状に記載されています。2023年の委任勧誘状に記載されている金額以降、それぞれの取締役または執行役員による当社または Reatas証券の保有量が変更された範囲で、そのような変更は、SECに提出されたフォーム3の受益所有権明細書またはフォーム4の受益所有権明細書に反映されているか、または反映される予定です。勧誘における当社またはReatas参加者の利益に関する追加情報は、委任勧誘状に記載されます（ 入手可能な場合）。投資家は、委任勧誘状を読むことで、そのような参加者の利益に関する追加情報を得ることができます。上記の情報源を使用して、これらの文書のコピーを無料で入手できます。

アイテム 9.01.

財務諸表および展示物。

(d) 展示品

		99.1		2023年7月28日付けの、当社とReataが発行した共同プレスリリース。
		99.2		2023年7月28日付けの投資家向けWebキャストプレゼンテーション。当社が作成しました。
		104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、 正式に承認された署名者に、本報告書に代わって本報告書に正式に署名させました。

				バイオジェン株式会社
日付：2023年7月28日				作成者:		/s/ ウェンデル・テイラー
						名前：ウェンデル・テイラー
						役職:秘書補佐

別紙99.1

機密の計画資料

外部配布用ではありません

ドラフトはさらなるレビューの対象となります

2023年7月28日

プロジェクトリバー：お知らせプレスリリース

バイオジェン、レタ・ファーマシューティカルズを買収

スカイクラリス^®最近、フリードライヒ運動失調症の 患者に適応される唯一の治療法として米国で承認されました

提案された買収は、持続可能な 成長のためのバイオジェン戦略における有意義な前進であり、満たされていない医療ニーズが高い分野に、補完性の高い革新的な製品を追加することを意味します。

2025年以降、 バイオジェンズの非GAAPベースの希薄化後EPSが大幅に増加すると予想されます

バイオジェンは、本日 午前9時（東部標準時）に投資家向け電話会議を開催します。

マサチューセッツ州ケンブリッジとプラノ、テキサスバイオジェン（Nasdaq：BIIB）（Biogen）とReata Pharmaceuticals, Inc.（Nasdaq：RETA） （Reata）は本日、両社が最終契約を締結したことを発表しました。バイオジェンは、約73億ドルの企業価値を反映して、1株あたり172.50ドルの現金でReataを買収することに合意しました。

Reataは、重篤な神経疾患の細胞代謝と炎症を調節する治療法の開発において大きな進歩を遂げました。FDA承認のSKYCLARYSが製造しています^®（オマベロキソロン）は、米国で最初で唯一の承認されたフリードライヒス運動失調症（FA）の治療薬であり、 の商業化が進行中で、ヨーロッパの規制審査が進行中です。さらに、Reataはさまざまな神経疾患に対する革新的な製品のポートフォリオを開発しています。

バイオジェンズの社長兼最高経営責任者であるクリストファー・ヴィーバッハーは、「SPINRAZAと最近のQALSODYの発売によって実証されたように、希少疾患製品の開発とグローバルな商業化に関する幅広い専門知識を持つバイオジェンには、世界中の患者へのSKYCLARYSの供給を加速するための基盤が整っていると信じています。これは、バイオジェンにとって短期的な成長軌道を強化するまたとない機会です。SKYCLARYSは、当社の神経筋疾患および希少疾患の治療法のグローバルポートフォリオを補完する優れた製品です。

Reataの会長兼最高経営責任者であるWarren Huffは、バイオジェンの専門知識と商業的フットプリントにより、SKYCLARYSがその潜在能力を最大限に発揮するのに役立つ最適な選択であると述べています。バイオジェンは、希少疾患患者への道のりと既存の商業インフラを明確に理解しているので、この壊滅的な 遺伝性疾患の治療における標準治療としてSKYCLARYSを確立すると信じています。

財務詳細と取引条件

両社の取締役会で承認されたこの取引は、現在、2023年の第4四半期に完了する予定です。バイオジェンは、この の買収は企業結合として計上されることを期待しています。Reataの買収は、2023年にバイオジェンの非GAAPベースの希薄化後1株当たり利益（EPS）をわずかに下回り、 2024年にはほぼ中立で、2025年以降、関連する取引コストを含めて大幅に増加すると予想されます。バイオジェンは、2023年第3四半期の決算発表と併せて、2023年通期の財務ガイダンスを更新する予定です。

機密の計画資料

外部配布用ではありません

下書きは のさらなるレビューの対象となります

2023年7月28日

プロジェクトリバー： お知らせプレスリリース

バイオジェンは、手持ちの現金で買収資金を調達し、さらにターム・デットを発行することを期待しています。取引 は、Reataの株主による承認や必要な規制当局の承認の受領など、慣習的な完了条件の対象となります。バイオジェンは、Reataの普通株式の議決権の約 36% を占めるReataの特定の株主と、議決権および支持に関する契約を締結しています。

電話会議の詳細

バイオジェンは、2023年7月28日午前9時（東部標準時）に投資家向け電話会議を開催します。電話会議は、バイオジェンズのウェブサイト www.biogen.comの投資家セクションからご覧いただけます。スライドプレゼンテーション形式の補足情報も、インターネット上の同じ場所からアクセスでき、その後少なくとも90日間はウェブサイトで閲覧できます。

アドバイザー

この取引では、ラザードがバイオジェンの財務顧問を務め、 Cravath、Swaine & Mooreが法律顧問を務めました。ゴールドマン・サックスはReataの財務顧問を務め、ヴィンソン・アンド・エルキンスは法律顧問を務めました。

スカイクラリスについて^™(オマベロキソロン)

スカイクラリス^™（オマベロキソロン）は、米国で16歳以上の成人および青年のフリードライヒス 運動失調症の治療を目的とする1日1回の経口薬です。さらに、同社のオマベロキソロンの販売承認申請は、欧州医薬品庁（EMA）によってヨーロッパで審査中です。欧州委員会は フリードライヒ運動失調症の治療薬としてオマベロキソロンにヨーロッパでの希少疾病用医薬品の指定を与えました。

フリードライヒス運動失調症について

フリードライヒス運動失調症は、通常、ミトコンドリアのタンパク質であるフラタキシンをコードするフラタキシン遺伝子の最初のイントロンにおけるトリヌクレオチドリピート の増殖によって引き起こされる、非常にまれな遺伝性の、寿命を縮める、衰弱させる、変性する神経筋障害です。病原性反復増殖は、転写障害やフラタキシン発現の低下につながる可能性があり、その結果、ミトコンドリアの鉄過負荷 や細胞の鉄の調節不良、酸化ストレスに対する感受性の増加、ミトコンドリアのATP産生の障害を引き起こす可能性があります。フリードライヒ運動失調症の患者は通常、小児期に進行性の協調運動障害、 筋力低下、疲労などの症状を経験し、20代で車椅子を必要とする患者では一般的に運動機能不全につながります。米国ではフリードライヒ運動失調症と診断された患者が約5,000人いると推定されています¹.

リアータについて

Reataは 世界的なバイオ医薬品企業で、承認された治療法がほとんどまたはまったくない重篤な疾患や生命を脅かす疾患の患者さんのための新しい治療法の開発と商品化に取り組んでいます。Reataは、細胞の代謝と炎症の 調節に関与する分子経路に焦点を当てています。ラタスの最初の製品、スカイクラリーズ^®（オマベロキソロン）は、FDAによって の承認を受けています

機密の計画資料

外部配布用ではありません

下書きは のさらなるレビューの対象となります

2023年7月28日

プロジェクトリバー： お知らせプレスリリース

フリードライヒ運動失調症の治療法で、ヨーロッパではEMAによって審査されています。さらに、Reataは糖尿病性神経障害性疼痛の患者を治療するためのセムドメスピブを開発しています。 Cemdomespibは治験薬であり、その安全性と有効性はどの規制機関によっても確立されていません。詳細については、https://reatapharma.com にアクセスして、LinkedInとTwitterでフォローしてください。

バイオジェンについて

1978年に設立されたバイオジェンは、多発性硬化症の治療薬の幅広いポートフォリオ、脊髄性筋萎縮症の治療薬として最初に承認された治療薬、アルツハイマー病の決定的な病状に対処するための2つの共同開発された 治療法など、複数の画期的なイノベーションを開拓してきた世界有数のバイオテクノロジー 企業です。バイオジェンは、神経学、神経精神医学、特殊免疫学、希少疾患にわたる潜在的な新規治療法のパイプラインを発展させており、科学を通じて人類に役立つと同時に、より健康で、より持続可能で公平な世界を進めるという 目的に引き続き注力しています。

私たちは、投資家にとって重要と思われる情報を、当社のウェブサイト（www.biogen.com）に定期的に掲載しています。ソーシャルメディアのTwitter/X、LinkedIn、Facebook、YouTubeでフォローしてください。

1。Lynch DR、他、フリードライヒ運動失調症におけるオマベロキソロンの安全性と有効性（MoXiE研究）。アン・ニューロール。2021年2月89日 (2): 212-225. doi: 10.1002/ana.25934

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

本書およびこれに関連する口頭陳述に含まれる情報 には、1995年の民間証券訴訟改革法の下で将来の見通しに関する記述として保護されている将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は の歴史的事実に限定されず、将来の出来事に関するBiogens and Reatasの現在の信念、期待、または意図を反映しており、それらが作成された日付の時点でのみ述べられています。「かもしれない」、「かもしれない」、「する」、「できる」、「すべき」、「期待する」、「計画」、「意図する」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「予測」、「予測」、「続ける」、「現在」などの表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このコミュニケーション の記述のうち、歴史的記述ではないものは、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述です。具体的な将来の見通しに関する記述には、とりわけ、提案された 取引を完了するための予想スケジュール、提案された取引の利益、提案された取引の資金調達、費用、および提案された取引によって予想されるその他の財務上の影響に関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述には、予測が困難な 多くのリスクと不確実性が伴い、その多くはBiogenやReataの管理が及ばないため、実際の結果が、記述で表明または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、Reatasの株主から必要な議決権を得られなかったリスク、提案された取引を完了するタイミング、提案された取引の成立条件が満たされないリスク、または 提案された取引のクロージングが行われないリスク、提案された取引の完了に必要となる可能性のある規制当局の承認が得られない、または取得されるリスクが含まれますが、これらに限定されません。予想外の条件や、バイオジェンが 義務を負わないという条件に受け入れること。経営の転用

機密の計画資料

外部配布用ではありません

下書きは のさらなるレビューの対象となります

2023年7月28日

プロジェクトリバー： お知らせプレスリリース

取引関連の問題にかかる時間、取引の規制当局による承認に関する期待、 政府機関を含む第三者による措置、世界経済の状況、不利な業界状況、潜在的な事業の不確実性（提案された取引の係属中の既存の取引関係の変更を含む、財務上の業績に影響を与える可能性がある）、法的手続き、政府規制、経営陣を維持する能力と他の人員、そして他の経済人、ビジネス、または競争要因。

これらの声明は、このプレスリリースの日付時点でのみ述べられています。当社は、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を一切負いません。

特に、Biogens and Reatasが米国証券取引委員会に提出する書類に記載されているリスクを考慮する必要があります。これには、2022年12月31日に終了した会計年度の 件のフォーム10-Kの年次報告書（リスク要因）と、それ以降のフォーム10-Qの報告書が含まれます。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、当社は 件の新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

追加情報とその入手先

この連絡は、BiogenとReataの間で提案されている取引に関する勧誘資料と見なされる場合があります。提案された 取引に関連して、Reataはスケジュール14Aの委任勧誘状（委任勧誘状）を暫定的かつ決定的な形式でSECに提出する予定であり、Reataは最終的な委任勧誘状を株主に郵送し、提案された取引に関するその他の文書（ ）をSECに提出します。REATAの普通株式の保有者は、SECに提出されたすべての関連文書（委任勧誘状（もしあれば）、およびその修正または補足事項を含むすべての関連文書を入手時に注意深く読むことをお勧めします。 それらには、提案された取引に関する重要な情報が含まれているためです。

委任勧誘状およびその他の関連する 資料（入手可能になった場合）、およびReataがSECに提出または提出したその他の書類は、SECのWebサイト http://www.sec.gov、Reatasの投資家向け広報ページ （https://www.reatapharma.com/investors）から無料で入手するか、Reata Pharmaceuticals, Inc.（宛先：ジョン・ハンター、テキサス州75024）、または ir@reatapharma.com まで書面で入手できます。

勧誘の参加者

バイオジェンとその取締役と執行役員、およびReataとその取締役と執行役員は、提案された取引に関してReata普通株式の保有者からの代理人の勧誘に参加していると見なされる場合があります。バイオジェンの取締役 および執行役員に関する情報は、2023年4月28日にSECに提出されたバイオジェンズ2023年次株主総会の委任勧誘状に記載されています。Reataの取締役および執行役員に関する情報は に記載されています

機密の計画資料

外部配布用ではありません

下書きは のさらなるレビューの対象となります

2023年7月28日

プロジェクトリバー： お知らせプレスリリース

2023年4月28日にSECに提出されたReatasの2023年次株主総会の委任勧誘状。2023年の委任勧誘状に記載されている金額から、それぞれの取締役または執行役員によるBiogensまたはReatas証券 の保有額が変更された限り、そのような変更は、SECに提出されたフォーム3の受益所有権の初期声明またはフォーム4の 受益所有権の明細書に反映されているか、または反映される予定です。勧誘におけるBiogensまたはReatas参加者の利益に関する追加情報は、委任勧誘状に記載されます（可能な場合）。投資家は、委任勧誘状を読むことで、そのような参加者の利益に関する追加情報を得ることができます。上記の情報源を使用して、これらの文書のコピーを無料で入手できます。

バイオジェン投資家の連絡先

チャック・トリアノ

電話:+1 781-464-2442

電子メール:IR@biogen.com

バイオジェンメディア連絡先

ジャック・コックス

電話:+1 781 464 3260

電子メール:public.affairs@biogen.com

REATA投資家の連絡先

ジョン・ハンター

電子メール:ir@reatapharma.com

メディア連絡先に問い合わせてください

ウェンディ・シーガル

電子メール:media@reatapharma.com