特定の特定情報は、重要ではなく、登録者が非公開または機密として扱う種類であるため、この展示から除外されています。 [***]情報が除外されたことを示します。

への承認と修正第2号

有価証券および資産購入契約

2023年5月2日付けのこの承認および修正第2号（以下「改正」）は、2023年2月7日付けの特定の承認および修正第1号（以下「契約」）によって修正された、2023年1月14日付けの証券および資産購入契約（以下「契約」）を修正するものです。株式（「売主」）、およびデラウェア州の有限責任会社であるALLIUM BUYER LLC（「購入者」と売り手を合わせて「当事者」、およびそれぞれ個別に「当事者」）。本書で定義されていない大文字の用語は、本契約でその用語に帰属する意味を持ちます。

リサイタル：

一方、契約の当事者は現在、本契約に記載されている契約のセクション10.3に従って契約を修正したいと考えています。

さて、したがって、本書に含まれる相互の約束と契約を考慮し、本書に含まれる表明、保証、条件、合意、および契約に基づき、法的拘束を受けることを意図して、本契約の両当事者は以下のことに合意します。

1.改正。

(a) 本契約の第2.2条は、第2.2条の第3文をすべて削除し、その文を次の文に置き換えることによって修正されます。「本契約のすべての目的（それぞれ第2.4条と第2.6条に基づく購入資産および引き受け負債を含む）のため。ただし、締切日の負債と取引費用の決定、および第5.2条の目的は除きます。) クロージングは調整計算時に発効し、(ii) 全員に有効になったものとみなされます各現地移転契約で検討されている取引の目的、適用法で認められる範囲で、クロージングは、クロージングが行われた日の実際の時刻、または売り手と買い手が書面で合意したその他の時間または日付にかかわらず、2023年5月1日の各適用法域の現地時間午前12時01分に行われたものとみなされます。」

(b) 本契約の第2.8条は、本契約の第2.8条の末尾に次の文を追加することによって修正されます。

「本契約にこれと異なる定めがある場合でも、両当事者は、該当する各法域について、当該管轄区域の決算前再編の該当する部分の完了は、当該管轄区域の締切日または繰延締切日（該当する場合）に法的に実施されるものとし、当該管轄区域の締切日または繰延締切日（該当する場合）に実際に完了した範囲で、完了した措置はクロージングの直前に法的に有効であると見なされる、またはそのような管轄区域（該当する場合）では、特定の時間にかかわらず、繰延クロージング

クロージング前のリストラの関連部分が実際に完了する管轄区域（該当する場合）の締切日または繰延締切日。」

(c)[***]

(d) 本契約のセクション2.18 (b) (ii) は、「その性質上、繰延クロージングでのみ満たすことができるが、繰延クロージング時の条件の充足または放棄を条件とする条件」という言葉を削除し、その言葉を次の文に置き換えることによって修正されます。「本契約で別途検討されている条件以外は、その性質上、満たすことしかできません。繰延クロージング時ですが、繰延クロージングの条件が満たされるか放棄されることが条件です。」

(e) 本契約の2.18 (d) の第2文がここに修正され、次のように全面的に修正されます。

「上記に加えて、売主と購入者はそれぞれ、適用法で認められる範囲で、相互に合理的に協力して、移行サービスを提供したり、購入者と売主が合理的に受け入れられる代理店関係、出向契約、またはその他の同様の取り決めを確立したりするものとする。（i）購入者は、適用法で禁止されていない請求、権利、および利益を、実行可能な最大限の範囲で取得するものとします。そのような繰延事業の（そして売主は、その指示に従ってそのような請求、権利、利益を行使します）の、および購入者の利益のために）および（ii）購入者は、いずれの場合も、本契約に従って、当該繰延事業に関する対応する想定負債の費用を引き受け、負担し、本契約に基づいて生じる引き受け負債の期日が来たら、いずれの場合も、暫定期間中に支払い、履行、または免責します。ただし、（i）項と（ii）条のそれぞれの場合において、購入者は売主またはその関連会社の詐欺、重大な過失、故意の不正行為、またはその他の行為について、一切の費用を負担せず、負担も負わないものとします。売主またはその関連会社による繰延事業の運営に関連して、適用法（適用される雇用法を含む）に重大な点で従わなかった、または遵守しなかったとされる作為または不作為。ただし、事前の除外は、本第2.18（d）条の条件に従って確立された関係のみに起因する請求には適用されないものとします。」

(f) この修正条項の当事者は、以下のことを認め、同意します。

(i) 購入者は、職業雇用者団体、記録上の雇用主、または同様の第三者雇用者に、その他すべての点で本契約の第5.8条（本契約の第5.8（c）条の規定を含む）と一致する条件で雇用の申し出をさせることにより、本契約の第5.8（b）（iii）条に基づく義務を履行することができます。そのような申し出は、該当する申し出の30日前までに行う必要があります。延期締切日;

(ii)「異動事業員」という用語には、専門の雇用者団体、登録雇用主、または同様の第三者雇用主からそのような申し出を受け入れるすべての事業従業員が含まれるものとします。

(iii) 購入者は、発生したが未使用の休暇、有給休暇または年次休暇、退職、解雇手当、長期勤務、通知、庭休暇、または同様の支払い、拠出金、または給付にかかる費用、または該当する場合は売主またはその関連会社に全額を払い戻すものとします（該当する場合は、売主またはその関連会社に全額を払い戻すものとします）。

専門雇用者団体、登録雇用主、または同様の第三者雇用主からオファーを受けたすべてのビジネス従業員に支払われます。

(g)[***]

(h) 本契約のセクション5.8 (e) の「締切日」と「締切日」への言及はすべて修正され、それぞれ「該当する移行サービス（移行サービス契約で定義されているとおり）の有効期限（またはその後商業的に妥当な期間）」と「TSAの有効期限（またはその後商業的に妥当な期間）」に置き換えられます。

(i) 本契約のセクション5.8 (g) はここに修正され、次のように完全に修正されます。

「(g) 401 (k) プラン。

(i) クロージングの時点で、売主は、US NewCoをS&P グローバルおよびその子会社の401 (k) 貯蓄利益分配プラン (「売り手401 (k) プラン」) に参加させるか、その関連会社の1つに採用雇用者契約を採用させるか、その関連会社の1つに採用雇用者契約を採用させるものとします。（売り手401（k）プランで定義されているとおり）売り手またはその関連会社が合理的に要求する形式で、売り手401（k）プランに基づいて採用している他の雇用主と実質的に同じ形式で。

(ii) 移行サービス契約に定められた条件に従い、締切日から開始し、TSAの有効期限の前日（または両当事者がその期間の終了に合意した早い日）（「401（k）移行期間」）の東部標準時午後11時59分に終了する期間（「401（k）移行期間」）に、売主は、その関連会社に売主401を維持および管理させるか、またはさせるものとします（k) クロージング直前に売り手401 (k) プランに参加している各譲渡事業従業員に、引き続き参加することを計画し、許可します。そのようなプランでは、（B）401（k）移行期間中に売り手401（k）プランに参加する資格を得た各譲渡事業員が、当該プランの開始日の規定に従って売り手401（k）プランへの参加を開始し、（C）締切日以降にUS NewCoに雇用され、401（k）プラン中に売り手401（k）プランに参加する資格を得た各従業員) 売主401 (k) プランの開始日の規定に従って、売主401 (k) プランへの参加を開始する移行期間 (条項で言及されている従業員)(A)、(B)、(C) は、売り手401 (k) プランの条件に従い、以下「401 (k) プラン移行従業員」と呼びます)。

(iii) クロージングの時点で、売主は、（A）売り手401（k）プランに基づく売り手の親雇用者株式ファンド投資オプション、および（B）売り手401（k）プランに基づく新しい従来の税引後拠出を行う能力が、いずれの場合も、プランの修正や参加者とのコミュニケーションを含め、必要または適切なすべての措置を講じるか、その関連会社に行わせるものとします。401 (k) 移行期間中、401 (k) プラン移行の従業員が利用できます。直前の文にかかわらず、売り手の親会社の普通株式に発行された配当金は、売り手の親雇用者株式基金の条件に従って、売り手の親雇用者株式ファンドに投資することができます。

(iv) 401 (k) 移行期間の最終日（「401 (k) 移行日」）までに発効します。購入者は、その関連会社に、セクションに基づいて課税対象となる確定拠出型退職金制度を有効にするものとします。

コードの401（a）。これには、コードのセクション401（k）の意味における適格な現金または繰延アレンジメント（「購入者401（k）プラン」）が含まれます。401 (k) 移行日より前に、売主は、購入者が401 (k) 移行日の時点で有効となる購入者401 (k) プランを確立できるよう、合理的に必要な範囲で購入者と協力するものとします。購入者は、401（k）移行日の直前に売り手401（k）プランに参加していた各401（k）プラン移行従業員が、401（k）移行日の後、できるだけ早く購入者401（k）プランに登録されることを保証するものとします。401（k）移行日の直前に売り手401（k）プランに参加していない各譲渡事業従業員は、購入者401（k）プランの条件に従って、401（k）移行日以降に購入者が購入者401（k）プランに登録することを許可するものとします。

(v) 購入者は、購入者401 (k) プランに基づく適格性と権利確定を目的として、クロージング前に、譲渡事業者が売主または販売者の関連会社または前任者に対して行ったサービスの全額を譲渡事業者401 (k) プランに全額支給させるものとします。

(vi) 401 (k) 移行日以降、売主は、401 (k) プラン移行従業員に帰属する売主401 (k) プランのすべての資産と負債（401 (k) へのプランローンに関するすべての約束手形および売掛金を含む）を購入者401（k）プランに譲渡するために必要なすべての商業的に合理的な措置を講じるものとします。1 (k) プランの移行売主401 (k) プランの従業員で、401 (k) への移行日時点で未払いのままであり、該当する資格から生じる未払負債国内関係の順序。購入者は、購入者401（k）プランの受託者に、売り手401（k）プランからの資産と負債の譲渡を受け入れるよう指示するものとします。このような資産および負債の譲渡は、本規範のセクション411（d）（6）および414（l）の該当する要件に従って行われるものとします。

(vii) 購入者と売主は、401 (k) プラン移行従業員について、売主401 (k) プランに基づくすべての未払いローンについて、買主401 (k) プランへの移行を実現するために必要な、あらゆる商業的に合理的な措置を講じるよう協力するものとします。これにより、合理的に可能な範囲で、そのような未払いのローンに関するみなし分配またはローン相殺が防止されます。このような措置には、たとえば、売主401（k）プランの記録保持者と協力して、401（k）プランの移行従業員が、401（k）移行日以降、ただし売り手401（k）プランの資産よりも前に、個人小切手またはその他の方法で定期ローンの支払いを引き続き行うことを許可するための管理プロセスと手順を策定することが含まれます。負債は購入者401（k）プランに移転され、そのようなプロセスと手順が売り手401（k）プランの記録保持者に受け入れられる場合は実行可能です。401（k）移行日以降のローン支払いを許可するために、売り手401（k）プランに必要な修正を採用することです。

(viii) 買い手と売り手は、401 (k) 移行日をもって、US NewCoが売り手401 (k) プランへの参加雇用主でなくなるために必要なあらゆる商業的に合理的な措置を講じるよう協力するものとします。」

(j) 本契約のセクション5.8 (h) の「締切日」と「締切日」への言及はすべて修正され、それぞれ「該当する移行サービス（移行サービス契約で定義されているとおり）の有効期限（またはその後商業的に妥当な期間）」と「TSAの有効期限（またはその後商業的に妥当な期間）」に置き換えられます。

(k) 本契約のセクション5.8 (i) (ii) の最初の文は、「クロージング前」という単語を削除し、「クロージング後30日以内」というテキストに置き換えることで修正されます。

(l) 本契約の第5.24条はここに修正され、次のように全面的に修正されます。

「セクション5.24の許可。本契約の日付以降、および締結前に、売主は、(a) 締結直前に行われたGES事業の遂行に必要な許可を特定するため、および (b) NewCo事業体が契約締結時またはそれ以前に必要な許可を取得しやすくするための購入者の取り組みにおいて、購入者と合理的に協力するよう合理的な最善の努力を払うものとし、また、その関連会社にもそうさせるものとします。アクセス例外：購入者とその代表者に通常の営業期間中に妥当なアクセス権を提供する時間、許可を取得するNewCoエンティティに関連して必要または推奨される売主およびその関連会社の財産、書籍、記録、契約、人員、書類、その他の情報。本書にこれと反対の定めがあっても、そのような許可証の発行またはその他の効力は、取引の完了の条件にはなりません。買主は、本第5.24条に基づく義務に関連して売主またはその関連会社が負担した合理的かつ文書化された自己負担手数料、費用、および経費（売主およびその関連会社）について、売主およびその関連会社に払い戻します。ただし、クロージング直前の時点で支払われていない手数料、費用、または経費（弁護士費用を含む））は除きます。許可費用」)。

(m) 本契約のセクション5.25 (a) はここに修正され、本契約のセクション5.25 (a) の末尾に次の文が追加されます。

「本契約の日付後、（i）米国のNewCoおよびU.K. NewCo以外の各NewCo法人の場合は、特定の繰延管轄区域の繰延クロージング、または（ii）米国のNewCoまたはU.K. NewCoの場合は、GES事業移行サービスの満了前に、合理的に可能な限り速やかに、上記を限定しません。（移行サービス契約で定義されているとおり）の「ビジネスプロセス」が「給与」（移行サービス契約のスケジュール2.1（a）に記載）、またはそれ以外の場合は相互に追加の移行サービスまたは省略サービス（それぞれ移行サービス契約で定義されているとおり）について両当事者間で合意されました。（x）適用法で許可されている範囲で、売主は、その関連会社および代表者に対し、（i）NewCo事業体の設立および運営に必要な許可をNewCo事業体ごとに取得し、その直前に実施されたGES事業体を運営するために必要な許可を取得するものとし、またそうさせるものとします。その国の締切日（企業従業員の雇用を含む）そのようなNewCo法人が組織されているのはどれですか（疑義を避けるため、給与および福利厚生の登録（第（ii）項の対象）、年金設定許可および輸出入許可を除く）、（ii）各NewCo事業体または地方支店の管轄区域に対して記載されているNewCo法人の給与および福利厚生登録プランのA列に反映されている登録（該当する場合）NewCo Entitiesの給与および福利厚生登録プランの）、および（iii）直接税および間接税の識別番号（本条項の許可（x）を合わせると、「Seller NewCo Permits」) および購入者は、その関連会社および代表者に対し、当該販売者NewCo許可を取得するための販売者の取り組みに協力するために合理的な最善の努力を払うものとし、(y) 購入者は、その関連会社および代表者に対し、その関連会社および代表者に対し、その登録を取得するために合理的な最善の努力を払うものとし、また、その関連会社および代表者に、そのようにさせるものとします。

NewCo Entitiesの給与および福利厚生登録プランの各NewCoエンティティまたは地方支店の管轄区域（該当する場合）に対して記載されているNewCoエンティティの給与および福利厚生登録プラン。両当事者は、（I）前文の（x）項に記載されているすべての登録およびライセンスは、法人の設立および運営プロセスの一部であり、本契約にこれと異なる定めがある場合でも、そのような登録およびライセンスの取得に関連して発生する費用、手数料、および費用は、売主が負担する分離費用（移行サービス契約で定義されているとおり）であることを認め、同意します。II) 登録とライセンスの取得に関連して発生する費用、手数料、経費前文の (y) 項に記載されているものは、購入者が負担します。」

(n)[***]

(o) 本契約にこれと異なる定めがあっても、また両当事者の義務を促進するため、またこれらを制限することなく、米国新会社および英国新会社に対し、第2.18 (b) 条で検討されている締切日の後、可能な限り速やかに、米国新会社および英国新会社にインド新会社を設立させる義務を促進し、またこれらに限定しないものとします。関連会社とその代表者は、準備に妥当な最善の努力を払い、(y) 購入者は、その関連会社と代表者（を含む）、または、そうさせるものとします。第三者のサービスプロバイダー（第三者サービスプロバイダー）は、India NewCoの設立に関する書類の準備において、India NewCoの直接的または間接的な法定株主または将来の代表者として、本セクション1（o）で検討されている事項を実施するために合理的に必要な措置を講じることを含め、協力するために合理的な最善の努力を払います。この日以降、合理的に実行可能な範囲で速やかに、該当する政府機関に連絡します修正（2023年5月27日より前に、米国のNewCoとU.K. NewCoが取得した「Allium India Private Solutions Limited」の既存の名義予約を使用して、India NewCoの設立を申請することを含みます）。（ii）この修正の日付の直後に、売主は、インドに関する繰延クロージングを2020年1月1日以前に発生させるために必要な措置を講じるよう合理的な最善の努力を払うものとします。24。これには、India NewCoの新しい社名を確保するための政府機関への書類を作成することを含め、可能な限り速やかに本契約の日付以降、その成立後速やかにIndia NewCoの銀行口座を取得するための準備を行い、購入者はそれに関連して協力するために合理的な最善の努力を払うものとします。(iii) インドに関する繰延クロージングが2024年1月1日以前に行われることが合理的に予想されない場合、売主は、2024年1月1日以降にアクセスを確保するために合理的な最善の努力を払うものとします。インドに拠点を置き、あらゆる点で同等の施設を持つすべてのビジネス従業員向けです移行サービス契約に従ってインドに所在する事業従業員が使用する施設。その施設は、売主またはその関連会社のいずれかが調達し、購入者が要求する範囲で、セクション2.12に従ってインドに関する繰延クロージング時または直前にIndia NewCoに割り当てられた1つ以上の新しいリース物件の形をとることがあります。また（iv）売主は、購入者およびその関連会社に払い戻すものとします。が負担した合理的かつ文書化された自己負担手数料、費用、経費（弁護士費用を含む）についてマスターステッププランのステップ7に基づくIndia NewCoの設立に関連する購入者またはその関連会社（India NewCoに資本化するためにIndia NewCoに譲渡される資金を除く）。これには、本セクション1（o）に基づく購入者およびその関連会社の義務に関連するものも含まれます。

(p)[***]

2. 定義

(a) 以下の新しい定義用語は、本契約のセクション1.1に適切なアルファベット順に挿入されるものとします。

(i)「中国エンティティ1」とは、マスターステッププランに定められた意味です。

(ii)「中国事業体1の持分」とは、中国事業体1の発行済みおよび発行済株式持分の100パーセント（100%）を意味します。

(iii)「チャイナ・エンティティ2」とは、マスターステッププランに定められた意味です。

(iv)「中国事業体2の持分」とは、中国事業体2の発行済みおよび発行済株式持分の100パーセント（100%）を意味します。

(v)「NewCo Entitiesの給与および福利厚生登録プラン」とは、本書に別紙Cとして添付されているプランを意味し、修正され、両当事者間で書面で合意される場合があります。

(vi)「TSA有効期限」とは、移行サービス契約のセクション11.1に従って、移行サービス（移行サービス契約で定義されている）の有効期限が切れる日付を意味します。

(b) 本契約の第1.1条にある以下の定義は、ここに修正され、次のように完全に書き直されるものとします。

(i)「調整計算時間」とは、2023年5月1日のニューヨーク時間の午前12時01分を指します。

(ii)「付随的リストラクチャリング」とは、マスターステッププランのステップ7から25およびステップ29から31に規定されているクロージング前のリストラクチャリングの一部を意味します。

(iii)「条件満足日」とは、第7条に定める条件（本契約に基づき成立すると想定されている、またはその性質上、締結時にそれらの条件が満たされるか否かを条件とする条件を除く）が満たされた日（または、適用法で認められる範囲で、その恩恵を受ける権利を有する当事者によって放棄された条件を除く）を意味します。

(iv)「雇用法」とは、従業員の健康と労働安全を含む、従業員の雇用に関連する、または関連する慣習法、法令、勧告、規制、通知、行動規範、ガイダンスノート、判決、法令または命令を含むすべての法律を意味します。

(v)「NewCo法人」とは、オーストラリアNewCo、中国エンティティ1、中国エンティティ2、カナダNewCo、インドNewCo、日本NewCo、マレーシアNewCo、メキシコNewCo、ポーランドNewCo、英国NewCo、および米国NewCoを総称して意味します。

(vi)「NewCo持分」とは、オーストラリアNewCo持分、中国エンティティ1持分、中国エンティティ2持分、カナダNewCo持分、インドNewCo持分、日本NewCo持分、マレーシアNewCo持分、メキシコNewCo持分、ポーランドNewCo持分、英国NewCo持分および米国NewCo持分を意味します。

(vii)「取引費用」とは、(a) 本契約の承認、準備、交渉、執行、履行に関連して発生した、(a) クロージング直前にNewCo法人が支払うすべての自己負担手数料、費用、経費（弁護士、会計士、投資銀行家、専門家、コンサルタント、その他のアドバイザーのすべての手数料、費用、経費を含む）を意味します（以下を含む）クロージング前（リストラクチャリング）およびその他の取引書類、または（ii）売主またはその関連会社が勧誘したプロセスとGES事業に関して交渉した戦略的代替案（その他の潜在的な買い手の勧誘を含む）に加えて（b）取引に関連して締結されたリテンションボーナスに関して支払われ、締切日以降にNewCo Entitiesによって支払われる100万ドル（1,000,000ドル）を超える金額（売り手開示スケジュールのセクション1.1（f）に定める各取り決めを含みます。(c) あらゆる取引、支配権の変更または同様の賞与、退職金、その他の従業員-取引の完了のみの結果としてNewCoエンティティが支払う関連する管理変更支払い（源泉徴収、給与、雇用税、またはそれらに関連する税金、またはそれらに関連する同様の税金、ある場合はそれに関連する雇用者部分を含む）（ただし、クロージング後のサービスを必要とする金額、またはクロージング時またはクロージング後の雇用終了によって生じた金額は含まれません）。売り手スケジュール開示のセクション1.1（f）に定められた取り決めに基づいて支払われる金額は含まれません) に (d) セクション1.1 (g) に記載されているその他の金額を加えたもの売主開示スケジュールから、(e) 未払いの保険費用から (f) 未払いの資金調達費用を差し引き、(g) 未払いの許可費用を差し引いたものです。ただし、(a) から (c) までの各条項において、クロージング直前の時点で未払いで、クロージング時に売主またはその関連会社（NewCo事業体以外）が支払っていない範囲です。

3.[***]

4. その他。

(a) この修正条項によって明示的に修正された場合を除き、本契約は引き続き完全な効力を有します。この修正は、本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約の条項の修正または放棄を構成するものではありません。本契約が締結され、引き渡された時点で、本契約はここに記載されているように修正されたものとみなされます。本修正条項と本契約は、今後、それぞれ同じ文書として読まれ、解釈されるものとしますが、そのような修正は、本契約に基づいてこれまでに講じられた措置を無効または不適切にするようなものではありません。本契約書に記載されている事項に関して本契約と本修正条項との間に矛盾がある場合は、本修正条項の条件が優先されるものとします。本契約またはその他の取引書類における言及は、本修正条項によって修正された契約を意味するものとみなされます。

(b) 本契約のセクション10.1、セクション10.2、セクション10.3、セクション10.4、セクション10.5、セクション10.6、セクション10.8、セクション10.9、セクション10.10、セクション10.11、およびセクション10.15は、それぞれ参照変更により組み込まれます。

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの役員にこの修正案に署名させました。

IHSマルキット株式会社

投稿者：/s/ エリザベス・ヒザーセイ
名前：エリザベス・ヒザーセイ
役職:ディレクター

アリウムバイヤー合同会社


投稿者：/s/ ウェブスター・チュア
名前：ウェブスター・チュア
役職：社長兼会計