業績賞と競業禁止契約

(従業員助成金)

このパフォーマンスアワードおよび競業避止契約（以下「契約」）は、デラウェア州の法人、Perficient, Inc.（以下「法人」）と_______________（「従業員」）との間で締結されます。この契約は、以下に示すように、会社が本契約に署名した日付、および従業員が署名した日付のうち遅い方から有効になります。

証人:

一方、従業員は会社または子会社に雇用されている、または会社または子会社に雇用されることを望んでおり、機密情報（以下に定義）へのアクセスを望んでいます。

一方、第3回改正および改訂されたPerficient, Inc. 2012長期インセンティブプラン（「プラン」）に従い、当社は、本契約および本プランに定められた条件に従い、上記の会社の授権普通株式（「アワード」）の総数を従業員に受け取る機会を与えることを選択しました。

一方、従業員は、本契約および本プランに定められた条件に従ってアワードを受け取る意思と希望を持ち、秘密保持を維持し、本契約に定められた会社またはその子会社と競合しないという従業員の同意と引き換えに、機密情報の受領を承認します。そして

一方、従業員がアワードを受け取り、従業員が機密情報を受け取る（従業員は機密情報を受け取ったと認める）の条件は、従業員が本契約を締結して会社に引き渡すこと、特に、本契約に定められた従業員と顧客の競争と勧誘に関する制限を遵守し、遵守するという従業員との契約です。

したがって、上記の事項を考慮し、従業員がアワードを受け取る（および会社にアワードを付与するよう誘導する）ため、また機密情報にアクセスできるようにするために、両当事者は以下のことに合意します。

1.プランの適用範囲、その他の契約。

(a) 本アワードは本プランに従って付与され、その写しは従業員に提供されており、本契約に完全に規定されているかのように本契約の一部とみなされます。本契約のいずれかの規定（第15-17項の規定を除く）が本プランの明示的に適用される条件と矛盾する場合、本プランの条項が優先し、必要に応じて、本契約の適用条項がプランの条件に準拠するように修正されたものとみなされます。

(b) 本契約は、アワードに関する従業員と企業との間の契約条件を規定しています。本契約に同意することにより、従業員は本契約のすべての条件に拘束されることに同意したものとみなされます。

(c) 本契約は、従業員によって以前または後に署名された顧客、コンサルタント、または従業員の守秘義務、知的財産、競業禁止、勧誘または非採用に関する契約に追加されるものであり、それらに取って代わるものではなく、それらに取って代わるものではありません。同様に、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約は、企業と従業員の間の雇用に関する既存の契約の条件を変更または修正しません。ただし、かかる契約は、本契約の条件の施行を妨げたり、取り消したりするものではないものとします。

そして本契約は、そのような契約とは無関係に法的強制力があるものとします。本契約の条件と、雇用に関するそのような契約の条件との間に矛盾がある場合、雇用に関する契約の条件は、本契約の条件の施行を取り消したり、優先したり、排除したりするものではないものとします。その他のそのような契約の条件は、他の契約が本契約を具体的または一般的に言及していない限り、本契約に関係なく解釈および施行されるものとします。

2.定義。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、本プランに定められた意味を持つものとします。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語の意味は以下のとおりです。

(a)「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

(b)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはミズーリ州の銀行機関が法律または行政命令により休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

(c)「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

(d)「普通株式」とは、会社の設立証明書に記載されている、随時修正される、1株あたり額面金額0.001ドルの会社の授権普通株式を意味します。

(e)「競合企業」とは、競合製品またはサービスを提供、マーケティング、提供する、または提供、販売、または提供することを明らかに計画している個人または団体を指します。

(f)「競争的義務」とは、競合する製品またはサービスに何らかの形で関連する競合企業を代表する義務を意味し、(i) 従業員が会社またはその子会社に対して果たした、または今後果たす義務と実質的に類似しています。(ii) 競合企業の管理（立場を問わず）、運営、助言、または管理を伴います。（iii）取締役、役員、ゼネラルパートナー、マネージャー、または競合企業の幹部で、競合する製品またはサービスに関係している。または（iv）競合他社の販売またはマーケティングに関与しているあらゆる競合製品またはサービス。

(g)「競合製品またはサービス」とは、本契約の日付または日付の時点で、当社またはその子会社が（会社内の文書および会社またはその子会社の記録によって証明されるように）提供、販売、提供、マーケティング、または活発に開発している製品またはサービスのいずれかに類似する種類または性質の製品またはサービスを意味します（会社またはその子会社の社内文書および記録によって証明されます）理由の如何を問わず、会社またはその子会社での従業員の雇用を終了すること（または、該当する場合はそれより前の期間（従業員が本契約で禁止されている活動に従事しようとした場合）。

(h)「秘密保持契約」とは、会社の秘密保持および知的財産譲渡契約、秘密保持、制限条項および発明契約、またはそれらの承継契約を指します。

(i)「対象顧客」とは、(i) 従業員 (または従業員の管理下にある人) が、会社または子会社の従業員として (対面、電話、電子メール、その他の方法で) 連絡 (または機密情報を知った) 会社または子会社のビジネスパートナー、クライアント、または顧客を指します (該当する場合は、それ以前の時点で)。従業員が（本契約で禁止されている活動）、および（ii）会社の顧客または見込み客のいずれかに従事しようとする場合従業員が雇用されてから過去12か月間（または、該当する場合は、それ以前の時点で、従業員が本契約で禁止されている活動に従事しようとした時点）に従業員が機密情報を保持していたクライアント。

(j)「付与日」とは、本契約の最初にそのように指定された日付を意味します。

(k)「公正市場価値」とは、普通株式に関して、NASDAQグローバル・セレクト・マーケットに報告された、決定日、またはその日付より前に当該株式が取引された最新の日に最後に報告された当該株式の売却価格を意味します。

(l)「NASDAQ」とは、全米証券業協会の自動見積もりを意味します。

(m)「見込み顧客」とは、本契約の日付または理由の如何を問わず従業員の雇用が終了した時点で（または、該当する場合は、それ以前の時点で、従業員が本契約で禁止されている活動に従事しようとした時点で）、特定された個人、団体、または事業上の利害関係者を指します。（i）会社は、会社の潜在的なユーザーとしての求愛または育成に時間とリソースを費やしてきました。社内の文書や記録（電子メールを含む）によって証明される子会社の競合製品またはサービス、または（ii）個人、団体、または事業関係者にそのサービスまたは製品を提供する可能性のある会社または子会社について、会社と具体的に話し合いました。

(n)「制限地域」とは、大都市圏または地理的市場を指します。(i) 会社またはその子会社が、過去2年間の後半または従業員が会社またはその子会社に雇用されている間に、いつでも製品またはサービスを提供、提供、またはマーケティングを行ったり、事業の一部を行ったりした地域、および (ii) 会社またはその子会社が事業、提供、またはマーケティングを行っている地域任意の製品やサービス、または後者の期間中いつでも積極的にかなりの量のビジネスを追求している過去2年間、または会社またはその子会社による地域に関する明確で実証可能な行動（例えば、対象顧客または見込み顧客への重要なビジネスチャンスの勧誘、重要なビジネスチャンスに関するサプライヤーまたはベンダーへの連絡、当該地域の実現可能性調査の積極的な実施など）によって証明されるように、従業員が会社またはその子会社に雇用されている間。

(o)「サービス」とは、従業員、取締役会の非従業員メンバー、またはコンサルタントまたは独立顧問として、従業員が会社または子会社のために行うサービスを指します。改正された1993年の家族および医療休暇法に基づいて従業員が正当な休職を受けている場合でも、従業員は引き続き会社またはその子会社に勤務していると見なされます。

(p)「株式」とは、本契約の第6項に規定された条件に従って発行された株式を意味します。

(q)「株式」とは、普通株式、または本契約に規定されている普通株式に代わるその他の有価証券を意味します。

(r)「子会社」とは、法人をはじめとする途切れることのない企業チェーンに属する法人（法人を除く）を指します。ただし、決定の時点で、連続するチェーン内の各法人（最後の法人を除く）が、当該チェーン内の他の会社の全種類の株式の合計議決権の50パーセント（50％）以上を所有する株式を所有している場合に限ります。

3. この賞の発行。本契約に基づく本アワードの発行の証拠は、電子登録、簿記登録、または簿記口座（当社またはその権限を有する代表者によって決定される「業績賞口座」）の作成を含むがこれらに限定されない、法人またはその権限を有する代表者が適切と考える方法で得ることができます。従業員の業績報奨金勘定は、第6項に基づく業績、第5項に従って没収された株式、および第8項に従って随時発生するその他の調整に基づいて調整されるものとします。

4. 株主の権利。本契約の第9項に従って株式を受領するまで、従業員は議決権または配当金を受け取る権利を含む株主の権利を有しません。

5. 制約; 没収。この特典を売却、譲渡、その他の方法で譲渡したり、譲渡したりすることはできません。本契約に基づいて発行可能な株式は、(1) 本契約に従って獲得および発行されるまで、および (2) 適用される制限が撤廃または失効するまで、売却、譲渡、譲渡または譲渡することはできません。いずれの場合も、本契約の第6項および付録Aに記載されているとおり、本アワードおよび本契約に基づいて発行可能な株式は没収される場合があります。本アワードおよび本契約に基づいて発行可能な株式が本契約の規定に従って没収された場合、それらは会社によって取り消されるものとします。

6. 履行条件、制限の満了および没収のリスク。このアワードにより、従業員は、会社の業績に基づいて、付録Aで計算された業績に基づいて、上記の株式の一定の割合に等しい数の株式を受け取ることができます。そのように決定された株式数は、本契約の第9項に従って従業員に分配可能ですが、本契約の第6項および付録Aに基づいて当該株式に対する権利が付与されている場合に限ります。疑問、会社が業績条件を達成できない場合、従業員は、本契約の付録Aのみなし業績規定によってそのような結果が具体的に変更されない限り、そのような履行条件の対象となる株式を受け取る権利はないものとします。

さらなる制限として、本契約に基づいて付与され発行されるすべての株式に対する制限は、付録Aに定めるスケジュールに従って失効し、譲渡可能かつ没収できなくなります。ただし、そのような制限は、従業員が付与日から該当する権利確定日まで継続的に勤続していた場合に限り、その日に失効します。

7. 条件、解雇および没収。

(a) 付録Aに別段の定めがある場合を除き、従業員の死亡または障害を含む何らかの理由で従業員のサービスが終了した場合、本アワードのうち、終了日時点で該当するパフォーマンス条件が満たされていない、および/または制限が解除されていない部分（もしあれば）は無効になります。ただし、このアワードのうち、履行条件が満たされていた部分（ある場合）は、またはその日に制限が解除された、満たされたとみなされ、制限が解除された、または失効したとみなされた終了は、その終了後も存続するものとします。

(b) 本アワードの対象となる株式の100％に対する制限と没収のリスクがなくなった日のいつでも、従業員が最新かつ適切に締結された秘密保持契約を会社に提出しておらず、従業員が秘密保持契約を適切に締結せず、当該不履行について会社から通知を受けてから30日以内にそれを会社に返却した場合、当社は、その裁量で、社長兼最高経営責任者、最高執行責任者の行動によりまたは最高財務責任者、制限が解除されていないアワードの部分は無効になり、そのような株式は会社に没収されます。

8.調整規定。アワードの条件と本契約に基づいて発行可能な株式数は、以下の規定に従って随時調整される場合があります。

(a) いつでもまたは随時、会社が全体として細分化する場合（再分類、株式分割、株式分配の発行など）、発行された株式の数がより多くの株式数になる場合、報奨に基づいて発行可能な株式の数は比例して増加するものとします。

(b) いつでもまたは随時、当社が発行済株式の数を全体として（再分類、株式併合などにより）統合し、その時点で発行された株式数をより少ない数の株式にまとめる場合、アワードに基づいて発行可能な株式数は比例して減少するものとします。

(c) 本第8項の規定に従って報奨の対象となる株式数を調整する必要がある場合はいつでも、当社は、調整後30日以内に、調整が必要な事象を合理的に詳細に記載した通知を作成し、従業員に送付するものとします。

調整額、調整の計算方法、および調整が有効になった後の報奨の対象となる株式数の変化。

(d) 第8 (a) 項および第8 (b) 項に基づく調整は委員会が行い、どのような調整を行うべきか、またその範囲についての決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。このような調整が行われても、端数利息は発行されないものとします。

9. 株券の送付。(1) 従業員に分配可能な株式数の計算、および (2) 当該株式に対する制限の満了に従い、それぞれ第6項および付録Aで検討され、第7 (b) 項および第10項の要件に従い、会社は管理上可能な限り速やかに、取得した株式数を示す証明書を発行し、引き渡すものとします。その制限が解除されたもの、その制限に関する制限的な説明は一切なく、その内容を受領した時点で必要な源泉徴収税の法人。そのような株式の価値には、時間の経過に伴う利息は一切発生しないものとします。

10. 在庫の引渡し条件。会社の合理的な判断により、その発行が証券法を含む適用法、または当時有効な該当する証券取引所または証券協会の規則に違反する場合、本規約のいかなる規定も、会社がアワードに関して株式を発行することを要求しないものとします。

11. レジェンズ。株式を表す株券は、発行時に、証券法または本契約で義務付けられている適切な記載が記載されている必要があります。

12.情報を提供してください。従業員は、会社が適用法によって、または適用法に基づいて会社に課せられた報告またはその他の要件を遵守できるように、会社が要求するすべての情報を会社に提供することに同意します。

13.救済策。会社が本契約の履行および／または違反に対する救済を求めるために弁護士費用およびその他の費用を負担する場合、従業員は、特定の履行を強制するための措置か、従業員の違反などによる損害賠償のために本契約を実施するために会社が負担する費用、裁判費用、手数料および経費、および/または訴訟の有無にかかわらず、違反に対する損害賠償と賠償金を請求するために会社が負担するすべての費用、裁判費用、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）を支払うことを約束し、同意します。が開始されました。これは、本契約に違反した場合に会社が持つ可能性のあるその他の救済措置に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

14. 税金の支払い。会社は時々、その裁量により、会社またはその子会社に、アワードの結果として従業員が負担する連邦、州、地方の所得またはその他の税金を源泉徴収するという現在または将来の義務を果たすために必要であると考える金額を会社またはその子会社に支払うよう従業員に要求する場合があります（また、適用される税金、法律、会計、および適用される税金、法律、会計および基準で許容される金額を超える支払いを要求する場合があります）。その他のガイダンス）。このような源泉徴収に関して、従業員は (a) 源泉徴収義務を果たすために必要な数の株式を、従業員に発行される株式から源泉徴収するよう会社に指示することができます。その決定は、当該決定が行われた時点での株式の公正市場価値に基づいて行われます。(b) 公正に基づいて、会社の源泉徴収義務を履行するのに十分な株式を会社に引き渡すことができます。そのような決定が下された時点での株式の市場価値。または (c) 源泉徴収義務を果たすのに十分な現金を法人に引き渡してください。従業員がそのような源泉徴収機能を使用することを選択した場合、従業員は会社が規定する時間と方法で選択を行う必要があります。会社は独自の選択により、現金ではなく株式による源泉徴収義務の履行を求める従業員の要求を拒否することができます。その後、会社が源泉徴収義務の支払いとして源泉徴収された株式の公正市場価値（上記で決定）の合計がその源泉徴収義務を履行するには不十分であると判断した場合、従業員は会社の要求に応じて直ちにその不足額を会社に支払うものとします。

15.企業秘密およびその他の専有情報の開示。制限規約。

(a) 従業員は、本契約の日付以前に発生した事実や出来事にかかわらず、従業員が会社に有利な形で以前に署名した秘密保持契約の条件に拘束され、引き続き遵守することを認めます。秘密保持契約の条項は、参照によってここに組み込まれています。会社またはその子会社での雇用の過程および範囲において、従業員は、以前に従業員が受け取った機密情報に加えて、会社またはその子会社が所有する機密情報（以下に定義）を使用およびアクセスし、従業員を会社およびその子会社の営業権と関連付けます。また、従業員とその子会社の営業権を、それまでの従業員との関係よりも優先して関連付けます。その見返りとして、従業員は、会社またはその子会社での従業員の雇用期間中、いつでも、会社の事前の書面による許可なしに、機密情報を直接的または間接的に使用または開示しないこと（従業員が会社またはその子会社で従業員の職務を遂行するために必要となる場合を除く）、また、従業員と会社の善意との関係を、それ以外の個人または団体の利益のために利用しないことに同意します。会社またはその子会社。この点に関する従業員の約束を履行するために、従業員はこの第15項の規定および秘密保持契約の規定を遵守することに同意します。

(b) 上記を制限することなく、当社は、雇用継続を条件とせず、従業員に機密情報を提供するという拘束力のある約束をします。「機密情報」とは、会社、その関連会社、顧客、または機密保持を期待してそのような情報、資料、または企業秘密を会社に提供したその他の第三者が所有するあらゆる専有情報および資料、およびすべての企業秘密を指します。機密情報には、そのような情報または資料が明示的に特定されているか、機密または専有としてマークされているかにかかわらず、これらに限定されません。(i) コンピュータプログラム、ソフトウェア、データベース、ノウハウ、コード、プログラミング技術、発見、発見、発明、設計、開発、改良、著作権で保護され特許性のある資料、原作者のオリジナル作品など、当社、その関連会社、顧客、またはその他の第三者の発明および技術情報が含まれます。企業秘密。(ii) 非公開の企業情報会社、その関連会社またはその顧客、またはその他の第三者（事業計画と戦略、報酬データ、非公開の財務結果と情報、非公開の売上、マーケティング、販売量および収益性データ（オフィス、ビジネスパートナー、または製品別を含む）、価格設定、マージン、コスト、入札およびマーケティング戦略、会社またはその子会社の従業員と請負業者のスキル、報酬、連絡先情報、および同様の項目を含むその他の第三者。（iii) 法人および子会社の顧客リストと顧客と見込み客の情報（販売量、購入履歴、主要な連絡先、ニーズ、計画、要件、期待、および今後のプロジェクトを含む）。（iv）マーケティング戦略、販売計画、保留中のプロジェクトと提案、研究開発の取り組みと戦略、および同様の項目を含む、当社、その関連会社、顧客、または有利になるその他の第三者に関する情報そうでないという点で、業界の他の企業よりも優れています一般的に知られています。その見返りとして、従業員は本契約の条件、特に本契約の第15項と第16項の規定に同意します。

(c) 従業員は、会社での従業員の雇用期間中およびその後常に、(a) 機密情報を保護および保護するために従業員の最善の努力と最大限の努力を払います。(b) 直接的または間接的に（従業員が会社で従業員の職務を遂行するために必要とされる場合を除く）使用したり、秘密情報を個人または団体に開示したりしないでください。会社の事前の具体的な書面による許可なしに。

(d) 本契約の締結時に、会社は従業員を会社の従業員として会社の営業権に関連付けることに同意します。従業員は、会社およびその子会社以外の個人または団体の利益のために、従業員と会社の善意との関係を利用しないことに同意します。

(e) 機密情報および会社の善意に関する従業員の約束を履行し、企業秘密、従業員関係、および会社とその子会社の顧客関係と連絡先を保護するために、従業員は、従業員が会社またはその子会社に雇用されている間は行わないことに同意します。また、20年間は

理由の如何を問わず、従業員サービスが終了した直後の4か月（下記（ii）項の場合は12か月）：

(i) 直接的または間接的に：(A) 対象となるクライアントまたは見込み客に競合製品またはサービスを勧誘（または他者の勧誘を支援する）、または（B）対象となる顧客または見込み客に競合製品またはサービスを提供する（または他者の提供を支援する）。

(ii) 直接的または間接的に：従業員が当社または子会社に雇用されてから過去12か月間に会社または子会社の従業員、請負業者、またはコンサルタントであった当社または子会社の従業員、請負業者、またはコンサルタントを勧誘、採用、雇用、またはその他の方法で妨害すること。管轄裁判所が、従業員が本契約の本項に違反したと判断し、勧誘、採用、または雇用された従業員、請負業者、またはコンサルタントが会社または子会社との雇用または契約を終了した場合、会社は従業員から清算された損害賠償を受ける権利がありますが、罰金としてではなく、会社または子会社の年間報酬または手数料の50％（50％）に相当する金額を請求する権利があります。募集された、採用された、または雇用された従業員、請負業者、またはコンサルタントに支払われる日記従業員、請負業者、またはコンサルタントが会社または子会社との関係を終了した日の12か月前。

(iii) 制限区域内のどこかで競合する事業に従事している。

(iv) 競合企業の制限区域内の任意の場所で（従業員、コンサルタント、その他として）競争上の義務を履行すること。または

(v) 本書または従業員が会社およびその子会社と、または会社の利益のために現在または今後締結するその他の契約（秘密保持契約を含むがこれに限定されない）に含まれる機密情報および企業秘密の使用および開示に関する制限を遵守せず、遵守しない。

(f) 本契約の目的上：(a) 対象顧客または見込み顧客から「勧誘」すること、または、直接的か間接的かを問わず、誰が最初に接触したかを問わず、対象顧客または見込み顧客を誘致、奨、または要求する明示的または暗黙的な目的で、対象顧客または見込み顧客との取引を受け入れること、またはあらゆる種類の連絡または通信を開始または行うことと定義されるものとします。従業員または従業員の新たな雇用主と取引を行う対象顧客または見込み顧客。(b)「勧誘」法人の従業員、請負業者、またはコンサルタントとは、従業員、請負業者、またはコンサルタントに会社とのビジネス/雇用関係の終了を招待、奨奨、または要求する明示的または暗黙的な目的で、直接的または間接的に、また誰が最初に接触したかを問わず、あらゆる種類の連絡またはコミュニケーションを開始または行うことと定義されるものとします。

(g) 従業員の雇用終了直後の24か月間、従業員サービスの終了後に従業員が締結した雇用、コンサルティング、またはその他のサービス関係について、書面で（7暦日以内に）会社に開示することを約束します。

(h) 本契約に基づくアワードの付与に関する部分的な考慮事項として、従業員はアワードの詳細（つまり、本契約に基づいて発行可能な株式数およびその他の非公開条件）を秘密にしておくことに同意します。ただし、その内容は、第16（b）項に従って、従業員の配偶者、税務アドバイザー、財務アドバイザー、および従業員の将来の雇用主に秘密裏に開示される場合があります。

(i) 本契約の他の文言にかかわらず、従業員は、開示に関して連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないものとします。

の企業秘密：（a）連邦政府、州政府、地方自治体の役人に、直接的または間接的に、または弁護士に秘密裏に作成され、（ii）法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ作成される、または（b）訴訟またはその他の手続きにおいて提出された苦情またはその他の書類（そのような書類が封印されて行われた場合）。さらに、従業員が法律違反の疑いを報告したとして会社が報復を求めて訴訟を起こした場合、従業員は、(a) 営業秘密を含む文書を封印し、(b) 裁判所命令による場合を除き、企業秘密を開示しなかった場合、その企業秘密を従業員の弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続で使用することができます。

16. 制限条項に関する規定。

(a) 従業員は、本契約に含まれるいずれかの契約に違反した場合、会社に取り返しのつかない損害が発生することに同意します。また、そのような違反が発生した場合、会社は、利用可能な他の法的または衡平法上の救済および損害賠償に加えて、従業員およびそのために行動するその他すべての者による守秘義務および非開示に関する規約の違反を制限する差し止め命令を受ける権利があることに同意します。従業員と。会社は、差し止めによる救済を受けるために保証金を支払う必要や要求することなく、本契約のいずれかの条項に違反または違反の恐れがある場合に強制するために差止命令による救済を確保する権利を有するものとします。従業員は、一時的または恒久的な性質の差し止めによる救済を確保するために、会社に任意の金額の保証金を投函するよう要求する権利を放棄します。

(b) 従業員は、ここに記載されている競争に関する制限が妥当であり、会社の機密情報、営業権、およびその他の正当な事業上の利益を保護するために必要以上の制限を課すものではなく、従業員に過度に負担をかけないことを認め、同意します。従業員は、会社が北米全土（その他の国々）で競合していること、およびこれらの制限の範囲が合理的であり、会社の機密情報、営業権、およびその他の正当な事業上の利益を保護するために必要であることを明確に認めます。従業員はさらに、これらの制限により、従業員のさまざまなスキルや能力に基づいて、従業員に十分な数と種類の雇用選択肢が与えられることに同意します。従業員は、本契約で禁止されていない他の雇用にも進んで従事できることを表明します。従業員は、従業員が会社での雇用を受け入れたり、会社のためにサービスを行ったりすることで、前雇用に関連する契約（守秘義務、競業避止め、または同様の制限条項を含む）に違反していないことを保証します。従業員はさらに、従業員が他の個人または団体の従業員ではないことを保証します。従業員は、従業員が雇用される前、またはサービスを提供する前に、将来の雇用者または従業員のサービスのユーザーに対して本契約の写しを提供することに同意します。その後、従業員が本契約の条件で禁止されている機会を追求する場合、従業員は、機会を追求する前に、本契約に含まれる制限の変更を会社の最上級人事責任者に書面で要求することに同意します。そのような要求には、関係する団体または事業関係者の名前と住所（もしあれば）、および従業員が追求したい活動のタイトル、性質、義務を含める必要があります。管轄裁判所が、本書に含まれる制限の地理的範囲、期間、または範囲が適用法に基づき執行不能であると判断した場合、制限は解除されず、有効かつ執行可能となるために必要な程度または少ない範囲で改革および修正されるものとします。これにより、そのような状況において適用法で認められる従業員の活動に対する最大限の制限が会社に与えられます。従業員と会社はさらに、従業員が当該制限に違反した期間に等しい期間だけ裁判所が本契約に含まれる制限の期間を改正することに同意します。

(c) 従業員が第15項に含まれる制限のいずれかに違反した場合、制限の有効期間は、従業員がその規定に違反していた期間に自動的に延長されます。

(d) 第15項に定める制限は、従業員または法人の理由の有無にかかわらず、雇用終了の理由、および従業員の雇用条件、会社が提供または販売する製品またはサービス、報酬に関する条件に変更があったかどうかにかかわらず、引き続き完全に効力を有します。

取り決め、従業員に提供される福利厚生、または従業員が負うあらゆる地位、義務、責任。

(e) 本契約に基づく会社の権利を保護するために、会社は、従業員が事業、契約、コンサルティング、雇用契約を締結した、または交渉中または契約を結んだ個人または企業に、本契約の存在を通知する権限を与えられ、権利を有します。会社はそうする責任を負わないものとします。

17. 法人不動産。

(a) 従業員が会社またはその子会社に雇用されている間に、従業員が単独または共同で考案、開発、執筆、実用化またはその他の方法で生み出すことができる発明、発見、設計、開発、改良、著作権で保護され、特許性のある素材、または企業秘密を、書面または実務に限定されるかに関係なく、上記の会社またはその子会社の事業のあらゆる側面に関係する（総称して「発明」) は、会社とその子会社の唯一かつ絶対的な財産であり、従業員は、速やかにそれを会社に報告して完全に開示し、会社が完全かつ完全な所有権を持っていることを保証するために、会社から随時合理的に要求される可能性のあるすべての文書を速やかに実行しなければなりません。

(b) 発明が、著作権の対象となる有形の表現媒体（ビデオテープ、書面によるプレゼンテーション、コンピュータープログラム、図面、地図、モデル、マニュアル、パンフレットなど）で固定されたオリジナルの著作物を構成する場合、その作品が従業員の雇用の範囲内で従業員によって作成された場合、会社がその著作者とみなされます。

(c) その作品が従業員によって準備されたものではなく、共同作業への寄稿、翻訳、補足作品、派生著作物、編集物、または説明文として会社から特別に注文された場合、そのような作品は貸与を目的として作成された作品とみなされ、会社はその作品の著者および著作権の無形権の所有者となります。さらに、すべての文書、図面、覚書、メモ、記録、ファイル、通信、マニュアル、モデル、仕様、コンピュータプログラム、電子メール、ボイスメール、電子データベース、地図、およびそのような情報、アイデア、概念、改良、発見、発明、および/または著作権で保護可能な表現のいずれかを具体化するあらゆる種類の文書または資料は、会社の唯一の独占的財産であり、またそうするものとします。

(d) 従業員は、そのように会社に譲渡された発明に関連する特許出願、特許、著作権、またはその他の知的財産権の侵害について、その従業員が現在または将来有する可能性のある性質の如何を問わず、会社に対するあらゆる請求を放棄し、会社に退職請求します。

(e) 従業員は、会社またはその子会社による従業員の雇用期間中およびその後のいずれにおいても、情報、アイデア、概念、改良、発見、発明、および著作権で保護された作品に対する会社およびその子会社の世界的な権利、権原、利益（すべての実行を含むがこれに限定されない）を保護するために、いつでも合理的な報酬を得て会社またはその候補者を支援するものとします。会社またはその候補者から要求された正式な譲渡書類、およびすべての合法的なものの執行米国および海外での特許出願および著作権登録に関する宣誓と宣言。

(f) 上記にかかわらず、従業員の譲渡義務は、(a) 完全に従業員の都合で開発された、(b) 会社またはその子会社の機器、消耗品、施設、サービス、または企業秘密情報が開発に使用されていないこと、(c) それらが (i) 会社またはその子会社の事業に直接関係しないことを証明できる発明には適用されないものとします。または (ii) 当社またはその子会社の実際の、または明らかに予想される事業、研究または開発に。そして (d) そうではない会社またはその子会社のために従業員が行ったすべての作業（「従業員の発明」）の結果です。認められるためには

会社によると、従業員の発明には、会社の権限のある代表者の署名によって同意する必要があります。

(g) 当社は、オープンソースコミュニティに積極的に参加しているため、企業のクライアントへの業務に関連して、オープンソースのコミュニティソフトウェアのソースコードを使用することがよくあります。同社は、オープンソースコミュニティの文化には、互いに直接競合している企業であっても、コミュニティ間でコードを共有することが含まれることが多いことを認識しています。このような現実を踏まえ、本契約の他の条項にかかわらず、発明や開発品を会社に譲渡するという本契約内の従業員の義務は、従業員が法人の事業を行う過程で開発したオープンソースソフトウェア素材には適用されないものとします。従業員には、そのようなオープンソースソフトウェア素材をオープンソースコミュニティに寄付する許可が与えられます。ただし、(i) 開発されたオープンソースソフトウェアは、ソフトウェアの共有を禁止する顧客向けに開発された場合、および (ii) 会社がソフトウェアの共有を禁止するよう要求した場合を除きます。この段落に定めるこの特別な例外は、従業員への通知により会社によって撤回される場合があります。

(h) 本契約の終了時、またはそれ以前の要求に応じて、従業員は、従業員が所有する機密情報および従業員が所有する会社のその他すべての財産を含むコンピューター関連のハードウェア、文書、またはその他の資料を速やかに会社に返却するものとします。従業員はさらに、会社が発行または所有するソフトウェア、文書、その他の資料をコピーしたり、複製、印刷させたり、印刷させたりしないことを表明し、同意します。従業員はさらに、従業員の会社での雇用が終了した場合、またはそれ以前に要求があった場合、従業員はそのようなソフトウェア、文書、またはその他の資料を従業員が所有しないことを表明します。

18. 会社および子会社がサービスを終了する権利。本契約のいかなる内容も、会社または子会社の雇用またはその他のサービスを継続する権利を従業員に付与するものではなく、また会社または子会社が従業員のサービスをいつでも終了する権利を何らかの形で妨害するものでもありません。

19. 誠実な判断に対する責任はありません。会社、委員会、および取締役会のメンバーは、本契約または本契約に基づいて発行可能な株式に関して誠意を持って取られた、または下されたいかなる作為、不作為、または決定についても責任を負わないものとします。

20. 改正。アワードは、取締役会または委員会がいつでも修正できます（i）連邦または州の税法、連邦または州の証券法、またはその他の法律または規制の追加または変更に照らして、取締役会または委員会がその修正が必要または望ましいと判断した場合。これらの変更は、付与日以降に発生し、その条件によりアワードに適用されます。または（ii）以外第 (i) 項に記載されている、または本プランに規定されている状況で、従業員の同意を得て。

21. 領収書とリリースの執行。本契約の規定に基づく、従業員または従業員の法定代理人、相続人、被相続人、譲受人に対する現金の支払い、または株式またはその他の財産の発行または譲渡は、その範囲内で、本契約に基づく当該人物のすべての請求を完全に満たすものとします。会社は、支払いまたは発行の前提条件として、従業員または従業員の法定代理人、相続人、被譲人、または譲受人に、会社が決定する形式でリリースと受領を行うよう要求する場合があります。

22. 利益の保証はありません。取締役会と会社は、会社の株式の損失や減価償却を保証しません。

23. 企業記録。従業員の雇用期間またはその他のサービス、サービスの終了、およびその理由、休職、再雇用、およびその他の事項に関する会社またはその子会社の記録は、会社または委員会によって不正確であると判断されない限り、本契約に基づくすべての目的について決定的なものです。

24. 可分性。第16 (b) 項で想定されている場合を除き、本契約のいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効であると判断されても、その違法性または無効性は

本契約の残りの条項ですが、そのような規定は完全に分離可能であり、本契約は、あたかも違法または無効な条項が本契約に含まれていなかったかのように解釈され、施行されるものとします。

25.通知。

(a) 本契約に基づいて通知が必要または許可される場合はいつでも、その通知は書面で行い、個人的に送付するか、郵送する必要があります。本契約に基づいて送付が義務付けられている、または送付が許可されているそのような通知は、個人的に配達された日、または実際に受領されたかどうかにかかわらず、米国郵便（証明または書留、郵便料金前払い）に預けられてから3営業日後に、本書に従って送付される書面による通知によって事前に指定された住所に配達されたものとみなされます。

会社と従業員は、いかなる通知も次の住所で会社または従業員に行うことに同意します。ただし、法人または従業員は、通知を受け取るために以前に指定した住所を、いつでも随時、他者への書面による通知によって変更できるものとします。

(b) 本契約に基づく通知を受ける資格のある人は誰でも、そのような通知を放棄することができます。

26. 見出し。本契約に含まれる段落の見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には影響しないものとします。

27.承継人および譲受人; 譲渡; 対象受益者。本契約、または本契約に基づく従業員の権利、権限、義務のいずれも、従業員が譲渡することはできません。本契約は、従業員、従業員の相続人、法定代理人、ならびに会社とその承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。会社の承継者には、合併、統合、購入、リース、その他の方法により、直接的または間接的に会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを取得する1つまたは複数の企業が含まれますが、これらに限定されません。当該承継者は、以後、本契約の目的上「法人」とみなされます。会社は、本契約を関連会社に譲渡したり、その事業や資産の全部または一部の売却に関連して、または法律の施行に関連して、本契約を譲渡する権利を有するものとします。そのような譲渡は、本契約に基づく従業員の義務から従業員を免除するものではなく、また、会社がそれを執行する権利を排除または制限するものでもありません。

28. 行為による権利放棄はありません。本契約の条件または規定、または従業員の行動または雇用のその他の側面に関する会社からの権利放棄または同意は、与えられた特定の事例および特定の目的にのみ有効であり、与えられる頻度にかかわらず、さらなるまたは継続的な権利放棄または同意とはみなされません。会社がいつでも、本契約の条件や規定、または従業員の行動や雇用のその他の側面の履行を要求したり、行使しなかったり、行使しなかったりしても（本書に明示的に規定されている場合を除いて）、会社が後でそのような条件または規定を施行する権利には影響しません。

29. カウンターパート; ミズーリ州準拠法; 弁護士費用。本契約は対応するもので締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてを合わせると1つの同一の文書を構成します。ファクシミリ送信、携帯文書形式（.pdf）の電子メール、または文書の元のグラフィックや画像の外観を維持することを目的としたその他の電子的手段によって送信される本契約の対応する署名ページには、

原本の署名の付いた紙の書類を郵送するのと同じ効果があります。本契約および従業員の雇用に関するその他すべての側面は、抵触法の原則、または他の法域の実体法に従う規則や決定に関係なく、ミズーリ州の国内法に準拠し、それに従って解釈および解釈されるものとします。従業員が本契約（本契約に含まれる守秘義務および非開示の規約を含む）に何らかの形で違反したと管轄裁判所が判断した場合、会社はまた、従業員による本契約違反に関連する法的または公平な措置（本契約に含まれる機密保持および非開示の規約の違反を含む）に関連する従業員に対する法的または公平な措置に関連する合理的な費用および弁護士費用を受け取る権利もあります。合意。

30.セクション409A。本契約は、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aと、財務省の規則およびそれに基づいて発行されたその他の解釈ガイダンス（本契約の日付以降に発行される可能性のある規制またはガイダンスを含みますが、これらに限定されません）（「セクション409A」）から免除されるという意図と一致して解釈されます。ただし、本契約または本プランの他の規定にかかわらず、本賞（またはその一部）が第409A条の対象となる可能性があると委員会が判断した場合、委員会は独自の裁量により（そうする義務はなく、また、そうしなかった従業員または他の人に補償する義務はありません）（a）本契約またはプランのそのような修正を採用する権利を有するものとします。（b））他の方針や手続き（遡及的効力を有する改正、方針、手続きを含む）を採用すること、または（c）その他の措置を講じること委員会は、この賞を第409A条の適用から免除すること、または第409A条の要件を遵守することが必要または適切であると判断します。

31.完全合意。本契約は、秘密保持契約、その他の報奨契約、または会社と従業員との間のその他の契約に追加されるものであり、それらに取って代わるものではありません。本契約は、独自の条件で、いかなる方法でも変更、修正、取り消し、またはそのような他の契約に取って代わられることなく、施行される場合があります。同様に、その他のそのような契約は、本契約に関係なく施行される場合があります。

32. 単語の使い方。男性的に使われる言葉は、該当する場合は女性にも適用されるものとし、本契約の文脈上、複数形は単数形、単数形は複数形と読まれます。

33. クローバックポリシー。本契約の他の規定にかかわらず、本契約、または会社とのその他の契約または取り決めに基づいて従業員に支払われ、会社が随時採用するクローバックまたはその他の政策、またはその他の法律、政府規制、または証券取引所への上場要件に基づいて回収の対象となるインセンティブに基づく報酬またはその他の報酬は、そのような方針に従って行う必要がある控除およびクローバックの対象となります。法律、政府の規制、または証券取引所への上場要件。会社は、独自の裁量で、適用されるポリシー、法律、規制、または要件に従って、クローバックまたは回復の決定を下します。

34. 管轄区域への提出。本契約または本契約で検討されている取引に起因またはそれに基づいて生じる訴訟、訴訟、または訴訟は、アメリカ合衆国のミズーリ州東部地区連邦裁判所またはセントルイス郡にあるミズーリ州の裁判所に提起することができます。ルイス、そして各当事者は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において、当該裁判所の専属管轄権に取り消しのつかない形で服します。手続き、召喚状、通知書、またはその他の書類を本書に記載されている当事者の住所に郵送することにより、当該裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きの手続きが有効になります。両当事者は、かかる裁判所における訴訟、訴訟または訴訟の裁判地の設定に対するいかなる異議も取消不能かつ無条件に放棄し、かかる裁判所に提起された当該訴訟、訴訟、または訴訟が不都合な場で提起されたことを当該裁判所に訴えたり、主張したりしないことに取り返しのつかない形で放棄し、同意します。

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その証拠に、会社は、上記の最初の付与日をもって、正式に権限を与えられた役員に本契約を締結させました。

パーフィセント株式会社

作成者:

ポール・E・マーティンさん

最高財務責任者

承認および同意:

______________________________

[従業員]

日付：_________________________

 

住所：__________________________

______________________

______________________

付録 A

パフォーマンス条件

パフォーマンス条件：

公演期間:

権利確定条件：

制限事項と履行条件の消失：