CHPT-20230727

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：8-K

当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に事件を報告した日)：2023年7月27日

ChargePoint Holdings，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-39004

84-1747686

(国やその他の管轄区域
(法団のメンバー)

(手数料)
ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は
識別番号)


東ハシンダ通り240番地キャンベル, カルシウム.カルシウム						95008
(主な行政事務室住所)						(郵便番号)

(408) 841-4500

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

8-K申請書の目的が、登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合、次の対応する枠をチェックしてください


☐			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)


☐			取引法規則第14 a-12条に基づく資料募集(17 CFR-240.14 a-12)


☐			取引法第14 d-2(B)条規則(17 CFR又は240.14 d-2(B))による開始前の通信


☐			取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 e-4(C))開始前の通信

同法第12(B)節により登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引
記号

各取引所名
それに登録されている

普通株、額面0.0001ドル

CHPT

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第240.12 b−2節(本章第240.12 b−2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型企業：☐

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。☐

第1.1項：実質的な最終合意に署名する.

2023年7月27日、ChargePoint Holdings，Inc.(“当社”)と当社、当社の全額付属会社ChargePoint，Inc.は借入者(“借入人”)、当社のいくつかの付属会社は保証人(“付属保証人”)、借主当事者およびモルガン大通銀行は行政代理人(“JPMorgan”)として循環信用協定(“信用協定”)を締結し、初期元金総額は1.5億ドルに達し、満期日は1月1日の優先保証循環信用手配を提供した。2027年(“循環信用手配”)。信用協定によると、借り手は時々一回あるいは何度も循環信用融資項目の負担総額を増加させることができ、元金総額は1.5億ドルを超えないが、ただこのような増加に参与する貸手の同意を得なければならない。当社および付属保証人は，借主が循環信用メカニズムの下で債務する保証人である。また、循環信用融資は(I)借り手及びそのいくつかの付属会社の株式証券の優先質抵当及び(Ii)借入者、当社及び各付属保証人が実質的にすべての有形及び無形個人財産(知的財産権を含む)の優先担保権益を担保とするが、慣例の例外及び制限に制限されなければならない。

循環信用で手配されたローンはドル、ユーロ、あるいはポンドで価格を計算することができる。循環クレジット手配下の借入金は、(A)ドル建てのローン、(I)バックアップ基本金利(クレジットプロトコルで定義されているような)プラス年利1.75%、または(Ii)調整された期限SOFR金利(クレジットプロトコルによって定義されたような)プラス年利2.75%、(B)ユーロ建て融資、調整されたEURIBOR金利(クレジットプロトコルによって定義されるような)プラス年利2.75%に基づく借り入れ者の選択に基づいて利息を生成する。または(C)ポンド建ての融資については、クレジットプロトコルの定義のような1日単純RFRに2.75%の年率を加算する。

循環信用手配項目の下の未引き出し金は承諾料を受け取るべきであり、年利率は0.40%であり、循環信用手配期限内に、毎年3月、6月、9月と12月の最終日に借金を支払わなければならない。さらに、循環信用メカニズムの下で発行された任意の信用状項目の下での未引き出し金額は、2.25%の年利累算、および他の慣例的な発行および管理費用を計算しなければならない。

信用協定には、(I)当社及びその付属会社の追加債務の発生を制限し、追加留置権の発生、投資又は買収、配当金の派遣、割り当て又はその他の制限された支払い、財産の処分及び連合会社との契約取引の常習的な契約、及び(Ii)常習違約事件を掲載している。また、“信用協定”は借り手に最低流動資金契約を遵守することを要求する。

循環信用手配に基づいて発行された融資によって得られたお金は、許可された買収を含む運営資金および一般企業用途に使用され、循環信用手配に従って同じ目的で信用状を発行することができる。

当社及びその連合会社は時々循環信用手配に基づいていくつかの融資者を採用して他の銀行、投資銀行及び金融サービスを提供することができる。

循環信用スケジュールの前述の説明は、添付ファイル10.1としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれるクレジットプロトコルの完全な条項および条件を参照することによって保持される。

第二.03.項：直接財務義務又は登録者表外手配の設置義務.

本報告表格8−K第1.01項下の資料は，本2.03項に引用して組み込まれている。

プロジェクト9.01.財務諸表と展示品の提供.

(d) 陳列品


展示品番号						説明する
10.1						循環信用協定は，期日は2023年7月27日であり，当社，ChargePoint，Inc.，保証人である当社の子会社，融資先と行政代理であるモルガン大通銀行が締結した。
104.0						表紙ページャ対話データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む).

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。



ChargePoint Holdings，Inc.

差出人：						/S/レックス·S·ジャクソン
						名前：レックス·S·ジャクソン
						役職：首席財務官

日付：2023年7月27日