添付ファイル10.2

実行バージョン

改正と再記載された信用協定の第1回改正

改正及び再記載された信用協定のこの第1改正案(本改正案)の日は2023年5月31日であり、以下の第3節によりSHYFT Group，Inc.及びその間で発効する。当社，SHYFT Group Services，LLC(前身はUtilimaster Services，LLC)，SHYFT group USA，Inc.およびRoyal Truck Body LLC(前は砦資源有限会社，LLC)(当社と合算して“借り手”と呼ぶ)，保証人(以下“信用プロトコル”を参照)および貸手行政エージェント(“行政エージェント”)である全国銀行協会富国銀行である。

目的声明：

借主、当事者のいくつかの金融機関(“貸手”)および行政エージェントが、2021年11月30日に、特定の改正および再署名された信用協定(本改正日の前に時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された“既存の信用協定”および本改正された既存の信用協定、“信用協定”)を締結したことを考慮すると、

従って、2023年5月23日に貸金人に掲示された事前選択加入通知に基づいて、当社及び行政エージェントは現行信用協定第2.14(C)節及び“基準代替”定義第(A)(1)条に基づいて、調整期限SOFRでドルロンドン銀行の同業借り換え金利を代替することを早めに選択し、本改訂日から発効する

借り手は、本明細書で説明したように、既存のクレジットプロトコルを修正することを望む行政エージェントに通知されたことを考慮して、

以下の条項および条件を満たす場合、本契約双方は、本契約に記載された修正に同意した

したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は以下のように同意する

1節は大文字である.本修正案で使用されるすべての大文字未定義用語(導言段落および本修正案の目的説明を含むが、これらに限定されない)は、クレジットプロトコル(本修正案によって改正された)が付与された意味を有するものでなければならない。

第二節現行の信用協定の改正改正発効日(以下のように定義)から発効し、本協定に規定されている条項と条件を満たしていることを前提として、双方は同意する

(A)既存のクレジットプロトコルの本文(添付表および添付ファイルを含まない)を以下のように修正する：(A)削除されたテキストを削除する(以下の例と同様に文字に明記する：削除されたテキスト)，(B)二重下線付きテキスト(テキスト表示方式は，二重下線テキスト)と(C)緑色二重下線テキストを移動させる(テキスト表示方式は以下の例と同様である：二重下線付きのテキスト)は、それぞれの場合、本契約添付ファイルAに添付されているクレジットプロトコルに記載されている。

(B)現在、既存のクレジットプロトコル添付表2.05(B)(Ii)を改訂し、その全体を本プロトコル添付ファイルBに記載されている。

第三節施行の条件。本修正案は、ニューヨーク市時間2023年5月31日午後5：00から発効する(すなわち6回目(6)^{これは…。})行政エージェントは、本修正案のコピーを各借り手および借り手の日以降の営業日に掲示し、以下の条件を満たすか、または放棄することを前提としている(この日、“改正案発効日”：

(A)ファイル。行政代理人は、借り手、付属保証人、および行政代理人によって正式に署名および交付された本改正案の写しを受け取る。

(B)支出。行政エージェントの免除を受けない限り、借り手は、本修正案に関連する行政エージェントのすべての費用(合理的かつ検証可能な弁護士自己支払い費用、料金、および弁護士支出を含む)を支払わなければならない。

(C)貸手の否定的同意。行政エージェントは、本修正案の発効前に少なくとも6営業日前に各貸手および借り手に本修正案のコピーを掲示しなければならず、行政エージェントはニューヨーク市時間2023年5月30日午後5時(すなわち第5(5)日)前に受信してはならない^{これは…。})行政代理が本修正案の写しを各貸手及び借り手に掲示した後の営業日)には、既存の信用協定第2.14(C)節の規定により、必要な貸手を構成する貸手による本改正案に反対する書面通知が出される。

第四節未返済ローン本改正は、改正発効日が発効した後、信用協定に逆の規定があっても、すべての既存の信用協定の下で当時返済されていなかった欧州ドル融資(既存の信用協定の定義を参照)は、改正発効日からの既存の利子期間内に引き続き信用協定項の下の欧州ドル融資(既存の信用協定を参照)として継続する(ただし、既存の信用協定の下でこれに関連する適用金利条項(破損を含む)の制約を受けなければならない)。言うまでもなく、このようなヨーロッパドルローンと利子期間は本改訂或いは信用協定によって継続或いは延長されることはなく、このような利息期間の満了或いは比較的に早い終了時に、このようなヨーロッパドルローンはABRローン或いはSOFRローン(それぞれの定義は信用プロトコルを参照)となり、すべての状況は適用借主が信用協定の規定に基づいて選択する。

第五条。公告。もし行政エージェントが当社、任意の貸金人、または信用協定の任意の他の契約者に通知を出さなければならない場合、加入選挙および適用される基準交換日、任意の基準交換または任意の基準交換の有効性を早期に実施して実施基準交換に関連する変更に適合することを示す場合、本改訂はこの通知を構成すべきである。

6節で述べ，保証する.借り手は、ここで本修正案に署名した後、行政代理と貸金者に声明し、保証する

(A)借主が融資文書内又は融資文書に基づいて作成した各項目の陳述及び担保は、各要項において真実及び正確であり(ただし、このような申出及び担保は重要な影響或いは重大な悪影響を受けて限定されなければならず、例外であるが、この場合、当該等の申出及び担保は各方面において真実及び正確である)、当該等の申出及び担保は融資文書の当日及び当該期日までに作成されたものであるが、このような申立及び担保が比較的に早い期日に関係すれば、この等の申出及び担保は当該比較的に早い日付まですべて真実及び正確である

(B)本修正案の規定を実行及び遵守するために、本修正案の規定を実行及び遵守する権利及び権利がある

(C)修正案は、当該借り手の取締役会又は他の管理機関(何者に適用されるかに応じて)の正式な認可及び承認を受け、当該借り手の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該借り手に対して強制的に実行することができるが、適用されるべき破産、無力債務、再編、執行の見合わせ又は他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律及び一般平衡法の原則に規定されているが、これらの法律が衡平法訴訟又は法律上考慮されているか否かにかかわらず、

(D)本修正案の実行、交付及び履行は、借り手又はその子会社の組織文書又は当該借り手又は子会社が一方としての任意の重要な合意の規定と衝突せず、借り手又はその子会社の任意の資産又は財産のいずれかの規定に違反し、借り手又はそのそれぞれの子会社を構成する任意の資産又は財産の違約を招くことなく、又は当該借り手又はその子会社の任意の資産又は財産に留置権を発生させる。

第七条本改正の効力改正発効日以降、既存のクレジットプロトコルにおける“本プロトコル”への言及(および“本プロトコル”、“ここ”、“本プロトコル”および“本プロトコル”に間接的に言及する)、および任意の融資文書における“クレジットプロトコル”への言及は、修正されたクレジットプロトコルへの言及とみなされるべきである。本契約に明確な規定がない限り、信用協定および他の融資文書は不変のままであり、完全に有効でなければならない。本文書の規定に加えて、本改正は、(A)既存の信用協定または任意の他の融資文書の修正または修正を放棄または同意する任意の他の条項または条件、(B)行政エージェントまたは貸金人が、クレジットプロトコルまたは他の融資文書またはその中で示される任意の文書または合意に基づいて、またはそれに関連して、現在または将来所有または可能性のある任意の他の権利、または時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる他の任意の権利とみなされてはならない。(C)承諾または任意の他の約束または借主または任意の他の人とクレジット協定または融資文書の任意の放棄、修正、修正または任意の他の変更について、または任意の文書に基づいて、またはそのような文書について、融資者または行政代理人またはその中の任意の人と生成された任意の権利または救済方法を、借り手または任意の他の他の人とさらに議論することを表す、または。(D)一方では、融資当事者および行政代理人または任意の他の融資者によって、任意の他の合意の任意の他の条項または条件を放棄、同意または修正または修正する。別の面から言えば。

第八節費用及び支出借入者は，クレジット協定9.03節で負担された義務，すなわち融資協定の条項に基づいて行政エージェントとその付属会社に支払い·返済することを再確認する。

第9節.確認と再確認各融資先は、(A)本修正案に同意し、本修正案で考慮された取引が、その人が所属する任意の融資文書項目の下での当該人の義務を制限または低減してはならないこと、またはその人が属する任意の融資文書項目の下での任意の義務を免除することに同意し、(B)その所属する各融資文書項目の下の義務を確認し、再確認し、(C)その所属する各融資文書が依然として完全に有効であることに同意し、ここで承認および確認を行う。

第十節には法律が適用される。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

第11節対口単位本修正案は、任意の数のコピーが署名されてもよく、本修正案の異なる当事者によって別個のコピーおよびファクシミリ署名の方法で署名されてもよく、各コピーは、そのような署名および交付時に正本とみなされなければならず、これらすべてを加算することは、1つの同じプロトコルのみを構成するであろう。

第12節電子伝送。ファクシミリまたはpdf方式で本修正案を交付することは、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に有効でなければならないが、本契約のいずれか一方の要求に応じて、ファクシミリまたはpdfの後に直ちにその原本を添付しなければならない。

第13条協定全体本修正案は、当事者がその標的に関する全ての合意であり、任意の以前の合意と同時の口頭合意に代わるものである。本改正は融資文書であり、信用協定の条項と条件によって規定されている。

[署名ページは以下のとおりです]

本修正案は上記の期日に正式に発効したことを証明し，これを証明する.

Shyft Group，Inc.改正·再署名された信用協定第1修正案
署名ページ

Shyft Group，Inc.改正·再署名された信用協定第1修正案
署名ページ

添付ファイルA

改訂された信用協定

添付ファイルを参照してください。

実行バージョン

信用協定の改正と再署名の第1修正案添付ファイルA、日付は2023年5月31日

カタログ

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(続)

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スケジュール：

別表1.01-既存の床平面図Swinglineローン

別表2.01-負担額

別表2.05(B)(Ii)-床平面図揺動ローン

別表2.06-既存の信用状

別表3.05-付属会社

別表3.06-開示事項

別表3.14-従業員関係

別表5.13-終値後の件

別表6.01--既存の債務

別表6.02-既存留置権

別表6.04-既存投資

別表6.08-既存の制限

展示品：

添付ファイルA--譲渡と仮定表

添付ファイルB-税務証明表

この改訂と再記述の信用協定日は2021年11月30日であり、SHYFT Group，Inc.，SHYFTグループからなるGlobal，Incサービス、有限責任会社(前身はUtilimaster Services，LLC)、SHYFT Group USA，Inc.およびロイヤルトラック車体有限責任会社(Royal Truck Body LLC)(前身は砦資源会社、LLC)は本契約の融資先であり、富国銀行(WFargo Bank)は行政代理としている。

リサイタル

借り手は、既存のクレジットプロトコル(以下のように定義される)を修正して再記述することを融資者に要求し、循環クレジット手配および本プロトコルの下で他のクレジット拡張を提供し、貸手は、本プロトコルに規定される条項および条件(第9.21節を含む)に従ってそうすることを望む。

そこで，現在，前提と双方がここで達成した合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約双方は以下のように同意する

1つ目の 定義

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するか否かを意味する。

買収“とは、本合意の日または後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、借り手またはその任意の付属会社(A)は、資産の購入、合併または他の方法で、任意の会社、会社または有限責任会社またはその支店の任意の進行中の業務または実質的にすべての資産を買収するか、または(B)直接または間接的に買収する(一連の取引においてまたは一連の取引における最新の取引として)少なくとも多数(投票数で計算される)個人の持分を意味する。

“調整後のロンドン銀行同業借り換え金利”とは、任意の利息期間のいずれの欧州ドル借入金についても、年率が(A)その利息期間のロンドン銀行同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じたものである。

“調整された用語SOFR“どのような計算でも毎年の成長率はイコール(A)ソフト期限このような計算に加える(B)SOFRという言葉調整することが前提用語が柔らかい決定されたように、下限値よりも永遠に小さく、その後、期限SOFRを調整しなければならないすべきことをする床です。

“行政エージェント”とは，契約項目の下の貸手の行政エージェントであることを意味する.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

協定とは、この改正され、再署名された信用協定を意味する。

“予備基本金利”とは、(A)その日に有効な最優遇金利、(B)その日に有効な連邦基金金利に1%の1/2および(C)の最大者に等しい日の年利率を意味する♪the the the調整後のLibo金利1か月のSOFR利子期日有効基期(またはもしこのような日は注釈1営業日前の営業日)1%加算する; (前提は、疑問を生じないように、調整後のLibo金利どの日でも基にすべきはい率からICE Benchmark管理有限公司、イギリス企業(または指定されたオファーを提供する任意の他のビジネスソースから行政代理)午前11：00頃。この日のロンドン時間は何も四捨五入しない第(C)項は、調整後期限SOFR使用不可または確定できない任意の期間には適用されない)。最も安い金利や連邦基金金利や♪the the the調整後のLibo金利SOFRという用語は適用すると最も優遇された金利、連邦基金、または♪the the the調整後のLibo金利用語SOFR。

腐敗防止法とは、1977年の米国“反海外腐敗法”および改正されたイギリスの反腐敗法およびその下の規則および条例を含む、いかなる司法管轄区域が借り手または任意の付属会社に適用される賄賂または腐敗に関連するまたは関連するすべての法律、規則および条例を意味する。

“反マネーロンダリング法”とは、“愛国者法”及び“通貨及び外国取引報告法”(“銀行秘密法”、“米国法”第31編第5311-5330節及び“米国法典”第12編第1818(S)、1820(B)及び1951-1959条)を含む本協定当事者、そのそれぞれの子会社又は付属機関がテロ又はマネーロンダリング支援に関連する任意の法律、法規、条例又は政府強制命令、法令又は規則に適用される任意の適用条項をいう。

適用法とは、憲法、法律、法規、条例、規則、条約、条例、許可、許可、承認、解釈および政府当局の命令、ならびにすべての裁判所および仲裁人のすべての命令および法令のすべての適用条項を意味する。

“適用料率”とは、いつの日にもヨーロッパドルSOFRローン又はABRローンについて本契約項の下で支払うべき承諾料は、場合に応じて、以下の見出しで述べる適用年利率“ヨーロッパドル最近決定された日までのレバー率に基づいて、条件SOFR利差、“予備基本金利利差”、または“承諾料率”を調整する

適用金利は、上表に基づき、当社が最近4四半期連続で会計終了時のレバー率をもとに、各会計四半期末に決定しなければなりません。適用為替レートの調整(ある場合)は、行政エージェントが第5.01(A)または(B)節の適用財務諸表および第5.01(C)節の証明書を受け取ってから5(5)営業日以内に発効しなければならない。任意の違約事件が発生している間は、第2.13(C)項のいずれかの料率が増加することを除いて、適用される料率は自動的にV級に設定されなければならない。本規定には逆の規定があるが、適用される料率は、発効日からI級に設定され、受領された2021年12月31日までの財政年度財務諸表と第5.01(C)条の証明書とに基づいて最初に調整されなければならない。

承認された基金“は、9.04節でこの用語に付与された意味を有する。

“手配人”とは、富国証券有限責任会社とノースカロライナ州モルガン大通銀行がそれぞれ共同牽引手配人と共同簿記管理者としての身分を指す。

資産処理“とは、任意の貸手またはその任意の付属会社が、1回または一連の取引において、不動産、非土地または混合、有形または無形を含む任意の財産(持分およびその業務、資産、権利収入または財産の任意の実質的部分の任意の分割、合併または処置を含む)、および当社の任意の付属会社が非貸手またはその任意の付属会社の任意の者に発行する任意の持分を意味する。

譲渡および負担“とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)が添付ファイルAまたは行政代理によって承認された任意の他の形態で受け入れられた譲渡および負担を意味する。

利用可能期間“とは、発効日から満期日(ただし満期日を含まない)までの期間を意味する。

“利用可能な循環承諾”とは、いつでも、当時の有効な循環信用承諾からすべての循環信用貸し人の当時の循環信用開放を減算することを意味し、双方は、任意の循環信用融資者の揺動限度額開口(“循環信用開放”の定義におけるフロア計画揺動限度額ローンに関連する揺動限度額開放を含む)は、第2.12(A)節に従って承諾料を計算する目的で循環信用開放の構成要素とみなされるべきではないことを理解し、同意する。

利用可能期限“とは、(A)その時点の基準が定期金利である場合、任意の決定日において、その時点の基準について、決定に使用または使用可能な基準(またはその構成要素)の任意の期限を意味する1本の線路の長さ利子期本協定によると又は(B)その他の場合は、当該基準を参照して計算された任意の利息支払期間状況によります(またはその構成要素)使用または決定に使用することができる1本の線路の長さ利子期本協定によるとその期日からこの基準に基づいて計算された任意の支払利息の頻度は、疑問を生じないようにし、第2.14(C)(Iv)節に従って“利子期間”の定義から削除された当該基準の任意の期限は含まれない。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

破産法系とは“米国法典”第11編第101条をいうET配列配列.

“基準”とは、最初、ドルLIBORSOFR基準金利という用語, a 用語が柔らかい移行イベント、事前選択選挙またはその他の基準金利選挙状況によりますそれに関連する基準交換日はドルLIBOR用語SOFR参照レートまたはそのときの基準を意味し、“基準”とは、2.14(C)(I)節に従って以前の基準金利が置換されている限り、適用される基準置換を意味する。

“基準置換”とは、利用可能なテノールのことである

(a) 任意の基準変換イベントについて事前に選挙に参加するか以下の順序で列挙された第1の代替案は、適用可能な基準交換日のための管理エージェントによって決定されてもよい

(1)次の金額の合計：(A)期限：および(B)相関基準置換調整；しかし、当社が基準交換日または前に行政エージェントに書面通知を提供した場合、借り手がその通知の日に任意のローンについてヘッジ契約を締結したことを示す場合(行政エージェントはその通知に依存する権利があり、その正しさまたは完全性を決定する責任または義務がない)であれば、行政エージェントは、第(A)(1)項に基づいて基準移行イベントのために、または選挙に参加することを事前に選択して基準置換を決定しないことを一任することができる

(a) (2) 合計：(AI)毎日簡単なSOFRと(B二)関連基準置換調整；または

(b) (3) 合計：(AI)行政エージェントと当社が選択した代替基準金利は、当時適用された該当期限の基準金利の代わりに、適切に考慮される(iA)代替基準税率またはその税率を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(IIB)当時ドル建ての銀団信用手配の現行基準の代わりに、基準金利を決定するための、または当時盛んに行われていた市場慣行、および(B)B二)相関基準置換調整；

(B)任意の期限SOFR遷移イベントについて、(I)期限SOFRおよび(Ii)関連基準代替調整の合計；または

(C)任意の他の基準金利選択については、(I)当時適用されていた対応する期限の基準金利の代わりに、行政エージェントおよび当社によって選択された代替基準金利、および(Ii)関連する基準置換調整の代わりに、任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、基準金利を決定する

前提は、(i) 以下の場合第(A)(1)項は，行政代理が決定した場合用語が柔らかい管理上不可能である上には管理エージェントSOFRという用語は本定義については確定できないとみなされる；および(Ii)第(A)(1)または本定義(B)項の規定によれば、適用される調整されていない基準代替物は、適切な情動権で選択された行政エージェントのレートを時々公表する画面または他の情報サービス機関に表示される。以下の規定により決定された基準で置き換えると本項(A)(1)、(A)(2)又は(A)(3)、(B)又は(C)この定義は下限より小さくなり，基準置換は本協定や他の融資文書の下限とみなされる.

基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する

(a) (1) …の目的のため条項第(A)条)、(A)(2)及び(b)“基準代替”の定義”“0.10%(10ベーシスポイント)に相当する金額；および

(b) (2) 第1項についてはa)(3B)“基準代替”の定義、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、行政エージェントおよび会社によって選択され、(I)利益調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利害調整を計算または決定するための方法であって、関連政府機関が適用可能な基準置換日に適用される調整されていない基準で基準を置換するための既存の基準期間、または(Ii)利差調整の任意の変化または当時流行していた市場慣行を決定するための方法、または利益差調整を計算または決定するための方法。この基準の使用可能期間の代わりに、適用されていないドル銀団信用ローン基準で使用可能ですおよび.

(3)は(C)条の定義基準置換は、価格差調整、またはそのような価格差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、管理エージェントおよび会社によって選択され、価格差調整を決定するための任意の発展において、または当時流行していた市場慣行、または価格差調整を計算または決定するための方法を適切に考慮するための方法であるこのような基準の利用可能な基調適用された無調整基準でドル銀団の信用手配を代替する。

“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換について、任意の技術、行政または操作変更(“予備基準金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(または“利子期間”を増加させる概念を含む)の変更を意味する概念の定義“ロンドン銀行の日“金利および支払利息の時間および頻度、借入金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術、行政または操作事項を振り返ると、行政エージェント決定は、基準代替の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準遷移イベント”に属する場合(C)第1項を定義する場合，第1日公衆の中で同等基準(あるいは…その計算に使用するリリース済みコンポーネント)今までそうだった監督管理者によって決定され、その基準(またはその構成要素)を発表する管理者は代表的ではない；条件は、このような非代表性は以下を参照して決定する 参考情報の最新の声明または発表その中ではい(C)条もしあっても、このような基準の利用可能な基調(または上記構成要素)は、その日に継続して提供される。

(C)期限SOFR移行イベントについては、行政エージェントが貸手及び会社に期限SOFRを提供した後30(30)日の日付を通知する根拠は第2.14節(C)(I)(B)あるいは…

(D)加入選挙又は他の基準金利選挙を事前に選択した場合、第6(6)^{これは…。})事前に選挙または他の基準金利選挙(誰に適用されるかに応じて)に参加することを選択した日に、貸手に提供された営業日を通知するただ…午後5時まで、管理エージェントはまだ受け取っていません(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。}) 平日貸手に選挙または他の基準金利選挙(誰に適用されるかに応じて)を事前に選択した日付通知を出した後、必要な貸手を構成する貸手が、その事前選択が選挙または他の基準金利選挙に参加することに反対する書面通知を出す(誰が適用されるかに応じて)。

疑問を生じないためには、(I)基準交換日のイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、この決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)が(A)又は(B)項に記載のいずれかの基準について、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、当該基準に関するすべての当時利用可能な承諾書が発生したとみなされる(又は基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、取締役会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報開示であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能なテナントがもはや代表的ではない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，基準交換日からの期間(あれば)(X)であるこの定義による(A)または(B)条このとき，本プロトコル項のすべての目的および第2.14(C)および(Y)節による任意の融資文書に対して，基準置換が本プロトコル項の下のすべての目的および第2.14(C)節のいずれかの融資文書に基づいて当時の現在の基準を置き換えた場合には，基準置換が発生しない.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“受益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31章1010.230節をいう。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“借り手”とは、当社、Shyftグループのことですミシガン州のグローバル企業はサービス、インディアナ州有限責任会社LLC(前身はUtilimaster Services、LLC)、Shyft Group USA、Inc.，南ダコタ州会社、およびカリフォルニア州有限責任会社Royal Truck Body LLC(前身は砦資源有限責任会社)、および“借り手”は総称してこれらのエンティティと呼ばれるべきである。

“借金”とは、(A)同じ日に発行、転換または継続して発行し、転換または継続して発行する同じタイプの循環融資を意味するヨーロッパドルSOFRローン、すなわち単一利子期間が有効なローン、および/または(B)Swinglineローン。

“借入請求”とは、借入者が本合意条項(第2.03節を含む)に基づいて提出した借入請求を意味する。

営業日“とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行が休業している土曜日、日曜日またはその他の日ではなく、(B)ノースカロライナ州シャーロット市商業銀行が休業している日ではない。

誰の“資本賃貸義務”とは、第1.04節に別の規定がある以外は、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の使用権譲渡手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類して資本賃貸又は融資リースに計上する必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“現金担保”とは，適用される開証行又は貸金人の利益のために，行政代理行に質権と預け入れ又は交付を行い，信用状リスクの担保又は貸手として信用証リスク，現金又は預金口座残高に資金を提供する義務を有する担保，又は，行政代理行と各適用される開証行とが自己で他の信用支援を情状酌量しなければならない場合には，行政代理行及びその開設行毎に満足する形態及び実質的な文書をいう。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

現金管理プロトコル“とは、金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード(非カード電子支払いおよびショッピングカードを含む)、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。

“現金管理銀行”とは、(A)貸手と現金管理契約を締結したときに貸手、貸手の関連会社、行政エージェントまたは行政エージェントの関連会社であるか、または(B)その(またはその関連会社)が貸手または行政エージェント(発効日を含む)になったときに貸手と現金管理協定を締結する者のいずれかであり、いずれの場合もその現金管理協定の一方である。

“支配権変更”とは、(A)任意の個人又は団体(1934年の“証券取引法”及び証券取引委員会がこの法案の下で施行された規則の意味で)直接又は間接的に、実益方式又は記録された方法で持分の所有権を獲得し、会社が発行した株式及び未償還持分に代表される一般投票権総額の49%以上を占めることをいう。(B)(I)当社の取締役会によって指名されていない者、または(Ii)このように指名された取締役によって委任された者が当社の取締役会の多数の席(空席を除く)、または(C)任意の人またはグループによって当社の直接的または間接的な制御権を買収する。

“法律変更”とは、(A)本契約日後に任意の法律、規則または条例を採用すること、(B)任意の政府当局が、本合意日後に任意の法律、規則または条例またはその解釈または適用を変更すること、または(C)任意の貸手または開証行(または第2.15(B)節の目的に従って、その貸主の任意の融資事務所またはその貸手または開証行の持株会社によって、ある場合)に任意の請求を遵守することを意味する。本合意の日後に作成または発行された任意の政府当局のガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず)。しかしながら、本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件および命令は、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関がバーゼルプロトコルIIIに従って発行されたすべての要求、ルール、基準、要求、および命令は、いずれの場合も、どの日付の発行、通過、発行、または実施にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。

カテゴリ“が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローンであるか揺動ローンであるかを意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは，担保文書に基づいて質抵当又は譲渡された担保債務の担保をいう。

“担保協定”とは、2018年8月8日までに借り手側と借り手側との間で調印された、行政代理を受益者とする担保協定であり、時々改訂、再記述、補充、または他の方法で修正され(再確認協定によって再確認される)、各当事者の課税利益を保証することを目的とする。

“担保文書”とは、担保契約の総称、および借入先質権、担保債務の任意の財産または資産の担保権益を付与または改善するために根拠となる各他の合意または書面を意味する。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“会社”とはミシガン州のShyft Group，Inc.を意味する。

“総合利税前利益”とは、任意の期間において、総合EBITDAから総合EBITDA定義第(B)(Iii)項に基づいて増加してきた減価償却及び償却費用を差し引くことを意味する。

“総合EBITDA”とは、どの時期においても、会社とその子会社の総合ベースの金額であり、以下に相当する

(A)この期間の総合純収入

(B)公認会計原則に従って上記期間の総合純収入(第(Vii)(E)項に記載されている者を除く)を計算する際に控除される以下の金の合計は、重複してはならない

(I)この期間の総合利息支出；

(Ii)会社及びその子会社が納付すべき連邦、州、地方及び外国所得税の準備金

(三)減価償却及び償却費用；

(4)将来の現金支出の計算項目としての非現金支出、および売掛金または在庫の解約に関連する任意の非現金支出を含まない他の非現金支出

(V)取引に関連するすべての取引料金、手数料、および他の金額、ならびに融資伝票の任意の修正または他の修正は、発効日またはそのような修正または他の修正が発効した後の1年以内に支払われる

(6)以下の期間について、(A)解散費、(B)非日常的な再構成、統合および移行サービス費用、(C)従業員の退職に関連する帰属従業員福祉の非日常的費用、(D)人員、ハードウェア、記録およびデータ移転に関連する費用および支出、(E)相談費、(F)訴訟および和解費用および支出。しかし、いずれの4会計四半期においても、第(Vi)項および第(Vii)項に基づいて再計上された総合EBITDAの総額は、その期間の総合EBITDAの15%を超えてはならない(以下(Vi)項または第(Vii)項に基づいて任意の調整を行う前に計算される)

(Vii)(A)任意の買収許可に関連するコストおよび支出(資金調達費、合併および買収費用、法的費用および支出、職務調査費用またはこれに関連する任意の他の費用および支出を含むがこれらに限定されないが)、完了したか否かにかかわらず、(B)他の非常におよび非日常的な現金支出または課金、(C)買収が許可される程度については、買収許可後12(12)ヶ月以内に発生する使い捨て非日常的解散費、(D)買収許可に関連する現金再構成費用、および(E)相乗効果、当社が適用予定の4つの会計四半期期間に完了するライセンス買収に関する運営費用の減少と他の純コスト節約と統合コスト(予想ベースで計算すると、この等の相乗効果、費用減少、コスト節約は、合併EBITDAを決定する期間の初日に実現されるように)、当該等の行動がその期間に実現した実収益額を差し引く。しかし、条件は(I)このような協同効果、支出削減及びコスト節約は合理的に識別可能であり、事実支持可能であり、当社及びその付属会社の運営に持続的な影響を与えることが予想され、そしてすでに当社が任意の当該等の許可買収後12ケ月以内に合理的な予想を可変することを誠実に決定し、この等の買収は当社の財務官が行政代理に提出した証明書に記載することを許可している；及び(Ii)このような金は本条項に基づいて他の方法で総合EBITDAに増加するいかなる支出或いは課金重複を増加させてはならない。ただし、第(Vii)項および第(Vi)項によれば、任意の4会計四半期に総合EBITDAを加算した総額は、その期間の総合EBITDAの15%を超えてはならない(上記(Vii)項または第(Vi)項に従って任意の調整を行う前に計算される)

(Viii)保険の範囲内で、責任または予期しない事故または業務中断に関連する費用；

(Ix)は、任意のヘッジプロトコルの早期終了により、その間に発生した任意の税金後の純損失の影響を差し引くことができる

(C)重複せずに、統合純収入を計算する際に含まれる範囲内：

(I)会社およびその子会社の期間中の連邦、州、地方、および外国所得税控除

(2)この期間の総合純収入を増加させるすべての非現金項目

(3)任意のヘッジプロトコルによって早期に終了した期間中の収入の任意の税引後純影響；および

(4)この期間内に発生する任意の現金支出は、前の期間に上記(B)(4)項に従って増加した任意の非現金支出のヒットである。

上記の逆の規定があるにもかかわらず、(X)任意の期間の総合EBITDAを決定する際に、許可買収(または一連の関連許可買収)の対価格が10，000，000ドルを超え、これらの許可買収(または一連の関連許可買収)の対価が10，000，000ドルを超え、これらの買収(または一連の関連許可買収)の対価が10，000，000ドルを超え、その後、当社またはその付属会社が、当社またはその関連会社がこの期間に買収した任意の人または事業の買収EBITDAを売却、譲渡、放棄、または他の方法で処分する場合には、いずれの関係者または事業を含まない買収EBITDAまたは任意の資産または財産の帰属EBDAは、いずれも同様であるが、いずれの場合も、EBITDAを取得することはできない。当該期間における被買収実体又は業務に関する実際の買収EBITDA(買収又は転換前に発生した部分を含む)及び(Y)任意の期間の総合EBITDAを特定する場合には、当社又は任意の付属会社が当該期間に処置したいかなる者又は業務の処分されたEBITDAを含まないか、又は当社又は任意の付属会社が販売を処置又は終了して得られた総額が10，000，000ドルを超える業務を処理した場合に処分される任意の財産又は資産をEBITDAに占めるべきであり、当該期間(その期間に発生する部分を含む)の処分EBITDAは含まれてはならない

“連結利息支出”とは、任意の期間を参照して、会社及びその子会社が公認会計原則に従って合併に基づいて計算した当該期間の現金利息支出をいう。

“総合純収入”とは、任意の期間を参照して、会社及びその子会社が公認会計原則に従って総合的に計算した当該期間の純収益(又は損失)を意味する。ただし、当社及びその付属会社のいずれかの期間の総合純収入を計算する際には、(A)会社又はその任意の付属会社が第三者と共通の権益を有する者(以下(C)条の規定により制限されている付属会社を除く)の純収益(又は損失)は含まれていなければならないが、当該等の純収益が当該期間に配当金又はその他の分配方式で実際に当社又はその任意の付属会社に現金で支払われる場合は例外である。(B)会社又はその任意の付属会社の付属会社又は会社又はその任意の付属会社と合併又は合併した日前に累算された純収益(又は損失)、又はその人の資産が会社又はその任意の付属会社によって取得された純収益(又は赤字)であっても、上記条文(A)、(C)の純収益(正数)に含まれる範囲を除く。(I)任意の付属会社の定款またはその付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、法令、法規、規則または政府法規は、その付属会社が配当金または同様の割り当てを自社またはその任意の付属会社に宣言または支払いすることを許可していない、または(Ii)そのような配当金または割り当てについていかなる税金を納付しなければならないが、いずれの場合も当該禁止または割り当ての範囲に限定され、および(D)この期間中に資産を処分する任意の収益または損失に限定される。

“総合総債務”とは、会社及びその子会社がいつでも総合的に計算した次のすべての債務の合計をいう：(A)借入金債務及び類似債務、(B)財産又はサービスの繰延購入価格を表す債務(業種慣行の条件に応じて通常業務過程で発生する買掛金を除く)、(C)債務は、留置権によって担保又は現在又は以後所有又は買収された財産の収益又は生産において支払われるか否かにかかわらず、(D)手形、引受為替手形又はその他に証明された債務、(E)資本リース債務、(F)資産証券化、売却/借り戻し、“合成リース”取引、または借金または借入金の代わりに機能的に等しい債務、(G)信用証、銀行引受為替手形、および同様の手形項目の下または債務、(H)公認会計基準に従って計算された任意の買収に関連する任意の稼いだ債務の額、(I)任意の保証債務。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証側”は，9.24(A)節で与えられた用語の意味を持つ.

“毎日単純SOFR”とは、どの日のSOFRを意味し、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。

債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。

第2.20(F)項に別の規定があることを除いて、“違約貸金者”とは、(A)本契約が融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内にその全部または任意の部分融資に資金を提供することができなかった場合、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資者が提供資金を満たしていないと判断した1つまたは複数の前提条件(各前提条件および任意の適用の違約は書面で明確に指摘されなければならない)、または(Ii)行政代理人、任意の開証、任意の発行、Swingline貸主または任意の他の貸主は、満期日から2営業日以内に、本契約項目の下で支払いを要求する任意の他の金額(参加信用状またはSwinglineローンを含む)を支払わなければならず、(B)借主、行政エージェント、適用される開証行またはSwingline融資者に書面で通知され、本プロトコルの下での融資義務を履行するつもりはないことを示すか、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意項の下の融資に資金を提供する義務に関連しない限り、そのような立場は、融資を決定する前の条件(この条件は前例である)に基づいている。(C)行政代理又は借り手が書面請求を行ってから3営業日以内に、行政代理及び借り手に書面で確認することができなかった(ただし、当該貸主は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)直接又は間接親会社を所有又は所有し、当該親会社が(I)任意の債務救済法下の訴訟の対象となっている。連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含むが、これらに限定されないが、(Ii)債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者であって、接収者、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定する他の州または連邦規制機関；しかし、いかなる貸手も、純粋に政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することによって無責任な融資者となってはならない。当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸金人(又は政府主管当局)が拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸金者は純粋にこれにより無責任な貸手になってはならない。行政代理は、上記(A)~(D)条に基づいて行われた任意の貸主が違約貸金者であることに関する決定は、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手、各開証行、Swingline貸手及び各貸手に当該決定に関する書面通知を出した後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(第2.20(F)節の制約を受ける)。

開示された事項“とは、添付表3.06に開示された訴訟、訴訟および法的手続き、ならびに環境事項を意味する。

“ドル”“ドル”または“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“ドル同値”とは，任意の確定日(A)任意のドル金額，および(B)任意の外貨金額に対して，行政エージェントが第1.05節の規定によりその節で規定された当時有効な当該外貨レートによって決定されたその金額のドルを使用することで同値である.

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国，その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“事前選択選挙”とは、当時の基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利であれば、発生することである

(A)行政エージェントからの通知(又は会社の要求管理エージェントへ本契約の他の当事者に少なくとも5(5)項目前に返済されていないドル銀団信用スケジュール(改訂または最初に実行された結果として)には、基準金利としてSOFR、期限SOFR、またはSOFRベースの任意の他の金利を含むSOFRに基づく金利(および、この通知において決定され、公開されて提供されている)を通知し、

(B)行政エージェントと会社は、ドルロンドン銀行の同業借り換え金利をトリガする予備を共同で選択し、このような選択に関する書面通知を行政エージェントによって貸手に提供する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または受託が、任意の欧州経済区加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社の決議を解決する責任を負う任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により棄却)を満たす日付である.

電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“電子署名”は、“米国法”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“招聘状”とは、会社、行政代理と富国証券有限責任会社の間の特定招聘状を指し、日付は2021年11月4日であり、改訂された。

“環境法”とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で環境，自然資源の保護または回収，任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する。

環境責任“とは、以下の直接的または間接的な理由によって会社または任意の子会社が負担または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)環境中に任意の危険物質を放出または脅威すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に従って、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または適用することを意味する。

“持分”とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に当該等の持分を購入又は取得させる任意の株式承認証、オプション又は他の権利を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)”EIESA“第4043条またはその発表された条例に従って、ある計画に対して定義された任意の”報告可能なイベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画について、”累積資金不足“が存在するか否か(”規則“第412節または”ERISA“第302条で定義されているように)、放棄するか否かにかかわらず、(C)”規則“第412(C)節またはEIESA第302(C)条に従って任意の計画を免除する最低出資基準を意味する。(D)任意の借り手またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了し、ERISA第4章に従って責任を負う。(E)任意の借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画または指定受託者が任意の計画を管理する意図を含むPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信する。(F)任意の借り手またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画または複数の雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；または(G)任意の借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信するか、または任意のマルチ雇用主が任意の借り手または任意のERISA関連会社から抽出責任の適用に関する任意の通知を受け取ることを計画しているか、または“ERISA”第4章の意味で破産または再編を計画していることを決定する。

“誤払い”の意味は8.11(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は8.11(D)節で与えられた意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，8.11(D)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”の意味は，8.11(D)節で与えられた意味と同じである.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(またはその任意の継承者)によって発表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ヨーロッパドル”参考に使用する場合どんなローンでもあるいは借金とは、このようなローンやそのような借金を構成するローンのことです一定の金利で利子を計算する調整後のLiboレートを参照することで決定する.

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“為替レート”とは、いずれの日においても、ドル以外のどの通貨のドルも同値であることを決定するために、その通貨が当日ロイター通信の通貨ページ(ある場合)で確定したときにドルに両替できる為替レートを意味する。為替レートがロイター通信のどの通貨ページにも現れない場合、為替レートは、行政エージェントと、為替レートを表示するために使用される借り手が合意した他の公共利用可能なサービスとを参照して決定されるべきであり、または、合意されていない場合、為替レートは、行政エージェントがその通貨について外貨両替操作を行う市場上のスポットレートの算術平均に変更され、行政エージェントが為替レートを決定した上で選択されるべき時間または約時間となるべきである。その日にドルを購入し、2つの仕事の後に渡す。しかし、このような決定の場合、任意の理由により、即時レートが参照されていない場合、行政エージェントは、適切であると考えられる任意の合理的な方法を使用して為替レートを決定することができ、このような決定は、明らかな誤りのない決定的なものであるべきである。

為替レート日付“とは、その日に完了していない信用状(またはその時間に要求される任意の信用状)がドル以外の通貨で価格されている場合を意味する

(A)グレゴリオ暦の最後の営業日

(B)違約イベントが発生して継続している場合、行政代理権により為替レート日の任意の営業日として適宜指定され、

(C)(I)任意の循環借入に関する借入要求または利息選択要求または(Ii)任意の信用状またはSwinglineローンの発行、修正、更新、または延期の日または前後の各日付(この日付は、行政エージェントによって合理的に決定される)。

除外交換義務“とは、任意の貸主の場合、借り手が借り手またはその保証の全部または一部の責任、または融資者に交換義務(またはその任意の責任または保証)を保証する責任の全部または一部が付与されている場合、または商品取引法または任意の規則に従って違法であるか、または違法になる場合を意味する。商品先物取引委員会の条例または命令(またはその中の任意の規定の適用または正式な解釈)(I)借款者は、いかなる理由でも“商品取引法”およびその下の条例で定義された“適格契約参加者”を構成することができず、融資者の交換義務に対する責任または担保または保証権益の付与は、交換義務を発効させる(この決定は、融資者の利益を適用するために締結された任意の適用の維持、支持、または他の合意の発効後に行われる。借入先保証に含まれるいずれかのそのような条項)または(Ii)が、商品取引法第2(H)条(またはその任意の後続条項)に従って清算要求のスワップ義務を遵守しなければならない場合、借入先が商品取引法(またはその任意の後続条項)第2(H)(7)(C)(I)条に定義された“金融エンティティ”であるので、当該借り手側の責任または担保または当該担保権益の付与が当該交換義務の発効時に“金融エンティティ”である。ドロップ義務が、1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、本定義の前に説明した理由により、そのような保証または保証資本が不正または不正になることができるドロップ義務部分にのみ適用される。

“免税”とは、行政代理、任意の貸金人、開証行、または任意の他の受取人について、(A)本合意に基づいて任意の借り手によって規定される任意の義務または借り手の義務によって支払われる任意の金、(A)アメリカ合衆国またはその受取人の組織法律またはその主要事務所が存在する司法管轄区、または任意の貸主の場合、その適用可能な融資事務所が存在する司法管轄区がその純収入に対して徴収する所得税または特許経営税を意味する。(B)アメリカ合衆国によって徴収された任意の支店利得税または任意の借り手が存在する任意の他の司法管区によって徴収された任意の類似税、および(C)外国の貸手(譲受人を除く、任意の借り手が第2.19(B)節の請求に従って徴収された)については、当該外国の貸手が本契約の当事者(または新たな融資事務所を指定)となったときに、外国の貸手に対応する金に対して徴収される任意の源泉徴収、または外国の貸手が第2.17(E)条の任意の源泉税を遵守できなかったためであってもよいが、外国の貸手(またはその譲渡者、新たな融資事務所(又は譲渡)を指定する権利がある場合は，第2.17条(A)条に基づいて任意の借り手からその源泉徴収に関連する追加額を得る権利がある。

“既存の信用協定”とは、借主、融資先、およびその行政代理である富国銀行との間で2018年8月8日に締結されたいくつかの信用協定を意味し、この協定は、本協定日前に改訂される。

“既存フロアプランSwinglineローン”とは、添付表1.01で述べたように、ノースカロライナ州モルガン大通銀行が適用されるSwingline貸金者が発効日に発行して返済されていないフロアプランローンを意味する。

“既存信用状”とは、既存の信用状プロトコルに従って発行され返済されていない、本契約別表2.06に記載されている信用状を意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの本規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な改訂または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはその公式解釈、および本規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい任意の日の年利率を意味するが、この金利がどの営業日にも公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人が行政代理人から選択した公認された3つの連邦基金仲介人から受信したこのような取引のオファーの平均値でなければならない。上記の規定にもかかわらず、連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意の場合、その金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行サイト”ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.orgのことですどんなものでも後継者源。

“財務官”とは、会社の最高経営責任者、最高財務官、主要会計官、財務担当者または統制者を意味する。

“第一層外国子会社”とは、本規則第957条にいう“制御された外国会社”を意味し、その持分は任意の貸手によって直接所有される。

“会計四半期”とは、会社が毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日までの四半期ごとの会計期間を指す。

“会計年度”とは、会社が毎年12月31日までの各年度会計期間をいう。例えば、2021年度とは、2021年12月31日現在の事業年度を指す。

“下限”とは、金利が0%に等しいことを意味する。

Flored Item“とは、物品を取得するために借主に床平面図Swinglineローンを提供した任意の車両を意味し、本プロトコルによれば、借り手は依然として借金を抱えている。

“平面図回転線承諾”は、2.05(A)節で規定された意味を有する。

“Floorplan Swinglineローン”とは、2.05節に基づいて借り手が車両を購入するために資金を提供するローンであり、発効日以降の各既存のFloorplan Swinglineローンを含み、これらのローンは、本プロトコル項の下のFloorplan Swinglineローンとして発行されるべきであり、本プロトコル項の下のすべての目的は、Floor Plane Swinglineローンとみなされるべきである。

“外貨”とは、任意の信用状について、行政代理が受け入れ可能なドル以外の、自由に入手可能、自由に譲渡可能、および自由にドルに両替でき、開証行の同意を得られる任意の通貨を意味する。

“外国持株会社”とは、その全部又はほぼすべての資産が1つ以上の子会社の株式からなる任意の子会社を意味し、これらの子会社は、規則第957条にいう“制御された外国会社”をいう。

“外国貸金人”とは、借り手の所在地以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主を意味する。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“前置リスク”とは、いつでも違約貸金人が出現することであり、(A)開証行について言えば、この違約貸金者の循環信用承諾額はLCリスク開放口以外のLCリスクを返済していないパーセンテージを占め、この違約融資者の参加義務は他の循環信用貸主または本プロトコル条項に従って保証された現金に再分配された；および(B)Swingline貸主に対して、この契約違反融資者の循環信用承諾割合は他の循環信用貸主に再分配された。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す。

“保証人”とは、既存及び将来の各国内子会社をいうが、非アクティブな子会社又は外国持株会社に保証人として要求されないものである。

担保義務“は、誰の場合も、その人が任意の方法で任意の他の人の債務を保証または保証することを意味し、直接的または間接的であっても、限定されるものではないが、(A)そのような債務またはそのような債務を構成する任意の財産の購入、(B)そのような債務の支払いまたは購入のための資金または他の支援を提供するか、または他の人の運営資金、支払能力または他の貸借対照表状態を維持する(良好な合意を維持することを含むが、これらに限定されない)が、通常の業務中に裏書きされた譲渡可能な預金または受取手形を重複せずに指す。(C)資産、証券またはサービスをリースまたは購入し、それによって損失を被ることがないことを負債保持者に保証すること、または(D)他の方法で負債保持者に保証するか、または損失から保護することである。本契約項の下の任意の保証義務の金額(本協定に規定するいかなる制限を満たす場合)は、その保証義務が対象とする債務の未償還元本金額(又は最高元金金額に等しい場合)とみなされる。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

ヘッジ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。(B)任意の種類の取引および関連する確認書は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコルの条項および条件によって制限されるか、または制限されるかどうかにかかわらず、どのような主プロトコルによって制限されるか、または任意の主プロトコルによって制限されるかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書。しかし、当社または付属会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのためにのみ支払いを行う影の株式または同様の計画は、ヘッジプロトコルを提供することはできません。

“ヘッジ銀行”とは、(A)第6条で許可された貸手側とヘッジ合意を締結する際に、貸手、貸手の関連会社、行政エージェント又は行政エージェントの関連会社であるか、又は(B)その(又はその関連会社)が貸手又は行政エージェント(発効日を含む)となったときに、貸金側とヘッジプロトコルを締結する側であり、いずれの場合も、そのヘッジプロトコルの一方である。

“非アクティブ子会社”は、総称して(A)資産がなく業務を経営していない各子会社と、(B)発効日に存在する各子会社とを総称して、当該子会社(I)が自社及びその子会社の連結ベースの総資産の5%(5%)を超えない限り、その日までに第5.01節に基づいて発表された最新財務諸表に反映される。及び(Ii)第5.01節に財務諸表を提出した直近の会計四半期の最終日までの4(4)連続の会計四半期期間において、総合ベースでの貢献は、当社及びその子会社の総収入の5%(5%)を超えない。

“発効日を増やす”の意味は，2.04(C)節で与えられた意味と同じである.

“増分修正”の意味は，2.04(E)節で与えられた意味と同じである.

“インクリメント”の意味は，2.04(A)節で与えられた意味と同じである.

“増量貸主”の意味は，2.04(B)節で与えられた意味と同じである.

“増量定期ローン”の意味は，2.04(A)節で与えられた意味と同じである.

“負債”とは、(A)当該人が借入した金又は任意の種類の預金又は立て替えについて負担するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似手形で証明したすべての義務、(C)当該人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該人が条件付販売契約又は他の業権保留契約に基づいて負担する当該人が取得した財産に関するすべての義務、(E)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格(通常業務中に生じる支払請求金を除く)について負うすべての義務をいう。(F)その人が所有または取得した財産の留置権によって保証された他の者のすべての債務(または当該債務の所有者は、これを担保とする既存の権利を有しているか、または他の権利を担保として有しているか否か)、その人によって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、(G)その人のすべての保証義務。(H)当該人の所有資本賃貸義務。(I)当該人が口座側として信用証および保証書について負担するすべてまたはある義務。(J)所有またはあるまたは他の義務；(K)任意のヘッジ契約下での人のすべての純債務。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。負債を特定する場合、任意の人がいつでもヘッジプロトコルが負担する債務の“元本金額”は、そのヘッジ協定がその時間の終了時にその者が支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“保証税”とは、免税以外の税金を意味する。

“利子カバー比率”とは、当社の各会計四半期末までに決定された(A)総合利税前利益と(B)総合利息支出の比率であり、これらはいずれも最近終了した4つの会計四半期および当社およびその付属会社が総合的に計算したものである。

“利子選択要求”とは、第2.08節に基づいて借り手が循環借入金を転換または継続する請求を意味する。

“利息支出”とは、当社及びその付属会社が任意の期間に当社及びその付属会社のすべての未償還債務(信用状及び銀行引受為替手形の融資に関連するすべての手数料、割引及びその他の手数料及び課金、及びヘッジ協定項の下で関連金利の純コストを含む。ただし、この等の純コストは公認会計原則に従ってこの期間内に分配することができる)に関連する期間の総利息支出(資本リース責任を占めるべき利息支出を含む)を指し、公認会計原則に従って当該期間の当社及びその付属会社の利息支出総額を総合的に計算する。

“支払日”とは、(A)いかなるABRローン(Swinglineローンを除く)についても、毎年3月、6月、9月および12月の最終日を指すヨーロッパドルSOFRローンは、借入金の利子期間の最終日に適用され、当該ローンは当該借入金の一部であればヨーロッパドル(C)いかなるSwinglineローンについても，(C)任意のSwinglineローンについては，そのローンが返済を要求された日を指す.

“利子期”とはどんなものでもヨーロッパドルSOFR借入金とは、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月のカレンダー月の該当日が終了するまでの期間を、借り手が選択することを意味する。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は次の営業日まで延長しなければならないが、その次の営業日が次のグレゴリオ暦月内である場合は例外であり、この場合、その利息期間は当該グレゴリオ暦月の次の営業日に終了しなければならない。(B)グレゴリオ暦月の最後の営業日(又はその利息期間の最後の西暦月以内に数字に対応する日付がない)からの任意の利息期間は、その利息期間の最後の西暦月の最後の営業日に終了しなければならない。および(C)2.14(C)(Iv)節により本定義から削除されたいかなる基調も，いかなる借用要求でも指定してはならない.本条例の場合、最初の借金の期日はこの借金をする期日でなければならず、もし循環借款に属する場合は、その後は最近の転換或いはこの借金の発効日を継続しなければならない。

“開証行”とは，(A)富国銀行が本プロトコルに記載された条項及び条件に従って信用状を発行することに同意し，及び(B)モルガン大通銀行，N.A.本協定に規定する条項及び条件に基づいて自ら決定し，かつ約束なしに本協定に規定する条項及び条件に従って信用状を発行することができ，それぞれ本プロトコル項の下で信用証発行者の身分で発行することができ，それぞれの相続人が第2.06(I)節に規定する身分で信用状を発行することをいう。各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。

借り手およびその子会社の場合、“二次債務”とは、任意の(A)二次債務、(B)担保債務よりも優先的な留置権担保の債務、および(C)元金総額が1，000，000ドルを超える無担保債務を意味するが、第6.01節(B)~(I)項で許可される債務は、二次債務を構成しない。

“法律”または“法律”とは、すべての裁判所、裁判所、仲裁人のすべての命令および法令を含む、任意の政府当局の憲法、法規、規則、条例および命令のすべての適用規定を意味する。

“信用状支払い”とは、信用状発行銀行が信用状に基づいて支払うことを適用する金を意味する。

信用状リスク“とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出総額のドル同値額に、(B)当時の任意の借り手またはその代表が返済されていないすべての信用状支払い総額のドル同値額を加えた合計を意味する。任意の循環クレジット融資者の任意の場合のLCリスク開放は、その時間における循環クレジット承諾総額のパーセンテージでなければならない。

“貸金人”とは、別表2.01に記載されている者、および譲渡および仮定または増分修正案によって本プロトコルの当事者となる他の任意の人を意味するが、譲渡および仮定によって本プロトコル当事者のこれらの個人は除外される。文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”はSwingline貸金人を含む。

信用状“システムとは、本プロトコルおよび既存の信用状に従って任意の借り手の口座のために発行された任意の信用状または同様の手形(銀行保証を含むが、これらに限定されない)を適用することができる総称を意味する。本プロトコルにおける信用状を構成する任意の信用状によって使用されるすべての口座開設者、受益者、精算、引き出し、および同様の用語の解釈は、信用証を構成する発行銀行が許容可能な任意の類似手形(銀行保証を含むが、これらに限定されない)を使用する場合に適用される場合に決定された方法と同様でなければならない。

“レバレッジ率”とは、任意の財政四半期終了時に、(A)(I)当該財政四半期末までの総合総債務から(Ii)この日に最大50，000，000ドルに達する無制限現金と、(B)当該財政四半期末までの連続4財政四半期期間の総合EBITDAの比率であるが、第6.06(E)節では、レバレッジ率は最近終了した4つの財政四半期期間をもとに計算されるべきである。

“レバレッジ率の向上”は、6.13(A)節に与えられた意味を有する。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”とは、第2.14(C)節の基準で置き換えられた後、どんなものでもヨーロッパのドル借款の利子期は金利.金利興味のある毎年…ICE Benchmark Administration Limitedが制定した金利に基づいて決定された，イギリスの会社(この金利を提供しなくなれば，その後継者のため)はドルで預金され，期限は同じである適用利子期まで午前十一時ごろロンドン時間，2(2)ロンドン銀行業その数日前に着工期日このような利息の期限内に融資又は債務の実金利を計算するためには、当該金利を参照して、金額は適用される欧州ドル借入金にほぼ等しく、期限は当該利子期間にほぼ等しい。以下のようなことが発生した場合このような料率はいかなる理由でもこの時点では利用できない場合は“LIBOR”となる…についてこの利子期間内のこのようなヨーロッパドル借款は成る上記利子期間に相当する期限を提供するドル預金の金利からロンドン時間午前11時頃、行政代理はロンドン銀行間市場の主要なロンドン事務所にあり、両(2)ロンドン銀行その数日前に発効日このような利息の期限内にそれは.ロンドン銀行間同業借り換え金利管理エージェントの計算は毎回決定的であるべきであり，すべての目的に拘束力があり，明らかな誤りはない.

上述したにもかかわらず、(X)いずれの場合も、LIBORは、0%を下回ってはならない(これに関連する任意の基準置換を含むが、これらに限定されない)、および(Y)は、第2.14(B)節による本プロトコルのいかなる修正にも規定されていない限り、“LIBOR”に関する基準置換が実施されている場合、本明細書の“LIBOR”に対するすべての言及は、この基準置換に対する参照とみなされるべきである。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)項目の下の権益、および(C)属証券の場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

“有限条件買収”とは、第三者融資を取得または取得するか否かを条件とするいかなる許可買収も含まず、当該許可買収を管轄する最終購入協定が署名された日から90日以内に完了することを意味する。

“ローン文書”は、総称して、本プロトコル、担保文書、任意の増分修正案、再確認プロトコル、本プロトコルに従って発行された任意の本チケット、任意の信用証申請、融資者保証、および4.01節で決定されたすべての他のプロトコル、文書、文書および証明書と呼ばれ、すべての他の同意、契約、通知、信用証プロトコル、信用証申請、および任意の貸手または任意の貸手側の任意の従業員が信用証発行に関連する任意の合意、およびこれまでの互いの間の書面事項を含む。現在または後に、任意の貸手または任意の貸手の任意の従業員またはその代表によって署名され、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する行政エージェントまたは任意の貸手、および任意の貸手または任意の貸手の任意の従業員またはその代表によって署名されたすべての他の書面に交付され、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する行政エージェントまたは任意の貸手に渡される。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたは融資文書に言及されなければならない。

“貸手”とは借り手と保証人を意味し、“貸手”とは彼らのいずれか一方を意味する。

“貸金側担保”とは、期日が2019年3月22日である特定の融資担保を意味し、保証人は行政代理を受益者とし、保証者の利益であり、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される(そして再確認合意によって再確認される)。

“ローン”とは、貸出者が本プロトコルに従って借り手に発行するローンであり、循環ローンとSwinglineローンを含み、“ローン”とは、このような任意のローンを意味する。

“ロンドン銀行業は一日”いつの日のことですかドル預金取引はロンドン銀行間ヨーロッパドル市場の銀行で行われ、銀行間でも行われている。

メーカーとは、ゼネラル·モーターズ、フォード·モーター、FCA US LLC(f/k/aクライスラーグループ有限責任会社)を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)会社およびその子会社の全体としての業務、資産、運営、見通しまたは条件、財務または他の態様への重大な悪影響、(B)融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で任意の義務を履行する能力、または(C)本合意または任意の他の融資文書項目における貸金人の権利または利益を意味する。

“重大債務”とは、当社およびその付属会社のいずれか1つまたは複数の元金総額が1，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数のヘッジ協定に関連する債務を意味する。

期日“とは、(A)2026年11月30日、(B)第2.09節に従って循環信用承諾全体を終了した日と、(C)第7.01節に従って循環信用承諾を終了した日の中で最も早い日を意味する。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“非保証人子会社”とは、当社の任意の非保証人子会社をいう。

“債務”とは、融資のすべての未払い元金、課税利息、未払い利息(ローンの満期後に生じる利息および支払義務の満了後に生じる利息、または任意の貸手に関連する任意の破産、再編または同様の手続開始後に生じる利息を含むが、このような訴訟が申請後または請願後の利息のクレームを許可するか否かにかかわらず)、すべての信用状リスク、すべての課税および未払い費用、および貸金人または任意の貸金人、行政代理人のすべての費用、償還、賠償およびその他の義務を意味する。開証行または開証行または融資伝票項目の下で発生した任意の損害を受ける者。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“その他の基準金利選挙”とは、当時の基準がドルロンドン銀行の同業借り換え金利であれば、発生することを意味する

(A)行政エージェント通知(または当社が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の各当事者は、当時少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用スケジュールが(修正の結果または最初に実行された)SOFRに基づく金利の期限基準金利を基準金利としないことを示す(およびこの通知において決定され、開示されて提供されている)

(B)行政エージェントと会社は、ドルロンドン銀行の同業借り換え金利をトリガする予備を共同で選択し、このような選択に関する書面通知を行政エージェントによって貸手に提供する。

他の税金“とは、現在または将来のすべての印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の課税を意味し、これらの税金は、本プロトコルに従って支払われた任意のお金、または本プロトコルの実行、交付または実行によって生成された、または本プロトコルに関連する他の態様によって生成される。

“参加者”の意味は9.04節を参照.

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

“レジ”は8.11(A)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“買収許可”とは，第6.04(E)条に従って許可された任意の買収を意味する。

“許容財産権負担”とは、

(A)法律は、滞納していないか、または第5.04節に異議を申し立てている税金に対して留置権を実行する

(B)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、および法律で規定されている他の同様の留置権は、通常の業務中に生成され、30日を超えていない債務を保証するか、または第5.04節に基づいて議論されている

(C)通常の業務中に労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例に従った引当及び預金

(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証する保証金は、いずれの場合も通常業務中である

(E)第7.01節(K)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；

(F)法律で規定されているか、または正常な業務過程で生じる地権、区画制限、通行権、および同様の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の付属会社の正常な業務行為に干渉することもない

(G)任意の借り手およびその付属会社が通常の業務中に締結した任意の資産または財産を売却するために、経営賃貸または委託された個人財産、貨物託送または他の同様の手配に基づいて、任意の借り手およびその付属会社が通常の業務中に締結した任意の資産または財産のみを含む予防的UCC融資報告書の提出によって生じる留置権

(H)(1)受託銀行が通常の業務中に関連法ドメインで有効な“統一商法”第4-210節に基づいて生成した留置権、および(2)借り手またはその任意の付属会社の任意の預金口座に対する任意の口座開設銀行の法定、一般法および契約相殺および回収権利に関する留置権；

(1)仕入先(貨物販売者を含む)または顧客が通常の業務中に付与した契約留置権であるが、契約に関連する財産または資産に限定される

しかし、“許可された財産権負担”という単語は債務を保証するいかなる留置権も含んではならない。

“投資が許可される”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務又はその元金と利息がアメリカ合衆国の無条件保証を受けた債務(又はアメリカ合衆国のいずれの機関により無条件に保証された債務であっても、当該債務にアメリカ合衆国の全ての信用及び信用が保証されている限り)、各債務は購入日から1年以内に満了する

(B)商業手形を取得した日から270日以内に満了し、取得日にSまたはムーディーズによって取得可能な最高信用格付けを有する商業手形投資；

(C)アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の任意のローカル事務所への発行または担保の預金証、銀行引受為替手形、および取得日から180日以内に満期となる定期預金への投資、およびその発行または提供される通貨市場預金口座への投資であって、商業銀行の資本、黒字および未分割利益の合計が$500，000，000以上である

(D)上記(A)段落に記載された証券と、上記(C)段落に記載された基準に適合する金融機関との間で締結された期限が30日以下である完全担保買い戻し契約と、

(E)通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”の下で米国証券取引委員会第2 a-7条に規定されている基準に適合し、(Ii)SがAAA級に評価され、ムーディがAAA級に評価され、(Iii)少なくとも50億ドルのポートフォリオ資産を有する。

“許可された売掛金販売取引”とは、業界慣例に適合した請求書割引、売掛金販売取引又は同様の手配を意味し、借入者及びその子会社(これに関連する慣用陳述、担保、契約及び賠償を除く、又は当該等の取引の他の習慣(当社の善意によって決定される)に関連し、かつ、いかなる借り手及びその子会社にも当該等の受取人及びその子会社の信用リスクについて請求権を提出しない)。加速支払い計画に従って取引相手に支払うことは、売掛金証券化取引または任意の循環クレジットまたは定期融資取引の一部として締結されたものではなく、売掛金の満期日前に任意の借り手またはその子会社にそのような売掛金を支払うことが規定されている。ただし、(A)現金で支払わなければならない売掛金の購入価格部分は、当該等の売掛金の元の請求書金額の96%(又は行政代理が合理的に算定された低いパーセント)よりも少なくてはならず、(B)当該等の手配は、借主及びその付属会社(当社が誠実に決定した)に対して公平で合理的な条項に基づいて作成されなければならず、(C)借主及びその付属会社が販売されている(又は他の方法で当該等の手配を受けている)すべての売掛金価値の合計は、いつでも10，000，000ドルを超えてはならない。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章または“規則”第412節またはERISA第302節に規定する任意の従業員年金福祉計画を意味し、借り手または任意のERISA付属会社が(または、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に規定された“雇用主”とみなされる。

“最優遇金利”とは、いつでも、行政エージェントが時々公開しているその最優遇金利としての年利率を意味する。最優遇金利の変化ごとに、この最優遇金利が変化した日の寄り付き日から発効しなければなりません。双方はここで、行政エージェントが公開発表した最優遇金利は指数金利または基本金利であり、必ずしもその顧客または他の銀行から受け取る最低または最高金利であるとは限らないことを認めている。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“再確認合意”とは，各借り手側が当事者の利益を担保するために，行政代理を受益者とし，本契約の日に締結する再確認協定である。

売掛金“とは、通常の業務中に貨物またはサービスの販売によって当社またはその付属会社が生成する売掛金を指し、動産紙、手形、勘定(UCC定義参照)または一般無形資産によって証明された任意の売掛金、ならびにそれに関連するすべての収益およびそれに関連する権利(契約およびその他)および担保(すべての一般的無形資産、文書、手形および記録を含む)を含み、これらの収益は、通常、売掛金融資またはそのような資産の同様の金銭化に関連する。

そのときの基準の任意の設定に関する“参考時間”(A)基準ドルロンドン銀行同業解体の場合、午前11：00(ロンドン時間)設定日の2つ前(2)ロンドン銀行の日、および(B)基準がドルLIBORでなければ、行政エージェントがその合理的な情動権で決定された時間。

“登録簿”の意味は9.04節で述べたとおりである.

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“解体発効日”の意味は，8.06(B)節で与えられた意味と同じである.

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

必要な貸手“とは、任意の場合、総信用リスクがすべての貸主の総信用リスクの50%を超える貸手を意味するが、(A)少なくとも2つの貸手(および本定義では1つの貸手を構成する任意の関連融資機関)が本契約に2人以上の貸手がある場合に必要な貸手を構成することを要求しなければならず、(B)所望の貸手を任意の時間に決定する場合には、約束違反貸主の総信用リスクを考慮してはならない。

“法律要件”とは、誰にとっても、その人の会社登録証明書および法律または他の組織または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則、規則または裁決を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用される。

“辞任発効日”には、8.06(A)節で与えられた意味があります。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する

制限支払い“とは、当社の任意の株式または任意の株式購入権、株式承認証または他の権利のために、当社または任意の付属会社の任意の配当権についてなされた任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)のために、任意の債務返済基金または同様の預金を含む、購入、償還、退職、買収、抹消、または当社の任意の株式または任意の購入権、承認証または他の権利のための任意の配当金または他の割り当てを意味する。

“循環信用承諾”とは、(A)各循環信用貸主の場合、循環信用貸主がいつでも返済されていない元金の総額が、登録簿上の循環信用貸主名に対向する金額を超えてはならないこと、すなわち、循環信用貸主は循環融資を発行し、本信用証および揺動融資項の下の参加を得る義務があり、この金額は、本条項(第2.04節を含むがこれらに限定されないが含む)に従って随時または時々修正することができる；(B)すべての循環信用貸主にとって、すべての循環信用貸手が循環融資の総承諾を行うことを意味する。この金額は、本契約条項に従って随時または随時修正することができる(第2.04節を含むが限定されない)。各循環融資者の有効日までの循環信用承諾額は、付表2.01に記載されているか、または譲渡および仮定に記載されており、譲渡および仮定によれば、融資者は、その循環クレジット承諾額を負担しているべきである(場合に応じて)。有効日に、循環信用貸主の循環信用約束総額は400，000，000ドルである。

循環信用承諾額パーセント“とは、任意の循環信用貸主の場合、循環信用貸主の循環信用承諾額によって表されるすべての循環信用貸主の循環信用承諾総額のパーセンテージを意味する。循環信用承諾額が終了または満了した場合、循環信用承諾額のパーセンテージは、最近発効した循環信用承諾額に基づいて決定され、任意の譲渡を発効させなければならない。各循環信用貸主の有効日における循環信用承諾額のパーセンテージは、付表2.01の貸主名の相対的な位置に記載されている。

循環クレジットリスク“とは、任意の循環クレジット融資者の場合、循環クレジット機関の循環融資の未償還元金金額およびそのときのLCリスク開放および揺動限度額リスクの合計を意味する。しかし、第2.01、2.05(A)、2.06(A)および2.09(B)節(または他の任意の他の貸金者の循環信用承諾を決定して資金を提供する)で使用される“循環信用リスク”を計算する際には、床面計画Swinglineローンに関する未返済のSwinglineリスク金額は、床面計画Swinglineが承諾した金額と見なすべきである(Floor Plane Swinglineローンの未返済金額は考慮しない)。

循環信用計画“とは、第2条に従って設定された循環信用配置(第2.04節に従って設定された循環信用スケジュールの任意の増加を含む)を意味する。

“循環信用限度額の増加”の意味は、2.04(A)節で与えられた意味と同じである。

循環信用貸主“とは、循環信用承諾を有するすべての貸主を意味する。

“未償還循環クレジット”とは、(A)任意の日付の循環ローンとサイクロイドローンについて、その日に発生した任意の借金及び循環ローンとサイクロイドローン(どのような場合による)の前払い又は返済後の未返済元金総額(ただし、以下に“循環クレジット未返済”の目的を定めることであり、ビル面計画サイクロイドローンに関連する未返済サイクロイドローンの返済額は、ビル面計画サイクロイドローンが承諾した金額(フロア計画サイクロイドローンの未返済金額をカウントしない)とする必要がある。(B)任意の日の任意の信用状リスクについて、その日に発生した任意の信用状延期およびその日の信用状リスク総額の任意の他の変化を実施した後、その日の未償還金額総額は、任意の信用状項目の下で未償還の引き出しまたは信用状項目の下で抽出可能な最高金額がその日の発効によって生じる任意の結果を含む。

“循環ローン”とは、第2.03節に従って借主に発行された任意の循環融資と、文脈に応じて必要なすべてのこのような循環融資を意味する。

“S”系は標準普爾格付けサービス会社を指し、Sグローバル会社の1つの部門及びその任意の後継者である。

“制裁を受ける国”とは、いつでも、それ自体(またはその政府)が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(発効日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ベネズエラ、クリミアを含む)を意味する。

“制裁された者”とは、いつでも、(A)OFAC(OFACの特定国民及び障害者リスト及びOFACの非SDN総合リストを含むがこれらに限定されないが含まれる)、米国務省、国連安全保障理事会、EU、任意の欧州加盟国、イギリス財務省又は他の関連制裁機関の制裁関連指定者リストに記載されている者を意味する。(B)以下の活動に従事する者：(C)(A)及び(B)項に記載のいずれか1人以上の所有者又は制御者は、制裁を受けた者のこのような法的実体に対する所有権により外国資産規制により制裁対象とされた者を含む(S)。

制裁とは、米国政府(OFACまたは米国国務省を含む)、国連安全保障理事会、EU、任意の欧州加盟国、イギリス財務省、または任意の貸主、当社またはその任意の子会社または付属会社が管轄権を有する他の関連制裁機関によって時々適用、実施または実行される制裁を含む、任意のおよびすべての経済または金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸および制限、およびテロ対策法を意味する。

保証現金管理プロトコル“とは、任意の融資先と任意の現金管理銀行との間の任意の現金管理プロトコルを意味する。

保証されたヘッジプロトコル“とは、任意の貸手と任意のヘッジ銀行との間の任意のヘッジプロトコルを意味する。

保証付き債務“は、総称して(A)債務および(B)任意の融資者が、(I)任意の保証ヘッジプロトコルおよび(Ii)任意の保証現金管理プロトコルの下で不足しているすべての既存または将来の支払いおよび他の債務と呼ばれるが、借り手の”保証付き債務“は、その融資先に関連する任意の除外された交換債務を排除すべきである。

保証者“は、総称して、行政代理人、貸金人、開証行、ヘッジ銀行、現金管理銀行、行政代理人と総称され、8.05節に従って時々指定される各共通代理人または分代理人、任意の保証債務の任意の他の所有者、および各場合において、それぞれの相続人および譲受人を許可する。

“SOFR”とはどの営業日でもA率毎年…保証のある隔夜融資金利に相当します発表された営業日SOFR管理者が管理していますはいSOFR管理者それに続く営業日に。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。

“SOFRローン”とは金利で利息を計算するローンは調整後の用語が柔らかい2.13節で述べたように.

“支払能力”および“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その人の財産の公正価値がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きいこと、(B)その人の資産現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときに相当可能な債務を支払うのに必要な額よりも少なくないこと、(C)その人が信じないことも信じないことを意味する。(D)当該者は、業務または取引に従事しているわけでもなく、業務または取引に従事するつもりもなく、当該者の財産は、不合理な少額資本を構成し、(E)当該者は、通常の業務中に満期になった債務および負債、または債務およびその他の負担を支払う能力がある。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

“法定備蓄金料率とは1つのスコア(小数で表す)は、分子が数字1であり、分母が数字1から減算される最高備蓄量パーセント(どんなものも含む)限界準備金、特別準備金、緊急準備金或いは補充準備金)は、取締役会が確定した1つの小数で表され、行政代理人は調整後のLibo為替レートに従って欧州通貨資金調達(現在は“欧州通貨”と呼ばれている負債“委員会規則Dでは)である。このような準備率は、条例Dに規定されている準備率を含むべきである。欧州ドルローンは、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、比例配分、免除または相殺のメリットまたは信用を享受することなく、このような準備金要求の制約を受けるべきである時々この規則Dまたは任意の同様の規則に従って任意の貸手に発行される。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

“付属債務”とは、当社又はその任意の付属会社が発生し、支払権利及び時間において行政エージェントが合理的に満足する条項及び条件に基づいて義務を履行する任意の債務の総称を意味する。

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、その日現在、一般組合資本の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日には、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されているか、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。

“子会社”とは，当社の任意の直接または間接子会社を意味する。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の循環クレジット融資者の任意の時間におけるSwinglineリスク開放は、その当時のSwinglineリスク開放総額の循環信用承諾パーセンテージでなければならない。

“Swingline貸手”とは、富国銀行とモルガン大通銀行がそれぞれ本合意項の下のSwingline融資の貸手(借主と適用されたSwingline融資者が各Swingline融資について合意した共通合意)として、本合意で言及されている用語“Swingline貸手”は、文脈で必要な場合にはそのようなSwingline融資者を指すとみなされるべきである。

“旋回ローン”とは、任意の平面図旋回ローンまたはW/C旋回ローンを意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、罰金、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”とは、

(a) どんなものでもSOFRローンの計算については、期限のSOFR基準金利を比較することができる適用利息までの期間日(このような日、“定期確定日”)、すなわち2(2)の米国政府証券業務その数日前に1日目このような利息の期限内に、ASこのような料率は用語SOFR管理者によって発行されるが、午後5：00までには(東部時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFRの期限SOFR基準金利は、SOFR管理人期限及び基準交換日によってまだ発行されていない…についてSOFR基準レートという用語が出現していない場合、SOFRという用語は成る公表された上記期限のSOFR基準金利から任期SOFR管理人は、これまでの最初の米国政府証券営業日であり、それまでの最初の米国政府証券営業日が3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限のSOFR基準金利は用語SOFR管理人によって公表されるこの数日でこのような定期期限確定日と

(B)以下のいずれかの計算ABRへローンを組む開けるどの日でも期間が1ヶ月のSOFR参考金利はい日(如日)、“予備基本金利”用語が柔らかい確定日“)、すなわち、この金利は用語SOFR管理人によって公表されるので、その日の2(2)の米国政府証券営業日前であるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の代替基本金利期限SOFR確定日、期限SOFR基準金利上には用語SOFR管理者は、適用基準期間を公表しておらず、用語SOFR基準率に関する基準置換日は出現していないSOFRという用語はこのようなテノールの用語SOFR参照レートからこの期限SOFR参考金利を公表する前の米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日から任期SOFR管理者ただ…このような最初のアメリカ政府証券は平日この予備基本金利SOFR決定日までに3(3)の米国政府証券営業日を超えない。

“定期SOFR調整”つまり1つは年利率は0.10%の百分率に等しい。

“ソフト用語”管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または選択された用語SOFR基準金利の後任管理人を意味する管理エージェントがその合理的情状決定権の下で)。

“ソフト用語””適用された参照時間の適用までの対応する基本期間は、参考までに料率とはSOFRに基づく展望期間金利それは今までそうだった選択または推薦されたから関係政府機関.

“ソフト用語”告示”つまり1つは通知する管理エージェントが借主と当社への期限SOFR移行事件が発生しました。

“用語が柔らかい遷移イベント“とは，管理エージェントが決定することである(A)ソフト期限政府機関による利用が推奨されています（Ｂ）管理エージェントにとっては、期限SOFRの管理が管理上可能であり、(C)基準変換イベント、事前選択加入選挙または他の基準金利選択(場合によっては)が以前に発生しており、基準置換の未調整基準置換部分は、本プロトコル項の下および第2.14(C)節の任意の融資文書のすべての目的に応じて、基準置換で当時の現在の基準を置き換えることができない用語が柔らかい.

任意の貸主にとって、“総信用リスク”とは、その時点で貸主が使用していない循環信用承諾および循環信用リスクを意味する。

取引“は、総称して、(A)いくつかの未返済債務の再融資、および(B)融資当事者が本プロトコル、借入金および他の信用拡張、その収益の使用、および本プロトコルの下の信用状の署名、交付および履行と呼ぶ。

“タイプ”が任意のローンや借金に用いられる場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利が参照されるか否かを意味する♪the the the調整後のLibo金利SOFRまたは予備基本レートという用語。

UCCとは、ニューヨーク州の現行の“統一商法”を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

“未満期違約”とは、通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントの任意のイベントまたは条件となることを意味する。

無制限現金“とは、いずれの決定日においても、融資先が米国内の銀行口座または証券口座に保持しているすべての現金および現金等価物の100%の合計を意味し、これらの現金および現金等価物は、いずれの場合も制限されず、いかなる留置権にも拘束されない(”許容財産権負担“定義第6.02(E)条および第(H)項に記載の許容される留置権は除く)、ただし、本合意項のいずれかの現金ベースのバスケットについては、そのような金額の決定と同時に発生するいかなる債務の収益も含まれてはならない。

“ドルLIBOR” ロンドン銀行間ドル借換え金利のことです。

“アメリカ政府の証券事業は一日とはどんな日のことですか(A)土曜日，(B)日曜日または(C)日を除くどの上にありますか証券業と金融市場協会は、米国政府証券の取引を行うために、メンバーの固定収益部門を終日閉鎖することを提案し、2.03、2.08、2.11(A)節の通知要求のために、それぞれの場合において、このような日はそうだよ営業日です。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国税務適合証明書”は、第2.17(E)(3)節で与えられた意味を有する。

車両“とは、特別な車体および/または装置を装備または改装することを目的として、製造業者によって製造され、借り手によって購入されたシャーシおよび/または車両を意味する。

“W/C Swingline Loan”とは，2.05節で借り手が車両を購入するために資金を提供する以外の目的に応じて発行される融資である.

“富国銀行”とは、富国銀行、全国銀行協会、全国銀行協会及びその後継者を指す。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議当局は、自己救済立法の下で、英国金融機関の負債を廃止、減少、修正、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

第1.02節ローンと借入金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、“循環ローン”のようなカテゴリ(例えば、“循環ローン”)またはタイプ(例えば、“循環ローン”)によって分類および指すことができるヨーロッパドルSOFRローン“または”ABRローン“)またはカテゴリおよびタイプ別(例えば、”ヨーロッパドルSOFR循環ローン“)。借金は、“循環借金”のようなカテゴリまたはタイプ(“循環借金”のような)によって分類および指すこともできるヨーロッパドルSOFR借用“または”ABR借用“)またはカテゴリおよびタイプ別(例えば、”ヨーロッパドルSOFR循環借入金“)。

1.03節の一般用語本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された任意の修正、補足または修正の制限を受ける)、(B)本プロトコルの任意の言及は、その人を含む相続人および譲受人として解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”などの言葉は、本プロトコルのすべての内容を意味するものであり、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきである。(D)本協定における条項、章、展示品および付表のすべての言及は、本協定の条項および章、展示品および付表を示すものとして解釈されるべきであり、(E)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

第1.04節会計用語；公認会計原則。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、会社が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用中に発生した任意の変化が当該条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェントに通知した場合(または行政エージェントが会社に必要な融資者に通知するためにこの目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行された場合には、当該条項はGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるまで、または当該条項が修正されるまで、その変更の直前に発効しなければならない。すべての財務的契約およびすべての他の契約を計算することについては、任意の借り手またはその任意の付属会社が、そのような事項の計算中に発生する1つまたは一連の関連取引(任意の債務および任意の関連融資または上述した任意の事項に関連する他の取引を含む)において、任意の借り手またはその任意の付属会社が通常の業務プロセス以外で任意の資産または関連資産を買収または売却または処分する任意の取引は、関連期間の初日に発生するとみなされ、これらの事項は、行政代理人が許容可能な形態で計算されるものとみなされる。本プロトコルには、任意の他の条文が記載されているが、当社の他の選択があることを除いて、任意の者は、FASB ASC 842の発効前に公認会計原則について、または経営リースのすべての責任とみなされ、本プロトコルのすべての財務定義および計算について(このような責任がこの日に有効であるか否かにかかわらず)、引き続き経営リースとみなされるべきであるが、これらの責任は、FASB ASC 842(予想されるか、または基礎または他の方法をたどる)に従って財務諸表において資本リース責任とみなされるべきである。

1.05節外貨計算。

(A)任意の外貨建て信用状のドル同値金額または任意の関連金額を決定するために、行政エージェントは、任意の申請または未清算信用状で計算された各外貨について、適用為替レート日の為替レートを決定し、その為替レートを適用して金額を決定しなければならない(いずれの場合も、任意の信用状借款が発効した後、適用される計算日または前に行われ、または償還されなければならない)。

(B)第6条又は第7条に基づいてなされた任意の査定については、ドル以外の通貨で計算されたすべての発生した、未清算又は発生又は未清算の金額、並びに各投資、資産処分又はその他の適用取引の金額は、その日の有効為替レートをドルに換算しなければならないが、最初の債務又は留置権を清算したときに適用される為替レートの変動のみによって、ドルで表される6.01又は6.02節のいずれかの制限を超えて違約事件が発生してはならない。その為替レートは借入者たちが善意に基づいて決定されなければならない。

第1.06節UCC用語；四捨五入コンテキストが他に示されていない限り、発効日に発効するUCCにおいて定義される用語は、これらの定義によって提供される意味を有するべきである。上記の規定に加えて、“UCC”という言葉は、任意の確定日にその時点で有効なUCCを指す。本プロトコルによって維持されなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本プロトコルで表される比率またはパーセントよりも1桁多い位置に桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

第1.07節有限条件買収。借り手が行政エージェントに書面で通知し、任意の提案された許可買収が有限条件買収であり、借り手がこのような有限条件買収の条件をテストし、このような有限条件買収に資金を提供するための増分定期融資の利用可能性をテストすることを望む場合、行政エージェントとそのような増分定期融資を提供する貸主とが一致する限り、以下の規定が適用される

(A)当該等の有限条件の買収又は当該等の増分定期ローンの任意の条件は、当該等の有限条件の買収又は当該等の増分定期ローンの発生時に、未満期違約又は違約事件が発生し、持続的に発生しない場合には、以下の場合を満たさなければならない：(I)当該等の有限条件買収の最終購入契約、合併協定又は他の買収協定に署名する際には、未満期違約又は違約事件が発生し続け、及び(Ii)第7.01(A)、7.01(B)条のいずれの下の違約事件も発生しない。7.01(H)または7.01(I)は、有限条件買収およびそれに関連する任意の債務(増量定期ローンを含む)を実施する前および後に発生し、継続しなければならない

(B)当該等の有限条件買収又は当該等逓増定期ローンの任意の条件、すなわち本プロトコル及び他のローン文書中の陳述及び保証は、当該等の有限条件買収又は当該等漸増定期ローンの発生時に真実及び正確でなければならず、又は当該等の逓増定期ローンの発生は慣用的な“SunGard”又は他の慣用的に適用される“ある資金”の条件的規定に制限されなければならない(ただしこれらに限定されず、協議の下で当該等の有限条件買収に関する陳述及び当該等の定期増加ローンを提供する貸手に対して重大な意義を有する条件を保証する。しかし、本契約および他の融資文書のすべての陳述および保証が、限られた条件の買収を管轄する最終購入協定、合併協定、または他の買収協定を実行する際に真実かつ正確である限り、借り手またはその適用子会社が、これらの陳述および保証またはこれらの陳述および保証に違反することによって、実際かつ正確でないことを保証する権利がある限り、

(C)任意の財務比率試験または条件は、借り手が有限条件買収に関する最終合意に署名する前に行政エージェントに書面で送付する場合、(I)有限条件買収に関する最終合意に署名したとき、または(Ii)有限条件買収および関連債務の招きを完了した後、関連する有限条件買収および関連債務招いた後に、関連する有限条件買収および関連債務を実施した後に、形式的にテストを行うことができる。ただし、この有限条件買収の最終合意に署名する日までに第1.07(C)条に基づいて通知を提出することができなかった場合は、試験第1.07(C)条(Ii)第2項の適用財務比率を選択したとみなさなければならない

(D)借り手が本節(C)(I)項に規定する時間に任意の有限条件買収について試験財務比率試験または条件を選択した場合、有限条件買収に関する最終合意締結関連日の当日または後、(I)有限条件買収が完了した日または(Ii)有限条件買収の最終合意が終了または満了し、有限条件買収が完了しなかった日前に任意の比率またはバスケットについて任意の後続の計算を行う。いずれかの均等率またはバスケットは、備考基準に従って(X)関連有限条件買収および関連する他の取引(債務の発生または負担を含む)が完了したと仮定し、(Y)有限条件の買収および関連する他の取引(債務の発生または負担を含む)が完了していないと仮定しなければならない。

複数の有限条件買収が未解決の期間には、上記の規定は、各可能な状況をそれぞれテストするために、同様の効果で適用されなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、いかなる時間に完了していない有限条件買収も2つを超えてはならない。

第1.08節税率。♪the the theヨーロッパドル借款とABRローンの金利(代替基本金利定義の第(C)項を参照ロンドン銀行の同業解体を参考にすることができ、LIBORはロンドン銀行の同業解体に由来する。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場でお互いから短期借入金の金利を得ることを目的としている。2021年3月5日、ICEベンチマーク(ロンドン銀行間同業借り換え金利の管理人)と規制機関金融市場行動監視局(FCA)が公開声明で発表した(“公告”))ロンドン銀行間ドル借款金利の最終公表日または代表的な日付：(A)1週間および2ヶ月の期間は2021年12月31日に設定され、(B)隔夜、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、および12ヶ月の期限は2023年6月30日に設定される。このような公告では、国際弁護士会の後継者管理人は特定されていない。したがって、これらの日付の直後に開始される可能性があり、このような期限のロンドン銀行間の同業借り換え金利は使用できなくなる可能性があり、または欧州ドルローンの金利を決定するとみなされなくなる可能性があるABR Loans(次のような要素で決定すれば代替基本金利定義の第(C)項を参照)である。公告に規定された日付が変更されないことは保証されず、IBAやFCAがいかなるロンドン銀行間の同業借り換え金利に影響を与える可能性のある可用性、構成或いは特徴に影響を与える可能性のある更なる行動を取らないことも保証されない。本報告の日まで、公共·民間部門の業界イニシアティブは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新たなまたは代替参考金利を実施し続けていく。ロンドン銀行間の同業借り換え金利またはその他の当時の基準金利がもはや利用できなくなった場合、または次の他の場合2.14(C)節，2.14(C)節のように，代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは第2.14(C)節に従って会社に通知する欧州ドル借款およびABRローンの基準金利のいかなる変化も(当以下を参照して決定する予備基本金利定義の第(C)項)は、ベースである。しかし、行政代理はいかなる責任も保証しないし、以下の事項に対していかなる責任も負わないiA)継続、管理、提出、計算、又は次のいずれかの他の事項に関連する事項ロンドン銀行間同業借り換え金利その他SOFR、SOFR基準レート、調整用語SOFRまたはSOFRという用語どんなものでもその組成定義または定義に示される料率ロンドン銀行間同業借り換え金利代替性、継承性、置換率についても (当時の任意の基準または任意の基準代替を含む)このような代替、後継、代替率の組成または特徴を含む(任意の基準置換を含む)2.14(C)節に従って調整されてもよく、または同じ価値または経済的等価性と類似しているか、または生成されるであろう2.14(C)節に従って調整されなくてもよいロンドン銀行の同業借り換え金利他のものでもBenchmarkは同じ量や流動性を持っていますロンドン銀行間同業借り換え金利どんなものでも他にもSOFR、SOFR基準レート、調整用語SOFR、SOFR他のものでも基準は、その停止または使用できない前に、または(IIB)任意の基準代替変更に適合する影響，実施または構成。管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、計算に影響を与える取引に従事する可能性がある基準.基準SOFR、SOFR基準レート、調整後、SOFRまたはSOFR、任意の代替、後続、または置換レートという用語(任意の基準置換を含む)または任意の関連調整があり、そのような取引は当社に不利になる可能性がある。行政エージェントはその合理的な決定権に応じて情報源やサービスを選択し，決定することができるどんなものでもSOFR、SOFR基準レート、調整用語SOFRまたはSOFRという用語どんなものでも任意の他の基準、その任意の構成要素の定義、またはその定義で示されるレートは、各場合、本プロトコルの条項に従って、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後果的な損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)、そのような情報源またはサービス提供の任意のエラーまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算については、いかなる責任も負わない。

1.09節目に分割する.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.10節のバスケット計算.本合意第6条に規定する連結総資産に基づく任意のバスケットが完全に、借り手およびその子会社が最初に適用債務が発生した後に最近完了した財政四半期の連結総資産変動、または第6条に規定する例外状況に基づいて任意の留置権、投資または制限支払いが最初に発生または支払いしたために超過した場合、そのようなバスケットは、そのような変動によって完全に超えられたとはみなされない。

第二条信用手配

第2.01節循環ローン。本プロトコルに列挙された条項と条件の規定の下で、各循環信用貸主はそれぞれ使用可能な期間に時々借主に循環融資を提供することに同意する；しかし(I)発効日後、循環信用残高は循環信用承諾を超えてはならない、および(Ii)いかなる循環信用貸主の循環信用リスクはいつでもこの循環信用貸主の循環信用承諾を超えてはならない。借入者は、上記範囲内において、本協定に規定する条項及び条件を満たした場合には、借入、前払い及び再借入が本協定項に規定する循環融資を行うことができる。

第2.02節ローンと借入金。(A)各循環ローンは、循環クレジット融資者がそれぞれの循環クレジット約束に基づいて比例して発行する循環融資からなる借入金の一部として発行されなければならない。いかなる循環信用貸金人は規定に従って循環融資を発行することができず、いかなる他の循環信用貸金人の本プロトコルの下での義務を解除しない；しかし循環信用貸金人の循環信用承諾はいくつかであり、いかなる循環信用ローンは一人当たりいかなる他の循環信用貸金人が要求に従って循環融資を提供することに責任を負うことができなかった。

(B)第2.14節の別の規定を除いて、各借金は完全にABRによって融資されなければならないまたはヨーロッパドルSOFRは借り手として本プロトコルに従って融資を申請することができる。各SwinglineローンはABRローン、あるいは借り手とSwingline融資者が合意した代替金利を適用して利息を計算しなければならない。すべての貸手は自分で選択して何でも発行することができますヨーロッパドル貸金人のいかなる国内又は国外の支店又は付属機関にSOFR融資を提供させることにより、しかし、この選択権のいかなる行使も、本協定条項に従って融資を返済するいかなる借り手にも影響を与えてはならない。

(C)各利子期間の開始時ヨーロッパドル借金では、借金総額は100，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上でなければならない。ABR借入金を行う場合、このような借金の総額は、100，000ドルの整数倍であり、500，000ドル以上であるべきであるが、ABR循環借入金の総額は、循環クレジット承諾のすべての未使用残高に等しくてもよく、2.06(E)節で述べたクレジット支払いに必要な金額であってもよい。Swinglineローンの各金額は、適用されるSwingline貸主が時々要求する金額でなければならない。1つ以上のタイプおよびカテゴリの借金は同時に返済されないことができるが、いつでも6(6)回を超えてはならないヨーロッパドルSOFRは借金を返済していない。

(D)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、任意の借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第2.03節は循環借入金を要求する.循環借入金を要求するために，適用される借り手は電話(A)を介してその要求を行政エージェントに通知しなければならないヨーロッパドルSOFR借入金は、東部時間の午前11：00よりも遅くない、または(B)ABR借金の場合、東部時間の午前11：00よりも遅くない、または(B)ABR借金の場合、借入を提案する営業日の午前11：00よりも遅くないが、第2.06(E)節で述べたABR循環借入金がLC支払いを返済するためのこのような通知は、提案借入金日の東部時間午前11：00までに発行されない。このような電話借用請求は、毎回撤回できないものとし、行政エージェントが許可し、適用借主によって署名されたフォーマットで、手動交付、電子送信、またはファクシミリを介して行政エージェントに書面借用要求を迅速に確認しなければならない。各借り手は、当社の財務担当者のいずれかの借り手を代表して、本契約に基づいて借入請求及びその他の通知を提出することを許可します。任意のループ借用に関する各このような電話および書面借用請求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(A)請求された借金の総額；

(B)営業日である借入日；

(C)この借金はABR借金ですかヨーロッパドルSOFR借金

(D)属に属するヨーロッパドルSOFR借入金は、適用される初期利子期間、すなわち“利子期”という言葉の定義が想定される期間；および

(E)それに資金を支払うべき借り手口座の適用場所及び番号は、第2.07節の要求に適合しなければならない。

循環借款のタイプが具体的に説明されていない場合、要求された循環借入金はABR借金であるべきである。何の請求もなければ利子期間を指定するヨーロッパドル循環借入金であれば、適用される借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。本節の規定によれば、行政エージェントは、借入要求を受信した後、各循環クレジット貸主にその詳細と、要求された借金の一部として提供されるべきこのような循環クレジット貸主の融資金額とを直ちに通知しなければならない。

第2.04節インクリメンタルローン。

(A)昇給を請求する。有効日の後のいつでも、借り手は、行政エージェントに書面通知を出した後、(I)1つまたは複数の増分定期ローン(各“増量定期ローン”)および/または(Ii)1つまたは複数の循環クレジット約束の増加を随時要求することができる(毎回“循環クレジット配置の増加”であり、増分定期ローンと共に“増分増加”)；ただし，(A)すべての増分増加の初期元金総額は200，000，000ドルを超えてはならない，(B)このような増分増加の最低金額は5，000，000ドル(または行政エージェントが同意したより低い金額)でなければならない代替的に、上記の条項(A)および(C)によって許容される残りの金額よりも少ない場合、本プロトコル期間内に、要求は、5(5)回の増加を超えないことが許容されるべきである。

(B)増額貸主。借り手は，本節で発行した各通知に基づいて要求される額と増加に関する提案条件を列挙する.逓増融資は、任意の既存の融資者または任意の他の人(“逓増貸金人”)によって提供することができるが、行政エージェント、各開証行、および/または各Swingline貸金人(場合によっては)は、(場合によっては)このような増分融資を提供することに同意すべきである(無理に抑留または遅延してはならない)が、前提は、9.04(B)節で規定されており、この逓増融資者に融資または循環クレジットの承諾を譲渡することは(場合に応じて)任意のこのような同意を得る必要がある。通知を出す際には、借り手(行政代理と協議する)は、各増分貸主が応答することを明確に要求すべき期限であり、いずれの場合も、この期限は、その通知が提案された増分貸主に送達された日から10(10)営業日よりも少なくてはならない。各提案された増分貸主は、自ら選択または拒否を決定することができ、その期間内に、それが増分を提供することに同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意する場合、要求に等しい、またはそれ以下の金額を提供することができる。誰もこの期限内に回答しなかった場合は，増加した増額の提供を拒否したと見なすべきである.

(C)発効日と支出を増加させる。行政エージェントおよび借り手は、有効日(“増加有効日”)およびこのような増分増加の最終割り当て(増額貸主の場合、それぞれの割り当てに限定される)を決定しなければならない。行政エージェントは、このような増加の最終分配と増加発効日について、借り手と増資貸主に迅速に通知しなければならない。

(D)効力増加の条件。任意の増分増加は、この増加発効日から発効すべきであり、限られた条件買収に資金を提供する任意の増分定期ローンについては、第1.07節を遵守すべきである

(A)(A)同項の逓増又は(B)同項の逓増に基づいて最初の融資を行う前又は後の同項の逓増発効日において、期限が切れていない違約又は違約事件は存在しない

(B)第3条に列挙されたすべての説明および保証は、上記の追加発効日において、すべての重要な態様が真および正しいものである(または重大または重大な悪影響によって制限された場合、すべての態様が真および正しいものである場合)、またはそのように、より早い日付に説明されている場合、そのより早い日に真および正しいものであることを保証する

(C)行政代理人は、会社の財務官の上級者コンプライアンス証明書を会社から受信し、借り手が第6.13節に記載された財務契約を遵守していることを証明しなければならない。その根拠は、最近第5.01(A)節または第5.01(B)節(場合に応じて)に提出された財務諸表に基づいて、任意のこのような増加増加(およびそのような循環信用計画がすべて使用されたと仮定する)および任意の許容された買収の前および後である。債務再融資またはこれに関連する他の事項の完成は、予備試験の基数調整を招く

(D)増額ごとに借り手を構成すべき債務を増加させ、保証人によって保証され、平価通行証根拠とする

(E)各増分定期ローンについて(その条項は関連する増分改訂に記載されなければならない)：

(1)このような増分定期ローンの満期日は、満期日よりも早くてはならない

(2)任意の増分定期ローンの前払い費用、適用される金利定価グリッド(適用される場合)、償却および強制的な前払いは、適用される増分貸主および借り手によって、適用される増分有効日によって決定されなければならない

(3)上記の規定に加えて、任意の増分定期ローンに適用される他のすべての条項および条件は、行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させるべきである

(F)循環信用配置が増加するたびに増加する場合(その条項は関連する増分修正案に規定されなければならない)：

(I)このような循環信用スケジュールの各々の増加は、満期日、適用金利、および承諾料を含む循環クレジットスケジュールと同じ条項を有するべきであるが、借り手は、任意の循環クレジットスケジュールに従って、融資者に支払う任意の前払い費用を増加させることは、当時の既存の循環クレジット約束に従って支払う費用とは異なる可能性がある

(Ii)未償還循環融資および循環クレジット承諾額におけるSwinglineローンおよびLCリスクは、適用可能な増加発効日に、その修正された循環クレジット承諾率に基づいて、循環クレジット融資者(この循環クレジット手配の増加を提供する増量融資者を含む)の間で行政エージェントによって再割り当てされるであろう(この循環クレジット計画の増加を提供する増量融資者を含む)は、このような再割り当てを達成するために必要なすべての支払いおよび調整を行うことに同意し、借り手は、このような再分配が返済であるかのように、そのような再割り当てに関連する任意およびすべての費用を支払うべきである)

(3)上記の規定に加えて、循環信用手配の増加に適用されるすべての条項および条件は、循環信用手配に適用される条項および条件と同じでなければならない

(G)行政代理人は、借り手の任意の慣用的な法律的意見または他の文書(各借り手取締役会(または同等の管理機関)によって正式に採択された許可増加の決議を含むが、これらに限定されないが)、既存文書の修正、および行政エージェントがそのような取引について任意の合理的な要求を満たす文書を受信しなければならない。

(E)漸進的修正.毎回増加は、本プロトコルの修正案(“漸増修正案”)および融資先、行政エージェント、および適用される増分貸主によって署名された他の融資文書によって実施されなければならず、漸増修正案は、第2.04節の規定を実施するために、任意の他の貸金者の同意なしに、本合意および他の融資文書に対して行政エージェントが合理的に必要または適切に修正することができる。

(F)報酬の使用.任意の増分的に増加した収益は、許可された買収および他の投資のための資金の提供、および本協定で禁止されていない任意の他の用途を含む、借り手およびその子会社によって、許可された買収および他の投資のための資金および他の一般会社の目的のために使用することができる。

2.05節Swinglineローン。(A)一般規定.本稿で述べた条項と条件によると，Swingline貸金者は獲得可能期間内に借主にSwingline融資を随時提供することに同意し，融資元金総額はいつでも，(I)Swingline融資元金総額が10，000，000ドルを超え，(Ii)循環信用リスク総額が循環信用承諾総額を超え，(Iii)未返済ビル面計画Swingline融資元金総額が5，000，000ドルを超える(“Floorplan Swingline承諾”)，および(Iv)未返済W/C Swingline融資元金総額が5，000，000ドルを超えることを招くことはない。しかし、Swingline融資者は未返済のSwinglineローンに再融資するためにSwinglineローンを提供する必要はない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルによって発行可能な融資と信用状の金額を決定するために，行政エージェントはSwingline貸手が発行するSwingline融資総額が10，000，000ドルであると仮定することができ，当社，Swingline貸主と行政エージェントの間に逆の書面合意がない限り.上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本稿で述べた条項と条件を遵守する必要がある。

(B)プログラム.(A)W/C Swinglineローンプログラム。W/C Swinglineローンを申請するには、借り手は東部時間の昼12：00までに、提案したW/C Swinglineローン当日または借り手とSwingline貸手が時々合意する可能性のある他の時間と他の手続きを適用する前に、電話(ファックス確認)で行政エージェントに通知しなければならない。各通知は取り消すことができない通知であり、要求された日付(営業日とする)と申請したW/C Swinglineローンの金額、及びこのW/C SwinglineローンがABRローンであるか、それとも適用借主とSwingline貸主が合意した代替金利で利息を計算するかを明記しなければならないが、各W/C SwinglineローンはABRで利息を計算しなければならない、あるいはもし適用借主がSwingline貸手と合意した場合、別の金利で利息を計算する必要がある。行政エージェントは、Swingline貸手が任意の借り手から受け取った任意のこのような通知を直ちに通知する。Swingline貸手は東部時間午後3：00までに、各W/C SwinglineローンをSwingline貸手の一般預金口座に適用する(2.06(E)節の規定により信用証支出を返済するためのW/C Swinglineローンであれば、開設行に送金することにより)、適用借り手にW/C Swinglineローンを提供しなければならない。

(B)平面図Swinglineローンのプログラム.平面図Swinglineローンを申請するために、借り手、製造業者、または以下に説明する他の個人またはエンティティは、適用可能な借り手とSwingline貸手との間で時々合意された時間および手順に従ってSwingline貸手に通知しなければならない。このような通知はすべて取り消すことができず、申請の日付(営業日とする)と申請の床面平面図Swinglineローンの金額を具体的に説明しなければならない。各床面平面図Swinglineローンは，本ファイルに添付されている表2.05(B)(Ii)に規定されている利息および本参照ファイルに含まれる利息を計上しなければならない.時々要求されるべきであり、Swingline貸手は、任意の借り手、製造業者、または他の人から受信した任意のそのような通知および/またはそのときのSwinglineリスクを直ちに行政エージェントに通知するであろう。各平面図Swinglineローン要求は、このような要求が借り手、製造業者、いくつかの起草または同様のタイプのプロトコルの下の他の個人またはエンティティ、または別のディーラーまたは第三者からの要求にかかわらず、(I)借り手が床物品を買収するか、または(Ii)別の平面図(在庫)貸手によって融資を提供する車両の再融資(取り出し)に関連して、Swingline貸手が受け入れ可能なフォーマットの書面形式を採用すべきであり、Swingline貸手が時々要求する可能性のある情報を添付しなければならない。証明書、販売伝票、納品書、所有権ファイル、分類帳票カード、口座対請求書、税務領収書、メーカー原産地証明書、製造業者買い戻し契約または買い戻しオプション、または以前の平面図(在庫)貸主の在庫リスト。Swingline貸手は、Swingline貸手がこのような平面図Swinglineローン要求およびすべてのサポートファイルおよび情報を審査、分析および承認するまで、任意の平面図Swinglineローン申請に資金を提供することを拒否することができ、Swingline融資者がこのような平面図Swingline融資要求およびすべてのサポートファイルおよび情報を検討および承認するまで、適用可能な製造業者、流通業者、または他の売り手がSwingline融資者とその製造業者との合意に従って必要な文書を交付したことを決定することを目的とする。Swinglineローン機関は、Floorplan Swinglineローンを、要求された借り手、床物品の製造業者、流通業者または他の販売業者、要求された借り手が床物品を購入することに関連する任意の他の個人または実体、または借り手の前の平面(在庫)貸手に直接発行することを選択することができる。各このような平面図Swinglineローンは、借り手の前の平面図(在庫)貸手のメーカー、以前の平面図(在庫)貸手あるいは任意の他の方法で為替手形を支払うか、あるいはメーカー、以前の平面図(在庫)貸手の口座に資金移転を行うか、Swingline貸手が直接借り手に資金を発行するのと同じでなければならない。Swingline貸手は、送料および任意の関連メーカーの“引き落とし”を含む任意の車両に、借り手の純コスト100%を超える平面ローンを提供する義務はありませんが、借り手が受け取った他のすべての割引、リベート、賞品、割増、ポイント、その他のすべての価値は含まれていません。上記の規定にもかかわらず、Swingline貸手は、先の平面図(在庫)貸主が説明したように、その唯一かつ絶対的な情動権に基づいて、借り手車両在庫が元金残高を返済していない平面図Swinglineローン(本項で言及された純コスト、領収書、市場参考指導価格または購入価格制限を超える)を発行することができる。

(C)平面図Swinglineローンを支払う.適用された借り手は、適用されたメーカーに、立て替え物品のすべての収益をSwingline融資者に直接回して、その立て替え物品を購入するために資金を提供する平面図Swinglineローンを返済するように促すべきである。

(D)為替手形。すべての借り手は同意し、Swingline貸主は任意の平面図Swinglineローン要求に従って提供される任意の書類を検査または審査する義務はないが、借り手に発行された為替手形を含むが限定されない。Swingline貸手は、最終的に、製造業者、販売業者、または他の販売者によって提供される任意の請求書、通知、または他の文書に依存することができ、これらの請求書、通知、または他の文書は、すべての態様で真実、許可、および正しい。各借り手は、Swingline貸金人が、任意の領収書、通知または他の文書または手形の正確性、真正性、十分性、有効性または真正性によって生じる任意の責任および責任、または任意の方法でそれに関連する任意の責任および責任を免除し、これらの領収書、通知または他の文書または手形は、任意のそのような領収書、通知または他の文書または手形のための任意の支払い、またはその存在、数量、品質、状況、身分、パッケージ、価値、所有権、交付、または任意の他の態様または品質のためにSwingline融資者に提出される。

(E)倒れた物品の収益。各借り手は、床物品の平面揺動ローンを最初に全額返済しない限り、売却、レンタル、譲渡、または投入によって得られた任意の収益を使用してはならないと約束し、同意する。

(F)トレーダー参入システム。いくつかの借り手は、これらの借り手が平面図Swinglineローンに関連するいくつかの口座情報にアクセスすることを可能にするために、Swingline貸出者がインターネットベースの“取引業者アクセスシステム”にアクセスすることを要求し、Swingline貸出者にSwingline貸出者またはSwingline貸出者が指定した他の金融機関の任意の1つまたは複数の適用借り手の預金口座から適用可能な借り手の任意の1つまたは複数の預金口座を借りることを許可することによって、平面図Swinglineローンの任意の支払いを容易にする。Swingline貸手がこれらの借り手がSwingline貸手の取引業者アクセスシステムにアクセスしてローン口座情報を見て平面図Swinglineローン支払いを行うことを可能にすることを考慮すると、各借り手は、そのパスワードおよびSwingline貸手取引業者がシステムにアクセスするために必要な他の情報の安全性に責任があることを認め、Swingline貸金人およびその後継者、譲受人、取締役、高級管理者、従業員、代理人および代表の任意およびすべての訴訟理由、クレーム、債務、要求および負債を完全に、最終的に、永遠に免除することができる任意のタイプまたは性質の法律または株式にかかわらず、Swingline貸手のトレーダーアクセスシステムのいくつかのシステム機能に関連する任意の態様は、借り手がアクセスまたは使用するか、またはSwingline貸手のトレーダーアクセスシステムのいくつかのシステム機能を一時停止または終了することに関連する。

(G)貸手の参加。Swingline貸金者は、任意の営業日が東部時間午前10：00に行政エージェントに書面通知を出すことができ、循環クレジット融資者がこの営業日にSwinglineローンを返済していない参加権を全部または一部獲得することを要求することができる。この通知は、循環信用融資者が参加するSwingline融資総額を具体的に説明しなければならない。行政代理は通知を受けた後、直ちに各循環信用融資者に通知を出し、通知の中にこのような揺動限度額融資に対するこの循環信用融資者の循環信用承諾額のパーセンテージを明記しなければならない。各循環信用貸主はここで無条件に同意し、上述の通知を受けた後、Swingline貸主の口座のために行政エージェントにこの循環信用貸手のこのSwinglineローンに対する循環信用承諾パーセンテージを支払う。各循環信用貸主は、違約事件の発生と持続、または循環信用約束の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けず、本段落によるSwinglineローンの参加の義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、各支払いはいかなる相殺、相殺、差し止め、または減少をあってはならない。各循環信用貸主は、本項の規定の義務を履行しなければならず、電気為替は直ちに利用可能な資金を送金し、その方法は、第2.07節の循環信用貸主が発行する循環融資に関する規定と同じであり(第2.07節は必要な場合に循環信用貸主の支払い義務に適用されなければならない)、行政エージェントは、循環信用貸手から受け取った金額をSwingline貸主に迅速に支払わなければならない。行政エージェントは、本項に従って取得した任意のSwinglineローンの任意の参加通知を適用された借り手に通知しなければならず、その後、Swinglineローンに関する支払いは、Swingline融資者に支払うのではなく、行政エージェントに支払わなければならない。Swingline貸手が借り手(または借り手を代表する他の方)から受信したSwinglineローンに関する任意のお金は、Swingline貸手が株式売却の収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに送金すべきである；行政エージェントが受信した任意のこのような金額は、行政エージェントによって、本支払いによる循環クレジット貸手とSwingline貸手に迅速に送金され、その利益に依存する。しかし、このように送金された金額は、任意の理由で任意の借り手に返却しなければならない場合、Swingline貸金人または行政代理人に返却しなければならない(誰が適用されるかに応じて決定される)。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、いかなる借り手もローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない。

(H)Swingline貸手と貸手との間の和解。本プロトコルに何か逆の規定があっても、床平面図Swinglineローンについて：

(A)双方は、発効日からおよび発効後、Swingline貸主および循環信用貸主は、循環信用貸主およびSwingline貸金者が、その循環信用承諾割合に基づいてフロア計画Swinglineローンを比例的に分担することに同意する。このような合意があるにもかかわらず、循環クレジット貸主とSwingline貸主は同意し、本プロトコルの床計画Swinglineローンの管理を容易にするために、Swingline貸手と循環クレジット貸主との間の床計画Swinglineローンに関する決済は、本第2.05(H)節の規定に従って毎月最後の営業日(“決済日”)に行われ、以下(Iv)項の規定に適合する。

(B)Swingline貸手は、各決済後3(3)営業日以内に、先月の借り手とフロア平面図Swinglineローンに関する請求書を行政エージェントと貸手に提出することに同意した。この月間口座報告書は、循環クレジット貸手がSwingline融資者にその適用床計画Swinglineローンの適切な金額を支払うために、純床面計画Swinglineローン残高と、循環クレジット貸手がSwingline貸手にその適用床計画Swinglineローンの適切な金額を支払うために、純床面計画Swinglineローン残高を含まないことを明記しなければならない。このような金は即時利用可能な資金で支払うべきであり、もし明らかな誤りがなければ、循環信用貸金人が循環信用貸金人に勘定報告書を提出した日から60(60)日以内に反対しない限り、このような帳簿と記録は正確とみなさなければならない。午前10時までに通知があれば(東部標準時間)、各循環クレジット貸手またはSwingline貸手(場合によっては)は、この日の午後4：00前になります。(東部標準時)、純額を支払う。もしこの声明が午前10時以降に発表されたら(東部標準時間)各循環クレジット貸手またはSwingline貸手(場合によっては)は、午後1：00までにそのようなお金を支払わなければならない。(東部標準時)次の営業日になります。

(C)Swingline Lending同意は毎月第3(3)営業日に循環信用貸金人への支払い及び他の方法で循環信用貸金人に循環信用貸金人に前月に提供されたビル面計画Swinglineローンの循環信用承諾額のパーセンテージについて支払う利息であり、このような利息は適用借主が本合意の条項、条文、契約及び条件に基づいて獲得及び支払いを行うためである。循環信用貸手は適用借主ビル面Swinglineローン口座の1ヶ月以内に毎日残高を清算する利息約束パーセンテージに従って利息を徴収しなければならず、前提はこのような金額が循環信用貸手から資金を提供し、しかもこの利息はSwingline貸金人が本契約の条項、条項、契約と条件によって適用借主から獲得し、受け取ったものである。

(D)Swingline貸手は、Floor plan Swinglineローンについて行われるすべての決済、および本プロトコルに従ってFloor plan Swinglineローンの未返済のいかなる金額についても、毎週の最終営業日または毎日(いずれの場合も、“代替決済日”)に行わなければならないことを通知する権利がある(以下に述べる)。Swingline貸主は、任意のこのような代替決済日が発効する2(2)営業日前に、期限が切れていない違約または違約事件が発生し、任意のローン文書に従って継続されない限り、行政エージェントおよび循環クレジット融資者に書面通知を送達しなければならない。この場合、この書面通知は、午前10：00までに送達することができる。(東部標準時間)この代替決済日の発効日より前の営業日。自発的にこの通知を出してから通知を出した後(もしあれば、Swingline貸手が行政エージェントと貸手に通知し、その決定が別の決済日に戻るまで)、各循環信用貸手はSwingline貸手に本プロトコル(X)によって作成された任意のビル面計画Swinglineローン金額の応課差借款値部分(例えば毎日の代替受取基礎)を支払う必要があり、循環信用貸手は午前10：00前にビル面計画Swinglineローンに関する通知を受けなければならないことを条件とした。(東部標準時)、または午後1：00前(東部標準時)次の営業日に、循環クレジット貸手は午前10時00分以降に通知を受け取ります。(Y)週代替決済ベースである場合は、第2.05(H)節(Ii)項に記載されているベースと同様のベースに基づく(適用される代替決済日通知においてより全面的に説明する)。上記の規定があるにもかかわらず、任意の営業日に、任意の床面揺動融資に対して受け取った支払い或いは任意の床面揺動ローンで受け取った金が発効した後、循環信用融資者がそれぞれの循環信用承諾パーセンテージに基づいて当該床面揺動融資に資金を提供する元本金額が当該床面揺動融資の未返済元金総額を超えた場合、揺動融資機関は循環信用融資者に通知を出す権利があり、当該日に当該床面揺動融資について決済を行うことを要求し、午前10：00までに循環信用融資者に書面通知を行えばよい。(東部標準時)その日または次の営業日(午前10：00以降に通知が受信された場合)。(東部標準時)。

(E)Swingline貸主と循環信用貸主はそれぞれ認めて同意し、本プロトコルの双方の便宜のために、循環信用貸手は本プロトコルに基づいてビル面計画Swinglineローンに資金を提供し、Swingline貸手と循環信用貸手の間でこのようなビル面計画Swinglineローン分配入金について、第2.05(H)節で述べた決済手続きに従って行う。疑問を免れるために、Swingline貸主と循環信用貸手は認め、同意し、循環信用貸手がSwingline貸金人が本プロトコルに従って提供する任意のフロア平面図Swinglineローンの循環信用承諾パーセンテージに資金を提供する義務は絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響を受けないが、これらに限定されない：(A)この循環信用貸手はSwingline貸主に対して所有する任意の相殺、反クレーム、回収、抗弁或いはその他の権利を有する可能性がある。任意の借主または任意の他の当事者は、任意の理由で(Swingline貸主が本契約に従って循環クレジット貸手に支払うべき金およびSwingline貸主によって誤って差し止められた金の相殺権を含まない)。(B)期限が切れていない任意の無責任または無責任なイベントの発生または継続；(C)任意の借り手または任意の他の当事者の状況(財務的または他の態様)の任意の不利な変化；または。(D)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。もし循環信用貸主がSwingline貸主に上記(Ii)項の要求金額を提供していない場合、Swingline貸金人は要求に従って当該循環信用貸手にその金額を取り戻す権利があり、支払われない日からその金額を全部払うまでの毎日の利息は、連邦基金金利で計算される。

(F)Swingline貸手が本プロトコルに従って受信した任意のお金が、裁判所命令、和解、または他の方法によっても、Swingline貸手の要求に応じてSwingline貸手によって借り手に返却または返済されることが要求された場合、各循環クレジット貸手は、Swingline貸手の要求に応じて、Swingline貸手の循環信用承諾割合に相当する金額をSwingline貸手に支払う。

(G)循環クレジット貸手が任意の時間にSwingline貸手に本プロトコルによって規定された任意のお金を支払うことができない場合、Swingline貸手は、本プロトコルに従って循環クレジット貸手に支払われたお金を保持し、Swingline貸手がその唯一および絶対的な適宜決定権の下で選択された時間および順序で、このような支払いを循環クレジット貸手の本合意下での違約義務のために使用することができる。

(H)第2.05(H)条に従って支払われたいかなる資金についても、Swingline貸主から循環信用貸主に支払うか、循環信用貸手からSwingline貸金者に支払うか、本条項の期限に応じて全額支払うことができなかった方は、他方が書面要求をした場合には、連邦基金金利でその金額及びその金額の利息を支払うべきである。

(I)独立したSwingline貸主義務.どのSwingline融資者もそのSwingline融資を提供できず、他のSwingline融資者はこのSwingline融資の日に本プロトコルによって負担された義務を解除しないが、任意の他のSwingline融資者はいかなる他のSwingline融資者に対してもSwingline融資を提供できなかった。

第二.零六節信用状。(A)一般規定.本契約に規定する条項及び条件を満たす場合には、借り手は、利用可能期間内の任意の時間及び時間に、行政代理及び適用開証行が合理的に受け入れる形で、その自己の口座のためにドル又は任意の外貨建ての信用状を発行することを要求することができる。本契約の条項及び条件が、適用借主が適用開証行に提出する任意の形態の信用状申請又は適用開証行と締結された任意の他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。本プロトコルが発効した後、いずれか一方がさらなる行動を取らない場合、各既存の信用状は、発効日に本プロトコル項目の下の信用状として発行されたものとみなされ、本プロトコルのすべての目的の下で本プロトコル項目の下の信用状とみなされるべきである。

(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。信用状の発行(または修正、継続または延期未完了信用状)の発行を申請する場合、適用される借り手は、適用される開設銀行および行政エージェント(発行、修正、継続または延期を要求する日の前に合理的に事前に)に適用される開設行および行政エージェント(合理的事前)にまたはファックス(または電子通信方式で送信)を要求する信用状または修正、更新または延期を指定する信用状の通知を発行し、発行、修正、更新または延期の日(営業日としなければならない)を指定しなければならない。信用状の満期日(本節(C)第2項に該当しなければならない)、信用状の金額、受益者の名称及び住所、並びに発行、修正、更新又は延期信用状に必要な他の情報。開証行の要求が適用された場合、借り手が適用される場合は、任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。信用状の発行、修正、更新または延期は、以下の場合にのみ発行、修正、更新または延期が可能である(かつ、各信用証の発行、修正、更新、または延期の場合、適用借主は代表とみなされ、保証されるべきである)：(I)信用状のリスク開放は20，000，000ドルを超えてはならない；(Ii)循環信用リスク総額は循環信用承諾総額を超えてはならない。

(C)有効期間満了日。各信用状は、(I)信用状の発行日の一年後の日(ただし、期限が一年の信用状は、一年の継続期間を規定することができるが、以下(Ii)項に記載の日を超えてはならない)及び(Ii)の満了日前の五営業日のうちの早い日(より早い者を基準とする)は、取引終了時に失効してはならない。

(D)参加する.信用状を発行することによって(または信用状金額を増加させる信用状を修正する)ことによって、開証行または循環信用融資者がさらなる行動を取らない場合、発行行は、ここで各循環信用融資者に付与され、各循環信用融資者は、ここで、信用状項目の下で循環信用融資者が総金額を抽出することができる循環信用融資者の参加額に相当する参加額を開証行から得る。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環信用貸主は、ここで絶対無条件に、当該循環信用貸金人の循環信用承諾額を行政エージェントに支払うことに絶対無条件で同意し、この割合は、本節(E)段落に規定する満期日に適用された借り手によって返済されなかった各信用状の支払いの割合、または任意の理由で適用される借り手への任意の返済金の返還が必要である。各循環信用貸主は、信用状取得に関与する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約の発生または減少または循環信用約束の終了を含むいかなる状況の影響も受けず、各種類の支払いは、いかなる相殺、減免、抑留、または減少を有してはならない。

(E)精算する。信用状発行銀行が信用状について任意の信用状金を支払う場合、適用借主は信用状支払い当日の東部時間午後3時より遅くない信用状支払いを行政代理に支払うべきであり、適用借主がその日付東部時間午前10時前に信用状支払い通知を受信した場合、または適用借主がその日のその時間前に通知を受けていない場合、東部時間午後3時より遅くない。借り手が通知を受けた日から二番目の営業日。しかし、本稿に記載した借入金条件を満たした場合、適用借主は、第2.03又は2.05節の規定により、全額のABR循環借入金又はSwingline融資(いかなる外貨建ての金額に対しても、そのドルの等値)でこの支払いに資金を提供することを要求することができ、このような融資の範囲内で、借入者がこのような金を支払う義務を解除し、それによって生じるABR循環借入金又はSwinglineローンの代わりに使用することができる。もし適用借主が満期時に支払うことができなかった場合、その金額(外貨建ての場合)はドル(その同値なドルに相当)に変換されなければならず、行政エージェントは各循環信用貸主に適用される信用状支出、当時適用された借主によって支払われるべき金、およびその循環信用貸主の循環信用承諾額のパーセンテージを通知しなければならない。通知を受けた後、各循環信用貸主は、その際に適用されるべき循環信用承諾額のパーセンテージを行政代理に直ちに支払わなければならず、その方法は、第2.07節の循環信用貸主が発行する循環融資に関する規定と同じであり(第2.07節の必要な修正後、循環信用貸主の支払い義務に適用されるべきである)、行政エージェントは、適用された開証行に、循環信用貸主から受け取った金額を直ちに支払わなければならない。行政代理は，適用借主が本項に基づいて支払う任意の金を受け取った後，直ちにその金を適用された開証行に分配するか，または貸金者が本金に基づいて開証行を償還した範囲内で，その後循環信用貸金人及び適用される開証行に配布し，その利益に応じて決定しなければならない。循環信用貸金人は、本金が開証行の任意の信用証支払いのために支払う任意の金(ABR循環ローン又は上記Swinglineローンの資金を除く)に基づいて循環融資を構成してはならず、また、借款人が当該信用状支払いを返済する義務を免除してはならない。

(F)絶対義務。本節(E)項に規定する信用状支払いの償還義務は、すべての借り手が絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状項の下で提出された任意の為替手形または他の伝票証明は、任意の態様で偽造、詐欺的または無効であるか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実ではないか、または不正確である。(3)開設行信用状条項に適合しない為替手形又は他の伝票支払い、又は(4)任意の他のイベント又は場合は、上記のいずれかの場合と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、これらのイベント又は状況は、借主の本信用状項における義務を適用する法律又は衡平法上の解除、又は相殺権を提供することを構成することができる。行政エージェント、循環クレジット融資者、任意の開証行、またはその任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡または任意の支払いまたは支払いに失敗しない(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負う。技術用語の解釈上の任意の誤りまたは開証行が適用されて制御できない理由による任意の結果；ただし、本項2.06(F)項は、信用状の下で提出された為替手形及びその他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを判断するために、適用開証行が信用証の下に提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを慎重に確定していないことによる適用借主が受けたいかなる直接損害(相応の損害に対して、各借り手は適用法律が許容される範囲内でそのクレームを免除する)の責任と解釈することができない。双方は、開証行に重大な不注意または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)であれば、その開証行は毎回の裁定時に慎重に行動すべきであると明確に同意する。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票が表面的に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、そのような伝票を適用することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していなければ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していなければ、そのような伝票の表面上の信用状条項にほぼ適合しているような伝票を適用することができる。

(G)支払いプログラム.適用開証行は、伝票を受け取った後、直ちに代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。開証行は迅速に電話で行政エージェントと適用借り手に通知し(ファックス確認)、行政エージェント行と適用借り手に通知し、発行行がすでに或いはこの要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知や遅延通知を出さず、借り手がこのような信用証支払いについて開証行と融資者に支払う義務を解除しない。

(H)中期利息。開設銀行が任意の信用状金を支払うことが適用される場合、借入者がその信用状支払いを支払う日にその信用状支払いを全額返済することが適用されない限り、その信用状支払いの日から(ただし、当該借り手がその信用状支払いを返済する日を含まない)毎日、その未払い金額は、その当時ABR循環融資に適用された年利で利息を計算しなければならない(信用証支払いが外貨建てである場合、行政代理が合理的に決定した金利で計算され、その金利はその金額に資金を提供するコストに当時適用される金利を加算しなければならないヨーロッパドルSOFRローン)；ただし，適用された借り手が本節(E)段落による満了時に当該信用状の支払いを返済できなかった場合は，第2.13(D)条を適用しなければならない。本項に基づいて利息を計算するには、開証行を適用する口座に記入しなければならないが、任意の循環信用貸金人が本節(E)項に基づいて支払した日及びその後に当該開証行を償還するために計算すべき利息は、当該循環信用貸金人の口座に記入しなければならないが、この支払いの範囲内である。

(1)開証行を交換する.開証行はいつでも借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行の間の書面合意を適用して交換することができる。行政エージェントは開証行の任意のこのような交換を循環信用貸金人に通知しなければならない。このような置換が発効した場合，適用される借り手は，第2.12(B)節の規定に従って，置換開証行の口座にすべての未払い料金を支払わなければならない.いずれかのこのような置換が発効した日から後に，(1)その後に発行された信用状については，(1)相続開証行は，本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を有するべきであり，(2)本プロトコルで言及されている“開証行”は，その継承行または任意の以前または他の開証行，またはその継承行およびすべての以前または他の開証行を指すものとみなされ，状況に応じて決定される。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で置換前に発行された信用状に対するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(J)現金担保。任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が行政代理または必要な融資者を受信することが適用される(または、ローンの満期日が加速された場合、LCリスク開放が総LCリスク開放の50%を超える貸金者のために)本項に基づいて現金担保を格納する通知を要求する営業日に、適用される借り手は、その日までのLCリスク開放およびその任意の課税および未払い利息をすべて現金化しなければならない。ただし、このような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならない。第7.01節(H)又は(I)項に記載された借り手に適用されるいかなる違約事件が発生すると、このような保証金は直ちに満了して支払われなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。このような現金担保は行政エージェントが所有し，借り手が本プロトコルの下で義務を適用する担保として支払いと履行を行うものとする.行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権適宜決定し、適用する借り手が自らリスク及び費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政エージェントは，その口座中の金を弁済されていない開証行の適用信用状支払いに使用すべきであり，このように使用されていない範囲内では，借り手が適用されたときの信用状リスクの償還義務を履行するために保有すべきである，または，融資の満期日が加速している場合(ただし，LCリスクが総LCリスクを超える貸手の同意を得なければならない)場合は，本合意下での適用借主の他の義務の履行に適用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後の3営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、適用される借り手に返金されなければならない。

(K)行政エージェントと貸手に情報を提供する.いかなる未完成の信用状にいかなる変更が発生した後、適用される発行銀行は直ちに行政代理、各循環信用貸金人と借り手に通知を提出し、当該開証行がその時に発行したすべての未完成信用証の総金額を説明しなければならない。任意の循環信用貸金人が時々提出した要求に応じて、開証行は当該開証行が当時返済していなかった各信用状について、循環信用貸金人の合理的な要求の任意の他の情報を提供しなければならない。本項の規定を除いて、開証行は循環信用貸金人に本契約項の下で発行された信用証の発行又はその他の事項について通知する義務がない。開証行は、本項の下での要求を履行しておらず、前項(D)項における循環信用貸金人の義務を解除しない。

2.07節は循環借款のための資金を提供する。(A)各循環クレジット貸手は、本プロトコルで規定された日に各循環ローンを行い、東部時間正午12時前に、直ちに利用可能な資金を、この目的のために最近この目的のために循環クレジット貸主に指定された行政エージェントの口座に通知しなければならないが、循環可能ローンは、第2.05節の規定に従って行われるべきである。行政エージェントは、受け取った金額を速やかに同じ資金で借り手に適用する口座(I)から借り手が行政代理店で維持するための口座に融資するか、または(Ii)適用借款申請において指定された指示に従って、適用借り手にこのような循環融資を電信為替で提供するが、第2.06(E)節に規定される信用状支出の返済のためのABR循環融資は、適用された発行銀行に行政代理によって送金されなければならない。

(B)行政エージェントが任意の借入金の提案日前に循環クレジット貸主から通知を受けない限り、循環信用貸主が借金における循環信用貸主のシェアを行政エージェントに提供しないことを示し、行政エージェントは、循環信用貸主が本節(A)項に従ってこの日にシェアを提供していると仮定することができ、この仮定に基づいて、適用される借主に対応する金額を提供することができる。この場合、循環信用貸主が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される循環信用貸主および適用される借り手は、それぞれ、該当する金額およびその利息を行政エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであることに同意し、適用された借主にその金額を提供し、その金額を含む日からの毎日を含むが、(I)当該循環信用貸主の場合、連邦基金金利および銀行間補償に関するルールに基づいて行政エージェントによって決定される金利、または(Ii)適用された借主に対して、ABRローンの金利に適用されます。循環クレジット貸主が行政エージェントにその金額を支払った場合、その金額は、循環クレジット貸主の循環ローンを構成すべきである。

第2.08節利益選挙。(A)借入ごとに最初に適用借入要求に規定されたタイプに属するものとするヨーロッパドル借入は，借入申請に規定された初期利息期限が必要である。その後、適用される借り手は、このような借用を異なるタイプに変換するか、またはこのような借用を継続することを選択することができるヨーロッパドルSOFR借入金は，その利息期限を選択することができ，これらはすべて本節で規定する.適用される借り手は、影響を受けた借入金の異なる部分に対して異なる選択を選択することができ、この場合、各部分は、そのような借金を構成する融資を有する貸手間に比例して割り当てられ、一部を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本節では，変換不可能や継続不可能なSwingline借金には適用できない.

(B)本節に基づいて選択を行う際には，適用借主は，第2.03節及び/又は第2.13節の規定により借用請求が必要な場合には，その選択に関連する借入タイプを当該選択の発効日に行うことを条件として，その選択を電話で行政エージェントに通知する。このような電話利息選択要求の各々は、取り消すことができないものとし、行政代理によって承認され、適用された借り手によって署名されたフォーマットで、専用者交付またはファックスの方法で書面利息選択要求を迅速に確認しなければならない。

(C)各電話及び書面資本選択要求は、以下の情報を具体的に説明する必要がある

(A)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借入金の部分を毎回発生した借入金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借金の毎に以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(B)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(C)それによる借金がABR借款かABR借入金かヨーロッパドルSOFR借金；

(D)発生した借金はヨーロッパドル借入金については、このような選択が発効した後に適用される利子期間は、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間とする。もしこのような利益選択要求があればヨーロッパドルただし、利子期限が指定されていない場合は、適用される借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占める適用貸金者のシェアとを、各適用貸金者に直ちに通知しなければならない。

(E)適用された借り手が以下の事項について利子選択要求を速やかに提出していない場合ヨーロッパドル適用された利子期限が終了する前に借金をする場合は、本規定に従って借金を返済しない限り、利息期限が終了したときに、この借金は貸借対照残高借入金に変換されるべきである。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸金者の要求に応じて適用される借り手に通知した場合、違約事件が継続している限り、(I)いかなる未返済の循環借入金は、転換または継続してはならないヨーロッパドルSOFR借入金と(Ii)を返済しない限り，それぞれヨーロッパドルSOFR借入金は適用された利息期限が終了した時点でABR借入金に変換しなければならない。

第2.09節の循環信用約束の終了と減少。(A)以前に終了しない限り、循環信用約束は満期日に終了しなければならない。

(B)借主は、循環信用承諾をいつでも終了または時々減少させることができるが、(I)循環信用承諾を減少させるたびに1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍にすべきであり、(Ii)借主が第2.11節に従って循環融資を同時に前払いした後、循環信用リスクが循環信用承諾総額を超える場合、借り手は循環信用承諾を終了または減少させてはならない。

(C)借入者は、少なくとも循環信用承諾の有効日の終了または減少日の3(3)の営業日前に、本条(B)項の循環信用承諾を終了または減少させることを行政代理に通知し、この選択およびその発効日を指定しなければならない。行政エージェントは，任意の通知を受けた後，ただちに通知内容を循環クレジット貸主に通知しなければならない。借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した循環信用承諾を終了する通知は、その通知が他の信用スケジュールの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、通知を取り消すことができる(規定の発効日または前に行政エージェントに通知する)。循環信用約束のいかなる終了や減少も永久的でなければならない。循環信用貸主は、そのそれぞれの循環信用承諾に基づいて、比例して循環信用承諾の毎回の減少を行わなければならない。

第2.10節ローンの返済；債務証明書。(A)借主はここで無条件に承諾する(I)満期日に行政エージェントに各融資当時返済していない元金を支払うこと，および(Ii)(X)満期日，(Y)違約事件が存在しない場合にSwingline貸手が自分で要求を決定した後5(5)営業日のうち最も早い日にSwingline融資者にSwingline融資当時未返済の元金を支払うこと，および(Z)違約事件があれば，Swingline貸手が適宜支払い要求を決定する.借主は本契約と融資書類の下での義務は連帯している。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、融資の種類およびタイプ、および適用される利子期間を記録すべきであり、(Ii)各借り手は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額と、(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って受信した貸手アカウントおよび各貸手のシェアのための任意の金額の金額とを記録すべきである勘定書を保存しなければならない。

(D)本節(B)または(C)項に保存されている勘定書の分録によれば、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならず、明らかな誤りはないが、いかなる貸手または行政代理人も、そのような口座またはその中の任意の誤りを保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない。

(E)任意の貸金者は、その貸付けされた融資を本チケットで証明することを要求することができる。この場合、借り手は、その貸手の指示に従って(またはその貸手が要求した場合、その貸手およびその登録譲受人)行政代理によって承認されたフォーマットで支払本券を融資者に作成、署名し、交付しなければならない。その後、このチケットによって証明されたローン及びその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚以上の本チケットで表されなければならず、当該チケットの形態は、本チケットに記載されている受取人の指示に従って支払わなければならない(当該チケットが登録チケットである場合は、当該受取人及びその登録譲受人に支払われるべきである)。

第2.11節は循環ローンを早期に返済する。

(A)各借り手は、循環借入金の全部又は一部を随時かつ随時早期に返済する権利があるが、本節(B)項の規定により事前に通知しなければならない。適用される借り手は、電話(ファックス確認)を介して行政エージェントに通知しなければならない(Swinglineローンの前払いの場合、Swingline貸主の場合)本契約項のいずれかの前払い(I)が前金の場合ヨーロッパドルSOFR循環借入金は、東部時間午前11：00よりも遅くなく、前金日前の3つのアメリカ政府証券営業日よりも遅くない；(Ii)ABR循環借入金に対する前金は、前金日の前の営業日の午前11：00よりも遅くない；または(Iii)Swinglineローンに対する前払いは、前払い日の東部時間昼12：00より遅くない。このような通知の各々は、取り消すことができず、各サイクル借金またはその一部の前払い日および元金金額を指定しなければならないが、前金通知が第2.09節で想定される循環クレジット承諾を条件付きで終了する通知に関連している場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。行政エージェントは、循環借款に関連する任意のこのような通知を受けた後、その内容を直ちに循環クレジット融資者に通知しなければならない。任意の循環借入金の1回当たりの部分前金の額は、第2.02節に規定する同じタイプの循環借入金が立て替えられたときに許容される額と同じでなければならない。循環借款の各前金は、前払いサイクル借金に含まれる循環ローンに比例して適用されなければならない。前金は、第2.13節に要求された支払利息及び第2.16節で要求された金額に添付されなければならない。

(A)循環信用残高がいつでも循環信用承諾額を超えた場合、借り手は行政エージェントに通知を出した後、直ちに行政エージェントに循環信用貸主口座中の循環信用残高を返済し、金額は上記超過部分に相当し、まず未返済のSwinglineローン元金を返済し、次いで未返済循環ローンの元金を返済し、第三に、当時返済されていなかったいかなる信用証についても、行政エージェントが循環信用貸主の利益のために開設した現金担保口座に現金担保を支払い、金額は上記超過金額に相当する。

2.12節の費用。(A)借主は、共通および各回に基づいて、各循環信用貸主の口座について行政エージェントに承諾料を支払うことに同意し、この承諾料は、適用されるレートに従って、循環信用融資者が発効した日から(含まれていないが)循環信用承諾額が終了した日の平均1日使用可能な循環承諾額に計算されるべきである。承諾料は、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および循環クレジット承諾額が終了した日に支払われ、その日以降の最初の約束日から開始されなければならない。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(A)借入者は同意する：(I)各循環クレジット貸主のアカウントについて、その信用状への参加に関する参加料を行政エージェントに支払い、この参加費は、適用金利を決定するために使用される同じ適用金利で累算されるヨーロッパドル有効日から(ただし、含まれていない)循環クレジット貸主の循環クレジット承諾終了日および循環クレジット貸主がもはやLCリスクを有さない日(ただし、両者のうち後者を含まない)までの間、循環クレジット融資者のLCリスク開放の1日平均金額(未返済のLC支出に起因することができるいかなる部分も含まれていない)に従って計算されたSOFRローン、および(Ii)適用される開証行への前払い費用。有効日から有効日(ただし、循環信用承諾の終了日および任意の信用状停止リスクを含まない日の遅い者を除く)までの間の信用状リスク(未償還信用状支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)の一日平均金額は、0.25%の年利で累積され、発行行は、開設、修正、更新、または信用状項目の下で引き出しを処理するための標準料金を発行しなければならない。このような費用は、毎年3月、6月、9月、および12月の最終日(この日を含む)の最後の日以降の第3の営業日(有効日後の最初の営業日から)に支払われなければならないが、すべてのこれらの費用は、循環クレジット承諾額が終了した日に支払わなければならず、循環クレジット承諾額が終了した日後には、要求に応じて任意の費用を支払わなければならない。本項に基づいて発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(B)借り手は、当社が行政代理人と別途合意した金額及び時間に応じて、共同及び個別方式で行政代理人に支払費用を支払い、行政代理人が自己負担することに同意する。

(C)借り手は、招聘状に記載されているか、または当社がその手配者と別途合意したすべての費用を行政代理および手配者に共通および個別に支払うことに同意する。

(D)本契約項で対応するすべての費用は、承諾料及び参加費の場合に貸主に割り当てるために、期限が切れた日に直ちに利用可能な資金で行政代理機関に支払わなければならない(発行行に対応する費用である場合は、開証行に支払われる)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.13節利息。(A)各ABR借款またはABRローン(各Swinglineローンを含む)からなるローンは、予備基本金利に適用金利を加算しなければならない。

(A)個々のローンからなるローンヨーロッパドルSOFR借用またはaヨーロッパドルSOFRローンの利息は♪the the the 調整後のLibo金利このような借入金の有効利子期間には適用金利の期限SOFRが加えられている。

(B)第7.02節に別の規定があるにもかかわらず、上記の規定があるにもかかわらず、(I)第7.01(A)、(B)、(H)及び(I)節に規定する違約イベント発生後及び継続期間、又は(Ii)所定の貸手(又は所定の貸手が指示する行政エージェント)の選択の下で、任意の他の違約イベントが発生したとき及び継続期間において、(A)借主は権利要求をもはや有しないヨーロッパドルSOFRローン、Swinglineローンまたは信用状、(B)すべての未返済ローンヨーロッパドルSOFRローンの年利率は、当時適用された金利(適用金利を含む)より2%(2%)高くなければなりませんヨーロッパドル(C)すべての未償還ABRローンおよび本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って生成された他の債務の年率は、ABRローンに適用されたとき、または本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従って生成された金利(適用金利を含む)よりも2%(2%)高い年率でなければならず、(D)すべての計算すべき利息および未払い利息は、行政エージェントが要求したときに満了して支払われなければならない。任意の借り手が破産救済を申請するか、または任意の借り手に対して破産救済を申請するか、または任意の債務救済法に基づいて任意の救済を求めた後、債務は引き続き利息を計上しなければならない。

(C)各ローンの計算すべき利息は、そのローンの各支払日および満期日に借金の形態で支払わなければならないが、(I)本節(C)の段落に基づく利息は、要求時に支払われなければならない。(Ii)任意のローンの償還または前払い(満了前に前払いされたABRローンを除く)、償還または前払いされた元金の課税利息は、償還または前払い金の日に支払われるべきであり、および(Iii)任意の場合ヨーロッパドル今期の利息が満了する前のSOFRローンは、当該転換が発効した日に当該ローンの計上利息を支払わなければならない。

(D)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算されなければならないが、予備基本金利が最優先金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年で366日)の1年に基づいて計算され、それぞれの場合、実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。調整後の適用代替基本為替レートLIBORまたはLIBOR用語SOFR、用語SOFR、またはSOFRは、明らかな誤りのない決定的であるべき管理エージェントによって決定されるべきである。

第2.14節代替金利。

(A)影響調整後のLibo金利使用可能性を基準とする。以下(C)条に別段の規定がある場合を除き，いかなる関係についてもヨーロッパドル何らかの理由で(I)行政エージェントが決定すべきである(明らかな誤りがない場合，この決定は決定的で拘束力があるべきである)ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場の銀行にこのような融資の適用金額と利子期間のドル預金を提供しない場合，(Ii)行政エージェントは決定すべきである(明らかな誤りがなければ，この決定は決定的で拘束力があるべきである) 合理的で十分な手段は存在しません♪the the the確定♪the the the調整後のLibo金利協議利期計を提案しようとしたのですヨーロッパドルローン上記利子期間の第一日又は前又は(三、三、二)要求された貸手は決定すべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)♪the the the調整後のLibo金利SOFR条項は、当該等の融資者が当該利子期間内に当該等の融資のコストを発行又は維持することを十分かつ公平に反映することができなければ、いずれの場合も、行政エージェントは直ちに当社に通知しなければならない。その後，行政エージェントが会社にこのような状況が存在しなくなることを通知する前に，貸手は行う義務があるヨーロッパドルSOFRローンおよび借り手は、任意のローンを任意のローンに変換または継続するヨーロッパドルSOFRローンを一時停止する借り手は、(A)各欧州ドルローンの当期利息期間に適用される最後の日に、このようなヨーロッパドルローンの当時返済されていなかった元金金額及びその計算利息(第9.13節の規定に適合する)を全額返済(又は全額返済を手配)しなければならない。または(B)最終日にこのようなヨーロッパドルローン毎の当時未返済の元金金額をABRローンに変換しなければならない(以下の範囲内で影響を受けた人SOFRローンや影響を受ける利子期間)。この通知を受けた後、(A)借り手は、任意の係属中の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息期間を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求をABRローンに借入または変換する要求に変換されたとみなされ、その金額は、その中で指定された金額であるおよび(B)いずれの未返済の影響を受けたSOFRローンはABRローンに変換されたとみなされます世界の終わりの終わり適用する利子期あるいは以下の規定で全額返済することができる本契約の条項この利子期間が終了した時点で。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.16節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

(B)影響の法律調整後のLibo金利SOFR可用性。本条例の施行日後に、適用可能な法律の解釈または管理を担当する政府当局、中央銀行または同様の機関が、任意の適用可能な法律を導入または変更する場合、または任意の貸手(またはそのそれぞれの融資機関)が、そのような政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に遵守する場合、任意の貸金者(またはそのそれぞれの融資機関)が、本合意項の下でのその義務を履行することができないか、または維持することができないようにするヨーロッパドルのローンは借り手がSOFRローンを申請できない場合、またはSOFR、SOFR基準金利期限、調整後のSOFR期限またはSOFR期限に基づいて利息を決定または受け取る場合、その貸手は直ちに管理エージェントに通知を出さなければならず、行政エージェントは直ちに当社および他の貸手に通知を出さなければならない(“違法通知”)。その後，行政エージェントが会社に通知するという状況が存在しなくなるまで，(I)これらの義務は貸金人のいかなる義務もヨーロッパドルSOFRローンや借り手がどんなローンをヨーロッパドルSOFRローンや継続的なローンとしてヨーロッパドルSOFRローンを一時停止しその後、借り手はABRローンと(Ii)しか選択できませんもしどれかがあれば(Ii)必要があれば，このような違法行為を回避する行政代理は代替基本料率を計算せずに計算する“代替基本金利”の定義第(C)項を参照“と。違法通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸手の要求に応じて(行政エージェントにコピーを提供する)前払いまたは(適用される場合)すべてのSOFRローンをABRローンに変換する(それぞれの場合、そのような違法性を回避する必要がある場合、行政エージェントは、予備基本金利を計算すべきである“代替基本金利”定義の第(C)項を参照して、最後に影響を受けたすべての貸手が、このようなSOFRローンをその日に合法的に維持することができる場合、または任意の貸手が合法的に維持し続けることができない場合、直ちに影響を受けた人 ヨーロッパドルのローンは世界の終わりの終わりそして今のところ利子期適用される融資は直ちにABRローンに変換しなければならず，期限はその利息期限の残り部分である。このようなSOFRローンはこのような日になった。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.16節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

(C)基準置換設定.

(i) (A)基準置換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても(本第2.14(C)節では、任意のヘッジプロトコルは“融資文書”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベントであれば選挙や他の基準金利選挙に参加することを事前に選択し、適用されるように、また、その関連基準交換日が、その時点の現在基準の任意の設定に関する基準時間の前に発生した場合、(X)基準交換が第1の基準に従って行われる場合(X)A)(1)又は(A)(2))基準置換日の“基準置換”の定義については、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の基準設定および後続の基準設定に関するすべての目的のために基準を置き換えることになり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正またはさらなる行動または同意することなく、(Y)基準置換が条項に従って決定される場合には、(A)(3)又は(C)条B)基準置換日の“基準置換”の定義については、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の貸出ファイル中の任意の基準設定に関するすべての目的について基準を置換する。第五(5)日に^{これは…。})基準交換の日後の営業日には、行政エージェントが、必要な貸主からなる貸手から基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本協定または任意の他の融資文書をいかなる修正もしてはならない、または本合意または任意の他の融資文書に対して任意の他の行動または同意を取ってはならない。未調整の基準置換がDaily Simple Sofrであれば、すべての利息は四半期ごとに支払います。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、その時点の基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が基準時間の前に発生した場合、適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、基準設定およびその後の基準設定のすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正またはさらなる行動または同意を行うことなく、当時の基準を置換することになるが、行政エージェントが貸手および当社に期限SOFR通知を提出した場合、第(B)項は無効である。疑問を生じないために、行政エージェントは、期限SOFR移行イベント後に期限SOFR通知を渡すことを要求されるべきではなく、選択または選択しないことを自ら決定することができる。

(2)基準置換は変更に適合する.基準置換を実施する際には、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する基準置換を実施する任意の修正が実行される権利があるであろう。

(3)通知；決定と決定の基準.管理エージェントは、速やかに会社および貸手に通知する：(A)基準転換イベントの発生期限SOFR移行イベント、加入選挙または他の基準金利選挙を事前に選択し、適用されれば、(B)任意の基準交換の実施、(C)変更に適合する任意の基準交換の有効性、(D)以下2.14(C)(Iv)節の規定に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(E)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸金者(適用が適用される場合)第2.14(C)条に基づく任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.14(C)節の明確な要求に従う.

(4)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるが、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(A)そのときの基準が定期金利(期限SOFRを含む)である場合ドルLIBOR)および(1)基準のいかなる基調も、画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービス上に表示されていないか、または(2)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報配信を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(B)上記(A)項に従って除去された基調(1)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(2)基準(基準置換を含む)の公告の制約をもはやまたは受けない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(V)基準使用不可期間。会社が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、(A)借入者は、任意の未解決の借入金、転換又は継続借入金の請求を取り消すことができるヨーロッパドル任意の基準が利用できない間に発行、変換または継続、変換または継続されるSOFRローンであり、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求をABRローンに借入または変換した要求に変換したとみなされ、(B)影響を受けた任意の未返済ローンとみなされるヨーロッパドルSOFRローンは、適用される利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。

(Vi)ロンドン銀行同業解体基準金利移行活動。2021年3月5日、ロンドン銀行間同業借り換え金利の管理人IBAと監督機関FCAは、(I)1週間と2ヶ月のロンドン銀行間同業借り換え金利期限設定の最終公表日または代表日を2021年12月31日とし、(Ii)隔夜、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月のロンドン銀行間同業借り換え金利期限を2023年6月30日に設定すると発表した。このような公告では、国際弁護士会の後継者管理人は特定されていない。双方は，本合意の条項に基づいて，公告がロンドン銀行間の同業借り換え金利基準移行イベントの発生を招き，行政エージェントが第2.14(C)条(Iii)第2項に基づいて基準移行イベントをいずれか一方に通知する義務が履行されたとみなすことに同意し，認めた。

2.15節でコストが増加した.(A)法律上の変更がある場合：

(A)適用され、修正され、または適用されるとみなされる任意の準備金(発行された規則に基づくものを含む)時々委員会で決める最高備蓄量(要求する)どんなものも含めて緊急、特別、補足、またはその他の限界準備金要件)欧州通貨資金調達(現在は“欧州通貨”と呼ばれている負債“委員会規則Dでは改訂され有効になりました時々)、任意の貸手の資産のための特別預金または同様の規定、任意の貸手の口座、またはその貸手の口座のための預金、または任意の貸手によって提供されるクレジット(除く)どのようなものでも調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利に反映される準備金要求)証明書を発行してもいい

(B)任意の貸金人または任意の開証行に適用するあるいは…ロンドン銀行間市場本プロトコルに影響を与える他の条件やヨーロッパドル融資者によって提供される融資または任意の信用状または参加；

(Ii)上記のいずれかの結果は、融資者を増加させて任意のものを作成または維持することでなければならないヨーロッパドル融資(またはそのような融資のいずれかを発行する義務を維持するか)、または融資者または開設行が参加、開設または任意の信用状を維持するコストを増加させるか、または融資者または発行行が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または他)の金額を減少させる場合、借り手は、融資者またはその開証行(どのような場合に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払い、融資者または開証行(どのような場合に応じて)によって引き起こされたまたは減少したこれらの追加料金を支払わなければならない。

(B)任意の貸主又は開証行が判断したように、資本規定に関する法律上の任意の変更は、本契約又は当該貸主又は開証行によって発行された融資又は当該開証行が保有する信用状又は当該開証行が発行した信用状に関与するため、当該貸金人又は当該開証行の資本のリターン率又は当該貸主又は当該開証行の持株会社の資本(ある場合)のリターン率が低下する。貸金人又は開証行又は開証行の持株会社の自己資本充足率が、貸金人又は開証行の持株会社が達成できるレベルよりも低い場合(融資者又は開証行の政策及び開証行の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮すると)、借り手は、借主又は開設行又は開証行(どの場合に応じて)に時々、借入者又は発行行又は開設行の持株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、1又は複数の追加金を支払うであろう。

(C)貸金人又は開証行が発行する証明書であって、本条(A)又は(B)段落で指定された貸金人又はその開証行又はその持株会社(どの場合に依存するかに応じて)を補償するために必要な1又は複数の金は、借主に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手は、当該等証明書を受信してから10日以内に、当該等証明書に示された満期額を当該貸主又は当該開証行(状況に応じて)に支払わなければならない。

(D)任意の貸金人または任意の開証行の有無または遅延要求
(Br)本節による賠償は、貸主または開証行が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しないが、貸手または開証行(場合に応じて)が費用の増加または減少をもたらす法律変更が、借り手に270日以上前に発生した任意の費用の増加または減少を通知し、貸手または開証行がこれについて請求する意向であり、借り手は本節に従って貸手または開証行に賠償を要求してはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

第2.16節は資金支払いを中断する。以下のことが発生した場合：(A)任意の支払いヨーロッパドル適用される利子期間の最後の日(違約事件を含む)以外のSOFRローンは、(B)いずれかを転換するヨーロッパドル(C)借入、変換、継続、または前払いができなかったヨーロッパドルSOFRローンは、本契約に従って交付された任意の通知において指定された日(この通知が第2.11節に基づくことができるか否かにかかわらず)bA)それに基づいて撤回される)であるが，いかなる撤回または撤回とみなすかは除外される第二百十四条(A)，または(D)いずれかを譲渡するヨーロッパドル借入者は、第2.19節の要求に基づいて、適用される利子期間の最終日以外のSOFR融資を行うため、いずれの場合も、借り手は各貸主に賠償しなければならない♪the the theどんな損失、コスト、費用もこのような事件のせいでそれは.ヨーロッパドルのローンの場合(任意の貸主の損失、コスト、または支出を含む場合は、貸金者によって以下の項目に規定される超過を含むものとする必要がある：(I)上記の事件が発生しなかった場合、当該融資に適用されるべき調整されたロンドン銀行の同業解体金利で計算され、この融資元金が累算すべき利息額は、その事件が発生した日から当時の現在の利息期間の最後の日(または借金、転換または継続できなかった場合、その融資の利息期間)である。(Ii)当該元金は，当該期間内に当該貸金者が当該期間の開始時に入札に従って欧州ドル市場の他の銀行から取得した相若額及び期間のドル預金の金利に積算すべき利息基金の清算や再使用や支払費用によるもの)このような事件のせいでそれは.誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないことを記載する。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

第2.17節税金。(A)借入者は、本契約によって負担された任意の義務または借り手の任意の義務に基づいて行われた任意およびすべての支払いは、いかなる補償税または他の税金項目も免除および控除しなければならない。しかし、任意の借り手がその等の支払いから任意の補償税金または他の税項を差し引かなければならない場合、(I)納付すべき額は、行政代理、貸金または開証行(本節に基づいて支払うべき追加金に適用される控除を含む)のすべての必要な控除を行った後、受信された金額は、そのような控除がなされていないときに受け取るべき額と等しく、(Ii)借主は、当該控除を行うべき等の控除を行うべきであり、(Iii)その借主は、適用された法律に従って関連政府当局に控除された全ての額を支払わなければならない。

(B)また，借り手は関係部門に任意の他の税金を納めなければならない
法律で規定された政府権力を適用する。

(C)各借主は、書面要求を出してから10日以内に、当該行政代理人、当該貸金者及び各開証行に、行政代理人、当該貸金人又は当該開証銀行(どの場合に応じて決定するか)について、当該借り手が本条に基づいて負ういかなる義務又は当該義務のためになされた任意の支払い(本条に基づいて支払わなければならない金を含むか、又は請求することができる任意の補償税項又は他の税金を含む)及びそれに関連する任意の罰金、利息及び合理的な支出を含むものとしなければならない。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。貸手または開証行、または行政代理によってその本人または貸手または開証行を代表して、そのような支払いまたは債務の金額を借り手に渡す証明は、明らかな誤りがない場合には確実でなければならない。

(D)借り手が政府当局に任意の賠償税又はその他の税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本又は核証明書の写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政機関が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(E)(A)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収免除または減免の権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくこのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入し、署名し、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、およびそのような書類を提出する必要はない。

(B)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、

(I)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

(Ii)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達しなければならない(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(A)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約の利益を得ることを要求した場合、(X)任意の融資文書に基づいて支払われた利息について、米国国税表W-8 BEN-Eに署名し、この税収条約による“利息”条項によって米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税局表W-8 BEN-Eは、税収条約の“業務利益”または他の収入“条項に従って、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定する

(B)署名された国税表W-8 ECIコピー；

(C)規則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸金人は，(X)実質的に添付ファイルB形式の証明書を採用し，当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく，規則第881(C)(3)(B)条に示す任意の借り手の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)米国国税局テーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名するステップと、あるいは…

(D)外国の融資者が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー、およびIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN-E、基本的に添付ファイルB、IRSフォームW-9の形態の米国納税証明、および/または各実益所有者の他の証明ファイル(場合に応じて)；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、証拠Bの形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(Iii)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手になった日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々行われるべき)、署名された任意の他の表の署名されたコピーを借主および行政代理人に渡し(写しの数は受領者によって要求されるべきである)、副は、適用法で規定される任意の他の表の規定に従って、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる根拠として、適切に記入されなければならない。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(4)任意の融資書類に基づいて貸主に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載されている要求を含む、場合によって決まる)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下の義務を履行したか、または控除および差し止めの金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(F)行政代理又は貸金人がその全権適宜決定権の下で決定された場合、それは任意の税金又は他の税金の返金を受け、その税金又はその他の税金は、借り手が第2.17節の規定により賠償したものであるか、又は借り手が第2.17節に基づいて追加の税金を支払った場合、その代理人又は貸手は、当該借り手に全返金を支払わなければならない(ただし、借主が第2.17節の規定により払戻された税金又は他の税金に基づいて支払われた賠償金又は追加額に限定される)。行政代理または貸金人のすべての自己払い費用を差し引くと、利息は計算されない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。しかし、各借り手は、行政代理または貸金人の要求に応じて、行政代理または貸金人が政府当局に返金を要求された場合に、借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の費用を加えて)を行政代理または貸金人に返済することに同意する。本節では、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる任意の他の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

第2.18項一般支払い；比例処理；相殺を分担する。(A)各借り手は、米国東部時間の正午12：00前に、本合意に基づいて支払わなければならない各金額(元金、利息、費用または信用状支出の返済、または第2.15、2.16または2.17条に従って支払うべき金額、またはその他の態様に基づいて)を直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、請求を相殺または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべての支払いは、行政エージェントが指定した事務所で行政エージェントに支払わなければならないが、本プロトコルで明確に規定されている直接支払いは、開証行またはSwingline貸手に直接支払い、および第2.15、2.16、2.17および9.03節の規定により、支払いを得る権利がある人に直接支払うことは除外される。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。(I)任意のローンの元金または利息はドルで支払わなければならず、(Ii)償還義務は、償還義務が存在する信用状で支払われなければならず、(Iii)本契約または別のローン書類に従って支払われるべき任意の他の金額は、ドルで支払われなければならない。

(B)いつでも、行政エージェントが受信した資金及び使用可能な資金が、本契約項の下で満了したすべての元金、未精算信用状支払い、利息及び費用を全額支払うのに十分でない場合は、これらの資金は、第7.03節の規定に従って使用されなければならない。

(C)いかなる貸金人がいかなる相殺権又は反申立権を行使するか又は
そうでなければ、その任意のローンまたは参加信用証支払いまたはSwinglineローンの任意の元本または利息について支払いを受け、その貸手が受信した融資総額とLC支払いおよびSwinglineローンに参加するおよびその計算すべき利息の割合が、任意の他の貸主が受信した割合よりも高くなる。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンの元金および受取利息総額に基づいて、貸手がそれぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンの元金および受取利息総額に基づいてすべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の融資に参加し、信頼証支払いおよびSwinglineローンに参加する必要がある。ただし、(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収の程度に回復されなければならず、(Ii)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手者がその任意の融資または参加信用証支払いの対価格として譲渡または売却として任意の譲受人または参加者に支払う任意の金と解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合)を除く。各借入金は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政エージェントが、借り手または口座開設金に対応する任意の日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本プロトコルに従って期日に支払いを受けていると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金を貸主または適用可能な開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または適用される開証行(場合によっては)は、そのように融資者またはその開証行に割り当てられた金額およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額を割り当てた日から(その日を含む)、管理エージェントに支払う日は含まれず、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうち大きい者を基準とする。

(E)任意の貸主が第2.05(C)、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(D)または9.03(C)条の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、すべての未履行債務がすべて返済されるまで、行政エージェントがその後に受信した任意の金を貸金者の口座に記入して、このような未履行債務がすべて返済されるまで、当該貸金者の当該条項の下での義務を履行することができる(本条項に逆の規定があっても)適宜決定することができる。

第2.19節は義務を軽減する；貸主を交代する。(A)任意の貸主が第2.15節に従って賠償を請求する場合、または任意の借り手が第2.17節に従って任意の貸金者の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、その貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならず、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、貸手が判断した場合、このような指定または譲渡(I)は、第2.15条または第2.17条に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)任意の貸主(I)が第2.15または2.17節に記載された任意の変化またはイベントの影響を受け、任意の借り手が第2.15または2.17節の規定に従って貸手に追加の金額または賠償を支払うことを要求される場合、(Ii)違約貸金者であるか、または(Iii)提案された改正、免除、解除または終了に同意できず、第9.02節の条項または任意の融資文書の任意の他の規定に従って、この改正、免除、解除または終了に必要なすべての影響を受ける貸手の同意を得、必要な貸手の同意(以下、これらの貸手を“貸手から離れる”と呼ぶ)と呼ぶ。この場合、借り手は、少なくとも5営業日に行政エージェントおよび離任貸主(または行政エージェントによって指定されたより短い通知期間)を通知した後、行政エージェントが受け入れ可能な代替貸手(“代替貸手”)を指定することができ、代替貸主は、(当社および離任貸主がより遅い送金日を合意しない限り)第2.15条または2.17条に従って当該離任貸手のすべてのお金を借りた後、本契約項の下のすべての利息、権利、義務、融資、および循環クレジット約束を譲渡しなければならない。しかし、離れた貸金人は、代替貸金人(この未返済元金および当算利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)から、その融資に相当する未返済元金、LC立て替えおよびSwinglineローンの参加、その計算すべき利息、計算手数料、および本合意に従ってそれに支払うべきすべての他の金に相当する金を受信しなければならない。いずれの貸主も、本第2.19項による譲渡が発効した後、本協定のすべての目的について、代替貸主は“貸手”とみなされなければならない(代替貸手自体がその前に貸手でない限り)、離任する貸主は、本協定のすべての目的の“借主”ではなく、当該離任する貸主が貸手である場合には、本合意項の下でのさらなる権利又は義務はもはや享受されない(第2.15又は2.17節及び第9.03節の規定を除く)。

(C)任意の離任貸主は、第2.19項に従ってその権利、義務、ローン、および循環信用約束を譲渡することを拒否することができないにもかかわらず、本合意のすべての目的について、離任貸主はもはや“貸手”ではなく、代替貸主が第2.19節に規定するすべての金額を離任貸主に支払った後、代替貸金者は、任意の貸主からさらなる行動をとることなく代替されるであろう。

2.20節違約貸金人。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(A)免除および改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸手の定義に従って制限されなければならない。

(B)約束違反貸手滝。行政エージェントは、第9.08節に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、期日に第7.01節または他の条項に基づく)、または第9.08節に基づいて違約融資者から行政エージェントによって受信された任意の金は、行政エージェントによって決定された1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸金者が本合意項目の下で行政代理を借りた任意の金額を支払うために使用され、第2に、この契約違反金に基づいて、本契約項目の下で融資者またはSwingline貸金者のいずれかの金額が比例で支払われる。第三に、以下(E)項の規定により、各開証行は、当該違約貸金者の事前リスクを担保し、第四に、借り手の要求(期限が切れていない違約又は違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意の規定に従ってその負担した部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、(X)違約貸主による本プロトコルの下での融資の潜在的な未来融資義務を履行するために、預金口座に入金し、比例して発行すべきであり、(Y)以下(E)節の規定に基づいて、任意の開証行を、当該違約貸主が将来本プロトコルの下で発行される信用状の将来のリスクを担保する。第六に、任意の貸主、任意の開証行又はSwingline貸主が違約貸金人が本契約項の下での義務に違反するために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決によって、貸手、開証行又はSwingline貸金人に支払うべきいかなる金；第七に、期限が切れていない違約又は違約事件が存在しない限り、借主が当該違約貸金が本協議項の義務に違反して獲得した管轄権を有する裁判所が当該違約貸手に対して下したいかなる判決も借主に支払うべき金である。第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)そのような支払いが任意のローンまたは信用状支払いの元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Y)このようなローンまたは関連信用状が第4条に記載された条件を満たしているか、または放棄したときに発行されている場合、そのような支払いは、非違約融資者のすべての融資および信用状支払いを比例的に支払い、その後、不足している任意の融資または信用状支払いのためにのみ使用されなければならない。このような違約貸金者は、すべてのローン及びLC開放及びSwinglineローンの資金及び無資金参加まで、すべて貸金人がそのそれぞれの循環信用承諾パーセンテージ(以下2.16節(D)セグメントに影響を与えない場合に決定する)によって比例して保有する。違約貸金者に支払うか、または対処する任意の支払い、前払い、または他の金、例えば、本金に従って違約貸金者に支払うために使用される(または保有する)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合、違約融資者に支払われたとみなされ、違約貸金人によって転送され、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

(C)ある費用.

(A)いかなる違約貸金者が違約貸金者である期間内に、第2.12(A)条に従って支払わなければならない任意の費用を請求する権利はない(借り手も、当該違約貸金人に本来支払わなければならない費用を支払う必要はない)。

(B)違約ローンの1人当たり当たり、第2.12条(B)条に規定する信用状に関連する支払参加費を得る権利があり、当該貸主が違約貸金者である任意の期間において、以下2.20条(E)項に従って現金担保を提供する信用状金額の循環信用承諾において割り当て可能な割合の範囲内でのみ、信用状に関連する支払参加費を得る権利がある。

(C)直前の第(I)又は(Ii)項に基づいていかなる無責任な貸金者に支払う必要がないいかなる費用についても、借り手は(X)非責任貸金人毎に当該等の費用のうち、本来この無責任貸金者に支払わなければならない部分を支払わなければならない。この部分は、当該無責任貸金者がLCリスク開放口又はSwinglineリスク開放口に参加することについて、直後の第(D)金に応じて当該非責任貸主に再分配しなければならない部分である。(Y)開設証行及びSwingline貸主(どの者に適用されるかに応じて支払い)である。違約貸主の任意のそのような費用に他の方法で支払われる金額は、開証行またはSwingline融資者が違約貸主の事前リスクを開放して割り当てることができる範囲を限度とし、(Z)これらの費用を支払う必要のない残りの金額である。

(D)正面接触を減少させるために参加を再分配する。このような違約貸金人はLCとSwinglineリスク開放口の全部或いは任意の部分に参与し、非違約貸金者それぞれの循環信用承諾パーセンテージ(この違約貸主の循環信用承諾を考慮する必要がない)によって各非違約貸金人の間で再分配しなければならないが、このような再分配に限定され、いかなる非違約貸金者の循環信用リスク総額が当該などの非違約貸主の循環信用承諾の範囲を超えないことに限られる。本契約項下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になるため、当該違約貸金人に対して提出された任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放が増加するために非違約貸金者が提出した任意のクレームを含む。

(E)現金担保は、Swinglineローンを返済する。

(A)上記(D)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置を損なうことなく、(X)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline貸主の前払いリスクに相当する；(Y)次に、本項に規定する手順により、各発行行の前払いリスクを現金担保する。

(B)違約貸金者が存在する場合、借り手は、行政代理又は任意の開証行が書面要求を出してから1営業日以内(コピーを行政代理に渡す)、各開証行の当該違約貸金人に対する前払いリスク(前(D)項及び当該違約貸金人が提供した任意の現金担保を実行した後に決定される)が現金化され、その金額は、開証行が発行された時点で発行された及び未償還信用証の前払いリスク総額を下回らない。

(C)借入者、及び任意の違約貸主が規定する範囲内で、当該違約貸金者は、開証行の利益のために行政代理を付与し、このようなすべての現金担保品の優先担保権益を維持することに同意し、違約貸金者が信用証リスクに参加するために資金を提供する義務の担保として、この担保は、それに続く第(Iv)条に基づいて適用される。行政代理人が、現金担保が本契約に規定されている行政代理人および開証行以外の任意の人の任意の権利または要求を受けていると判断した場合、またはそのような現金担保の総金額が、このとき発行および未払い信用証の前払いリスクの合計よりも少ない場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する(違約貸金者が提供する任意の現金担保が発効した後)。

(D)本契約に何らかの逆の規定があっても、本節によれば、信用状が提供する現金担保の使用については、違約貸金者がこのように現金担保を提供する任意の他の財産を運用させる前に、違約貸金者が信用証リスクに関与するために資金を提供する義務を満たさなければならない(違約貸金人が提供する現金担保については、当該義務により計算されるべき任意の利息を含む)。

(E)次の場合において、任意の開証行の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(又はその適切な部分)は、本項に基づいて現金担保として保有する必要がなくなった：(X)適用される前払いリスク(貸主の違約貸手身分の終了を含む)、又は(Y)行政代理及び各開証行により過剰な現金担保が存在すると判断される。ただし、第2.20節(B)項の規定に適合する場合には、現金担保を提供する者及び任意の適用可能な開証行は、将来予想される前払いリスクを支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

(F)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、Swingline貸主と開証行が融資者が違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内となる。他の貸手の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動を取って、貸主がそれぞれの循環信用約束パーセンテージ(前(D)項を実行しない場合に決定される)に基づいて、融資および信用状およびSwinglineローンにおける資金および無資金の参加を比例的に保有するので、このような貸主はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸金人から貸金人に変更されるいかなる変更も、当該貸主が違約貸金者であるために生じるいかなる請求を放棄又は免除することにはならない。

(G)新しいSwinglineローン/信用状。いかなる貸主が違約貸金者である限り、(I)Swingline貸金人がSwingline融資を実施した後にいかなる前リスクもない限り、Swingline融資者にいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求してはならない、および(Ii)その信納が発効後にいかなる前リスクもない限り、発行、延期、更新、またはいかなる信用状の増加も要求しない。

第三条
陳述と保証

各借り手は、貸手に陳述し、貸手に保証する

第3.01節組織；権力。借り手及びその付属会社はすべてその組織が所属する司法管轄区の法律に従って組織とし、有効な存在及び信用は良好であり、そしてすべての必要な権力と許可を持ってその現在行われている業務を経営するが、個別或いは全体的にこのように行動できなければ、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができず、各司法管轄区で業務と信用が良好である資格があり、上述の資格を備えていないと重大な悪影響を招くことは例外である。借り手とそのどの子会社も影響を受けた金融機関ではない。

3.02節の許可；実行可能である.このような取引は、借り手およびその付属会社の会社または有限責任権力の範囲内であり(何者が適用されるかに応じて)、すべての必要な会社または有限責任、および必要に応じて株主、メンバー、またはマネージャーの適切な許可を得ている。本協定は当該借り手が正式に署名と交付することにより、当該借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に執行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予又はその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法訴訟においても法律上も考慮されなければならない。

第3.03節政府は承認した；衝突はない。借入者及び子会社(例えば、適用される)は、融資文書に規定された義務を履行する：(A)いかなる政府当局のいかなる同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局が取った任意の他の行動を必要としないが、取得または作成され、十分な効力を有する行動を除く；(B)いかなる適用された法律または法規に違反しないか、またはその借り手またはその任意の子会社の定款、定款、附例、経営協定または他の組織文書、または任意の政府当局のいかなる命令にも違反しない、またはいかなる契約下の違約を招くこともない、借り手またはその任意の子会社またはその資産に拘束力のある合意または他の文書、またはそれによって生成された借主またはその任意の子会社に任意のお金を支払うことを要求する権利、および(D)当事者の利益を保証するために行政代理を受益者としない限り、当該借り手またはその任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を設定または適用することを引き起こさない。

第3.04節の財務状況；重大な不利な変化はない。(A)当社はこれまでに2020年12月31日までの財政年度の総合貸借対照表及び収益、株主権益及びキャッシュフロー表を貸主に提出し、独立会計士BDO USA，LLPが届け出た。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、当社及びその総合付属会社の当該日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を各重大な面で公平に反映する。

(A)2020年12月31日以降、当社及びその付属会社の全体業務、資産、運営、見通し又は状況(財務又はその他)に大きな不利な変化はない。

3.05節の属性。(A)借主及びその付属会社は、その業務に関連する不動産及び動産に対して良好な業権又は有効な賃貸権益を所有しているが、業権上の細かい欠陥は、現行業務による業務又は当該等物件を所定用途として利用する能力に影響を与えない。

(A)各借り手およびその付属会社は、その業務のすべての商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権資料を所有または使用することが許可されており、そのような借り手およびその付属会社は、そのような商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権材料を使用して他の人の権利を侵害するわけではないが、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できないいかなる侵害行為も除外する。

(B)発効日に、当社の各付属会社(発効日前に行政代理に開示された不活性付属会社を除く)は、その所有権を含めて、本プロトコル別表3.05に記載されている。当社の各付属会社は、必要なすべての権力を所有し、そのような重要な物件を所有またはレンタルして業務を提供し、現在および進行予定の方式でその業務を継続している。当社の各付属会社の各種類の持分のすべての発行済み流通株はすでに有効に発行され、十分に納付され、評価する必要はありません。また、本契約別表3.05が別途説明または時々行政代理および貸手に書面で開示されていない限り、当社または当社の他の付属会社は現在および当社または当社の他の付属会社を実益的かつ記録的に所有しており、本契約で許可されている留置権を除いて、いかなる留置権もありません。

3.06節の訴訟と環境問題。(A)任意の仲裁人または政府当局は、任意の借り手またはその任意の付属会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きが決定されていない、または借り手に知られている限り、そのような訴訟、訴訟または手続きは、任意の借り手またはその任意の付属会社に対して脅威または影響を与える：(I)合理的な可能性があり、不利な裁定がなされた場合、個別または全体が重大な悪影響(開示された事項を除く)または(Ii)は任意の融資文書または取引に関連することが合理的に予想されることができる。

(A)開示された事項および任意の他の事項を除いて、借り手またはその任意の付属会社は、(I)すべての重大な側面で任意の環境法を遵守することができなかったか、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可書または他の承認を取得、維持または遵守することができなかった、(Ii)任意の環境責任を担っている、(Iii)任意の環境責任に関する任意の請求通知を受けた、または(Iv)任意の環境責任を知っている任意の根拠を取得することができないが、個別または全体的に、このような事項は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されてはならない。

(B)本協定締結日から、開示事項の状況は変わらず、個別又は全体が重大な悪影響を及ぼす可能性にかかわらず、又は当該等の悪影響の可能性を実質的に増加させる。

3.07節は法律と合意を遵守する。借り手およびその子会社は、個別または全体的に遵守できない限り、実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想することができない限り、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、法規および命令、ならびにそれまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意および他の文書を遵守する。

第3.08節投資会社の状況。借り手またはその任意の子会社は、1940年に“投資会社法”によって定義または規制された“投資会社”ではない。

第3.09節税金。各借り手およびその付属会社は、提出すべきすべての申告書および報告書をタイムリーに提出または提出するように手配されており、支払いまたは支払いが必要なすべての税金の支払いにつながっているが、(A)適切な法的手続きによって誠実に議論されており、借主またはその付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、その帳簿のために十分な備蓄された税金を予約しているか、または(B)予定通りに提出できなかったか、または重大な悪影響をもたらす税金を除外している。

3.10節ERISA.

(A)発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、合理的な予想で発生する他のすべてのこのようなERISAイベントと組み合わせて、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす。各計画の下ですべての累積福祉債務の現在値(第87号財務会計基準に基づいて説明するための仮定)は、これらの額の最新の財務諸表を反映した日まで、当該計画資産の公平な市場価値を超えない。

(B)施行日まで、借り手は、融資、信用状又は循環信用承諾書において1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用することもない(“財務報告”第29章2510.3-101節の定義により、“国際財務報告条例”第3(42)節により改正される)。

第3.11節で開示される。各借り手は、それまたはその任意の付属会社がその制約を受けなければならないすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびにそれが知っているすべての他の事項を貸手に開示しており、個別または全体的には、これらの事項は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の貸手に提供する本プロトコル交渉に関連する報告、財務諸表、証明書または他の情報(このように提供される他の情報の修正または補足)は、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まないか、またはその中で陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落とし、誤解性を有さない；条件は、予測された財務情報について、そのような情報が当時合理的と考えられていた仮定に基づいて誠実に作成されたことのみを示すことである。発効日から、利益所有権認証に含まれるすべての情報は真実で間違いありません。

第3.12節反腐敗法律と制裁。

(A)借り手、任意の他の貸手、任意の他の付属会社、または任意の借り手の任意の他の関連会社、または(Ii)任意の借り手、任意の借り手の任意の代理人または代表、または本協定に関連する、または利益を得る任意の付属会社に知られている：(A)制裁者または現在任意の制裁対象または目標である。(B)その資産は制裁国に位置し、(C)制裁を受けた人への投資または制裁者との取引から収入を得る、(D)任意の行動を取っている。直接または間接的に、これは、これらの人たちがいかなる反腐敗法に違反しているか、または(E)任意の反マネーロンダリング法に違反することをもたらすだろう。

(B)借り手、他の貸手、他の子会社、または任意の借り手の各他の関連会社は、借主、他の貸手または子会社およびそれらのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人、および関連会社がすべての反腐敗法律、反マネーロンダリング法、および適用される制裁を遵守することを確実にするために、有効な政策および手続きを実施し、維持している。

(C)各借り手、他の貸手および子会社は、借り手によれば、各借り手および各子会社の各取締役、高級管理者、従業員、代理人および関連会社は、すべての実質的な態様および適用される制裁措置において、反腐敗法および反マネーロンダリング法を遵守する。

(D)借り手、他の貸手、他の子会社、または任意の借り手の他の関連会社またはその任意の取締役、高級管理者、従業員、および代理人が、融資または信用状を直接または間接的に使用していない任意の収益は、第5.08(B)条に違反する。

3.13節に違約はなかった。違約や未期限の違約事件が発生していないし、まだ続いている。

第3.14節従業員関係。発効日まで、借り手又はその任意の子会社は、いかなる集団交渉合意の一方でもなく、その従業員の代表として認められている組合もないが、別表3.14に規定するものを除く。添付表3.14に記載されていることを除いて、借り手は、その従業員またはその子会社の従業員が、任意の懸案、脅威または考慮されているストライキ、停止または他の集団労使紛争を有することを知らず、これらの紛争は、個別であっても、全体的にも、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる。

3.15節支払能力。当社及びその付属会社は，発効日に借入者へのクレジット展示期間の前及び後を実施し，総合的に支払能力を有する。

3.16節担保書類。当事者の利益を保証するために、担保文書の規定は、行政代理のために合法的、有効かつ実行可能な第一優先権留置権を有効に創造し、第6.02節で許可された留置権と担保文書によって許可された除外条項の制約を受け、担保中の各貸金側のすべての権利、所有権および利益に対して、このような実行可能性が破産、破産、再編、一時停止または類似の州または連邦破産法の制限を受ける可能性がない限り、これらの法律は債権者権利の全体的な強制執行と平衡法救済の可用性に影響を与えることがある。そのような留置権を改善または保護するために、有効日または前に完了した任意の出願、および本合意および担保文書の予期される限り、いかなる出願を提出する必要もなく、またはそのような留置権を完全または保護するための他の行動をとる必要はない。

第四条
条件

4.01節の発効日。本プロトコルに規定されている修正および再記述は、以下の条件が満たされる(または第9.02節による放棄)日までに発効してはならない

(A)信用協定及び融資書類。行政代理人(またはその弁護士)は、(I)当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明し、(Ii)正式に署名された融資文書の写しおよび行政エージェントが合理的に要求した本プロトコルおよびローン文書に関連する他の法律的意見、証明書、文書、文書、留置権照会および合意、ならびに他の条件および要件を証明するために、(A)当該当事者を代表して署名された本プロトコルのコピーまたは(B)行政エージェントが満足する書面証拠(本プロトコルの署名ページを含むことができる)、本プロトコルの各々から(A)本プロトコルを代表して署名した本プロトコルのコピーまたは(B)行政エージェントが満足する書面証拠を受信しなければならない。すべての形式と実質は行政代理とその弁護士たちを満足させる。

(B)意見。行政代理人はすでに貸金側弁護士Varnum LLPの書面意見(行政代理人と貸金人に至る、そして発効日を明記する)を受けなければならず、その形式と実質は行政代理人を満足させ、行政代理人が合理的に要求する貸金側、本協定或いは取引に関連する事項をカバーしなければならない。借入者はこの弁護士に上記の意見をお願いします。

(C)憲章文書.行政代理人は、融資先の組織、存在および良好な地位、取引の許可、および融資者、本プロトコルまたは取引に関連する任意の他の法律事項に関する行政代理人またはその弁護士の合理的な要求の文書および証明書を受信しなければならず、これらの文書および証明書のすべての形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を満足させるべきである。

(D)個人財産担保。

(A)アーカイブと記録.行政代理人はすでに行政代理人が担保当事者の担保品中の担保権益を保証するために必要なすべての記録と記録を受け取るべきであり、行政代理人はすでに行政代理人を合理的に満足させる証拠を受け取って、このような届出と記録後、このような保証権益は有効かつ完全な優先留置権を構成することを証明しなければならない(第6.02節で許可された留置権と担保文書が許可された除外状況の制約を受ける)。

(B)質抵当品。行政代理は、(A)担保文書質権による証明された持分の株式又は他の証明書の正本を、その登録所有者が空白方式で正式に署名した当該等の証明書の日付が明記されていない株式権力と、(B)抵当品文書質抵当の1枚の元の本票と、その所有者によって空白方式で正式に署名された各このような本券の未明記日との付記を受けなければならない。

(C)留置権問合せ.行政代理は、“統一商法典”(または適用される司法要約)に基づいて貸金側に対する留置権照会結果を受信しなければならず、その形式と実質は合理的で満足でき、この“統一商法典”は各司法管区において有効であり、その中で“統一商法典”に基づいて貸金側のすべての資産に対して記録または記録を行い、担保権益を証明または改善し、他の事項を除いて、各貸金側の資産にいかなる留置権もないことを示すべきである(第6.02節で許可された留置権は除く)。

(D)財産·責任保険。それぞれの場合、行政代理人は、行政代理人が合理的に満足させる財産、業務中断、および各貸金者の責任保険の証拠を受け取り、適切な裏書きに、行政代理人がすべての財産危険保険証書上で貸金人の損失受取人として、すべての責任保険証書上で付加保険保証人とし、行政代理人が要求を出した場合、またこのような保険証書の写しを提供しなければならない。

(E)知的財産権。行政代理は、担保に含まれるすべての連邦登録著作権、著作権出願、特許、特許出願、商標および商標出願について適用融資先が正式に署名した保証協定を受信しなければならず、いずれの場合も適切な形態で米国特許商標局または米国著作権局に届出しなければならない(場合に応じて)。

(E)証明書.行政エージェントは、有効日を明記し、当社の首席財務官によって署名された行政エージェントの合理的で満足な形式と実質的な上級管理者証明書を受け取るべきであり、(A)第4.02節(A)及び(B)段落で規定された条件に適合することを確認し、(B)取引の各要素形態に効力を与えた後、当社及びその付属会社が(総合的に)支払能力を有することを証明する。

(F)財務諸表。貸手は、(1)有効日の少なくとも90日前に終了した最近完了した財政年度の監査された総合貸借対照表および関連する総合収益表、株主権益およびキャッシュフロー、(2)前回監査された財務諸表から発効日までの少なくとも45日前の各中期財政四半期の監査されていない総合貸借対照表および関連する総合収益および現金フロー表を含む、満足できる会社およびその子会社の歴史的財務諸表、予備試験財務諸表、および予測を受け取るべきである。当社とその子会社の損益表とキャッシュフロー表は，発効日後の1年目を四半期レポートとし，本プロトコル期間内に毎年作成する(また，従来行政エージェントに提供されていた情報と矛盾しない).

(G)料金。貸主および行政エージェントは、発効日または前に、支払いが必要なすべての費用および請求書が提示されたすべての費用(法律顧問への合理的な費用および文書記録のある費用を含む)を行政エージェントに提供しなければならない。

(H)既存債務。借り手は支払いと同時に支払わなければならない
本プロトコル項の初期融資、本プロトコルでは許可されていないすべての債務、およびすべてのクレジット手配の終了およびそれに関連するすべての留置権は、行政エージェントおよびその弁護士が満足する方法で行われなければならない。

(I)異議；違約。

(A)政府と第三者が承認する。ローン当事者は、本プロトコルおよび他の融資文書によって行われる取引に関連するすべての政府、株主および第三者が必要とする重大な同意および承認(または行政エージェントが合理的に適宜決定した任意の他の重大な同意)を受けなければならず、すべての適用の待ち期間は満了すべきであり、誰もが合理的に予想される場合、任意の貸主またはそのような他の取引に任意の重大な不利な条件を適用するか、または上記の任意の取引を求めるか、または脅かす可能性がある場合、すべての適用される待ち期間は満了すべきであり、行政エージェントの合理的な判断が合理的に予想される上記の効果をもたらす任意の法律または法規は適用されない。

(B)禁令などがない本プロトコルまたは他の融資文書または本プロトコルまたは他の融資文書の取引を禁止、制限または禁止するために、いかなる政府当局にも提起、脅威または提案を提起してはならない、または本プロトコルまたは他の融資文書の取引に関連して、またはそれによって生じる実質的な損害を禁止、制限または禁止してはならない、または行政エージェント全権は、本プロトコルまたは他の融資文書または本プロトコルまたは他の融資文書によって予期される取引を完了してはならないか、または本プロトコルまたは他の融資文書によって予期される取引を完了すべきではないと判断する。

(J)“愛国者法令”等

(A)融資当事者は、“愛国者法”および“顧客を知る”規則および条例を含むが、これらに限定されない任意の反マネーロンダリング法の要件を遵守するために、行政代理人および貸金者に行政代理人が要求する文書および他の情報を提供しなければならない。

(B)“実益所有権条例”に基づいて“法人顧客”となる資格を有する各貸金者又はその付属会社は、発効日前に、当該借入先又は当該付属会社の実益所有権証明に関する貸手に当該証明を行政代理及び任意の要求に提供しなければならない。

第8.09節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、行政エージェント及び本合意に署名した各貸金者は、行政エージェントがその反対意見の提案発効日を指定する前に、貸主の通知を受けなければならない、本合意に従って貸金人の同意又は承認、受け入れ可能又は満足を要求する各文書又は他の事項に同意し、承認又は受け入れ又は満足するとみなされなければならない。

4.02節各クレジットイベント.すべての貸金者が任意の借金の時に融資を発行する義務、及び各開証行の発行、修正、更新或いは延長の任意の信用状の義務は、以下の条件を満たすか免除しなければならない

(A)第1.07節の規定により、有限条件買収融資のために生じた任意の増分定期融資については、本協定及び他の融資文書に規定されている借り手の陳述及び担保は、借入の日又は信用状の発行、修正、更新又は延期の日(場合により定める)が真実でなければならない。

(B)第1.07節の規定によれば、限られた条件買収に資金を提供するための任意の増分定期ローンについては、借入金または信用状の発行、修正、継続または延期(場合に応じて)が発効したときおよび後に、いかなる違約または未満期違約事件が発生してはならず、事件は継続して発生しない。

信用状の毎回の借用と毎回の発行、修正、更新或いは延期は、借り手が信用状の期日に本節(A)及び(B)項に規定する事項について陳述及び保証したとみなさなければならない。

第五条
肯定的条約

循環信用約束の満期または終了、すべての債務(各ローンの元金および利息、および本プロトコルの下で支払うべきすべての費用を含む)がすべて支払われ、すべての信用状の満期または終了、すべての信用証の支払いが返済されたか、または現金担保される前に、各借り手は貸手と約束し、同意しなければならない

第5.01節財務諸表；格付けの変化とその他の情報。当社は行政エージェントに提供する(行政エージェントはその慣行に応じて貸手にこのような情報を迅速に提供すべきである)：

(A)各財政年度終了後90日以内に、監査された総合貸借対照表及び当該年度終了までの当該財政年度までの経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を比較形式で示し、前財政年度の数字を比較形式で示し、これらの数字はいずれもBDO USAが報告している。LLPまたは他の公認国家的地位を有する独立した公共会計士(“持続的経営”または同様の資格または例外はなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)、これらの合併財務諸表は、一貫して適用されるGAAPに基づいて、総合的にすべての重要な点で会社およびその合併子会社の財務状況および経営結果を公平に反映することが意図されている

(B)最初の3つの財政四半期毎のシーズン終了後45日以内に、その総合貸借対照表及び関連する経営報告書、当該財政四半期終了までの時点及び当該財政年度当時過去部分の株主権益及び現金流量について、それぞれの場合に比較形式で前財政年度(貸借対照表に属する場合は、前財政年度終了時まで)の1段以上の同期の数字を列挙する。すべてその1名の財務主任認証を経て、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて、すべての重要な方面で会社及びその合併子会社の財務状況と経営結果を公平に述べたが、正常な年末監査調整と脚注がないことを守らなければならない

(C)上記(A)又は(B)項に従って財務諸表を交付すると同時に、会社財務官の証明書(I)は、違約イベントが発生したか否かを証明し、違約イベントが発生した場合には、違約イベントの詳細及びこれについて行われるか又は取るべき任意の行動を指定する。(Ii)第6.13節の規定に適合することを証明する合理的詳細な計算を列挙し、(Iii)第3.04節に示す財務諸表の日付以来、GAAP又はその適用に何らかの変化が生じたか否かを説明する。この変更が証明書に添付されている財務諸表に与える影響について具体的に説明する。そして

(D)開示後、会社または任意の付属会社を証券取引委員会に提出し、任意の政府当局が上記委員会の任意またはすべての機能を継承するすべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料の写し、または任意の国の証券取引所に提出される写し；

(E)任意の要求が提起された後、行政エージェントまたは任意の貸手は、適用される“お客様を理解する”規則および条例、愛国者法案、または任意の適用される反マネーロンダリング法によって要求される任意の情報および文書を含む、任意の借り手または任意の子会社の運営、業務および財務状態、または本合意条項に準拠する他の情報の提供を合理的に要求することができる。

第5.01(A)、(B)または(D)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、このように交付される場合、会社が会社のウェブサイト上でそのような文書を発行するか、またはそのような文書へのリンクを提供する日付(I)交付とみなされるべきである。または(Ii)会社を代表して、インターネットまたはイントラネットのウェブサイト(例えば、ある)にこれらのファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、(商業、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによってスポンサーされるか否かにかかわらず)ウェブサイトに入ることができる。ただし、(A)当社は、当該行政エージェント又はその貸手が紙のコピーの配信を停止する書面を発行するまで、当該書類の紙のコピーを行政代理又は当該会社に当該紙のコピーの交付を要求する任意の貸主に送付しなければならない；及び(B)当社は、当該行政エージェント及び各貸手が当該書類のいずれかの掲示に関する事項を(ファクシミリ又は電子メールで)通知し、当該書類の電子バージョンを電子メールで当該行政エージェントに提供しなければならない。本プロトコルには何らかの規定があるにもかかわらず，いずれの場合も，会社は第5.01(C)節で要求された高度管理者コンプライアンス証明書の紙コピーを行政エージェントに提供することを要求されなければならない.上記の上級者のコンプライアンス証明書に加えて、行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、会社がそのような交付要求を遵守する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を単独で担当しなければならない。

第5.02節重大イベント通知。借り手は、直ちに行政エージェント(行政エージェントは、その慣行に基づいて貸手にこのような情報を提供しなければならない)に、以下のタイムリーな書面通知を提供しなければならない

(A)任意のミスまたは未期限ミスイベントが発生した場合；

(B)任意の仲裁人または政府当局によって提起されるか、またはその席の前に提起されるか、またはその席の前に、任意の借り手またはその任意の共同会社の任意の訴訟、訴訟または法律手続きの提起または展開に向けられ、そのような訴訟、訴訟または法律手続きが逆の裁定を受けた場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(C)発生した任意の他のERISAイベントと共に、任意の借り手およびその付属会社の負債総額が1，000，000ドルを超えることをもたらすことが合理的に予想される任意のERISAイベントが発生する

(D)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想される。

本項に基づいて提出される各通知には、当社の財務官又は他の役員の声明が添付され、通知を行う必要があるイベント又は開発の詳細、及びこれについて取られたまたは提案された任意の行動を列挙しなければならない。

5.03節に存在する；業務行為.借り手は、その各子会社に、維持、更新、十分に有効にし、その合法的な存在およびその業務展開に重要な権利、許可証、許可証、特権および特許経営権を発効させるために必要なすべてのことを行うか、または促進させるであろうが、前述の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止すべきではない。

第5.04節債務の支払。借り手は、税務責任を含む各付属会社に債務を支払うように促すことになり、支払わなければ、(A)借り手または付属会社が適切な法的手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起していない限り、(B)借り手またはその付属会社が公認会計基準に従って十分な準備金を残している可能性があり、(C)この論争中に支払いができず、合理的に予測できないことが重大な悪影響をもたらす。

第5.05節不動産保守；保険。借り手は、各子会社に、(A)その事業展開に関連するすべての財産材料が良好な作業状態及び状況にあること(一般損失を除く)、並びに(B)財務健全かつ信頼性の良い保険会社に保険を提供することを促す。その金額及びリスクは、同じ又は同様の場所で同一又は類似の業務を経営している会社が通常保持している金額及びリスクと同一である(適切な裏書きで行政代理が全ての財産危険保険保険証書の貸手損失受取人として指定され、全ての責任保険証書の付加保険とする)。

第5.06節書籍と記録；検査権。借り手は、その各付属会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、真実かつ正確に記録する適切な記録および帳簿を保存するように促す。借り手は、各付属会社に、行政代理または任意の貸主が合理的な事前通知の下で指定された任意の代表がその財産にアクセスして検査し、その帳簿および記録を検査および抜粋し、その高級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論することを可能にするであろう。これらは、合理的な時間および合理的な要求に基づいて常に行われる。

5.07節は法律を遵守する。借り手は、そのすべての子会社に、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規、および命令を遵守させるであろう。単独または全体的に遵守できない限り、合理的な予想ができないことが重大な悪影響をもたらす場合がある。借り手は、その任意の子会社が、任意の融資者がその借り手または保証人に任意の前払いまたは信用を提供することを禁止または制限する任意の法律、法規またはリストを含むが、これらに限定されない任意の政府機関(米国外国資産制御オフィスリストを含むが、限定されない)の任意の法律、法規またはリストを任意の時間に制限するか、または他の方法でその借り手または保証人との業務往来を禁止または制限することはできない。または貸手が借り手または保証人の身分を確認することができるか、または2001年の“米国愛国者法案”第326条、米国連邦法典第31編第5318条を含むが、2001年の“米国愛国者法案”第326条、米国連邦法典第31編第5318条を含む、任意の時間に合理的に要求される可能性のある借主または保証人の身分を証明する文書および他の証拠を提供することができない。

第5.08節収益と信用状を使用する。(A)融資所得は、(I)既存債務の再融資、(Ii)本プロトコルで許可された合併および買収の完了、(Iii)取引に関連する費用および支出の支払い、および(Iv)一般会社の目的のためにのみ使用される。いかなる融資収益のいかなる部分も、直接的または間接的であっても、条例T、UおよびXを含む取締役会条例に違反するいかなる目的にも使用されない。

(A)借入者は、いかなるクレジット展示期間も要求せず、借り手が使用してはならず、各付属会社およびそのそれぞれの役員、上級者、従業員および代理人が、任意のクレジット展示期間に得られたお金を直接または間接的に使用してはならないことを保証しなければならない：(I)いかなる人に提出された要約、支払い、支払い承諾または支払いの許可または金銭または任意の他の有価物の許可を促進するために、任意の反汚職法に違反し、(Ii)任意の制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者または任意の制裁国との任意の活動、業務または取引に資金、融資または便宜を提供すること。または(Iii)は、本契約のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。

5.09節は反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁を遵守する。各借り手は、(A)借り手、その子会社、それらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員および代理人が反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁を適用することを確保するための政策および手順を維持して実行し、(B)行政エージェントおよび以前に利益所有権証明書を取得した各貸手に通知し、利益所有権証明書で提供される情報の任意の変化は、その中で決定された実益所有者リストの変化をもたらし、(C)行政エージェントまたは任意の貸手の合理的な要求の下で、迅速に行政エージェントまたは貸手に提供しなければならない(状況に応じて決定される)。利益所有権条例を遵守するために提供される任意の情報または文書を要求する。

5.10節に付属会社を増設する。

(A)国内子会社を増やす。借り手は、任意の国内子会社の設立又は買収(支部を介して)を行政代理機関に迅速に通知しなければならないか、又は任意の既存の国内子会社が非アクティブ子会社を構成しなくなり、その設立又は買収後六十(60)日以内(又は任意の既存の国内子会社が非アクティブ子会社を構成しなくなった日)でなければならないこの期間は行政代理人が自ら決定して延長することができるので、当該国内子会社(非アクティブ子会社又は外国持ち株会社を除く)(I)を保証人にするか、又は各貸手の書面の同意の下で、正式に署名された貸手担保補充書類又は行政代理人がその目的に適した他の文書を行政代理人に渡すことにより借り手となることを促すべきである。(Ii)適用担保文書毎に正式に署名された補足文書又は行政エージェントが適用担保文書毎に適切であると考えられる他の文書を行政エージェントに渡し、適用担保文書毎の条項を遵守することにより、当該国内子会社が所有するすべての担保(担保協定に規定されている例外を除く)に対する担保権益を付与し、(Iii)行政エージェントに行政エージェントが合理的に要求する可能性のある意見、文書及び証明書を行政エージェントに交付し、(Iv)このような持分が証明されれば、(V)行政エージェントに行政エージェントに要求された当該国内子会社に関する融資ファイルの更新スケジュールを行政エージェントに交付し、(Vi)行政エージェントに合理的に要求される可能性のある他のファイルを行政エージェントに交付し、これらの文書の形式、内容、および範囲が合理的に行政エージェントを満足させる。

(B)追加の第1層外国子会社/外国持株会社。借り手は、第1層外国子会社又は外国持ち株会社になった後、直ちに行政代理に通知し、その後速やかに(いずれにしても、通知後45(45)日以内に、この期限は行政代理が自己決定により延長することができるので)、(I)適用融資方向行政エージェントに担保書類の提出を促し、当該新子会社のいずれかが返済していない議決権持分総額の65%(65%)及び100%(100%)の議決権持分なし)及び新規子会社が署名した同意(ただしこれらに限定されない。適用される場合は、新規子会社の持分を証明する元の認証持分(又は任意の関連外国司法管轄区域の適用法律及び実践の等価物に従って)、その登録所有者によって正式に署名された各証明書の適切な日付が明記されていない株式又は他の譲渡権とともに)、(Ii)当該人は、第4.01節に記載された行政エージェントによって合理的に要求される可能性のある意見、文書及び証明書を行政エージェントに交付し、(Iii)当該人が行政エージェントに要求する当該人の融資文書の更新後のスケジュールを提出し、また，(Iv)行政エージェントが合理的に要求した他の文書を行政エージェントに渡す人は，これらの文書の形式，内容，範囲が合理的に行政エージェントを満足させるべきである.

(C)連結子会社。上述したにもかかわらず、任意の新しい子会社が完全に許可に基づいて合併取引を完了するために設立され、その新子会社が、合併取引完了と同時に提供される任意の連結費用以外の資産または負債をいつでも保有していない場合、その許可買収が完了する前に、新子会社は、第5.10(A)および/または(B)節(場合に応じて)に記載された行動をとることを要求されてはならない(このとき、各合併取引の生存エンティティは、第5.10(A)および/または(B)節(場合に応じて)に準拠することを要求されなければならない。このような許可取得が完了してから30(30)日以内に，この期限は行政エージェントが自ら決定して延長することができる).

5.11節ではさらに保証する.借り手は、任意および他のすべての文書、融資報告書、プロトコル、および手形を実行し、融資文書の予期される取引を完了するために、または担保ファイルによって作成または作成しようとする留置権または任意のそのような留置権の有効性または優先権を付与、保存、保存、保護または改善するために、法的に要求される可能性のある任意のまたは行政エージェントまたは要求される貸手によって合理的に要求される可能性のあるすべてのさらなる行動(融資報告書および他の文書のアーカイブおよび記録を含む)を実行しなければならず、すべての費用は貸手によって負担される。各借り手はまた同意し，行政代理人の合理的な要求に応じて，行政代理人に随時行政代理人に合理的に満足させる証拠を提供し，担保文書に設定又は設定予定の留置権の完全性と優先権を証明する。

5.12節に協約が追加された。任意の借り手またはその任意の子会社が、本契約日までに存在するすべてのそのような文書または合意、および本契約日後に締結されたすべてのそのような文書または合意を含み、その任意の債務に適用される任意の規定に関連または修正された場合、本プロトコルに実質的に規定されていない、または本プロトコルに規定されているよりも融資者に有利な任意の重要な契約または違約を含む場合、適用される借り手は、これを直ちに行政代理および貸手に通知しなければならない。したがって，行政代理人または要求された貸手が当社に通知した後に要求を提出した場合，行政代理人と貸金者は本プロトコルや付加プロトコル(行政エージェントが要求可能)を改訂し，行政エージェントが選択可能な範囲では，当該文書やプロトコルに規定されている実質的な契約や違約とほぼ同じ約束や違約を規定する。

5.13節終了後の事項。借り手は、別表5.13に規定されている期間内に文書を署名および交付し、別表5.13に規定するタスクを完了しなければならない(行政エージェントは時々書面で期限を延長することができる)。

第六条[br}消極的条約

循環信用約束の満期または終了、すべての債務(各ローンの元金および利息、および本プロトコルの下で支払うべきすべての費用を含む)がすべて支払われ、すべての信用状の満期または終了、すべての信用証の支払いが返済されたか、または現金担保される前に、各借り手は貸手と約束し、同意しなければならない

第6.01節債務。この借り手は、いかなる子会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しないが、以下の場合を除く

(A)本条例により生成された債権

(B)本プロトコル日には、付表6.01に並列した債務が存在し、これらの債務の延期、継続、置換が存在し、これらの債務は、その未償還元金額を増加させない

(C)無担保会社間債務：(I)任意の融資先の別の融資者に対する債務、(Ii)任意の非保証子会社に対する任意の融資者の債務(ただし、このような債務は、行政代理が合理的に満足する方法で債務に従属すべき)、(Iii)任意の非保証子会社の任意の他の非保証子会社に対する債務、および(Iv)任意の融資者に対する任意の非保証子会社の債務は、第6.04(C)(Iv)節で許容される範囲内である

(D)(I)任意の他の貸手の債務の保証、(Ii)任意の非保証人子会社による借り手または任意の子会社の債務の保証、および(Iii)第6.04(C)節の許可された範囲内の任意の非保証人子会社の負債に対する任意の貸金者の保証

(E)借入者又は任意の付属会社が、資本リース義務を含む固定資産又は資本資産の取得、建設又は改善を援助するために招いた負債、及び当該等の資産を取得する前に当該等の資産の保有権を担保とした任意の債務、及び当該等の債務の延期、更新及び置換を含む。(I)当該等の債務は、その未償還額を増加させないが、(I)当該等の債務は、その取得又はその等の建造又は改善が完了する前又は後90日以内に招くものである。(Ii)本条(E)で許可された債務元金総額は、いかなるときも$20，000を超えてはならない

(F)第6.05節で許可されたヘッジプロトコルに従って不足している債務

(G)通常の業務中に締結された現金管理プロトコルの下の債務

(H)履行保証金、保証保証金、免除保証金、控訴保証金及び類似保証金項の下の債務、法定義務又は正常業務中に発生した労働者賠償請求項の下の債務、及び上記いずれかに関連する支払義務

(I)通常の業務中に自動車製造業者または任意の他の行政機関の書面で許可された自動車製造業者の債務を借りて、借り手またはその付属会社が通常の平面図配置(このような配置、すなわち“平面図配置”)に従って車両を購入し、任意の未返済時間において、元金総額が30，000，000ドル以下であること

(J)違約または未満期違約事件を生じないか、または生じない場合、いつでも元金総額が(I)50，000，000ドルを超えず、(Ii)借り手およびその付属会社の最近の財政四半期までの総合総資産の10%(第5.01節に従って財務諸表が交付された)の未償還債務；

(K)借り手側の無担保債務

(A)期限が切れていない失責または失責事件は発生せず、これらの債務を返済した後に継続するか、または引き起こされることはない

(B)第(K)項のいずれかの形態でこのような債務を実施し、その収益を使用した後、レバー率は、第6.13(A)節に規定されている当時の最高許容レバー率よりも0.25~1.00(実施当時有効又はそれに関連する任意のレバー率が引き上げられた後)であってはならず、その根拠は、第5.01節に基づいて財務諸表が発表された最近終了した財政四半期の財務諸表である

(C)このような債務は、循環信用承諾および融資の最後の満了後91日前に満了していないか、または予定されている元本償却、強制前払い、是正または債務償還基金債務である。しかし、(A)常習過渡融資からなるいかなる債権も、自動的に第(Iii)項に適合する長期債務に変換すれば、すなわち本規定に適合するものとする；及び(B)コントロール権の変更、資産の売却、又は失責事件発生後に救済措置を行使することに関連する常習前払い金、償還、買い戻し又は失効債務(会社が誠実に決定する)であれば、当該債務項目を本条第(Iii)項に規定する資格を喪失させることはない

(D)当該等の債務の条項は、発行時の市場条項(全体的には)を反映しており、全体的に(定価、費用、金利下限、保険料及び選択可能な前払い又は償還条項を除く)借り手及びその付属会社に対する制限(当社が誠実に決定する)は、本合意の全体条項よりも実質的な制限を有するものではない。

6.02節留置権。借り手は、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産の設定、生成、負担、または保有権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を譲渡または売却することも許可しないであろうが、以下の場合を除く

(A)財産権負担を許可する

(B)借主または任意の付属会社に対して、本契約日に別表6.02の任意の財産または資産と並んで存在する任意の留置権が存在するが、(I)この留置権は、任意の借り手または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)この留置権は、本契約日に保証された債務およびその未償還元金金額を増加させない債務の延期、更新、および置換のみを保証すべきである

(C)任意の借り手または任意の付属会社が任意の財産または資産を取得する前に存在する任意の留置権、または本条例の施行日後に付属会社となる誰もが、その人の任意の財産または資産上に存在する任意の保有権となる前に、ただし、(I)当該留置権の設定は、この買収又は当該人が付属会社になること(どのような状況に応じて定めるか)に関係するものではなく、(Ii)当該留置権は、いかなる借り手又は任意の付属会社のいかなる他の財産又は資産にも適用されず、及び(Iii)当該留置権は、当該買収の日又は当該人が付属会社になった日(所属状況に応じて)担保された債務、及びその未償還元金金額を増加させない延期、期間及び置換のみを保証する

(D)任意の借り手又は任意の付属会社に対して取得、建造又は改善された固定資産又は資本資産の留置権；ただし、(I)当該等の担保権益担保第6.01節(E)項で許可された債務、(Ii)当該等の担保権益及びそれによって担保された債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後90日以内に発生し、(Iii)この保証された債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストを超えず、(Iv)当該等の担保権益は、いかなる借り手又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産にも適用されない

(E)ローンファイルに基づいて設定された留置権；

(F)通常、第6.01(I)節で許可された債務を保証する平面図に従って(適用される借り手によって好意的に決定される)に従って留置権を保持する車両およびその関連資産の留置権。(I)したがって保証される債務は、そのような車両および関連資産を購入するコストを超えず、(Ii)そのような保証資本は、任意の借り手または任意の子会社の任意の他の財産または資産には適用されない

(G)任意の許可された売掛金販売取引による売掛金留置権；

(H)本プロトコルは、担保以外の資産の留置権を許可せず、債務又は他の債務の元金総額が(I)50，000，000ドルを超えないことを保証し、(Ii)借主及びその子会社は、第5.01節に決算報告書が発表された直近の会計四半期連結総資産の10%(10%)までの大きな者である。

6.03節は根本的に変化する.借り手は、任意の付属会社が他の人との合併または合併を許可することも、他の人の合併または合併を許可することも、または(一回の取引または一連の取引において)売却、譲渡、レンタル、またはその任意の付属会社のすべてまたは実質的なすべての持分または資産を他の方法で処理すること(それぞれの場合、現在所有されているか、その後に得られることにかかわらず)、または清算または解散することができるが、取引が発生したときおよびその発効直後に責任がないか、または満了していない責任が発生しても継続している場合は例外である

(A)(1)借り手が存続会社である取引では、任意の付属会社は、任意の借り手に組み込むことができ、(2)保証人が生存エンティティである取引では、任意の付属会社は保証人に組み込むことができる

(B)任意の非保証子会社は、任意の他の非保証子会社に合併することができる

(C)任意の付属会社は、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で任意の借り手または保証人に処分することができるが、任意の非担保付属会社が行った任意のこのような処置については、この処置の費用は、そのような資産の公平な時価を超えてはならない

(D)任意の非保証アクセサリ会社は、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の任意の非保証アクセサリ会社に処分することができる

(E)第6.09節((B)項を除く)で許可された任意の資産処分を許可しなければならない

(F)任意の付属会社は、その付属会社と買収を許可するために構成された人と合併またはその付属会社に組み込むことができるが、保証人は持続的または存続エンティティでなければならない、またはこの取引と同時に行わなければならない場合、持続または存続エンティティは、第5.10節に従ってこれに関連する保証人になるべきである

(G)当社が任意の付属会社の清算または解散が借り手の最良の利益に合致すると心から考えているように、融資者に重大な不利益がなければ、どの付属会社も清算または解散を行うことができる

しかし、このような合併、清算、解散または処置は、その合併、清算、解散または処置の直前に完全子会社ではない者に関するものであり、6.04節でも許可されない限り、許可されてはならない。

第6.04節投資、融資、立て替え、担保、買収。借り手は、他の人の株式、債務証拠、または他の証券(上記のいずれかを取得するために任意のオプション、株式証または他の権利を含む)、任意の他の人への融資または立て替えの存在を許可するか、または任意の義務を保証するか、または任意の他の人に任意の投資または任意の他の権益の存在を保証するか、または任意の買収を許可することを含む、そのいかなる付属会社の購入、保有または買収も許可されないだろうが、以下の場合を除く：

(A)投資プロジェクトの許可；

(B)借主の有効日におけるそれぞれの付属会社の株式への投資、および有効日に存在し、別表6.04に記載されている他の投資；

(C)発効日(I)任意の貸金者による任意の他の貸金者、(Ii)任意の貸手による任意の非保証人子会社、(Iii)任意の他の非保証人子会社による任意の非保証人子会社、及び(Iv)任意の貸金者が任意の時間に返済していない総金額の投資、融資及び立て替え金と共に、第6.04(E)節に未完成の非保証人子会社の又は非保証人子会社(第5.10節に規定する期間内に保証人にならない)の未合併又は買収の金額と共に、30，000，000ドル以下

(D)第6.01節で許可された債務の担保およびヘッジプロトコルを構成する

(E)任意の合併又は買収(有限条件買収については、第1.07節の規定により制限されなければならない)(I)当該合併が任意の借入者に係る場合は、当該借入者は、その存続又は継続して存在する法団とし、(Ii)合併又は買収の発効直前及び後に、任意の違約または未満期違約事件は存在せず、発生せず、継続されるであろう。第3条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、合併または買収完了の日(合併または買収完了前および後)に行われるように、実際に誤りなく、合併または買収完了の日に行われるべきである。(Iii)合併または買収完了前の少なくとも10営業日(または行政代理同意のより短い期間)。借り手は、会社の首席財務官または財務担当者の証明書を行政代理人に提供しなければならない(行政代理人が許容可能な形態の計算を添付して、本プロトコルの下のすべての財務契約に適合し、6.13(A)節に規定された最高許容レバレッジ率の0.25%~1.00を超えない形態のレバレッジ率を証明する)、各項目は、合併または買収が本6.04(E)条、すべての法律および法規に適合し、本合意の下で取引に関連する任意の他の条件を満たしていることを宣言しなければならない。証明書は、行政エージェントが満足すべき形態および実質が行政エージェントを満足させるべき行政エージェント要求の他の情報および証明を含むべきであり、(Iv)合併または買収(または行政エージェント同意のより短い期間)を完了する前に、少なくとも10営業日前に、借り手は、すべての買収ファイルおよび合併または買収に関連する他の合意および文書を交付しなければならず、行政エージェントは、文書に対する満足な審査を完了し、行政エージェントが満足できる他の職務調査を完了しなければならない、(V)借り手は、：合併または買収完了前の少なくとも10営業日(または行政エージェント同意のより短い期間)、行政エージェントが満足する形態および実質的に行政エージェント要求を提供する他の証明および文書、(Vi)そのような合併または買収の目標は、第6.10条に許可された業界に属し、(Vii)そのような合併または買収は、行政エージェントがそのような合併または買収に同意しない限り、売り手の取締役会(または同様の管理機関)または株式買収しようとする者の反対を受ける。しかし、いつでも、非保証人子会社(第5.10節に規定する期間内に保証人にはならない)の合併または買収総額は、第6.04(C)(Iv)節に基づく未償還投資額とともに、30，000，000ドルを超えてはならない

(F)第6.06節により許可された制限支払形態による投資；

(G)いずれの場合も、本条により許可されていない未償還投資総額は、(I)50，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)借り手及びその付属会社の最近の財政四半期までの合併総資産の10%(10%)を超えてはならず、大きい者は、第5.01節に係る財務諸表に交付された借り手及びその子会社であるが、そのような投資の形態が発効する直前及び直後に、未満期の違約又は違約事件が発生し続けてはならない

(H)未満期違約または違約イベントが存在しないか、または生じない場合の投資：(I)当該等投資(及び当該等投資に関連するいかなる債務)を実施した後、レバレッジ率は3.00~1.00を超えず、当該等投資(及び当該等投資に関連する任意の債務)は、最近第5.01節に提出された財務諸表の会計四半期の予備試験に基づいて算出される。

本6.04節の場合、任意の未償還投資の額を決定するために、その額は、投資が行われ、購入され、または獲得されたとき(投資の価値がその後増加または減少して調整されない)から、売却、収集、または資本の返還を減算したときに、その投資について達成された任意の金額(元の投資金額を超えてはならない)とみなされるべきである。

6.05節のヘッジプロトコル.借り手は、(A)任意の借り手または任意の付属会社が実際に負担するリスクをヘッジまたは軽減するためにヘッジプロトコルを締結することを許可しないし、(B)任意の借り手または任意の付属会社の有利子負債または投資の金利(固定金利から浮動金利へ、1つの浮動金利から別の変動金利または他の金利への固定金利から別の変動金利または他の金利への固定金利から別の変動金利への移行)を効果的に制限、制限または交換するために、そのいかなる付属会社がいかなるヘッジプロトコルを締結することも許可しないであろう。

6.06節で支払いを制限します。借り手は、その任意の子会社が直接または間接的に支払いを宣言または支払いすることを許可しない、または支払いまたは制限的な支払いに同意することを許可しないであろうが、以下の場合を除く

(A)借り手は、その普通株式の追加株式のみで支払われた持分権益の配当金を発表して支払うことができる

(B)子会社は、その配当金について比例して配当金を発表し、支払うことができる

(C)借り手は、株式オプション計画または他の福祉計画に基づいて、借り手およびその付属会社の管理職または従業員に制限的な支払いを支払うことができる

(D)本契約期間内に(I)50，000，000ドルを超えず、(Ii)借り手およびその子会社の最近の会計四半期連結総資産の10%(第5.01節に従って財務諸表が交付された)の他の制限的な支払いは、発生していない限り、継続しているか、またはそれによって引き起こされる未満期違約または違約イベントが発生していない限り、および

(E)借り手は、(I)未満期の違約又は違約事件が発生せず、かつ当該等の違約又は違約事件が継続していない限り、又は当該等の違約又は違約事件を発生させることができ、(Ii)第5.01節に財務諸表を提出した直近の会計四半期の予想に基づいて、当該等の制限された支払い(及びこれに関連する債務)を実施した後、レバー率が2.75~1.00を超えない限り制限された支払いを行うことができる。

6.07節関連会社との取引。借り手は、その任意の子会社がその任意の関連会社に任意の財産または資産を売却、レンタルまたは他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、賃貸または他の方法で取得すること、または他の方法で任意の他の取引を行うことを許可することもできないが、(A)通常の業務中に、無関係な第三者から得られた価格および条項および条件を下回ることなく、借り手またはその子会社に有利である場合を除いて、(B)当社とその完全子会社との間で他の関連会社の取引を含まない場合、および(C)6.01節で許可されるいかなる取引も含まない。6.03、6.04、6.06、および6.09。

節6.08限定プロトコル。借り手は、(A)借り手または任意の子会社がその任意の財産または資産を設定する能力があり、いかなる留置権の存在を生成または許可する能力があるか、または(B)任意の子会社がその株式の任意の株式について配当金または他の分配を支払う能力があるか、またはその借り手または任意の他の子会社に融資または立て替えを提供または償還する能力があるか、またはその借り手または任意の他の子会社の債務を保証する能力があるか、またはその借り手または任意の他の子会社に融資または立て替えを提供する能力があるか、またはその借り手または任意の他の子会社の債務の存在を直接または間接的に締結することも許さないし、または任意の契約または他の手配の存在を許可することもできない。ただし、(I)上記の規定は、法律または本プロトコルによって適用される制限および条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、付表6.08によって決定された本プロトコルの日付に存在する制限および条件(ただし、任意のそのような制限または条件の任意の延長または継続に適用されるべきか、またはそのような制限または条件の範囲を拡大する任意の修正または修正に適用されなければならない)、(Iii)上記の規定は、売却すべき子会社の販売に関連する合意に含まれる習慣的な制限および条件に適用されない。当該等の制限及び条件が売却予定の付属会社にのみ適用され、本プロトコルにより売却が許可される限り、(Iv)上記(A)条は、本プロトコルで許可される担保債務に関するプロトコルに加えられる制限又は条件には適用されず、当該等の制限又は条件は、当該等の債務を担保する財産又は資産にのみ適用され、(V)前記(A)条は、租約及び他の契約において譲渡を制限する慣用的な条文には適用されず、及び(Vi)前記条文は、管理許可の売掛金売却取引の文書に記載されている慣用制限には適用されない。

第六百九十九条資産の処分等この借り手は、いかなる子会社もいかなる資産処分も許可しないが、以下の場合を除く

(A)通常のビジネスプロセスにおいて慣例的なクレジット条件で販売される在庫；

(B)6.03節に従って許可された資産移転；

(C)任意のヘッジプロトコルの処理；

(D)任意の借り手が、その資産を任意の他の借り手に譲渡する

(E)任意の非保証付属会社は、その資産を任意の融資先に譲渡するが、任意の新しい譲渡については、譲渡時に誠実に決定されたそのような資産の公平な市場価値を超えてはならない

(F)任意の非保証アクセサリ会社は、その資産を任意の他の非保証アクセサリ会社に移転する

(G)借り手またはその任意の付属会社の業務においてもはや使用または使用されない古い、古い、または残りの資産を販売すること

(H)保険及び非難事件に関する資産処分；条件は、これに関連する2.15(B)節の要求が遵守されることである

(1)許可された売掛金販売取引に関する売掛金のその規定満期日前の販売；

(J)本項により許可されない資産処分；ただし、(I)当該等資産を処分する際に、当該等資産処分により未満期違約又は違約事件が生じないか、又は生じない、(Ii)当該資産処分は公平な市価で行われ、(Iii)第(J)条に基づいて処分された全ての財産の任意の財政年度における総公平市価は、10，000，000ドルを超えてはならない。

6.10節の業務の性質.借り手及びその子会社は、その業務性質が本合意の日に従事している業務と実質的に変更してはならず、本合意の日に従事している業務以外のいかなる業務にも従事してはならない。

6.11節で一致しないプロトコル.借り手及びその子会社は、本契約又は本契約によって行われるいかなる取引、又は借主又はその子会社が関連する義務を履行するために違反又は違反するいかなる条項を含む任意の合意を締結してはならない。

第6.12節会計変更。当社は、GAAPによって許可され、貸金人に開示されない限り、その会計年度を変更したり、(A)会計処理および報告方法を大きく変更したりしてはならない、または(B)納税報告処理に関しては、法律が許可されず、貸金人に開示することができない。

第6.13節金融契約。借り手はできません

(一)レバレッジ。任意の財政四半期末までのレバレッジ率は3.50~1.00を超えるが、有効日後の任意の12ヶ月以内に発生する任意の許可買収または一連のライセンス買収の総対価格(現金、現金等価物および他の繰延支払い義務を含む)は100，000，000ドルを超える任意の12ヶ月の間に発生した当該等のライセンス買収又は一連のライセンス買収については、会社は、当該ライセンス買収又は一連のライセンス買収の最後の項目に関連することを選択することができ、事前に行政エージェントに書面で通知した後、本節により要求されるレバレッジ率を4.00~1.00に向上させることができ、この増加は、(I)非有限条件買収に対するライセンス買収、当該ライセンス買収を完了した会計四半期及びその後の連続3(3)四半期試験期間、又は(Ii)有限条件買収に属するライセンス買収に適用される。本6.13(A)節の規定に形式的に適合するかどうかを決定するために、最終購入協定、合併協定、または他の許可買収協定に署名する際に、許可買収を完了した会計四半期、および許可買収を完了した後の連続3(3)四半期試験期間(各、“レバー率増加”)について、しかし、毎回レバー率の引き上げが停止した後、少なくとも2つの完全な財政四半期があるべきであり、その間、レバー率の引き上げは発効してはならない。

(B)利息カバー率.任意の財政四半期の終了時に、利息カバー率が2.50%~1.00未満であることが許容または許容される。

第6.14節二次債務の支払と変更。このような借り手とその子会社は

(A)任意の態様において、任意の二次債務の任意の条項または規定を修正、修正、放棄または補充(または修正、修正、放棄または補充を可能にする)の任意の条項または規定は、本契約項における行政エージェントおよび貸手の権利または利益に重大な悪影響を与えるか、またはその従属条項に違反するであろう。

(B)任意の支払いまたは前払いの取り消し、猶予、支払い、または償還または価値取得(限定される訳ではないが、(X)満期前に任意の受託者に金または証券を保管して、期限が満了したときおよび(Y)の満了時に償還するために)任意の二次債務を含むが、

(A)第6.01節及びその適用可能な任意の従属条項によって許容される任意の二次債務の再融資、返金、継続、延期、または交換；

(B)付属債務の場合、付属協定または付属協定に適用される任意の付属条文明文が許可する付属債務に関連する元金および利息の支払い、支出および補償；

(C)その時点で期限が切れていない責任または失責イベントが存在するか、またはそれによって引き起こされる限り、二次債権の強制償還、購入、償還またはキャンセル(それぞれの場合、その付属条項またはそのような債務に適用される付属協定によって禁止されている範囲を除いて)

(D)二次債務の全部または一部を会社の普通株主資本によって生成された二次債務の支払いおよび前払いに変換するステップと、

(E)一次債務に関連する利息、支出および補償の支払い(ただし、その優先順位条項または債務に適用される二次順序協定によって禁止されている範囲を除く)

(F)普通株式権益の収益又はその普通株式権益についての任意の資本出資で完全に支払われる一次債務の支払及び前払い金は、当該いかなる支払又は前払い金が発効する直前及び後であれば、その時点で未満期の違約又は違約事件は存在しない

(G)借り手は、(I)未満期の違約または違約事件が発生しておらず、当該等の違約または違約事件が継続または継続することがない限り、二次債務を償還することができ、(Ii)第5.01節に財務諸表を提出する最近の4四半期連続の財政四半期期間中に、予想基準で二次債務(およびこれに関連する任意の債務)を返済した後、レバレッジ率は2.75~1.00を超えない。

第七条違約事件

7.01節違約事件。次のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“違約イベント”)：

(A)任意の借款者が、任意のローンの元金または任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了し、支払を必要とする場合、ローンの満期日または前払いローンのために定められた日または他の場合にかかわらず、そのローンの元本または任意の償還義務を支払わない

(B)任意の借款者が、任意のローンの利息、任意の費用、又は本協定に従って支払わなければならない任意の他の金額(本条(A)項でいう金額を除く)が満了して支払わなければならない場合は、当該金額の任意の利息又は任意の費用又は任意の他の金額を支払うことができず、当該等の利息又は費用又は任意の他の金額(本条(A)項でいう金額を除く)が満了して支払を必要とする場合、借り手は5営業日以内に引き続き救済を受けなければならない

(C)任意の借り手または任意の付属会社またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、または本プロトコルに関連する場合になされた任意の陳述または保証とみなされるか、または本プロトコルに従って本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対する任意の修正または修正または放棄、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づくまたは本プロトコルによる任意の修正または修正または放棄によって提出された任意の報告、証明書、財務諸表、または他の文書における任意の陳述または保証に基づいて、作成またはみなされたときに正しくないことを証明すべきである

(D)任意の借り手は、第5.02、5.03節(任意の借り手の存在に関する)、第5.08条または第5.10条または第6条のいずれかの約束、条件、または合意を遵守または履行してはならない

(E)任意の貸手は、本契約または任意の他の融資文書(本条(A)、(B)または(D)項に規定するものを除く)に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならず、行政エージェントが借り手に通知してから30日以内に継続して救済しない(この通知は、任意の貸主の要求に応じて発行される)

(F)任意の借り手または任意の付属会社が、任意の猶予期間(ある場合)が満了して支払を必要とする場合には、いかなる重大債権についてもいかなる金(元金または利息にかかわらず、金額にかかわらず)を支払うことができない

(G)任意の重大債権が所定の満期日前に満期になること、または任意の重大債権の保有者またはその代表である任意の受託者または代理人が(通知の有無、一定期間またはその両方が経過したか否かにかかわらず)任意の重大債権が所定の満期日前に満期になることをもたらし、または事前償還、買い戻し、償還または廃棄を要求することができる任意の事件または状況が発生したが、本条(G)は、そのような債務を担保とする財産または資産が自発的な売却または譲渡によって満期になって対処する担保債権には適用されない

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後施行される任意の連邦、州または外国破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、任意の借り手または任意の子会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)任意の借り手または任意の子会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の役人を指定することを求めなければならない。この法律の手続きまたは提示は、却下されることなく90日間継続しなければならないか、または登録承認または命令のいずれかの命令または判決を必要とする

(I)任意の借り手または任意の付属会社は、(I)任意の法的手続を自発的に展開しなければならない、または任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、接収または同様の現行またはその後に施行される法律に従って、任意の法律手続きを自発的に展開するか、または清算、再編または他の援助を求める任意の嘆願書を提出することに同意する；(Ii)本節(H)項に記載された任意の法律手続きまたは請願書について提起または適切に提起することに同意するか、(Iii)任意の借り手または任意の付属会社またはその大部分の資産申請または委任受付人、受託者、保管人、財産保管人、または同様の関係者のために、(Iv)当該等の法律手続において提出された請願書の実質的な指摘を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または。(Vi)上記のいずれかの事項を達成するために任意の行動をとる

(J)任意の借り手または任意の付属会社は、その債務が満了したとき、その能力がないか、または一般的に債務を支払うことができないことを書面で認める能力がなくなる必要がある

(K)任意の借り手、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて、総額1，000，000を超える金額の支払いに関する1つ以上の判決を行わなければならないが、これらの判決は、30日間連続して解除されなければならず、期間中に判決を効果的に保留してはならず、または債権者は、任意の借り手または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえて、任意のこれらの判決を強制的に執行するために、合法的に行動しなければならないと判断しなければならない

(L)発生した他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される、発生したERISAイベント

(M)制御権変更が発生すべきである

(N)任意の融資文書は、完全な効力または効力を維持することができないか、またはいかなる行動を取っても、いかなる融資文書を停止しなければならないか、またはその無効または実行不可能であると断言し、または任意の融資者が、適用される融資文書に規定された猶予期間後もいかなる融資文書のいかなる条項または規定にも準拠していない場合、その条項または規定を遵守しない；または

(O)任意の他の融資文書の任意の重要な規定は、任意の理由により、その条項がもはや有効でなく、拘束力があり、強制的に実行可能でない(または任意の融資当事者は、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起しなければならないか、または書面で任意の融資文書のいかなる規定がもはや有効ではなく、拘束力があり、その条項に従って強制的に実行することができるか、またはそのような断言に基づいていかなる行動も行わない)、または任意のローン文書がその文書に含まれるものとして主張されるいかなる担保設定および完全な優先権保持権(ただし、本合意によって許可される留置権の制限を受けなければならない)、またはその文書としてカバーされていると主張するいかなる担保設定および完全な優先権保持権(ただし、本合意によって許可された留置権の制限を受けなければならない)、または当該文書としてカバーされていると主張するいかなる担保設定および完全な優先権保持権も停止しなければならない、または本合意によって許可された留置権規約に基づいて任意の融資文書の実行可能性を問わなければならない。それぞれの場合、本プロトコルまたはその明示的な条項に加えて、

次に、このようなイベント(本節(H)または(I)項に記載の借り手に関連するイベントを除く)およびそのイベントが継続している間の任意の時間に、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、以下の行動のうちの1つまたは2つをとることができる：(I)循環信用コミットメントを終了し、すぐに循環クレジットコミットメントを終了し、(Ii)その時点で返済されていない融資の全て(または一部)の満了を宣言し、支払わなければならない。この場合、満期および支払いすべき元金は、その後、満期および支払いが必要と宣言されることができる)とは宣言されていないが、このように満期および支払いが必要な融資の元金と宣言されると、その累算利息および借り手が本合意に基づいて累算すべきすべての費用およびその他の義務とともに、満期および支払いが必要なものとなり、借り手は為替手形の提示、支払い要求、支払い拒否証明または任意の他の形態の通知を必要とせず、すべての通知は現在借り手によって免除される。本項(H)又は(I)項に記載の任意の借り手については、任意の状況が発生した場合、循環信用承諾は自動的に終了し、その時点で未返済ローンの元金は、その計算すべき利息及び借り手が本条項の下で計算すべきすべての費用及び他の義務とともに、提示、要求、拒否又は他の任意の形態の通知を提示することなく、自動的に満期及び対処となるべきであり、借り手はここでこれらのすべてを放棄し、(Iii)は、融資文書又は法律又は平衡法に従って行政代理に提供される任意の権利及び救済措置を行使する。

第7.02節の権利及び救済；放棄しない等。本文書又は任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、貸金者又はそのいずれか一方に対して本文書及び他の融資文書を実行する権利及び救済の権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法律訴訟及び法律手続は、第7.01条に基づいてすべての貸手及び開証行の利益のために行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(行政エージェントのみとして)を自己行使することを禁止すべきではなく、(B)任意の開証行またはSwingline貸手が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(開証行またはSwingline貸金人としてのみ、場合によって決まる)、(C)任意の貸手が第9.08節(第2.18節の条項に該当する)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求される貸手は、第7.01節および(Ii)節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述したが、本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.18節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、所望の貸金者によって許可されることができる任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

第7.03節支払と収益の貸記。債務が第7.01節に基づいて加速的に履行された場合、または行政エージェントまたは任意の貸金者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定された任意の救済措置を行使した場合、保証債務によって受信されたすべての支払いおよび担保債務を実行するすべての純収益は、行政エージェントによって以下のように使用されるべきである

第一に、行政代理人として支払われた弁護士費を支払うことを含む、費用、賠償、支出、およびその他の額を構成する保証債務部分を支払うこと

第二に、融資書類に基づいて、貸手、開証行とSwingline貸金人に構成費用(循環信用貸手への承諾費と信用証費用を除く)、賠償とその他の金額(元金と利息を除く)の保証債務部分を支払い、弁護士費を含み、貸金人、開証行とSwingline貸金人に比例して貸手、開証行とSwingline貸金人に支払う

第三に、当算と未払い承諾料、循環信用貸主に対応する信用状費用及び融資利息と未償還信用証支払いを構成する担保債務部分を支払い、貸手、開証行とSwingline貸金人の間で比例して本条項第三項で述べた相応の金額を支払う

第四に、融資未償還元金を構成する担保債務部分、未償還信用証支払い、及び担保ヘッジ合意及び担保現金管理協定に基づいてその際に不足していた支払義務を支払い、貸金人、開証行、ヘッジ銀行と現金管理銀行との間で比例して本条項第四項に記載した該当額を支払うこと

第五に、開設銀行の口座を行政代理に渡し、当時返済されていなかった任意の信用状リスクを現金化すること

最後に、すべての保証債務が取消不可能な方法で借り手に全額支払うか、または法律が別途要求された残高を適用する(ある場合)。

上述したにもかかわらず、行政エージェントが適用される現金管理銀行またはヘッジ銀行から書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信していない場合には、担保現金管理プロトコルおよび担保ヘッジプロトコルに基づいて生じる保証債務は、上記の申請から除外されるべきである。本プロトコルの当事者ではない各現金管理銀行またはヘッジ銀行が前述の文で述べた通知を出しており，この通知により，本プロトコルの“貸手”側のように，第8条の条項に基づいてそれ自体とその関連会社が行政エージェントの任命を確認して受け入れたとみなされるべきである.

7.04節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる.任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは未償還信用状支払いの元金が本明細書で明示的または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法によって権利および許可を有するべきである(ただし、義務を負わない)

(A)未払いの融資、未返済の信用状支払い及び他のすべての未払いの保証債務の全ての元金及び利息について、申請書を提出及び証明し、必要又は適切な他の書類を提出して、貸金人、開証行及び行政代理人の申索(貸金人、開証行及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士が提出した合理的な補償、支出、支払い及び立て替えのいずれかの請求、及び貸金人のすべての他の金に対処することを含む。第2.12条及び第9.03条に規定する開証行及び行政代理)は、当該司法手続きにおいて許可される。そして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人および各開証行の許可を得て、行政代理人にそのような金を支払い、行政代理人が貸金人および開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替え金の任意の満期金、および第2.12および9.03節に基づいて行政代理人によって支払われるべき他の任意の金を行政代理人に支払う。

第7.05節信用入札。

(A)行政代理人は、その本人及び担保当事者を代表する権利があり、行政代理人が“統一商業慣行”の規定に基づいて行ういかなる売却においても、“統一CC”第9-610条又は第9-620条、米国破産法の規定(その第363条を含む)によるいかなる売却においても、又は再編計画による任意の売却において、行政代理人及び担保当事者の利益のために貸方の入札及び購入の全部又は一部の担保の権利を行使する権利を含む。または行政エージェントは、(司法行動または他の方法によっても)適用された法律に従って行われる任意の他の売却または担保償還権を喪失する。このような信用入札または購入は、信用入札または購入を行うために、行政代理人からなる1つまたは複数の購入ツールによって達成することができ、これに関連して、行政代理人は、その本人および他の保証当事者を代表して文書を介して、1台または複数の購入車両の管理を規定し、適用された担保債務を適用された購入ツールによって発行された株式および/または債務と交換するために、適用される担保債務を任意のそのような購入ツールに譲渡する権利を有する(各担保当事者によって譲渡された保証債務は、適用される保証当事者の課税額として保有されなければならない)。しかし、行政エージェントは、その資産または株式に対する任意の処置を含むこのような買収ツールまたはツールについての任意の行動は、必要な融資者の投票によって直接または間接的に決定されなければならず、本プロトコルの終了の有無にかかわらず、第9.02節の必要な貸手の行動に制限されない。

(B)各貸主は、ここで自己及びその保証者である各関連会社を代表して同意し、任意のローン文書に規定又は行政代理及び必要な貸金者の書面同意がない限り、いかなる強制執行行動も取らず、いかなるローン文書下の義務を加速させるか、又は適用法に従って償還販売、UCC販売、又は他の同様の担保処置の際に享受可能な任意の権利を行使する。

第八条
管理エージェント

8.01節委任と監督。

(A)各貸主および各発行銀行は、本合意項の下および他の融資文書下の行政エージェントとして行動する富国銀行代表をここで撤回できないように指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本合意条項を用いて行政エージェントに付与された行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条の規定は行政代理、手配者、シンジケート代理、貸金人、開証行及びそのそれぞれの関連側の利益のみであり、当社又はその任意の付属会社はいずれも当該等の規定の第三者受益者とする権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

(B)行政エージェントは、潜在的ヘッジ銀行または現金管理銀行の身分を含む融資文書下の“担保エージェント”としても機能しなければならない。そして、任意の融資者が任意の保証債務を担保するために付与された担保の任意およびすべての留置権、および合理的な付随する権力および適宜決定権を取得、所有および実行するために、任意の貸金者およびその開証行の代理人として行政エージェントを無効に指定し、許可しなければならない(ただし、保証当事者を代表して追加的な融資文書または既存の融資文書の補足を含む)。この点において、“担保代理人”としての行政代理人、並びに行政代理人は、担保文書に基づいて付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための第8条に基づく任意の留置権、又は行政代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済の目的を行使するためには、第8条及び第9条(第9.03条を含む)のすべての規定の利益を享受する権利があるものとする(第9.03条を含む。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである.

8.02節は借主の権利とする.本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の共同会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他の顧問として財務顧問を担当すること、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意の種類の銀行、信託、財務相談、引受、資本市場または他の業務を行うことができ、その者が本合意項の下の行政代理ではないように、これについて貸手に説明を行うか、または貸手に通知または融資者の同意を得る責任がない。

8.03節免責条項。

(A)本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人、コーディネーター及びそのそれぞれの関連者は、いかなる職責又は義務を負うべきではなく、本契約及びその他の融資文書項目の下での職責は行政職責であるべきである。前述の一般性を制限することなく、行政エージェント、コーディネーター、およびそれぞれの関連先：

(A)期限が切れていない責任または責任喪失イベントが発生したか否かにかかわらず、任意の代理、信託、受託責任、または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使するいかなる責任も負わないが、行政エージェントは、必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸手)に応じて、行政エージェントの行使を要求する裁量権および権力を書面で指示する。しかし、疑問を生じさせないために、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して契約違反者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに、またはその弁護士が行政エージェントに責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない

(C)任意の貸手、任意の開証行、または任意の他の人に、任意の借り手またはその任意の付属会社または関連会社の業務、将来性、業務、財産、資産、財務または他の状況または信用の任意の信用または他の情報を開示する義務はなく、これらの情報は、行政代理人を担当する人、手配者またはそれらのそれぞれの関係者に任意の身分で伝達されるか、または他の方法で取得されるか、または他の方法で所有されるが、行政代理人は、本協定の明文規定に従って貸主に提供されなければならない通知、報告および他の文書を除外する

(D)行政エージェントが自身の口座のために受け取った任意のお金または利益を、融資者または任意の開証行に説明する必要はない。

(B)行政代理人、手配者、およびそれらのそれぞれの関連者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、または行われないいかなる行動をとるか、または(I)必要な融資者(または行政代理人が必要と心から思う他の数またはパーセントの貸金人)の同意または要求を介して取られるか、または取らない任意の行動は、一切責任を負わない。第9.02節及び第7.01節に規定する場合)又は(Ii)自己の重大な過失又は故意の不正行為がない場合は，管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決により決定する。借り手、貸金人、または開証行が、期限が切れていない違約または違約事件を記述する通知を行政代理人に発行し、その通知が“違約通知”であることを示しない限り、行政エージェントは、期限が切れていないいかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。

(C)行政代理人、手配者、およびそれらのそれぞれの関連者は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、いかなる貸金人または参加者または他の他の者にも責任または義務を負わない、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査し、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守するか、または満期になっていないいかなる違約または違約イベントを発生するか、(4)本プロトコル、任意の他のローン文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または担保文書によって設定されていると言われる任意の留置権の設定、完全または優先権、(5)担保の価値または十分性、(6)第4条または本プロトコルの他の場所に規定される任意の条件を満たす。行政エージェント行に提出することを明確に要求する物品または(Vii)任意の開証行のL/信用状承諾の使用状況を確認することを確認する以外に、(双方は理解し、同意し、各開証行はそれ自身のL/信用状承諾の履行状況を監視し、行政代理行はいかなるさらなる行動も取らない)。

8.04節行政エージェントの信頼.管理エージェントは、依存する権利があり、依存において十分に保護されるべきであり、実際に適切な者によって署名され、送信され、または他の方法で検証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、通信、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布を含む)に依存することによって、第8.09節による任意の認証を含む任意の責任を招くことはない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる陳述も可能であり，適切な人による陳述と考えられ，信頼の中で十分に保護され，信頼によっていかなる責任も招かないべきである.融資または信用状の発行、延期、更新、または増加のいずれかの条件が本プロトコルで規定される条件に適合しているかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に融資者または発行行の逆の通知を受信しない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または開証行を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。各貸主または開証行は、本プロトコルまたは譲渡および仮定または任意の他の融資文書の署名ページに署名し、それに基づいて本プロトコル項目の下の融資者または開証行となるものは、同意、承認および受け入れられたとみなされ、本合意規定に従って借主または開証行によって同意、承認または受け入れられなければならない、または融資者または開証行が受け入れ可能または満足する各文書または他の事項に満足しなければならないとみなされるべきである。

第8.05節職責転任。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。この条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントの関連者および任意のそのような二次エージェントに適用され、クレジット手配シンジケートに関連するそれぞれの活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

8.06節行政代理の辞任。

(A)行政代理は、いつでも貸手、開証行、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、シンジケート銀行融資において合理的な経験を有する銀行または金融機関であり、米国に事務所を設置しているか、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。規定された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内(又は規定された貸金者の同意の早い日)(“辞職発効日”)が当該任命を受ける場合、退職した行政代理人は、貸金人及び開証行を代表して上記の資格を満たす後任行政代理人を任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政代理人は契約に違反した貸手ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政代理人を務める者が違約貸金者である場合は、その定義(D)条項により、必要な貸手は、法律の適用許容範囲内で、借主及びその者を行政代理人の職務を免除し、借主と協議した後に後継者を任命することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

(C)退職発効日又は更迭発効日(何者に適用されるかに応じて定める)から、(I)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて所持しているいかなる担保であっても、退任又は更迭された行政代理人は、後任行政代理人を委任するまで当該等の担保を保有し続けなければならない)、及び(Ii)任意の補償金又は当時退任又は更迭された行政代理人の他の金を除く。管理エージェント，管理エージェントまたは管理エージェントへの通信と決定は，必要な貸手が上記の規定で後任管理エージェントを指定するまで，各貸手と各開証行が直接行うべきである.後任者が行政代理として任命された後、その後継者は、退職又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職発効日又は免職発効日まで、退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を請求する権利を除く)を継承し、付与され、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない。借り手がその相続人と別途合意しない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が、本契約および他の融資文書に従って辞任または免職された後、退役または免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に取られたまたは取られていないいかなる行動、または行政代理人としての役割に関連するいかなる行動についても、本条および第9.03節の規定は、退役または免職された行政代理人、その子代理人およびそれらのそれぞれの関連する者を容易にするために有効に継続すべきであるが、これらに限定されない。任意の担保当事者を代表して担保代理人を務めるか、または任意の担保を他の方法で保有するための任意の行動、または代理権を後任行政代理人がとる任意の行動に譲渡する。

(D)富国銀行は本節の規定により行政代理を辞任するか、または解任し、開証行とSwingline貸金人を辞任することも構成しなければならない。後任者が本協定項の行政代理としての任命を受けた後、(I)当該後継者は、退役開証行とSwingline貸金人のすべての権利、権力、特権と義務を継承し、享受すべきであり、(Ii)退役開証行とSwingline貸金者は、本契約項の下又は他の融資文書項目の下でのすべての職責と義務を解除されなければならず、(Iii)後継者開証行が自ら開証行を選択する場合は、信用状(例えば)の代わりに信用状を発行しなければならない。または退任する開証行を満足させる他の手配をして、退市する開証行の当該信用状に対する義務を効果的に負担する。

8.07節は行政代理と他の貸主に対する不信である。各貸主およびその各開証行は、行政代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者がそれにいかなる陳述または担保を行っていないことを明確に認め、行政代理人、任意の手配人またはそのそれぞれの関連者がとるいかなる行為、またはいかなる行動も取らず、借り手およびその子会社または関連会社の任意の譲渡または審査を同意し、受け入れることを含み、行政代理人、任意の手配人、またはそのそれぞれの関連者が任意の貸金人、任意の開証行、または任意の他の保証者に対して任意の事項の陳述または保証を行うものとみなされるべきである。任意の担当者またはそのそれぞれの関連する当事者は、それ(またはそのそれぞれの関連する者)が所有する重大な情報を開示している。各融資者および各開証行は、(A)融資文書が商業融資手配の条項を規定し、(B)融資銀行が通常の過程で商業融資に従事し、本プロトコル及びその貸手としての他の融資文書を締結しており、目的は、本契約を行うためではなく、買収、購入、購入及び/又は本協定に適用される商業融資を行うことを目的としており、任意の他のタイプの金融商品を行うためである。(C)それは、それに適した商業融資を作成、取得、購入、または保有する決定において複雑であり、またはそのような商業融資を取得、取得、購入、または保有する決定を行う際に情動権を行使する人は、そのような商業融資を製造、取得、購入、または保有する上で経験が豊富である。(D)行政代理人、他の融資者またはそれらのそれぞれの関連者に独立して依存せず、適切と考えられる文書および資料に基づいて、業務、将来性、運営、財産、資産、負債自体の信用分析、評価、および調査を行い、借入者及びその付属会社の財務及びその他の状況及び信用、本プロトコル及びその他の融資文書に意図された取引及び取引に関するすべての適用銀行又は他の規制適用法律及び(E)それ自体は、本プロトコル及びその参加する他のローン文書を締結し、本プロトコル及び本プロトコルの下で信用を提供するために独立した決定を下した。各貸主および各発行銀行も、(I)独立し、行政エージェント、任意の手配人、または任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者に依存しないであろう(A)本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って行動するか、または行動しないときに、自分の信用分析、評価、および決定を継続することを認める。任意の他の融資文書又は任意の関連協定、又は本協定に基づいて提供される任意の文書は、当社は、その時々適切と思われる文書及び資料並びに自身の独立した調査に基づいて、(B)借入者及びその付属会社の状況を把握するために必要とされる調査及び調査を継続し、(Ii)本8.07節の規定に違反していかなるクレームも提起しない。

第八百八十八条他の職責等はない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されているシンジケートエージェント、ファイルエージェント、協理、手配人または簿記管理者は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目のいずれの権力、職責または責任を有していないが、本プロトコルの下の行政エージェント、融資者または発行行の身分適用者を除外するが、このような者の各々は、本プロトコルの賠償および免責条項の利益を有している。

8.09節担保と保証事項。

(A)各貸手(潜在的ヘッジ銀行または現金管理銀行としてのそれまたはその任意の関連者としての識別を含む)は、その選択および適宜決定権に基づいて、行政エージェントを撤回できないように許可する

(A)行政代理人又は行政代理人が保有する任意の担保を付与する任意の留置権を解除することは、当事者の課税利益を担保するためである。任意の融資文書(A)循環信用承諾を終了し、すべての保証債務を全額支払う((1)または賠償義務および(2)保証現金管理協定または保証ヘッジ協定の下の債務および負債を除いて、適用可能な現金管理銀行またはヘッジ銀行が満足する手配がなされたことを除く)、およびすべての信用証の満了または終了(現金を担保としてまたは行政エージェントおよび開証行を満足させる他の手配がなされた信用証を除く)。(B)融資書類に許可された貸金者以外の者への売却または他の方法での処分または他の方法での処分のいずれかの販売または他の処置の一部として、(C)任意の許可された受取販売取引の一部として販売された売掛金、または(D)必要な貸金人が第9.02節に従って書面で承認、許可または承認した

(B)第6.02(D)節または第6.02(F)節に従って許可された任意の留置権保持者が、任意のローン文書に基づいて行政エージェントまたは行政エージェントによって所有される任意の担保の任意の留置権を付与するか、または副次的な地位に置くことを解除するステップと、

(C)任意の借り手(当社を除く)または任意の保証人が、融資書類によって許可された取引により、もはや付属会社でない場合は、任意の融資書類の下での借入者または保証人の責任を免除することができる。

行政代理人の要求に応じて、必要な貸金人は、行政代理人が特定の財産タイプまたはプロジェクトにおけるそれの権益を解除または従属する権利があるか、または任意の借り手(当社を除く)または任意の保証人が本契約または貸手側担保(場合によって決まる)に従って負う義務を随時書面で確認し、状況に応じて決定されなければならない。本8.09節に規定するそれぞれの場合、行政エージェントは、融資文書の条項及び本8.09節の規定に基づいて、借入者が費用を負担し、当該担保項目の譲渡及び担保権益の解除を証明するために、適用される貸金側に当該貸金側が合理的に要求する可能性のある書類を署名して提出するか、又は当該借入者及び/又は担保者が本協定又は貸金側担保(場合に応じて)の義務を解除する。第6.09節で許可された資産処分を構成する取引において担保を構成する任意の財産を貸金先以外の者に売却，譲渡または処分する場合，その財産上の任意の担保文書による留置権は自動的に解除され，誰もさらなる行動をとる必要はない.

(B)行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または担保に責任を負わず、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または担保を決定または調査する責任もなく、行政代理人も貸手が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったか、または法的責任を負うことができない。

8.10節保証されたヘッジプロトコルと保証された現金管理プロトコル。任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、本条項または任意の担保文書の規定により、第7.03節または任意の担保の利益を得ることができ、貸金者として、融資文書に明示的に規定されている範囲に限定されることを除いて、本条項または任意の他の融資文書、または他の方法によって担保(任意の担保の解除または減値を含む)に関するいかなる行動、または同意、指示、または反対行動を知る権利はない。7.03節で明確に規定されている以外に、行政エージェントは、保証現金管理プロトコルおよび/または保証ヘッジプロトコルの支払い状況を確認すること、またはそのようなプロトコルについて他の好ましい手配をしたかどうかを確認することを要求されてはならない。

第8.11節誤払い。

(A)各貸主、各開証行、各他の保証者、および本契約の任意の他の当事当事者がそれぞれ同意した場合、(I)行政エージェントが、その貸手または開証行または任意の他の保証を有する者(または担保のある側の貸方関連会社)または行政エージェントまたはその任意の関連会社から資金を取得した任意の他の者に通知する場合、その自己の口座のためであるか、貸手を代表するか、融資者を代表するか、または他の保証されている者(各受取人、各等の受取人、支払い宛先“)行政エージェントは、支払い受取人が受信した任意の資金が、支払い宛先が知っているか否かにかかわらず、誤ってまたは誤って支払い受取人によって受信されたか、または(Ii)任意の支払い受信者が行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信した任意の支払いを決定し、その金額または日付は、行政エージェント(またはその任意の関連会社)と、その等の支払い、前払いまたは返済(場合に応じて)から発行された支払い、前払いまたは返済通知に規定された金額または日付とは異なる。(Y)行政代理(またはそのいずれかの関連会社)が当該支払、前払いまたは償還(場合に応じて)について支払い、前払いまたは償還通知を発行する前または後、または(Z)当該支払い受信者が他の方法で誤って送信または受信(全部または部分)していることを認識していない場合、それぞれの場合、支払いに誤りがあると推定されるべきである(本項8.11(A)第1項(I)または(Ii)項に規定された任意のこのような金額は、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還として受信されたものである。個別または集団の“誤払い”)であっても、いずれの場合も、当該支払受取人は、当該誤払いを受信したときに当該エラーを知っているとみなされるが、本節のいずれの規定も、行政代行機関に上記(1)または(2)項に規定するいずれの通知も要求しない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、行政エージェントに対して任意の誤払いを返す任意の要求、クレームまたは逆クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償の権利を放棄するが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(B)前(A)項に制限しない場合は、受取人毎に同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに行政エージェントにこのようなことが発生したことを書面で通知しなければならない。

(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、このような誤払いは、常に行政エージェントの財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されなければならない。行政エージェントの要求の下で、当該支払受給者は迅速に(又は誤払いを受けた者を代表するいかなる者にも)迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない。その日の資金および受信した通貨で支払われた任意のこのような誤払いの金額(またはその一部)は、支払受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日からその金額が行政エージェントに返済される日までの毎日の利息を行政エージェントに返却し、連邦基金金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業補償規則に従って決定される金利のうち大きい者を基準とする。

(D)行政エージェントが直前の(C)項に基づいて要求した後、行政エージェントは、任意の理由で支払受信者または支払い受給者の関連先である任意の貸手から誤払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった(当該貸手にとっては、“誤返金不足”である)。行政代理人の全権決定権に基づいて、行政代理人が当該貸金者に書面通知を行った後、(I)当該貸金者は、その誤払いに係る関連種別の融資(ただし循環信用承諾を含まない)の全額面を無現金で行政代理人に譲渡したとみなすか、又は行政代理人の選択の下で、行政エージェントの適用融資関連会社の金額は、誤払い返却不足(又は管理エージェントが指定可能なより小さい金額)(このような誤払い影響カテゴリの融資(ただし承諾ではない)の譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に当該分配金額のいずれかの未払い利息を加え、本合意のいずれか一方のさらなる同意又は承認を経ず、行政エージェント又はその適用融資関連会社が当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。双方は、(1)第(D)項に記載の任意の譲渡は、適用された譲受人の支払いを要求しない場合、又は譲渡者によって任意の支払又は他の対価格を受領した場合に行われなければならない。(2)第9.04節の条項及び条件と衝突した場合には、第(D)項の規定が適用されなければならず、(3)行政代理は、他の者がさらなる同意又は行動をとることなく、そのような譲渡を登録簿に反映させることができる。

(E)本契約当事者が同意する：(X)任意の理由で誤支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者が誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、(1)支払受信者の金額に対するすべての権利を置換することになり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書項目を使用して支払い宛先の任意およびすべてのお金を支払う権利があるか、または行政エージェントによって任意のソースから支払いまたは割り当てられた任意およびすべての金を支払う権利がある。本プロトコル8.11節または本プロトコルによる賠償条項に従って行政エージェントに支払われるべき任意のお金については、(Y)本プロトコルの場合、支払い受給者によって受信された誤払いは、それぞれの場合において、この誤払いが誤払いの金額にのみ関連している場合を除いて、借り手または任意の他の融資者に借りられた任意の債務に対する支払い、前払い、償還、解除または他の清算とみなされてはならない。行政エージェントが債務を支払うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金と、(Z)誤った支払いが任意の方法または任意の時間に任意の債務の支払いまたは弁済とされた場合、そのように貸手の債務またはその任意の部分に記入され、支払い受給者のすべての権利(場合に応じて)は、そのような支払いまたは弁済が受信されたことがないように回復し、完全に有効になり続けるべきである。

(F)行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転、循環信用承諾の終了、または任意の融資文書下のすべての債務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者の本条項8.11項の義務は引き続き有効でなければならない。

(G)第8.11節のいずれの規定も、任意の支払受取人が誤払いを受信したことにより、行政エージェントが本条項に基づいて提出したいかなるクレームを放棄または免除することを構成しない。

第9条
その他

9.01節通知。(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に適合する)、本規定のすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、専人または隔夜の宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

(A)借り手に、ミシガン州ノーヴィブリッジ街41280番地にあるShyft Group，Inc.，48375，グループライブラリ注意(テレグラフ番号)(517)997-3862)；

(B)行政代理または富国銀行(発行行またはSwingline貸金人として)に送信する場合は、富国銀行、N.A.，1525 W WT Harris Blvd.，MAC D 1109-019，Charlotte，NC 28262，Notation of Syndication Agency Services(電気通信コピー番号)に送ってください。(704)715-0092)；

(C)JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn，7 Floor，Chicago，Illinois 60603，Mail Code IL 1-0010，Mauy Lim(電気通信コピー番号：(312)385-7183；

(D)任意の他の貸主にあれば、その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)で送達する。

(B)本契約項の下で貸主への通知及び他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って電子通信の方法で交付または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントと適用される貸主とが別の約束がない限り、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(C)本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知し，本プロトコル項の通知と他の通信のアドレスやファックス番号を変更することができる.本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に発行されるすべての通知と他の通信は，受信した日に発行されると見なす.

第9.02節の免除；改訂。(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延することは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単一または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本項(B)項の許可を得ない限り、任意のローン文書の任意の条項の放棄または任意の借り手に対する任意の乖離の同意は、無効であり、その後、その放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状の発行は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約イベントを知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約イベントを放棄すると解釈されてはならない。

(A)借り手および必要な貸手または借り手および行政エージェントが必要な貸手の同意を得ない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定を放棄、修正、または修正してはならない。ただし、(X)これらの合意は、(I)循環信用貸主の書面の同意を得ずに循環信用貸主の循環信用承諾を増加させてはならない、(Ii)影響を受けていない各貸金者の書面同意により、任意の融資または信用状支出の元金を減少または猶予するか、またはその金利を低下させるか、または本協定に従って支払われる任意の利息または費用または他の金額を減少または猶予すること、(Iii)任意の融資または信用証支出の元金またはその任意の利息または本合意に従って支払われる任意の費用の所定の支払い日を遅延させるか、またはその任意の支払額を減少、免除または免除することができない。または、その影響を受けていない各貸手の書面同意、(4)第2.18(B)または(C)条または第7.03条(または第2.18(B)、2.18(C)または7.03条を変更する効果がある融資文書中の任意の他の条項を修正するか、または各貸金者の書面による同意なしに、比例分担支払いまたは申請順序を変更する方法を変更するために、任意の循環信用承諾の予定期限を延期するか、またはその影響を受けない各貸主書面同意；(V)本節の任意の規定または“必要な貸手”の定義を変更するか、または本部分の任意の他の規定を変更し、貸主が各貸手の書面の同意を得ずに任意の権利を放棄、修正または修正するか、または任意の決定または任意の同意を与える貸手の数またはパーセンテージを規定する：(Vi)(A)すべてまたは実質的にすべての担保に免除または従属するか、または(B)保証債務を構成する実質的にすべてのクレジット支援を構成するすべての保証人または保証人を免除する(各場合、それぞれの場合、第8.09節の許可または本協定または発効日が発効する適用担保文書に明示的に許可または想定されていることを除いて)、それぞれの場合、各貸手の書面で同意されていないか、または(Vii)本プロトコル項の下の債務は、任意の他の債務または他の債務に属するか、または他の債務に従属する効力を有しており、各貸手の書面による同意を得ていない。(Y)行政エージェント、適用された開証行、または適用されるSwingline貸金者(場合に応じて)が事前に書面で同意しておらず、これらの合意は、本プロトコル項の下での行政エージェント、任意の開証行、または任意のSwingline貸主の権利または義務に修正、修正または影響を与えてはならない。

(B)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)行政エージェントは、会社の同意を得た後にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができ、任意の曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正することができる(ただし、これらのような修正、修正、または補完は、融資者の全体的な利益を損なうことができない)、(Ii)行政エージェントは、：会社の同意(適用される場合)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正または修正するか、または行政エージェントが合理的に適切であると考えられるときに、第2.14(C)節の条項に従って変更に適合する任意の基準置換または任意の基準置換を実施するために、または他の方法で第2.14(C)節の条項を達成するために追加の融資文書を締結することができ、(Iii)各貸主は、これ以上同意することなく、本プロトコルを修正または修正することを表すことができない(ただし限定されないが、これらに限定されない。第9.02節の修正)または任意の他の融資文書、または行政エージェントは、第2.04節の条項(適用されるが含まれるが、適用される場合を含むが、(X)本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有することを可能にする)を実行するために適切な追加融資文書を合理的にみなし、(Y)必要な融資者またはそれに適用される同様の必要な融資条項を決定する際に増分増加を含む)。しかし、いかなる修正または修正も、任意の貸主の循環信用承諾額、循環信用承諾額、または融資金額の任意の増加をもたらしてはならず、それぞれの場合、貸手に影響を与える書面同意を受けておらず、(Iv)各貸主は、ここで撤回不可能に行政代理を許可し、いかなる貸金人のさらなる同意もなく(ただし、当社および行政代理の同意を介して)、本合意を修正および再説明しなければならない。この改正および再説明が実施された後、その貸主がもはや本合意(このような修正および再記載された)の一方でない場合、その貸手の循環信用約束は終了すべきである。貸手は、本合意の下で他の約束または義務を負うことなく、当協定中にその当然または計算すべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない。

第9.03節費用；賠償；損害免除。(A)借入者は、(I)行政エージェント及びその付属会社で発生したすべての合理的な自己負担費用、行政エージェントの弁護士の合理的な費用、費用および支出を含まなければならない。これらの費用は、本プロトコルに規定されるクレジット手配のシンジケート、本プロトコルの準備および管理、または本プロトコルの規定の任意の修正、修正または免除に関連する(それまたはそれに基づいて予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)；(Ii)適用される開証行は、発行、修正、修正、(Iii)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルに関連する権利(本項に記載の権利を含む)、または本プロトコルに従って発行される融資または信用状に関連する権利の実行または保護によって発生するすべての自己負担費用を含み、行政エージェント、任意の開証行または任意の貸金人がその権利を実行または保護することによって発生する費用、課金および支出は、融資または信用状に関連する任意の編成、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(A)借主は、行政エージェント、各開証行、各貸金者、および任意の上述した者の各関連当事者(各上記者を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、(I)本契約または本契約または締結しようとする任意の合意または文書の署名または交付によって生成または主張される任意の弁護士の費用、課金および支出を含む、以下のいずれかおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、および関連する支出の損害を受けないようにしなければならない。契約当事者は、本契約項の下でそれぞれの義務を履行するか、または本契約に規定する取引または任意の他の取引を完了する；(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生じる収益の使用(適用される開証行が信用状の下の支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)；(Iii)任意の借り手またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から任意の有害物質が実際に存在または放出されていると言われているか、または任意の方法で任意の借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任；または(Iv)契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、賠償された者がどちらであるかにかかわらず、上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き。しかし、このような損失、申立、損害賠償、法律責任或いは関連支出が司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって、当該被補償者の深刻な不注意又は故意の不適切な行為によるものと判断された場合、当該被補償者について上記の賠償を行うことはできない。

(B)任意の借り手が行政エージェント、任意の開証行またはSwingline貸金人に本節(A)または(B)項の規定に従って支払うべき任意の金額を支払うことができず、各貸手は、それぞれ行政エージェント、適用可能な開証行またはSwingline貸金人(どの場合に応じて)に当該貸主の循環信用承諾パーセンテージを支払うことに同意する(適用される未償還費用または賠償支払いを求めるときから決定される)。しかし、精算されていない費用或いは賠償された損失、クレーム、損害、責任或いは関連費用(どのような状況に応じて決定されるか)は行政代理、適用された開証行或いはSwingline貸手がその身分で招く或いは申請しなければならない。

(C)法律が適用可能な範囲内で、借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、取引、任意のローンまたは信用状またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書に関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に対して、いかなる責任理論に基づいて、任意の被補償者への任意のクレームを放棄することを主張してはならない。

(D)書面で支払いを要求した後，本節で規定するすべての満期金を直ちに支払わなければならない。

第9.04節相続人と譲受人。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(借り手の書面の同意を得ず、借り手の譲渡又は譲渡を企図しても無効である)、(Ii)本節の規定に従っていない限り、いかなる貸主も、本協定の下での権利又は義務を譲渡又は譲渡することができない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(A)(A)次の(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸主は、事前に書面で同意した場合(無理に拒否または遅延してはならない)の場合、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その循環信用承諾の全部または一部およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる

(I)会社；しかし、貸主、貸手の連属会社、承認基金、または任意の他の譲受人(例えば、責任事件が発生し、継続しているような)を譲渡する場合は、会社の同意を得る必要はない。また、会社が第5営業日前に明確に同意を拒否しない限り、融資者(行政代理を介して)に書面通知を提出した日の5営業日後に会社に同意を与えなければならない

(Ii)行政代理；しかし、任意の循環信用承諾を譲受人に譲渡する場合、譲受人が循環信用承諾を有する貸金人またはその貸手の関連会社である場合、その譲渡が発効する直前に、行政代理の同意を必要としない

(3)循環信用承諾の任意の譲渡について、各銀行の発行行と各Swingline貸金者。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利および義務を、借り手またはその任意の関連会社、自然人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営する)または違約貸金者に譲渡してはならない。

(B)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである：

(I)貸主または貸手の関連会社に譲渡するか、または融資者の循環クレジット承諾額または任意のカテゴリローンの全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡融資者の循環クレジット承諾額または融資は、会社および行政エージェントが別の同意がない限り、5，000，000ドル以下であってはならないが、違約事件が発生して継続している場合、各譲渡された譲渡融資者に制限された循環クレジット承諾額または融資金額は、5，000，000ドル未満であってはならない

(2)譲渡の各部分は、本合意の下での融資者のすべての権利および義務の比例部分の譲渡として使用されなければならないが、この条項は、循環的信用承諾または融資譲渡貸主のすべての権利および義務の比例部分を禁止すると解釈されてはならない

(3)各譲渡の当事者は、譲渡および負担、および3，500ドルの処理および記録料を行政エージェントに署名して交付しなければならない

(4)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政代理人に行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1人または複数の信用連絡先を指定し、すべてのシンディガレベルの情報(借主、貸手およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)がこれらの連絡先に提供され、どの人が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができるか。

本9.04(B)節では、“承認基金”という言葉は以下の意味を持つ

“承認基金”とは、任意の人(自然人または持株会社、自然人の主要利益または自然人の主要利益のために所有および経営する信託基金を除く)を意味し、その通常の業務中に銀行融資および同様の信用延長の発行、購入、保有または投資に従事し、(A)貸主、(B)貸主の関連会社または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

(C)本節(B)(Iv)項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本プロトコルの一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息の範囲内で、譲渡先は、本合意項における義務(例えば、譲渡及び仮定が本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーすることを免除しなければならない。この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、9.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの項の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、本プロトコル第9.04節の規定に適合しておらず、本プロトコルについては、貸手が本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない。

(D)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、そのうちの1つの事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーと、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の循環信用承諾および融資および信用状支払いの元金(“登録簿”)を時々借りている登録簿とを保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸金人は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本契約項の下の借入者と見なすことができる。登録簿は借り手、任意の開証行、および任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(E)行政代理人は、譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び仮定、譲渡先が記入した行政調査アンケート(譲渡先がすでに本条の下の貸金者である場合を除く)、本節(B)項に示す処理及び記録料、並びに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、このような譲渡及び負担を受け、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、第2.05(C)、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(D)または9.03(C)節の規定に従って、その支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、その支払いおよびそのすべての支払利息が全額支払われるまで、その中の情報を登録簿に記録する義務がない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(B)(A)任意の貸手は、借り手、行政エージェント、開証行、またはSwingline貸手の同意なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に、本合意項の下での貸主の権利および義務の全部または一部(その循環的信用約束の全部または一部およびそれに不足している融資を含む)への参加を販売することができる。しかし、(A)当該貸手の本プロトコルの下での義務は変わらないようにすべきであり、(B)当該貸手は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行及び他の貸手は、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。本節(C)(Ii)項に別段の規定がある以外は、借入者は、参加者毎に第2.15、2.16、2.17節の利益を享受する権利があり、その程度は、借主であり、本節(B)項に基づいて譲渡方式でその権益を獲得する程度と同程度である。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けることに同意すればよい。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、借り手またはその任意の関連会社または自然人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている)に株式を売却してはならない。

(A)参加者は、参加者を当該参加者に売却することが事前に会社の書面の同意を得た場合に行わない限り、第2.15節または2.17節に従って適用された貸手よりも高い参加者の参加を得る権利がある任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合は，借主が参加者に売却されることが通知されなければ，第2.17節の利益を享受する権利はなく，借り手の利益のために，その参加者は貸手であるように第2.17(E)節に従うことに同意する。

(C)任意の貸手は、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、これらに限定されないが、この節では、任意のそのような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意の下での貸手のいかなる義務を免除することができないか、または任意のそのような質権者または譲受人を本合意の当事者として代替することができる。

9.05節生存。ローン当事者が、融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他のローン文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、このような他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用証の発行中に継続して存在しなければならない。たとえ、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が本プロトコルの下の任意のクレジット展示期間中に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を通知または知っていても、本プロトコルの下の任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他のお金がまだ支払われていない限り、または任意の信用状が未払いであり、循環信用約束が満了または終了していない限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.15、2.16、2.17および9.03節および第VIII条の規定は、本プロトコルが行う取引の完了、融資の償還、信用状および循環信用約束の満了または終了、または本合意または本合意の任意の条項の終了にかかわらず、引き続き有効である。

第9.06節対応者；統合；効力；電子実行。

(A)対口単位；一体化；効力。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコル署名ページの署名コピーをファクシミリまたは電子的に渡すことは，手動で署名した本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない.

(B)電子実行.本プロトコルまたは本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の文書、修正、承認、同意、棄権、修正、承認、同意、放棄、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可が署名または交付される本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコル計画との取引は、電子署名または電子記録形態の実行、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の契約形成、電子形態の交付または記録の保存を含むものとみなされるべきである。任意の適用可能な法律には、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法によって規定される範囲が含まれ、各々は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。本プロトコルの各当事者は、任意の電子署名または電子記録形式で実行されるプロトコルが有効であるべきであり、本プロトコル自体および本プロトコルの他の当事者に対して手動オリジナル署名と同じ拘束力を有することに同意する。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された手動署名紙を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換された紙を含むことができるが、これらに限定されない。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントが任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定があるにもかかわらず、(I)行政エージェントが本プロトコルのいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび本プロトコルの他の当事者は、さらなる確認を必要とすることなく、実行者またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があるべきであり、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手者の要求の下で、任意の電子署名の後に、直ちに元の手動で実行される電子署名コピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル当事者(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者および任意の融資当事者間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟を含むが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の電子画像(それぞれの場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)融資文書のない紙の原本のみに基づいて融資文書の有効性または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄することに同意する。それに関する任意の署名ページが含まれています。

9.07節の分割可能性.いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。任意の条項が任意の管轄区域で禁止または実行できないと認定された場合、行政代理、貸手、および借り手は、司法管轄区域におけるその本来の意味を保持するために誠実に協議して修正しなければならない(必要な貸手の承認を必要とする)。

第9.08節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、各貸主およびその各関連会社は、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間および時々法律によって許容される最も十分な範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、時間または要求、一時または最終)およびその貸手または関連会社が任意の時間に任意の借り手または任意の保証人の他の債務を借りているか、またはその債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、その借り手または任意の保証人のための任意のおよびすべての債務を相殺および運用する。各貸手の本節の下の権利は、その貸手が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第9.09節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。(A)この協定は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(A)各借主は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、または任意の判決の承認または実行について、ここで撤回および無条件にその本人およびその財産のためにニューヨークで開廷した任意の州または連邦裁判所および任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権を受け入れることができ、本合意当事者はここで撤回および無条件的に同意することができ、このような任意の訴訟または法律手続きに関するすべての請求は、ニューヨークのこのような裁判所で尋問および裁定を行うことができる。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、任意の司法管区裁判所において、任意の借り手またはその財産に対して、本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きを提起するいかなる権利にも影響を与えない。

(B)各借り手は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大程度で、現在または今後、本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(C)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

9.10節は陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって考慮される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。

第9.11節のタイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節は秘密にしておきます。行政エージェント、開証行、および融資は、一人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、情報は、会計士、法律顧問および他のコンサルタントを含むその付属会社の役員、上級職員、従業員および代理人に開示することができる(言うまでもなく、そのような情報の機密性が通知され、このような情報の秘密保持を指示される)、(B)任意の規制当局が要求する範囲内で、(C)任意の法律要件または任意の伝票または同様の法的手続き要件の範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者、(E)本プロトコルの下の任意の救済措置、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルの下での権利を実行するプロセスにおいて、(F)本プロトコルの規定と実質的に同じ規定を含む合意に適合する場合、(I)本プロトコルの下でその任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Ii)任意の借り手およびその義務に関連する任意の交換または誘導取引の任意の実際または予想される相手側(またはそのコンサルタント)；(G)借り手の同意を得た場合、または(H)このような情報(I)が本節以外の他の理由で公開される場合、または(Ii)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、非秘密に基づいて借り手以外のソースからそのような情報を取得する場合。本節の場合、“情報”とは、任意の借り手から受信された任意の借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、借り手が開示する前に非秘密ベースで取得可能な任意のこのような情報は除外されるが、このような情報は、本条例の日付後に借り手から受信された情報については、交付時に機密情報として明確に決定されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

第9.13節金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“費用”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払われるべき利息及び費用は、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間中に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)は、貸主がその累積金額、及び返済日までの連邦基金金利利息を増加させなければならない。

第9.14節連帯義務：供出権；貯蓄条項。(A)本論文または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、借り手の担保債務と他の融資文書下の任意の他の債務とが連携している。

(A)任意の借り手が担保債務支払いを行う場合、当該借り手は、他の借り手に対して以下の分担権利を有するが、すべての保証債務が最終的に現金全額で支払われる前に、当該借り手はその分担権利を行使することができない。いずれかの借り手が保証債務について支払う金額とその支払シェアとの割合(以下定義を参照)が、他の借り手が支払う金額とそのそれぞれの支払シェアとの割合よりも小さい場合、前の文で許可された場合、支払した借り手は、その借り手が保証債務について支払った金の純額をそれぞれの支払シェアの割合で借り手間で比例的に分担しなければならないため、支払した借り手は他の借り手に支払う金額を比例しなければならない。任意の借り手が受け取った支払いとその支払いシェアとの割合が、他の借り手が受信した支払いとそれぞれの支払いシェアとの割合よりも大きい場合、前述の第2の文で許可された場合、支払いを比例的に増加させた借り手は、借り手が受信した支払いがそれぞれの支払いシェアの割合で借り手間で比例的に分担されるように、他の借り手に支払うべき金額を増加させなければならない。本項又は本協定に相反する規定があっても、借り手が本項に基づいて発生すべきいかなる債務又は義務を弁済しても、すべての担保債務が最終的に現金で全額支払われるまで、本項に基づいて不足しているとみなされてはならない。

本プロトコルの場合、各借り手の“支払いシェア”は、(A)借主が受信した保証債務の総収益に、(B)当該等の保証債務が満了し、全額支払わなければならない日(所定の満期日、スピードアップ又は他の方法(“確定日”)にかかわらず)、残り未払いの総保証債務の積を減算し、上記(A)項に従って全て又はこれらの借り手に属するこのような有担保債務の額を減算し、(2)スコアを乗算するものとする。その分子は、本プロトコルが発効した日の借主の純資産(借り手の前の財政報告期間の終了時に決定された)であり、その分母は、その発効日におけるすべての借り手の純資産の合計である。

(B)各借り手、行政代理人、および貸手の意図は、各借り手の最高保証債務は、であるが、超えてはならないことである

(A)任意の担保債務を招いた日から1年以内又は任意の担保債務を招いた日から1年以内に破産法により当該借り手によって展開された事件又は法律手続きに基づいて、(A)“破産法”第548条又は(B)当該事件に適用される任意の国の詐欺的譲渡又は詐欺的転易法令又は法規、又は“破産法”第544条により提起された法律手続きによれば、そうでなければ、当該借り手の有担保債務(又は当該借り手が行政代理及び貸主の他の任意の債務)を撤回又は強制できない最高額又は強制執行を起こさない

(B)任意の担保債務を招いた日から1年後に破産法により当該借り手又はその借り手に対して展開された事件又は法律手続において、破産法第544条に基づいて、そのような事件又は法律手続のいずれかの国の詐欺的譲渡又は詐欺的転易法令又は法規に基づいて、当該借り手の有担保債務(又は行政代理及び貸手に対する任意の他の債務)を取り消すことができ、又は強制的に実行することができる最高額；

(C)破産法以外の任意の法律、法規または法規(自己救済訴訟を含むが、これらに限定されないが、他の破産、再編、手配、一時停止、債務調整、解散、清算または同様の債務者救済法を含むが、自己救済訴訟を含むがこれらに限定されない)によって展開される事件または法律手続きにおいて、担保債務(または管理代理人および貸手に対する保証債務を引き起こさない他の義務)は、法律、法規または法規に従って借主に対して撤回または強制できない最高額を含むが、これらに限定されない。任意のこのような事件または手続きに適用される任意の州詐欺的譲渡または詐欺的譲渡法案または法規。

(C)借り手は、貸手が借り手に信用を提供することを要求しており、各借り手は、貸手から借り手に提供される融資および他の信用から直接または間接的に利益を得ることを期待していることを認めて同意する。

9.15節では、更新、修正、その他の行動とイベントに同意します。本プロトコルおよび借り手の本プロトコルの下のすべての債務は、以下の要因の影響および影響を受けることなく、完全な効力を維持すべきである：(A)債務、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、譲渡、譲渡、修正または補充；(B)任意の延期、黙認、任意の融資文書に関連する義務または他の行動または非作為を増加させるか、または任意の債務または融資文書について任意の保証または保証を受けるか、またはそのような保証または保証の任意の差し戻し、解除、交換、減値または変更を含むが、これらの保証を完全にすることができなかった担保権益を含むが、これらに限定されないが、任意の保証または現金化された任意の保証または任意のこのような保証または任意の保証を利用する任意の保証権益を放棄すること。(C)任意の融資文書の下での任意の借主の違約、または任意の融資文書の適切な実行、無効または強制実行不可能、または任意の不規範または他の欠陥、(D)貸手または任意の他の人は、任意の融資文書、任意の保証または義務に関連する任意の要求を履行または履行するための任意の前提条件または免除を放棄し、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対していかなる権利、救済方法、権力または特権を行使または行使しないか、または任意の権利、救済方法、権力または特権を行使しない、または任意の融資文書の下での任意の違約、または任意の融資文書の適切な実行、無効または強制実行不可能、または任意の不規範または他の欠陥；(F)任意の借り手の資産の任意の売却、レンタル、移動または他の処置、または任意の借り手が、任意の他の人、法人または実体との任意の合併または合併、または任意の借り手または任意の他の借主の任意の持分所有者の任意の移譲または他の処置；(G)任意の借り手の破産、債務無力、再編または同様の法的手続きに関与または影響を与える任意の法的手続き；(H)任意の義務または法律の実施に従って任意の契約、契約、条項または条件の履行または遵守を免除または解除する。または(I)上記と類似または異なる任意の他の理由は、本条項がない場合には、本条項の下での任意の借り手の義務、契約、合意および責任を免除、影響または損害することができ、行政エージェント、任意の貸手、または他の人の任意の行動または非作為を含むが、これらに限定されないが、その借り手のリスク範囲を増加させ、本項に記載されたいずれの場合も、任意の借り手が前述の事項を知っているか否かにかかわらず、各借り手によって明確に免除される。各借り手は、相手の借り手から借り手の財務状況および他の事項に関する情報を継続的に取得するのに十分な手段を有し、現在または将来的には行政代理または貸手にそのような情報を提供しないことを貸手に保証する。

第九百十六条免除等各借り手は、無条件に放棄する：(A)上記9.15節で述べた任意の事項の通知、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の任意の権利を維持するために、法規、法規または法律または他の規定によって要求される可能性のあるすべての通知、これらに限定されないが、他の借り手にその支払いまたは履行を提示または要求し、その不払いまたは非償還を保護すること、(C)行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の融資文書に関連する任意の権利、救済方法、権力または特権の任意の権利を行使すること、および(C)行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の融資文書に関連する任意の権利、救済方法、権力または特権のいずれかの権利を行使するために、(B)法規、法規または法律または他の規定によって要求される可能性のあるすべての通知、(D)行政代理人または任意の貸手が、任意の借り手が責任を失った場合、本プロトコルに従って支払いを要求するか、または任意の他の借り手に対して本プロトコルの強制実行を求める前に、まず、借り手または任意の他の借り手に、その実行の救済を要求するか、または救済を求める任意の要求を行う；(E)行政代理人または任意の貸手が所有する可能性のある任意の担保の処置通知の任意の権利；(F)行政エージェントに関連するすべてのエラーおよび非作為、または任意の貸主の義務、任意の融資文書の管理、または行政エージェントまたは任意の貸手が借り手のリスク範囲を変更する任意の他のものとしてまたはしないが、行政エージェントまたは任意の貸手の深刻な不注意または故意不正行為から除外される。各借り手は、本プロトコルの署名後、その義務を直ちに完了し、拘束力を有し、いかなる条件、前例、または他の条件の制約を受けることなく、本プロトコルの通知を受け入れる必要がなく、または本プロトコルによる行動を必要としない。

9.17節のいくつかの義務；信頼しない；違法。貸手が本契約項の下でそれぞれ負う義務は、連帯ではなく数項であり、いかなる貸手もいかなる融資を提供することができず、又は本契約項の下でのいかなる義務も履行することができず、本契約項の下で任意の他の貸手のいかなる義務も免除されてはならない。各貸主は、本協定で規定された借金を返済するために、いかなる保証金株にも依存しないか、または期待しないことをここで宣言する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の開証行または任意の貸金者は、法律規定に違反して任意の借り手に信用を提供する義務がない。

第9.18節で開示されます。各借り手および各貸手は、行政エージェントおよび/またはその関連会社が、任意の借り手、そのそれぞれの子会社およびその関連会社の投資を時々保有し、他の融資を発行するか、または他の関係を確立することができることを認め、同意することができる。

9.19節“アメリカ愛国者法案”；反マネーロンダリング法。“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求を受けたすべての貸手。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)または任意の他の反マネーロンダリング法は、ここで各貸手に通知され、法案および任意の他の反マネーロンダリング法の要求に基づいて、貸手の名前および住所を含む貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸主が法案または反マネーロンダリング法に基づいて貸手を識別することを可能にする他の情報を含む。

第9.20節通貨の両替。(A)任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の次の通貨の借金を別の通貨に両替する必要があり、本協定当事者は、最大限有効にそうすることができ、使用される為替レートは、関連司法管轄区の正常銀行手続に基づいて、最終判決が下された日の直前の営業日に、このような別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。

(A)各借り手が、本合意のいずれか一方または本合意に基づいて借りた債務のいずれか一方(“適用債権者”)の任意の金について負担する債務は、いずれかの判決が通貨(“判決通貨”)で下されても、当該通貨は、本合意に記載された満期通貨(“合意通貨”)ではなく、適用債権者が判決通貨で支払うべきと判定された任意の営業日内にのみ、適用債権者は、関連司法管轄区の正常銀行手続きに従って、判決通貨で合意通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、最初に合意通貨で適用債権者に支払われるべき金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があるにもかかわらず、適用債権者のこのような損失を個別の義務として賠償することに同意する。9.20節に記載された借り手の義務は、本プロトコルの下で他のすべての借金を終了し、支払いした後も有効である。

9.21節の修正案と再記述；更新してはならない。本協定は現行の信用協定の改訂と再記述であり、発効日からその後に発効する。本プロトコルの署名および交付は、本プロトコルの実行および交付の前に発生または存在する事実またはイベントに基づいて、既存のクレジットプロトコルの下で融資者または行政エージェントの任意の債務または他の義務の更新を構成してはならない。発効日には、既存の信用協定に記載されている信用スケジュールは、本明細書に記載された手配によってすべて修正され、補充され、修正され、再記述されなければならない。借り手は、既存のクレジット協定の下でその日までのすべての未償還融資および他の債務は、本合意に基づいてそれぞれ手配された未償還融資および債務とみなされ、誰もさらなる行動をとる必要はないが、行政エージェントは、そのような融資の未返済残高を有効日に資金を得る任意の融資と共に、融資者それぞれの本合意項目の下での循環信用承諾を反映させるために必要な資金移転を行うべきである。

9.22節ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸手(X)は、当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人が本合意の貸手側となった日から、当該人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、行政代理、コーディネーター及びそのそれぞれの関連者の利益であり、当社又は任意の他の貸手の利益のためではなく、当社又は任意の他の貸手が少なくとも該当し、以下の少なくとも1つの条件を満たすことを示し、保証する

(A)貸手は、融資、信用状または循環信用承諾書に入る、参加、管理、および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)節または他の態様の意味)

(B)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、循環信用約束、および本協定の管理と履行

(C)(A)貸主は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、信用状、循環信用承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金者を代表して投資決定を行い、(C)融資、信用状、クレジット書簡を締結、参加、管理及び履行する。循環信用承諾および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主によれば、貸手は、融資、信用状、循環信用承諾、および本プロトコルに入る、参加、管理および履行について、第I部分(A)セグメントの要件を満たす。あるいは…

(D)行政代理人は、その全権適宜決定権をもって当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸主はさらに(X)当該者が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、当該貸手が本協議の貸手となった日まで、行政エージェント、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの連属会社は、疑問を生じないために、当社または他の融資者またはその利益のために当社または任意の他の融資者または疑問を免除することはなく、任意の行政エージェント、行政エージェントおよびそれらのそれぞれの連属会社は、融資者資産の受信者ではなく、これらの融資機関は、融資、信用証、循環クレジット承諾および本プロトコル(行政エージェントが本合意項目の下の任意の権利、任意の融資文書、またはこれまたはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に参加、管理、管理および履行する。

第9.23節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。

任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(A)このような任意の法的責任を全部または部分的に減少または解除すること

(B)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本協定または任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(C)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.24節では、サポートされている任意のQFCについて確認します。融資文書が担保または他の方法でQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)、双方は、“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規と共に、FDICに同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本9.24節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ：

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

[署名ページ従う省略する]

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

Shyft Group，Inc.

改正と再署名された信用協定

署名ページ

Shyft Group，Inc.

改正と再署名された信用協定

署名ページ

Shyft Group，Inc.

改正と再署名された信用協定

署名ページ

Shyft Group，Inc.

改正と再署名された信用協定

署名ページ

添付ファイルB

改訂された付表2.05(B)(Ii)

添付ファイルを参照してください。

付表2.05(B)(Ii)

Floorplan Swinglineローン

Floor Plane Swinglineローンの未返済元本残高は毎年変動金利で計上され，金利は(I)SOFRローンの適用金利と(Ii)関連利息期間に適用される調整後期限SOFRの総和に相当する。利息累積金利の変動ごとに、予告なく、各利息期間の開始時に有効となります。

本付表2.05(B)(Ii)については、以下の用語は、以下の意味を有するべきである(別途定義されていない大文字用語は、本プロトコルで規定された意味を有するべきである)

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが0%未満である場合、調整期限SOFRは0%とみなされるべきである。

“利子期”とは、最初に床面平面図Swinglineローンを申請したカレンダー月から始まる連続カレンダー月のことです。各利子期間は、各日歴月の最初の日から開始しなければならず、最初の床面平面図Swinglineローンが1日目の月の初日以外の日に申請された場合、第1の利子期間は、初期平面図Swinglineローンを申請するカレンダー月の初日から決定されなければならない。

“SOFR期限”とは、平面図Swinglineローンの任意の計算について、期限SOFR参照金利が利子期間の当日(当該日、“定期SOFR確定日”)に相当すること、すなわち、当該利子期間の初日前の2(2)個の米国政府証券営業日であり、この金利は期限SOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の定期期限SOFR決定日には、基本期間が適用されるSOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該定期SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである。

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門が米国政府証券取引を行うために終日閉鎖されることを提案する任意の日を意味し、Floorplan Swinglineローンの通知要求についても、バーモント州および/またはニューヨークの銀行が一般的に営業している日(土曜日または日曜日を除く)であり、実質的にすべての商業ローン活動を行うことを前提としている。

現在またはそれ以降に施行される任意の適用される国内または外国の法律、条約、規則または法規(任意の貸手に適用されるか否かにかかわらず)、または解釈または管理を担当する政府当局がそれを解釈または管理する場合、または任意の貸手がその当局の任意のガイドライン、請求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守し、任意の貸手が平面図Swinglineローンを維持または維持または支援することが不可能である場合、Swingline融資者が借主に通知した後、返済されていない平面図Swingline融資元金、本プロトコルまたは他の融資文書によれば、(A)Swingline貸金者の要求に応じて直ちに返済しなければならず、利息を計算しなければならず、本プロトコルまたは他の融資文書に従って貸手に対応する任意の他の金額は、Swingline貸金人の判断に基づいて、その変更または遵守された要求が直ちに償還される必要がある場合、または(B)いずれかの変更または請求の発効日前の最後の利息期間が満了したときに必要である。

Swingline貸手が合理的かつ十分な手段が存在しないと判断して、適用金利期間の調整期間SOFRを決定して、本添付表2.05(B)(Ii)に規定された金利を決定する場合、Swingline貸手は直ちにこの状況を借主に通知し、(I)Swingline貸手は、Swingline貸手が借主に一時停止したことを通知するまで、および(Ii)借主が当時返済していなかった床ingline融資元金および利息を全額返済すべきである。当時の元利期間の最後の日だった。