2023年7月25日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

アンダー

1933年の 証券法

ゼネラルモーターズ社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		27-0756180
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主 識別番号)

300 ルネッサンスセンター

ミシガン州デトロイト 48265-3000

(313) 667-1500

(登録者の主要行政事務所の住所（郵便番号を含む）

ゼネラルモーターズ社の2020年長期インセンティブプラン

(プランのフルタイトル)

ジョン・S・キム

アシスタント コーポレートセクレタリー兼主任顧問、コーポレートガバナンス、金融、証券

ゼネラルモーターズ社

300 ルネッサンスセンター

ミシガン州デトロイト 48265-3000

(313) 667-1500

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

クレイグ B. グリデン

執行副社長兼法務顧問

ゼネラルモーターズ社

300 ルネッサンスセンター

ミシガン州デトロイト 48265-3000

(313) 667-1500

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ノンアクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2にある、大規模な加速申告者、加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業の定義を参照してください。

大型加速フィルター				アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☐		小規模な報告会社		☐
新興成長企業		☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間 を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

フォームS-8の一般指示Eに従い、フォーム S-8（この登録届出書）のこの登録届出書は、証券であるゼネラルモーターズ社 （当社、登録者、当社、またはゼネラルモーターズ）の普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）を追加で登録するために提出されています。会社の登録簿に登録されている有価証券と同じクラスで同じ 従業員福利厚生プランに関連するものです2020年6月25日に証券取引委員会（SEC）に提出されたフォームS-8の声明（登録番号333-239425）。この登録届出書に記載されている情報によって補足、修正、または置き換えられる場合を除き、参照により組み込まれます。

パート I

セクション 10 (a) 目論見書に必要な情報

フォーム S-8のパートIで指定された情報を含む書類は、改正された1933年の証券法（証券法）の規則428（b）（1）の規定に従って従業員に届けられます。フォームS-8のパートIの指示に従い、そのような書類は、この登録届出書の一部として、または証券法第424条に基づく目論見書または目論見書補足としてSECに提出されません。このような書類と、フォームS-8のパートIIの項目3に従ってこの登録届出書に参照により組み込まれている 文書を合わせると、 証券法のセクション10（a）の要件を満たす目論見書になります。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム3。参照による特定の文書の組み込み

会社は、SECに提出された以下の書類をこの登録届出書に組み込みます。

•

2023年1月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次 報告書。

•

2023年4月25日にSECに提出した2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、および2023年7月25日にSECに提出された2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書

•

フォーム8-Kまたはフォーム 8-K/Aに関する当社の最新報告書（該当する場合）は、2023年2月22日（映画 番号23653931）、2023年2月22日（映画番号：23653931）にSECに提出しました。 23654002)、2023年3月 9日、2023年3月 31日、2023年4月 21日、2023年5月 3日、2023年6月22日（映画番号 231033601）、および2023年6月22日（映画番号231033643）。そして

•

2010年11月10日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録明細書 に記載されている普通株式の説明。別紙4.1により、2020年2月5日に提出された2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に、その後の修正またはそのような説明を更新する目的で提出された報告書。

さらに、改正された 1934の証券取引法（取引法）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSECに提出したすべての書類は、提供された有価証券がすべて売却されたことを示す、または売れ残っているすべての有価証券の登録を取り消す発効後の改正を提出する前に、 法人化されたものとみなされます。この登録届出書を参考にして、そのような書類を提出した日からこの登録書に参加してください。

上記にかかわらず、 この登録届出書に明示的に組み込まれている場合を除き、文書またはその添付物に含まれる情報が、SECに提出されるのではなくSECに提供された、または提供されたと見なされる限り、そのような情報または 展示物は、この登録届出書に言及しても特に組み込まれていません。

2

ここに参照して組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、 この登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、その後に提出された文書に含まれる記述が、本書の参照により組み込まれたとみなされます。そのように修正、取って代わられた、または置き換えられたそのような声明は、そのように修正、取って代わられた、または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

ここに登録されている普通株式の発行の合法性は、会社のアシスタントコーポレートセクレタリー兼コーポレートガバナンス、財務、証券のリードカウンセルであるジョン・S・キムによって会社に引き継がれました。キム氏は会社から給与を受け取っており、一般的に会社の従業員に提供される従業員福利厚生制度に基づく株式報奨を所有している、または未払いの株式報奨を保有しています。

アイテム6。役員および取締役の補償

デラウェア州一般会社法第145条に基づき、ゼネラルモーターズは同条に規定されているとおり、取締役および役員を補償する権限を与えられています。

修正されたゼネラルモーターズの改訂版設立証明書（証明書）は、（i）ゼネラルモーターズまたはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠実でない、または関与する作為または 不作為に対する責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について ゼネラルモーターズまたはその株主に対して個人的に責任を負わないことを規定しています。デラウェア州将軍の第174条またはそれに続く条項に基づく、意図的な違法行為、または故意に (iii) の法律違反会社法、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た からの取引の場合。

修正および改訂された付則（細則）の第5条に基づき、ゼネラルモーターズ は、現在存在する、または今後改正される可能性のある適用法で認められる方法および最大限の範囲で、すべての現役または元取締役および役員に費用を補償し、前払いします（ただし、そのような改正の場合、その改正により当社が幅広い提供を許可する範囲で のみ）。は、あらゆる金額（判決、罰金を含む）に対して、法律で認められていた）補償権民事、刑事、行政、または捜査（手続き）を問わず、脅迫された、係属中の、または完了した調査、訴訟、訴訟または手続に関連して、当該取締役または役員が、当事者に加わった、または当事者になるか、証人として召集された、またはその他の方法で発生した、または被った和解金、 弁護士費用およびその他の費用）その人物がゼネラルモーターズの の取締役または役員である、またはゼネラルモーターズの要請により勤務している、または務めていたという事実により関与していますゼネラルモーターズは、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、組織、またはその他の企業（以下、 被補償者）の取締役、役員、従業員、受託者またはその他の企業（以下、 被補償者）のメンバーとして。そのような手続きの根拠が、取締役、役員、従業員、受託者またはメンバーとしての公的立場での行為、または取締役、役員、従業員、受託者を務めた際のその他の立場での申し立てであるかどうか教員または メンバー。補償を受ける権利を行使するための手続きに関して以下に規定されている場合を除き、ゼネラルモーターズは、 手続き（またはその一部）がゼネラルモーターズの取締役会によって承認されなかった場合、その人によって開始された手続き（またはその一部）に関連して個人に補償する必要はありません。これらの規定の目的上、役員とは、 ゼネラルモーターズの取締役会またはその権限を与えられた委員会の決議により、役員に選出または任命された人を指します。

ゼネラルモーターズは、訴訟を弁護するために発生した被補償者の費用を、最終処分（費用の前払い）の 前に支払うものとします。ただし、訴訟の最終処分に先立って被補償者が負担した費用の支払いは、 被補償者が全額返済の約束を受けたときにのみ行われるものとします。これ以上の控訴権がない最終的な司法上の決定により、被補償者は第5条に基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、前払い金額細則または 適用法の。細則第5条に基づく被補償者による補償または費用の前払いの請求が、ゼネラルモーターズが書面による請求を受領してから90日以内に全額支払われなかった場合、被補償者は請求の未払額を回収するために訴訟を起こすことができ、請求の全部または一部が成功した場合、当該請求の訴追にかかる費用を支払う権利があります。。そのような訴訟において、ゼネラルモーターズは、被補償者 が適用法の下で要求された補償または費用の前払いを受ける資格がなかったことを証明する責任を負うものとします。

3

細則第5条によって個人に付与される権利は、法令、証明書または細則の規定、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法でその人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利 を除外するものではありません。

取締役会は、適用法で認められる最大限の範囲で、または今後随時改正される可能性があります。 に、適切な役員にゼネラルモーターズの費用保険の購入と維持を許可することができます。（a） の補償の結果として細則第5条の規定に基づいて発生した義務をゼネラルモーターズに払い戻す権限を与えることができます。過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、代理人、および過去に勤務したことがある、現在または将来勤務する人のうち 別の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としてのゼネラルモーターズの要求。また、（b）ゼネラルモーターズが補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、細則第5条の の規定に基づいて会社が補償を受けることができない場合に、そのような人に代わって支払いをしたり、責任を補償したりすることを要求します。細則第5条または適用法に基づくそのような責任に対するそのような人物。

ゼネラルモーターズは、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。この保険では、義務違反、怠慢、過失、または虚偽の陳述を理由に請求された結果、取締役および役員に損失（ の保険条件で定義）に対する保険がかけられます。

上記の証明書および付則の規定に加えて、ゼネラルモーターズは 人の取締役および特定の執行役員と補償契約を締結しています。これにより、General Motorsは、法律で認められる最大限の範囲で、特定の条件に従い、すべての費用と 実際に合理的に発生したその他の金額に対して補償および弁護することを規定しています。その人物が関与している、または関与すると脅迫されている訴訟に関係する人物関与するのは、ゼネラルモーターズの取締役または役員として 人物が何らかの行動または不作為、またはゼネラルモーターズの要請により他の組織や 企業の取締役、役員、管財人、マネージャー、メンバー、受託者、従業員、代理人を務めている、または務めていたことです。また、補償契約では、ゼネラルモーターズが、そのような手続きの調査、弁護、または上訴に関連して当該人物が負担した費用を前払いすることが義務付けられています。さらに、 補償が他に利用できない訴訟では、補償契約により、ゼネラルモーターズが、被補償者と General Motorsが受けた相対的な利益、および/または被補償者と General Motorsが受けた損失と相対的な過失に基づいて、補償可能な損失に貢献することが義務付けられています。

アイテム 7.登録免除の申請

該当しません。

アイテム 8.展示品。

示す いいえ。		説明
4.1		ゼネラルモーターズ社の2020年長期インセンティブプラン の修正第1号（2023年4月28日に提出されたゼネラルモーターズ社の委任勧誘状の付録Bを参照して組み込まれています）
5.1*		ジョン・S・キム弁護士の意見
23.1*		アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意
23.2*		ジョン・S・キム弁護士の同意(別紙5.1に含まれています)
24.1*		ゼネラルモーターズの取締役の委任状
107*		出願手数料表

*

ここに提出

4

アイテム 9.事業。

1.

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(a)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この 登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i)

証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

登録届出書 （またはその発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または事象を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の 量の増減（提供される有価証券の合計ドル価値が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書 の形式で反映される場合があります。ただし、総計で、量と価格の変化が20を超えない場合登録料の計算 表に記載されている最大募集価格の変化率有効な登録届出書。そして

(iii)

以前に 登録届に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届に含めること。

ただし、 , そのパラグラフ1（a）（i）と1（a）（ii）は、それらのパラグラフによる発効後の修正に含める必要がある情報が、 の第13条または第15（d）条に従って登録者がSECに提出または提出した報告書に含まれており、参照により本登録届出書に組み込まれている場合は適用されません。

(b)

証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正 は、そこで提供されている証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初のものとみなされるものとします。 正真正銘のその提供。

(c)

登録中の有価証券のうち、募集終了時点で 売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

2.

署名者は、 証券法に基づく責任を判断する目的で、登録届出書に参照により組み込まれた取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書（および該当する場合は、 取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生プラン年次報告書）を次のとおり提出することを約束します。そこで提供されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は の頭文字とみなされます 正真正銘のその提供。

3.

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、 役員、管理者に許可される場合、またはそれ以外の場合、SECの見解では、そのような補償は証券法 で表明されている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力はないと登録者に通知されています。登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者がそのような負債に対する補償請求（ による訴訟、訴訟、または手続きの弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払いを除く）を主張した場合、登録者は、弁護士の見解がない限りこの問題は判例支配によって 解決されました。そのようなかどうかという疑問は、適切な管轄権を持つ裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法で定められている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

5

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出に関する の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年7月25日、ミシガン州デトロイト市において、署名者および正式な権限を有する者が本登録届書に代理で署名させたことを証明します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には 名が、記載された職位と日付で署名しました。

署名		タイトル		日付
/s/ メアリー・T・バーラ		会長兼最高経営責任者 (最高執行役員)		2023年7月25日
メアリー・T・バーラ
/s/ ポール・ジェイコブソン		執行副社長兼最高財務責任者 (最高財務責任者)		2023年7月25日
ポール・ジェイコブソン
/s/ クリストファー・T・ハットー		グローバルビジネスソリューション担当副社長兼最高会計責任者 (最高会計責任者)		2023年7月25日
クリストファー・T・ハットー
*		独立主任取締役		2023年7月25日
パトリシア・F・ルッソ
*		ディレクター		2023年7月25日
アニール・ブスリ
*		ディレクター		2023年7月25日
ウェズリー・G・ブッシュ
*		ディレクター		2023年7月25日
ジョアン・C. クレボワセラット
*		ディレクター		2023年7月25日
リンダ・R・グッデン
*		ディレクター		2023年7月25日
ジョゼフ・ヒメネス
*		ディレクター		2023年7月25日
ジョナサン・マクニール
*		ディレクター		2023年7月25日
ジュディス・A・ミーシック
*		ディレクター		2023年7月25日
トーマス・M・ショーウー
*		ディレクター		2023年7月25日
マーク・A・テイタム
*		ディレクター		2023年7月25日
ヤン・E・タイグ
*		ディレクター		2023年7月25日
デヴィン・N・ウェニグ

*	以下の署名者は、ここに自分の名前を署名することにより、委任状に従って上記の 人に代わってこの登録届出書を執行します。