パート I-財務情報

アイテム1。財務諸表

エスカレード、株式会社および子会社

連結要約貸借対照表

連結要約財務諸表の注記を参照してください。

エスカレード、株式会社および子会社

統合された要約された運用明細書（未監査）

連結要約財務諸表の注記を参照してください。

エスカレード、株式会社および子会社

連結要約株主資本計算書（未監査）

連結要約財務諸表の注記を参照してください。

エスカレード、株式会社および子会社

連結要約キャッシュフロー計算書（未監査）

連結要約財務諸表の注記を参照してください。

エスカレード、株式会社および子会社

連結要約財務諸表への注記（未監査）

将来の見通しに関する記述

このレポートには、リスクや不確実性の影響を受ける現在または将来の傾向や要因に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。これらのリスクには、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行がエスカレードの財政状態と経営成績に及ぼす具体的かつ全体的な影響と残留影響、競争力のある商品と価格設定の影響、製品の需要と市場での受け入れ、新製品開発、エスカレードの事業目標達成能力、買収した資産と事業の事業の統合、売却を含む戦略的取引から期待される成果を首尾よく達成する能力などが含まれますが、これらに限定されません。または製造中止特定の事業、資産、ブランド、製品、主要な顧客、サプライヤー、ライセンス、その他のビジネス関係の継続と発展、消費者への直接的な電子商取引流通チャネルを開発および実施するエスカレードの能力、変化する小売環境と消費者の購買習慣の変化にうまく対処するエスカレードの能力、お客様の財務状態、事業運営の中断または遅延（発生するサプライチェーンの中断や遅延を含むがこれらに限定されない）政情不安、戦争から労働ストライキ、自然災害、コロナウイルスのパンデミックなどの公衆衛生上の危機、および当社の制御が及ばないその他の出来事や状況、エスカレードのコスト管理能力、エスカレードの製品や原材料に適用される関税やその他の貿易制限の潜在的な影響（商品の生産コスト、販売のための製品および原材料の輸入、および製品の価格設定への影響を含む）をうまく実施するエスカレードの能力、一般経済インフレ圧力を含む条件経営成績の変動、外貨為替レートの変動、証券市場の変化、NASDAQグローバルマーケットへの当社普通株式の継続上場、特定の市場指数への当社の追加または除外、エスカレードが資金調達を行い、そのような資金調達条件の遵守を維持する能力、情報システムやその他の技術の可用性、統合、効果的な運用、およびそのようなシステムや技術の中断の可能性性、可能性実際の欠陥または認識された欠陥の影響中の、または当社製品の安全性。これには、製品のリコール、または当社製品に関する法的または規制上の請求、手続き、調査の影響、データセキュリティに関連するリスク、プライバシー侵害のデータセキュリティに関連するリスク、当社製品に関する規制上の請求、手続き、調査の潜在的な影響、およびエスカレードが証券取引委員会に提出する書類に随時詳述されているその他のリスクが含まれます。エスカレードの将来の財務実績は、ここに記載されている経営陣の予想とは大きく異なる可能性があります。エスカレードは、このレポートの日付以降、これらの将来の見通しに関する記述の改訂を発表する義務を負いません。

[概要]

エスカレード株式会社（エスカレード、当社、または当社）は、既存カテゴリーの有機的成長、戦略的買収、および新製品開発を通じて、スポーツ用品事業の成長に注力しています。スポーツ用品事業は、バスケットボールゴール、アーチェリー、ビリヤード、屋内と屋外のゲームレクリエーション、フィットネス製品など、さまざまなカテゴリーで競争しています。強力なブランドと製品開発への継続的な投資は、顧客ロイヤルティを構築し、継続的な成長のための強固な基盤を提供します。

スポーツ用品業界では、同社はいくつかのニッチ市場で確固たる市場プレゼンスを構築することに成功しています。この戦略は、顧客基盤の拡大、参入障壁、強力なブランド、優れた顧客サービス、革新への取り組みに大きく依存しています。主な戦略的利点は、主要な顧客との関係が確立されていることです。これにより、消費者の需要を満たす多様な製品ポートフォリオを維持しながら、費用対効果の高い方法で新製品を市場に投入できます。戦略的な顧客関係に加えて、同社は製造と輸入の豊富な経験を持っているため、低コストのサプライヤーになることができます。

成長機会を増やすために、同社は新製品の革新と開発、およびブランドマーケティングの促進に注力してきました。さらに、同社は、会社の既存の製品ラインを補完または拡張したり、スポーツ用品の新しいカテゴリーや新興のカテゴリーに拡大したりする企業や製品ラインを買収する戦略に着手しました。主な目的は、企業が確立した流通チャネルまたは新しい市場チャネルを通じて市場に投入できる、参入障壁のある製品ラインの買収です。買収した製品ラインを既存の企業構造に組み込むことで、大きな相乗効果が得られます。

2020年10月、当社はアメリカンヘリテージビリヤードのビリヤード台、ゲームルーム、レクリエーション製品ラインの資産（関連する知的財産を含む）を取得しました。2020年12月、当社は革新的で高品質のウォーターレクリエーション製品で知られるブランドであるRevel Match LLC（dba RAVE Sports）の事業と資産の大部分を買収しました。2022年1月、当社はBrunswick Billiards® 事業の資産を買収し、同社の屋内レクリエーション市場におけるビリヤードブランドやその他のサービスの既存のポートフォリオを補完しました。これらの買収やその他の買収は、成長を続けるウォータースポーツ市場に刺激的な新しい機会をもたらすと同時に、さまざまな製品カテゴリーにおける当社のリーダーシップを強化します。また、会社の期待どおりに機能しない、または会社の戦略的目標に適合しなくなった特定の事業、資産、製品を売却または中止することもあります。

経営陣は、これらの戦略の成功を測定する重要な指標は、収益の伸び、収益の伸び、新製品の導入、流通チャネルの拡大であると考えています。

世界保健機関は、COVID-19はもはや公衆衛生上の緊急事態ではないと宣言していますが、COVID-19パンデミックの影響は拡大し続けており、会社はパンデミックの残留影響から生じる課題と機会に引き続き対応しています。パンデミックは会社に重大な直接的な悪影響を及ぼさなかったかもしれませんが、パンデミックが世界のサプライチェーンに及ぼす影響、運賃と材料費の上昇、サプライヤーの製品の遅れ、労働力の確保と人件費は、会社の運営上の課題を引き起こしました。COVID-19パンデミックが会社に及ぼす最終的な影響の程度は非常に不確実であり、将来の動向に左右されます。そのような影響は長期間続く可能性があります。一般的な経済状況、インフレ、景気後退への懸念、金利の上昇、住宅市場の変化、消費者信頼感の低下などのその他の要因により、当社の製品に対する消費者の需要が鈍化している可能性があります。経営陣は、これらの要因が会社に与える影響を完全に予測することはできません。上記の状況により、またこのフォーム10-Qに一般的に記載されているように、2023年6月30日までの期間の当社の業績は、必ずしも2023会計年度に予想される業績を示すものではありません。

業務結果

次のスケジュールでは、特定の連結営業報告書データを純収益に対する割合として定めています。

収益と売上総利益

2023年第2四半期の売上高は、前年同期と比較して28.2％減少しました。売上の減少は、ほとんどの製品カテゴリーでパンデミック後の消費者需要が減少したことと、同社の新しいレポートカレンダーの日数が前年同期と比較して21日短くなったことの組み合わせによるものです。会社の報告カレンダーの変更の影響を除くと、売上高は前年比で9.5％減少しました。2023年6月30日までの2四半期の売上高は、主にパンデミック後の需要が減少し、特にアーチェリー、バスケットボール、屋内/屋外ゲームのカテゴリーで需要が減少したことと、小売チャネルにおける過剰在庫レベルにより、2023年上半期の売上高は前年比で25.2％減少しました。

全体の売上総利益率は、2022年と比較して2023年第2四半期に24.6％に減少しました。これは主に、在庫コストの上昇、在庫保管および処理コストの上昇、および比較的低い収益ベースによる営業レバレッジの低下により、いくつかのカテゴリーで利益率が向上し、第2四半期に実施された経費削減によって一部相殺されました。

売上総利益率は、前年同期の26.3％と比較して、2023年6月30日までの最初の2四半期で22.2％に減少しました。減少は主に、不利な製品構成、継続的な在庫保管および処理コスト、および販売水準の低下に伴う営業レバレッジの低下によるものでした。

販売費、一般管理費

2023年第2四半期の販売費、一般管理費（SG&A）は、前年同期の1,470万ドルから980万ドルで、490万ドル、つまり33.5％減少しました。売上高に占める販売管理費の割合は、2023年第2四半期は14.5％ですが、前年同期は15.6％でした。2023年上半期の販売管理費は、2022年の同時期の2,520万ドルと比較して2,010万ドルで、510万ドル、つまり 20.4% 減少しました。売上高に占める販売管理費の割合は、2023年上半期の16.1％ですが、前年同期は15.1％でした。

所得税引当金（給付）

2023年上半期の実効税率は、前年同期の21.9％に対して22.6％でした。

財政状態と流動性

2023年6月30日現在の負債総額は8,400万ドルで、2022年12月31日から1,090万ドル減少しました。次のスケジュールは、会社の負債総額をまとめたものです。

株主資本の割合として、2023年6月30日、2022年12月31日、および2022年7月9日の負債総額はそれぞれ53.0％、59.9％、64.9％でした。

2022年1月21日、当社とその完全子会社であるIndian Industries, Inc.（「Indian」）は、発行銀行であるJPモルガン・チェース・バンク（N.A.）（「チェース」）および修正後の信用契約で特定されたその他の貸し手（総称して「貸し手」）と、修正および改訂された信用契約（「2022年の修正信用契約」）を締結しました。2022年の修正クレジット契約は、2019年1月21日に修正および修正されたクレジット契約をすべて修正および改訂したもので、2009年4月30日以降に実施されていた既存の会社のクレジットファシリティを引き継ぐものです。2022年の修正信用契約に基づく当社の負債は、引き続き当社の各国内子会社の現在および将来のすべての株式と、当社の実質的にすべての資産（不動産を除く）に対する先取特権によって担保されています。2022年の修正信用契約の条件に基づき、オールド・ナショナル・バンクが貸し手として追加されました。貸し手は、エスカレードとインディアンに、最大利用可能性が5,000万ドルから6,500万ドルに増加したシニア・リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・ファシリティ」）に加えて、特定の条件に従い、リボルビング・ファシリティの下で最大9,000万ドルの借入を可能にするアコーディオン機能を提供しました。リボルビング・クレジット・ファシリティの満期日が2027年1月21日に延長されました。会社は、リボルビング・ファシリティの全部または一部を前払いし、リボルビング・ローンの満期日より前に再借入することができます。2022年の修正信用契約により、既存の5,000万ドルのタームローンファシリティの満期日が2027年1月21日にさらに延長されました。

借入金額の増加と満期日の延長に加えて、2022年の修正信用契約では、チェースが750万ドルのスイングラインコミットメントを定め、LIBORを代替のベンチマークである担保付きオーバーナイト融資金利に置き換え、固定チャージカバー率に関連する特定の財務規約を調整しました。

2022年7月18日、当社は2022年の修正信用契約の修正第1条を締結しました。憲法修正第1条の条件に基づき、貸し手は、2022年の修正クレジット契約のアコーディオン機能に従い、シニア・リボルビング・クレジット・ファシリティの最大利用可能性を6,500万ドルから7,500万ドルに引き上げました。また、憲法修正第1条では、当社の2022年の第3四半期および第4四半期末の時点で、積立負債とEBITDAの比率の財務規約が 3:00 から 1:00 に調整されました。

2022年10月26日、当社は2022年の改訂信用契約の第2改正（「第2改正」）を締結しました。憲法修正第2条の条件に基づき、貸し手は、2022年の修正クレジット契約のアコーディオン機能に従い、シニア・リボルビング・クレジット・ファシリティの最大利用可能性を7,500万ドルから9,000万ドルに引き上げました。憲法修正第2条では、積立負債とEBITDAの比率の財務規約が、2022年の当社の第3および第4会計四半期末の時点で 3:25 から 1:00 に、および当社の2023年の第1会計四半期末の3時から1時に調整されました。また、憲法修正第2条ではEBITDAの定義が変更され、a) 処分関連費用として最大200万ドル、b) 2023会計年度末より前に発生し、管理代理人の承認を条件とする特別費用または非経常費用に対して最大200万ドルの追加が可能になりました。

2023年5月8日、当社は改訂された信用契約の第3修正（「第3改正」）を締結しました。第3改正により、2023年の第2四半期末時点では積立負債とEBITDAの比率の財務規約が 4:25 から 1:00、2023年の第3会計四半期末の3時から1時、および2023年の第4会計四半期末の時点で 2:75 から 1:00 に調整されました。憲法修正第3条により、固定料金補償率契約は、2023年の第4四半期から 1:10 から 1:00 に、2024年の第1会計四半期末以降は 1:25 から 1:00 に調整されました。2023年の同社の第2四半期と第3四半期について、第3改正により固定料金補償率契約が停止され、各会計四半期末の最低EBITDA契約が2,250万ドル追加されました。修正第3条の条件に基づき、当社と貸し手は、当社のメキシコ子会社の売却およびエスカレード・インシュアランス社の解散の完了時に、シニア・リボルビング・クレジット・ファシリティの最大利用可能性を9,000万ドルから7,500万ドルに引き下げることにも合意しました。このような売却と解散による収益は、それぞれ、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払い額の一部を前払いするために使用されます。

2023年6月30日現在、タームローンの未払い元本は3,630万ドル、リボルビングファシリティに基づく総額は4,770万ドルでした。

同社は、営業キャッシュフローと貸し手とのリボルビングクレジット契約を通じて、運転資金要件、株主配当、および株式買戻しの資金を調達しています。同社は、2023年の事業から生み出される現金と適切な水準のリボルビングクレジットへのアクセスにより、事業運営に十分なキャッシュフローが確保され、成長ニーズを満たすことができると期待しています。

必要ありません。

開示管理と手続きの評価

エスカレードは、会社の取引法の報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝達されるように設計された開示管理と手続きを維持しています。これにより、「開示管理」の定義に厳密に基づいて、必要な開示に関する決定を適時に行うことができます。規則13a-15 (e) および15d-15 (e) の「手続き」。開示管理と手続きの設計と評価において、経営陣は、どのような統制と手続きも、どんなにうまく設計および運用されていても、望ましい統制目標の達成について妥当な保証しか提供できないことを認識していました。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必然的に判断を下す必要があることを認識していました。

会社は、会社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む会社の経営陣の監督と参加を得て、本レポートの対象期間の終了時点での会社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。上記に基づいて、会社の最高経営責任者および最高財務責任者は、会社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

会社の経営陣は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2023年第2四半期における財務報告に関する内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）の変更を評価しました。

2023年の第1四半期の初め以降、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる変更はありませんでした。

第二部その他の情報

アイテム1。法的手続き。

[なし]。

アイテム1A。リスク要因。

このレポートに記載されている他の情報に加えて、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらのリスクと不確実性は、当社の事業、連結財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の事業は、現時点で当社が把握していない、または現時点では当社の事業にとって重要ではないと考えている、その他のリスクや不確実性の影響を受ける可能性があります。この出願日現在、当社のリスク要因には、上記のフォーム10-Kで開示されているものと重大な変更はありません。これらのリスク要因は、参照によってここに組み込まれています。

アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。

c) 発行者による株式の購入

同社には、2003年2月に取締役会によって制定された株式買戻しプログラムが1つあり、当初は経営陣が公開市場および私的交渉による取引で株式を買い戻すために最大300万ドルを費やすことを承認していました。2005年2月、2006年2月、2007年8月、2008年2月に、取締役会はこのプランの残高を当初の300万ドルに引き上げました。2019年9月、取締役会は自社株買いプログラムを300万ドルから500万ドルに引き上げました。2020年12月、取締役会は自社株買いプログラムを1,500万ドルに引き上げました。創業日から2023年6月30日まで、当社はこの買戻しプログラムに基づいて2,153,132株の普通株式を総額28,812,686ドルで買い戻しました。買戻しプログラムには終了日はなく、公表されたプログラムの一部ではなかった自社株の買い戻しもありませんでした。

アイテム3。債務不履行はシニア証券です。

[なし]。

アイテム4。地雷安全に関する開示。

該当しません。

アイテム5。その他の情報。

[なし]。

アイテム 6.展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

エスカレード、組み込まれました