添付ファイル10(B)

雇用協定

本協定(“本協定”)は2023年5月12日にコネチカット州スタンフォードで締結され、デラウェア州の共同レンタル会社(“当社”とその付属会社“当社グループ”)とJoli Gross(“実行”)が締結されました。

このため、当社は上級副総裁、総法律顧問、会社秘書兼首席持続可能発展官(総称して“職”と呼ぶ)を会社幹部に招聘し、以下に規定する条項や条件に沿って採用を受けたいと考えている

そこで，現在，以下に述べる相互契約とプロトコルを考慮すると，当社と実行者は以下のように同意する

1.自由雇用。

役員が会社に勝手に採用されることは、役員や会社がいつでも、いかなる理由でも、いかなる理由でも雇用関係を打ち切ることができることを意味する。上記の規定にもかかわらず、行政者の雇用終了後、行政者は、このような条項に基づいて本協定第4節に規定する補償及び福祉を得る権利があり、終了の状況に応じて定めるべきである。

2.就職。

(A)会社の雇用。行政官は本協定で規定されている条項と条件に従って当社に雇用されることに同意します。担当者はそのポストに担当しなければならない。

(B)責務を果たす.役員在任中、幹部は総裁及びその指定された会社最高経営責任者(又はその指定された者)の指示に従って、役員の職責を忠実に、勤勉に履行し、そのできる限りの会社に奉仕しなければならない。幹部は役員のすべての営業時間、注意力、最大の努力を会社の業務と事務に投入しなければならない。行政総裁として、行政総裁は行政総裁職の常習的な職責を持つべきであり、行政総裁は当社の総裁及び行政総裁(或いはその指定者)によって委任される任意の他の職責及び責任を有する可能性がある。

(C)演技場所.執行者はコネチカット州スタンフォードにある会社のオフィスに設置されなければならない。管理者は，管理者の役割が会社に費用を負担し，国内や国際場所に定期的に出張することを要求することを認識している。

3.停止/代償。

(A)雇用を終了する。役員が何らかの理由で当社への雇用を停止した場合、役員の報酬および福祉は、本契約または任意の適用可能な従業員福祉計画または計画が別途明確に規定されていない限り、または法律が別途要求されない限り、その事件の発生日から停止される。

(B)代償。当社は、本契約添付ファイルA形式の賠償協定(“賠償協定”)の条項に従って、その制約を受けて、役員を賠償しなければならない。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、双方の賠償に関する権利と義務(紛争解決、適用法律、通知を含む)は“賠償協定”によって管轄されなければならない。

4.契約終了後の賠償。本第4項の規定を除いて、役員は、終了の理由にかかわらず、その雇用を終了することによる任意の支払い又は福祉を会社から得る権利がない。

(A)一般規定.マネージャーの雇用が終わったとき、マネージャーは権利を持つべきです

(1)終了日までに提供されるサービスのいずれかは、未払いの賃金である

(2)終了日までに蓄積されているが使用されていない休暇；

(Iii)会社が時々発効する政策によると、精算する必要があるが支払われていない費用

(Iv)当社の任意の従業員福祉計画又は計画の条項及び規定に基づいて、行政者に対応又は対応する任意の補償及び/又は利益を受け取る；及び

(V)執行機関が“賠償協定”の条項に基づいて享受する権利。

(B)会社は中止する；行政人員は十分な理由がなく終了する。マネージャの雇用が(I)会社の理由(以下のように定義される)または(Ii)マネージャが十分な理由なし(以下のように定義)された場合に終了された場合，マネージャは4(A)節で決定した項目のみを獲得する権利があるはずである.

(C)死亡または障害により作業を終了する。マネージャーが死亡または障害(以下の定義を参照)によって採用を終了した場合、マネージャー(またはマネージャーの遺産、状況に応じて)は、以下の権利のみを得る権利がある

(I)第4(A)条にいう物品；及び

(Ii)行政主管(又は行政主管死去後、行政主管の配偶者)が資格を有し、1985年の“総合包括調整法案”に基づいて行政者及び行政者の配偶者及び/又は扶養者のために医療継続保険(“コブラ持続保険”)を選択する場合には、当社は、行政者が終了日に維持する保険レベルの毎月保険料をコブラ支払い終了日(以下のように定義する)により支払う。COBRA支払い終了日“は、(A)終了日の12ヶ月後、および(B)役員が第三者に雇用され、新しい雇用主の任意の団体健康計画保険を受ける資格がある日のうちのより早い日としなければならない。その間に役員がコブラ継続保険を受けている場合、役員は新たな仕事を取得し、新雇用主の集団福祉計画下の保険を取得する資格がある場合、幹部は直ちに書面で会社にこの資格を通知しなければならない。

(D)会社の無断終了または行政人員には十分な理由がある。役員の雇用が(I)会社の無断終了または(Ii)役員に正当な理由で終了された場合、幹部は以下の権利を有する権利しかない

(I)第4(A)節で決定したもの；

(I)役員がコブラ継続保険を取得し、速やかに選択する資格がある場合、会社は、役員が終了日からコブラ支払い終了日まで維持する保険水準に毎月保険料を支払うことになり、役員がこの福祉を受けている間に、役員が新たな雇用機会を獲得し、新たな雇用主の任意の団体福祉計画下の保険を取得する資格がある場合、役員は直ちに書面で会社にこの資格を通知しなければならない

(Iii)(X)役員が雇用を終了した日の基本給の100%と(Y)合同リース会社の年間インセンティブ報酬計画又はその任意の後続計画(随時改訂)における役員目標インセンティブ機会の100%に相当する金額は、役員が採用を終了した日の役員基本給に基づいて計算され、第7条の規定により、雇用終了日後の12(12)ヶ月間に支払うべきであり、その金額の1/26に相当することが条件である。ただし、第1回目の支払いは、終了日後60日目または60日後の給料日でなければならず、この支払いは、終了日後すぐに支払いを開始する場合に支払うべき額に等しくなければならない。

(E)原因，十分な理由，障害の定義.

(I)本協定の場合、“因”という言葉は、(A)行政者が当グループの任意の資金または財産を故意に流用するか、または当グループの財産を故意に破壊すること、(B)行政者が(1)重罪または(2)詐欺、不誠実または道徳的破壊に関連するいかなる罪を犯しているか、または(Y)行政者と当社の行政者の職責および責任を履行する能力を深刻に損なうか、または当グループまたはその運営または名声に重大な損害を与える、のいずれかを指すべきである。(C)行政官は、(1)当社の事前承認を経ずに、当社又は当社の連属会社の任意の取引又は当社又は当社の連属会社に関連する任意の取引から個人利益を得る(又は当該等の個人利益を得るためのいかなる活動に従事するか)、又は(2)任意の他の故意的不正行為に従事して、信頼された責任又は当社グループへの忠誠の責任を構成し、当社グループに重大な損害を与える可能性がある。(D)役員が実質的に役員の職責を履行できなかった(身体または精神疾患による仕事能力の完全または部分的な喪失の原因は除く)、治癒できれば、会社が第4(E)(I)(D)条による終了契約は、会社が役員に書面通知を提出してから20(20)日以内にのみ有効であり、役員が実質的に役員の職責を履行できず、その決定の原因を合理的に決定することを説明する(S)。(E)行政者がアルコールまたは麻薬を使用することは、行政者が会社の職責および責任を履行する能力に重大な妨害を与える、(F)行政者は、会社または会社の関連会社に故意に非真実な陳述または重大な性質の漏れを行う、(G)行政者は、会社の記録(またはその関連会社の記録)を故意に偽造する；(H)行政者は、(1)会社または会社の関連会社の名声に重大な損害を与えることを意図している、または(2)実際に会社または関連会社の名声に重大な損害を与えることが意図されている。(I)役員(1)会社の重大な政策または規則(会社に限定されない平等な雇用機会政策を含むが)に故意に違反し、違反する可能性があるか、または合理的に違反する可能性がある

集団に損害を与えるか、または(2)役員と会社の職責を実行する際に深刻な不注意または故意の不適切な行為が存在し、集団に重大な損害をもたらす可能性がある；(J)幹部は、第5条に規定する契約に深刻に違反するか、または一般法または会社と合意された任意の条項に基づいて幹部に適用される任意の秘密、競業禁止または入札禁止に深刻に違反する。または(K)幹部は、会社の取締役会またはいかなる政府または自律機関によって許可された会社の事務に関するいかなる調査にも協力しないことを意図的に妨害または妨害しようとしているか、または意図的に妨害しようとしていない。

(Ii)本合意の場合、“十分な理由”という言葉は、(A)会社が役員職を解除するが、その辞任またはその他の理由により、(B)役員の基本給が減少する場合、(C)会社が実質的に本合意に違反する場合、(D)役員の勤務先がコネチカット州スタンフォードから25マイルを超える場所に移転する場合、双方の同意がない限り、移転する場合のいずれかを指すべきである。(E)役員職責または責任の実質的な減少(双方の理解、役員職責および責任の同時増加および減少が十分な理由を構成すべきではない)または(F)会社が会社のすべてまたは実質的にすべての業務または運営を得ることができなかった任意の相続人が本合意の明確な書面で負担すること。しかし、行政官が本条第4(E)(Ii)条に基づいて下した十分な理由のある解雇は、行政者が当社に書面通知を提出してから30日以内に、行政者がその雇用を終了する十分な理由があることを示し、雇用中止の理由を合理的に指摘し(S)、Sが十分な理由を構成すると主張した事件(S)発生後90日以内(または行政者がその事件の発生を知ったり合理的に知っている日から)に出さなければならず、当社が十分な理由を是正できなかった場合には、当該通知側が有効である。

(Iii)本プロトコルの場合、行政者が(A)90(90)日連続または(B)任意の12ヶ月以内に6ヶ月連続して本プロトコルに規定された職責および責任を履行できない場合、いずれの場合も、身体的または精神的に行動能力または損傷がないため、“障害”が発生しなければならない。役員が身体又は精神疾患により仕事能力の喪失又は障害により本協定項目の下の職責を履行できなかった任意の期間(“障害期間”)、役員は、雇用終了まで本協定第3節に規定する補償及び福祉を継続しなければならないが、第409 A条の許容範囲内で、会社が役員に提供する任意の障害福祉計画又は計画に基づいて、役員が障害中に受けた基本的な補償及び福祉の金額は、役員に支払われる総金額(ある場合)を差し引かなければならない。

(F)雇用終了後賠償に対する実質的違反第5条の影響。行政者の採用を終了したときまたはその後の任意の時間に、行政者は、法律が別途要求されない限り、本条例第6条に記載されている任意の約束を深刻に違反した場合、行政者は、本第4条に規定する任意の支払いを受ける権利がない(または支払いが開始された場合、支払いを継続する)。

(G)任期終了時に辞任する。行政人員がいかなる理由で採用を終了する場合、行政人員は行政人員が当グループで担当するすべてのポスト及び職位(当グループの任意のメンバー会社の取締役会又は管理委員会メンバーを含むが含まれるがこれらに限定されない)を辞任するとみなされ、行政人員は当該等の辞任を発効させるために合理的に必要な文書に署名しなければならないことにさらに同意する。

(H)もう何の責任も負わない；責任を免除する.当社及びその取締役、上級管理者、従業員、子会社、関連会社、株主、後継者、譲渡者、代理人及び代表は、本合意の下で執行者又は他の誰に対してもいかなる義務又は責任も負うことはないが、本協定によれば、本第4条に規定する補償及び福祉を提供することを除いて、会社及びその取締役、上級管理者、従業員、子会社、関連会社、株主、後継者、譲渡者、代理人及び代表は、執行者又は他の人にいかなる義務又は責任を負うことはない。本第4条に基づいて任意の金額(法律で規定されている支払を除く)を支払う明確な条件及び条件は、(I)役員及びその役員、高級管理者、従業員、子会社、共同経営会社、株主、相続人、譲受人、代理人及び代表が当社が採用した役員に関連して生じ、又は雇用を終了する形態及び実質的に合理的に当社を満足させる免責声明を署名し、当社に交付することである。(Ii)執行役員は、(7)役員が免責声明を交付してから7日以内に当該免責声明を撤回しない。会社は終了日後7(7)日以内に役員にこの等免責声明の提案形式を提供すべきであり、役員は終了日後52(52)日以内に署名し、当該等免責声明を撤回できないものとしなければならない。

5.排他的雇用；競争禁止；意見を求めない；固有の情報を開示しない；記録を提出する；発明および特許を提出する。

(A)衝突はない；他の仕事はない.役員が会社に雇われている間、幹部は：(I)本協定の下の役員の責務と衝突、妨害、または欠陥を実行する活動に従事してはならないし、事前に会社の書面の承認を得なければ、そのような業務活動が利益または利益のためであるかどうかにかかわらず、任意の他の業務活動に従事してはならない。しかし、行政人員は行政人員の個人投資を管理し、他の方法で個人事務を処理する権利があり、慈善、社会と政治活動を含み、その方法は行政人員の本プロトコル項目の下での行政人員の責任を不当に妨害することはなく、あるいは(Ii)従業員、顧問或いは任意の他の身分であるか否かにかかわらず、そのために報酬を得るか否かにかかわらず、任意の他の仕事を受け入れ或いは従事することができる。

(B)競争しない；意見を求めない.

(I)経営陣は、当社業務の高度競争性を認め、認め、当社の機密記録及び独自資料に接触し、当社の顧客、仕入先、流通業者及びサプライヤーに接触し、当社役員を当社業界内で独自のものとする。役員の継続雇用を考慮すると、会社が役員に支払う任意の金(S)は、その後、本契約(本協定第3及び4節を含むがこれらに限定されない)及び当社が本合意に基づいて負う他の義務を役員に支払うことに同意し、幹部は、役員が当社に雇用されている間及び役員が雇用を終了した後12(12)ヶ月以内に(“保証時間”)を採用することに同意し、幹部は直接又は間接的に(関連会社、親族又は他の方法でも)採用(所有者、投資家、パートナーとして、株主、雇用主、雇用主、従業員、コンサルタントとして)採用してはならないいかなる制限区域(以下、定義を参照)における競合業務(取締役又は他の業務を含む)は、役員が上場企業が発行した普通株の5%(5%)以下を受動的に所有するだけでなく、役員の積極的な参加を必要とすることなく、本節の第5(B)節の規定に違反するとみなされる

(Ii)当社が本協定(本協定第3及び第4節を含むがこれらに限定されない)に基づいて役員に支払ういかなる金(S)及び当社が本協定項の下で負担する他の義務をさらに考慮するために、役員は、カバーする時間内に、

行政人員は、直接または間接的に(関連会社、親族または他の方法によっても)(A)当グループの任意の従業員、代理人、コンサルタントまたは代表を誘致、奨励または奨励しようとしてはならない；(B)当社またはそのような関連企業との関係を終了してはならない；(B)当グループの任意の従業員、代理人、コンサルタントまたは代表、任意の他の個人またはエンティティになる従業員、代理人、代表またはコンサルタントを誘致、奨励または奨励しようとする。(C)当社またはその等の連属会社が提供、製造、販売、レンタルまたはレンタルする任意の製品またはサービスについて、当グループの競合業務に関連する任意の顧客、仕入先、流通業者またはサプライヤーを誘致または誘致しようと試みる。または(D)当グループの任意の顧客、仕入先、流通業者またはサプライヤーを説得または説得することを求め、またはそのような顧客、仕入先、流通業者または供給者との間の関係が、最初に行政者の努力によって全部または部分的に確立されているかどうかにかかわらず、当社またはその連合会社とそのような顧客、仕入先、販売業者または供給者との間の関係が最初に全部または部分的に確立されているかどうかにかかわらず、またはそのような顧客、仕入先、流通業者、またはサプライヤーを説得または説得することを求める。本第5(B)節についてのみ、カバーする時間内に、用語“顧客”、“仕入先”、“流通業者”、“仕入先”とは、幹部が退職する前12(12)ヶ月以内にグループと業務往来がある顧客、仕入先、流通業者又は仕入先を意味する。

(Iii)行政官は、本第5(B)条の規定は、行政者が当グループ業務のような業務において生計を立てる能力を制限する可能性があることを理解しているが、本協定第1及び4条に基づいて提供される任意の金額又は利益、本協定に基づいて当社が負担する他の義務を含む本合意項の下で提供される対価に同意し、当該等の規定に記載されている制限が合理的であることを証明するのに十分である。この点を考慮して、幹部の学歴、技能、および能力は、他の利用可能な業界で幹部が十分な生計を立てる能力を得ることができる可能性があることを考慮して、幹部は、任意のフォーラムで本協定の任意の条項が幹部が生計を立てることを阻止するか、または他の方法で無効または強制実行できないか、または無効または強制実行できないとみなされるべきであることに同意する。執行者はさらに、執行者が実行者が選択した弁護士と共に本条項および合意全体を審査するのに十分な機会があることを確認した

(4)本協定に関して、“競争的業務”とは、(A)当グループが現在従事している任意の事業を意味するが、建築設備、土方設備、高所作業プラットフォーム、交通安全設備、塹壕安全設備、ポンプ、タンク、濾過、電力および暖房空調設備、工業設備、衛生設備、美化設備、家庭修理設備、保守設備、請負業者用品、汎用ツール、軽量設備および特殊設備、ならびにそのような活動に従事する会社の購入、ならびに設計された訓練およびコンピュータシステムを含むが、これらに限定されない。上記のいずれかを支援するために開発され利用された。(B)当社グループが当社に招聘されている間に従事または計画している任意の他の将来業務；および(C)任意のエンティティ、1)Aggreko、2)キャタピラー、3)CAT Rental、4)ディール株式会社、5)H&E Equipment、6)Herc Rentures、7)Home Depot、8)Mobile Mini、9)SunState Equipment、10)サンシャイン地区リース、11)Synergy Equipment、12)“RER 100”リストの任意の会社および13)上記の任意の連属会社またはディーラーを含むが、これらに限定されない。ヨーロッパの禁止区域について言えば、“競争業務”とは、本グループが現在従事している業務と、本グループがヨーロッパのどの国で将来従事しているかの他の業務のみを指す。

(V)本プロトコルの場合、“制限区域”とは、(A)1)アラバマ州、2)アラスカ州、3)アリゾナ州、4)アーカンソー州、5)カリフォルニア州、6)コロラド州、7)コネチカット州、8)デラウェア州、9)フロリダ州、10)ジョージア州、11)ハワイ州、12)アイダホ州、13)イリノイ州、14)インディアナ州、15)アイオワ州、16)カンザス州、17)ケンタッキー州、18)ルイジアン州、19)メイン州、20)メリーランド州(含む)

コロンビア特区)，21)，マサチューセッツ州，22)ミシガン州，23)ミネソタ州，24)ミシシッピ州，25)ミズーリ州，26)モンタナ州，27)ネブラスカ州，28)ネバダ州，29)ニューハンプシャー州，30)ニュージャージー州，31)ニューメキシコ州，32)ニューヨーク，33)ノースカロライナ州，34)ノースカロライナ州，34)ノーダコタ州，35)オハイオ州，36)オクラホマ州，37)オレゴン州，38)ペンシルベニア州，39)島，40)サウスカロライナ州，41)テネシー州，43)，テキサス州，44)ユタ州，45)バーモント州46)，バージニア州47)，バージニア州，47)，サウスカロライナ州，41)，テネシー州，43)，テキサス州，44)ユタ州，45)バーモント州46)，バージニア州47)，島，40)サウスカロライナ州，41)，テネシー州，43)，テキサス州，44)ユタ州，45)バーモント州46)，バージニア州47)，州47)，テキサス州45)，マサチューセッツ州45)，マサチューセッツ州46)，マサチューセッツ州，22)ミシガン州，23)ミネソタ州，24)ミシシッピ州，25)ミズーリ州，26)モンタナ州，27)ネブラスカ州，28)ネバダ州，29)ニューハンプシャー州，30)ニュージャージー州，31)ニューメキシコ州，32)ニューヨーク，33)ノースカロライナ州，34)ノースカロライナ州，35)オハイオ州，36)オクラホマ州，37)オレゴン州，38)ペンシルバニア州，39)，島，40)サウスカロライナ州，41)，テネシー州，43)，テキサス州，43)，ユタ州，45)バードニア州46)，バージニア州46)，バージニア州，47)，テキサス州45)，マサチューセッツ州，22)，ミシガン州，23)ミネソタ州，24)ミシシッピ州，25)ミズーリ州，26)モンタナ州，27)ネブラスカ州，50)ワイオミング州プエルトリコ連邦；カナダ1)ニューベレンリック，2)ニューファンドランドとラブラドール，3)ノバスコシア州，4)オンタリオ州，5)エドワード王子島，6)ケベック，7)マニトバ省，8)サスカチューン州，9)エバータ州と10)ブリティッシュコロンビア州，および1)連合王国，2)フランス，3)ドイツ，4)オランダ，5)ベルギー，6)オーストラリアと7)ニュージーランド；(B)米国の任意の州、カナダの任意の省、ならびにヨーロッパおよび/またはオセアニアの任意の国または地域、(B)執行役員が競合業務に従事しているかどうかを決定する日、またはその日の前の12(12)ヶ月以内の任意の時間、および(C)執行役員が競合業務に従事しているかどうかを決定する日またはその日の前の12(12)ヶ月以内の任意の時間において、当グループが業務を展開する任意の事務所、支店または施設(海外または国内にかかわらず)半径50マイルの範囲内の領域

(Vi)役員が任意の理由で当社に雇用されたことを終了した場合、役員は、任意の潜在的または実際の新しい雇用主に、本プロトコルのコピーを提供しなければならない。前述の規定にかかわらず、当社は、本契約のコピーを潜在的または実際的な新規雇用主に提供する権利がある。州または地方の法律要件の範囲内で、役員が会社に雇用されたことに関する報酬部分を編集することができる。

(C)機密情報；記録を渡し，秘密にする.

(I)行政者は、行政者が当社に雇用されている間、行政者が当グループの独自資料及び機密記録に接触及び使用する必要があることを認める。行政契約は、行政者が在任中又はその後の任意の時間に、行政者自身の目的又は当社以外の任意の個人又は実体の利益のために任意の固有情報を直接又は間接的に使用してはならず、また他の方法で任意の個人又は実体に任意の固有情報を開示してはならない。当該等の開示が、本協定項の下で行政人員の職責を誠実に履行し、当社の書面による許可又は法律の規定を経て開示されない限り、開示されてはならない。行政者は、“固有情報”という言葉は、(A)当グループが使用するソフトウェア製品、プログラム、アプリケーション、およびプログラム、(B)当グループの任意の顧客、仕入先、販売業者またはサプライヤーの名前および/または住所、または当グループの任意の顧客、仕入先、販売業者またはサプライヤーと当グループまたはその任意のパートナー、責任者、取締役、上級管理者または代理人との取引または関係に関する任意の情報を含むが、これらに限定されない。(C)当グループによって採用されているが、その顧客、仕入先、販売業者、サプライヤーまたは競合他社が一般的に知らない任意の製品、技術またはプログラムに関する任意の資料、または当グループが開発またはテスト中であるが、その時点で顧客、サプライヤー、販売業者またはサプライヤーに提供されていない任意の資料；(D)当グループのコンピュータソフトウェア、コンピュータシステム、定価またはマーケティング方法、販売利益率、貨物コスト、材料コスト、資本構造、経営結果、借入金手配または業務計画に関連する任意の資料；(E)グループが従事する任意の業務において、一般に秘密または独自の任意の情報とみなされる、(F)任意の業務計画、予算、広告またはマーケティング計画、(G)当グループの任意の書面または口頭政策および手順またはマニュアルに含まれる任意の情報、(H)当グループに属する顧客、仕入先、販売業者またはサプライヤーまたは当社またはその任意の関連会社が秘密保持に同意する任意の他の個人またはエンティティの任意の情報、(I)本プロトコルがカバーする任意の発明、革新または改善；(J)会社の既存従業員及びその分配の職責及び報酬に関する情報。(K)すべての書面、図形、電子、

デジタルその他上記のいずれかの事項に関する資料；および(L)本グループのすべてのビジネス秘密.幹部は、非新奇、非著作権、非特許、または非商業秘密の情報が依然として固有の情報である可能性があることを認め、理解する。固有情報“という言葉は、管理層の直接的または間接的な努力によって公衆に提供されるか、または一般的に利用可能になり、公衆のために知られる情報を含むべきではなく、または非守秘方法によって、当グループまたは当グループの取締役、上級管理者、従業員、パートナー、担当者または代理人(守秘義務に違反している場合を除く)から取得されるか、または非秘匿的に取得可能になる情報を含むべきではない。

(Ii)法律の規定に加えて、行政者は、行政者の在任中またはその後の任意の時間(行政者が当社によって採用終了された場合にかかわらず)に、任意の個人またはエンティティに直接的または間接的に任意の機密記録を発行し、知っているか、または任意の方法で開示してはならない、または任意の個人またはエンティティが、当社がそのような個人またはエンティティを雇用または保持する過程で機密記録を閲覧または複製することを可能にする。会社が何らかの理由で又は雇用関係の終了を要求した場合、役員は、会社又はその任意の関連会社のすべての財産及び記録を直ちに会社に交付しなければならないが、これらに限定されない。本プロトコルにおいて、“機密記録”とは、実行者が所有または制御、または実行者がアクセス可能な任意の固有の情報を含むすべての通信、報告、メモ、ファイル、マニュアル、書籍、リスト、財務、動作またはマーケティング記録、テープ、デジタルまたは電子、または他のメディアまたはデバイスを意味する。当社グループのすべての財産及び記録(すべての機密記録を含むが限定されない)は、執行役員が当社に雇用されている間及びその後、当社又は当該合同会社独自の財産である。

(Iii)本プロトコルに相反する規定があるか否かにかかわらず、行政者が適用法に基づいて任意の政府エンティティに真の情報を提供し、任意の政府エンティティに告発するか、または任意の政府エンティティによる調査に参加する権利を制限してはならない。上述したように、行政部門は、行政部門または行政を代表する任意の他の人について提起された任意の告発、訴え、または訴訟(政府エンティティに関連するか否かにかかわらず)が金銭損害賠償を求める権利を放棄することに同意することに同意し、行政部門が放棄に同意せず、行政部門が放棄を要求すると解釈されない場合、行政部門は、任意の政府エンティティに提供される情報に対する報酬を受け入れなければならない可能性がある。行政官に通知するために、“米国法”第18編第1833節の免除条項の規定は、いかなる連邦または州商業秘密法によれば、個人は以下のことによって刑事または民事責任を追及することができない：(1)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に商業秘密を秘密に開示し、違法の疑いを通報または調査する目的だけで、(2)訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書に捺印されたことを通知する。または(3)違法の疑いのある報復訴訟を通報することに関連する行政弁護士(商業秘密は、訴訟の法廷訴訟手続きに使用することができる)、商業秘密を含む任意の文書が保存されており、商業秘密が裁判所の命令に従って開示されない限り、開示されていない

(四)役員は、当社に自社の他人の任意の独自情報、商業秘密又は機密商業情報を開示、使用又は誘導してはならない

(D)非けなす。本協定の有効期間内および後に、執行役員は、いかなる方法でも、いかなる(口頭または書面)誹謗、誹謗、中傷、中傷、揶揄または批判、またはそのグループまたはその任意の従業員、高級職員または取締役の声明を直接または間接的に発表してはならない。

(E)発明及び特許。役員が会社に招聘される過程で、役員が単独で、または他人と共同で構想または作成したすべての発明、革新または改善(政策、プログラム、製品、改善、ソフトウェア、アイデア、および発見を含む)は、特許、著作権、商標、サービスマーク、またはその他を含む)が会社に属する。行政者は、このような発明、革新または改善を直ちに書面で会社に開示し、会社の合理的な要求のすべての行動を実行して、会社の所有権を確立し、確認しなければならないが、これらに限定されないが、会社と協力して、米国および他の国で会社の特許、著作権、商標またはサービスマークを取得するように協力しなければならない。

(F)法執行。幹部は、幹部の立場、役員のサービス、および機密記録および独自情報へのアクセスおよび使用によって、幹部が本第5条に含まれるいかなる約束に違反しても、会社および/またはその付属会社が直接的、実質的かつ補うことのできない損害を受けることを招き、会社または彼らには法的に十分な救済方法がないことを認め、同意する。したがって、行政主管は、本第5条に記載された任意の約束に違反する行為を制限するために、管轄権のある裁判所が禁止または他の衡平法救済を実施することに同意し、同意する。行政主管は、この禁止または他の平衡法救済を得るために必要な当集団の任意の保証を放棄する。本第5項に規定する権利及び救済措置は累積的であり、当事者が本合意又は任意の他の合意又は適用法に基づいて得られる権利及び救済措置の補完である。幹部は、本協定の下での彼/彼女の義務は、任意の制限的な株式、オプション、または他の持分協定の下での義務の追加および補充であり、代替、修正、または他の方法で彼/彼女の義務に影響を与えてはならないことに同意した。本協定に記載されているいかなる内容も、当社がいかなる制限的株式、オプション又は他の持分協定に含まれる任意の制限的な契約又は他の離職後義務を実行する権利に悪影響又は損害を与えてはならず、当社が自ら決定する。

6.相続人；拘束力のある合意。

(A)会社の後継者。本契約は、当社のすべてまたはほぼすべての業務または資産の任意の買い手、当社の任意の相続人(直接または間接を問わず、購入、合併、合併または他の方法によって)またはその任意の譲受人の利益に適用され、当社によって強制的に実行することができ、当社のすべてまたはほぼすべての業務または資産の購入者の同意を得ることなく、当社によって譲渡することができる。

(B)行政職の後継者。双方は，本合意により，行政は特殊，ユニーク，異例，非凡と知的な性質を持つ個人サービスを提供することが義務付けられ，本プロトコルに特殊な価値を与えることに同意した。行政官が本協定の下での権利及び義務は、行政者によって譲渡又はその他の方法で譲渡されてはならず、譲渡、譲渡又は転授は無効でなければならないが、行政者が死亡した場合は、本協定に基づいて行政者に支払われるべきすべての金は、本協定の条項に従って行政者によって書面で任命された1人以上、又は行政員の法定代表者又は遺産に支払われなければならない。

7.雑項目。

(A)その他の義務。管理者は、管理者が会社に雇用されているか、または管理者が本プロトコルの下に雇用されている義務が、管理者が有する可能性のある他の義務(法律または他の態様)と衝突、違反、または他の方法で一致しないことを宣言し、保証する。行政契約：行政人員は専門的な方法で行政人員の本契約項の下での職責を履行しなければならず、行政人員が負担する可能性のある他の法律義務或いはその他の義務と衝突或いは違反してはならない。

(B)協力。任意の理由で会社との雇用関係を終了した後、役員は、会社の合理的な要求に応じて会社と協力して、役員の職責の移行を実現し、役員が処理しているすべての事項を知っていることを確保しなければならない。会社は(I)役員に当該義務に関連する仕事の日割り費用を支払わなければならない。その費用は役員の基本給に基づいているが、役員は、上記第4条に基づいて支払いを受ける任意の期間に提供される協力について日別料金を徴収する権利がなく、このような仕事は事前に会社の書面で承認され、(Ii)役員が当該予め承認された作業による合理的な費用を返済しなければならないことを前提としている。

(C)法的手続き等への協力執行役員は、執行役員を採用した期間及びその後、合理的な通知の下で、当社が当社グループに関連する任意の法律又は準法律手続き(任意の外部又は内部調査を含む)について合理的に必要な資料及び適切な協力を当社に提供する必要がある。会社は(I)役員が会社との雇用関係を終了した後、役員にこのような義務に関する物質的仕事を支払うべきである(すなわち、役員に会議に出席したり、1日に1時間以上かけて返信したり、電話、電子メールやファクシミリ通信に他の方法で参加したりすることを要求する)日割り基本給(一部日数合計8時間)であるが、(A)このような仕事は事前に会社の書面で承認されていることが条件である。(B)幹部は、上記第4条に基づいて任意の支払いを受けた任意の期間に提供された援助についていかなる金を支払うべきではなく、(C)米国証券取引委員会で役員が証言したか、または任意の訴訟手続にかかった任意の時間にいかなる金を支払うべきではない。及び(Ii)行政官の上記責任に関する合理的な支出を補償する。

(D)罰を軽減する.幹部は、本契約第4節に従って幹部に提供される可能性のある損害または任意の支払いの金額を、他の仕事または他の方法を求めることによって軽減することを要求されてはならないし、幹部が雇用終了後または他の雇用主に雇用されたことによって得られる任意の補償によって、第4節に従って幹部に提供される任意の支払いの金額を減少させてはならない。

(E)相殺権がない.第四(F)項に別段の規定がある場合を除き、会社が本協定に規定する金の支払及び本協定項の義務を履行する義務は、会社が役員又はその他の者に提起する可能性のある相殺、反クレーム、補償、抗弁又はその他のクレーム、権利又は訴訟を含むいかなる場合も影響を受けてはならない。

(F)名誉保護。執行役員が当社に雇われている間とその後、執行役員は、執行役員がいかなる意図や合理的な期待が当グループの名声を損なうか、合理的な予想が本グループに不必要または不利な宣伝をもたらす行動を取らないことに同意した。本協定のいかなる規定も、会社または任意の政府機関のいかなる調査または任意の法律手続きにおいても、幹部が如実に述べることを阻止してはならない。

(G)法律を適用する.本協定は、コネチカット州が当該司法管轄区域内で完全に締結及び履行された協定に適用されるコネチカット州国内法律の管轄及び解釈(有効性及び履行の面で)を受け、法律紛争の原則又は論争が発生したときに各当事者が所在する場所を考慮することなく、コネチカット州国内法律に基づいて実行されるべきである。

(H)仲裁.

(I)一般的な場合.行政者と会社は、行政者と会社(または会社の任意の関連会社)との間の任意の論争(“仲裁可能論争”)を解決するために、最終的かつ拘束力のある仲裁を使用すべきであることを明確に、知ること、および自発的に同意する。本仲裁協定は、本プロトコル、役員と会社との間の任意の他の合意、役員が会社に雇用されるか、または本合意を終了することによって引き起こされる、またはそれに関連するすべての事項に適用され、本プロトコルの有効性、解釈または効力、または本プロトコルに違反する疑いのある論争、本プロトコルの下で支払われるべき任意のお金、および1964年の“公民権法案”(改正)、1967年の“雇用年齢差別法”(改正)、“米国障害者法”または任意の他の連邦、およびこれらに限定されないが、これらに限定されないが、この合意に関連するすべての事項に適用される。雇用差別に関する州法又は地方法であるが、“賠償協定”の項の下の争議はこの規定に基づいて仲裁を行ってはならない。

(伊)禁令済助。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社及びその任意の関連会社は、本協定の第5節を実行するために、司法管轄権を有する裁判所に強制令又は他の衡平法救済を求める権利がある。第5条の強制執行を求めるために、会社及び行政者は、ここでコネチカット州フェルフェルド県の任意の州裁判所又はコネチカット州地域の任意の連邦裁判所の管轄権に独占的に同意する。

(3)仲裁。本第7条(H)条に基づいて行われる任意の仲裁は、コネチカット州フェルフェルド県において、当時有効であった米国仲裁協会の“雇用仲裁規則及び調停手続”に基づいて米国仲裁協会の司会の下で行われ、当該規則に基づいて選ばれた3名の仲裁人からなる陪審員によって行われなければならない。仲裁人の裁決に対する裁決は最終的であり、双方に拘束力があり、コネチカット州フェルフィールド県のどの州裁判所またはコネチカット州地区の任意の連邦裁判所で行うことができる。

(Iv)費用と支出。法律に別段の規定があるほか、本協定に基づいて行われる任意の仲裁又は強制救済を要求する訴訟において、各当事者は、その自己の弁護士及び証人の費用及び費用を担当しなければならず、仲裁人の費用及び費用は、会社及び行政員が折半しなければならない。

(五)専属フォーラム。本条項第7(H)(Ii)項の許可を除いて、本条項第7(H)項に記載されているように行われる仲裁は、任意の仲裁可能な排他的仲裁場所でなければならない。第7(H)(Ii)条に規定する場合を除き，役員又は会社が第7(H)条に規定する仲裁以外の任意の方法で仲裁可能な論争を解決しようとした場合，回答者は，当該違反行為により発生したすべての損害賠償，費用及び弁護士費を発起方に取り戻す権利がある。

(I)規則第409 A条。

(I)本協定は、改正された1986年の“国内所得法”第409 a条(この条に従って改正された適用法規、すなわち第409 a条とともに)の本協定によって拘束された金額に関する規定を遵守又は免除することを目的としており、その意図に従って解釈、解釈及び実行されなければならない。第409 a項の場合、本協定に基づいて支払われる各金は、第409 a項でいう“個別支払い”として指定されなければならない。その会社はその税金について何の陳述もしていない

本協定に基づいて幹部に支払われる補償及び福祉の影響は、第409 a条を含むが、これらに限定されない。

(Ii)本プロトコルに(I)行政者が“離職”したとき(Treas定義のように)逆の規定があっても。登録する.第1.409 A-1(H)条)、(Ii)幹部は“特定従業員”であり(第409 a(A)(2)(B)(I)条を参照)、(Iii)本プロトコルに従って役員が受信した1又は複数の支払い又は福祉を繰延補償を構成し、第409 a条の規定に適合し、及び(Iv)第409 a条に規定する任意の加速又は付加税を防止するためには、本協定に基づいて支払われる任意のこのような支払い又は福祉の開始を延期する必要がある。その場合、当社は、必要な範囲内で、本契約項の下での当該等支払い又は福祉の支払い開始を延期し(最終的に役員に提供する当該等支払い又は福祉は何の減少もない)、幹部の退職後6ヶ月の日付(又は第409 A条で許可される最も早い日)に延期する。この6ヶ月の間に支払いを延期した任意の金は、“規則”第1274条に適用される連邦金利に基づいて計算される利息とともに、その6ヶ月の期間の翌日に一度に支払わなければならない。任意の残りの支払いまたは福祉は、本プロトコルの下の他の計画に従って支払われなければならない。

(Iii)本プロトコルに従って幹部に支払われるべき任意の補償または実物福祉は、第409 A条に従って繰延補償を構成する範囲内で、任意のそのような補償または実物福祉は、Treasと一致する方法で幹部に支払われなければならない。登録する.第1.409 A-3(I)(1)(Iv)条

(J)プロトコル全体.本合意には別の規定がある以外に、本合意は、役員採用に関する本合意双方間の完全な合意と了解を含み、双方間の役員採用に関する任意の以前または同時にの書面または口頭合意、了解、承諾、およびやり方を代替、廃止、廃止する。

(K)改訂。本協定は、本協定の改訂対象に明確に言及した書面でのみ改訂され、執行者及びその正式に許可された上級管理者が会社を代表して署名することしかできません。

(L)分割可能性.本プロトコルの任意の規定または任意のそのような規定のいずれか一方または任意の場合への適用が、任意の管轄権のある裁判所または仲裁グループによって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの部分またはその規定は、無効または実行不可能と判定された場合以外の人または状況への適用は、そのために影響を受けてはならず、本プロトコルの各規定は、法律によって許容される最大程度で実行されなければならない。本プロトコルの任意の条項またはその任意の部分が、その条項の範囲または期限またはカバーされた領域によって無効または実行不可能であると認定された場合、双方は、そのような裁決を行う裁判所または仲裁グループは、そのような条項の範囲、期限および/または領域を縮小し(そのような無効または実行不可能な条項の代わりに適切な条項を適用して)、そのような条項が法的に許容される最大レベルで実行可能であるように、および/または特定の言葉およびフレーズを削除すべきであり、修正された条項は実行可能であり、強制的に実行されるべきであることに同意する。双方は、任意の司法または仲裁手続きにおいて、裁判所または仲裁グループが本協定に含まれる任意の個々の条約の実行を拒否する場合、本協定に含まれる無効または実行不可能な条約は、残りの個々の条約の実行を許可するために必要な範囲内でこれらの条項から削除されるものとみなさなければならないことを認める。いずれの裁判所または仲裁グループが、その期限またはその地域または両方が不合理であり、いずれの条約もある程度無効または実行不可能であると認定した場合、双方の当事者は同意する

条約は十分な効力と効力を維持するであろう。第一に、最長時間内、第二に、それを実行不可能にしない最大地理的地域内で、裁判所又は仲裁グループは、特定の条項が明確に分離できなくても、各条項を最大限に実行することができる。

(M)建造。本プロトコルのタイトルおよび説明は、便宜上、本プロトコルの説明または説明に何の効力もない。本プロトコルのすべての部分の言語は、会社または役員に厳密に有利または不利ではなく、その公平な意味に基づいて解釈されなければならない。本明細書で使用されるように、“天”または“天”という言葉は、1つまたは複数の日歴日を意味する。

(N)諦めない.任意の取引プロセスまたは任意の一方が、本契約または法的に規定された任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または無視することは、任意の他の権利、権力または特権を放棄すること、または任意の他の場合に同じ権利、権力または特権を放棄することを構成しない。本契約のいずれか一方のすべての免除は、被制御側が署名し、当社であれば、その正式に許可された者が署名する書面文書に含まれなければならない。

(O)告示。本プロトコルで要求または許可された任意の通知は書面で発行しなければならず，直接提出または書留または書留で郵送する場合は前払いし，証明書を要求し，住所：(I)会社であれば連合レンタル会社に送ってください，住所：100 First Stamford Place-Suite 700，Stamford，CT 06902，Atn：General Counsel；および(Ii)幹部であれば，会社記録に反映されている役員が最後に知られている住所に送ってください，あるいは役員は書面通知で会社の他の住所に指定してください.本規定により発行された任意の通知は、直接送達された場合は、通知を受けたときに通知を受けた者によって発行されたものとみなされ、直接配達された場合は、隔夜配達サービスの翌日に配達された翌日に発行されたものとみなされ、又は書留又は書留で送信された場合は、郵送日の3日後に発行されたものとみなされる。

(P)生存する.会社での役員の雇用を終了または終了することは、本契約または賠償協定の終了をもたらしてはならない。“賠償協定”と本協定の第4、5、6及び7節に規定する役員及び会社のそれぞれの義務は、役員が本協定項の雇用を終了又は終了した後も有効である。

(Q)照合単位.本プロトコルは、デジタル方式、電子方式、および/またはファクシミリ方式で署名することができ、デジタル方式、電子方式、および/またはファクシミリ方式を任意の数のコピーで伝達することができ、各コピーは、署名および交付時にすべての目的の原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、署名および交付時に共通して文書を構成しなければならない

[署名ページは以下のとおりである]

会社は正式に許可された上級管理者が正式に本協定に署名することを手配し、行政者が正式に本協定に署名したことを証明した。これらはすべて上に初めて書かれた日付と年から始まった。

添付ファイルA

賠償協定

本賠償協定(以下、“協定”と略す)は、2023年5月12日にデラウェア州の共同賃貸会社(以下、“会社”と略す)とドリーグロス社(略称“賠償会社”)によって調印された。本合意は、当社と弁済側が以前に本合意のテーマについて合意した任意およびすべての合意を代替し、代替します。

リサイタル

会社の取締役会(“取締役会”)は、保険を介して彼らに十分な保護を提供しない限り、または彼らが会社のサービスおよび代表会社の活動のために彼らに提起したクレームおよび訴訟の過度なリスクに対して十分な賠償を提供しない限り、上場企業の取締役または高級管理者に、または他の身分サービスを提供したくなくなっていると考えている

しかしながら、取締役、高級管理者、および会社または商業企業にサービスを提供する他の人員は、従来、会社または商業企業自体のみを対象とした事項に関する高価で時間のかかる訴訟を受けるようになっている。デラウェア州会社法(以下“DGCL”と略称する)によると、賠償を受けた側は賠償を受ける権利がある可能性がある。DGCLは、その中に列挙された賠償条項は排他的ではないため、会社は取締役会のメンバー、高級管理者、その他の人と賠償について契約を結ぶことができると明確に規定している

しかし、保険や賠償の入手可能性に関する不確実性は、これらの人たちを引き付け、維持することの難しさを増加させる可能性がある

取締役会がすでに認定したことから、このような人を誘致し、維持することの難しさが増加し、当社とその株主の最適な利益を損なうことを考慮して、当社は行動を取って当該などの人々に保証すべきであり、将来このような保障の確実性は増加する

合理的で慎重で必要な契約義務があることを考慮して、法律が適用される最大範囲でこれらの人のために賠償と立て替え費用を支払うことで、彼らがそのような賠償を受けないことを過度に心配することなく、会社にサービスを提供したり、会社にサービスを継続したりすることができる

したがって、十分な保護がない場合、賠償者は、上級者、取締役、従業員または代理人になりたくないか、または継続する可能性があり、当社は、賠償者がこのような身分でサービスを継続することを希望する。被補償者は、当社または当社を代表してサービスを提供し、サービスを継続し、追加サービスを負担したいと考えており、被補償者がこのように保障されなければならないことが条件である。

そこで，現在，本契約に掲載されている前提と契約を考慮して，当社と受給者が契約を結び，次のような合意に達している

契約書

1.会社へのサービス。被弁済者は取締役または当社の高級社員を務めることに同意して継続します。本協定の規定は、補償者が取締役、高級職員、従業員または代理人として提供する任意の将来サービスにも適用され、または本契約日後に、当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役高級職員、高級職員、従業員、代理人または受託者として行われる任意のサービスにも適用される。被弁済者は、いつでも任意の理由で当該職を辞任することができ(任意の他の契約義務又は法律実施に規定された任意の義務の制約を受けることができる)、この場合、本合意項の下で当社は、弁済側の職務を継続する義務はない。本協定は、当社(又はその任意の子会社又は任意の企業)と賠償対象との間の雇用契約とみなされてはならない。被弁済者は、被弁済者が当社(またはその任意の子会社または任意の企業)に雇用されることが任意であることを明確に認め、被弁済者と当社(またはその任意の子会社または任意の企業)との間の任意の書面雇用契約に別途規定がある以外、または取締役または当社の高級社員のサービスについては、いつでも任意の理由、理由の有無で解任されることができる。上記の規定にもかかわらず、本協定は、第16条で述べたように、被弁済側が取締役又は上級職員の務めを停止した後も有効である。

2.いくつかの定義。本プロトコルで用いられるように：

(A)“代理人”とは、他の会社、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託会社又は他の企業の要求に応じて、当社又はその付属会社の要求又は当社又はその付属会社の利益を代表するために、取締役、高級社員、従業員、受託者又は他の職員として勤務する者を含む、現在又は過去に当社又は当社付属会社の取締役、高級社員、従業員又は他の企業の要求に応じて、当社又はその付属会社を代表する他の代理人をいう。

(B)“制御権変更”は，本プロトコルの日付の後に発生した以下のいずれかのイベントの中で最も早く発生したものと見なす

(I)第三者が株を買収する。誰もが(以下のように定義する)直接または間接的に会社証券の実益所有者であり(以下のように定義される)、会社が当時発行された証券の総投票権の15%(15%)以上を占め、会社証券の相対的な実益所有権の変化が完全に取締役選挙で一般的に投票する権利がある証券流通株総数の減少によるものでない限り、

(二)取締役会が交代する。第2(B)(I)、2(B)(3)項に記載の取引を行うために会社と合意を締結した者により指定された以外は、2(2)年連続する任意の期間(本協定締結前のいずれの期間も含まない)、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人及び任意の新たな取締役(取締役を除く)。または2(B)(Iv)は、取締役会選挙または当社株主選挙によって指名され、当時取締役のうち少なくとも3分の2の投票で採択された取締役、またはその選挙または選挙指名が以前に承認された者は、いかなる理由でも取締役会メンバーの多数を占めなくなった

(Iii)会社取引。当社は、任意の他の実体との合併又は合併の発効日を除き、合併又は合併を除く。当該合併又は合併は、当該合併又は合併の直前に償還されていない議決権証券の継続(未償還又は存続実体のある議決権証券に変換する方法で)が当該合併又は合併直後の未償還実体の議決権を有する証券の総投票権の51%以上を占め続け、当該存続実体の取締役会又は他の管理機関のうち少なくとも多数のメンバーを選挙する権利を有する

(四)皿を清める。会社の株主は、会社が会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分する合意を完全に清算するか、または会社を承認することを許可する

(五)その他の事項。取引所法案(定義は以下参照)によって公布された第14 A号法規附表14 A第6(E)項(または任意の類似付表または表上の任意の類似項目の応答)によれば、当社がその報告によって要求されたか否かにかかわらず、任意の他の性質のイベントが報告される必要がある。

本第2(B)条については，以下の語は以下の意味を持つべきである

(A)“証券取引法”とは、時々改正された1934年の証券取引法をいう。

(B)“個人”は、取引所法案第13(D)及び14(D)条に記載されている意味を有しなければならないが、当該者は、(I)当社、(Ii)当社の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受信者、及び(Iii)当社の株主が直接又は間接的に所有する自社株を保有する割合と実質的に同じである任意の会社を含むことができない。

(C)“実益所有者”は、“取引法”規則13 d-3がこの用語に付与した意味を有するものでなければならないが、当該実益所有者は、当社の株主が自社と他のエンティティとの合併を承認することにより、当社の実益所有者となってはならない。

(C)“会社身分”とは、取締役、当社又は任意の他の法人、有限責任会社、共同又は合弁企業、信託又は他の企業の高級職員、従業員又は代理人としての誰かの身分を意味し、当該者は、現在、又は自社の要求に応じて当該等の企業にサービスを提供している。

(D)“利害関係のない取締役”とは、補償者が賠償を要求する訴訟を受けた側の会社役員でもない。

(E)“企業”とは、当社および任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、または当社の要求に応じて、取締役役員、受託者、パートナー、管理メンバー、従業員、代理人または受託者としてサービスを提供する他の企業を意味する。

(F)この項の最後の文を除いて、“費用”には、1人以上の弁護士のすべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家および他の専門家の費用、証拠人費、旅費、コピー料、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、実際または本協定の下での任意の支払いを受けるとみなされるために、賠償者に徴収される任意の連邦、州、地方または外国税、ERISA消費税および罰金、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、調査、調査、訴訟の証人になるか、または他の方法で訴訟に参加する準備ができている。費用はまた、(I)任意の訴訟によって引き起こされる任意の控訴によって生じる費用を含むが、これらに限定されないが、任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金、またはその等価物の保険料、保証および他の費用、および(Ii)第14(D)条についてのみ、訴訟または他の方法によって、本合意項目の下の被弁済者の権利の解釈、実行、または弁護に関連する費用を含むべきである。双方は、当協定に基づいて被賠償者が会社に書面で要求した任意の費用を立て替えまたは賠償するために、その要求に含まれるすべての費用は、賠償された弁護士の宣誓書によって当該弁護士の善意の判断の下で合理的であることが証明された場合、金額であっても必要ないかなる分配でも合理的であると推定されるべきである。しかし、費用には、被賠償者が人為的に和解して支払われた金額や、被賠償者に対する判決または罰金の金額が含まれてはならない。双方はまた、被弁済側を代表する弁護士を選択するには、事前に当社の書面による承認を得なければならず、選択の条件として、任意の被弁済側の弁護士は、当社の外部弁護士政策やプログラムを遵守することに同意しなければならず、これらの政策やプログラムは時々改訂される可能性があることに同意した

(G)“独立弁護士”とは、会社法の事項について経験豊富な法律事務所又は法律事務所のメンバーを指し、現在又は過去5年間いずれも招聘されていない代表を意味する：(I)当社又は被償者のいずれか一方(本協定の下の受償者又は同様の賠償協定の下の他の受払者に関連する事項を除く)のいずれかの重大な事項、又は(Ii)本協定項下の賠償要求を引き起こす訴訟のいずれか他の当事者をいう。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表する利益衝突を含むべきではない。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本契約又は本協定に基づいて締結された契約により生じた又は関連する任意及びすべての支出、申索、法的責任及び損害について、当該弁護士に全額賠償を行う。

(H)“訴訟”とは、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、クレーム、反クレーム、交差クレーム、仲裁、調停、代替係争解決メカニズム、調査、照会、行政聴聞または任意の他の実際、脅威または完了した訴訟を指し、当社の権利によって提出されるか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、立法または調査(正式または非公式)の性質にかかわらず、弁済者が当社の取締役、上級職員、従業員または代理人であったか、または当事者、潜在的な当事者、非当事者証人または他の理由として参加するかどうかを含む任意の控訴を意味する。損害を受けた側が取った任意の行動(または行動していない)または損害を受けた側の会社の地位に基づいて行動するときに行われる任意の行動(または行動していない)により、各場合、本合意の下で賠償、補償または立て替え費用を提供することができる任意の責任または費用が発生した場合にかかわらず、そのような職務を担当するか否かは、

合意する。ある特定の状況が原因または最終的に訴訟を起こす可能性があると謝罪された人が好意的に考えられた場合は、本項の訴訟とみなさなければならない。

(I)“付属会社”とは、議決権証券又は他の議決権権益の10%以上を有する任意の会社又は実体を意味し、当社及び1つ又は複数の他の付属会社が全体として直接又は間接的に所有する。

(J)“他の企業”は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”に言及するには、任意の従業員福祉計画について評価された任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”に言及する場合には、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者として当該取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその役員、高級職員、従業員または代理人によって提供されるサービスを含むべきである。誰もが善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の最適な利益に適合すると合理的に信じて行動すれば、本合意で指摘されている“会社の最良の利益に背かない”という方法で行動するとみなされるべきである。

3.第三者訴訟における弁済。請求された者がいずれかの訴訟の一方又は参加者となることを脅かされた場合は、当社は本第3項の規定に従って賠償しなければならないが、被賠償者の会社として、当社は当社に有利な判決を受ける権利がある。本第3条によれば、被弁済者が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合しているか又は該当しないと合理的に信じて行動する場合は、適用法律が許容する最大限内に、被弁済者又は代償側が訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項について実際かつ合理的に生じたすべての支出、判決、罰金及び和解のために支払われたすべての費用、判決、罰金及び和解を達成するために支払ったすべての費用、判決、罰金及びその他の費用(当該等の支出、判決、罰金及び和解のために支払われたすべての利息、評価及びその他の費用を含む)について賠償しなければならない。刑事訴訟では、賠償を受けた人の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。

4.会社または会社の権利に基づいて法律の手続きで行われる代償当社は、本第4条の規定に従って被賠償者に対して賠償を行うべきであり、損害を受ける側が任意の訴訟の一方又は参加者である場合、又は損害を受けた側の会社の身分により当社に有利な判決を得る権利があるか、又は損害を受けた側の会社の身分により当社に有利な判決を得る権利がある。本第4条によれば、被弁済者が誠実に行動し、当社の最良の利益に適合しているか又は該当しないと合理的に信じて行動する場合、被弁済者は、法律の許可を適用する最大限内に、当該訴訟又はその中の任意の申出、問題又は事項について実際及び合理的に生じたすべての支出について弁済しなければならない。デラウェア州裁判所(以下に述べる)または訴訟を提起した任意の裁判所が、責任裁決が下されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、被弁済者が公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある場合を考慮しない限り、本第4項に基づいて任意のクレーム、問題または事項について賠償を行うことはできない。

5.全部または部分的に勝訴した方の支出の補償。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、被弁済者が任意の訴訟の当事者(または参加者)であり、是非曲直にかかわらず、任意の訴訟中またはその中の任意のクレーム、問題または事項の抗弁で勝訴する限り、会社は被弁済者の全部または一部を賠償しなければならない

被賠償者が実際かつ合理的にそれに関連する費用を支払う。被保険者が訴訟において完全に勝訴しているわけではないが、是非曲直又はその他の状況に基づいて、当該訴訟の1つ又は複数がすべてのクレーム、問題又は事項よりも少ない場合、当社は法律が許容する最大限内に、すべての成功的に解決されたクレーム、問題又は事項によって実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。本第5条については、この法律手続きにおいて、いかなる申出索、争点又は事項を却下するか否かにかかわらず、当該申出索、争点又は事項を損害するか否かにかかわらず、当該申出索、争点又は事項について成功した結果としなければならない。

6.証人の支出について弁済する。本協定には任意の他の規定があるが、適用法が許容される最大範囲内で、被賠償者の会社の身分により、被賠償者が証人であるか、または他の方法で被賠償者が参加しない任意の訴訟に参加することが要求された場合、被賠償者は、被賠償者または代表被賠償者が実際かつ合理的に発生したこれに関連するすべての費用について賠償しなければならない。

7.部分的な代償。本契約のいずれかの条項に基づいて、当社は一部または一部の費用を賠償する権利がありますが、すべての費用を賠償することができない場合、会社は依然としてその権利のある部分の費用を賠償しなければなりません。双方は，本項の規定により被賠償側が獲得する権利のある費用総額部分を決定するために，賠償側弁護士の宣誓書証明を受けた分配は合理的な分配と推定されることに同意した。

8.追加的な代償。

(A)第3条、第4条又は第5条のいずれかの制限があるにもかかわらず、第2(F)条の最後の文に該当する場合には、被弁済者の会社の身分によりいかなる訴訟(当社による又は当社による有利な判決を下す訴訟を含む)となったか又は参加者となった場合、当社は、法律の適用が許容される最大限度内で弁済者に対して賠償を行わなければならない。

(B)第8(A)項については、“法律の適用により許容される最大範囲内である”という言葉の意味は、含まれるべきであるが、これらに限定されない

(I)合意方式で追加賠償を提供することを許可または考慮した“税関島条例”の規定によって許容される最大限内、または“税関島条例”の任意の改正または置換の対応する規定によって許容される範囲内で；および

(Ii)本契約日後に採択されたDGCLの任意の修正または置換によって許可または許可された最大限に、会社がその上級者、取締役、従業員、および代理人を賠償することができる程度を増加させる。

9.免責条項。本契約には何の規定もありますが、会社は本契約の下で賠償を受ける側に関連するいかなるクレームについても賠償金を支払う義務がありません

(A)実際には、任意の保険証書または他の補償条文に従って補償者または代償者に支払いが行われているが、任意の保険証書または他の補償条文に従って支払われた金額の任意の超過部分を超える場合は、この限りではない

(B)(I)“取引所法令”第16条(B)(V)(A)条又は州成文法又は一般法の同様の条文がいう自社証券売買(又は売却及び購入)により得られた利益の勘定について、(Ii)弁済者は、任意の配当又はその他の奨励に基づく又は株式を本とする補償、又は当社が自社証券の売却から現金化した任意の利益を当会社に償還する。取引所法案の要求(2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)第304条に基づいて会社を会計再記述して生じた任意のこのような補償、または被弁済者がサバンズ-オキシリー法第306条に違反して証券を売買して会社に支払う利益を含む)、または(Iii)取締役会または取締役会または報酬委員会が講じた任意の補償の返還または回収政策に基づいて会社に償還される任意の補償を含む。取引所法第10 D条を施行する証券取引所の上場要求を遵守するためのいかなる政策も含まれるが、これらに限定されない。あるいは…

(C)本協定第14(D)項に規定されていることに加えて、(I)取締役会が訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)または宣言的判決訴訟を提起する前に、当該訴訟または宣言的判決訴訟を承認する前に、(I)取締役会が訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)または宣言的判決訴訟を提起する前に当該訴訟または宣言的判決訴訟を承認しない限り、または(Ii)適用法に従って当社に与えられた権力の自己決定に基づいて賠償を提供することを含む、請求項14(D)項に規定される以外は、(I)適用された法律に従って当社に与えられた権力の任意の部分に関連する

(D)当社の事前書面の同意を得ずに和解法の手続のために支払われたいかなる金。

10.立て替え費用。本合意にはいかなる逆の規定(第14(D)条を除く)があるにもかかわらず、当社は、法律で禁止されていない範囲内で、被弁済者によって開始された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)ではない、または被弁済者が第9(C)条の規定に従って取締役会の承認を受けて提起された任意の訴訟によって生じる費用を立て替えなければならない。立て替えは、任意の訴訟の最終処分の前または後にかかわらず、立て替えを要求する1つ以上の声明を受けてから20(20)日以内に支払わなければならない。賠償を受けた方は、書面通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当社の被賠償者が本契約項の下の費用の立て替えを求めるいかなる事項についても書面で通知しなければならない。会社への書面通知には，訴訟の性質の記述と訴訟の背後にある事実が含まれなければならない。有料側は、補償側が推進しようとしている事項を当社に通知することを見落としており、当社が本プロトコルや本プロトコル以外の規定により被弁済側に負う可能性のあるいかなる責任も解除せず、かつ、当社が弁済側が本合意項のいかなる権利を放棄することになっていないことをなかなか通知しない。立て替え金は無担保と無利子でなければならない。立て替え金は、被弁済者が費用を返済する能力を考慮すべきではなく、被補償者が本協議の他の条項によって賠償の最終権利を得ることも考慮すべきではない。第14条(D)によれば、立て替え金には、要求された下敷きをサポートするための報告書の準備および転送のための費用を含む、この立て替えの権利を実行するために発生する任意およびすべての合理的な費用が含まれなければならない。本協定に署名して当社に交付する際には、賠償を受ける側は立て替え金を獲得する資格があり、本協定は最終的に被賠償者が自社の賠償を受ける権利がないことを確定しさえすれば、賠償を受ける側は立て替え金の返済を承諾する(利息を含まない)約束を構成しなければならない。他のいかなる形の約束も要求してはならない

本プロトコルの実行よりも重要である.この第10条は、9条に基づいて弁済されていない被弁済者によって提案されたいかなる申立にも適用されない。

11.補償要求通知手順。

(A)弁済者は、書面による通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、速やかに書面で本契約に基づいて賠償を請求しようとする任意の事項を書面で会社に通知しなければならない。会社への書面通知には，訴訟の性質の記述と訴訟の背後にある事実が含まれなければならない。本協定の下の賠償を得るために、被賠償者は会社に書面請求を提出しなければならない。被賠償者は合理的に必要な書類と情報を得ることができ、被賠償者が訴訟の最終処理後に賠償を受ける権利があるかどうか、どの程度賠償を受ける権利があるかを決定する。補償先が賠償を求めようとしていることを当社に漏れて通報し、当社が本合意や本合意以外に被弁済側に負う可能性のあるいかなる責任も解除することはできませんが、当社への通知を遅延させることは、被弁済側が本合意項のいずれの権利を放棄することにもなりません。

(B)会社は自費で訴訟に参加する権利がある。

12.有料化を申請する際の手続き。

(A)被弁済者が第11(A)条に基づいて提出した書面賠償請求は、法的要求が適用された場合、被弁済側が有する権利について具体的な場合に裁定を下さなければならない：(1)制御権が変更された場合、独立弁護士が取締役会に書面意見を提出し、その写しを被弁済者に送付しなければならない。又は(Ii)支配権が変動していない場合は、(A)利益関係に関与しない取締役(取締役会の定足数より少なくても)の多数票を通過し、(B)利益関係に関与しない取締役の複数票(取締役会定足数に達していなくても)で指定された利益関係に関与しない取締役からなる委員会、(C)当該等の利益関係に関与しない取締役がいない場合、又は(当該等の利益に関連しない取締役指示)独立弁護士により取締役会に意見書を提出し、当該意見書の写しを弁済者に送付すべきである。又は(D)取締役会が指示した場合、本会社の株主が提出する。また，賠償を受ける権利があると判定された場合は，確定後10(10)日以内に被補償側に支払いを行うべきである。被賠償者は、請求された人が賠償を受ける権利について決定した個人、個人またはエンティティと協力しなければならない。合理的な事前要求の下で、その人、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含み、これらの文書または情報は、特権または他の方法で開示されることなく保護され、賠償者によって合理的に取得され、合理的に必要である。上記の決定を下した個人、個人又は実体との協力により発生した任意の費用又は支出(弁護士費及び支出を含む)は、会社が負担しなければならない(被補償者に対して賠償を受ける権利があるか否かの決定にかかわらず)、会社は損害を受けないように賠償し、同意する。当社は、賠償を拒否する任意の理由又は根拠の説明を含む、賠償を受ける権利があるか、または賠償を受ける権利がないかに関する被賠償者の任意の決定を直ちに書面で通知する。

(B)賠償を受ける権利が12(A)に基づいて独立弁護士によってなされた場合、独立弁護士

この12(B)項の規定に従って弁護士を選択しなければならない。コントロール権が変動していない場合は、独立弁護士は取締役会が選択しなければなりませんが、当社は被弁済者に書面で通知し、被補償者がこのように選定した独立弁護士の身分を通知しなければなりません。支配権が変動した場合、独立弁護士は債務者が選択しなければならない(弁済者が取締役会がこの選択を行うことを要求しない限り、この場合は前の文を適用する)、債務者は当社に書面で通知し、当社がこのように選定した独立弁護士の身分を通知しなければならない。いずれの場合も、被弁済者または当社は、選択に関する書面通知を出してから10(10)日以内に、当該選択に反対する書面反対を当社または被弁済者(どの場合に応じて)に提出することができるが、このように選択された独立弁護士が第2(G)条で定義された“独立弁護士”の要求に適合しないことに基づいてのみ提出することができ、この反対はその主張の事実基礎を具体的に記載する必要がある。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。もし書面の反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選択された独立弁護士は、反対を撤回しない限り、またはデラウェア州裁判所がその反対を根拠がないと判断するまで独立弁護士になってはならない。賠償対象が第11(A)条に基づいて賠償請求の書面及び訴訟の最終処分を提出した後20(20)日以内に、独立弁護士を選択せず、反対する者もいない場合、会社又は賠償対象は、会社又は賠償対象が他方に対して独立弁護士を選択すること及び/又は当該裁判所又は当該裁判所により指定された他の者が選択した者が独立弁護士として任命された反対意見をデラウェア州裁判所に申請することができる。すべての反対がこのように解決された者やそのように委任された者は、第12(A)条に基づいて独立大弁護士として支店を設立しなければならない。第14条(A)に基づいて任意の司法手続又は仲裁を適切に開始する際には、独立弁護士は、そのような身分で負担される任意のさらなる責任を解除され、免除されなければならない(当時適用された専門行為基準に適合しなければならない)。

13.特定の法的手続きの推定および効力

(A)本契約の下で賠償を受ける権利について決定する際には、決定を下した個人又は個人又は実体は、法律で禁止されていない最大限に推定されなければならず、被弁済者が第11(A)条に基づいて賠償請求を提出した場合、その決定を下した個人又は個人又は実体は、本協定に基づいて賠償を受ける権利があるべきであり、会社は法律が禁止されていない最大限に、任意の個人、個人又は実体が当該推定とは逆の任意の決定を行った場合には、当該推定を覆す立証責任を負うべきである。当社(その取締役又は独立弁護士を含む)は、本協定に基づいて提起されたいかなる訴訟開始前にも決定を下すことができず、被弁済者が適用された行為基準に適合していることを証明することができず、関連する場合に賠償を行うことが適切であるか、又は当社(その取締役又は独立弁護士を含む)が実際に被弁済者が当該等の適用される行為基準を満たしていないと判定した場合は、訴訟に対する抗弁又は推定被弁済者が適用されない行為基準としてはならない。

(B)14(E)項に別段の規定があるほか、第12条に基づいて認可された者又は選定された者が、補償を受ける権利を有する者、者又は実体があるか否かを決定する場合には、当社が請求を受けてから60(60)日以内に、当社が請求を受けた後60(60)日以内に裁定を下すことができない場合は、法律で禁止されていない最大の程度において、弁済権利を得るために必要な決定は、なされたものとみなされなければならず、(I)被弁済者が重要な事実を誤って陳述し、又は漏れたり、重大な誤解が必要な重要な事実がない限り、重要な事実を得る権利がある

賠償請求を提出するか、または(2)適用法に従ってこのような賠償を禁止するが、好意的に賠償を受ける権利について決定された個人、個人またはエンティティが、それに関連する文書および/または情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、この60日の期間は、合理的な時間を延長することができるが、追加の30(30)日を超えてはならない。また、本第13(B)条の上記の規定は、(I)株主が第12(A)条に基づいて賠償を受ける権利を決定し、かつ、(A)会社が当該決定の請求を受けてから15(15)日以内に、当該請求を受けてから75(75)日以内に開催される年次株主総会で審議し、会議で当該決定を下し、又は(B)当該請求を受けてから15(15)日以内に株主特別会議を開催して当該決定を行うために、当該決定を株主に提出することを決定した場合には適用されない。この目的のために，会議開催後60(60)日以内に会議を開催し，会議で決定を下すか，または(Ii)独立弁護士が第12(A)条に基づいて賠償を受ける権利について決定しなければならない。

(C)任意の法的手続きまたはその中の任意の申立、争点または事項が、判決、命令、和解または有罪判決で終了するか、または被賠償者または同等の者が抗弁した後に終了するか、それ自体が(本協定の他に明文で規定されている者を除いて)補償された権利自体に悪影響を与えるか、または、補償された人が善意に基づいて行動しているのではなく、当社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じているか、または任意の刑事訴訟について、補償された人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある推定を生じる。

(D)任意の誠実さについては、被弁済者の行動が、企業の記録または帳簿(財務諸表を含む)に基づいている場合、または企業取締役または上級職員が職務遂行中に補償者に提供する資料に基づいて、または企業の法律顧問の意見に基づいて、または独立した公認会計士または企業またはその代表によって合理的に慎重に選択された評価士、財務コンサルタントまたは他の専門家によって企業に提供された資料または記録または報告に基づいて、弁済者は誠実に行動すべきである。本第13(D)項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、補償されることをいかなる方法で制限しても、本プロトコルで規定された適用行為基準に達した他の場合と見なすことができる

(E)本契約の下で賠償を受ける権利を決定する際には、企業の任意の取締役、上級管理者、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行為を、賠償者に帰罪しないこと。

(F)本協定当事者は、会社登録証明書、定款、株主、または利害関係取締役の投票または法律規定が適用される任意の賠償を含むが、これらに限定されない法律によって許容される最大範囲内で法規を超える明確な賠償を提供する予定である。

14.被弁済者の救済。

(A)14(E)項に別段の規定がある場合を除き、(I)第12条により弁済者が本協定に従って賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)第10条により前借り費用が間に合わなかった場合、(Iii)賠償を受ける権利があると判断されていない

賠償は、会社が賠償請求を受けてから90(90)日以内に第12(A)条に基づいて支払い、(Iv)会社が賠償請求の書面請求を受けてから10(10)日以内に第5、6又は7又は最後から2番目(A)文に基づいて賠償を支払うことがなく、(V)損害者が賠償を受ける権利があると判断した後10(10)日以内に第3、4又は8に基づいて賠償を支払わない。または(Vi)当社または他の任意の者が任意の行動を取ったり、本プロトコルの無効または強制実行が不可能であることを宣言したり、または任意の訴訟または他の訴訟または手続きを提起して、本合意項目の下で被弁済者に提供または提供しようとしている利益を否定または追及することを意図している場合、被弁済者は、そのような賠償または立て替え費用を得る権利があると裁判所に判断する権利がある。あるいは，被弁済側の選択により，被弁済側は米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて，単一仲裁人による仲裁において裁決を求めることができる.被弁済者は、本第14(A)条に基づいて仲裁手続を提起する権利が初めてある日から180日以内に訴訟を提起し、仲裁裁決又は裁決を求めるべきであるが、上記条項は、被弁済者が提起した被弁済者が第5条に規定する権利を強制的に執行する訴訟には適用されないことを前提としている。当社は、被弁済者が仲裁においてこのような裁決又は裁決を求める権利に反対すべきではない。

(B)第12(A)条に基づいて裁定が下され、被弁済者が賠償を受ける権利がないと判断された場合、本第14条に基づいて開始された任意の司法手続又は仲裁は、各方面において事件に対する再裁判又は仲裁として行われなければならず、被弁済者はこの不利な裁定により損害を受けてはならない。本条項14に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁において、当社は、被賠償者が賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある(場合によっては)

(C)12(A)条に基づいて裁定が下された場合、弁済者が賠償を受ける権利があると判断された場合、当社は、本条例第14条に基づいて開始された任意の司法手続き又は仲裁において、(I)補償者が賠償要求に関する陳述が重大な誤解を与えない限り、又は(Ii)適用法に基づいて当該等の補償を禁止するか、又は(I)被弁済者が重大な事実に対して誤った陳述をしない限り、又は必要な重要な事実を見落としなければならない。

(D)法律が禁止されていない最大限に、会社は、本プロトコル14に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁において、本プロトコルの手続きおよび推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、そのような任意の裁判所または任意のそのような仲裁人の前で、会社は本プロトコルのすべての条項によって制限されなければならない。当社の意図は、法律によって許容される最大範囲において、損害賠償者が訴訟または他の方法によって、本合意項目の下で被賠償者の権利を解釈、実行または擁護することに関連する法的費用または他の費用を生成することを要求しないことであり、そうすることのコストおよび支出が、本合意項目の下で被賠償者に提供される利益を大幅に弱めるからである。当社は、法律で許容される最大範囲内で、任意及びすべての費用について損害賠償を請求し、損害を受けた側が要求した場合は、(当社が賠償を要求する書面請求を受けてから20(20)日以内に)法律で禁止されていない範囲内で被賠償者に当協定又は当社によって維持されている任意の取締役及び高級管理者責任保険に基づいて一方向当社が提起した任意の賠償又は立て替え費用に関する訴訟に発生した費用を請求しなければならず、損害を受けた者の場合、損害者による請求が完全に成功しなかった場合は、

賠償は、賠償を受ける側が関連クレーム又は法律で許可された他の方面で成功した程度に限定され、金額が大きい者を基準とする。

(E)本プロトコルに逆の規定があっても、訴訟の最終処分の前に、本プロトコルで規定された被弁済者が賠償を受ける権利がある問題について何も決定する必要はない。

15.非排他性；権利存続；保険；代位権。

(A)本協定に規定される賠償及び立て替え費用を得る権利は、適用される法律、会社登録証明書、定款、任意の合意、株主投票又は取締役決議又は他の方法に従っていつでも享受する権利を有する他の任意の権利以外の権利でなければならず、これらの権利を含まないものとみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正または修正は、本プロトコルに規定される賠償者が修正または修正の前に被補償会社として取られたまたは取られていない任意の行動の任意の権利を制限または制限してはならない。デラウェア州の法律の変更が、法規または司法裁決によって、会社登録証明書および/または会社定款および本協定によって提供される費用よりも大きな賠償または前借りを得ることが許可された場合、本協定当事者の意図は、被弁済者が本協定によってこのような変更によって提供されるより大きなメリットを享受することである。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積的でなければならず、本プロトコルまたは現在または今後与えられるすべての他の権利および修復措置に従って、法律または平衡法または他の態様に追加されるべきである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

(B)この段落の最後の文の規定の下で、当社は1部以上の保険証書を取得し、維持し、当企業の取締役、高級職員、従業員或いは代理人に責任保険を提供し、保険額は取締役会がすでに成立及び信用の良い保険者から決定し、金額は合理的である。この責任保険は，賠償不可のクレームに個人保険を提供し，当社の合意下での賠償義務に保険を提供しなければならない。損害を受けた者は、その条項に基づいて、取締役、高級職員、従業員又は代理人が当該等の保険書又は当該等の保険書によって得られる最大範囲内で当該等の保険書又は当該等の保険書によって保証しなければならない。本項に基づくクレーム通知を受けたときに、会社が有効な役員及び上級者責任保険に加入している場合は、会社はそれぞれの保険書に規定されている手続に従って、速やかに保険者にクレーム又は訴訟手続開始に関する通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等保険者に当該等保険書の条項に従って、当該等の法的手続きにより支払わなければならないすべての金を支払者に代行させるために、必要又は望ましい行動をとるべきである。上記の規定にもかかわらず、当社が当該等の保険の保険料コストが免責条項を実施した後に提供される保険金額に比例しないことを誠実に確定している場合や、(Ii)当社への負担が現行の責任保険について当社から徴収されている保険料よりはるかに高い場合には、当社は当該等の責任保険の購入及び維持を義務化していない。

(C)会社が本協定に従って任意のお金を支払う場合、会社は、支払の範囲内で被弁済者に位置するすべての代償権利を代行しなければならず、被弁済者は、そのような権利を強制的に執行するために会社が訴訟を提起することを可能にする文書に署名することを含む、必要なすべての文書に署名し、これらの権利を保証するために必要なすべての行動を取らなければならない。

(D)本合意項において、損害賠償者が、任意の保険証書、契約、合意、または他の規定に従って実際に任意の支払いを受信した場合、当社は、本プロトコルに従って本合意の下で支払うことができる任意の賠償可能な金額(または本プロトコルの規定に従って立て替えられた金額)を支払う責任を負わない

(E)当社は、当社が任意の他の法団、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業として要求された高級管理者、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、受託者、管理メンバー、受託者又は代理人として負担した賠償又は前借り費用の義務を超えてはならず、被保険者が実際に当該等の他の法団、有限責任会社、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業から徴収した任意の賠償又は立て替え費用の金額を超えてはならず、当該等の他の法団、有限責任会社、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業から徴収する任意の保険又は立て替え費用の金額を超えてはならない。

16.契約期間。本協定は、(A)補償を受けた人が取締役または当社の高級社員になることを停止した日から10(10)年後、または(B)当時の任意の係属法律手続きが最終的に終了した後の(1)年、および本協定に従って補償またはパッド費用の権利を受けた任意の法的手続が最終的に終了した日、および(B)関連法律手続きによって開始された任意の法的手続が最終的に終了した年まで継続し、終了する。本協定に基づいて提供または付与された支出権利の賠償および推進は、本協定の双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人(購入、合併、合併、または他の方法で当社のすべてまたは実質的にすべての業務または資産に対して生じる任意の直接または間接相続人を含む)を拘束力を有し、強制的に実行することができ、当社または任意の他の企業の取締役ではなくなった上級管理者、従業員または代理人の被補償者は、引き続きそうしなければならず、被補償者および被補償者の配偶者、譲受人、相続人、遺贈者、遺言執行人、管理人および他の法定代表に有利でなければならない。

17.分割可能性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならず、法律によって許容される最大の実行可能性は維持されなければならない。(B)この条項またはこれらの条項は、適用法に適合し、本プロトコル当事者の意図を最大効果に到達させるために必要な範囲内で改革されたとみなされなければならない；および(C)可能な範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項の各部分を含むが、それ自体が無効、不正、または実行不可能ではない)は、それによって示された意図を有効にするものと解釈されるべきである。

18.法執行

(A)当社は、当社が本契約を締結し、ここで適用される義務を負うことを明確に確認し、同意し、被補償者が当社の取締役、高級社員、従業員又は代理人を担当及び継続することを促し、当社は、被補償者がサービス又は取締役、高級職員、従業員又は代理人に依存することを認める。

(B)本合意は、本合意の対象に関する本合意双方の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭、書面及び黙示の合意及び了解の代わりに構成されるが、本合意は、会社登録証明書、定款及び適用法律の補充及び補充であり、代替合意とみなされてはならず、賠償を受ける者の本合意の下でのいかなる権利も減少又は廃止されてはならない。

19.修正および免除。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正も拘束力がありません。双方の行為は本協定のいかなる規定も放棄することを暗示してはならない。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄とみなされたり、構成されてはならず、いかなる放棄も継続的な放棄にはならない。

20.ミサ人からの通知。賠償者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発または他の文書(任意の通信または他の通信を含む)を受信した後、直ちに会社に書面で通知することに同意し、これらの文書または文書は、賠償または立て替えが必要とされる可能性がある費用の任意の訴訟または事項、または15(B)の規定に従って提供される保険証書が保証される可能性のある任意の訴訟または事項に関するものである。被補償者はこれを当社に通知しておらず、当社が本契約に基づいたり、他の方法で被補償者に負う可能性のあるいかなる義務も解除していません。

21.通知します。本協定に基づいて発行されたすべての通知、要求、要求及びその他の通信は、書面で行われなければならず、以下の場合は、(A)上記通知又は他の通信の受信者から専人で交付される場合、(B)郵送日後の第3の営業日に書留又は書留で送信され、郵送料が前払いされる、(C)信用の良い隔夜速達会社により郵送され、上記通知又は他の通信の受信者が受信者に代行されるか、又は(D)ファクシミリで送信され、当該等の配信が受信されたことが口頭で確認された

(A)補償者に送る場合は、本協定署名ページに記載されている住所、または補償者によって会社に提供される他の住所に送信する。

(B)会社：

共同賃貸会社
第一スタンフォード広場100号
コネチカット州スタンフォード06902号
注意：総法律顧問

または当社は補償者の任意の他の住所に提供されているかもしれません。

22.貢献。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、会社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われた和解金額、および/または本協定項の下で賠償可能事件に関連するクレームに関連する費用を支払い、その訴訟を考慮したすべての場合に公平で合理的であると考えられる割合で提供し、(I)の相対的利益を反映する

訴訟を引き起こす事件(S)および/または取引(S)のために、当社および被賠償者によって受信される；および/または(Ii)当社(その取締役、上級管理者、従業員および代理人)および当該事件(S)および/または取引(S)における被賠償者の相対的な非

23.法律および管轄権への同意を適用する。本協定と各当事者間の法律関係はデラウェア州法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。14(A)に従って開始された任意の仲裁に加えて、会社および被弁済者は、ここで取り消すことができず、無条件に(I)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる訴訟または法的手続きも、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)でしか提起できず、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の任意の裁判所で提起することはできず、(Ii)は、本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟または手続についてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(Iii)指定を受けることに同意する。一方がデラウェア州で法律文書の送達を他の方法で制限されていない場合、撤回できないRL&Fサービス会社は、デラウェア州にいる代理人として、デラウェア州の代理人として、このような訴訟または法律手続きに関連する法的手続きを受け入れ、その法的効力および有効性は、デラウェア州で自ら当事者に送達された法律手続きと同様であり、(Iv)デラウェア州裁判所で提起された任意のこのような訴訟または法律手続きに対するいかなる反対も放棄し、(V)放棄し、抗弁または提出しないことに同意する。デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きは、不適切または不便な法廷で提起された任意のクレームである。

24.全く同じ対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。強制執行を求められた側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。

25.その他。適切な場合には，男性代名詞の使用は女性代名詞の使用を含むと見なすべきである本プロトコルヘッダの挿入は便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすべきではない.

[署名ページは以下のとおりである]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。