提出者：パックウェスト・バンコープ

1933年の 証券法に基づく規則425に準拠

規則14a-12に従って提出されたものとみなされます

1934年の証券取引法の

対象会社：パックウェスト・バンコープ

コミッションファイル番号：001-36408

この提出書類は、2023年7月25日付けのPacWest、Bank、Cal Merger Sub, Inc.の間で、2023年7月25日付けの契約および合併計画に基づくPacWest Bancorp （「PacWest」）とBanc of California, Inc.（「Bank」）の間で提案された取引に関するものです。

社長兼最高経営責任者、ポール・テイラーからのメッセージ

今日はエキサイティングなニュースがあります。PacWest Bancorp とBanc of Californiaが、全株式取引で合併する最終契約を締結したことを発表しました。この契約に基づき、当社のそれぞれの 子銀行も合併することになります。合併後のフランチャイズは、バンク・オブ・カリフォルニアの名前で運営され、資産は約360億ドルで、カリフォルニア全土に70以上の支店があります。合併後の銀行は、カリフォルニア州の主要なビジネスバンキングフランチャイズとなり、 商品の提供規模の拡大と 商品の提供を通じて、市場機会を活用し、サービスを提供するチャネルと顧客を拡大するのに適した立場にあります。重要な免責事項を含め、合併に関する詳細情報 については、ここで発行した共同プレスリリースとInvestor Deckをお読みください。これらのファイルも添付されています。

この 重要なマイルストーンに到達するための皆さん一人ひとりの努力を非常に誇りに思います。銀行 業界にとってこの困難な時期を乗り越えながら、過去数か月にわたって戦略的目標を加速させました。そして、Bank of Californiaは、コミュニティバンクへの注力をさらに強化するのに役立つ適切なパートナーとして適切なタイミングで登場しました。

Banc of Californiaは、80年以上にわたってカリフォルニアの 人の顧客にサービスを提供してきた評判の高い銀行です。両社は、人に対する深いコミットメントを共有し、従業員、顧客、地域社会との関係を構築し、サービスを提供する人々の財務目標を支援しています。一緒になって、カリフォルニア最大のコミュニティバンクの1つと、財政状態を強化したより強力な組織を作り、 のすべての利害関係者に大きな利益をもたらします。

合併の完了後、バンク・オブ・カリフォルニアのCEO、Jared Wolff が合併後の会社のCEOになります。2002年から2014年までPWBのリーダーシップチームの一員だったJaredは、私たちの価値観と会社をよく知っています。その間、彼はPacWest Bancorpの法務顧問、 パシフィック・ウェスタン・バンクの社長および取締役を務めました。

私たちは、このプロセス全体を通して透明性を保つことを約束しており、重要な進展について、より多くの情報が入り次第、お客様に最新情報をお届けできるように全力を尽くします。そのために、添付のFAQ文書 が、最初の質問の解決に役立つ場合があります。

さらに、明日の朝、Jaredと私は2つのタウンホールを開催し、このエキサイティングな発表の詳細を共有します。今日の後半に、いずれかの市庁舎に を登録するための別の招待状を探してください。

リーダーシップチーム全体を代表して、PWBを代表して皆さんの継続的な努力に心から感謝します。 顧客関係の強化と発展に絶え間なく注力してくれたことが、私たちがこの成果を達成するのに役立ちました。私の将来への熱意を分かち合っていただければ幸いです。

ポール・テイラー

社長兼最高経営責任者

従業員に関するよくある質問

[概要]

2023年7月25日、PacWest BancorpとBanc of Californiaは 、それぞれの子会社銀行と全株式取引で合併して合併するという最終合意を締結したと発表しました。 合併後のフランチャイズは、バンク・オブ・カリフォルニアの名前で運営され、約360億ドルの資産を持ち、 カリフォルニア全域に70以上の支店を持つことになります。合併後の銀行は、カリフォルニアで最もリレーションシップ重視のビジネスバンクとなり、幅広い顧客にサービスを提供でき、優れたサービス、規模の拡大、および顧客への商品提供の拡大を実現する態勢を整えます。

質疑応答

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この文書 には、Bank of California, Inc.（「Banc」）とPacWest Bancorp（「PacWest」）の間で提案されている取引 、およびWarburg Pincus LLCとCenterbridge Partners, L.P.（総称して「投資家」）によるBancの株式への投資案に関する、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。投資家と銀行の間で締結された投資 契約（「投資契約」）。将来の見通しに関する記述は、 「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、 「期待」、「予測」、「信じる」、「求める」、「戦略」、「未来」、 「機会」、「可能性がある」、「目標」、「すべき」、「意志」などの言葉で識別できます。「するだろう」、「 」、「続ける」、「なる可能性が高い」、または の将来の出来事や傾向を予測または示す、または歴史的事項の記述ではない同様の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述に、そのような識別的な 語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、Bancと PacWestの間で提案されている取引および投資家による提案された投資に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、提案された取引の予想される タイミング、完了、および効果に関する記述が含まれます。これらの記述は、この文書で 特定されているかどうかにかかわらず、さまざまな仮定と、BancとPacWestの経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績を予測するものではありません。 そのため、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述は、 のみを目的として提供されており、保証、保証、予測、または決定的な 事実または確率の記述としての役割を果たすことを意図したものではなく、また として信頼してはなりません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、仮定と異なる場合があり 、その多くはBancとPacWestの制御が及ばないものです。これらの将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。 には、(i) 提案された取引が適時またはまったく完了しないリスク、(ii) が提案された取引の完了までの条件を満たさなかったこと（指定された期間内に銀行 の株主とPacWestの株主から必要な承認を得ることを含む）が含まれますが、これらに限定されません。には、2023年7月25日付けの、PacWest、Bank、Cal Merger Sub, Inc.の間の 件の契約および合併計画に記載されています（以下「合併」）合意」); (iii) 合併契約または投資契約の終了につながる可能性のある事象、変更、またはその他の 状況の発生、(iv) 提案された取引を完了する必要が生じた場合に 代替資本を取得できないこと、(v) 提案された取引の発表または保留中 がBancとPacWestのビジネス関係、経営成績に及ぼす影響とビジネス全般。(vi) 提案された取引が、BancとPacWestの現在の計画と運営を妨げるリスクがあります。(vii）提案された取引の結果として、 BancとPacWestの顧客と従業員を維持することが困難になる可能性がある。（viii）BancとPacWestの財務実績の見積もり 、（ix）一般的な経済状況の変化、（x）金利環境の変化（連邦準備制度理事会のベンチマーク金利と期間が最近引き上げられたことを含む） 税率水準は維持されており、これはBancとPacWestの収益と支出、資産の価値、および に悪影響を及ぼす可能性があります債務、ならびに資本と流動性の利用可能性とコスト、(xi) 継続的なインフレの影響、(xii) 不動産市場の悪化や借り手の財政状態の影響を受ける可能性のある貸付活動の信用リスク 、および貸付活動のオペレーショナルリスク（銀行およびPacWestの引受業務の有効性や 詐欺リスクを含む）。（xii ii) 融資需要の変動、(xiv) を開発し、強固なコア預金基盤やその他の低コストの資金源を維持する能力特に金利が上昇または高い環境において、BancとPacWestの活動に資金を提供するために必要です。（xv）短期間に大量の預金を迅速に引き出すこと、（xvi）BancまたはPacWestの規制当局による審査の結果、およびそのような規制当局が、とりわけBancまたはPacWestの事業活動を制限したり、Bancを制限したりする可能性があること cまたはPacWestの の特定の資産への投資能力。特定の資本やその他の措置に対する承認や異議申し立ては控えてください。Bancの またはPacWestの信用損失引当金を増やすと、資産価値の減価償却につながり、BancやPacWestやBancやPacWestの銀行子会社が配当を支払う能力を制限したり、罰金、罰金、制裁を課したりします。（xvii）銀行の破綻や他の銀行の不利な展開が一般投資家のセンチメントに与える影響（xvii）銀行の安定性と流動性に関するもの。 （xviii）BancとPacWestが競合する市場の変化（競争環境、技術の進化 、規制など）変化、（xix）消費者の支出、借入、貯蓄習慣の変化、（xx）証券取引の減速または証券取引商品の需要の変化、（xxi） 自然災害または健康伝染病の影響、（xxii）法律または規制の変更、（xxiii）競争の激しい 業界で事業を行うことの影響、（xxiv）への依存第三者サービスプロバイダー、（xxv）主要な従業員の確保における競争、（xxvi）データセキュリティとプライバシーに関連するリスク（データセキュリティ侵害、サイバー攻撃、従業員、その他の影響を含む）社内の不正行為、マルウェア、フィッシングやランサムウェア、物理的なセキュリティ侵害、自然災害、または同様の障害、(xxvii) 会計原則とガイドラインの変更、(xxviii) 提案された取引に関連して、Bank、PacWest、またはそれぞれの取締役や役員に対して提起される可能性のある訴訟（それらに関連する結果の影響を含む）。（xxix) BancまたはPacWestの証券の取引価格の変動 、(xxx) の後に事業計画、予測、およびその他の期待を実施する能力} 提案された取引の完了、および追加の機会の特定と実現、および (xxxi) 提案された取引に起因する予想外の の費用、費用、または経費。前述の要因のリストは、すべてを網羅しているわけではありません。 フォームS-4の Bancの登録届出書の「リスク要因」セクションに記載されている前述の要因およびその他のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。 には、 入手可能になった時点で以下で説明する共同委任勧誘状/目論見書、およびBancまたはPacWestが米国証券取引委員会（「SEC」）に随時提出するその他の書類が含まれます。 これらの申告書は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクや不確実性を特定し、対処します。これらのリスクのいずれかが顕在化したり、当社の仮定が誤っていることが判明した場合、 実際の出来事や結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。BancもPacWestも現在把握していない、またはBancやPacWestが現在重要ではないと考えている追加のリスク（ ）があり、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる可能性もあります。さらに、将来の見通しに関する記述は、本文書の日付時点でのBancの とPacWestの将来の出来事に対する期待、計画、または予測、および見解を反映しています。BancとPacWestは、その後の出来事や進展により、BancとPacWestの評価が変わることを予測しています。BancとPacWestは将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、BancとPacWestは、適用法で義務付けられていない限り、そうする義務を明確に否認します。これらの将来の見通しに関する記述は、この文書の日付以降の任意の日付におけるBancと PacWestの評価を表すものとして信頼すべきではありません。したがって、 将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。将来の見通しに関する記述は、作成された日付時点でのみ述べられています。BancもPacWestも、BancまたはPacWest、または合併後の会社が、将来の見通しの 記述に記載されている結果またはその他の事項を達成することについて 保証しません。

申し出や勧誘の禁止

この文書は、有価証券または提案された取引に関する委任勧誘または代理人、 の同意または承認ではありません。また、 の売却の申し出、またはBanc、PacWest、または合併後の会社の証券の購入の勧誘を構成するものでもありません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が行われる管轄区域において有価証券の売却 は行われないものとします。そのような法域の証券 法に基づく登録または資格取得前に違法であること。証券法第10条の要件 を満たす目論見書、および適用法に基づくその他の方法による場合を除き、有価証券の募集は行われないとみなされません。

追加情報とその入手先

この文書は、Bancと PacWestの間で提案されている取引と、投資家によるBancへの投資の提案に関するものです。Bancは、フォームS-4（ ）で登録届出書を提出する予定です。これには、提案された取引に関してBancとPacWestがBancの株主と の株主による議決権行使の代理人を勧誘することに関連して、Bancの普通株式とPacWestの 普通株式の保有者に配布される暫定的な共同委任勧誘状/目論見書が含まれます。登録届出書が提出され、発効が宣言された後、 BancとPacWestはそれぞれの株主に最終的な共同委任勧誘状/目論見書を郵送します。この株主は、該当する記録 日現在、銀行株主総会およびPacWest株主総会で検討中の事項について、 必要に応じて投票権を有します。BancまたはPacWestは、提案された取引に関して他の書類をSECに提出することもあります。

議決権行使や 投資の決定を行う前に、投資家および証券保有者は、登録届出書および共同委任勧誘状/目論見書 （すべての修正および補足を含む）、およびSECに提出されたその他の関連文書、および その最終版（入手可能になった場合）、およびそのような文書の修正または補足事項を注意深く読み、 全体として、提案された取引に関する重要な情報が含まれているからです。

投資家 および証券保有者は、登録届出書、共同委任勧誘状/目論見書、および その他すべての関連書類のコピーを、SECが管理するウェブサイト www.sec.gov を通じて、BancまたはPacWestがSECに提出した、または提出する予定のその他すべての関連書類の無料コピーを入手できます。

BancまたはPacWestがSECに提出した 書類は、BancまたはPacWestのウェブサイト https://investors.bancofcal.com, under の「財務および申告」またはwww.pacwestbancorp.comの「SEC申告書」という見出しの下で、それぞれ で無料で入手できます。または、銀行への書面による要請により、注意：投資家向け広報活動、3 MacArthur Place、サンタアナ、CA 92707、またはPacWestに書面による要請があった場合に無料で入手できます。、注意：投資家向け リレーションズ、9701ウィルシャーブルバード、スイート700、ビバリーヒルズ、カリフォルニア90212、それぞれ。

勧誘の参加者

Bancと PacWest、およびそれぞれの取締役および執行役員は、SECの規則に基づき、提案された取引に関連してBancの 株主またはPacWestの株主からの代理人の勧誘に参加していると見なされる場合があります。Bancの株主、 PacWestの株主、およびその他の利害関係者は、 BancとPacWestの取締役および執行役員の氏名、所属、および利益に関するより詳細な情報を、 フォームS-4に記載されたBancの登録届出書、およびBancまたはPacWestがSECに随時提出するその他の書類で無料で入手できます。SECの規則に基づき、提案された取引に関連してBancまたはPacWestの株主への代理勧誘の参加者とみなされる可能性がある 人に関するその他の情報、および証券保有などによる直接的および間接的な利益の説明 は、暫定共同委任勧誘状/目論見書に含まれ、 に提出されるその他の関連資料に含まれます。提案された取引に関するSEC（利用可能になった場合）これらの書類のコピーは、SECの ウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。BancまたはPacWestがSECに提出した書類のコピーも、上記の連絡先情報を使用して、BancまたはPacWest から無料で入手できます。