EX-10.1

アット・ザ・マーケット・エクイティ・オファリング販売契約の修正第1号

スティフェル、ニコラウス＆カンパニー、インコーポレイテッド

2021年7月28日付けのアット・ザ・マーケット・エクイティ・オファリング販売契約（本書の日付までに書面で修正、修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正された場合は「原契約」、本修正により修正された場合は「契約」）のこの修正第1号（以下「改正」）は、本書の日付の時点で、Viking Therapeutics、Inc.によって作成および締結されます.、一方はデラウェア州の法人（以下「会社」）、スティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド（「スティフェル」）、トゥリスト・セキュリティーズ株式会社（「トゥリスト」）、H・C・ウェインライト・アンド・カンパニーは販売代理店および/またはプリンシパルとしてのLLC（「HCW」）およびBTIG、LLC（「新エージェント」）（Stifel、Truist、HCWはそれぞれ「オリジナルエージェント」であり、合わせて「オリジナルエージェント」であり、オリジナルエージェントと新エージェントは「エージェント」です）。ここでは、当社とオリジナルエージェントを総称して「オリジナルパーティ」と呼びます。ここでは、会社と代理人を個別に「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼びます。ここで定義されていない大文字の用語はすべて、元の契約に記載されている意味を持つものとします。

一方、元の当事者は、元の契約と本修正条項の条件に従って元の契約を修正したいと考えています。そして

一方、この修正条項に従い、新代理人は（i）代理人として本契約の当事者となり、（ii）あたかも元の代理人として元の契約に署名したかのように、元の契約のすべての条項に拘束されることに同意するものとします。

さて、したがって、本契約および本契約に含まれる前提条件、表明、保証、契約、合意を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

「デラウェア州の法人、Viking Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、ここに記載されている条件に従い、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（「Stifel」）、Truist Securities, Inc.（「Truist」）、H.C. Wainwright & Co., LLC（「HCW」）に随時発行および販売することを提案しています）およびBTIG、LLC（「BTIG」、それぞれを「代理人」、まとめて「代理人」）を販売代理店および/または本人、1株あたり額面0.00001ドルの当社の普通株式（以下「株式」）、総募集価格が最大2億ドルのこの市場での株式募集販売契約（以下「契約」）のセクション2に規定されている条件。当社は、原則として代理人に株式を直接売却することを決定した場合はいつでも、本契約の第3条に従って、当該代理人と実質的に附属書Iの形式で個別の契約（それぞれ「条件契約」）を締結することに同意します。」

「登録要件の順守。当社は、本書の日付の3年前より前に委員会によって発効が宣言されなかった当社の普通株式（株式を含む）（総称して「証券」）について、改正された1933年の証券法（「1933年法」）に基づく登録届出書をフォームS-3で証券取引委員会（「委員会」）に提出したか、提出する予定です。その修正は、株式の売却前に発効している、または発効する予定です。また、株式の売却の有効を停止するストップオーダーはありませんそのような登録届出書またはその一部が発行されており、その目的のための手続きが開始されていない、または委員会が知る限り、委員会から脅迫されていません。そのような登録届出書の一部として提出された基本目論見書を、本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された最新の形式で、以下「基本目論見書」と呼びます。そのような登録届出書のさまざまな部分には、そのすべての別紙と、に提出された株式に関連する目論見書の補足登録届出書の当該部分が有効になった時点で修正された委員会、または証券法に基づく規則415に従って当社が株式を対象として提出した登録届出書は、規則430Bにより当該登録届出書の一部と見なされ、かかる登録届出書の一部とみなされます。以下、総称して「登録届出書」と呼びます。委員会に作成され提出された株式に特に関連する目論見書または目論見書補足は、以下のとおりです。1933年法に基づく規則424（b）は、以下「ATM」と呼びます目論見書」、ATM目論見書によって修正または補足される可能性のある基本目論見書は、以下「目論見書」と呼ばれます。本書における基本目論見書、ATM目論見書、または目論見書への言及は、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書、基本目論見書の修正または補足への言及を指し、それらを含むものとみなされます ATM目論見書、または目論見書は、登録届出書の効力発生後の修正を指し、それらを含むものとみなされます。1933年法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された株式、および改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）に基づいて提出されたすべての文書、およびそれに基づく委員会の規則と規制（「1934年法規則」）に基づいて提出された文書に関する目論見書補足

基本目論見書、ATM目論見書、目論見書の日付以降（場合によっては）登録届出書の修正への言及は、登録届出書に参照として組み込まれている登録届出書の発効日後に1934年法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書、および「発行者の自由書面」の目論見書を指し、それらを含むものとみなされます。」株式に関する1933年法の規則433で定義されているように、以下「発行者フリーライティング」と呼びます。目論見書」。

「費用の支払い。当社は、当社が以下を支払う、または支払わせることを代理人に約束し、同意します。(i) 1933年法に基づく株式の登録に関連する当社の弁護士および会計士の手数料、支出、経費、および登録届出書、基本目論見書、ATM目論見書、発行者自由記述目論見書の作成、印刷、提出に関連するその他すべての費用目論見書とその修正と補足、およびその写しの代理人への郵送と配達。（ii）本契約または規約契約、ブルースカイおよび法的投資覚書、クロージング文書（その編集物を含む）、および株式の募集、購入、売却、引き渡しに関連するその他の文書の印刷または作成にかかる費用。（iii）本契約のセクション3（b）に規定されている州証券法に基づく株式の募集および売却資格に関連するすべての実際の、合理的かつ文書化された費用（実際の費用を含む）代理人の弁護士の費用と支払いは、合理的かつ文書化されていますそのような資格に関連して、ブルースカイおよび法的投資調査に関連して、（iv）金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）による株式の売却条件の必要な審査に関連する申請手数料、および実際に合理的かつ文書化された代理人への弁護士の報酬と支払い、（v）株式の上場または見積もりに関連するすべての手数料と経費ナスダックでは、（vi）株式の準備費用、（vii）譲渡代理人または登録機関、またはいずれかの費用と手数料配当分配代理人、（viii）合計金額が50,000ドルを超えない実際の合理的かつ文書化された代理人への弁護士の報酬および支払い（この金額には、上記（iii）および（iv）条項に記載されている弁護士のすべての手数料と支払いが含まれます）、および（ix）本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての費用と経費（特に規定されていない）このセクションで。ただし、本条および本書の第7条に規定されている場合を除き、代理人は、弁護士費用、株式の転売にかかる譲渡税、およびオファーに関連する広告費用など、すべての費用と経費を自己負担することが理解されています。」

「大きい:
ブレナ・カミングスとニコラス・ノーラン BTIGUSATMTrading@btig.com」

本契約の日付以降、BTIGは、本契約により修正された元の契約に基づく代理人とみなされ、本書により修正された元の契約の条件に拘束されることに同意します。

契約全体、改正、分離可能性。本修正条項は、元の契約（本書とそこに添付されているすべてのスケジュールと別紙、および本書およびそれに従って発行された配置通知を含む）と合わせて、完全な合意を構成し、本契約の主題に関して、本契約の当事者間の書面および口頭による他のすべての以前および同時期の契約および約束に優先します。本修正条項の発効後、元の契約での「契約」、「本契約」、「本書」、または同様の重要な言葉は、本修正によって修正された元の契約を意味するものとします。ただし、元の契約での「本契約の日付」への言及はすべて、引き続き元の契約の日付を指すものとします。

10.

準拠法。この改正は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

11.

陪審裁判の放棄。当社と代理人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本修正条項または本修正条項で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

12.

対応する。本修正条項は、本契約当事者および同一の締約国のいずれか1つまたは複数によって、任意の数の対応物で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのようなそれぞれの締約国はすべて一緒になって同一の文書を構成するものとします。この修正条項は、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信により、どの当事者でも配信できます。

上記が会社と各代理人の間の理解を正しく示している場合は、その旨を下の欄に明記してください。これにより、この書簡は会社と各代理人の間の元の契約に対する拘束力のある修正となります。

スティフェル、ニコラウス＆カンパニー、インコーポレイテッド

デラウェア州の法人、Viking Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、本書および2021年7月28日付けの「市場での株式公開販売契約」に記載されている条件に従い、2023年7月26日付けの市場での株式公開販売契約の特定の修正第1号（修正、書き直し、修正および再表示、補足、またはその他の方法で修正されたもの）に書面で記載されている条件に従い、提案します本書の日付、「売買契約」）、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、Truist Securities、Inc.、H.C. Wainwright & Co. の間の当社、合同会社と合同会社BTIG、LLCを発行して売却します [スティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド][トライスト証券株式会社][H.C. Wainwright & Co., L.C., L.C.][BTIG, LLC]（「代理人」）本別表に記載されている証券（「購入証券」） [、および

オーバーアロットメントをカバーする目的でのみ、本別表に規定されている追加証券（「追加証券」）を購入するオプションを代理人に付与すること]*.

[代理人は、購入した有価証券の募集に関連して行われた過剰割当をカバーするために必要な追加有価証券の全部または一部を、購入した有価証券について代理人が会社に支払う1株あたり同じ購入価格で、当社から購入する権利を有します。このオプションは、エージェントは、本契約の日付の翌30日目またはそれ以前に、会社に書面で通知することにより、いつでも（ただし複数回は不可）行使することができます。そのような通知には、オプションが行使される追加有価証券の総数と、追加有価証券が引き渡される日時（このような日付と時刻を「オプション締切日」と呼びます）を記載するものとします。ただし、オプションの締切日は、引き渡し時期（本別表に記載）より早く、またその日の2営業日後2営業日より前であってはなりませんこのオプションは、その日の翌5営業日以内に行使されたものとするどのオプションが行使されたはずです。追加有価証券の購入価格の支払いは、オプション締切日に、購入した有価証券の支払いと同じ方法および同じ事務所で行われるものとします。]*

当社の代理人である代理人による有価証券購入の申し出の勧誘とは特に関係のない売買契約の各条項は、参照として本書に完全に組み込まれ、そのような規定が本契約に完全に記載されている場合と同じ範囲で、本規約の一部とみなされます。そこに記載されている各表明および保証は、本規約の締結日時点でなされたものとみなされます [そして][,]該当する時間 [および任意のオプションの締切日]*、ただし、（定義されているとおり）目論見書に言及している販売契約のセクション1に記載されている各表明および保証は、目論見書に関する売買契約の日付現在の表明および保証であり、本規約の日付現在の表明および保証でもあるものとみなされます（そのような表明または保証に別段の定めがない限り） [そして][,]決済日 [および任意のオプションの締切日]* 購入した有価証券に関連するように修正および補足された目論見書に関連して。

購入した有価証券に関する登録届出書（売買契約で定義されているとおり）の修正、または場合によっては目論見書の補足 [と追加の証券]*、以前に代理人に渡された形式で、現在、証券取引委員会に提出することが提案されています。

本契約および本契約に参照として組み込まれている売買契約に記載されている条件に従い、当社は代理人に発行して売却することに同意し、代理人は代理人に、代理人は、本契約の別表に記載されている時間と場所および購入価格で、購入した有価証券の株式数を会社から購入することに同意します。

上記が当社の契約に対するあなたの理解と一致する場合は、本契約の対応するものに署名して会社に返送してください。そうすれば、この文書は、すべての対応物とともに、その条件に従ってエージェントと会社の間の拘束力のある契約となります。

[スティフェル、ニコラウス＆カンパニー、インコーポレイテッド][トラスト証券株式会社][[H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社][BTIG, LLC]

* エージェントにオーバーアロットメントオプションがある場合にのみ含めてください。


	本当にあなたのものよ
	バイキング・セラピューティクス株式会社
	作成者:	/s/ ブライアン・リアン博士
	名前:	ブライアン・リアン博士
	タイトル:	最高経営責任者


	スティフェル、ニコラウス＆カンパニー、組み込まれています
	作成者:	/s/ ニコラス・オウスト
	名前:	ニコラス・オウストさん
	タイトル:	マネージング・ディレクター


	トラスト証券株式会社
	作成者:	/s/ キース・カーペンター
	名前:	キース・カーペンター
	タイトル:	マネージング・ディレクター


	H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社
	作成者:	/s/ マーク・W・ヴィクルンド
	名前:	マーク・W・ビルンド
	タイトル:	最高経営責任者


	BTIG、合同会社
	作成者:	/s/ ダグ・クラインバーグ
	名前:	ダグ・クラインバーグ
	タイトル:	マネージング・ディレクター