添付ファイル5

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富国銀行センター2200

7番街南90号

ミネソタ州ミネアポリス、郵便番号：55402-3901

+1 612 766 7000 Main

+1 612 766 1600 FAX

2023年7月26日

阿徹-ダニルス-ミデラン社

ワクシー路77号、スイートルーム4600

シカゴ、IL 60601

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州のアーチャー·Daniels-Midland Company(同社)の法律顧問を務めており、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、提案の要約と販売に関連する表S-3形式で提出された会社登録声明(登録声明)を米証券取引委員会(SEC)に提出した

(i)

会社の無担保債務証券(債務証券)は、株式購入単位の構成要素として を含む直接発行が可能であり(以下のように定義される)、または株式承認証を行使する際(以下のように定義される)

(Ii)

会社の優先株(優先株)は、直接発行することができ、あるいは交換として、あるいは債務証券転換時に発行することができる

(Iii)

会社の普通株は、額面がなく、株式購入単位としての構成要素を含む直接発行が可能であり、または債務証券または優先株転換時に、または株式承認証を行使する際に、または株式購入契約に基づいて(以下のように定義される)

(Iv)

債務証券または普通株を購入する権利証(権証)は、直接発行することができる；

(v)

普通株を購入する調達契約(株式調達契約)は、株式調達単位としての構成要素を含む直接発行が可能である

(Vi)

株式購入単位は、(A)株式購入契約と(B)債務証券又は会社と関連のない実体の債務又は持分証券とからなり、米国債を含み、各場合において、保有者が当該等の株式購入契約に基づいて普通株を購入する義務(株式購入単位)を確保する

アチャー·ダニールズ·ミデラン社

2023年7月26日

第 ページ2

証券は、単独でまたは他の証券と共に発売することができ、発行金額、価格および条項は、目論見書および登録説明書の一部を構成する目論見書および1つまたは複数の副刊(総称して目論見書)および登録説明書に記載される

債務証券は，会社と受託者(受託者)であるドイツ銀行米州信託会社(受託者)との日付が2023年7月26日である契約 によって随時発行され，受託者(受託者)として登録声明の添付ファイル4.3として提出される.各優先株は、会社が改訂された会社登録証明書(登録証明書)に基づいて時々発行され、デラウェア州会社法に基づいてデラウェア州州務卿に1つ以上の指定証明書を提出し、会社取締役会(取締役会)またはその委員会によって承認され(各指定証明書)、デラウェア州に提出される。普通株式は会社登録証明書によって発行されます。株式承認証は、株式認証プロトコルに従って1つの形態で発行され、それを保存して登録声明に統合し、適切な挿入ページ(株式承認プロトコル)を追加する。株式購入契約は、1つ以上の株式購入契約契約の形態で発行され、届出の形態で登録声明に組み込まれ、適切な挿入ページ(株式購入契約協定)が追加される。株式購入単位は、1つまたは複数の単位購入プロトコルに従って1つの形態で発行され、それをアーカイブして登録宣言に統合し、適切に挿入する(単位購入プロトコル)。本契約は、その任意の補足文書、会社登録証明書、指定証明書毎、株式承認証毎プロトコル、株式購入契約プロトコル毎、および単位購入プロトコル毎に、本稿では単独で管理文書と呼び、総称して管理文書と呼ぶ

登録声明に従って時々発行および販売される任意の証券の発行に関連する会社の行動(会社の法的手続き)の一部として、取締役会の適切な許可を受けた取締役会またはその委員会または当社の上級管理者は、登録声明に基づいて当該証券を発行する前に正式な許可を得ることを要求されるであろう

吾らは、会社登録証明書、改訂された当社定款(細則)、登録声明、契約、本意見日までに発生した会社訴訟手順、及び当意見について必要又は適切な他の文書、記録及び文書を検討又はその他の方法で熟知している

このような状況に基づいて、私たちはこう考える

1.

任意の債務証券については、(A)すべての所定の会社訴訟手続を完了した後、 (B)会社が当該等の債務証券を適切に署名·交付し、(C)受託者が契約に基づいて当該等の債務証券を適切に認証し、及び(D)引受権証又は株式購入単位の構成要素として発行された債務証券を行使する場合、

アチャー·ダニールズ·ミデラン社

2023年7月26日

第 ページ3

本プロトコル第4段落又は第6段落(どのような状況に依存するかに依存する)が指す当該等株式証又は株購入単位の訴訟を完了した後、当該等債務証券は有効であり、かつ当社の責任を拘束力を有する。本契約は当社の有効かつ拘束力のある義務です

2.

いずれの優先株についても、(A)すべての規定の会社訴訟手続を完了した後、(B)適切な許可、署名、確認、交付、及びデラウェア州州務卿室に当該優先株に関する指定証明書を提出し、その記録、(C)満期署名、登録及び当該優先株を代表する証明書の発行及び交付、及び(D)債務証券又は転換債務証券の優先株交換に用いることができる場合には、本項第1項に記載の債務証券に関する訴訟を完了する。このような優先株はタイムリーに、効率的に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう

3.

任意の普通株については、(A)すべての所定の会社訴訟手続を完了した後、 (B)当該普通株を表す証明書の適切な署名、登録発行及び交付、並びに(C)普通株が債務証券又は優先株の交換又は転換に利用可能である場合、又は株式購入契約又は株式購入契約又は株式購入単位としての構成要素としての発行時に、第1、2、4、4項に記載の債務証券、優先株、株式権証、株式購入契約又は株式購入単位に関する訴訟を完了する。5または6(状況に応じて)、これらの普通株式は、正式に有効に発行され、全額支払いされ、評価できないであろう

4.

いずれの引受権証についても、(A)すべての所定の会社訴訟手続を完了した後、(B)自社の適切な許可、署名及び交付は、それに基づいて当該等株式証明書を発行する引受権証明書プロトコル、(C)当該株式証プロトコルに基づいて正式に発行、登録発行し、当該等株式証明書を証明する引受証証明書 を交付し、当該株式証明書プロトコルに基づいて付箋を追加し、及び(D)株式購入単位の一部として発行された引受権証であれば、本プロトコル第6段落に記載されている当該等株購入単位に関する訴訟を完了する。この等持分証契約は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、当該等持分証の引受権証明書は有効かつ拘束力があることを証明し、この等株式証明書の所有者は当該等株式承認証プロトコルが指定した権利を有する権利を有することになる

5.

株式購入契約については、(A)すべての所定の会社訴訟手続を完了した後、 (B)当該株式購入契約に関する株式購入契約契約の適切なライセンス、署名及び交付、(C)株式購入契約契約の適切な署名、発行及び交付、 (D)購入契約代理人による当該株式購入契約契約の適切な認証、及び保有者又は購入契約代理が適切に署名した各証明書事実弁護士当該保持者の場合，及び(E)は同じである

アチャー·ダニールズ·ミデラン社

2023年7月26日

第 ページ4

株式購入単位の構成要素は、本プロトコル第6段落で述べた株式購入単位に関する訴訟を完了した後、当該株式購入契約協定は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、当該株式購入契約の証明書が当社の有効かつ拘束力のある義務であることを証明し、その所有者に当該株式購入契約協定が規定する権利 を有する権利を持たせる

6.

株式購入単位については、(A)すべての所定の会社訴訟手続を完了した後、 (B)当該等の株式購入単位の単位購入契約に関する適切な許可、署名及び交付、(C)当該等の株式購入単位が当該単位購入契約に基づいて発行された証明書、適切な発行、発行登録及び交付証明、及び(D)本契約第1項及び/又は第5項に記載の当該等の株式購入単位を構成する任意の債務証券及び/又は株式購入契約(場合に応じて定める)に関する訴訟の完了、当該等単位購入プロトコルは、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、当該等の株式購入単位の証明書(適用)が当社の有効かつ拘束力のある義務であることを証明し、その所有者に当該等単位購入契約で指定された権利を有する権利を持たせる

上記の意見は、(I)適用される破産、破産、再編、債権者利益譲渡、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、撤回可能な取引、引継ぎまたは他の債権者の権利実行に影響を与える一般的な適用法、(Ii)実質的合理性、誠実性、公平取引の概念を含むが、具体的な履行、強制救済または他の平衡法救済を得ることができない可能性があり、任意の合意または文書を制限する条項の有効性、拘束力または実行可能性を含む衡平法の一般的な原則によって制限される。法的手続きにおいても衡平法上考慮しても， (3)特定の救済または特定の条項を実行する権利を当事者が獲得することを制限する可能性のある公共政策考慮事項、および(4)米国国外での支払いを制限、遅延または禁止する政府権力。

上記の意見は、(A)“登録説明書”及びその任意の関連改正が“証券法”に基づいて施行され、継続的に有効であると仮定する：(B)デラウェア州の法律によれば、会社は適切な組織、有効な存在、良好な信頼を維持する；(C)任意の証券または管理書類が許可、発行、署名、認証、確認、交付またはアーカイブ(状況に応じて)された場合、(I)法律または会社登録証明書または定款は、いかなる影響も与えられない、発行、発行、署名、実行、実行、このような証券または管轄文書の認証、確認、交付、届出、有効性または実行可能性、(Ii)関連会社の訴訟手続は修正または撤回されることはなく、(D)この日後に設立された任意の証券または管轄文書の任意の特定の条項は、いかなる適用法にも違反しないか、または任意の適用法律に従って無効または撤回可能であり、(E)任意の証券または管轄文書の許可、発行、実行、認証、確認、br}交付または届出、または会社がそのような証券または管轄文書の条項を遵守し、違反または違約brをもたらすことができる

アチャー·ダニールズ·ミデラン社

2023年7月26日

第 ページ5

(Br)当時、当社または当時当社に管轄権を有していた任意の裁判所または政府機関の任意の命令に拘束力のある合意または文書、(F)証券は、それに関連する会社訴訟手続きに従って発行され、その中に含まれる任意の発行制限を遵守し、(G)任意の証券の適用会社訴訟手続で指定された対応価格は会社が受信し、その価格は法的に十分である。(H)任意の証券または管理文書の各々(当社を除く)は、その地位に関連するすべての法律要件をすでにまたは遵守するであろう。このような地位は、そのような合意または文書を実行する当社の権利に関連し、当該契約または文書が強制的に実行されることができるように、当該会社に適用される法律要件をすでにまたは満たすであろうので、 (I)この契約は、1939年の“信託契約法”(改訂された)の資格に適合しなければならない。(J)証券の条項は、適用される管理文書に基づいて作成され、証券は、管理書類の下で、そのような証券が当時残っている許可であっても保留および未発行金額の制限内で発行され、(K)法律の要件が適用される範囲内で、登録声明に従って提供される各種類または一連の証券を直ちに証監会に提出し、(L)任意の他の証券を変換、交換または行使する際に、または任意の他の証券に従って購入したときに発行可能な任意の証券が発行のために正式な許可および保留を受けたことを示す。当該等の証券の当時の残りの許可であっても備蓄及び未発行の金額の範囲内)であり、当該等の証券の任意の発行は、当該等の他の証券及びそれに関連する管理書類に記載されている条項及び条件に従って行われ、(M)任意の証券を証明する証明書は、法律で規定された形式を採用し、当社が発行を許可し、及び(N)自社と関連のない実体の任意の債務証券又はbr}が株式購入単位の構成要素を構成する任意の債務証券又は持分証券、当該等の証券を管理する任意の文書又は合意、並びに当該等の証券を代表する任意の証明書が正式及び有効な認可、発行、発行、立認証、確認、交付、および/またはアーカイブ(場合に応じて)は、有効で、拘束力のある、強制的に実行可能であり、および/または全額支払いおよび評価不可能である(場合に応じて)であろう

吾らはすでに公職者に文書が述べたすべての事項の正確性を証明することに依存し、そしていくつかの事実 事項について当社の高級者と従業員がこのような事実事項の正確性について提供した証明と資料に依存し、各ケースで独立に確認或いはその他の調査を行っていない。調査されていない場合、(A)証明書、文書、および訴訟手続きに出現する署名の真正性、(B)審査に提出された各文書は正確かつ完全であり、各原本は信頼でき、各コピーは真の正本であり、各文書上のすべての署名は真実であり、(C)会社の参加を代表する自然人は、引用された文書または合意を締結し、履行することができ、または行われる取引における役割を履行することができると仮定する。及び(D)ニューヨーク州法律は、株式制限証プロトコル、株式購入契約プロトコル、単位購入プロトコル、及び当該等のプロトコルに従って又は契約に従って発行された証券、並びに上記意見が記載された当該証券を証明する任意の補足文書及び/又は証明書として選択されるであろう

アチャー·ダニールズ·ミデラン社

2023年7月26日

第 ページ6

ここで規定されている任意の他の制限を制限することなく、ここで表現される意見は、(A)依存する立場が大きく変化した場合に口頭放棄または修正を実行することを規定すること、または履行過程を放棄とすることができること、(B)誠実信用、公正取引、勤勉および合理的義務の放棄を要求する文書または合意を制限する条項の実行を制限すること、(C)別の救済措置が選択された特定の場合に救済される可獲得性を制限すること、(D)免除条項の実行可能性を制限すること、を含む、一般的な適用法の影響を受ける。(F)損害賠償及び弁護士費及びその他の費用の権利を決定するために、訴訟又は不作為、無謀、故意の不正行為又は不法行為であるか、又はこのような規定が公共政策に抵触する場合に、一方の当事者の責任を免除又は免除し、又は一方の当事者がそれ自身の行動であるか又は賠償又は分担責任を負わないことを要求する場合には、(E)損害賠償及び弁護士費及びその他の費用の権利を決定するために、文書又は合意の残高の実行可能性を制限することができる。(G)履行が不履行を是正するために契約によって要求される履行を実質的に提供または提供することができないことを許容することができ、履行が不合理的に被害者側の代替履行を阻害することができない限り、または関連する場合、損害を受けた側は、文書または合意が規定された日前に履行されなければならない。(H)損害賠償の軽減を要求することができ、(I)陪審裁判の権利を放棄することを含むが、陪審員裁判の権利を放棄することを含む特定の免除の実行可能性を制限することができ、(J)規定の期限は、その後、救済措置を実行してはならない(すなわち、すなわち、訴訟時効)

以下の事項については、意見を述べない：(I)裁判所がドル以外の通貨で判決を下すか否か、または任意の規定為替レートの実行可能性について意見を発表するか否か、または裁判所判決の収益または金額を指定通貨に両替して損害賠償を要求する任意の条項の実行可能性、(Ii)任意の特定の裁判所または他の政府当局管轄権に提出される任意の合意(個人管轄権または主題管轄権についても)、陪審裁判の権利を放棄し、適用すべき手続に送達することを放棄するいかなる合意も、1つの管轄区域の裁判所で行われる判決が別の管轄区域で強制的に実行されることができる任意の合意、または他の方法で裁判所の管轄権または場所に影響を与える任意の規定、または法律、法定または衡平法抗弁または他の手続き、司法または行政権利を放棄する任意の規定

私たちがここで提起した意見はデラウェア州会社法とニューヨーク州法律に限られており、私たちは他の法律の効力について意見を述べません

本意見は、上記で初めて明記された日付で作成され、上記に述べた事項に限定されることが明確であるが、吾らは、当社、証券又は管理文書に関連する任意の他の事項 について示唆又は他の方法で意見を発表していない

アチャー·ダニールズ·ミデラン社

2023年7月26日

第 ページ7

ここでは、本意見を“登録声明”の証拠物 として提出することに同意し、“登録声明”では、その中に記載されている事項に関連する法律事項をタイトルとして指名することに同意するが、私たちが“証券法”または委員会が“証券法”またはこの法案によって発行された他の規則および法規に従って“登録声明”の任意の部分(本証拠物を含む)に対して指す専門家であることを示唆または認めない