2023年7月26日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

アチャー·ダニールズ·ミデラン社

(登録者がその定款で指定した正確な名称)

デラウェア州		41-0129150
(国やその他の管轄区域 (法団のメンバー)		(税務署の雇用主 識別コード)

ワクシー路77号、スイートルーム4600

シカゴ、IL 60601

(312) 634-8100

(登録者Sは主にオフィスアドレス，電話を実行する)

D.キャメロン·フィンドリー

上級副総裁、秘書長兼総法律顧問

アチャー·ダニールズ·ミデラン社

ワクシー路77号、スイートルーム4600

シカゴ、IL 60601

(312) 634-8100

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

コピー：

ドーン·ホリキー·プルート W.モーガン·バーンズ Fegre Drinker Bdle&Reath LLP 富国銀行センター2200 南七街90番地 ミネソタ州ミネアポリス、郵便番号：55402-3901		エドワード·S·ベスト メイヤー·ブラウンLLP 南ワック路71号 イリノイ州シカゴ60603

一般販売の約開始日：本登録声明の発効日 の後に時々現れることを提案する

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続して発売されるが、配当又は利子再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の 枠を選択してください

本フォームが証券法下の規則462(B)に基づいて登録追加証券を発行するために提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録陳述番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に届出した後に発効する場合は、以下のブロックを選択してください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください。☐

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

目論見書

アチャー·ダニールズ·ミデラン社

債務証券及び債務証券の購入権証

優先株

普通株と普通株購入の引受権証

株購入契約と株購入単位

私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。投資する前に、あなたは本募集説明書と適用されたbr}付録をよく読まなければなりません

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはADMです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書の任意の付録および本募集説明書で引用された任意の文書においてリスク要因を考慮しなければなりません。？4ページ目のリスク要因を参照してください。

本募集書の日付は2023年7月26日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
その会社は			3
リスク要因			4
収益の使用			5
債務証券説明			6
株本説明			19
手令の説明			21
備品契約と備品単位説明			23
配送計画			24
法律事務			25
専門家			25

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この棚上げ手続きによれば、私たちは、1つまたは複数の製品で債務証券、債務証券を購入する権利証、優先株、普通株、普通株を購入する権利証、株式購入契約または株式購入単位 を売却することができる。私たちはこのような証券を単独で売ることができ、大量に売ることもできる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の概要を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。この目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、本募集説明書と適用される目論見書の付録およびタイトルに記載されている他の情報を読む必要があります。ここでは、より多くの情報を見つけることができます。私たちはまた、私たちが提供する可能性のある特定の証券を説明するために、無料で書かれた目論見書を準備することも可能です。任意の自由作成目論見説明書も、本募集説明書およびそのような自由執筆目論見書に示されている任意の募集説明書付録と一緒に読まなければならない。本募集説明書において、適用される入札説明書付録への任意の言及は、文脈が別に要求されない限り、関連する自由作成目論見書を指すこともできる

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社および本募集説明書および任意の目論見書付録に提供される証券に関する他のbr情報を含む。この登録声明は、米国証券取引委員会のウェブサイトでアクセスすることができ、私たちのサイトでより多くのbr情報を見つけることもできる

本募集説明書及び適用される目論見書の付録の配布及び特定の管轄区域で提供される可能性のある証券の発行は、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書と適用される目論見書副刊を持つ者は、このような制限を理解し、遵守しなければならない。本募集説明書と適用される募集説明書の付録は、いかなる司法管轄区域内の誰の募集または招待にも使用できない。当該司法管轄区内では、当該契約または招待が許可されていない、または要約または要約を提出する資格がない、またはそれに要約または要約を提出する資格がない者

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会Sサイトで得ることができますWwwv.sec.govそれは.私たちの申請書類は私たちのサイトで見ることもできます。サイトはWwww.Adm.comそれは.我々のサイト上の情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、参考にして本明細書に組み込まれていない

？我々が米国証券取引委員会に提出した情報を引用してこの目論見書に統合することは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。本入札説明書に含まれるいくつかの情報は、参照に格納された情報を更新し、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、自動的に本募集説明書を更新する。言い換えれば、本入札明細書に記載されている情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出される文書に含まれる情報を基準とする。我々は，2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告(2023年5月4日に開催された株主年次総会の最終通知と依頼書の一部を引用合併により引用した)；我々のForm 10-Q四半期報告(2023年3月31日と2023年6月30日まで)；我々は現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K 報告 2023年4月3日と2023年5月8日；米国証券取引委員会に提出された登録声明および報告書に含まれる私たちの普通株の記述；そして、私たちは、改正された1934年の証券取引法(“証券取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の文書、本募集説明書の日付または後、および本募集説明書および任意の目論見書付録に提供されるすべての証券を販売する前に、これらの文書を提供する。上述したにもかかわらず、他の特別な説明がない限り、吾等が米国証券取引委員会に時々提供する可能性のある任意の現在の報告書のうち、第2.02項および第7.01項に開示されている任意のものは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本入札明細書に含まれないかもしれない

参照によって届出文書に明示的に組み込まれ、いかなる費用も徴収されない限り、これらの届出文書のコピー(届出文書中の証拠品を除く)を取得することを要求することができ、方法は、手紙を書くか、または以下のアドレスで私たちに電話する

秘書.秘書

アチャー·ダニールズ·ミデラン社

ワクシー路77号、スイートルーム4600

シカゴ、IL 60601

電話：(312)634-8100

私たちまたは任意の引受業者または代理人は、誰もあなたに任意の情報を提供することを許可していませんが、参照によって本明細書または適用可能な入札説明書の付録に提供される情報を除外します。私たち、いかなる引受業者、代理店も、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちは募集説明書の付録が付いている場合にのみ、本募集説明書を使って証券を販売することができます。私たちはこのような証券を発行することを許可する司法管轄区域でのみこのような証券を発行する。本入札説明書または適用される入札説明書の付録の情報は、これらの文書の正面日以外のいずれの日付においても正確であると仮定するべきではありません

2

その会社は

私たちは全世界の農産物サプライチェーン管理と加工業者であり、リードする人類と動物栄養サプライヤーでもある。私たちは世界的にリードされている持続可能な栄養材料生産者の中の一つだ。小麦粉、油、甘味料などの主食から、植物性肉や乳製品などの革新的な代替品まで、幅広い食品や飲料解決策を提供しています。私たちも動物栄養分野のリーディング企業であり、自然からの原料、香料、解決策を提供して、すべての動物の需要を満たすことができます。私たちは健康と福祉分野のグローバルリーダーであり、業界をリードするプロバイオティクス、酵素、サプリメントなどの一連の製品を持ち、消費者のニーズを満たしている。また、私たちは、地理的または製品ラインの拡張を含むが、他のメリットを提供することを目的としている合弁企業に大量の投資を行っています

私たちは1923年にデラウェア州で設立され、1902年に設立された企業の後継者として設立された。私たちの行政事務室はイリノイ州シカゴ、郵便番号60601、ワクシィ路77号、Suite 4600にあります。私たちの電話番号は(312)634-8100です。私たちはインターネットサイトを維持していますWwww.Adm.comそれは.このサイトは本募集説明書の一部ではありませんので、ここでは参考にしません

本募集説明書では、文脈が別に指示されていない限り、本募集説明書において、私たちの会社、私たち、私たち、および私たちを言及したとき、私たちは、アチュデニールスミデラン社、その子会社およびその前身を指す。これらの用語が本募集説明書の他の場所で使用される場合、私たちは、アチュデニールスミドランド社のみを指す

3

リスク要因

私たちの証券に対するあなたの投資は危険と不確実性と関連がある。任意の証券を購入する前に、本入札明細書に含まれ、参照されて組み込まれたすべての情報を慎重に考慮して評価しなければなりません。これらのリスク要因は、2022年12月31日までの財政年度10-Kフォーム年次報告書に引用によって組み込まれたリスク要因を含み、これらのリスク要因は、その後、米国証券取引委員会に提出される10-Qフォーム四半期報告および他の文書で更新される可能性があります。私たちはあなたがこのような危険要素を全面的に読むことを奨励する。あなたはあなたの財務、法律、税務、その他の専門顧問に問い合わせて、私たちの証券への投資に関連するリスクとその投資があなたに適しているかどうかを知るべきです

4

収益の使用

適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、発売証券を売却する純収益は、我々の一般基金に加入し、一般会社用途に使用される

•

私たちの運営資金の要求を満たしています

•

資本支出と可能な企業と資産買収または投資に資金を提供する；および

•

最初に一般会社の目的で発生した債務を返済する

私たちはすべての純収益を使用することでかなりの自由裁量権を持つだろう。私たちが発行された証券を販売する純収益を使用する前に、このような純収益は、現金または現金等価物の形態で保有することができ、または、そのような純収益を短期または長期有価証券に投資するか、またはそれらを用いて短期借入金を返済することができる

5

債務証券説明

本節では、私たちの債務証券の一般的な条項と規定を紹介する。目論見書付録は、この目論見書付録により提供される債務証券の具体的な条項と、本節で概説するこれらの債務証券に適用されない一般的な条項を紹介する

債務証券は、私たちとドイツ銀行アメリカ信託会社との間の日付2023年7月26日の契約に基づいて発行され、受託者(受託者)は本稿では契約と呼ばれます。本節では契約のいくつかの条項と規定をまとめます。登録説明書の証拠物として 契約も提出しており，本募集説明書はその一部である.あなたがどんな債務証券を購入する前に、あなたは契約を読んでもっと多くの情報を得るべきだ

この部分は概要なので、債務証券の様々な側面を説明していない。本要約は，契約に使用されるある用語の定義を含む契約のすべての条項から制限され，契約のすべての条項を参照してその全文を限定する.たとえば，本節では，すでに契約で明示的に定義されている用語を大文字の単語を用いて表す. ここではいくつかの定義を繰り返しているが，残りの定義については契約を読む必要がある.私たちはまた括弧の中で契約のいくつかの部分を引用して、あなたがこのような条項をもっと簡単に見つけることができるようにした。本募集説明書または適用される入札説明書の付録に契約の特定の条項または定義条項を言及する場合、このような条項または定義条項は、参照によって本明細書または目論見書付録に組み込まれる

一般情報

債務証券は私たちの無担保と無従属債務であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と同じ価格になるだろう

債券brは、発行可能な債務証券の金額を制限せず、1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行できることを規定している(第三百一条)それは.適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、本行は、一連の債務証券保有者の同意なしに、当該等の債務証券と同じ格付け、同じ金利、満期日及びその他の条項(公開価格及び発行日を除く)、 で当該一連の追加債務証券を発行することができる。いずれのような追加債務証券も、最初の債務証券とともに、適用契約項下の単一債務証券シリーズを構成する。債券項目の下での違約事件がすでに発生し、かつ当該一連の債務証券の違約事件が継続している場合には、他の一連の債務証券を発行してはならない

発行された一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、発行に関する具体的な条項が含まれる(第三百一条)それは.これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

•

この一連の債務証券の名前および関連するCUSIP(あれば)

•

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

•

債務証券の元本および任意のプレミアムが満期になる1つまたは複数の日付、およびこれらの日付または日付を延長することができるかどうか

•

債務証券利息の：

•

債務証券の1つまたは複数の金利(または金利またはbr}金利を決定する式または方法)

•

利息を発生させる1つ以上の日付；

•

利息の支払いを延期することができます

•

登録証券としての債務証券の記録日と支払日；および

•

金利または金利式または方法がリセット可能かどうか、可能であれば、金利または金利式または方法がリセット可能な日 ；

•

1つ以上の場所：

•

債務証券を支払うことができます

6

•

債務証券は、譲渡または交換登録を提示することができる

•

債務証券と契約項の下の通知と要求については私たちに発行することができます；

•

債務証券は記名証券、無記名証券または両方として同時に発行できるかどうか；

•

世界的に永久的に発行される債務証券があるかどうか

•

債務証券の利息を支払うべき者は、その人がその名義で債務証券を登録すべき者でない場合、

•

最初に一時的な世界的な形で発行される債務証券があるかどうか

•

任意の許可または要求に基づいて、吾等または債務証券所有者が債務証券の最終期限前に債務証券を償還または償還する任意のまたは強制償還条項に基づいて、吾等は、その日後に提供された債務証券の価格または価格(および他の適用可能な条項および規定)を償還することができる

•

債務返済基金または同様の条項は、債務証券の最終満期日までに全部または部分的に償還、償還または購入する義務があるようにする

•

登録証券としての任意の債務証券は発行可能な額面であるが、額面が1，000ドル以上1，000ドルの倍数であるものは除く

•

無記名証券であるいかなる債務証券も発行可能な額面であり、5，000ドルの額面でなければ、

•

債務証券が普通株または優先株に変換可能であるかどうか、もし、そのような転換の条項および条件が、優先株に変換可能である場合、そのような優先株の条項；

•

米国通貨でなければ、信託、為替レート、および為替エージェントを含む一連の債務証券の1つまたは複数の通貨；

•

債務証券の支払い金額を決定するための任意の指数；

•

違約事件発生後に債務証券が加速したときに支払うべき元本部分は、その部分が債務証券元金でなければ、

•

契約に記載されている債務証券を除いて、債務証券に適用される任意の違約事件；

•

債務証券に適用される他の条約、およびいくつかの条約を放棄することができるかどうか；

•

次の見出しで述べた規定が債務証券に適用されるか否か；

•

任意の支払代理人または証券登録官(受託者でなければ)の識別情報；

•

債務証券が無記名証券として発行できる場合、必要な証明；および を提供する必要がある

•

債務証券の他のいかなる条項や条項も、債券の条項や条項に抵触してはならない(第三百一条).

任意の債務証券の購入価格が1つまたは複数の外貨で計算されている場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨で支払われている場合、債務証券の発行に関連する制限、選挙、一般税務考慮、具体的な条項および他のbr}情報は、適用される入札説明書の付録に記載される

本募集説明書において登録証券に関する用語保持者を使用する場合、私たちは、証券登録簿にその債務br証券を登録する者をいう(第百十一条).

額面·登録·譲渡

私たちは記名証券、無記名証券、あるいは両方として債務証券を発行することができる。私たちは以下に述べるように、1つまたは複数のグローバル証券の形態で債務証券を発行することができます。適用条項に別の説明がない限り

7

株式募集説明書は、ドル建ての登録証券は、額面が1，000ドルとそれ以上の1，000ドルの倍数の証券のみを発行すると補足している。Brドル建ての無記名証券は、額面5，000ドルの証券のみを発行し、クーポンを添付します。グローバル証券の発行額面は、このグローバル証券に代表される未償還債務証券の元本総額に等しい。外貨建て債務証券に関する目論見補編は債務証券の額面を具体的に説明する(第201条、203条、301条及び302条).

ある一連の他の債務証券が承認された額面で建てられ、元金総額および条項が交換のために提出された債務証券と同じである場合、一連の任意の債務証券を一連の他の債務証券に交換することができる。また、任意の系列の債務証券が登録証券として発行されてもよいし、無記名証券として発行されてもよい場合には、契約条項に適合した場合には、当該シリーズの無記名証券(すべての未満期の利子票が付随するが、以下の規定を除く、およびすべての満期の違約利息票)を任意のライセンス額面の同じ シリーズの登録証券に交換することができ、かつ、当該等の証券の元金総額と条項は、交換のために提出された債務証券と同じである

私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、記録日と関連する利息支払い日との間に登録証券の交換のために提出された任意の無記名証券 は、その支払利息日に関連する利息票なしに提出されなければならない。無記名証券の利息は、無記名証券と引き換えに発行された利息について日付で支払うことなく登録証券の利息を支払うことはありませんが、契約条項に従って満期になったときにチケット所持者にのみ支払います

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、無記名証券は登録証券と交換して発行されません。 (第百五十五条).

登録証券は，我々がその目的のために支払先に設置した事務所や代理機関に譲渡登録を提示し，満足できる書面譲渡文書を添付することができる.登録譲渡または交換債務証券はサービス料を徴収しませんが、債務証券譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費用の支払いを要求することができます(第百五十五条)それは.適用される株式募集説明書の付録が、当行で最初に指定された証券登録官以外の任意の事務所または機関に言及されている場合、債務証券の譲渡または交換をその事務所または機関に登録することができ、吾等は、そのような事務所または機関の指定または承認変更場所を随時撤回することができる。債務 シリーズ証券が登録証券としてしか発行できない場合，このシリーズの支払先ごとに譲渡エージェントを維持することが要求される.一連の債務証券が無記名証券として発行できる場合、証券登録業者に加えて、米国以外のこのような系列の支払地で一家譲渡代理を維持しなければならないことが要求される。私たちはいつでも任意の一連の債務証券に追加の譲渡エージェントを指定することができます。 (第百二十一条).

私たちは要求されてはいけません

•

償還する任意の一連の債務証券の選定開始15日前からの期間内に、この一連の債務証券を発行、登録、譲渡または交換し、締め切りは：

•

この一連の債務証券が登録証券としてしか発行できない場合は、関連償還通知郵送の日；または

•

このシリーズの債務証券を無記名証券として発行することができれば、償還に関する通知が初めて掲載された日である

•

この一連の債務証券も登録証券として発行することができ、出版物がない場合、関連償還通知を郵送する

•

任意の選定された償還の登録証券を譲渡または交換するが、一部償還された登録証券のうち償還されていない部分を除く

•

交換は償還のための任意の無記名証券を選択するが、この無記名証券をこのシリーズの登録されたものと交換し、償還のためのbr類似期間の証券を同時に提出するのは除く(第百五十五条).

8

元発行割引証券

債務証券は、元に発行された割引証券として発行され、その元本よりも低い割引で販売されることができる。債務証券が元に発行された割引証券であれば、適用される契約声明に基づいて債務証券の満期が加速されたときに、満期になって債務証券元金より低い金額を支払う。 (第百十一条及び五十二条)それは.適用される入札説明書付録には、任意の元に発行された割引証券を購入する前に考慮すべき連邦所得税の結果および他の特別な要因が記載されています

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、元本および登録証券(グローバル証券を除く)の任意のプレミアムおよび利息は、時々指定される可能性のある1つまたは複数の支払代理人のオフィスで支払われる(第百二十一条)それは.私たちの選択によると、任意の利息の支払いは、(I)小切手を安全登録簿に記載された支払いを得る権利のある受取人の住所に郵送することによって、または(Ii)セキュリティ登録簿に指定された受取人によって維持されるbrアカウントに電気的に送金することによって支払うことができる。私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、登録された証券の任意の分期利息は、取引終了時にその名義で登録された人にその利息支払いの記録日に支払われる(第三百七十七条)それは.適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の 利息支払日について、記録日付は、その日付が営業日であるか否かにかかわらず、その利息支払日の15日前の15日の日付を意味する

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、元本および無記名証券の任意のプレミアムおよび利息は、時々指定される可能性のある米国以外の1つまたは複数の支払代理人のオフィスで支払いますが、適用される法律および法規を遵守しなければなりません(第1002条)。私たちの選択によると、どの利息の支払いも小切手や電信で受取人がアメリカ国外で開設した口座に送金することができます。私たちが適用する入札説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日において、無記名証券の利息は、その支払日に関する利札を提示および提出した後にのみ支払います(第百六十一条)それは.以下の無記名保証金は支払われません

•

私たちのアメリカの事務所や機関では

•

アメリカ国内のどんな住所の小切手に送るか

•

アメリカで開設された口座に送金することで

無記名証券やクーポンまたは他の支払い要求を私たちまたはアメリカでの支払いエージェントに提出した場合、私たちも私たちの支払いエージェントも支払いません。それにもかかわらず、ドル建ておよび対処された無記名証券の元金、任意のプレミアムおよび利息は、米国の支払代理人のオフィスで支払い、米国以外のすべての事務所または機関が全ドル対応金額を支払うことが不法であるか、または実際に外国為替規制または他の同様の制限によって阻止されることを前提としている(第百二十一条).

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、受託者のニューヨーク市の主要事務所は、登録証券として発行された債務証券としてしか発行できない私たちの支払いの唯一の支払い代理として指定されるだろう。適用される入札説明書補足資料に、私たちが最初に債務証券に指定した米国国外の任意の支払いエージェントと、米国の任意の他の支払いエージェントとを明記します。私たちはいつでも

•

より多くの支払いエージェントを指定する；

•

支払代理人の指定を取り消す；または

•

オフィスの変更を承認し，どの支払いエージェントもその変更によって操作することができる

一連の債務証券が登録証券としてしか発行できない場合には、一連の支払先毎に支払エージェントを維持することを要求される。もし一連の債務証券が無記名証券として発行できれば、私たちは維持することを要求されるだろう

•

ニューヨーク市の一連の支払場所毎に、一連の登録証券のために支払いを支払う支払代理人；

9

•

米国以外の支払先毎の支払代理人は、そこで当該一連の債務証券と任意のクーポンを提示して提出して支払いを行うことができる。一連の債務証券がロンドン証券取引所、ルクセンブルク証券取引所、または米国国外に位置する任意の他の証券取引所に上場し、証券取引所にこの要求がある場合、ロンドン、ルクセンブルク市、または米国以外の任意の他の必要な都市に一連の債務証券の支払代理を設立する

•

米国以外の各支払先に位置する支払代理人は、適用された法律及び法規に適合する場合、当該一連の登録された証券を譲渡又は交換を登録するために返送することができ、私たちに通知及び要求を送達することができる(第百二十一条).

私たちが債務証券の支払いのために支払い代理に支払ったいかなるお金も、支払いが満期になってから2年後も受取人がいないので、私たちに返却してくれます。その後、債務保証または任意のクーポンの所有者は、債務保証またはクーポンの支払いを私たちに求めることしかできません(章) 1003).

ユニバーサル証券

グローバル証券 それは.債務証券は、最初に簿記形式で発行することができ、1つまたは複数の完全登録形態のグローバル証券によって代表され、これらの証券は、br}預託信託会社(我々はDTCと呼ぶ)の受託者として受託者に保管され、CEDE&Co.またはDTCで指定された他の世代著名人の名義で登録される。以下に説明することに加えて、グローバル証券は、DTCまたはDTCの別の世代の著名人、またはDTCの後継者またはその代理名人に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい。以下に説明する限られた状況でない限り、グローバル証券における実益権益を認証された証券として交換することはできない

グローバル証券でのすべての利益はDTCの規則と手続きによって制限されるだろう

グローバル証券のいくつかの課金手続きはそれは.以下のDTCの動作およびプログラムの説明は、便宜上のみ提供される。これらの操作やプログラムは完全にDTCの制御範囲内にあり，DTCは時々変更される可能性がある.我々は，これらの操作やプログラムに対して何の責任も負わず，投資家 にDTCやその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論するように促す

DTCは：

•

ニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？改訂された“ニューヨーク統一商法”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条に基づいて登録された決済機関

DTCを設立する目的は，その参加者のために証券を持ち，その参加者の口座に電子簿記変更を行うことで，参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，実物譲渡や証明書の交付の必要性を解消することである。S証券取引センターの参加者は、証券取引業者および取引業者、銀行および信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む。銀行、ブローカー、トレーダーおよび信託会社などの他のエンティティも、総称して間接参加者と呼ばれ、直接または間接的に参加者との清算を行うことによって、または参加者とホスト関係を維持するSシステムに間接的にアクセスすることができる。非参加者の投資家は、DTCまたはDTCを代表する証券を参加者または間接参加者実益によってしか保有できない

DTCに基づいて作成されたプログラムは

•

各グローバル証券を入金する際には、DTCは、その登録·譲渡システムにグローバル証券と利害関係のある参加者の口座に記入する

•

グローバル証券の実益権益の所有権は上に表示され、グローバル証券の実益権益の所有権譲渡はDTCのみで保存される記録(に関する)

10

(Br)参加者の利益)および参加者および間接参加者(参加者以外の者の利益に関連する)

いくつかの法域の法律は、いくつかの証券購入者がこれらの証券を最終的な形態で実際に交付することを要求する可能性がある。したがって、グローバル証券に代表される証券の実益権益をこれらの人に譲渡する能力が制限される可能性がある。また、直接投資会社はその参加者を代表して行動することしかできないが、後者はまた参加者が権益を持つ個人 を代表して行動するため、全世界の証券実益権益を持つ人はその権益質を直接取引会社のSシステムに参加しない個人或いは実体に譲渡する能力、あるいは他の方法でその権益について行動する能力は、その権益が実物保証を欠いていることによって影響を受ける可能性がある

DTCまたはその代理有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその代有名人(場合によっては)は、そのグローバル証券に代表される証券の唯一の合法的な所有者または所有者とみなされ、証券および債券のすべての目的について。以下の規定を除いて、グローバル証券における実益権益のすべての人は、当該グローバル証券に代表される債務証券をその名義に登録する権利がなく、認証された証券の実物交付を受信または受ける権利がなく、かつ、当該契約の下で当該実益権益が代表する証券の所有者または所有者とみなされず、受託者に任意の指示、br}指示または承認を行うことを含む。したがって、グローバル保証において実益権益を有する各所有者は、DTCのプログラムに依存しなければならず、その所有者が参加者または間接参加者でない場合、その所有者がその権益を有する参加者の手続きによって、契約またはグローバル保証下での証券所有者の任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、私たちが証券保有者またはグローバル証券実益権益所有者としてDTCをグローバル証券所有者として取る権利のある任意の行動をとることを要求する場合、DTCは許可参加者が行動をとることを許可し、参加者は、参加者が当該証券を所有する所有者によって行動することを許可するか、またはその所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。吾らまたは受託者は、DTCの証券または証券支払いに関する記録の任意のbrについていかなる責任または責任を負うか、またはDTCが証券に関連する任意の記録を維持、監視または審査することはない

グローバル証券の元本および利息に関する支払いは、受託者が契約項目の下のグローバル証券の登録所有者としてDTCまたはその代理有名人に支払うか、またはDTCまたはその代名人の指示に従って支払う。契約条項によると、吾ら及び受託者は、その名義の債務証券(グローバル証券を含む)をその所有者として登録し、関連金及びその他のすべての目的を受領することができる。したがって、吾らおよび受託者はいずれも責任や責任がなく、グローバル証券の実益権益所有者にその等を支払う責任がない。参加者と間接参加者の全世界保証における実益権益所有者への支払いは長期的な指示と業界慣例によって管轄され、DTCではなく参加者と間接参加者が担当する

DTC参加者間の振込は をDTCのSプログラムに従って行い，当日資金で決済する

DTCは、DTC参加者間のグローバル証券資本移転を促進するために上記の手順に同意しているが、これらのプログラムを履行または継続する義務はなく、これらのプログラムはいつでも停止する可能性がある。DTCまたはその参加者または間接参加者がその動作を管理するルールやプログラムによってそれぞれ履行する義務については，我々も受託者も何の責任も負わない

私たちは、信頼できるソースから本節と本入札説明書のDTCとその課金システムに関する情報を取得したが、これらの情報の正確性については何の責任も負わない

証明書を持った証券それは.以下の場合にのみ、DTCがグローバル証券を提出する際に、DTCがグローバル証券代表と決定した証券の受益者の一人ひとりに認証された証券を発行する

•

DTCは、この通知が発行されてから90日以内に後任係を指定していないことを、グローバル証券の受託者として望まなくなったか、または能力がないことを通知してくれた

•

DTCは取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、この停止を意識して90日以内に後継ホスト機関が指定されていない

11

•

特定の一連の債務証券に関連してグローバル証券交換能力をトリガする場合；または

•

私たちは(DTCの手続きを守って)グローバル証券がこれらの証券を代表しないようにすることにしました。 (第百五十五条).

関連証券の実益所有者の決定におけるDTC、その代理人、または任意の直接または間接参加者のいかなる遅延についても、吾らおよび受託者は一切責任を負わない。私たちと受託者は、最終的にDTCまたはその世代の有名人の指示に依存することができ、証明書形式で発行される証券の登録および交付、およびそれぞれの元本金額を含むDTCまたはその世代の有名人の指示に依存するときに保護されることができる

無記名債務証券

もし私たちが無記名証券を発行する場合、適用される入札説明書の付録には、無記名債務証券のすべての特殊な条項と条項、およびこれらの特殊な条項と条項は、本募集説明書に記載されている条項や条項とは異なる程度記載されており、これらの条項および条項は、一般的に登録形式の債務証券に適用され、適用契約の中で特に無記名債務証券に関連する条項がまとめられる

義歯に含まれるキノ

本入札明細書では、契約に含まれるいくつかのチェーノを以下の定義を用いて記述する

·帰属可能債務？という意味：

•

融資リースに関する貸借対照表の負債額に加えて

•

将来最低経営賃貸支払い金額は、メンテナンス及び修理、保険、税項、評価、水道料金及び類似費用のために支払わなければならない任意の金額を差し引いて、我々が最近株主に提出したこの計算を反映した年次報告書に基づいて運営賃貸支払いの現在値を計算する方法で割引される

テナントが違約金を支払った後に終了可能な経営リースに関連する帰属可能な債務の金額は、以下の両者のうちのより小さい者から計算される

•

レンタル者がレンタルを終了する初日までに支払うことができるレンタル支払い総額、罰金金額、または

•

残りのレンタル期間内に支払わなければならないレンタル支払い総額(第 101節).

合併有形資産純資産額とは、私たちの資産総額から適用準備金およびその他の適切な控除可能な項目を差し引くことを意味します

•

継続可能または延期可能で分類された出資債務、および は含まれていないすべての流動負債

•

すべての商標、商号、商標、特許、未償却債務割引及び費用、その他の類似した無形資産は、上記準備金及び控除可能項目として控除されてはならない

これらはすべて私たちの最新の 合併貸借対照表に記載されている(第百十一条).

·資金のある債務は、

•

債務額を計算した後12ヶ月以上満期になった債務、または債務額計算期間12ヶ月以上の債務を延期または継続することができる

•

このような債務または配当のすべての保証は、我々または任意の制限された付属会社の売却または割引売掛金、貿易引受為替手形、および通常の業務中に生成された他の手形に関連する保証を除外する

12

•

任意の付属会社のすべての優先株は、その自発的または非自発的清算価格のうち大きい者によって計算されるが、配当金は含まれていない(ある場合)

しかしながら、融資債務には、そのような債務または担保が負債として貸借対照表に登録されるか否かにかかわらず、リースまたは債務担保項目の債務のいずれの金額も含まれていない(第百十一条).

？負債というのは

•

負債を確定した日から、貸借対照表の負債面の総負債のすべての負債又は負債項目に計上し、資本及び黒字を除く

•

他人の債務に関連する担保、裏書き(催促目的を除く)および他のまたは債務があり、または購入または他の方法で他人の債務を取得するか、または債務がある場合、その額が前の項目の記号に含まれていない限り

しかしながら、負債には、賃貸賃貸料に関する義務または義務保証は含まれておらず、賃貸賃貸料に関連する義務または保証が負債として我々および制限された子会社の総合貸借対照表に計上されるであろう(第百十一条).

国内の主な製造物件とは、私たちまたは私たちの子会社が主に米国に位置する任意の建物、構築物または他の施設を製造、加工または倉庫に使用することを指し、その建物を建設する土地およびその建物の一部に属する固定装置と共に、その帳簿総生産は私たちの総合有形資産純資産額の1%を超えるが、いずれもこのような建物を除く

•

これは、米国の州、領土又は領地又はその任意の政治区分によって発行された債務が資金を提供するものであり、1986年に改正された“国内税法”(“税法”)第103条(A)(1)条によれば、当該債務の利息は保有者の総収入から除外することができ、又は

•

全体として、これは私たちと私たちの子会社が展開する総業務に重要ではありません。 (第百十一条).

？制限された子会社とは、我々の任意の子会社のことであるが、br子会社(I)が米国でいかなる業務も展開していないこと、または米国でその大量の固定資産を定期的に維持していないこと、または(Ii)主に私たちの運営または我が子会社の運営に資金を提供するbr子会社、または両方を含んでいる(第百十一条).

担保付き融資債務とは、我々またはわれわれの制限された子会社の任意の資産の担保、留置権、または他の同様の財産権負担を担保とする融資債務をいう(第百十一条).

？子会社とは、私たちまたは私たちの1つ以上の他の子会社が、投票権を返済していない株式の50%以上を直接または間接的に所有している会社または他のエンティティを意味する(第百十一条).

？全資制限付属会社“br”は、吾等及び吾等の他の全資本制限付属会社がすべての未償還融資債務及び株式(取締役資格株式を除く)を有する任意の制限付属会社を指す(第百十一条).

担保融資債務の制限

Br契約は、保証を含む、私たちと私たちの制限された子会社が発生または他の方法で作成する可能性のある担保融資債務の金額を制限します。私たちまたは私たちの制限された子会社は、発生または作成の直後でなければ、任意の新しい保証融資債務 を生成または他の方法で生成してはならない

•

合計：

•

我々のすべての未償還担保融資債務と我々の制限子会社(以下で議論するいくつかのカテゴリーの担保融資債務を除く)の元金総額に加えて

13

•

販売や借り戻し取引に関する私たちの帰属可能な債務と制限された子会社の債務総額は

•

私たちの総合有形資産純資産の15%を超えません

未償還債務証券が新たな担保付き融資債務またはそれまでと同等かつ比例して担保を提供する場合には、この制限は適用されない

“担保融資債務の制限”というタイトルの下の第1段落に記載されている条約を遵守するか否かを判断する際には、以下のカテゴリの担保融資債務は考慮されない

•

制限された子会社は私たちまたは私たちの完全資本制限子会社の保証融資債務を借りています。

•

特定の支払いを保証するために、米国政府または任意の州またはその任意のツールを受益者の担保、留置権、または他の同様の財産権負担によって生じる担保融資債務とする

•

任意の会社がわれわれの子会社の一つになったときに存在する担保、留置権、または他の類似財産権負担、株式または債務による担保融資債務；

•

財産、株式又は債務の担保、留置権又は他の同様の財産権負担に起因する担保融資債務であって、(1)合併又は合併買収を含む、我々又は我々の制限された子会社が財産、株式又は債務を買収する際に存在する保証融資債務、(2)財産、株式又は債務の購入価格又は建築コストのいずれかの部分の支払いを保証するか、又は(3)財産の買収前、買収時又は買収後120日以内に発生する任意の債務を保証する。株式または債務、または物件のすべてまたは一部の購入価格または建築コスト、株式または債務を支払うために、または物件の任意の建設を完了するが、すべての場合、私たちは、以下のタイトルで議論される合併および合併に関する契約を遵守し続けなければならない：資産合併および売却に関する制限；

•

所得債券の発行によって生じる担保、留置権、または他の類似財産権負担の担保債務であって、その利息は“規則”に従って連邦所得税を免除すること；

•

以下の場合のいずれかの延期、継続、または返金：(1)タイトル“担保担保債務の制限”の次の段落で許可される任意の担保融資債務、または(2)契約日まで返済されていない任意の担保融資債務(第百七条).

販売とレンタル取引の制限

契約によれば、吾等又はいかなる制限された付属会社も、主要な国内製造物件に関するいかなる販売及び借戻し取引を行ってはならないが、制限された付属会社は、吾等又は他の制限された付属会社に3年以下の売却又はリースを行うことができ、そのような取引が終了する前に当該物件の使用を停止し、財政又は税務優遇を提供する地方又は州当局との任意の取引を除くことを意図している

•

販売された純収益は少なくともその物件の公平な市場価値に等しい；および

•

譲渡後120日以内に、または現金または現金等価物の形態で販売純収益を保有している場合、2年以内に、私たちは、債務証券の購入および解約および/または融資債務および/または支出が、販売純収益に少なくとも等しい主要国内製造物件の拡張、建設または買収に等しい

また、販売·借り戻し取引において譲渡された物件の公正時価の総和とすべての担保融資債務(担保融資債務を制限する契約の対価に含まれない担保融資債務種別を除く)との合計が、我々のbr}総合有形資産純価を超えない場合には、この制限は適用されない(第百八条).

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合併·売却資産の制限

契約は一般的に私たちと他の実体との間の合併や合併を可能にする。それはまた私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を売却または譲渡することを可能にする。以下の条件を満たしていれば、これらの取引は行うことができる

•

発生または取得した実体は、私たちでなければ、米国司法管轄区の法律組織と存在に基づいて、債務証券のすべての満期金額の支払いと契約中の契約を履行する責任を負う

•

取引発効後，ただちに契約項下の違約事件は存在しない；

•

債務証券を平等かつ比例的に担保する方法で、担保、留置権または他の類似財産権保証のすべての債務を保証するステップが取られており、このような取引の結果、私たちの財産または資産または任意の制限された子会社の財産または資産が、許可されていない担保、留置権または他の類似財産権負担の制約を受ける場合、上記タイトルの下で議論された条項に基づいて、担保された債務を制限し、平等かつ比例的に債務証券を保証するステップが取られている

•

私たちはすでに受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出して、それぞれ取引を宣言して、取引に補充契約が必要であれば、補充契約は契約に適合し、契約に含まれるすべての取引事前条件は満たされています。 (第八十一条).

もし吾等が契約書の条項及び条件に基づいて任意の他のエンティティと合併又は合併し、又は吾等の全て又は実質的に のすべての資産を売却又はレンタルする場合、生成又は取得されたエンティティは、私に等しい契約内に置換され、その効力は、それが契約書の元の一方であるように作用する。したがって、このような 相続人エンティティは、私たちの名義で私たちの契約下の権利と権力を行使することができ、また、レンタルの場合を除いて、契約および債務証券と利息の下でのすべての義務と契約を解除されます。 (第802条).

上記の規定にもかかわらず、私たちのすべての財産と資産を別の会社に譲渡することができ、その会社が譲渡発効直後に当社の全額制限子会社であれば、追加金額の担保融資債務を負担することが許可されます(第八十三条).

改正と免除

契約によれば、私たちのいくつかの権利および義務、ならびに債務証券保有者のいくつかの権利は、修正または修正の影響を受ける一連の債務証券の未返済債務元本総額の多数の所有者の同意を得た場合に、一緒に1つのカテゴリとして修正または修正することができる。しかし、以下の修正および修正は、いかなる所有者の同意もなく、無効である

•

任意の元金または利息支払いの規定満期日の変更；

•

任意の債務証券の元本または利息を低減するか、または任意の債務証券に適した金利または金利を計算する式または方法を変更すること

•

債務証券を償還する際に支払うべき保険料を減らす

•

元発行割引債務証券の満期払いの元本金額を減らす

•

債務証券を支払う任意の金の支払先又は通貨の変更；

•

欠陥所有者Sは債務証券の満期支払いについて私たちに訴訟を提起する権利；または

•

契約の修正または修正に必要な任意の一連の未償還債務証券の割合を低減するか、または契約のいくつかの規定または契約項目の下のいくつかの違約に必要な債務証券を放棄することに同意する割合を低減する(第九十二条).

この契約によれば、任意の債務証券シリーズの未償還債務証券元本総額の少なくとも多数の所有者は、この制限条項を適用するすべての債務証券シリーズのすべての所有者を代表して、契約を遵守する特定の制限条項を放棄することができる(第百十一条).

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この契約によれば、未償還債務証券元本総額の少なくとも多数の保有者は、一連の債務証券の所有者が当該契約過去のいかなる違約も放棄することを表すことができるが、以下の場合を除く

•

一連の任意の債務証券の元金またはその任意の割増または利息の違約； または

•

この一連のすべての未償還債務保証の所有者の同意を得ず、当該契約の任意の条項下の違約行為を修正または修正してはならない(第百五十三条).

違約事件

？違約事件は、任意の一連の債務証券の契約で使用される場合、以下のいずれかの場合を指す

•

支払いが満期になってから30日以内にこの一連の債務証券の利息を支払わない；

•

満期になってこの一連の債務証券の元金または任意のプレミアムを支払うことができなかった。

•

この一連の債務証券の債務超過金を満期にして入金していない

•

書面通知を受けてから90日以内に一連の債務証券に適用される他の契約を履行していない

•

吾等または任意の合併付属会社から借りた任意の債務、またはそのような債務を発行または保証するための任意の住宅ローン、契約または手形の下での債務違約は、任意の他の一連の債務証券の違約を含み、債務の加速をもたらし、未償還元金総額が50，000，000ドルを超え、債務が加速的に撤回されない限り、またはそのような債務は、私たちが違約書面通知を受けてから10日以内に清算または免除される

•

破産、債務返済不能、再編のいくつかの事件；または

•

このシリーズを作成する際に、一連の債務証券に指定される可能性のある任意の他の違約イベント(章) 501).

任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する受託者または所有者は、一連のすべての債務証券の全ての元金が満期になって直ちに支払うことができると宣言することができるが、違約事件が破産、破産または再編のいくつかの事件によって引き起こされる場合、一連のすべての債務証券の全ての元本は直ちに満期になって支払い、一連の債務証券の受託者または所有者は何の行動も取らない。このような声明が発生すれば、この一連の未返済債務証券元本総額の多数の保有者は条件付きで声明を撤回することができる。 (章) 502).

原始的に発行された一連の債務証券に関連する目論見書補編(Br)割引証券は、違約事件が発生し、継続した場合、この一連の元本の一部の加速満期に関する特定の準備を記述する

この契約は，毎年受託者に上級管理者証明書を提出することを要求しており，認証者の知る限り，この契約条項には違約は存在しないと宣言している.(第百九条)それは.受託者が通知を出さないことが債務証券所持者の最適な利益に合致すると考えた場合、債務証券所持者にいかなる違約通知も出さなくてもよいが、元金、保険料、利息又は任意の債務返済基金分割払いの違約は除外する。本項について言えば、違約とは、一連の債務証券が適用される場合、契約項の下で違約した任意の事件、又は通知又は時間が経過した後、又は両者を兼ねた事件である(第六十二条).

契約違反事件における責務を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的なbr賠償を提供しない限り、任意の債務証券所有者の要求、命令、または指示の下で契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない(第601条、603条)それは.合理的な賠償が提供された場合、受託者の他の権利の規定の下で、

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どのシリーズの未返済債務証券元金総額が多数の保有者を占めることができ、このシリーズの債務証券について時間、方法と場所を指定することができる：

•

受託者が入手可能な任意の救済措置について任意の法的手続きを行う；または

•

受託者が付与した信託または権力を行使する(第512条、603条).

以下の場合、任意の一連の債務保証の所有者は、契約に関連する任意の訴訟手続または任意の救済措置を開始する権利がある

•

所持者は、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

•

この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は、このような手続きの開始を要求する受託者に書面で請求している

•

所有者は受託者に合理的な賠償を申し出た

•

受託者は請求を受けてから60日以内に訴訟を起こしていない；

•

受託者は，この一連の未償還債務証券がこの60日間で元金総額の多数を占める所持者から当該要求と一致しない指示を受けていない(第五0七条).

しかし、任意の債務保証の所有者は、債務保証が満了したときに債務保証の元金、任意のプレミアム、利息を受け取る絶対的な権利を有し、この支払いを強制的に執行する権利がある(第五百八十八条).

失敗

契約には、任意の一連の債務証券の失効を許可する条項が含まれている。一連の債務証券を相殺するために、私たちはこれらの債務証券を支払うのに十分な資金や米国政府債務を受託者に預ける。一連の債務証券について失敗保証金を払えば、私たちは選択することができます

•

一連の債務証券に対する私たちのすべての義務を解除しますが、私たちの義務は除外します：登録譲渡と交換；一時的または残存不全、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を交換し、債務証券について事務所または代理機関を設立し、信託支払いのための資金を持っています

•

資産合併·売却、担保融資債務及び売却·借り戻し取引に関する我々の上記の制限を解除する

信託を構築するためには、この一連の債務証券の保有者が失敗によって連邦所得税の目的のための収入、収益または損失を確認することはなく、失敗が起こらなければ同じ金額、同じ方法で連邦所得税を納付するという私たち弁護士の意見 を受託者に提出しなければならない(第403条及び第1011条).

アメリカ政府義務という言葉はアメリカ合衆国の直接義務であり、アメリカのすべての自信と信用を後ろ盾にしている(第百十一条).

通達

私たちが適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、ニューヨーク市で発行された英字日報で、無記名証券所持者に日報の形で通知を出します。私たちは郵送で登録された証券の所有者に通知し、住所は安全登録簿にリストします。適用される募集説明書の補編に別段の規定がない限り、グローバル証券保有者に発行されなければならない任意の通知は、信託機関に発行される(第 106節).

人を持つ人として

任意の無記名証券の所有権と、任意の無記名証券と共に発行された任意のクーポンは、交付によって移転されます。私たちと受託者、並びに私たちの任意の又は受託者S代理人は、任意の無記名証券の保有者、任意の利子券の保有者及び

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証券または利息所有者の任意の登録証券として、債務証券または利息券が有効期限が切れているか否かにかかわらず、いかなる逆の通知があっても、支払いおよび他のすべての目的のためである(第三百八十条).

証券およびクーポン券の交換

私たちは、破損した担保を交換したり、担保を受託者に返却する際に所持者Sが費用を負担する破損した担保または保証付きクーポンを交換します。吾等及び受託者が満足した廃棄、紛失又は盗難証拠を受託者に提出した後、吾等は所持者Sの費用で廃棄、紛失又は盗難された証券又は代用券を交換する。もし任意のクーポン が廃棄され、盗まれたり、紛失された場合、私たちは新しい保証金を発行することで、クーポンに使用される保証金と交換します。証券やクーポンが廃棄されたり、紛失されたり、盗まれた場合には、係と私たちが満足した賠償が必要かもしれません。所持者Sが費用を負担して、代替証券を発行します(第三百六十条).

変換と交換

任意の発行された債務証券が所有者の選択に応じて優先株または普通株に変換することができる場合、または私たちの選択に応じて株式または普通株に交換することができる場合、そのような債務証券に関連する目論見書補足資料は、任意の変換および交換の条項および条件を含むであろう

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される(第百十四条).

受託者に関する情報

ドイツ銀行アメリカ信託会社はこの契約の受託者です。日常業務の過程で、時々預金口座を開設し、受託者と他の銀行と取引を行います

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株本説明

一般情報

以下の株式の記述は、当会社の登録証明書及び定款並びに適用されるデラウェア州法律の規定により制限され、これらの証明書及び定款は、引用により登録説明書に組み込まれている(本募集説明書はその一部である)。わが社の登録証明書によると、私たちは最大1，000，000，000株の無額面普通株と500，000株の無額面優先株を発行することを許可されました

普通株

未償還株

2023年7月24日現在、普通株536，101，643株が発行されている

投票権

私たち普通株の保有者一人一人は株主投票で投票されたすべての事項で一株一票の投票権を有する権利があります

配当をする

発行された優先株に適用される可能性のある任意の特典に基づいて、我々普通株の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)を比例して取得し、合法的にその目的に利用可能な資金から抽出する権利がある

清算時の権利

私たちが清算、解散、または清算する場合、私たち普通株の保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株の優先分配権を守らなければなりません。もしあれば、未償還優先株です

優先購入権または転換権

我々普通株の 保有者は優先引受権や転換権や他の引受権を持っていない.普通株は償還または債務返済基金に適用されない

優先株

取締役会は、株主の行動を経ることなく、1つまたは複数の系列の優先株を指定して発行し、各系列の特定の権利、割引、および特権を指定する権利があり、これは、優先株が変換可能かどうか、およびどのような条件で変換可能か、これが普通株式よりも大きい可能性がある。取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。しかしながら、影響には、以下のことが含まれる可能性がある

•

普通株配当を制限する

•

普通株の投票権を希釈する

•

普通株の清算権を損なう

•

株主がこれ以上行動していない場合には、我々に対する制御権変更を遅延または阻止する。

優先株の流通株はなく、私たちは現在何の優先株も発行する予定はありません

私たちの証明書と付則そしてデラウェア州の法律の逆買収効果は

デラウェア州の法律のいくつかの条項と私たちの会社の登録証明書と定款は以下のことをもっと困難にするかもしれません

•

買収契約で買収しました

19

•

依頼書で競争したり他の方法で私たちを買収したり

•

私たちの現職と役員を解任します

これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの条項はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちが最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。これらの規定は、私たちの取締役会が私たちの株主の利益に合った方法でその受託責任を柔軟に行使できるようにすると信じています

•

株主の指名と提案の規定をあらかじめ通知するそれは.我々の定款は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名は除く。

•

デラウェア州法それは.私たちはデラウェア州会社法203条によって制限されている。全体的には、第203条は、当該人が利害関係のある株主となった日から3年以内に、当該業務合併又は当該人が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認されない限り、デラウェア州上場会社が利害関係のある株主となる日から3年以内に業務合併を行うことを禁止する。一般に、企業合併は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却または他の取引を含む。一般に、利害関係のある株主とは、(I)連合会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権株式を所有している人(br}または(Ii)を会社連合会社として、共同経営会社および共同経営会社と利害関係のある株主地位が確定するまでの3年間に確実に15%以上の議決権を有する株式を有する者をいう。本条項の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収効果があり、株主が保有する普通株のプレミアムを阻止する試みを含む可能性がある

•

株主に対して書面による同意又は会議による行動のいくつかの規定それは.当社の登録証明書は、株主は、取締役会の通知及び記録日の待ちを含めて、会議なしに書面で同意した方法で行動することができるように、何らかの手続に従わなければならないと規定している。我々の定款では，我々の流通株を10%以上保有する株主は株主特別会議を開催することができるが，いくつかの要求は10%の株式所有権をどのように評価するか，会議を開催するメカニズムにも適用できる

•

累積投票権がないそれは.私たちの会社の登録証明書や定款は役員選挙で累積投票を行うことは規定されていません

•

非指定優先株それは.非指定優先株の許可により、br取締役会は、投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは、私たちの制御権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、私たちの支配権や管理層の変更を延期したりする可能性があります

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はHickory Point Bank&Trust，FSBである

20

手令の説明

私たちは契約によって発行された債務証券を購入したり、私たちの普通株を購入するための株式承認証を発行することができます。私たちは、単独で、または任意の目論見書付録に提供される任意の債務証券または普通株と共に権利証を発行することができ、権利証は、債務証券または普通株に付加することができ、債務証券または普通株から分離することもできる。株式募集説明書の補足資料に記載されているように、著者らは銀行或いは信託会社と締結した1部以上の株式承認証協定に基づいて、株式承認証代理人として、株式承認証を発行する。ライセンスエージェントは，我々が認証証明書に関するエージェントとする. 権利証代理人は、いかなる権利証所有者または権証実益所有者のために任意の代理または信託の義務または関係を負うことはない

一般情報

引受権証を提供する場合、適用される株式募集説明書の付録は、株式承認証代理人を決定し、株式承認証の条項を説明する

•

発行価格；

•

株式証明書を購入できる通貨

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株式証行使時に購入可能な債券又は普通株の名称、元金総額、額面及び支払通貨及び条項

•

適用される場合、権利証に従って発行される債務証券または普通株の名称および条項、ならびに債務証券または普通株と共に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式承認証および関連債務証券または普通株は、別々に譲渡可能な日および後になる

•

株式承認証を行使して購入可能な債務証券又は普通株の元本金額と、その権利証を行使する際に購入可能な債務証券又は普通株の元本価格及び元金種とを行使すること

•

株式証の行使権利の行使開始日と行使権利の満了日

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アメリカ連邦所得税の考慮事項は

•

株式承認証は書留式または無記名で発行される

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株式証明書の他のいかなる条項も認めます

引受権証代理人の会社信託事務所または適用される株式募集説明書の付録に示されている他の事務所でもよい

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異なる額面の新権証を発行する

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授権証が登録形式であれば、譲渡登録を行うために提示してください；および

•

授権証を行使する

引受権証を行使する前に、株式証保有者は、行使時に購入可能な債務証券または普通株式所有者の任意の権利を有しておらず、行使時に購入可能な債務証券または普通株の支払いまたは契約中の契約を強制的に執行する権利を含む

株式証の行使

1部の株式承認証は保有者に適用目論見書付録に規定されている執行価格で元本債務証券或いは普通株を購入する権利を持たせる。ニューヨーク時間の午後5：00前のいつでも引受権証を行使することができます。締め切りは適用される入札説明書の付録に規定されているbr期限です。満期日(または納期を延長することができる遅い日)の取引が終了した後、行使されていない引受権証は無効になります

21

株式承認証代理人に債務証券または普通株を購入するのに必要な金額のbrを交付することにより、目論見書付録に規定されている支払いと、株式承認証明書の裏面に記載されているいくつかの情報を交付することによって、株式承認証を行使することができる。株式承認証は使用価格を受け取った後に行使されたとみなされるが、5つの営業日以内に当該等の株式承認証を証明する引受証証明書を受け取る必要がある。支払及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用される目論見書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受権証明書を受領した後、吾等は、実行可能な場合に、購入した債務証券又は普通株をできるだけ早く発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての持分証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書金額のために新しい持分証明書を発行します

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購入準備契約および購入準備単位説明

以下は，我々が時々発表する可能性のある株式購入契約と株式購入単位条項の一般的な説明 である

適用される目論見書付録には、任意の株式購入契約または株式購入単位の条項が記載されており、適用されれば、前払い株式購入契約の条項も説明される。募集説明書付録に記載されている記述は、(1)株式購入契約、(2)当該等の株式購入契約又は株式購入単位に関する担保手配及び預託手配(適用される場合)及び(3)前払い株式購入契約及びそれに基づいて当該等前払い株式購入契約を発行する書類の全内容を参照する

株式購入契約

私たちは、保有者が私たちに購入することを要求する契約と、将来の1つ以上の日に固定数量または異なる数の普通株を保有者に販売する義務がある契約を含む株式購入契約を発行することができます。普通株1株当たりの対価 は、株式購入契約発表時に決定することができ、株式購入契約に規定されている特定の式を参照して決定してもよい。任意の株式購入契約は、あるイベントが発生したときに、その株式購入契約に従って発行可能な株式数を調整するための逆希釈条項を含むことができる

株式購入単位

株式購入契約は、単独で発行又は単位(株式購入単位)の一部として、株式購入契約及び債務証券、又は第三者の債務又は持分義務を含むことができ、いずれの場合も、保有者が株式購入契約に基づいて普通株を購入する義務を負うことを確保する。株式購入契約は、定期的に株式購入単位の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは無担保である可能性があり、前払いであってもよいし、当期支払いであってもよいし、支払いを延期してもよい。株式購入契約は、所有者に特定の方法でその義務を保証することを要求することができ、場合によっては、その所有者が元の株式購入契約に従ってS義務を負うことを保証する任意の担保所有者に新たに発行された前払い株式購入契約を解放する際に交付することができる。上記証券、普通株又は株式購入契約又は他の担保のいずれか1つ又は複数は、保有者が株式購入契約に基づいて普通株株を購入又は売却する義務の担保として担保することができる。場合によっては、株式購入契約は、保有者がこのように解放された担保またはそのような所持者が株式購入契約に基づいて交付可能な最大株式数に等しく、その期限の元本金額がこのように解放された担保またはそのような保持者が株式購入契約に基づいて交付可能な最大株式数に等しい保証解除を得ることを許可することもできる

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配送計画

私たちは証券を販売業者、代理店、経営業者を通じて、または直接購入者に売ることができる。適用される目論見書付録に記載されているように、債務証券または普通株を単独で発売することもでき、株式承認証(債務証券や普通株と分離する可能性がある)と一緒に発売することもでき、株式承認証を単独で発売することもできる。もし私たちが任意の引受権証を発行すれば、債務証券または普通株は株式承認証の行使時に発行されるだろう。私たちはまた優先株を提供することができ、私たちは単独で株式購入契約を提供することができ、あるいは株式購入単位の一部として提供することができる

本募集説明書および任意の募集説明書によって提供される証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理人は、“1933年証券法”(改正された“証券法”)によって定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが提供した証券を転売した任意の利益は、“証券法”下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。任意の引受業者または代理人が決定され、適用される入札説明書(Br)の付録に、任意の引受割引および手数料を含む報酬が示される。適用される募集説明書付録はまた、最初の公募価格、取引業者に許可または再販売または支払う任意の割引または特典、および発売された証券がそれに上場することができる任意の証券取引所を含む、発行された他の条項を説明する

本募集説明書および任意の入札説明書補足資料に基づいて提供される証券の流通は、時々1つまたは複数の取引において1つまたは複数の固定価格で行われる可能性があり、このような価格は、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または合意価格に従って変更される可能性がある

電子オークションを使用して、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に提供される証券の価格または他の条項を決定することができる。適用される入札説明書付録に，証券の価格や任意の他の条項，潜在投資家がどのようにオークションに参加するか，および適用される場合のオークションに関連する引受業者義務の性質をどのように行うかを説明する

私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理店と合意することができ、または引受業者、取引業者、または代理店がこれらの民事責任によって支払いを要求される可能性がある金について賠償することができる

私たちが本募集説明書といかなる目論見書の副刊が提供する証券を発行する時、それらは取引市場を確立していない新しい証券である可能性がある。本募集説明書と任意の目論見書の付録に提供する証券を引受業者に売却して公開発行と販売を行う場合、引受業者はその証券のために市とすることができるが、引受業者はこのようにする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。したがって、私たちは本募集説明書といかなる目論見説明書の付録に提供されたいかなる証券の流動性について閣下に何の保証もすることができません

引受業者および代理店およびその関連会社は、通常の業務中に当社または当社の子会社の顧客である可能性があり、当社または当社の子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができる

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法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り，我々が提供する証券の有効性はFaegre Drinker Bdle&Reath LLPによって代行される.いくつかの法律問題は、Mayer Brown LLPまたは適用募集説明書 付録に引受業者法律顧問として指定された任意の他の法律事務所によって、任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡される

専門家

アチュデニールスミデラン社S年報(表格10-K)に記載されているアデダニールスミデラン社の2022年12月31日までの年度の総合財務諸表、およびアチュデニールスミデラン社S 2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、本明細書に記載された報告を掲載し、参考に組み込む。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、このような財務諸表に関する安永法律事務所の報告書および財務報告書に対する我々の内部統制の有効性(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて、同社の会計および監査の専門家としての権限に基づいて本明細書に組み込まれる

25

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行及び配布のその他の費用

今回発行された費用(すべて登録者が支払う)は以下のように見積もられる

アメリカ証券取引委員会登録料		$	*
法律サービス			**
会計サービス			**
受託者の料金			**
依頼書代理人への告発			**
格付け機関費用			**
印刷する			**
雑類			**
合計する		$	**

*	証券法第456(B)及び457(R)条によれば、登録者は全登録料の支払いを延期する

**	これらの費用は発行された数量や性質によって計算されるため，今回は と見積もることはできない.いずれかの発行されたこれらの費用総額の見積もりは、その発行の適用募集説明書補編に反映される

項目15.役員と上級職員への賠償

デラウェア州法律によれば、会社は、彼または彼女が会社の役員、高級社員、従業員または代理として会社で提供されているサービス、または他の会社または他の企業の役員上級職員、従業員または代理人のサービスとして訴訟の当事者となることを脅した誰であっても、他の会社または他の企業の役員、従業員または代理人として実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)および判決を賠償することができる。和解を達成するために支払われた抗弁または和解に関する実際および合理的な支出の罰金および金額は、彼または彼女が善意に基づいて行動し、会社Sの最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟や訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がないことを前提としている。デラウェア州法律は、会社が上記のいずれかの人が会社または会社の権利による訴訟の抗弁または和解に関連する費用を賠償することを許可しているが、その人が善意で行動し、会社の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動することを前提としており、その人が会社に責任があると判定された場合には、衡平裁判所(または訴訟を起こした裁判所)が責任を裁決したにもかかわらず、当該人が裁判所が適切だと思う費用を得る権利がある場合にのみ、賠償を許可する。デラウェア州一般会社法はまた、いかなる役員、高級管理者、従業員或いは代理人は法規がカバーするいかなる訴訟で勝訴すれば、費用について強制的な賠償を行わなければならないと規定している。また、デラウェア州一般会社法は、(I)デラウェア州の会社がその会社登録証明書に条項を加えることを許可し、場合によっては取締役の会社又はその株主に対する取締役の個人責任を制限又は免除し、取締役である会社又は株主の金銭的損害又は受託責任に違反した場合、及び(Ii)前払い取締役S又は上級管理者Sの訴訟費用を制限又は免除し、償還承諾を受けた後、最終的にその人が賠償を受ける権利がないと判断した場合、そのような金額を支払う。また、デラウェア州会社法総則は、法規の規定による賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者がいかなる付則、合意又はその他の規定に基づいて享受する権利を有する他のいかなる権利も排除するものとみなされてはならない

登録者登録証明書第14条及び登録者定款第6条は、登録者役員及び上級職員に対する賠償を規定し、取締役の個人金銭責任を制限している

II-1

登録者はデラウェア州の法律で許容される最大範囲内にある。登録者はまた、その特定の役員と高級職員と賠償契約を締結した。登録者はまたその役員と上級管理者のいくつかの責任に保険を提供する

プロジェクト16.展示品

証拠品番号：		展示品		届出方法
1.1		債務証券引受契約フォーマット。*
1.2		優先株引受契約フォーマット。*
1.3		普通株式引受プロトコルフォーマット。*
4.1		改訂された会社は総合証明書を登録する		これに合併し，Sが2001年11月13日に提出した会社が2001年9月30日までの10-Q表四半期報告(米国証券取引委員会アーカイブ第1-44号)の添付ファイル3(I)を引用する.
4.2		改訂された付例		添付ファイル3(Ii)を参照して当社に組み込むことにより、Sは2022年11月4日に現在の8−K表報告書を提出した。
4.3		登録者と受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社との間の期日は2023年7月26日の契約である		本局に提出します。
4.4		債務証券の形式。*
4.5		優先株の権限、優先権、および権利指定証明書フォーマット。*
4.6		優先株証明書フォーマット。*
4.7		普通株式証明書フォーマット。*
4.8		債務株式証明プロトコルフォーマットは、債務株式証明フォーマットを含む。*
4.9		普通株式認証プロトコルフォーマットは、普通株式承認証明書フォーマットを含む
4.10		株式購入契約のフォーマット。*
4.11		株単位契約フォーマット。*
4.12		単位証明書フォーマット。*
5		フェグレル·デリンク·ビデルとReath LLPの観点です		本局に提出します。
23.1		安永法律事務所は同意した		本局に提出します。
23.2		Faegre Drinker Bdle&Reath LLPの同意を得た(添付ファイル5参照)
24		授権書。		本局に提出します。
25		ドイツ銀行信託会社アメリカ社は2023年7月26日現在、契約受託者としての資格声明を発表した		本局に提出します。
107		届出費用表		本局に提出します。

*	引用又は本登録明細書の発効後、修正案は、文書の証拠物として提出される

II-2

プロジェクト17.約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 ：

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形態で反映されてもよく、総量および価格の変化が全体的に有効な登録声明の添付ファイルにおける届出表計算に規定された最大発行総価格の変化を表す場合、20%以下である

(3)登録説明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行うこと

しかし前提は本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)第2項は適用されず、本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)項に規定されているように、発効後の改正に含まれなければならない資料は、1934年の証券取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて監査委員会に提出又は提出された報告に記載されており、当該等の報告は、登録説明書内に引用的に組み込まれているか、又は第424(B)条に基づいて提出された株式説明書の形式(すなわち登録説明書の一部)に記載されている

(2)1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこのような証券は、最初の証券とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために：

(I)登録者が第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書は、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の第(Br)部分とみなされなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第415(A)(1)(I)条に基づいて作成された要約に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)または(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供することは、募集説明書がこのフォーマットの株式募集説明書を初めて使用した日から、または募集説明書に記載された最初の証券販売契約が発効した日から登録説明書に含まれる情報の一部とみなされるべきである。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その証券の発売は、初期日とみなされなければならない善意のその供え物ですしかし前提は登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書において行われた任意の宣言は、その発効日前に販売契約時間の直前に発行された声明を置換または修正することはない

(5)1933年の証券法に基づいて、登録者が証券の初回流通において任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、証券の売却に採用された引受方法にかかわらず、本登録声明に基づいて、署名された登録者の初証券発売において責任を負うことを承諾する

II-3

証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手となり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)下記登録者又はその代表が作成されたか、又は下記登録者によって使用又は言及された要約に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(4)以下に署名した登録者が買手に発行したカプセル中のカプセルの他の任意の情報

(B)以下に署名された登録者は、1933年証券法の下で任意の責任を決定するために、登録者Sが1934年証券取引法第13(A)節又は第15(D)節に提出された各年報(適用される場合には、1934年証券取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年報)に基づいて、その中で提供された証券に関する新規登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券とみなされなければならない善意のその供え物です

(C)上記条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が当該法案が表現した公共政策に違反していると考えているので、実施できないと通知されている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して支払うことにより招いた費用を除く)、登録者の弁護士がこれが前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反しているか否かの公共政策及び当該問題の最終裁決によって管轄されるか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出する

II-4

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求を満たすと信じている合理的な理由があることを証明し、2023年7月26日にイリノイ州シカゴ市で本登録声明がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを正式に促進した

1933年の証券法の要求によると、本登録声明は2023年7月26日に次の人員によって指定された身分で署名された

* フアン·R·ルシアノ		CEO兼議長 警官、社長、役員 (首席行政主任)
寄稿S/ヴィクラム·ルサール ヴィクラム·ルサール		上級副社長と首席財務官 (首席財務官)
/S/Molly Strader果物 モリー·ステラード果物		社長副会長と会社主計長 (首席会計主任)
* マイケル·S·バーク		役員.取締役
* セオドア·コルバート		役員.取締役
* ジュニア·C·コリンズ		役員.取締役
* トレイル·K·クルーズ		役員.取締役
* エレン·ド·ブラッド		役員.取締役
* スーザン·F·ハリソン		役員.取締役
* パトリック·J·ムーア		役員.取締役
* デブラ·A·サンダーラー		役員.取締役
* レイZ·シュレッツ		役員.取締役

*	Vikram Lutharはここに署名し，上記登録者が正式に署名した授権書に基づいて，登録者の各上級職員と取締役を代表して本文書に署名する

II-5