米国
証券取引委員会
ワシントン, ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年7月26日
エノビックス・コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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| デラウェア州 | | 001-39753 | | 85-3174357 |
(州またはその他の管轄区域)
法人化の) | | (委員会
ファイル番号) | | (IRS) 雇用主
識別番号) |
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3501 W ウォーレンアベニュー フリーモント, カリフォルニア | | 94538 |
| (主要執行機関の住所) | | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (510) 695-2350
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
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| ☐ | 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| ☐ | 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
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| 各クラスのタイトル | | 取引
シンボル (複数可) | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | | ENVX | | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
項目1.01 重要な最終契約の締結。
2023年7月26日、エノビックスコーポレーションとそのマレーシア子会社であるエノビックス・マレーシア SDN。BHD。（併せて「Enovix」）は、マレーシアの企業であるYBSインターナショナル・バーハッド（「YBS」）と、その完全子会社であるオリファスト・ソリューションSdn Bhdを含む製造契約（以下「契約」）を締結しました。Enovixの指示のもと、Enovix独自の技術を使用して、YBSはEnovixの仕様に従ってバッテリーを製造し、Enovixは購入します。契約の最初の期間は10年間で、それより早く終了しない限り、5年間連続して自動的に更新されます。各当事者は、重大な違反に対する解約や相互の合意に基づく解約を含む、通常かつ慣習的な解約権を持っています。
EnovixとYBSは、契約に定められているように、Gen2 Line 1の機器と円滑化費用に1億米ドルの初期投資を分担することに合意しました。Enovixは 30% を拠出し、YBSは残り70％の資金を調達する義務があります。YBSは、本契約に基づき、OCBC銀行（マレーシア）ベルハド（「OCBC」）から製造事業のための7,000万ドルの融資を受ける予定です。Enovixは、YBSの資金調達契約の担保を提供するためにOCBCと協議中です。本契約に基づく価格はコストプラスベースで設定され、Enovixに代わって最低限のコミットメントを条件とします。本契約期間の最初の7年間にいつでも、Enovixは、本契約に定められたYBSの融資額を減価償却額控除額を返済することでGen2 Line 1を購入する権利を留保します。また、Enovixは、金融業者によって課される早期返済違約金（もしあれば）を負担します。
上記の契約の記述は完全であることを意図したものではなく、本契約を参照することによりそのすべてが適格となります。その内容の編集されたコピーは、2023年7月2日に終了する会計四半期の会社の四半期報告書の別紙としてフォーム10-Qに提出されます。上記のYBSとの契約を発表するプレスリリースは、フォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1として添付され、ここに提出されています。
項目2.02 経営成績および財務状況
2023年7月26日、Enovixコーポレーションは、2023年7月2日に終了した第2四半期の決算発表を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙99.2として添付されています。
添付資料を含め、この情報は、Form 8-K「経営成績および財務状況」の項目2.02に基づいて提供されることを意図したものであり、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）第18条の目的で「提出」されたり、その条項の負債の対象となったり、改正された1933年証券法に基づく申請に参照により組み込まれたりしてはなりません。または取引法。ただし、そのような提出書類に具体的に言及されることが明示的に定められている場合を除きます。
将来の見通しに関する記述
このフォーム8-Kの最新報告書には、当社および当社の業界に関する重大なリスクと不確実性を伴う、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や当社の将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、「意志」、「目標」、「優先順位付け」、「計画」、「目標」、「期待」、「集中」、「将来を見据える」、「機会」、「信じる」、「見積もり」、「継続」、「予測」、「追求する」などの言葉や、これらの用語の否定的表現が含まれているため、将来の見通しに関する記述を識別できます。フォーム8-Kの最新のレポートの将来の見通しに関する記述には、YBSがOCBCから資金を調達する能力が含まれますが、これらに限定されません 本契約およびEnovixの規定に基づく製造事業 OCBCとのこのような融資契約に関連する担保です。これらのリスクや不確実性、および当社の事業および財務結果に影響を与えたり、実際の業績が予測された結果と異なる原因となる可能性のあるその他の潜在的な要因に関する追加情報については、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した書類を参照してください。これには、当社が最近フォーム10-Kで提出した年次報告書の「リスク要因」と「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」のセクション、および当社が提出したその他の書類に含まれています。、または、SECに提出します。このフォーム8-Kの最新のレポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、発表日時点のものであり、その後の出来事により、これらの期待が変わる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来これらの将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を放棄します。