エキシビション10.4
アワードいいえ。__________
ザ・ギャップ株式会社
パフォーマンスシェア契約
The Gap, Inc.（以下「当社」）は、__________（「従業員」）に、パフォーマンスおよび権利確定条件、および添付の付録Aに定めるすべての契約条件の履行を条件として、会社の普通株式を受け取る権利を表すパフォーマンスシェア（以下「アワード」）を額面0.05ドル（「株式」）に付与します。および付録B. このアワードは、The Gap, Inc. 2016長期インセンティブプラン（以下「プラン」）に従って授与され、このパフォーマンスに含まれるすべての条件が適用されます添付の付録Aと付録B（総称して「契約」）に含まれる条件を含む株式契約、および__________日付の当社の取締役会の報酬および管理開発委員会（「委員会」）の決議（「委員会決議」）を含みます。本契約の日付は__________（「付与日」）です。付録A、付録B、およびプランの規定に従い、このアワードの主な特徴は次のとおりです。
閾値パフォーマンス時のパフォーマンスシェアの数：__________
目標業績時のパフォーマンスシェアの数：__________
パフォーマンスシェアの最大数：__________
業績目標：このアワードに基づいて獲得される実際の株式数は、3年間にわたって測定された企業収益の達成と株主総利益目標（「業績期間」）に基づいて決定されます。そのような目標とその達成範囲は、委員会が独自の裁量で決定しますが、委員会には、結果として得られる獲得株式数を減らす裁量権はありません。
権利確定予定のパフォーマンスシェアの日付：上記の業績目標が達成され、委員会によって決定および証明された株式が獲得された範囲で、（1）獲得した株式の50％（「獲得PRSUトランシェ1株式」）は、委員会が達成を証明した2026年の日付（「認証日」）に権利が確定し、（2）獲得した株式の残りの 50%（「「「」獲得したPRSU Tranche（2株）は、認証日の1周年に権利が確定します。
プランおよび本契約に規定されているように、本アワードはパフォーマンスシェアの予定権利確定日より前に終了する場合があります。たとえば、従業員のサービス終了が本アワードの権利が確定する日より前に発生した場合、第4項の例外が適用されない限り、本アワードはサービスの終了と同時に終了します。雇用の変更によるものも含め、本アワードの対象となるパフォーマンス・シェアの権利確定と没収に関する重要な追加情報は、付録Aのパラグラフ4と5に記載されています。付録A、付録B、およびプランには、このアワードの具体的な条件が記載されています。
その証として、会社と従業員は本契約を二重に締結し、上記の最初に書かれた日付の時点で有効になっています。
以下の私の署名（または電子的またはその他の方法による本アワードの承認）は、本アワードが 1）本契約（委員会決議、添付の付録Aおよび付録Bを含む）および本プランのすべての条件に従い、2）給与とはみなされず、将来の業績株式の付与の約束でもない、3）会社での雇用条件や条件ではないことを理解し、同意します。（またはその関連会社の1つ）、および4）は、会社の独自の裁量で作成されます。
付録 A
パフォーマンスシェアの利用規約
1。パフォーマンスシェアの付与。当社は、従業員に対し、当社または関連会社での雇用に関連する個別のインセンティブとして、本契約および本プランのすべての条件に従い、本契約の1ページ目に定めるパフォーマンスシェア数に関する報奨を、本契約または関連会社へのサービスに対する給与やその他の報酬の代わりに付与します。
2。会社の支払い義務。本契約の条件に従ってパフォーマンスシェアが権利確定しない限り、従業員はパフォーマンスシェアに関する株式の支払いを受ける権利はありません。既得パフォーマンス・シェアに基づく株式の実際の支払いに先立って、各パフォーマンス・シェアは会社の無担保債務であり、（もしあれば）会社の一般資産からのみ支払われます。本契約の条件に従ってパフォーマンス株式が権利確定するまで株式は発行されず、本契約の決済条件に従って発行されるものとします。本プランの第9.6条にかかわらず、業績株式は、もしあったとしても、株式のみで決済されます。ただし、端数株式が獲得される範囲で、支払われる株式数は最も近い整数に切り捨てられ、端数株式は発行されないものとします。
3。パフォーマンス株式の権利確定と株式の発行。
(a) 第4項および第5項に従い、本契約の対象となるパフォーマンスシェアは、本契約の最初のページに記載されている日付（それぞれ「権利確定日」）に（パフォーマンス目標が達成された範囲に基づいて委員会が決定するパフォーマンスシェアの数として）権利が確定します。ただし、いずれの場合も、従業員が会社またはいずれかの会社に継続的に雇用されている場合、または会社または会社にコンサルティングサービスを提供している場合に限ります。本アワードの日付から該当するパフォーマンスシェアの権利確定日までのその関連会社。第4項と第5項に従い、従業員がその日付より前にサービスの終了（後述）を受けた場合、アワードは第5項の規定に従って終了します。
(b) 権利確定時に、本プランおよび本契約の条件および規定に従い、権利が確定するパフォーマンス・シェア1株につき1株が発行されるものとします。権利確定および決済されるパフォーマンスシェアの各トランシェは、409A条（以下に定義）の目的上、個別の支払いとみなされます。
(i) 本契約に基づいて権利が確定するPRSU Tranche 1の獲得株式は、認証日の後（および該当する場合は、その日付の従業員と会社との雇用契約で定義されている通り）、従業員が会社に有効な「解放」を行った後、できるだけ早く発行されます [日付を挿入](「雇用契約」) ですが、いかなる場合でも認定日から60日後までです。上記にかかわらず、パフォーマンスシェアの第4（b）項に基づいて権利が確定する場合、このパフォーマンスシェアの最初の権利確定分割払いは、従業員が会社に有効な釈放を提供した後、目標達成時に可能な限り速やかに、ただし第409A条の意味における従業員の「離職」後60日以内に発行されます。
(ii) 本契約に基づいて権利が確定する獲得したPRSU Tranche 2株式は、認証日の1周年後（および該当する場合は、従業員が会社に有効な釈放を行った後）に可能な限り早く発行されますが、いかなる場合でも、認証日の1周年記念日から60日後までには発行されません。上記にかかわらず、パフォーマンスシェアの第4項（b）に基づいて権利が確定する場合、この2回目のパフォーマンスシェアの権利確定分割払いは、従業員が会社に有効な釈放を提供した後、目標達成時に可能な限り早く、ただしいかなる場合でも、従業員の離職後60日以内に発行されます。
(c) 上記にかかわらず、従業員の離職時にパフォーマンスシェアの全部または一部が発行される場合、(i) 従業員が米国の所得税の対象であり、(ii) 従業員が離職時に第409A条の意味における「特定従業員」である場合、そのようなパフォーマンスシェアは代わりに6か月の日に支払われます。従業員が離職した日の1日後。ただし、その従業員が離職後に死亡した場合を除きます。その時期より前に、その場合、パフォーマンスシェアは
第6項に従い、従業員の死亡時の財産（または受益者）。本契約の目的上、「セクション409A」とは、改正された1986年の米国内国歳入法のセクション409A、およびそれに基づく最終的な財務省規則およびその他の内国歳入庁ガイダンス（それぞれ随時改正される場合があります）を指します（「セクション409A」）。さらに、第3項（b）に記載されている60日の支払い期間が2暦年にまたがる場合、該当する支払いは、支払いに必要な条件をすべて満たした後の2暦年に行われます。この第3項（c）は、409A条に基づく課税回避に必要な範囲でのみ適用されます。
(d) 本契約の目的は、第409A条の要件を遵守することです。これにより、本契約に基づいて付与されるパフォーマンス株式またはその支払い時に発行される株式は、第409A条に基づいて課される追加税の対象となりません。本契約に曖昧な点がある場合は、そのように解釈されます。
(e) 本契約に基づいて端数株式は発行されないものとします。端数株式が獲得される範囲で、支払われる株式数は最も近い整数に切り捨てられ、端数株式は発行されないものとします。
4。アクセラレーションイベントの権利確定
(a) (i) 死亡、(ii) 障害 (雇用契約で定義されているとおり)、(iii) 適格な非CIC解雇 (以下に定義)、または (iv) 適格なCIC解雇 (以下に定義) により、第409A条の意味の範囲内で従業員が「離職」した場合、本契約に基づいて付与された未確定パフォーマンス・シェアは自動的に完全に権利確定となり、パフォーマンス目標が達成され、それぞれの認証日に委員会によって認定された範囲で、パラグラフ3（b）に従って決済されますこの場合、従業員（または死亡した場合はその受益者）が離職後45暦日以内にリリースに署名し、該当する取り消し期間中にリリースを取り消さないことを条件とします。
(b) 上記にかかわらず、従業員の適格CICの解約が履行期間の完了前に行われた場合、権利が確定していないパフォーマンス・シェアは代わりに完全に権利が確定し、目標達成時に第3項 (b) に従って決済されるものとします。ただし、従業員は分離後45暦日以内にリリースに署名し、該当する取り消し期間中にリリースを取り消さないことが条件となります。
(c) 本契約の目的上、CIC以外の適格解雇とは、(A) 正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）、死亡、または障害以外の会社による従業員の雇用の非自発的な解約、または（B）従業員が正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で従業員の雇用を終了することを意味し、いずれの場合も、CICの適格解雇ではありません。本契約の目的上、CIC適格解雇とは、(A) 事由、死亡、または障害以外の会社による従業員の雇用の非自発的な解約、または (B) 従業員が正当な理由により従業員の会社での雇用を終了することを意味します。いずれの場合も、支配権の変更（プランで定義されているとおり）から18か月以内です。
5。サービスの終了。本契約の反対の規定にかかわらず、また第4項に規定されている場合を除き、権利確定していないパフォーマンスシェアの残高は没収され、従業員のサービス終了時に自動的に取り消されます。本契約の目的上、サービスの終了はプランに定められた意味を持ち、従業員の雇用契約（もしあれば）を含む書面または口頭による他の契約とは関係なく、従業員のサービスを参照して決定されるものとします。したがって、従業員がサービスを終了した場合（現地の労働法に違反しているかどうかにかかわらず）、本契約で明示的に規定されていない限り、本プランに基づいてパフォーマンスシェアに権利を付与する従業員の権利（もしあれば）は、従業員のサービス終了時に有効になります。委員会は、従業員がいつサービス終了を行ったかを決定する独占的な裁量権を有するものとします。
6。源泉徴収税。本アワードの付与と権利確定の条件として、また本プランのセクション10.7および10.8に詳述されているとおり、従業員は、所得税、社会保険、給与税、その他必要な控除または支払いについて、十分な引当金を支払うことに同意します（また、会社、雇用主、その他の関連会社に補償します）。
本プランへの従業員の参加と、本契約に基づくパフォーマンスシェアの付与または権利確定、株式の所有権または処分、配当金の受領（ある場合）、またはパフォーマンスシェアまたは株式に関連して生じる納税義務（「税金関連項目」）を含む）（ある場合）を含む）（ある場合）は、従業員が法的に支払う必要があります。会社または従業員の雇用主（「雇用主」）が税金関連品目の一部またはすべてに関して講じる措置にかかわらず、従業員は、従業員が法的に支払うべきすべての税関連品目の最終的な責任は従業員の責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収する金額を超える可能性があることを認め、同意します。従業員はさらに、本プランへの参加に関連して従業員に必要とされる可能性のあるすべての関連書類（適用法に従って会社、雇用主、または関連会社の特定の義務となる書類または書類を除く）を提出する責任も従業員が単独で負うことを認め、同意します。これには、個人所得税の申告書または助成金、保有に関する報告書などが含まれますが、これらに限定されません。パフォーマンスシェアの権利確定、株式の保有など銀行または証券口座、その後の株式の売却、および配当金の受領（ある場合）。従業員はさらに、会社と雇用主が（a）パフォーマンス・シェアの付与、保有、権利確定、本プランに基づいて取得した株式の保有またはその後の売却、および配当金の受領（ある場合）など、パフォーマンス・シェアのあらゆる側面に関連して税務関連項目の取り扱いについて一切表明または約束を行わないことを認めます。また、（b）パフォーマンス・シェアの構成を約束せず、義務もありません。業績シェアの条件、またはこれらの業績シェアのあらゆる側面から、従業員の業績シェアを削減または排除します税務関連品目に対する責任、または特定の税務上の結果に対する責任。従業員はまた、適用法により税関連項目の計算目的でさまざまな株式または業績株式の評価方法が義務付けられている場合があることを理解しています。当社は、そのような評価に関して、または適用法に基づいて従業員に要求される可能性のある収入または税関連項目の計算または報告について、一切の責任または責任を負いません。さらに、従業員が複数の法域で課税対象になった場合、従業員は、会社および/または雇用主（または該当する場合は元雇用主）、またはその他の関連会社が複数の法域で税関連品目の源泉徴収または会計処理を求められる可能性があることを認めます。
これらのパフォーマンスシェアに関する従業員（またはその財産）への支払いは、パフォーマンスシェアに関する税金関連項目の支払いおよび会社および/または雇用主のその他の義務に関して従業員が満足のいく取り決め（委員会によって決定）がなされない限り、行われません。
この段落で以下に説明する従業員による選択がない限り、既得性能株式に基づいて発行される予定の株式のうち、総額が税関連項目の支払いに十分な公正市場価値を有する株式の一部は、当該税関連項目を満たすために源泉徴収されるものとします。さらに、会社は従業員と協力して、適用法で認められる最大の法定税率まで、（i）会社に不利な会計処理やその他の影響をもたらさない範囲で、また（ii）従業員が源泉徴収に必要な書類をその上限まで適時に会社に提供することを条件として、適用される源泉徴収をカバーするために株式を源泉徴収できるようにしています。会社は全株式のみを源泉徴収するため、従業員は予告なしに、従業員に支払われる給与またはその他の金額から、雇用主の源泉徴収義務を果たすのに十分な金額の現金を控除することを許可します。前の2つの文にかかわらず、従業員は、予定されている権利確定日（またはその他の必要な源泉徴収イベント）の30日前から5日前までに、源泉徴収の要件を満たすために現金で送金するか、源泉徴収税の全額（またはその他の必要な源泉徴収）を確認する旨を書面で会社に通知することができます。イベント)。従業員がそのような書面による通知を行い、権利確定日（またはその他の源泉徴収義務のイベント）までに税関連項目に必要な金額を満たさない場合、会社はこの段落の最初の文に従って源泉徴収の要件を満たすものとします。
税関連項目の義務が源泉徴収によって履行された場合、税務上、従業員はパフォーマンスシェアの対象となる株式の全額が発行されたものとみなされます。ただし、従業員のプランへの参加の結果として支払われるべき税関連項目の支払いのみを目的として、多数の株式が差し押さえられています。従業員は、従業員が税務関連項目に関連する義務を履行しなかった場合、会社が株式の発行または引き渡しまたは株式の売却による収益を拒否する可能性があることを認め、同意します。さらに、従業員はさらに、売却時に受け取った収益を移転するために行われる国境を越えた現金送金にも同意します
株式は現地で認可された金融機関または登録された外国為替機関を通じて発行されなければならず、従業員はそのような事業体に取引に関する特定の情報を提供するよう要求する場合があります。
7。権利確定税/外国税を支払う必要があります。従業員が米国以外の国（「外国」）で課税対象であり、その外国の税法に従って従業員が本契約に基づいて株式を発行される日より前に課税対象となる場合、委員会はその裁量により、業績株式の一部の決済を早めることができます（ただし、業績目標の達成を含め、すでに獲得および権利確定されている範囲でのみ）支払われるべき外国税金（および、その結果として支払われるべき該当する米国の所得税）を支払うのに必要な範囲決済の加速）しかし、そのような加速が第409A条（財務省規則第1.409A-3（j）（4）（xi）項で認められているとおり）に基づく悪影響をもたらさない場合に限ります。
8。受取人の指定。本契約に基づいて従業員に行われる分配または引き渡しは、従業員が死亡した場合、適用法の下でその指定が有効な範囲で、または当該受益者が従業員に残らない場合、または受益者が指定されていない場合は、従業員の遺言に基づいてそのような分配または引き渡しを受ける権利を有する個人、または従業員の財産の執行者に行われます。有効であるためには、会社が受け入れる、会社が許可する形式と方法で、従業員が受益者を指定する必要があります。譲受人は、(a) 譲受人としての地位を書面で通知し、(b) 譲渡の有効性と当該譲渡に関連する法律または規制の遵守を立証するために当社が納得できる証拠を会社に提出しなければなりません。
9。株式の発行条件。該当する決済日に従業員に引き渡される株式は、以前に承認されたが未発行の株式でも、会社が再取得した発行済み株式でもかまいません。当社は、当該発行が連邦証券法、外国証券法、またはその他の適用法に違反すると合理的に予想される限り、本契約に基づく株式を発行する必要はありません。ただし、その場合、当社は、株式の発行がそのような違反を引き起こさないと当社が合理的に予想できる可能な限り早い日に当該株式を発行するものとします。前の文の目的上、総収入に含まれるような株式の発行、または罰則条項やその他の内国歳入法または外国税法の規定の適用は、適用法の違反として扱われないものとします。さらに、会社は、そのような違反を回避するために規制当局への提出やその他の管理措置を実施することが適切かどうか、またいつ実施するのが適切かを判断する独自の裁量を保持します。当社は、本プランおよび本プランに基づく助成金に関連する場合を除き、他の方法では必要とされないような申請またはその他の措置を実施する義務を負わず、そのような提出またはその他の手続きを完了しなかったことによる責任も負わないものとします。
10。株主としての権利。本契約に従って株式が発行され、会社またはその譲渡代理人または登録機関の記録に記録され、従業員に引き渡されない限り、従業員も従業員に請求する者も、パフォーマンスシェアに関して会社の株主の権利または特権を一切持たないものとします。第11項に規定されている場合を除き、そのような発行、記録、および引き渡し後、従業員は、当該株式の議決権行使、および当該株式の配当および分配の受領に関して、会社の株主のすべての権利を有します。
11。調整。アワードは、プランのセクション4.3に従って調整される場合があります。
12。グラントの性質。パフォーマンスシェアの付与を受け入れるにあたり、従業員は次のことを認めます。
(a) 本プランは会社が自発的に制定したもので、その性質上は任意であり、会社はいつでも変更、修正、停止、または終了することができます。
(b) パフォーマンス・シェアの付与は任意かつ不定期であり、過去にパフォーマンス・シェアが繰り返し付与された場合でも、パフォーマンス・シェアの将来の付与またはパフォーマンス・シェアの代わりに利益を受ける契約上またはその他の権利を生じさせるものではなく、将来の株式報奨またはその他の報奨の付与に関するすべての決定は、もしあれば、会社の独自の裁量に委ねられます。
(c) 将来のパフォーマンスシェアの付与に関するすべての決定は、もしあれば、会社の独自の裁量に委ねられます。
(d) 従業員の本プランへの参加は、本プランへの自発的な参加です。
(e) パフォーマンス・シェアおよびパフォーマンス・シェアの対象となる株式は、会社または雇用主に提供されるサービスに対する通常の報酬とはならず、従業員の雇用契約（もしあれば）の範囲外の特別な項目です。
(f) パフォーマンス・シェアおよびパフォーマンス・シェアの対象となる株式は、年金の権利または報酬に代わるものではありません。
(g) パフォーマンス・シェアおよびパフォーマンス・シェアの対象となる株式は、退職金、辞職、解雇、解雇、解雇金、勤続終了時の支払い、賞与、長期勤続報酬、年金、退職、福利厚生、または同様の支払いの計算を含むがこれらに限定されない、いかなる目的でも、通常または予想される報酬または給与の一部ではありません。いかなる場合でも、過去の補償または関連するものとみなされるべきではありません会社または雇用者向けのサービス。
(h) (j) パフォーマンス・シェアの基礎となる株式の将来価値は不明であり、確実に予測することはできません。
(i) (k) 当社も関連会社も、パフォーマンス・シェアの価値（またはそれに基づく収入または税金関連項目の計算）に影響を与える可能性のある、現地通貨と米ドルの間の外国為替変動（または当社または関連会社が独自の裁量で適用される外貨為替レートを選択）について責任を負いません。
(j) (l) パフォーマンス・シェアの付与と引き換えに、（理由の如何を問わず、現地の労働法に違反しているかどうかにかかわらず）従業員のサービス終了に起因するパフォーマンス・シェアの没収から生じるいかなる請求または補償または損害賠償を受ける資格も生じないものとし、従業員は、発生する可能性のある請求から雇用主を取り消し不能に解放します。上記にかかわらず、そのような請求がある場合が管轄裁判所によって生じたと判断された場合、従業員は取消不能の権利を放棄したものとみなされますそのような請求を行う資格。そして
(k) (m) 合併、買収、または責任移転の場合でも、本プランに基づくパフォーマンスシェアおよび特典は、もしあれば、自動的に別の会社に移転しません。
13。グラントに関するアドバイスはありません。会社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供していません。また、従業員の本プランへの参加、または原株の取得または売却に関する推奨もしていません。従業員は、本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの従業員の参加について、自身の税務、法律、財務のアドバイザーに相談することをお勧めします。
14。データプライバシー。従業員は、本プランへの従業員の参加を実施、管理、管理することのみを目的として、当社、子会社、関連会社、または当社が選択する第三者による従業員の個人データ（後述）を、電子的またはその他の形式で収集、使用、および転送することに明示的かつ明確に同意します。従業員は、同意の拒否または撤回が従業員のプランへの参加能力に影響することを理解しています。同意がないと、従業員はプランに参加することも、パフォーマンスシェアから得られる利益（もしあれば）を実現することもできません。
従業員は、会社および子会社、関連会社、または指定された第三者が従業員に関する特定の個人情報を保持している可能性があることを理解しています。これには、従業員の名前、自宅の住所と電話番号、生年月日、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社または子会社または関連会社が保有する株式または取締役、すべてのパフォーマンスシェアの詳細、またはその他の株式の権利が含まれますが、これらに限定されません授与、キャンセル、行使、権利確定、権利剥奪、未確定、または未払い従業員の好意
(「個人データ」)。従業員は、個人データが本プランの実施、管理、管理を支援する子会社、関連会社、または第三者に転送される可能性があること、これらの受領者が米国、従業員の国、またはその他の国に居住している可能性があること、および受領国のデータプライバシー法および保護が従業員の国とは異なる可能性があることを理解しています。特に、会社は個人データを、プランを支援するブローカーまたはストックプラン管理者、その法律顧問および税務/会計アドバイザー、および従業員の雇用主であり給与計算プロバイダーである子会社または関連会社に転送する場合があります。
従業員の個人データの収集、使用、保管、および転送に関する詳細については、Gap Inc.の従業員プライバシーポリシー（従業員は別途入手でき、随時更新される場合があります）も参照する必要があります。
15。計画が支配します。本契約には、本プランのすべての条件と規定が適用されます。本契約の1つ以上の条項と本プランの1つ以上の条項との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されます。本契約で使用されている用語のうち、本契約で定義されていない用語は、本プランに定められた意味を持ちます。
16。委員会権限。委員会は、本プランおよび本契約を解釈し、本プランの管理、解釈、適用に関する規則を本プランと整合的に採用し、そのような規則（パフォーマンスシェアの一部が権利確定したかどうかの決定を含むが、これらに限定されない）を解釈または取り消す権限を有します。委員会が誠意を持って行ったすべての措置、解釈と決定は最終的なものであり、従業員、会社、その他すべての利害関係者を拘束します。委員会のどのメンバーも、本プランまたは本契約に関して誠意を持って行われた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負いません。
17。雇用や継続雇用を受ける権利はありません。従業員は、株式報奨および本契約が雇用主または関連会社との雇用契約またはさらなる雇用権を構成または形成するものではなく、適用される現地法に従い、正当な理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、従業員の雇用条件を終了または変更する雇用主の権利にいかなる形でも影響を与えないことを理解し、同意します。従業員は、適用される現地法に反するか、別段の定めがある雇用契約がない限り、その雇用は「自由」であり、雇用主または従業員のどちらかが、適用される現地の法律に従い、いつでも理由を問わず従業員の雇用を終了できることを理解し、同意します。従業員はまた、自分の「随意」ステータス（該当する場合）は、会社の権限のある役員が署名した書面による明示的な契約によってのみ、従業員の雇用主が会社である場合、それを理解し、同意します。
18。特典の譲渡不可。本書に別段の定めがある場合を除き、本契約で付与されるパフォーマンス・シェアおよび本契約によって付与される権利および特権は、いかなる方法でも（法律の適用によるものか否かを問わず）譲渡、譲渡、担保、または担保に供されることはなく、執行、添付、または同様の手続きに基づく売却の対象にはなりません。本契約の規定に反して、当該パフォーマンス・シェア、または本契約によって付与された権利または特権を譲渡、譲渡、担保、担保設定、またはその他の方法で処分しようとした場合、または本契約によって付与された権利と特権に基づいて執行、付属、または同様の手続きで売却を試みた場合、当該パフォーマンス・シェアおよび本契約によって付与された権利および特権は直ちに無効になります。
19。拘束力のある合意。本契約に含まれるパフォーマンスシェアの譲渡可能性の制限を条件として、本契約は、従業員および会社の相続人、相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。
20。通知の宛先。本契約の条件に基づいて当社に送付される通知は、当社の法務部担当であるThe Gap, Inc.（カリフォルニア州サンフランシスコのトゥーフォルサムストリート、94105）、または当社が今後書面で指定するその他の住所に宛てます。従業員への通知はすべて、会社の記録に記載されている住所の従業員に宛てられます。そのような通知は、通知が個人的に配達された場合、または米国書留郵便または証明付きの米国郵便で配達されてから48時間後に、米国郵便局またはDHLやFederal Expressなどの一般に認められている国際宅配便を通じて郵便料金と登録料を前払いして、上記の住所に送付されたときに、正式に送付されたものとみなされます。
21。キャプション。ここに記載されているキャプションは便宜上のものであり、本契約の解釈または解釈の基礎となるものではありません。
22。分離可能な契約。本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がないと判断された場合、当該条項は本契約の残りの条項から切り離すことができ、そのような無効性または執行不能性は本契約の残りの条項に何の影響も及ぼさないものと解釈されます。
23。契約の修正。この契約は、対象となる主題に関する当事者の完全な理解を構成します。従業員は、本契約に記載されている以外の約束、表明、または誘因に基づいて本契約を受け入れないことを明示的に保証します。本契約または本プランの変更は、会社の正式に権限を与えられた役員が締結した書面による明示的な合意によってのみ行うことができます。
24。プランの修正、一時停止、または終了。このアワードを受け入れることで、従業員はプランに基づいて株式ベースのアワードを受ける権利を獲得し、プランの説明を受け取り、読み、理解したことを明示的に保証します。従業員は、本プランは本質的に裁量に基づくものであり、会社によっていつでも変更、一時停止、または終了される可能性があることを理解しています。
25。準拠法と裁判地の通知。本契約は、抵触法の原則に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。この助成金または本契約によって証明された当事者間の関係から直接的または間接的に生じる紛争を訴訟する目的で、両当事者はカリフォルニア州の専属管轄権に従い、これに同意し、そのような訴訟はカリフォルニア州サンフランシスコ郡の裁判所、またはカリフォルニア州北部地区の米国連邦裁判所でのみ行われ、本助成金のある他の裁判所では行われないことに同意します。作られた、または実行される予定です。
26。電子配信と承認。当社は、独自の裁量により、本プランへの現在または将来の参加に関する文書または通知を電子的手段で送付することを決定することができます。電子的またはその他の方法でパフォーマンスシェアを受領することにより、従業員はそのような文書を電子配信で受け取ることに同意し、当社または当社が指定する他の第三者が確立し管理するオンラインまたは電子システムを通じて本プランに参加すること、電子署名の使用、または契約条件のクリックスルーによる同意を通じて本プランに参加することに同意します。
27。言語。従業員が、付録を含む本契約、または英語以外の言語に翻訳されたプランに関連するその他の文書を受け取っていて、翻訳版の意味が英語版と異なる場合は、英語版が優先されます。
28。付録B：パフォーマンスシェアには、本契約の付録Bに定められた従業員の国に関する特別な条件が適用されます。さらに、従業員が付録Bに含まれる国のいずれかに移転した場合、その国の特別条件が従業員に適用されます。ただし、現地の法律を遵守するため、またはプランの管理を円滑に進めるために、そのような条件の適用が必要または望ましいと会社が判断した場合に限ります。上記のように、付録Bは本契約の一部を構成します。付録Bに定める適用条件がこの付録Aの規定と矛盾する限り、付録Bの規定が適用されるものとします。
29。その他の要件の賦課。当社は、適用法を遵守するため、または本プランの管理を円滑化するために必要または望ましいと当社が判断した範囲で、従業員の本プラン、パフォーマンス・シェア、および本プランに基づいて取得した株式について、また従業員に追加の契約または約束への署名を要求する範囲で、パフォーマンス株式の発行済み部分をキャンセルまたは没収したり、その他の要件を課したりする権利を留保します。上記を達成するために必要かもしれません。従業員はまた、これらのパフォーマンス株式の付与または権利確定時に従業員が居住または働いている国の法律（証券、外国為替、税金、労働、またはその他の事項に関する規則または規制を含む）により、株式の発行を制限または阻止したり、追加の手続き上または規制上の要件を従業員に課したりする可能性があることを理解しています。これらの要件は、従業員が単独で責任を負い、満たさなければならず、会社も一切ありませんアフィリエイトは、以下に関して一切の責任を負います
このような場合、これらのパフォーマンスシェア。このような要件の概要は付録Bで説明されていますが、これらに限定されません。
* * *
付録 B
THE GAP, INC.のその他の利用規約
パフォーマンスシェア契約
米国以外です。従業員
この付録Bには、従業員が以下のいずれかの国の法律または会社の方針の対象となる場合に、その従業員に適用される特別な条件が含まれています。これらの利用規約は、契約に定められた条件に追加されるか、または示されている場合はそれに代わるものです。以下に別段の定めがない限り、本書で定義されていない大文字の用語は、本プランおよび本契約で割り当てられているものと同じ意味を持つものとします。
この付録Bには、従業員がプランへの参加に関して知っておくべき国固有の情報も含まれています。この情報は、2023年2月時点で各国で施行されている証券、為替管理、その他の法律に基づいています。しかし、そのような法律はしばしば複雑で、頻繁に変更されます。そのため、当社は、従業員が本プランに参加した結果に関連する唯一の情報源として、本書に記載されている情報に頼らないことを強く推奨します。なぜなら、従業員がパフォーマンス株式に権利確定権を設定したり、本プランに基づいて取得した株式を売却したりする時点では、情報が古くなっている可能性があるからです。
さらに、情報は本質的に一般的なものであり、従業員の特定の状況には当てはまらない場合があります。また、会社は従業員に特定の結果を保証する立場にはありません。したがって、従業員は、自国の関連法が自分の状況にどのように適用されるかについて、適切な専門家の助言を求めることをお勧めします。最後に、この付録Bに記載されている通知、免責事項、および/または契約条件は、従業員が以下に記載されている関連国の適用法または会社の方針に異動した場合、またはそれらの対象となる場合も、付与日から適用される場合があることに注意してください。
証券法の注意事項
特に断りのない限り、当社も本プランの対象となる株式も、現地の証券取引所に登録されておらず、米国外の現地の証券規制当局の管理下にもありません。契約（この付録はその一部）、プラン、および本プランへの参加に関して従業員が受け取るその他の通信または資料は、米国外での広告または証券の提供、およびプラン関連に記載されている有価証券の発行にはなりません文書は、提供や一般への配布を目的としたものではありません米国以外では
欧州連合（「EU」）/欧州経済地域（「EEA」）/英国
データプライバシー。従業員がEU/EEAまたは英国の居住者である場合、以下の規定が適用され、契約の付録Aのセクション14を補足します。従業員は次のことを理解し、認めています。
•データ管理者は会社です。従業員の個人データに関する質問または要求は、プランまたはパフォーマンスシェアの事項に関連する会社の代表者に書面で行う必要があります。担当者には Global_Equity_Administration@gap.com までご連絡ください。
•個人データの処理の法的根拠は、従業員が当事者である契約（つまり、本契約）の履行に処理が必要であるということです。
•個人データは、本プランへの従業員の参加を実施、管理、管理するために必要な期間のみ保持されます。
•従業員は、いつでも、自分の個人データにアクセスしたり、個人データの保存と処理に関する追加情報を要求したり、費用をかけずに個人データに必要な修正を要求したり、適用法に基づいて自分の個人データに関して自分が持つ可能性のあるその他の権利（EU/EEAのデータ保護規制当局に苦情を申し立てる権利を含む）を行使したりできます。また、従業員が英国の場合は英国情報コミッショナーオフィスに苦情を申し立てる権利も含まれます。
カナダ
証券法の注意事項。パフォーマンスシェアと募集株式に代表される証券は、カナダの該当する証券法の目論見書要件の免除に従って発行されます。従業員は、Gap, Inc. がカナダのどの法域でも報告発行者でない限り、募集株式はカナダでは無期限の保有期間とカナダでの譲渡制限の対象となることを認めています。ただし、適用される証券法に従い、従業員は、本プランに基づいて指定されたブローカーを通じて本プランを通じて取得した株式を売却することができます。ただし、当該株式の売却は、その株式が取引されている証券取引所を通じてカナダ国外で行われることを前提としています。
パフォーマンスシェアの決済。本プランの裁量またはそれと反対の規定にかかわらず、パフォーマンスシェアの付与によって従業員に現金支払いを受ける権利が与えられることはなく、パフォーマンスシェアは株式のみで決済されます。
外国株式所有権報告。従業員がカナダ居住者である場合、100,000ドルを超える特定の外国資産（外国企業の株式を含む）の所有権は、継続的な年次税務報告義務の対象となる場合があります。従業員はCRA Form T1135（外国所得確認書）を参照し、詳細については税理士に相談する必要があります。適用されるすべての税務報告要件を遵守するのは従業員の責任です。
ケベック州在住の従業員には、次の規定が適用されます。
言語同意。両当事者は、本契約、および本契約に従って締結、提出、または開始された、または本契約に直接的または間接的に関連するすべての文書、通知、法的手続きが英語で作成されることを明確に望んでいることを認めます。
この条約を熟知している当事者は、この条約（「契約」）を英語で読み直さなければなりません。また、実行されたすべての文書、データ提示、および司法手続きを、現在の条約と比較して、直接的か間接的かを問わず、すべて英語で校正する必要があります。
フランス
賞の課税。この賞はフランスの税制上の適格性を目的としたものではありません。
外国口座報告。外国口座残高が100万ユーロ（または同等額）を超えるフランス居住者は、毎月フランス銀行に報告する必要があります。さらに、外国口座（株式や現金を保有する外国の証券口座を含む）を保有するフランス居住者は、個人所得税申告書とともに毎年情報申告書を提出しなければなりません。
言語同意。パフォーマンス・シェアの付与およびパフォーマンス・シェアの条件を規定する契約を受け入れるにあたり、従業員は、英語で提供されているパフォーマンス・シェア（本プランおよび契約）に関連する文書を読み、理解したことを確認します。従業員はこれらの書類の条件を適宜受け入れます。
使用されている言語に対する同意です。この無料アクションアトリビューションと、この無料アクションアトリビューションの利用規約を含むこの契約を受け入れるにあたり、従業員は、英語で伝えられたこのアトリビューションに関連する文書（プランとアトリビューション契約）を必ず遵守することを確認します。従業員は理由を熟知した上で利用規約に同意しました。
グアテマラです
外国人所有権報告。個人は米国企業の株式を所有し、米国の証券口座を保有することが許可されていますが、そのようなオフショア保有や口座は、税務当局への報告や従業員の個人財務諸表の一部としての報告の対象となる場合があります。このような要件は従業員の個人的な義務であり、従業員は専門家の助言を求めることをお勧めします。
香港
証券法の注意事項。警告：パフォーマンス株式および権利確定時に発行される株式（もしあれば）は、香港法に基づく有価証券の公募とはみなされず、会社およびその関連会社の従業員のみが利用できます。この付録Bを含む契約、本プラン、およびその他の付随的なコミュニケーション資料は、香港で適用される証券法に基づく証券の公募の「目論見書」に従って作成されたものではなく、またそれを意図したものでもありません。また、これらの書類は、証券先物委員会を含む香港の規制当局による審査、登録、または承認も受けていません。この賞は、会社またはその関連会社の対象となる各従業員の個人的な使用のみを目的としており、他の人に配布することはできません。従業員が、この付録Bを含む契約またはプランの内容について疑問がある場合は、独立した専門家の助言を受ける必要があります。
インド
株式評価。権利確定時に課税される金額は、インドのマーチャントバンカーによる株式の評価によって異なる場合があります。会社には、可能な限り有利な評価を得たり、インドの税法で義務付けられているよりも頻繁に評価を取得したりする責任や義務はありません。
本国送還の要件。本プランに基づいて従業員が取得した株式の売却による収益が、インドの為替管理規則に従って再投資されない限り、従業員は、そのような売却により従業員が受け取ったすべての外国為替を直ちに、いかなる場合でも売却日から180日以内に、本国に送金して権限のある人に引き渡すためのあらゆる合理的な措置を講じる必要があります。インドの為替管理規則に従って再投資しない限り、本プランに基づいて受領した株式に関連して受領した配当金も、配当金の受領後180日以内にインドに送金する必要があります。
さらに、従業員はいかなる場合も、(a) 従業員による当該外国為替の全部または一部の受領を遅らせる、または (b) 従業員が売掛とするために外国為替の全部または一部を廃止するような措置をとる（または行動を控える）ことはできません。インド準備銀行、会社、または従業員の雇用主が本国送還証明書を要求した場合に備えて、従業員は外貨が入金されている銀行から受け取った送金証明書を保管しておく必要があります。
日本
証券取得レポート。従業員が総額1億円を超える株式を取得する場合は、株式の取得後20日以内に、日本銀行を通じて財務省（「MOF」）に証券取得報告書を提出しなければなりません。
出国税。なお、従業員が（1）出国時に総額1億円以上の金融資産を保有し、（2）日本を出国する直前の10年間に5年以上日本に主たる居住地（住居）または仮居住地（京商）を維持していた場合、その従業員は権利確定前であっても日本からの移住時にアワードの課税対象となる場合があることに注意してください。従業員は自分の税制上の取り扱いについて個人の税理士と話し合う必要があります。
メキシコ
労働法の承認。Gap, Inc. が本プランに基づいて行う招待状は一方的かつ裁量的であり、雇用主が従業員に付与する給与やその他の契約上の利益とは関係ありません。したがって、本プランから得られる給付は、いかなる状況においても、従業員の給与の不可欠な部分とは見なされません。Gap, Inc. は、いかなる責任も負うことなく、いつでもプランを修正して中止する絶対的な権利を留保します。本プランへの参加は、ギャップ社と従業員の雇用主との間の商業的関係に基づいて行われるため、この招待状、および従業員の場合、株式の取得によって従業員とギャップ社の間に労働関係が確立されることは決してありません。また、従業員とその雇用主との間にいかなる権利も確立されません。
Gap, Inc. が本プランに対して行う招待は、一方的かつ裁量的であり、現在の雇用者/従業員から現在受けている給与やその他の福利厚生とは関係ありません。そのため、プランから派生した給付は、いかなる状況においても考慮されません彼らの給料の不可欠な部分として。前の記事では、Gap, Inc. は、従業員の責任を一切負わず、同じ内容を変更または終了する絶対的な権利を留保します。この招待、および従業員/Aの場合、買収によって労使関係が確立されることはありません。従業員/AとGap, Inc. の間には、プランへの参加がGap, Inc. とその従業員/Aの雇用者との商業的関係に由来するものがあり、また従業員/Aと雇用者の間に何らかの権利が生じます。
中華人民共和国
権利確定時に株式を売却。パフォーマンスシェアを受け入れることにより、従業員は、会社または委員会が独自の裁量により、（1）パフォーマンス株式の権利確定時に発行された株式の即時売却（「即時売却」）、または（2）パフォーマンス株式の権利確定時に発行された株式を一定期間保有する権利を従業員に付与することを認め、同意します。時間を決めてから、翌日に自分の裁量で株式を売却します（「通常売却」）。サービスが終了した場合、会社または委員会も単独の裁量で即時売却を行うかどうかを決定するものとします。いずれにせよ、保有している株式は、サービス終了後6か月以内またはプランの有効期限が切れる前（いずれか早い方）に売却されるものとします。
株式は、当社が指定する証券会社（「証券会社」）に譲渡されます。証券会社は、従業員に代わって、（a）株式の即時売却に基づいて会社が定めた売却の手続きに従って、直ちに実勢市場価格で株式を売却することができます。または（b）従業員からの取消不能な指示とともに、適切に実行された通知を受領した時点で、所定の売却手続きに従って株式を実勢市場価格で売却することができます。株式の通常の売却に従って会社が行い、税関連品目と仲介手数料を差し引いた収益を会社に引き渡したり、その被指名人は、純収入を会社または関連会社の中国の特別目的外国為替銀行口座を通じて従業員に送金します。この付録Bに定める株式の即時売却の結果、従業員に株式が引き渡されることはなく、従業員は会社の株主として生じるいかなる権利も有しません。ただし、通常売却が意図されている場合、従業員は、権利確定時に株式が発行されてから、当該株式が通常売却されるまでの間、付録Aの第10項に規定されている株主としての権利を有します。いずれにせよ、従業員は、会社が指定していない口座または証券会社に株式を譲渡することはできず、そのような株式の売却時以外に許可されている口座から株式を移動することもできないことに同意します。
中国における強制送還と特別行政。権利確定時に従業員が株式を発行できるかどうかは、会社またはその関連会社が従業員のプランへの参加について州外国為替管理局（「SAFE」）から承認を得て（会社が独自の裁量で決定する範囲で）、株式売却収益のためにSAFEが承認した特別目的外国為替銀行口座を開設することを条件とします。権利確定時にSAFEの承認が得られていない場合、会社はこのアワードを取り消すことができ、従業員に支払うべき報酬に代わる責任、報酬、または給付はありません。従業員は、株式の即時売却または通常売却による収益を直ちに中国に送金する必要があることを理解し、同意します。従業員はさらに、このような収益の本国送金は、会社または関連会社が設立した特別目的の外国為替口座を通じて行われなければならないことを理解しています。従業員は、株式の即時売却または通常売却による収益が、従業員に引き渡される前にそのような口座に振り込まれることに同意します。さらに、従業員は、SAFEの承認要件により、従業員への収益の提供が遅れる場合があることを理解しています。遅延に関連する為替リスクは従業員が負担し、収益を受け取るために従業員が米ドルの銀行口座を開設する必要がある場合があります。また、従業員は、株式の売却による収益を受け取る前に、権利確定時に支払われるべき税関連品目を会社または関連会社に直接支払う必要がある場合があることも理解しています。
また、会社は、権利確定時に従業員に発行された株式を売却する仕組みを決定する独自の裁量を持っています。勤続終了時、またはその時点での現在の市場価格で権利確定時に株式が発行された直後に、従業員が発行されたすべての株式を売却することに同意する上記の規定は、米国証券取引法の規則10b5-1に基づく計画となることを意図しています。
従業員がこの法律の対象となる範囲で、改正された1934年の。契約に署名することにより、従業員は、契約に署名する時点で会社に関する重要な非公開情報を知らなかったことを表明します。
会社は独自の裁量により、中国以外の市民には上記の手続きを適用しないことを選択する場合があることに注意してください。
シンガポール
証券法の注意事項。パフォーマンス・シェアおよびそれに基づく株式の付与は、SFAに基づく目論見書および登録要件の免除を規定する証券先物法（Cap. 289）（「SFA」）のセクション273（2）と合わせて、セクション273（1）（i）に基づいて行われ、パフォーマンス・シェアまたは株式が売りに出されたり、他者に売却されたりすることを視野に入れたものではありません。シンガポールでのパーティー。従業員は、本契約および/または本オファーおよび原株に関連するその他の文書または資料が、シンガポール金融管理局によって提出、登録、または審査されておらず、今後も行われないことを理解しています。したがって、本契約に基づいて発行されるすべての株式は、SFAの第257条に基づく一般的な再販制限の対象となります。パフォーマンスシェアを受領することにより、従業員は、付与日から6か月以内にシンガポールで（このパフォーマンスシェア助成金に基づいて受領した）株式を売却または提供しないことに同意します。ただし、そのような売却または提供がSFAのセクション280以外の第13部（1）細分化（4）に基づく免除に従ってシンガポールで行われた場合を除きます。
取締役への通知義務。従業員がシンガポールの会社の現地法人の取締役、アソシエイトディレクター、またはシャドーディレクター（つまり、取締役がその個人の指示と指示に従って行動するように十分な管理権を持つ非取締役）である場合、その従業員はシンガポール会社法に基づく通知要件の対象となります。これらの通知要件のいくつかは、従業員がプランに参加することによってトリガーされます。具体的には、従業員は、会社の持分を取得または処分する場合（本アワードの権利確定時に従業員が株式を受け取る場合や、従業員がこれらの株式を売却する場合など）、現地のシンガポール企業に通知する必要があります。通知は書面で行い、会社の持分を取得または処分してから2日以内（または最初にシンガポールの会社の取締役、アソシエイトディレクター、またはシャドーディレクターに就任してから2日以内）に行わなければなりません。従業員が、自分がシンガポールの会社の現地法人の取締役、アソシエイトディレクター、シャドーディレクターのいずれであるか、または通知の形式が不明な場合は、個人の法律顧問に相談する必要があります。
出国税/みなし行使規則。従業員は、従業員がシンガポールでの雇用に関連してパフォーマンス・シェア・アワードを受けている場合、アワードの権利確定前にその従業員が1）シンガポールの永住者でシンガポールを永住させるか、シンガポールから転勤した場合、または2）シンガポール市民でも永住者でもなく、シンガポールでの雇用をやめるか、3か月を超えてシンガポールを離れる場合、従業員は課税される可能性が高いことを理解し、同意します。ただし、「みなし行使」ベースのパフォーマンスシェアについて彼らはまだ権利が確定していません。従業員は、個別の株式報奨とオプションガイドを参照し、個人の税理士と税務上の取り扱いについて話し合う必要があります。
イギリス
英国の従業員向けのサブプラン。パフォーマンスシェアは、英国の従業員向けのサブプランに従って付与されます。
パフォーマンスシェアの決済。本プランの裁量またはそれと反対の規定にかかわらず、パフォーマンスシェアの付与によって従業員に現金支払いを受ける権利が与えられることはなく、パフォーマンスシェアは株式のみで決済されます。
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