トゥー・フォルサム・ストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ94105

2023年7月21日

リチャード・ディクソン

親愛なるリチャード:

この手紙には、Gap Inc.（以下「当社」または「Gap Inc.」）の社長兼最高経営責任者としてのオファーが記載されています。これはサンフランシスコを拠点とするオフィスでの職務です（主たる住居が南カリフォルニアからサンフランシスコのベイエリアに移転するタイミングに関係なく）。ただし、（i）職務と責任を果たすために合理的に必要な出張、および（ii）随時有効な会社のリモートワークポリシーが適用されます。あなたは会社の取締役会（「取締役会」）に直接報告し、同等の規模の上場企業の最高経営責任者に相応しい義務、権限、責任、およびその他の義務、責任、権限を与えられます。ただし、取締役会によってあなたに割り当てられたあなたの立場と矛盾することはありません。会社の全従業員は、あなたまたはあなたの被指名人に報告しなければなりません。

給与。年間の基本給は当初1,400,000ドルで、適用される源泉徴収税を条件として、2週間ごとに支払われます。あなたは、2024年3月に取締役会の報酬・管理開発委員会（「委員会」）によって、その役職に就いていた期間に基づいて報酬審査を受ける予定です。その後、雇用中は委員会による報酬審査を定期的に受けます。あなたの報酬審査において、あなたの報酬は、委員会の裁量で増額または減額されることがあります。

ボードサービス。社長兼最高経営責任者として会社に在籍している間は、株主があなたを解任したり、再選したりできないことを妨げることなく、取締役会の取締役としての職務を継続することが求められます。

初回ボーナス。現在の雇用主が2023年7月31日より前に雇用を終了したために、現在の雇用主で未払いの株式インセンティブ報奨金を没収した場合、（i）適用される源泉徴収、（ii）そのような没収が発生したことを合理的に証明する書類を条件として、開始日（以下に定義）の最初の30日以内に支払われる全額現金ボーナスを受け取ります。(iii) 会社での最初の雇用ですね。さらに、35万ドルの初回ボーナスも受け取れます。これは、(i) 源泉徴収税と (ii) 会社での雇用開始を条件として、開始日の最初の30日以内に支払われます。死亡または障害（以下に定義）を理由として雇用を自発的に終了した場合、または正当な理由により雇用が終了した場合（各大文字は下記）、90日以内に返済する必要があります。

雇用最終日の (90) 日、(i) 雇用1周年より前に解雇が行われた場合は、本項に記載されている賞与の総額/税引前額の100％、または (ii) 雇用1周年と2周年の間に解雇が行われた場合は、当該賞与の総額/税引前額の50％です。上記にかかわらず、2023暦年に必要な返済が発生した場合、該当する支払いに適用される源泉徴収率を使用して計算された、賞与の税引き後の正味金額の 100% のみを返済する必要があります。

年間ボーナス。Gap Inc.および/または事業部の財務および運営目標、ならびに個人の業績に基づいて、年間ボーナスを受け取る資格があります。開始日から、年間目標ボーナスは年間基本給の185パーセント（185％）になります。結果と個人の業績に応じて、実際のボーナスは目標のゼロパーセント（0%）から200パーセント（200％）の範囲になります。ただし、2023会計年度のボーナスは、開始日と現役期間に基づいて比例配分されます。現在の会計年度の賞与は、2024年3月に支払われる予定で、あなたは

支払い日にGap Inc. に雇用されます。Gap Inc. は、いつでもプログラムを変更する権利があります。本規約の条件に従い、経営陣の裁量により最終的な賞金額を変更することができます。ボーナス

支払いには、該当する源泉徴収税が適用されます。2023年度については、本契約の条件に従い、年間賞与の残り期間は、当社が暫定最高経営責任者のために定めた業績指標、目標、およびその他の条件に従って決定されます。ただし、2023会計年度の年間賞与が、開始日と活動時間に基づいて比例配分され、年間基本給の185％（2,590,000ドル）未満になることはありません。位置。

長期インセンティブ賞。オファーには、Gap Inc. の長期にわたる成功を分かち合う機会を与えてくれる長期インセンティブ特典が含まれています。

誘致制限付株式ユニット特典。このオファーを受け入れてGap Inc. での雇用を開始するための重要な誘因として、開始日から、付与価値が400万ドルを平均普通株価（以下に定義）で割った数を、Gap Inc.の普通株式（「普通株式」）の数を対象とする制限付株式ユニット（「RSU」）が付与されます。その数は、会社の規定に従い、最も近い株に切り捨てられます。Gap Inc. 2016、長期インセンティブプラン（「ストックプラン」）、および助成金契約は、この書簡の別紙Aに記載されています。この書簡の目的上、「平均普通株価」とは、会社への雇用が公表される直前の20取引日における普通株式の1株あたりの終値の単純平均を意味します。報奨は通常、決済時に所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。この賞は、該当する権利確定日（以下に規定されている場合を除く）にギャップ社に雇用されていることを条件として、開始日の該当する記念日に年間25％（25％）の4年間にわたって4年間にわたって権利が確定し、権利確定後60日以内に普通株式で決済されます。

Make-Whole 制限付株式ユニット特典。現在の雇用主における特定の未確定期間株式報奨の没収と引き換えに、開始日より、株式プランおよび本書の別紙Bとして記載されている付与契約の規定に従い、4,250,000ドル相当の普通株式数を平均普通株式価格で割り、その数を最も近い株に切り捨てたRSUが付与されます。この賞は、いずれの場合も、開始日の該当する記念日に3年間（1年後に50％）、2年後に25％（25％）、3年後に25％（25％））で権利が確定します。ただし、該当する権利確定日にGap Inc. に雇用されている場合（以下に規定されている場合を除く）、普通株式で決済されますできるだけ早く、しかし権利確定後60日以内に。報奨は通常、決済時に所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。お客様の雇用が正当な理由以外で当社によって自発的に終了された場合、あなたは正当な理由で雇用を終了するか、または死亡または障害を理由に雇用を終了します。ただし、あなた（またはお客様が死亡した場合はお客様の受益者）が解雇後45暦日以内に解約書（以下に定義）に署名し、該当する取り消し期間中に解雇を取り消さないことが条件です。、この段落で説明されているRSUは、その後60暦日以内に完全に権利が確定し、決済されます解約。詳細については、この書簡の別紙Bに記載されている助成金契約書に記載されています。この書簡の目的上、「リリース」とは、会社が要求する形式での請求の一般的な解放を意味し、この書簡に記載されている内容以外の制限条項は含まれません。

全株式公開制限付株式ユニット。現在の雇用主における特定の未確定業績連動株式報奨の没収と引き換えに、開始日に発効し、2023年から2025年度の業績サイクルにおける業績連動型制限付株式単位（「PRSU）」が付与されます。その株式数は、株式の規定に従い、4,250,000ドルを平均普通株価で割り、その数を最も近い株に切り捨てたものです。計画と助成契約は、この書簡の別紙Cに記載されています。この段落で説明されているPRSUは、2023年3月13日に委員会が会社の執行役員に付与した2023年から2025年の業績期間を対象とするギャップ社のPRSU（「2023-2025 PRSU」）のすべての契約条件に従うものとします。あなたの雇用が正当な理由以外に会社によって意図せず終了された場合、

正当な理由で雇用を終了するか、死亡または障害を理由に雇用を終了した場合。ただし、あなた（または死亡した場合はあなたの受益者）が解雇後45暦日以内に解雇に署名し、該当する取り消し期間中に解雇を取り消さない場合に限ります。この項に記載されているPRSUは、PRSの認証を条件として、普通株式で権利が確定し、決済されます。適用されるパフォーマンス条件の満足度に基づいて得られる範囲で、委員会によるSU（委員会によって認定されたとおり）、さらに下の「CIC/退職金」という見出しの下の規定に従います。詳細は別紙Cに記載されています。

2024年度の譲渡制限付株式ユニット報奨金。2024年度には、会社での継続的な雇用と委員会の承認を条件として、ストックプランの規定および会社の付与契約形態に従い、付与価値（会社の執行役員に適用される会社の方針と慣行に従って決定）が3,600,000ドルの普通株式を対象とするRSUが付与されます。このような助成金は、2024年3月に行われる予定です。報奨は通常、決済時に所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。この段落で説明されているRSUには、会社の執行役員に付与された2024会計年度のRSUの他のすべての契約条件、およびそのようなRSUに適用されるこの書簡の条件に従うものとします。

2024年度業績制限付株式単位。2024年度については、会社での継続的な雇用と委員会の承認を条件として、2024年から2026年度の業績サイクルについて、以下の助成額（会社の執行役員に適用される会社の方針と慣行に従って決定されます）のPRSUが付与されます。

ストックプランの規定と会社の助成金契約書によりますが、6,400,000ドルです。このような助成金は、2024年3月に行われる予定です。この段落で説明されているPRSUは、会社の執行役員に付与された2024-2026年のPRSUのすべての履行条件およびその他の条件、およびそのようなPRSUに適用されるこの書簡の条件に従うものとします。

2025会計年度およびそれ以降の年度については、株式報奨の価値と形式は毎年変わる可能性があります。Gap Inc. は、いつでもプログラムを変更する権利があります。株式報奨は、該当する源泉徴収の対象となります。

金融カウンセリングプログラム。お客様が財務目標を達成できるように、現在、ゴールドマン・サックス傘下のThe Ayco Company, L.P. を通じて財務カウンセリングプログラムを提供しています。Aycoの財務カウンセラーは、Gap Inc. の福利厚生と報酬プランの設計に関する包括的な情報を持っています。あなたはすぐにAycoの金融カウンセリングプログラムに参加する資格を得ます。雇用が始まって間もなく、Aycoの財務カウンセラーがあなたに連絡して、税制上の影響など、この福利厚生の詳細を伝えます。

メリット。Gap Inc. は、医療保険、歯科保険、視覚保険、生命保険、障害保険を含む競争力のある福利厚生パッケージを提供しています。Gap Inc. では、従業員株式購入プラン、給与の最大4パーセント（4％）（プランで規定されている場合に限る）をドル会社に支払う401（k）プラン、および店舗でギフトとして購入する商品の従業員割引や、自分と対象となる扶養家族への従業員割引も提供しています。あなたはGap Inc.のギフトマッチプログラムに参加する資格があります。年間の上限は

10万ドル。自分の立場に応じて適切/相応の休暇を目的とした有給休暇や、病気や個人的なビジネスの場合は「必要に応じて」その他の有給休暇を、ビジネス上のニーズに応じて取得できます。休暇や有給休暇の積算はありません。さらに、会社の有給休暇が7つあります。Gap Inc. は、いつでも福利厚生プログラムを変更する権利を留保します。

必要条件。会社での雇用中、会社の航空機を個人的に使用する権利があります。ただし、その使用による増分費用が会計年度あたり15万ドルを超えない範囲で。ただし、会社の航空機のビジネス使用はそのような個人的使用よりも優先され、そのような個人的な使用には、随時有効な会社の方針が適用されます。

移転。Gap Inc. は、Gap Inc.の国内移転ポリシー（以下「引っ越しポリシー」）に従って、南カリフォルニアのお客様の主たるご自宅からサンフランシスコへの移転特典を提供します。私たち

また、移転ポリシーの重要な側面の概要を示した移転メリットの概要（「概要」）を別紙Dとして添付しました。概要と移動ポリシーの間に矛盾がある場合は、概要が優先されます。

移転が開始された直後に、Gapのグローバル・リロケーション・サービス・プロバイダーの移転カウンセラーがあなたに連絡します。それまでの間、移転支援について質問がある場合や、さらに情報が必要な場合は、グローバルモビリティチーム（global_mobility@gap.com）にお問い合わせください。

移転/返金。正当な理由以外で自発的に雇用を終了した場合、または正当な理由により雇用が終了した場合、雇用最終日から90日以内に、（i）引っ越し1周年前に解雇が発生した場合は移転サービスの100％、（ii）次の期間に解雇が発生した場合は移転サービスの50％を税引前/総額で払い戻す必要があります。引っ越し日の1周年と2周年。移転サービスには、あなたまたはあなたに代わって第三者企業に直接払い戻しとして支払われるすべての移転費用が含まれます。会社での雇用が終了した場合、すべての移転サービスは雇用の最終日に停止することを理解し、同意します。上記にかかわらず、2023暦年に必要な返済が行われた場合は、該当する支払いに適用された源泉徴収率を使用して計算された税引き後の正味金額の 100% のみを返済する必要があります。

補償。Gap Inc. の役員として、あなたはGap Inc. の付則第5条に詳しく記載されているとおり、Gap Inc.の他の執行役員に提供される条件と同じくらい有利な条件で、特定の補償および保険を受ける権利があります。

CIC以外の解雇/退職。支配権の変更（ストックプランで定義されている）後の18か月間に発生した雇用終了を除き、（i）原因、死亡、障害以外の理由で会社によってお客様の雇用が強制終了された場合、または（ii）正当な理由（以下に定義）で雇用を辞めた場合、会社はお客様の「離職」後、内国歳入の意味の範囲内で以下を提供します。コード（「IRC」）セクション409A（「サービスからの分離」）。ただし、リリースに署名してそのリリースが発効することを条件とします離職から45暦日以内（たとえば、45日目、「リリース期限」）：

(1) リリース期限後の最初の通常の給与サイクルから始まる18か月間（「退職期間」）の、通常の給与サイクル間隔での現在の給与（あなたが正当な理由による解雇のきっかけとなった可能性のある減額は控除されません）。会社に対する残りの義務（たとえば、機密情報を保護する義務、勧誘禁止および中傷防止義務）に重大な違反があった場合、支払いは停止されます。この書簡に基づく各支払いは、IRC第409A条の目的上、可能な限り個別の支払いとして扱われます。

(2) 退職期間中、通常の給与サイクル間隔で実質的に均等な分割払いで支払われる、その時点での目標年間賞与の1.0倍（正当な理由による解雇のきっかけとなった可能性のある減額は控除されません）に等しい金額。会社に対する残りの義務（たとえば、機密情報を保護する義務、勧誘禁止および中傷防止義務）に重大な違反があった場合、支払いは停止されます。

(3) 上記 (1) と (2) 項に基づく支払いを受ける期間の終了時まで、またはCOBRAの補償対象から外れた場合、COBRAの補償を適切に選択して維持していれば、COBRA保険料の75％（75％）を会社が定める方法で支払いを行います。この支払いはあなたにとって課税所得であり、源泉徴収の対象となる場合があります。上記にかかわらず、会社による毎月のCOBRA保険料の支払いが、適用法に基づく罰金、罰金、または物品税（差別禁止に違反したことに対する罰金を含むがこれに限定されない）に違反する、または発生すると当社が判断した場合、当社による毎月のCOBRA保険料の支払いは直ちに中止されます。

患者保護および手ごろな価格の医療法（またはそれに基づいて発行されたガイダンス、または同様の法律または規制）に基づく要件。

(4) 上記 (1) および (2) 項に基づく支払いを受けている期間の終了まで、退職時に有効な、当社が現役の上級管理職に提供しているのと同じまたは同等の財務カウンセリングプログラムを維持するための費用の払い戻しです。この書簡に基づいて暦年中に償還の対象となる費用の金額は、他の暦年の償還の対象となる費用には影響しないものとします。この書簡に基づく費用の払い戻しは、償還可能な費用が発生した暦年の翌暦年の最終日またはそれ以前に行われるものとし、遅くとも退職の暦年の翌暦年の終わりまでに、いかなる場合でも60年以内に行われるものとします。

そのような経費を精算のために提出してから（60）日後。

(5) 終了会計年度終了後の4月1日より前に権利確定が予定されているRSUおよびPRSU（該当する履行期間が終了していないPRSUを除く）のみの対象となるRSUおよびPRSUの迅速な権利確定。このような迅速化されたRSUおよびPRSUの決済は、該当する助成契約の条件に従って行われるものとします。

上記 (1)、(3)、(4)、(5) の支払いは、お客様の課税所得であり、源泉徴収の対象となります。あなたがTreasの「特定従業員」なら。Reg。退職日のセクション1.409A-1（i）では、セクション409Aに基づく「非適格繰延報酬」を構成し、その免除対象ではない前述の金額は、退職日から6か月後（またはIRCセクション409A（a）（2）（B）（i））で認められているそれよりも早い時期に、ユーザーに支払われます。。この遅延は、IRCセクション409A (a) (1) (B) に基づいてお客様が負担することになる税金を回避するために必要な範囲でのみ適用されます。代わりに、遅延支払いは、該当する6か月の遅延期間の満了後の最初の営業日（またはIRCセクション409A（a）（2）（B）（i）で許可されているそれより早い期間）に行われます。遅延のない支払いは、遅延とは関係なく、定められた条件に従って支払われます。

「正当な理由」という用語は、(1) 盗難、詐欺、道徳上の乱用を含むあらゆる犯罪の起訴、有罪判決、または容認、(2) 会社の指示を故意に履行しなかったり、従わなかったりすることを含む、重大な義務怠慢、または (3) ギャップ社の方針や手続きへの違反、のいずれかの理由により、お客様の雇用を終了させると当社が誠実に判断したことを意味します。、ビジネス行動規範を含むがこれに限定されない。該当する場合、会社は違反があった場合に合理的な通知を行うものとし、是正する機会です。

「障害」という用語は、随時有効な、会社の該当する団体長期障害保険プランまたはポリシーに基づいて長期障害支払いを受ける資格のある障害を意味します。

「正当な理由」とは、お客様の同意なしに発生する次のいずれかを指します。（1）取締役会以外の人物への報告要件を含むがこれらに限定されない、（2）年間基本給または年間目標賞与の大幅な削減（支配権の変更前に、そのような削減が会社の全執行役員に適用されていた場合を除く）、または（3）重要な事項このオファーレターの条件または本契約で検討されている契約の条件に対する会社による違反。ただし正当な理由が存在しないのは、（x）正当な理由の原因となる条件の存在を、（x）あなたが最初にその状況を実際に知ってから90日以内に会社に通知し、（y）会社がそのような通知を受け取った日から少なくとも30日後（および解約前）にその状態を改善するために会社に伝え、（z）会社がそのような条件をその30日以内に是正しない場合（30）日の期間、実際にはその30日の期間の満了後30日以内に雇用を終了してください。会社がそのような条件を30日以内に是正した場合、そのような条件を理由とするお客様による解約は、正当な理由による解約にはなりません。上記にかかわらず、買収または処分によるお客様の義務、権限、または責任の軽減を理由として、正当な理由が存在しないものとします。

支配権の変更に該当しない取引。お客様が引き続き会社（またはその承継親会社）の最高経営責任者を務め、引き続き取締役会（または会社の後継親会社の取締役会）に報告することになります。

CICの解雇/退職。あなたの雇用が (i) 原因、死亡、または障害以外の理由で会社によって自発的に解雇された場合、または (ii) 正当な理由により、いずれの場合も、支配権の変更後18か月以内に、会社はあなたの「離職」後にIRC第409A条（「離職」）の意味の範囲内で以下を提供します。ただし、リリースに署名し、このような離職後45暦日以内に有効になります：

(1) その時点での現在の年間基本給と年間目標賞与（いずれの場合も、お客様が正当な理由による解雇のきっかけとなった可能性のある減額分は控除されません）に2.0を掛け、リリース期限後の最初の通常の支払いサイクルで一括払いで支払えます。ただし、コードセクション409Aに準拠するために必要な範囲で、そのような支払いの一部を、パラグラフに定める現金退職額に等しい額にします。代わりに、「CIC以外の解雇/退職金」という見出しの下にある1）と（2）は、説明されているのと同じ支払い方法と支払い方法で支払われますそのような段落（1）と（2）にあります（この段落に記載されているような一括払いではありません）。

(2) COBRAの補償期間が最大18か月またはそれより短い期間であれば、COBRAの補償を受けられます。COBRAの補償を適切に選択して維持していれば、COBRA保険料の75％（75％）を会社が定める方法で支払う必要があります。この支払いはあなたにとって課税所得であり、源泉徴収の対象となる場合があります。上記にかかわらず、会社による毎月のCOBRA保険料の支払いが、適用法に基づく罰金、罰金、または物品税（患者保護およびアフォーダブルケア法またはそれに基づいて発行されたガイダンスに基づく無差別要件の違反に対して課される罰則を含むがこれに限定されない）に違反する、または発生すると当社が判断した場合、会社による毎月のCOBRA保険料の支払いは直ちに停止されます。または同様の法律や規制）。

(3) 退職時に有効な、会社が上級管理職に提供しているのと同じ、または同等の財務カウンセリングプログラムを維持するための費用を最大18か月間払い戻します。暦年中に償還の対象となる費用の金額は、他の暦年の償還対象となる費用には影響しないものとします。払い戻しは、償還可能な費用が発生した暦年の翌暦年の最終日またはそれ以前、遅くとも退職の暦年の翌暦年の翌暦年の終わりまでに、またいかなる場合でも、当該費用の償還申請から60日以内に行われるものとします。

(4) 解雇が発生した会計年度の比例配分された年間賞与（あなたが会社に雇用されていた会計年度の一部に基づく）。これは、実際の財務結果に基づき、非財務、個人、または裁量的な要素については目標または 100% の達成（該当する場合）に達していることを条件とします。このような賞与は、解約の翌年の3月に解約年の年間賞与が支払われる時点で支払われますが、いかなる場合でも、会社の課税年度末または当該解約が発生した暦年の終わりの後の3か月目の15日目以降に支払われることはありません。このような解約が会計年度終了後かつ賞与の支払い日より前に発生した場合、前会計年度の賞与は、本条およびボーナスプランの条件（賞与の支払い時に会社に雇用されているという要件を除く）に従って支払われます。

(5) RSUとPRSUの迅速な権利確定（パフォーマンス期間がまだ完了していない範囲で、該当するパフォーマンスベースの権利確定基準が目標を達成したと仮定します）。このような迅速化されたRSUおよびPRSUの決済は、該当する助成契約の条件に従って行われるものとします。

上記 (1)、(3)、(4)、(5) の支払いは、お客様の課税所得であり、源泉徴収の対象となります。あなたがTreasの「特定従業員」なら。Reg。退職日のセクション1.409A-1（i）では、セクション409Aに基づく「非適格繰延報酬」を構成し、その免除対象ではない前述の金額は、退職日から6か月後（またはIRCセクション409A（a）（2）（B）（i））で認められているそれよりも早い時期に、ユーザーに支払われます。。この遅延は、IRCセクション409A (a) (1) (B) に基づいてお客様が負担することになる税金を回避するために必要な範囲でのみ適用されます。代わりに、遅延支払いは、該当する6か月の遅延期間の満了後の最初の営業日（またはIRCセクション409A（a）（2）（B）（i）で許可されているそれより早い期間）に行われます。遅延のない支払いは、遅延とは関係なく、定められた条件に従って支払われます。

自発的解約。正当な理由による解約。この書簡に明示的に記載されている場合を除き、正当な理由以外でGap Inc. への雇用を自発的に辞めた場合、または正当な理由により雇用が終了した場合、雇用最終日以降は、会社の福利厚生制度に基づいて得られる既得給付以外の報酬、支払い、または福利厚生は受けられません。何らかの理由で雇用が終了した場合、この書簡に記載されている以外の支払い、給付、報酬を受ける資格はありません。

株式所有権。会社の方針では、取締役会が決定した特定の株式所有要件を遵守する必要があります。現在の方針では、開始日から5年以内に300,000株の普通株式を所有する必要があります。

回収ポリシー。執行役員であるあなたには、会社の回収方針が適用されます。この方針は、随時有効および/または修正される可能性があります。現在の方針では、取締役会の裁量と承認を条件として、当社は、準拠法で認められる範囲内で、取締役会が決定するあらゆる適切な場合において、第16条の執行役員または任意の企業ブランドの責任者に与えられる賞与またはその他のインセンティブ報酬（「対象報酬」）の払い戻しおよび/または取り消しを要求します（それぞれ、期限付きおよび業績確定による株式報酬を含む）「対象役員」）。ここで（i）次の要素がすべて当てはまる場合：（a）賞または報奨の権利確定は、後に修正の対象となった特定の財務結果の達成を前提としていました。(b) 取締役会の見解では、対象役員は重大な過失または詐欺または意図的な違法行為に関与しており、それが修正の必要性の大きな原因でした。(c) 対象役員に対してより低い裁定が下されるか、または付与される金額が少なかったはずです。修正された財務結果に基づいて、または（ii）該当する犯罪の後に与えられた、または付与された対象報酬に関しては、以下に記載されている怠慢、違反、作為または不作為：(1) 盗難、詐欺、道徳上の乱用を含むあらゆる犯罪で起訴または有罪判決を受けた、または認められた、(2) 会社の指示を故意に履行しなかったり、従わなかったりすることを含む、重大な義務怠慢に従事した。(3) ギャップ社の方針と手続き（以下を含むがこれらに限定されない）に重大な違反をした。ビジネス行動規範、または（4）会社に重大な金融、評判、またはその他の損害をもたらすような過失または意図的な行為または不作為とその関連会社と子会社。

開始日。ギャップ社での最初の雇用日は2023年8月22日です。

このオファー/表現と矛盾はありません。あなたは、他の個人や団体に対して、このオファーを受け入れたり、この立場における義務を履行したりすることと矛盾する合意、義務、関係、またはコミットメントがないことを表明し、保証します。あなたはさらに、あなたがGap Inc.（またはその代理人）に提供したあなたの資格とこの職務を遂行する能力に関連して提供した資格と情報が真実かつ正しいことを表明します。

他者の専有情報または企業秘密。Gap Inc. での雇用初日の前に、以前のすべての雇用主に属していたすべての財産および機密情報（企業秘密を含む）を返却することに同意します。さらに、他の個人または団体の専有情報や企業秘密をGap Inc. の従業員に開示したり、使用したり、使用するよう説得したりしないことに同意します。

Gap Inc. のポリシーを遵守してください。あなたは、ビジネス行動規範に含まれるポリシーを含むがこれらに限定されない、すべてのGap Inc. ポリシーを遵守することに同意します。

インサイダー取引ポリシー。あなたの役職のレベルに応じて、あなたはGap Inc.の対象となります。の証券法コンプライアンスマニュアルは、とりわけGap Inc.の株式の売買を制限し、取引を事前に清算することを義務付けています。この役職には、改正された1934年の米国証券取引法第16条の要件が適用されます。入社して間もなく、証券法コンプライアンス・マニュアルのコピーなどの追加情報が届きます。追加情報や質問がある場合は、Gap Inc. グローバル・エクイティ・アドミニストレーション（global_equity_administration@gap.com）までご連絡ください。

弁護士費用。当社は、開始日（i）および（ii）該当する請求書を当社に提出した後の30日以内に、この書簡の審査、作成、および執行に関連してお客様が負担したすべての合理的な弁護士費用および経費を、合計で35,000ドルを超えない範囲でお客様に払い戻します。

守秘義務。ギャップ社と信頼関係が築けることを認めます。その結果、ギャップ社での雇用中に「機密情報」を入手することになります。これは、ギャップ社外の人々が見ることのない、または企業秘密またはその他の専有非公開情報です（電子形式か他の形式かを問いません）。これには、未発表の製品情報やデザイン、事業または戦略計画、財務情報、組織図などがあります。およびその他の資料。機密情報には、機密性の高い個人情報や、同僚、顧客、コンサルタント、その他の個人に関するデータ（名前、住所、電子メールアドレス、電話番号、政府識別番号（社会保障番号を含む）、従業員ID番号、顧客ファイル情報、クレジットカード、銀行口座情報などが含まれますが、これらに限定されません。

あなたは、機密情報を厳重に守り、信頼することに同意します。Gap Inc. のグローバル・ジェネラル・カウンセルの事前の書面による同意なしに、雇用中または雇用後に、いかなる個人または団体に対しても直接的または間接的に機密情報を使用したり、開示したりしてはなりません。ただし、Gap Inc. に雇用されている間の通常の職務遂行において必要または適切な場合、または管轄裁判所、行政機関、政府機関の命令、または召喚状により開示を求められた場合を除きます。MONSまたはその他の法的手続き。ただし、そのような開示に先立って、Gap Inc. に妥当な情報が提供されている場合に限ります。そのような命令の事前通知と、そのような開示に異議を唱える機会。この合意にかかわらず、この書簡のいかなる内容も、法律違反の可能性を関連する政府当局または裁判所に秘密裏に報告することを妨げるものではありません。さらに、この書簡のいかなる内容も、連邦または州の機関、または政府機関が実施する調査または手続きへの連絡、報告、または参加を妨げるものではありませんし、業務上以外の情報源から得た情報を共有したり、個人の連絡先情報や賃金、報酬、その他の雇用条件に関するその他の情報について話し合ったりすることを妨げるものではありません。

何らかの理由で雇用が終了した場合、機密情報を含む、またはそれらに関連するすべての文書、資料、財産を含むすべての会社財産、またはそのような資料の複製を含むすべての会社財産を、可能な限り速やかにGap Inc. に引き渡すことに同意します。

従業員を勧誘しないこと。機密情報を保護するために、お客様は、Gap Inc. に雇用されている限り、またその後1年間、ご自身や他の個人または団体に代わって、直接的または間接的に、Gap Inc. の従業員を勧誘、募集、勧誘したり、いかなる方法でもGap Inc. の従業員にGap Inc.での雇用を辞めるよう奨励したりしないことに同意します。

非中傷です。適用法で許容される最大限の範囲で、また本書に別段の定めがある場合を除き、Gap Inc. での雇用終了後は、Gap Inc.、その事業活動、またはその取締役、管理者、役員、従業員、関連会社、代理人、代表者（総称して「関連当事者」）を直接的または間接的に中傷したり、他者を中傷したりしないことに同意します。本契約の目的上、「中傷」には、オンラインまたは任意の場所に対してコメントまたは声明を行うことが含まれますが、これらに限定されません

（a）会社またはその関連当事者（事業計画または見通しを含むが、これらに限定されない）の事業遂行、または（b）会社または関連当事者の評判に何らかの形で悪影響を及ぼす個人または団体。本契約のいかなる条項も、（x）法的手続きや政府の調査など、法律で義務付けられているか許可されている真実の情報を提供すること、（y）嫌がらせや差別、または違法であると信じる理由があるその他の行為など、職場での違法行為に関する情報について話し合い、開示すること、または（z）Gapに対する責任に関連して真実かつ誠実なパフォーマンスフィードバックを提供することを禁じていません。株式会社

外部活動。会社に雇用されている間は、ビジネス上の努力と時間をすべて会社に捧げなければなりません。あなたは雇用期間中、会社に対して忠誠の義務があることを知っています。上記の一般性を制限することなく、適用法で認められる最大限の範囲で、会社にサービスを提供している間、会社との利益相反を引き起こす、または直接的または間接的にあなたの関与または参加を構成する他の会社、ベンチャー、雇用、コンサルティングプロジェクト、またはその他の事業活動（フルタイムかパートタイムかを問わず）に従事したり、立ち上げたり、他者に奨励したりすることはできません。会社の事業と何らかの点で競争力のあるすべての事業。

協力。理由の如何を問わず雇用を終了した後、お客様は、当社またはそれぞれの関連会社での以前の雇用または当社および/または関連会社の役員または取締役としての以前の関与により知り得た事項について、当社およびそれぞれの関連会社に合理的に協力、支援、情報を提供するものとします。当社およびそれぞれの関連会社への協力、支援、および/または情報提供に関するお客様の同意には、必要に応じて、訴訟問題におけるお客様による支援が含まれます。このような支援や協力は、お客様の都合の良い時間と場所で予定され、その後の雇用やサービスの提供においてお客様が負う責任と矛盾しません。ただし、そのようなスケジュールがあらゆる状況下で合理的でない、または実行不可能である（双方のニーズを同等に重視する）場合を除きます。この段落に基づく支援に関連してお客様が負担した妥当な自己負担費用はすべて払い戻されます。

280Gセクション。この書簡に規定されている、またはその他の方法でお客様に支払われる支払いおよびその他の特典が、（i）IRCのセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」に該当し、（ii）コード第4999条によって課される物品税（「物品税」）の対象となる場合、このレターに基づく、またはその他の方法でお客様に支払われる支払いおよび特典は、全額（なし）に引き渡されるものとします。会社が物品税（税）の一部を支払う、またはそれより少ない範囲で引き渡されるので、そのような支払いや給付の一部は上記の金額のうち、適用される連邦、州、地方の所得税と物品税を考慮に入れると、消費税が課せられると、支払いや特典の全部または一部が物品税の対象となる場合でも、税引き後ベースで最高額の支払いと特典を受領することになります。会社とお客様の書面による合意がない限り、本項に基づいて要求される決定は、お客様と当社の間の合意により指定された全国的に認められた独立公認会計事務所（以下「会計士」）が書面で行うものとし、その決定は決定的であり、お客様と当社をあらゆる目的において拘束するものとします。この段落で要求される計算を行うために、会計士は適用される税金について合理的な仮定と概算を行う場合があり、コードのセクション280Gおよび4999の適用に関しては合理的で誠実な解釈に頼る場合があります。会社とあなたは、この段落に基づいて決定を下すために、会計士が合理的に要求する可能性のある情報および書類を会計士に提供するものとします。この段落で要求される支払いおよび/または給付の削減は、会計士が合理的に決定した次の順序で行われるものとします。（1）「アウト・オブ・ザ・マネー」ストックオプションまたは株式評価権の権利確定促進の削減、（2）現金支払いの削減、（3）非現金/非株式ベースの支払いまたは給付の削減、および（4）株式ベースの報奨の権利確定促進（「アウトオブザマネー」以外）「お金の」ストックオプションまたは株式評価権）。ただし、課税対象外の支払いまたは給付は減額されます最後は同じカテゴリの順序規則に従ってです。（2）または（3）に記載されている項目を減額する場合、減額は時系列の逆順で行われ、物品税が発生した後の最も遅い日に支払うべき支払いまたは給付金が最初に減額されます（同時に支払いが必要な場合は比例配分されます）。株式に基づく報奨の権利確定の加速を緩和する場合、お客様にとって最善の経済的利益を得るなどの方法で、そのような権利確定の加速を取り消すものとします。

会計士の決定に従い、（経済的に同等の場合は比例配分による削減となります）。いかなる場合でも、本項に基づく支払いまたは給付金の減額の命令に関して、いかなる裁量も行使しません。

IRCセクション409A。適用される範囲で、本契約は、IRC第409A条および財務省の規制、およびそれに基づいて発行されたその他の解釈ガイダンス（本契約の日付以降に発行される可能性のある規則またはその他のガイダンス（総称して「セクション409A」）に従って解釈されるものとします。第409A条の規定を本契約に適用する目的で、本契約に基づいてお客様が受ける資格のある個別に特定された金額は、個別の支払いとして扱われるものとします。さらに、第409A条で許容される範囲で、本契約に基づく一連の分割払いは、一連の個別の支払いを受ける権利として扱われるものとします。本契約に基づく支払いで日数を基準とした支払い期間が指定されている場合、指定された期間内の実際の支払い日は会社の独自の裁量の範囲内となります。この段落の規定は、本書に含まれる第409A条に関するその他の規定に追加されるものとします（これに限定されません）。誤解を避けるために記すと、第409A条に基づいてあなたに課せられる税金や利子、罰金は、すべてあなたの責任です。

法の選択、裁判地。この書簡の有効性、解釈、構成、および履行は、カリフォルニア州の法律（法の選択を規定する規定を除く）に準拠するものとします。この書簡の特定の規定（「守秘義務」という見出しの規定を含むがこれらに限定されない）に違反すると、会社に取り返しのつかない損害が発生する可能性があり、他の救済手段に加えて、当社は、法的強制力のある範囲で、お客様による義務の具体的な履行を執行し、一時的かつ恒久的な無期限の権利を取得する権利を有することを明確に理解し、同意しています。実際の損害を証明する必要なしに、ジャンクティブ・リリーフを行います。両当事者は、この書簡の執行を目的として、カリフォルニア州およびサンフランシスコ郡の上級裁判所に提訴します。

雇用状況。あなたはあなたの雇用が「随意」であることを理解しています。これは、特定の期間の雇用契約を結んでいないこと、または解雇の理由を制限していないことを意味します。あなたはいつでも自由に辞任できます。同様に、Gap Inc. は理由の如何を問わず、いつでも自由に雇用を終了することができます。あなたの随意ステータスを変更できる唯一の方法は、Gap Inc. の権限のある役員が署名した書面による合意によるものです。この書簡の条件、執行、または義務について紛争が発生した場合、勝訴当事者は、契約の執行のために発生した合理的な弁護士費用および費用を相手方から回収する権利があります。

この書簡および添付書類で言及されている契約または計画を除き、この書簡には、この雇用提案に関する当事者の完全な理解が含まれており、この提案に関するその他の合意、表明、了解（口頭、書面、明示または黙示を問わず）に優先することに注意してください。この手紙を確認して署名してください。個人的な記録のためにコピーを保管してください。

リチャード、このオファーを延長できることを嬉しく思います。一緒に仕事ができるのを楽しみにしています。

誠意をこめて、

/s/ ボブ・L・マーティン

ボビー・マーティンさん

Gap Inc.の取締役会長兼暫定最高経営責任者

2023年7月21日に確認されました

/s/ リチャード・ディクソン

リチャード・ディクソン