gps-20230718


☐						証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐						取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐						取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐						取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡


登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業			☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。			☐

2023年7月18日、The Gap, Inc.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、2023年8月22日（「発効日」）に、オファーレター（以下に定義）の締結を条件として、リチャード・ディクソンを当社の最高経営責任者（「CEO」）兼社長に任命しました。

会社のCEO兼社長に就任する前は、55歳のディクソン氏はマテル社の社長兼最高執行責任者を務めていました。その間、ディクソン氏はマテルのグローバルブランドのポートフォリオを率いて、イノベーション戦略、設計と開発、ブランドマーケティング、フランチャイズ管理を監督していました。ディクソン氏は2022年から同社の取締役を務めています。

ディクソン氏と会社の取締役または執行役員との間には家族関係はありません。規則S-Kの項目404（a）で開示が義務付けられている、当社が参加していた、または参加する予定であり、ディクソン氏またはその近親者が利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引はなく、現在提案されている取引もありません。さらに、ディクソン氏と他の人物との間には、ディクソン氏がそのような役職に任命された根拠となる取り決めや合意はありません。

ディクソン氏が会社に宛てた随意のオファーレター（以下「オファーレター」）の条件に従い、彼は年間基本給1,400,000ドルを受け取り、基本給の185％に相当する年間目標ボーナスを受け取る資格があります。ディクソン氏の2023年のボーナスは、発効日に基づいて比例配分された、彼の目標年間ボーナスを下回ることはありません。ディクソン氏はまた、（a）35万ドルの初回ボーナス、および（b）マテル社が2023年7月31日より前に雇用を終了したために株式報奨の没収を求められた場合に、さらに1,000,000ドルの初回ボーナスを受け取ります。ディクソン氏が正当な理由（オファーレターで定義されているとおり）で解雇された場合、または死亡または障害（オファーレターで定義されているとおり）以外の理由で自発的に解雇した場合、発効日の1周年前に解雇が行われた場合は（a）と（b）に記載されている最初のボーナスの100％、または（a）と（）に記載されている最初のボーナスの50％を払い戻す必要があります。b) 発効日の1周年と2周年の間に解約が発生した場合。

ディクソン氏はまた、以下の長期株式インセンティブ報奨を受ける資格があります。(a) 発効日に、400万ドル相当の普通株式を対象とする制限付株式ユニットの誘因付与で、付与日の1周年、2周年、3周年、4周年のそれぞれに 25% が権利が確定します。(b) 発効日には、普通株式を対象とする制限付株式ユニットへの仮割付付金 4,250,000ドルの価値があり、この賞は助成日の1周年に50％、2周年記念日にそれぞれ 25% の権利が確定します。付与日から3周年。(c) 発効日に、2023年から2025年のパフォーマンス・サイクルの目標額4,250,000ドルの普通株式を対象とする業績連動型制限付株式ユニットへの全額付与。(d) 2024年。ただし、引き続き当社に雇用されていること、および取締役会の報酬・管理開発委員会（以下「委員会」）の承認を得た上で、制限付の年次付与 3,600,000ドル相当の普通株式を対象とする株式単位。当該報奨の権利確定期間は付与時期。そして（e）2024年に、彼が引き続き会社に雇用され、委員会の承認を得た上で、2024年から2026年の業績サイクルにおける目標数の普通株式を対象に、業績連動型の制限付株式を毎年付与します。

ディクソン氏はまた、会社の国内移転方針に従い、2025年度までの住宅売却支援を含む移転給付を受ける権利があります。同社はまた、ディクソン氏の移転を支援するために、最長1年間の仮設住宅と通勤費を提供することにも同意しています。ディクソン氏が正当な理由（オファーレターで定義されているとおり）以外で自発的に雇用を終了した場合、または正当な理由により、解雇が引っ越しの1周年より前に発生した場合は移転給付金の100％、引っ越し日の1周年から2周年までの間に解雇された場合は移転給付金の50％を払い戻す必要があります。

ディクソン氏は、オファーレターに記載されている退職金を受け取る資格もあります。支配権の変更後の18か月間（オファーレターで定義されているとおり）以外に、ディクソン氏の雇用が原因、死亡、障害以外の理由で終了した場合、または正当な理由で辞任した場合、ディクソン氏は解雇後18か月分の給与を受け取ることになります。これは、同じ期間に分けて支払われる当時の目標年間ボーナスと同じ金額で、その一部が払い戻されます。COBRAによる医療保険料、上級管理職向けの会社の財務カウンセリング給付の継続、および加速制限付株式ユニットおよび業績連動型制限付株式ユニットの権利確定は、終了会計年度終了後の4月1日より前に権利確定が予定されている期限付き権利確定条件のみの対象となります。ディクソン氏の雇用が、原因、死亡、障害以外の理由で終了した場合、またはいずれの場合も、支配権の変更後18か月以内に正当な理由で辞任した場合、ディクソン氏は年間基本給と目標年間賞与の合計の2倍を一括で受け取り、医療保険料の一部をCOBRAを通じて払い戻し、会社の存続を行います。の上級管理職向けの財務カウンセリング特典、

解雇が発生した会計年度の年間賞与は、実際の財務結果に基づいて比例配分され、非財務、個別、または裁量的要素（該当する場合）の目標または 100% の達成と、制限付株式ユニットおよび業績ベースの制限付株式ユニットの迅速な権利確定が、業績の範囲内で目標を達成したことを前提としています。期間はまだ完了していません。さらに、ディクソン氏の雇用が正当な理由以外で終了した場合、彼が正当な理由で辞任した場合、または死亡または障害を理由に雇用が終了した場合、上記（b）に記載されている制限付株式ユニットの全面的な付与の権利確定が加速し、上記（c）に記載されている業績連動制限付株式の完全付与の権利確定は、該当する業績の満足度に基づいて得られた範囲で行われます。条件。

添付の別紙99.1を含め、項目7.01に従って提供された情報は、1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出」されたものとはみなされず、その条項の責任の対象とはみなされず、また、1933年の証券法または取引法に基づく申告書に参照によって組み込まれたものとみなされません。ただし、その際に特定の参照によって明示的に定められている場合を除きます。ファイリング。


展示品番号						展示品の説明
10.1						2023年7月21日付けのリチャード・ディクソンと当社との間の書簡契約

10.2						リチャード・ディクソンとの誘致制限付株式ユニット契約の形式

10.3						リチャード・ディクソンとの譲渡制限付株式ユニット契約の形式

10.4						リチャード・ディクソンとのメーク・ホール・パフォーマンス・シェア契約の形式

99.1						2023年7月26日付けのプレスリリース

104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)


トゥー・フォルサム・ストリート
サンフランシスコ、	カリフォルニア	94105
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.05ドル	GPS	ニューヨーク証券取引所


	ザ・ギャップ株式会社


日付：2023年7月26日	作成者:	/s/ ジュリー・グルーバー
		ジュリー・グルーバー
		エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよびチーフ・リーガル・アンド・コンプライアンス役員