2023年7月26日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録 番号 333-271688

米国 証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

施行後の 修正第1号へ

フォーム F-3

1933年の証券法に基づく登録 ステートメント

ナノ X イメージング 株式会社

(憲章に明記されている登録者 の正確な名前)

N/A
(登録者名の英語への翻訳)

コミュニケーション センター
ネーブ・イラン、イスラエル 9085000
電話:+972 02 5360360
（登録者の主な執行部の住所と電話番号）

CTコーポレーション システム
28 リバティーストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10005
電話:+1 (212) 894-8940

（サービス担当者の名前、 住所、電話番号）

コピー先:

一般への販売開始予定日のおおよそ 日:本登録届出書の発効日以降に随時

このフォームに登録されている有価証券が のみ配当または利子再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスに をチェックしてください。 ☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかを、1933年の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供する場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するために提出された場合は、次の にチェックを入れて、同じ オファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。 ☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。 ☐

このフォームが、一般指示I.C. に基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加の 証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。

登録者が1933年の証券法規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで 記入してください。

新興成長企業 ☐

が米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者 が、証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って提供されている新規または改訂された財務会計基準†の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

† 「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準 理事会が会計基準体系化に対して発行したすべての更新を指します。

説明メモ

この発効後の改正 第1号は、NANO-X IMAGING LTDが証券取引委員会に を提出し、2023年5月5日に発効したフォームF-3（ファイル番号333-271688）の登録届出書（「登録届出書」）に関するものです。この発効後改正 第1号は、（i）ワラント証券を追加し、（ii）登録 ステートメントのパートIに含まれる目論見書に対応する変更を加え、目論見書の表紙の日付をこの発効後修正第1号の日付に対応するように変更し、（iii）そのような目論見書に含まれる情報を必要に応じて 更新し、（iii）追加の証拠を提出または参照して組み込むことを目的としています登録 ステートメント。

現在登録届出書の一部となっている2023年5月5日付けの既存の 目論見書は、登録届出書の効後修正第1号とともに提出された目論見書 に完全に置き換えられています。この発効後の修正第1号は、証券取引委員会に提出するとすぐに 発効します。

目論見書

ナノエックスイメージング株式会社

普通株式

普通株式を購入するワラント

売却株主が提供する最大4,869,909株の普通株式

この目論見書は、 が随時当社の普通株式および新株予約権（「証券」）の募集および売却に関するものです。私たちは、有価証券 を購入者に直接売却、または将来指定する引受会社、ディーラー、または代理人を通じて販売する場合があります。引受人、ディーラー 、または代理人が当社の有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間での該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、割引 の取り決めは、該当する目論見書 補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。

この目論見書は、 の譲受人またはそれぞれの後継者を含む、この目論見書に記載されている売却株主による当社の普通株式最大4,869,909株の随時転売に関するものです。当社は、売却株主に代わってこれらの株式を登録し、売却株主に提供および売却し、売却する株主に付与した特定の登録権を満たすようにしています。再販登録されている 株のうち2,262,443株は、ワラント改正により修正された、2019年9月2日付けの売却株主に発行されたワラントの行使により発行可能です。、2020年6月4日日付（修正後、「ワラント」）。この目論見書に従って売却株主から提供された株式の売却による収入 は一切受け取りません。詳細については、「販売計画」 と「この目論見書について」のセクションを参照してください。

当社の有価証券に投資する前に、この 目論見書と該当する目論見書補足、およびこの に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書をよくお読みください。また、「 の詳細情報はどこで入手できるか」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケット （「ナスダック」）に「NNOX」の記号で上場されています。2023年7月25日に にナスダックで報告された当社の普通株式の終値は13.72ドルでした。

当社の証券 への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資に関連するリスクは、本目論見書の7ページ目の「リスク要因」に記載されているように、該当する目論見書補足および証券取引委員会への提出書類の一部 に記載されています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性 や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年7月26日です

目次

この目論見書について

この目論見書は、証券法の規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として、「シェルフ」登録 プロセスを用いて、証券 法に基づいてSECに提出した、フォームF-3（ファイル番号333-271688）の「自動棚」登録届出書の の一部です。フォームF-3の登録届出書は、2023年5月5日に最初にSECに提出され、この発効後の 改正第1号によって修正されています。私たちは時々、1つまたは複数の商品で、当社の有価証券を提供および売却することがあります。このプロセスの下で、私たち は、この目論見書に記載されている有価証券を随時売却することがあります。目論見書には、最大4,869,909株の普通株式の売却に関するものも含まれています。この目論見書に記載されている売却株主は、随時売却する可能性があります。売却株主による売却による 収益は一切受け取りません。これらの株式の登録にかかった費用（ の法務費および会計費用を含む）を支払うことに同意しました。

この目論見書のみ には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。当社が有価証券を売却するたびに、または 証券法で義務付けられている場合、売却株主がここに記載されている証券を売却する場合、必要に応じて、募集に関する特定の 情報を含む目論見書補足を提供します。このような目論見書の補足には、その内容に適用されるリスク要因やその他の特別な 考慮事項についての議論が含まれる場合があります。目論見書補足では、この目論見書の情報が追加、更新、または変更されることもあります。 この目論見書の情報と目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、その目論見書補足の情報 を参考にしてください。当社の有価証券を購入する前に、この目論見書と目論見書 補足の両方を、ここに参照により組み込まれ、見出しの下に記載されている追加情報を注意深くお読みください。」あなた が詳細情報を確認できる場所」 そして 「参考による法人化。”

登録届出書の別紙を含め、この目論見書を含む登録届出書 には、当社およびこの目論見書に基づいて提供される証券 に関する追加情報が記載されています。登録届出書は、米国証券取引委員会（「SEC」）の Webサイト、または見出しの下に記載されているSEC事務所で読むことができます詳細情報を見つけることができる場所.”

この目論見書に記載されている証券 を取得するときは、この目論見書および該当する目論見書補足 に記載されている情報（参考資料として組み込まれた情報を含む）のみに頼ってください。私たち、売却株主も、引受人、ディーラー、代理人のいずれも、 人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合は、 に頼るべきではありません。私たちは、提供または売却が禁止されている管轄区域では証券を提供していません。この目論見書、目論見書の補足、または参照により組み込まれた文書に記載されている情報 が、そのような文書の表紙に記載されている 以外の日付で真実または完全であると思い込まないでください。

当社と売却株主 は、当社の証券を引受人に売却することができます。引受人は、固定募集価格または売却時に 決定された変動価格で証券を一般に売却します。該当する目論見書補足書には、引受人、ディーラー、代理人（ある場合）の名前、募集条件、それらの引受人、ディーラー、または代理人の報酬、および当社への純収入が記載されます。募集に参加している引受人、ディーラー 、または代理人は、証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。

特に明記されていない限り 、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書のすべての参照先は次のとおりです。

「Nanox」、 「会社」、「当社」、「登録者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」 、および同様の名称は、イスラエルの企業であるNANO-X IMAGING LTDとその連結子会社を指します。

当社の財務諸表に由来する場合や、特に明記されていない限り、「シェケル」と「NIS」という用語は、イスラエル国の合法通貨 である新イスラエルシェケルを指します。

「当社の株式」、 「普通株式」および同様の表現とは、登録者の普通株式を指し、額面価格は1株あたり0.01NISです。

「ドル」、「US$」 、「$」は、米国の合法通貨である米ドルを指します。

「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法を指します。

「証券法」 とは、改正された1933年の証券法を指します。

「ナスダック」とは、 とは NASDAQ グローバルマーケットを指します。

「ワラント」 とは、普通株式を購入する登録者のワラントを指します。

「SEC」または 「委員会」とは、米国証券取引委員会を指します。

リスク 要因

当社の証券 への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、該当する目論見書補足およびフォーム20-Fの最新の年次報告書の「リスク要因」 に記載されているリスクを注意深く検討する必要があります。また、もしあれば、この目論見書 に記載されているか、この目論見書や該当する目論見書に参照して組み込まれている他のすべての情報とともに、フォーム6-Kの外国の民間発行者の報告書にあるリスク 要因の更新（ある場合）に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。お客様の特定の投資目的 と財務状況に照らして、補足してください。これらのリスク要因に加えて、経営陣が認識していない、または重点を置いていない、または経営陣が重要ではないと考えるリスクや不確実性が他にもある可能性があります。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な 悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

収益の を使用

当社の経営陣は、本目論見書に基づく当社の有価証券の売却による純収入の使用について、その使用目的 と各目的に配分される金額の両方について、幅広い裁量権を有します。当社は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に基づいて当社が提供する有価証券の売却 による純収入を、当社の研究開発、製造活動への資金提供、および一般的な 企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、企業や事業の買収 、運転資金、商業支出、資本支出などがあります。

売却株主による普通株式の売却による収入 は一切受け取りません。

時価総額

当社の時価総額は、本目論見書の補足目論見書、または後にSECに提出され、参考として具体的に本書に組み込まれるフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に記載されます。

株主の売却

売却株主は、この目論見書に従い、当社の普通株式の総額を最大4,869,909株まで随時売却することができます。このような普通株式は、ワラントの行使時に発行可能な普通株式2,262,443株と売却株主が保有する普通株式2,607,466株の で構成されています。 私たちは、登録権契約に基づいて売却株主に付与した特定の 登録権を満足させるために、売却株主に代わってこれらの株式を登録しており、売却株主に随時提供および売却されます。

2019年6月17日、 社の前身であるジブラルタルの公開企業であるNanox Imaging PLC（「Nanox Gibraltar」）は、SKスクエア・アメリカズ株式会社（旧SKテレコムTMTインベストメント株式会社）と戦略的株式 購入契約を締結しました。（「SKスクエア・アメリカズ」）、 プレウン・パートナーズ・アセット・マネジメント株式会社（「ピュルン」）、EBEST-PPAM第9ファンド（「EBEST」）、および SKスクエア・アメリカズおよびプレウンと総称して「ナノックス・ジブラルタル株主」）。これに従い、ナノックス・ジブラルタルは合計2,262,443株の普通株式を売却しました Nanox Gibraltarの株主の購入総額は約500万ドルです。このような取引に関連して、ナノックス・ジブラルタルはSKスクエア・アメリカズに、ナノックス・ジブラルタル の普通株式2,262,443株を1株あたり20.87ドルの行使価格で取得するワラントも発行しました。上記の取引に関連して、当社の前任者は もNanox Gibraltarの株主と投資家権利契約（「投資家権利契約」）を締結しました。この契約は、 に当社の取締役会のメンバーを指名する権利と特定の登録権を規定しました。投資家権 契約に基づく権利は、新規株式公開の終了時に終了しました。Nanox Gibraltarの株主は、新規株式公開の終了前に登録 権利契約の当事者になりました。

2019年9月2日、当社の 取締役会は、Nanox Gibraltarの同じ株主への普通株式の発行と、Nanox Gibraltarの同じワラント保有者に、 の普通株式を購入するワラントを付与することを承認しました。Nanox Gibraltarの同じワラント保有者は、すべてNanox Gibraltarで保有している株式の割合が同じで、当社の株式保有が株式保有量と同一になるように、 ナノックスジブラルタルの。したがって、私たちはSK スクエア・アメリカズ（旧SKテレコムTMTインベストメント株式会社）に1,357,466株の普通株式と2,262,443株の普通株式を1株あたり20.87ドルの行使価格で取得するワラントを発行しました。さらに、私たちは普通株式855,204株をプレウンに、49,773株の 普通株式をイーベストに発行しました。

2020年6月4日、当社は をSKスクエア・アメリカスと株式購入契約を締結しました。これに基づき、1,250,000株の普通株式をSKスクエア・アメリカスに で売却しました。総購入価格は2,000万ドルです。そのような契約に関連して、私たちはワラントを修正して、行使期間 を2025年6月17日の早い時期または新規株式公開を含まないエグジットイベントまで延長しました。また、SKスクエア・アメリカズにジョンホー・パーク氏（またはSKスクエア・アメリカスが指定した別の人物） を3年間の任期で取締役に任命する権利を与える投資家 権利契約を修正しました。さらに、パーク氏には、普通株式1株あたり16.00ドルの行使価格で、当社の普通株式100,000株を購入するオプションを4年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利確定しました。SK Square Americasが後任取締役を指名した場合、そのような取締役は同じ条件のオプションを受け取ることができますが、そのような取締役全員に付与されるオプションの総数 は合計で100,000を超えないものとします。朴氏は2021年12月に取締役会を辞任しました。その時点で、68,750株の普通株式を購入するという権利確定していないオプションは失効し、2022年5月にSKスクエア・アメリカズによって任命された後任取締役であるシン・ソー・ヨン氏に、同数の普通株式（68,750株）を購入する新しいオプションが付与されました。Ms. So Young Shinは現在、当社の取締役会のメンバーを務めています。

さらに、2020年6月4日、 はSKテレコム株式会社（「SKテレコム」）と協力契約を締結しました。これに従い、私たちとSKテレコムは、韓国とベトナムに2,500台のNanox Systemsを導入するための最終合意を作成するために、引き続き誠意を持って調査し、誠意を持って取り組んでいきます。 コラボレーション契約は2021年12月31日に失効しましたが、私たちは引き続きビジネスチャンスを模索し、 SK Telecomとのコラボレーションを評価しています。

次の表は、2023年4月30日現在の当社の普通株式の売却株主の実質的所有権に関する に関する情報を示しています。募集前に所有していた 普通株式の数は、売却株主が本契約に基づいて提供する可能性のある普通株式をすべて表しています。募集前に受益的に所有されていた株式 の割合は、2023年3月31日現在の発行済普通株式 55,150,345株に基づいています。売却株主は、この目論見書に含まれる自社の株式の全部を売却することも、一部を売却することもできますし、まったく売却しないこともできます。見る」配布計画 .”

売却株主が受益的に所有する普通株式 の数は、SECの規則に従って決定され、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。このような規則の下では、売却する 株主が単独または共有の議決権または投資権を持つ普通株式、および2023年4月30日から60日以内に行使または行使可能な有価証券が含まれます。

特に明記されていない限り、 の知る限り、売却株主は、受益的に 所有していると表示されているすべての普通株式について、単独の議決権と投資権を持っています。

株式資本の説明

以下の当社の株式資本の説明 と、修正および改訂された定款の規定は要約であり、修正および改訂された定款を参照して全体として とみなされます。

私たちは2018年12月20日に イスラエルの法律に基づいて設立されました。当社の普通株式の保有者の権利と責任は、随時改正および改訂される 定款と、5759-1999年のイスラエル会社法（「会社法」）によって規定されています。

2023年3月31日現在、当社の の授権株式資本は1億株の普通株式で構成されており、額面価格は1株あたり0.01NISです。

私たちの会社の目標

修正および改訂された定款に に記載されている当社の目的は、あらゆる合法的な活動に従事することです。

借入権限

会社法および改正定款に従い、当社の取締役会は、会社の目的でお金を借りる権限を含め、法律または修正および改訂された定款の下で株主が行使または取るべきすべての権限を行使し、 に義務付けられていないすべての措置を講じることができます。

普通株式

2022年12月31日現在、 55,094,237株の普通株式が発行され、発行済みです。

発行済みで発行済みの 普通株式はすべて有効発行されており、全額支払済みで、査定はできません。当社の普通株式は と償還できず、先制権もありません。

配当金

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり、支払ったりしたことはありません。私たちは、普通株式の保有者に、それぞれの株式保有量に の割合で配当金を支払うことを宣言することがあります。

会社法では、 の配当は取締役会によって決定され、会社の定款に別段の定めがない限り、会社の株主の承認は必要ありません。修正および改訂された定款では、配当の分配について株主 の承認は必要なく、配当の分配は取締役会が決定できると規定しています。

議決権

当社の普通株式 はすべて、あらゆる点で同一の議決権およびその他の権利を持っています。

当社の普通株式 の保有者は、株主総会の議決に提出されたすべての事項について、普通株式1株につき1票の議決権があります。

定足数。どの株主総会 でも、ナスダックマーケットプレイス規則で義務付けられている発行済み株式資本の3分の1ではなく、修正および改訂された定款に定められている総会の定足数要件 に従います。修正および改訂された 定款に従い、当社の株主総会に必要な定足数は、 が直接または代理人（議決権行使を含む）で出席し、合計で の議決権の少なくとも25％を付与する株式を保有している株主で構成されます。定足数に達していないために延期された会議は、通常、翌週の同じ日の同じ時間、場所、または会議の通知に明記されている場合は、取締役会が指定した別の日、時間、場所に延期されます。再招集された 会議では、限られた例外を除いて、直接または代理で出席した任意の数の株主が合法的な 定足数を構成します。

投票要件。 株主総会で可決される普通決議には、会議で投じられた普通株式に を付ける票の単純過半数の賛成票が必要ですが、特別決議では、会議で投じられた普通株式に付随する 票の3分の2以上の賛成票が必要です。修正および改訂された定款では、取締役を解任し、解任された取締役の代わりに取締役を任命するための特別決議 と、取締役の任命と解任に関する定款の規定 の改正が必要です。

普通の 株の譲渡

当社の全額支払済み普通株式 は登録形式で発行され、当社の修正および改訂された定款に基づいて自由に譲渡できます。ただし、譲渡 が別の証券、適用法、または 取引用に株式が上場されている証券取引所の規則によって制限または禁止されている場合を除きます。イスラエルの非居住者による当社の普通株式の所有権または議決権行使は、修正および改訂された 定款またはイスラエル国の法律によって一切制限されません。ただし、イスラエルと戦争状態にある、または 状態にある一部の国の国民による所有権は例外です。

清算

当社の清算の場合、 債権者への負債および適用法に基づくその他の支払いが履行された後、 の資産は、所有する株式に比例して当社の普通株式の保有者 に分配されます。この権利は、配当を受け取る権利と同様に、 将来 承認される可能性のある優遇権を持つ種類の株式の保有者に優先配当または分配権を付与することの影響を受ける可能性があります。

普通株の 株の償還

当社は、適用される 法に従い、償還可能な株式またはその他の有価証券を発行し、取締役会が が適切と判断する条件で償還することができます。

株の権利の変更

会社法および の修正および改訂された定款に基づき、議決権、清算権、配当権など、あらゆる種類の株式に付随する権利は、別のクラス 会議に出席するそのクラスの株式の過半数の保有者による決議を採択するか、当社の改正に記載されている当該種類の株式に付随する権利に従って修正することができますすべてのクラスの議決権株式の通常の多数決に加えて、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使することに加えて、定款の を修正しました。

株の追加

時々、株主総会での株主の決議により、新株を創設して株式資本を増やすことがあります。そのような増額 は、その金額で、その額面金額の株式または額面金額なしの株式に分割されるものとし、そのような株式は にそのような権利と優遇を与えるものとし、そのような株式の作成を承認する決議が規定する制限に従うものとします。そのような新株式を作成する決議に別段の定めがある場合を除き、そのような新株式には、元の資本の株式に適用されるすべての 条項が適用されるものとします。会社の既存株式の保有者 に以前に付与された特別な権利を損なうことなく、当社は、配当、議決権、株式資本の返済、または その他の事項に関するかどうかにかかわらず、当該決議に規定されているように、優先権または繰延権、償還権、またはその他の特別な権利および/またはそのような制限を有する株式を随時提供することがありますそのような株が作られます。

企業 レコードへのアクセス

会社法に基づき、 株主は通常、当社の総会の議事録、株主名簿および重要な株主名簿、 の修正および改訂された定款、年次監査済み財務諸表、および法律によりイスラエル企業登録機関またはイスラエル証券局に公に提出することが義務付けられているあらゆる文書を確認する権利を有します。さらに、請求の目的を に明記した株主は、会社法の関連当事者取引規定に基づく、株主の承認を必要とする行為または取引に関連する書類の確認を要求することができます。誠意を持って行われていないと思われる場合 、またはそのような拒否が私たちの利益を守ったり、企業秘密や特許を保護したりするために必要な場合は、この要求を拒否することがあります。

為替管理

現在、イスラエルの非居住者への普通株式の配当、普通株式の売却による収入、利息 またはその他の支払いの送金について、イスラエル の通貨管理上の制限はありません。ただし、イスラエルとの戦争状態にある、または戦争状態にあった国の対象となる株主は例外です。

イスラエルの法律に基づく買収

全額公開買付け。 イスラエルの公開会社の株式の取得を希望し、その結果、対象企業の 議決権または発行済み株式資本の90％以上を保有することになる人は、会社法により、会社のすべての発行済み株式および発行済み株式の購入について、会社の 株主全員に公開買付けを行う必要があります。イスラエルの公開会社の株式の取得を希望し、その結果、特定のクラス の株式の議決権または発行済み株式資本の90％以上を保有することになる人は、該当するクラスの株式を保有するすべての株主に、そのクラスの発行済み株式および発行済み株式のすべて を購入するための公開買付けを行う必要があります。オファーを受け入れない株主が、会社または該当するクラスの発行済み株式資本および 発行済み株式資本の5％未満しか保有しておらず、オファーに個人的な 持分を持たない株主の半数以上がオファーを受け入れる場合、買収者が購入を申し出たすべての株式は、 法の運用により買収者に譲渡されます。ただし、公開買付けを受け入れない株主が、会社または該当する種類の株式の の発行済み株式資本の2％未満を保有している場合も、公開買付けは受け入れられます。

このような完全公開買付けが 正常に完了すると、そのような公開買付けの被申立人であった株主は、その株主が公開買付けを受け入れたかどうかにかかわらず、その公開買付けの受諾日から6か月以内に、公開買付けが公正価値を下回るものであったかどうか、また公正価値は裁判所の決定に従って支払われるべきかどうかをイスラエルの裁判所に請願することができます。ただし、特定の条件下では、 は、オファーを受け入れた被申立人は、上記のようにイスラエル 裁判所に請願する資格がないことを公開買付けの条件に含めることがあります。

上記の代替案に従って完全公開買付け が受け入れられなかった場合、買収者は、 の保有株式を会社の発行済み発行済み株式資本の90％以上に増やす会社の株式、または が公開買付けを受け入れた株主から該当するクラスの株式を取得することはできません。

特別公開買付け。 会社法では、イスラエルの公開会社の株式の取得は、買収の結果、購入者が会社の議決権の25％以上の保有者になる場合、特別公開買付け によって行う必要があると規定されています（一部の 例外が適用されます）。この要件は、社内に少なくとも25％の議決権を持つ別の所有者がすでにいる場合は適用されません。同様に、 会社法では、公開会社の株式の取得は、買収の結果 が会社の議決権の45％を超える所有者になる場合、特定の例外を除いて、会社の議決権の45％以上を保有する会社の株主 が他にいない場合は、特別公開買付けによって行わなければならないと規定されています。特別公開買付けは、会社の全株主に提供する必要がありますが、募集者は、株主が入札した株式の数にかかわらず、会社の発行済み株式に付随する議決権の5％を超える株式を購入する必要はありません。特別入札 オファーは、（i）会社の発行済み株式に付随する議決権の少なくとも5％がオファー者によって取得され、（ii）オファーを受け入れる株主によって入札された株式の数が、オファーに異議を唱えた所有者（購入者とその支配株主、25％以上の議決権の保有者を除く）の数を超える場合にのみ成立できます会社 、または公開買付けの受諾に個人的な関心を持つ人、または彼らに代わって行動するその他の人、以下を含みます親族 とその人の管理下にある団体）。特別公開買付けが受け入れられた場合、(i) オファーに応じなかった株主、またはオファーに反対した株主は、オファーの受諾予定日の最終日から4日以内にオファーを受け入れることができ、 はオファーが行われた初日からそのオファーを受け入れたものとみなされます。(ii) 購入者またはそれを管理する個人または法人 、または購入者と共通の支配下にあります個人またはそのような支配者または団体は、対象会社の株式の の購入についてその後の公開買付けを行うことはできず、合併を行うこともできません購入者またはその個人または団体が最初の特別公開買付けでそのようなオファーまたは合併を実施することを約束した場合を除き、 オファーの日から1年間対象企業と。

前述のように、会社法に基づく公開買付け規則に に反して購入した株式には権利がなく、休眠株式になります。

合併。会社 法は、各当事者の取締役会で承認されれば合併取引を許可し、 に規定されている特定の要件が満たされない限り、各当事者の株式の過半数の投票によって合併取引を許可します。対象会社の場合は、株主総会で各クラスの株式の の過半数の賛成票が合併案に賛成票を投じます。合併会社の取締役会は、会社法に基づき、 合併案の結果、存続会社が債権者に対する義務を履行できなくなるという合理的な懸念があるかどうかを話し合い、判断する必要があります。このような決定には、合併会社の財政状態が 考慮されます。取締役会がそのような懸念事項が存在すると判断した場合、合併案を 承認しない可能性があります。合併する各会社の取締役会の承認後、取締役会 は共同で合併提案書を作成し、イスラエル企業登録局に提出する必要があります。会社法に基づき、各合併会社 は合併提案を有担保債権者に提出し、無担保債権者に合併提案とその内容を通知しなければなりません。

株主 の投票を目的として、裁判所が別段の判決を下さない限り、 株主総会に出席した株式の議決権の過半数が、合併の相手方以外の当事者、または25％以上の議決権を保有している（または場合によっては保有している）個人（または コンサートに参加している人のグループ）が保有している場合、合併は承認されたとはみなされません。相手方の取締役 の 25% 以上を任命し、合併に反対票を投じる権利。ただし、合併に会社の支配株主 との合併が含まれる場合、または支配株主が合併に個人的な利害関係を持っている場合は、代わりに支配株主とのすべての特別取引に適用されるのと同じ特別過半数（br）の承認が合併の対象となります。取引が合併会社の 株主によって承認されたものの、上記 のように各種類の個別の承認または特定の株主の議決権の除外が必要な場合でも、 裁判所が合併が当事者にとっての価値を考慮して公正かつ合理的であると判断した場合、裁判所は会社の議決権の少なくとも25％の保有者の要求に応じて合併を承認することができます合併と、対象企業の株主に提供される対価 。合併案の当事者のいずれかの債権者の要求に応じて、合併の結果、存続会社が合併事業体の義務を履行できなくなるという合理的な懸念があると判断した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができます。また、債権者の権利を確保するための指示をさらに与える可能性があります。 さらに、 合併の承認提案が各当事者によってイスラエル企業登録局に提出された日から少なくとも50日が経過し、合併 が各当事者の株主によって承認された日から少なくとも30日が経過しない限り、合併を完了することはできません。

買収防止対策

会社法により、 は、議決権、分配、その他の事項に関して特定の優先 権を提供する株式、および先制権を有する株式を含め、普通株式に付随するものとは異なる権利を有する株式を作成および発行することができます。現在、修正および改訂された定款に基づき、優先株は承認されていません 。将来、特定の種類の優先 株を承認、作成、発行した場合、付随する可能性のある特定の権利によっては、そのような種類の株式は、 の買収を妨げたり妨げたり、株主が普通株式の市場価値を上回る潜在的なプレミアムを実現することを妨げたりする可能性があります。 ある種の優先株式の承認と指定には、修正および改訂された定款 の修正が必要です。これには、総会で が代表を務める発行済み株式に付随する議決権の過半数の保有者の事前の承認が必要です。会議の招集、参加資格のある株主、およびそのような会議で獲得する必要のある多数決は、会社法および上記の「—議決権」に記載されている 改正定款に定められた要件の対象となります。さらに、当社は、下記 に開示されているように、投資家、潜在的な投資家、投資家のグループ、または潜在的な投資家が当社の取締役会の支配権を獲得する能力を事実上制限する機密取締役会構造を採用しています。

株主総会 と株主提案

イスラエルの法律では、 は1暦年に1回、前回の年次株主総会の日から 後15か月以内に開催する必要があります。年次株主総会以外のすべての総会は、修正および改訂された定款では、 では特別総会と呼ばれています。当社の取締役会は、イスラエル国内外を問わず、都合のよいときにいつでも特別総会 を招集することができます。さらに、会社法では、（i）2人以上の取締役 または取締役会のメンバーの4分の1以上、または（ii）合計で（a） 発行済み発行済み株式の5％以上と発行済み議決権の1％以上の株式を保有する1人以上の株主の書面による要請に応じて、取締役会は特別総会を招集する必要があると規定されています。(b) 未払いの議決権の の 5% 以上。

イスラエルの法律では、総会の議決権の1％以上を保有する1人または 人以上の株主が、将来招集される総会の議題に 事項を含めるよう取締役会に要求することができます。ただし、そのような問題を総会 で議論することが適切である場合に限ります。修正および改訂された定款には、株主総会への株主提案の提出 に関する手続き上のガイドラインと開示項目が含まれています。

会社法では、以下の事項に関する の決議は株主総会で可決されなければなりません。

証券発行の歴史

以下は、過去3年間の当社の証券発行の概要です 。

2020年8月25日、1株あたり18ドルの公募価格で、普通株式10,555,556株の新規公募を完了しました。これには、 で普通株式の追加購入オプション全額を行使した結果、引受会社が公募価格で購入した 普通株式1,376,812株の追加株式が含まれます。売却された株式（オーバーアロットメントオプションを含む） の総収入は約1億9,000万ドルでした。引受割引や手数料を含むこのサービスの総費用は、約 $2,080万ドルでした。このオファリング（オーバーアロットメントオプションを含む）から受け取った純収入は約1億6920万ドルでした。 このような費用の支払いは、（i）当社の取締役、役員、またはその関連会社、（ii）あらゆる種類の当社の株式の10％以上を保有する個人、または（iii）当社の関連会社に直接または間接的に行われませんでした。

2021年2月10日、私たち、引受会社の代表を務めるカンター・フィッツジェラルド社、およびそこに記載されている売却株主（「売却 株主」）との間で、引受契約に基づき、当社の一部の の普通株式を公募により合計3,091,635株の普通株式を売却しました。売却株主から提供された普通株式の売却による収益は一切受け取りませんでした。

2023年3月31日現在、 は2つの未払いのワラントがあり、現在行使可能です。(i) 戦略的コンサルティングサービスを提供していたA-Labs Advisory & Finance Ltd. への新規株式公開 の完了時に発行された、1株あたり18ドルの行使価格で50,000株の普通株式を購入するためのワラントと、(ii) 戦略的株式購入に関連して発行されたワラントです。SKスクエア・アメリカズ 株式会社（旧社名：SKテレコムTMTインベストメント株式会社）と、2,262,443株の普通株式を行使価格20ドルで購入することに合意しました。一株あたり87です。

に加えて、2023年3月31日現在、当社の2019年株式インセンティブプランおよびその米国サブプラン （以下「2019年プラン」）に基づいて発行された普通株式を購入するオプションを行使すると、4,993,803株の普通株式が発行可能になりました。加重平均行使価格は1株あたり13.18ドル、 および将来の発行のために留保されている追加の普通株式1,523,424株でした 2019年プランに基づいています。

将来、会社の役員、取締役、従業員、コンサルタントに、または の将来の資金調達の一環として、さらに多くの 転換証券が付与される可能性があります。未払いのオプションと新株予約権を行使すると、会社の他の 株主の所有割合が希薄になります。

登録 権利契約

私たち は、SKスクエア・アメリカズ社（以前は SK Telecom TMT Investment Corp. として知られていました）を含む、当社の普通株式および普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券の特定の保有者に、特定のピギーバック登録権を与える登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約は、14,533,835株の普通株式および普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券を保有する株主 と締結されました。 ただし、これらの株式の一部は市場で売却されており、登録権は適用されなくなりました。 2023年3月31日現在、登録権はSKスクエア・アメリカズ、 社が保有する2,607,466株に適用されます。

登録 権利契約の条件に基づき、そこに明記されている制限を条件として、当社が証券法に基づいて当社の普通株式を登録し、当社自身の口座、他の証券保有者の口座、あるいはその両方で一般に売却する場合、登録可能な証券 の保有者は、登録予定の通知を受け取り、登録可能な 証券の一部またはすべてを登録に含める権利があります。登録可能な有価証券の保有者が引受募集に株式を含める権利は、引受人がそのような募集に含まれる株式数を制限する権利の対象となります。登録可能な有価証券の保有者は、通常 に、弁護士の手数料や支払い、すべての引受割引や手数料など、登録にかかるすべての費用を支払う必要があります。

さらに、 2023年3月31日現在、合計2,262,443株の普通株式を購入するワラントの保有者であるSKスクエア・アメリカズ社は、前項の に記載されている登録権と実質的に類似したワラントの条件に基づいて便乗登録権を受け取る権利があります。

コーポレート ガバナンス

は外国の民間発行体であるため、ナスダックのコーポレートガバナンス 規則の代わりに特定のイスラエルのコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています。ただし、従っていない要件とそれに相当するイスラエルの要件を開示する必要があります。「外国 個人発行者免除」に従い：

それ以外の場合は、 ナスダックに上場している米国国内企業に一般的に適用される規則に従うつもりです。今後、他のナスダックのコーポレートガバナンス 規則の一部またはすべてに関して、外国の民間発行体免除を利用することを決定する可能性があります。また、私たちに適用される会社法に基づくイスラエルのコーポレートガバナンス要件を遵守するつもりです。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関 は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

上場

当社の普通株式はナスダックに「NNOX」のシンボルで 上場されています。

新株予約権の説明

当社は、当社の普通株式の購入について、本目論見書および付随する目論見書補足に記載されている重要な契約条件に基づき、 ワラントを発行および提供することがあります。添付の目論見書補足により、この目論見書に記載されている のようにワラントの条件が追加、更新、または変更される場合があります。

ワラントは、 単独で発行することも、他の有価証券と一緒に発行することもでき、それらの有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。ワラントは、ワラント代理人として当社と銀行または信託会社との間で締結される ワラントまたはサブスクリプション契約に基づいて発行される場合があります。これらはすべて、当社が提供するワラントに関する目論見書補足に記載されています。ワラントエージェントは、ワラントに関する の代理人としてのみ行動し、 ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらと代理または信託の義務または関係を一切負いません。

ワラントの特定の条件 、ワラントに関連するワラントまたは新株予約契約、およびワラント を表すワラント証明書は、該当する目論見書補足に記載されます。該当する場合、以下を含みます。

新株予約権者 は、保有者であるという理由だけで、議決権、同意、配当金の受領、取締役の選任またはその他の事項に関する株主総会に関する通知を受け取る権利、または新株予約権の行使により購入可能な株式の保有者としての権利 を行使する権利を一切行使する権利はありません。

添付の目論見書補足である に記載されている説明は、必ずしも完全ではなく、該当するワラント契約（当社がワラントを提供する場合にSECに提出される）を参照して、 全体として認定されます。 当社がワラントを提供する場合にワラントまたはサブスクリプション契約のコピーを入手する方法の詳細については、「」を参照してください詳細情報を確認できる場所。」 該当するワラント契約またはサブスクリプション契約、および付随する目論見書補足をすべてお読みになることをお勧めします。

2023年3月31日現在、現在行使可能な未払い ワラントが2つあります。（i）戦略的コンサルティングサービスを提供していたA-Labs Advisory & Finance Ltd. への新規株式公開の完了時に発行された、1株あたり18ドルの行使価格で50,000株の普通株式を購入するためのワラントと（ii）戦略的株式購入に関連して発行されたワラントです。普通株式2,262,443株、行使価格20ドルで普通株式2,262,443株を購入するというSKスクエア・アメリカズ株式会社（旧称 ）との合意。一株あたり87です。

配布計画

当社または売却株主 は、時折、1つまたは複数の公的および私的取引で当社の有価証券を売却または分配することがあります。

の売却または分配は、当社または売却株主が行う可能性があります。

当社の有価証券の特定の オファーが行われたときはいつでも、必要に応じて目論見書補足が配布され、引受人または代理人の名前または名前、有価証券の購入価格および当該売却 から当社への収入、遅延引受契約、引受人報酬を構成するその他の項目を含む、 の各特定の募集の条件が記載されます。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩。新規株式公開 の価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

さらに、 証券を配当として、または既存の証券保有者へのライツ・オファーとして分配する場合があります。場合によっては、私たち、または私たちの代理を務めるディーラー、または当社に代わって が、上記の1つ以上の方法で有価証券を買い戻し、一般に再提供することもあります。

引受会社を通じて

引受人が売却または分配に を使用する場合、有価証券は引受人によって自分の口座に取得され、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または 売却時に決定された変動価格で、時々 に転売される場合があります。証券は、1人または複数のマネージング 引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接一般に公開することができます。特定の引受付き オファリングに関する1つまたは複数の引受人、および引受シンジケートが使用されている場合は、管理引受人または引受人は、そのような目論見書 補足の表紙に記載されます。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人は有価証券 を購入した場合、それをすべて購入する義務があります。

引受会社を通じた募集 の最中および後に、引受人は公開市場で証券を購入、売却、または分配することができます。これらの取引には、オファリングに関連して作成されたシンジケートのショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントや安定化取引や購入が含まれる場合があります。 引受人はペナルティビッドを課すこともあります。シンジケートメンバーまたは他のブローカーディーラー が自分の口座に売却または分配する有価証券について許可された売却譲歩は、シンジケートが取引の安定化または補償を目的として を買い戻す場合、シンジケートによって回収されることがあります。これらの活動は、証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える可能性があります。 は、公開市場で優勢になる可能性のある価格よりも高くなる可能性があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

代理店またはディーラーを通じて

当社または売却株主 は、直接、または当社または売却株主が随時指定する代理店を通じて、証券を売却または分配することができます。目論見書の補足に別段の記載がない限り、そのような代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

この目論見書の対象となる有価証券の売却または流通に 業者が関与している場合、当社または売却株主は、それらの証券 を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは、ディーラーが再販時に を決定するさまざまな価格で、証券を一般に転売することができます。

ダイレクト・セールス

当社または売却株主 は、証券法の意味 の範囲内で引受人とみなされる可能性のある機関投資家またはその他の人々に、その売却に関して証券を直接売却または分配することができます。

配達の遅延

目論見書補足にそのように記載されている場合、当社または売却株主は、代理人、引受人、またはディーラーに、将来の指定日に支払いおよび引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、必要に応じて目論見書補足に に記載されている公募価格で当社または売却株主から証券を購入するという申し出を特定の種類の 機関に求めることを許可することができます。 これらの契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には、そのような契約の勧誘に対して支払われる手数料が に記載されています。

デリバティブ取引 とヘッジング

私たち、売却株主 、および引受人は、証券を含むデリバティブ取引を行うことがあります。これらのデリバティブは、空売り取引 やその他のヘッジ活動で構成されている場合があります。引受人は、有価証券のロングポジションまたはショートポジションを取得したり、取得した有価証券を保有または再販したり、有価証券の 価格の変動に関連する、または関連するリターンを伴う有価証券やその他のデリバティブ商品のオプションまたは先物を購入したりすることができます。これらのデリバティブ取引を円滑に進めるために、当社または売却株主は、引受会社と証券 貸付または買戻し契約を締結することがあります。引受会社は、空売りを含む一般への有価証券の売却または分配 を通じて、または他者による空売り取引を促進するために証券を貸与することにより、デリバティブ取引を行うことができます。引受人は、私たち、売却株主または他者（または、デリバティブの場合は、それらのデリバティブの決済で当社または売却株主から受け取った証券）を使用して、直接的または間接的に 証券の売却を決済したり、関連する有価証券の未払いの借入を締め切ったりすることもできます。

有価証券のローン

当社または売却株主 は、金融機関またはその他の第三者に証券を貸与または質入れすることができます。金融機関またはその他の第三者は、この目論見書 および該当する目論見書補足を使用して証券を売却する可能性があります。

将軍

募集有価証券の分配に参加する代理人、ディーラー、および直接 購入者は、証券法で定義されている引受人である場合があり、当社または売却株主から受け取る 割引または手数料、およびそれらによる募集有価証券の転売による利益 は、証券法に基づく引受割引および手数料として扱われる場合があります。代理人、ディーラー、および引受人は、当社または売却株主と締結した 契約に基づき、特定の民事 負債（証券法に基づく負債を含む）に対する当社または売却株主による補償、またはそのような代理人、ディーラー、または 引受人がそれに関して行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。代理人、ディーラー、引受人は、当社または売却株主に代わって顧客であったり、 と取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

で詳細を確認できる場所

この目論見書の一部であるフォームF-3に、当社が提供する普通の 株式および新株予約権、および売却株主が提供する可能性のある最大4,689,909株の普通株式に関する「自動保管」登録届出書を SECに提出しました。特定の契約書やその他の文書について、この目論見書および付随する目論見書補足に記載されている の記述は、必ずしも完全ではありません。 このような陳述を行う場合、登録届出書の別紙として提出された契約書または書類のコピーを提示します。これらの陳述書は、あらゆる点でそれらの別紙を参照することで適格とみなされるからです。 の展示品やスケジュールを含む登録届出書は、SECの事務所に保管されており、無料で検査できます。

私たちは、取引法の定期的な 報告およびその他の情報要件の対象となります。取引法では、レポートやその他の 情報をSECに提出することが義務付けられています。ただし、外国の民間発行体である当社は、委任勧誘状の提出と内容に関する証券取引法に基づく規則の対象外であり、当社の役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告およびショートスイング 利益回収条項の対象外です。さらに、証券取引法では、証券取引法に基づいて証券 が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に の年次報告書、四半期報告書、最新報告書、財務諸表をSECに提出することが義務付けられていません。ただし、各会計年度の終了後4か月以内、またはSECが要求する該当する期間に、独立した 登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書をフォーム20-FでSECに提出し、各会計年度の最初の3四半期の未監査の四半期財務情報をフォーム6-KでSECに提出する必要があります。

また、SECは ウェブサイトを運営しています。そこには、報告書、委任状、情報に関する声明、およびSECに電子的に 提出する発行者（当社など）に関するその他の情報が掲載されています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちは http://www.nanox.vision で企業ウェブサイト を運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この 目論見書には含まれていません。

参考による法人化

SECは、この目論見書に提出する書類の情報を「参照により に組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報 を開示できるということです。参照によって組み込まれた各文書は、その文書の日付の時点でのみ最新であり、 そのような文書を参照して組み込んだからといって、その文書の 日付以降に当社の業務に変化がなく、そこに含まれる情報がその日付以降の時点で最新であることを意味するものではありません。参考までに に記載されている情報は、この目論見書の一部と見なされるため、同じように注意して読む必要があります。今後SECに提出する際、参照により組み込まれた文書の に含まれる情報を更新すると、この目論見書に参照 によって組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたものとみなされます。つまり、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照により組み込まれた情報との間に矛盾または不一致 がある場合は、後で提出された文書に含まれる 情報を信頼する必要があります。

私たち は、以下の文書を参考に組み込んでいます。

参照により を明示的に組み込まない限り、この目論見書のいかなる内容も、 SECに提供されたが提出されていない情報を参照により組み込んでいるとはみなされません。この目論見書に参照により組み込まれたすべての書類の写しは、それらの書類の添付物を除き、その写し が本目論見書に参照により特別に組み込まれている場合を除き、本目論見書の写しを受け取った受益者（ ）を含め、各人に無料で提供されます。

NANO-X イメージング株式会社 コミュニケーションセンター、
ネーブ・イラン、イスラエル 9085000
電話:+972 02 5360360
注意:最高経営責任者

民事責任の執行

私たちは イスラエル国の法律に基づいて法人化されています。私たち、当社の取締役、役員、この 目論見書に記載されているイスラエルの専門家への手続きの提供は、その多くが米国外に住んでいますが、米国内では入手が難しい場合があります。さらに、 実質的にすべての当社の資産、および実質的にすべての取締役および役員は米国外にいるため、米国内で当社または当社の取締役および役員に対して下された 判決は、米国内で回収するのが難しい場合があります。

当社は、本オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入または売却から生じた、米国連邦裁判所または州裁判所における当社に対する訴訟の手続の代行を受ける代理人として、 C T Corporation Systemを代理人に任命しました。エージェントの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10005番地、 リバティーストリート28番地です。

イスラエルの法律顧問であるFISCHER（FBC & Co.）の から、イスラエルの米国証券法 に関して訴訟を起こすのは難しいかもしれないと知らされました。イスラエルの裁判所は、 がそのような請求を行うのに最も適切な場ではないという理由で、米国証券法違反の申し立てに基づく請求の審理を拒否することがあります。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、請求には米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用されると判断する場合があります。イスラエルには、これらの問題に対処する拘束力のある判例法はほとんどありません。 米国法が適用可能であることが判明した場合、適用される米国法の内容を専門家証人によって事実として証明する必要があります。これには時間と費用がかかることがあります。特定の手続き事項はイスラエルの法律に準拠する場合もあります。

イスラエルの裁判所は、特定の時間制限 と法的手続きを条件として、特定の例外を除いて控訴できない民事問題について、米国の判決を執行することができます。 には、証券法および取引法の民事責任規定に基づく判決や、非民事問題における金銭的または補償的な 判決も含まれます。ただし、とりわけ、次の条件があります。

でさえ、これらの条件が満たされている場合、イスラエルの裁判所は次の場合に外国の民事判決を執行可能と宣言しないことがあります。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって 執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払われ、それをイスラエル以外の通貨 に換算してイスラエル国外に送金することができます。イスラエル以外の通貨 で金額を回収するためにイスラエルの裁判所に提起される訴訟の通常の慣行は、イスラエルの裁判所が判決日 日に有効な為替レートでイスラエル通貨で同等の金額の判決を下すことですが、判決債務者は外貨で支払いを行うことができます。徴収が保留中ですが、通常、イスラエルの消費者物価指数に、その時点で適用されているイスラエルの規制で定められた年間の法定利率 での利息を加えた金額がイスラエルの消費者物価指数に連動します。判決債権者は、不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれた財務諸表 および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の レポートに含まれています）は、報告書（財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する否定的な意見を含む）に基づいて組み込まれています。）のケッセルマン＆ケッセルマン、公認会計士（Isr.）、a 独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファームで、監査と会計の専門家として同事務所の権限 に与えられています。

パート 2

目論見書に必要のない情報

修正および改訂された 定款により、会社法で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員を免責し、補償し、保険をかけることができます。私たちは、各執行役員および取締役を対象とする取締役および役員賠償責任保険 に加入しています。

私たちは、現在の各取締役および役員と、法律で認められている最大限の範囲で、私たちに対する注意義務の違反を免除し、法律で認められる最大限の範囲で、 の新規株式公開から生じる負債を含め、法律で認められる最大限の範囲で、これらの負債が保険の対象とならない範囲で補償することを約束する契約を締結しました 例外。第三者に有利な立場で取締役または役員が負った、または課せられた金銭的責任に対する補償 は、 が当社の現在または予想される活動に基づいて取締役会によって予見可能であると判断された特定の事由に限定されます。そのような補償契約に基づいて当社が取締役および役員に支払うことができる 補償の最大総額は、 (i) 当社の有価証券の公募に関連する補償に関する (i)、そのような公募に関連して当社および/または当社の株主による 売却による収益の総額、（ii）当社の株式総額の25％のいずれか大きい方を超えてはなりません補償を実際に支払った時点での最新の財務諸表に基づく株主資本 、および（iii）5,000万ドル（in 各ケースは、株主の承認により随時増加する可能性があります）。このような補償額は、 の保険金額に加算されます。

証券法に基づいて生じる負債に対する補償 が、前述の 条項に基づいて当社の取締役、役員、または当社を支配する者に許可される限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策に反し、したがって執行不能であると通知されました。

この登録届出書の最後の 展示品索引に記載されている展示品は、この登録届出書と一緒に提供されています。

ただし、提供されています、このセクションの (a) (i) (1)、 (a) (i) (2) および (a) (i) (3) は、これらの 段落による事後修正に含める必要のある情報が、{brのセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者によってSECに提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されません} 1934年の証券取引法で、参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書 の形式に含まれています。

署名

証券法の要件 に従い、登録者は、登録者がフォームF-3に を提出するための要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年7月26日に、イスラエル国で正式に権限を与えられた 署名者に代わってこの登録届出書に署名させたことを証明します。

証券法の要件 に従い、この登録届出書には、以下の人物が役職と指定の日程で署名しています。

米国における権限を有する代表者の署名

展示索引

II-6