目次
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15（D）に基づく四半期報告書
2023年6月30日に終了した四半期期間
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
コミッションファイル番号：001-41117
モビキティ・テクノロジーズ株式会社 （憲章に明記されている登録者の正確な名前）
| (法人設立の管轄地域) | (IRS雇用者識別番号) | |
| (主要執行部の住所 | (郵便番号) |
(516)
(登録者の電話番号)
該当しません
（前回の報告から 変更された場合は、以前の名前、住所、会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| の | ||
| の |
同法第12 (g) 条に従って登録された証券：なし
登録者 （1）が、1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条によって提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を義務付けられた短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件（ ）の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐
登録者 が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐
登録者 が大規模アクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ノンアクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください)
| 大型加速フィルター ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー ☐ | |
| 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐
登録者
がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐
2023年7月7日現在の登録者の 普通株式の発行済み株式数は38,611,261株でした。
モビキティ・テクノロジーズ株式会社
フォーム 10-Q 四半期報告書
目次
| ページ | ||||
| 第I部。財務情報 | 3 | |||
| アイテム 1.要約連結財務諸表 | 3 | |||
| アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 25 | |||
| アイテム3。量的および定性的な開示 | 35 | |||
| アイテム 4.統制と手続き | 35 | |||
| 第二部その他の情報 | 37 | |||
| アイテム 1.法的手続き | 37 | |||
| アイテムAL。リスク要因 | 37 | |||
| アイテム2。証券の変更 | 37 | |||
| アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 39 | |||
| アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 39 | |||
| アイテム 5.その他の情報 | 39 | |||
| アイテム 6.展示品 | 39 | |||
| 署名 | 42 | |||
| 2 |
第I部。財務情報
アイテム1。財務諸表
モビキティ・テクノロジーズ株式会社
連結貸借対照表 シート
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| プリペイドおよびその他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 資産計上ソフトウェア開発コスト（純額） | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
| 未収利息-関連当事者 | ||||||||
| 契約負債 | ||||||||
| 負債、現在の部分、負債割引を差し引いたもの | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 負債、流動分を差し引いたもの | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| AA優先株; $額面価格、 承認された株式、 発行済株式数および発行済み株式 | ||||||||
| AAA優先株; $額面価格、 承認された株式、 発行済株式数および発行済み株式 | ||||||||
| 優先株シリーズC; $額面価格、 株式 が承認されました、 発行済株式数および発行済み株式 | ||||||||
| 優先株シリーズE; $額面価格、 株式 が承認されました、 発行済株式数および発行済み株式 | ||||||||
| 優先株シリーズF; $額面価格、 共有が承認されました、 発行済株式および発行済み株式 | ||||||||
| 普通株式; $額面価格、 承認された株式、 そして 発行済株式数および発行済み株式 | ||||||||
| 自己株式 $額面価格 2023年6月30日および2022年12月31日の発行済株式 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 追加払込資本金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債総額と株主資本（赤字） | $ | $ | ||||||
添付の要約注記は、これらの未監査の連結財務諸表に不可欠な部分です。
| 3 |
モビキティ・テクノロジーズ株式会社
連結営業報告書 (未監査)
| 3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益コスト | $ | |||||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務消滅損失、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 誘致費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 固定資産の処分による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 賠償責任の和解益 | ||||||||||||||||
| その他の費用合計、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税引前純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税給付 | ||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一株当たりの損失-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 1株当たりの損失-希薄化後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加重平均発行済株式数-基本 | ||||||||||||||||
| 加重平均発行済株式数-希薄化後 | ||||||||||||||||
添付の要約注記は、これらの未監査の連結財務諸表に不可欠な部分です。
| 4 |
モビキティ・テクノロジーズ株式会社
連結株主資本（赤字）計算書（未監査）
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間
| シリーズ F 優先株式 | シリーズAAA優先株 | シリーズ E 優先株式 | 普通株式 | 追加支払い済み | 自己株式 | 累積 | 株主資本の総額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 株式 | 金額 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債を伴って発行されたインセンティブ普通株式および新株予約権 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公募により発行された普通株式および前払新株予約権、発行費用を差し引いたもの | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| キャッシュレスワラント行使および事前資金付ワラントの行使に基づいて発行された普通株式 | – | – | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公募により発行された普通株式および前払新株予約権、発行費用を差し引いたもの | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| キャッシュレスワラント行使および事前資金付ワラントの行使に基づいて発行された普通株式 | – | – | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供されるサービスのために発行された普通株式 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息転換のために発行された普通株式 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズFの優先株は現金で発行されました | 1 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ F 優先株式 | シリーズAAA優先株 | シリーズ E 優先株式 | 普通株式 | 追加支払い済み | 自己株式 | 累積 | 株主総数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 株式 | 金額 | 赤字 | エクイティ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日（修正しました） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス用に発行された株式 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換社債の普通株式および新株予約権への転換 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年3月31日（修正済み） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | – | – | $ | – | $ | – | $ | $ | – | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換社債を普通株式およびワラント関連当事者に転換しました | – | – | $ | – | $ | $ | $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | $ | – | $ | – | $ | $ | – | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
添付の要約注記は、これらの未監査の連結財務諸表に不可欠な部分です。
| 5 |
モビキティ・テクノロジーズ株式会社
連結キャッシュフロー計算書（未監査）
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 回収不能売掛金の引当金 | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 資産処分損失 | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| 資本計上されたソフトウェア開発費の償却 | ||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| サービス用に発行された株式 | ||||||||
| 債務消滅による損失-関連当事者 | ||||||||
| 債務消滅による損失 | ||||||||
| 賠償責任の和解益 | ( | ) | ||||||
| 株式報酬制度 | ||||||||
| 誘致費用 | ||||||||
| 所得税給付 | ( | ) | ||||||
| 営業資産と負債の変動 | ||||||||
| 売掛金の (増加) 減少 | ( | ) | ||||||
| 前払い費用やその他の資産を（増加）減らす | ( | ) | ||||||
| 買掛金と未払費用の減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 契約負債 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ||||||
| ソフトウェア開発費の増加 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動 | ||||||||
| 割引と債務発行費用を差し引いた債務の発行による収入 | ||||||||
| 支払手形の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 発行費用を差し引いた普通株式および前払新株予約権の発行 | ||||||||
| シリーズF優先株の発行による収入 | ||||||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 現金の純増減額 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 税金として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および財務活動の補足開示： | ||||||||
| 負債割引として記録されたインセンティブ株式の発行 | $ | $ | ||||||
| 負債を債務割引として記録して発行されたワラント | $ | $ | ||||||
| キャッシュレスワラント行使により発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
| 未収利息で発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
| 買掛金決済のために発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
| 負債の普通株式と新株予約権への転換 | $ | $ | ||||||
添付の要約注記は、これらの未監査の連結財務諸表に不可欠な部分です。
| 6 |
モビキティ・テクノロジーズ株式会社および子会社
連結財務諸表の注記
2023年6月30日
(未監査)
注1 — 組織と業務の性質
Mobiquity Technologies, Inc.（以下「Mobiquity」、 「私たち」、「当社」）およびその事業子会社は、次世代の位置情報情報を提供する企業です。同社は、マーケティングやリサーチに役立てるために、消費者の実際の行動 や傾向に関する正確でユニークで大規模な位置データや洞察を提供しています。私たちは、複数の位置情報技術を活用した、モバイルデータ収集と 分析のための最も正確でスケーラブルなソリューションの1つを提供しています。同社は、データ の収集と分析から、広告、データライセンス、フットフォールレポート、アトリビューションレポート、不動産 プランニング、財務予測、カスタムリサーチなどを含むがこれらに限定されないいくつかの新しい収益源の導入を模索しています。また、私たちは広告技術オペレーティングシステム（ATOS）の作成、 自動化、保守に焦点を当てた広告およびマーケティング技術の開発者でもあります。ATOSプラットフォームは、人工知能 （またはAI）と機械学習（ML）ベースの最適化技術を融合させて、デジタル広告キャンペーンを管理および実行する自動広告配信を実現します。
Mobiquity Technologies, Inc. はニューヨーク州に 設立され、以下の子会社があります。
モビキティ・ネットワークス株式会社
モビキティ・ネットワークス社はモビキティ・テクノロジーズ社の完全子会社で、2011年1月に事業を開始し、ニューヨーク州に設立されました。Mobiquity Networksは、屋内ネットワーク全体で人の往来を増やすことに焦点を当てたモバイル広告テクノロジー企業として 設立され、発展し 、次世代のデータインテリジェンス企業に成長しました。Mobiquity Networks, Inc. は、当社のデータインテリジェンスプラットフォーム事業を運営しています。
アドバンジェリスト、LLC
Advangelists LLCは、2018年12月に合併取引により買収されたMobiquity Technologies, Inc. の完全子会社で 、デラウェア州に設立され、当社のATOSプラットフォーム事業を運営しています。
流動性、ゴーイング・コンサーン、経営陣の 計画
これらの要約連結財務諸表 は、通常の事業過程における資産の実現と負債およびコミットメントの決済 を想定した継続企業ベースで作成されています。
添付の要約連結 財務諸表に反映されているように、2023年6月30日までの6か月間、当社は次のことを報告しています。
| · | $の純損失 |
| · | $の運用に使用された純現金 |
さらに、2023年6月30日の時点で、当社は から次のことを報告しています。
| · | $の累積赤字 |
| · | $の株主資本 |
| · | $の運転資本 |
私たちは、流動性の源泉と資本要件を継続的に見直すことで、流動性リスクを管理しています。2023年6月30日の時点で、同社の手元現金は1,598,160ドルです。
| 7 |
同社は1998年の設立以来、大きな損失を被っており、製品やサービスの販売から収益性の高い事業を達成するのに十分な収益を生み出す能力を示していません。収益性の高い事業が達成されるという保証も、達成されても継続できるという保証はありません。この評価を行うにあたり、私たちは 2023年6月30日までの6か月間の財政状態、キャッシュフローと現金使用量の予測、および株式ベースの商品や債務を含む現在の資本構造 など、現在の状況を包括的に分析しました。
事業からの十分な収益がなく、 会社が追加の資本を獲得できない場合、会社は事業開発活動の範囲を縮小するか、 事業を停止する必要があります。会社は追加の資本融資の獲得を検討する可能性があり、会社は現金残高、 の現金ニーズ、および経費水準を注意深く監視しています。
これらの要因により、 会社がこれらの要約連結 財務諸表が発行された日から12か月以内に、継続企業として存続できるかどうかに大きな疑問が生じます。これらの連結財務諸表には、 社が継続して事業を継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。したがって、連結財務諸表は、 が会社が存続すると想定し、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行、およびコミットメントの履行を考慮して作成されています。
経営陣の戦略計画には 次のものが含まれます。
| · | 技術の成長と改善に焦点を当てた事業計画の実行、 |
| · | 会社の財務上の義務を果たすために必要な資本を得るために、エクイティやデットファイナンスを探してください。ただし、貸し手や投資家が引き続き会社に資本を前払いしたり、新規事業が収益を上げたりするという保証はありません。 |
| · | 将来の提携や販売の機会を模索し、実行し続けます。 |
| · | 短期的にプラスのキャッシュフローが見込めるユニークな市場機会の特定です。 |
コロナウイルス（「COVID-19」）のパンデミック
2022年12月31日に終了した年度中、当社の
の財務結果と事業は新型コロナウイルスのパンデミックによって悪影響を受けました。同社は、小売店へのトラフィックを増やすことを専門とする
のデータロケーション会社です。過去2年間、当社は外出禁止令に関連した小売店へのトラフィック不足によりパンデミックの影響を受け、事業を大幅に縮小しました。COVID-19パンデミックによって当社の将来の財務結果がどの程度影響を受けるかは、非常に不確実で現時点では予測できない将来の動向に左右されます。パンデミックは、当社の新規顧客の獲得、または既存顧客の維持、および未払いの売掛金の回収能力にも影響を及ぼしました。その結果、2022会計年度および2023年6月30日までの6か月間に、疑わしい
口座引当金が約324,000ドルと$に引き上げられました。
これらの見積もりは、新しいイベントが発生したり、追加情報が得られたりすると、変更される可能性があります。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間、当社の財務結果と事業は、新型コロナウイルスのパンデミックによる重大な悪影響はありませんでした。
| 8 |
注2 — 重要な会計 方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の連結財務 諸表は、暫定的な 財務諸表（米国会計基準）について米国で一般に認められている会計原則に従い、フォーム10-Qと米国証券取引委員会（SEC）の規則S-Xの第8条の指示に従って作成されています。したがって、これらには、米国で年次財務諸表として一般的に認められている会計原則によって要求されるすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。会社の経営陣の見解では、添付の 未監査の要約連結財務諸表には、2023年6月30日現在の会社の財政状態、および表示されている期間の経営成績とキャッシュフローを示すために必要なすべての調整（通常の経常発生額のみで構成） が含まれています。 2023年6月30日までの3か月および6か月の経営成績は、必ずしも 会計年度全体または将来の期間の業績を示すものではありません。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。
経営陣は、添付の未監査の連結財務諸表を作成する責任を認識しています。この財務諸表には、連結財政状態の公正な計算と提示された期間の事業の連結業績 の結果を判断する際に必要と考えられる、通常の定期的な 調整からなるすべての調整が反映されています。
統合の原則
これらの連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）に従って 作成されており、当社およびその完全子会社の勘定科目が含まれています。会社間の取引と残高はすべて削除されました。
事業セグメントと集中
同社は「管理アプローチ」 を使用して、報告対象セグメントを特定しています。管理アプローチでは、企業は、経営陣が経営上の意思決定や業績評価に使用する 情報と一致するセグメントの財務情報を報告する必要があります。これは、会社の 個の報告対象セグメントを特定するための基礎となります。同社は事業を単一の報告セグメントとして管理しています。
米国の顧客は当社の収益の 100% を占めていました。私たちは、米国以外に財産や設備はありません。
見積もりの使用
U.S. GAAPに従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、 株式ベースの報酬や繰延税金資産評価引当金など、報告された資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を行い、財務諸表の 日付における偶発資産と負債、および報告期間中の収益と費用を開示する必要があります。実際の結果はそれらの見積もりと異なる可能性があり、 それらの見積もりは重要な場合があります。
リスクと不確実性
同社は、激しい競争と消費者需要の変化の影響を受けやすい業界で事業を行っています。会社の事業は、財務上および運営上のリスクや事業全体の失敗の可能性など、重大なリスクと不確実性の影響を受けやすいです。
同社は、売上と純利益の変動を経験しており、今後もそうなると予想しています。 は今後も続くと予想しています。この変動の一因となると予想される要因には、(i) 業界の周期的な性質、(ii) が競合するさまざまな現地市場における一般的な経済状況（潜在的な景気低迷を含む）、および（iii）当社の サービス提供に関連する価格の変動性などがあります。これらの要因は、とりわけ、会社の経営成績を一貫して予測することを難しくしています。
| 9 |
金融商品の公正価値
会社は金融商品 を公正価値で会計処理します。公正価値とは、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る、または負債を移転するために支払われる交換価格（出口価格） として定義されます。評価手法は、観察可能な 個の入力と観察できない 個の入力に基づいています。観察可能なインプットは独立したソースから容易に入手できるデータを反映し、観察不可能なインプットは特定の市場の仮定を反映しています。 公正価値の測定に使用できるインプットには3つのレベルがあります。
| · | レベル1—会社がアクセスできる活発な市場における同一の資産または負債の未調整の見積もり市場価格に基づく評価。 | |
| · | レベル2—活発な市場における類似の資産や負債の観察可能な相場価格に基づく評価。そして | |
| · | レベル3—市場活動がほとんどまたはまったくないことに裏付けられた、観察不可能なインプットに基づく評価です。これには、市場参加者が公正価値として使用する金額を経営陣が最良に見積もる必要があります。 |
ここで説明する公正価値の見積もりは、特定の市場仮定と経営陣が入手できる関連情報に基づいています。
貸借対照表上の の特定の金融商品のそれぞれの帳簿価額は、その公正価値に近似していました。これらの金融商品には、売掛金、買掛金および未払費用、および契約負債が含まれます。2023年6月30日と2022年12月31日、これらの金融商品の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質により、その公正価値に近似していました。会社の負債の公正価値は、会社が利用できる現在の融資金利と短期的な性質に基づいて、帳簿価額に近いです。
当社には、レベル1、レベル2、またはレベル3の商品として特徴付けられる他の金融 または非金融資産または負債はありません。
現金および現金同等物およびリスクの集中
連結 キャッシュフロー計算書での表示の目的上、当社は、購入日 日およびマネーマーケット口座の満期が3か月以下の流動性の高い商品はすべて現金同等物とみなします。
2023年6月30日と2022年12月31日、会社 には現金同等物はありませんでした。
金融機関による債務不履行の場合、口座残高が連邦預金保険会社（FDIC）の保険金額である250,000ドルを超える限り、会社は現金
の信用リスクにさらされます。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社では
の現金残高について、FDICの保険限度額を超える損失は発生していません。発生した損失や資金へのアクセスの欠如は、
会社の連結財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに大きな影響を与える可能性があります。2023年6月30日の時点で、当社はFDIC
の保険限度額を約135万ドル上回りました。そして
2023年6月30日までの6か月間と2022会計年度に、それぞれ2人および3人の顧客への当社製品の販売は、約76％と
売掛金
売掛金は、通常の取引条件に基づく顧客の負債
を表し、経営陣が未払いの顧客残高から回収すると予想される金額で記載されています。クレジットは、顧客の財政状態やその他の要因の評価に基づいて
付与されます。延滞した売掛金には利息は発生しません。
会社は担保を必要としません。私たちの顧客のうち4人を合わせると約54％を占め、
会社の純売掛金は101,666ドル、
$でした
| 10 |
経営陣は定期的に会社の 売掛金を評価し、必要に応じて貸倒引当金を設けています。会社は、未払いの売掛金、過去の回収情報、および現在の経済状況を確認して、疑わしい 口座に引当金を支給します。 収集不能と判断されたアカウントは、その判断が下された時点で運営費が請求されます。
貸倒引当金は約
$1,138,000と $でした
不良債権費用（回収）は、添付の要約連結営業報告書に一般管理費の一部として記録されています。
長期資産の減損
経営陣は、会計基準体系化（ASC）360-10-35-15の規定に従って、事象または状況によって減損の可能性があることが示された場合、 会社の識別可能な無形資産およびその他の長期資産の回収可能性を評価します 長寿命の 資産の減損または処分。識別可能な無形資産 およびその他の長期資産の帳簿価額を回収できないかどうかを判断する際に当社が考慮する出来事や状況には、 の予想される業績に対する業績の大幅な変化、資産の使用における著しい変化、業界または経済の著しいマイナス動向、および 会社の事業戦略の変化が含まれますが、これらに限定されません。減損の有無を判断する際、当社はこれらの資産の使用と最終的な処分によって生み出される割引前のキャッシュフローを見積もり、これを資産の帳簿価額と比較します。
資産の帳簿価額と割引前のキャッシュフローの比較 に基づいて減損が示された場合、認識対象となる減損は、資産の帳簿価額が 資産の公正価値を上回る金額として測定されます。2023年6月30日に終了した6か月間、および2022年12月31日に終了した年度について、当社は減損を認めませんでした。
資産と設備
資産および設備は、原価から 減価償却累計額を差し引いた金額で表記されています。減価償却は、資産の推定耐用年数にわたって定額制で提供されます。
資産や設備の耐用年数を大幅に延長しない修理やメンテナンスの費用は、運営費に計上されます。資産や設備が売却されたり、その他の方法で 処分されると、費用および関連する減価償却累計額はそれぞれの勘定から差し引かれ、その結果生じる損益は現在の経営成績に に反映されます。
グッドウィル
当社ののれんは、2018年12月にAdvangelists, LLCの買収のために譲渡された対価のうち、取得した基礎となる識別可能な純資産の公正価値を上回る 超過分を表します。のれんは償却されませんが、代わりに少なくとも年に一度、減損テストが行われます。のれんの価値が減損したと経営陣が 判断した場合、当社は、決定が行われた会計四半期 中に報告単位に割り当てられたのれんの総額を超えないように、報告単位の 帳簿価額を公正価値超過した金額で請求を記録します。
会社は、毎年12月31日に、または特定の指標があればそれよりも頻繁に、のれんの年次減損テスト を実施しています。のれんは、報告単位レベルで の障害テストを受ける必要があります。報告単位は運用セグメント、または運用セグメントレベルの1つ下のレベルで、 はコンポーネントと呼ばれます。経営陣は、（i）コンポーネントに個別の財務情報があるかどうか、（ii）事業活動に従事しているかどうか、（iii）セグメントマネージャーがコンポーネントの業績を定期的にレビューしているかどうかを評価して、報告単位を特定します。 買収した事業の純資産と営業権は、合併後の事業体の 予想される組織構造に基づいて、買収した事業に関連する報告単位に配分されます。2つ以上の要素が経済的に類似しているとみなされる場合、年次営業権減損審査を実施する際に、それらの要素 が1つの報告単位に集約されます。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社には1つの報告部門があります。2023年6月30日または 2022年に終了した6か月間、当社は営業権の減損を認めませんでした。
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無形資産
会社の無形資産の大部分は、顧客関係と、Advangelists LLCの買収を通じて得たATOSプラットフォーム技術で構成されています。会社 は、特定可能で存続期間の長い無形資産を推定5年間にわたって償却します。詳細については、注記3を参照してください。
ソフトウェア開発コスト
ASC 985-20に従って、 販売、リース、またはマーケティングの対象となるソフトウェア
のコスト、当社は、再販を目的としたコンピュータソフトウェアの計画、設計、および技術的実現性
を確立するための費用を研究開発費として記録し、発生した場合はそれらの費用を運用に計上します。また、それらの費用は、要約連結営業報告書の一般管理費に含まれます。技術的実現可能性
が確立されると、市場性のある製品および製品マスターの製造コストは、ソフトウェアの推定耐用年数（顧客への一般リリース日から5年間）にわたって資産計上され、定額法で
償却されます。
社は、技術的実現可能性が確立されたと判断された2023年1月に、出版社向けアドテックオペレーティングシステムプラットフォームの開発に関連する費用の資本化を開始しました。2023年6月30日までの6か月間の資産計上されたソフトウェア開発費の合計は、864,179ドルでした。このプラットフォームは2023年5月に顧客にリリースされました。$の償却
デリバティブ金融商品
当社は、FASB ASCトピック番号480（ASC 480）に基づいて、負債と資本の両方の特徴を持つすべての金融商品 を分析しています。 負債と資本の区別と FASB ASC トピック番号 815 (ASC 815) デリバティブとヘッジング.
2020年8月、FASBはASU 2020-06を発行しました。 企業の自己株式における転換可能商品および契約の会計処理 (ASU 2020-06) は、財務諸表のユーザーに提供される情報の有用性を維持または向上させながら、会計基準を適用する際のコストと複雑さを軽減するための全体的な簡素化イニシアチブ の一環です。他の変更点の中でも、新しいガイダンスでは、転換機能を分岐させてデリバティブとして会計処理する必要がある場合や、債務が相当な割増額で発行されている場合を除き、転換社債を負債と株式の要素に分離することを要求する転換社債 の分離モデルが米国のGAAPベースから削除されています。その結果、ガイダンスを採用すると、企業はそのような埋め込まれた転換機能を個別に株式として提示することはなくなり、代わりに転換社債をすべて負債として計上するようになります。 新しいガイダンスでは、転換社債が 株当たり利益に及ぼす希薄化効果を計算する際に「転換した場合」法を使用することも義務付けられています。これは、現在のガイダンスに基づく当社の現在の会計処理と一致しています。ガイダンス は、2022年1月1日に当社によって採用されました。
金融商品の条件は に見直され、ASC 815およびASU 2020-06に基づくホスト契約 とは別に会計処理され、貸借対照表に公正価値で記録される必要がある埋め込みデリバティブ商品が含まれているかどうかが判断されます。デリバティブ負債は、各期末の公正価値 を反映するように再測定され、公正価値の増減は経営成績に記録されます。会社では一般的に は公正価値を決定するために二項モデルを組み込んでいます。エンベデッドコンバージョンオプションが 二股に分かれてデリバティブ負債として個別に計上されている債務証書の転換時に、当社は公正価値で発行された株式を記録し、 関連するすべての負債、デリバティブ負債、および債務割引を償却し、債務消滅による純損益を認識します。株式 商品は、当初は株式として分類され、ASC 815に基づいて再分類の対象となった商品は、再分類日の商品の公正価値で負債 に再分類されます。当社は、 キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用していません。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社には 負債に分類されるデリバティブはありませんでした。
債務発行費用と債務割引
債務割引、貸し手
または第三者に支払われる債務の発行費用、およびその他の債務の初期発行割引は、債務割引または債務発行費用として計上され、基礎となる債務証書の期間にわたって、実効利息
法を使用して要約連結営業報告書に利息
に償却されます。未償却部分は、要約連結残高の関連元本と純額で報告されますシート。2023年6月30日までの6か月間、当社は、当四半期中に発行された債務に対して発生した債務割引の償却
および債務発行費用に関連する支払利息として738,141ドルを記録しました。あります
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収益認識
会社の収益は のインターネット広告から生み出されています。同社はASC 606に従って収益を認識しています。 顧客との契約による収入 (ASC 606)。 ASC 606に従って、約束されたサービスが顧客に移転されたときに収益が計上されます。認識される収益額 は、当社がこれらのサービスと引き換えに受け取る資格があると予想される対価を反映しています。この中核的な 原則を実現するために、会社は次の5つのステップを適用しています。
顧客との契約を確認してください。
顧客との契約は、(i) 会社が、譲渡されるサービスに関する各当事者の権利を定め、これらのサービスに関連する支払い条件を特定する法的強制力のある契約を顧客と締結し、(ii) 契約に商業的実体があり、(iii) 譲渡されるサービスに対する実質的にすべての対価の徴収がお客様の意図に基づいて可能であると当社が判断した場合に成立します そして約束された対価を支払う能力。当社は、お客様の支払い能力と意思を判断する際に を適用します。これは、お客様の過去の支払い経験、または新規顧客の場合は 公開されているお客様の信用情報や財務情報など、さまざまな要因に基づいて判断します。
契約の履行義務を特定してください。
契約 で約束された履行義務は、顧客に譲渡されるサービスに基づいて特定され、どちらも区別できます。これにより、顧客は 単独で、または第三者または 会社からすぐに利用できる他のリソースとともにサービスの恩恵を受けることができ、契約の文脈では区別されます。これにより、サービスの移転は他の とは別に識別できます。契約の約束。契約に複数の約束されたサービス（履行義務）が含まれる場合、会社は 判断を下して、約束されたサービスが契約の文脈において明確に区別できるかどうかを判断する必要があります。これらの基準 が満たされない場合、約束されたサービスは複合履行義務として会計処理されます。現在、当社には複数の履行義務を含む契約 はありません。
取引価格を決定します。
取引価格は、顧客へのサービスの移転と引き換えに会社が受けることができる 対価に基づいて決定されます。取引の 価格に変動対価が含まれる限り、会社は変動対価の性質に応じて、期待価値法または最可能性額法のいずれかを用いて、取引 価格に含めるべき変動対価の金額を見積もります。 会社の判断により、契約に基づく累積収益が将来大幅に逆転する可能性が低いと判断した場合、 変動対価が取引価格に含まれます。2023年6月30日および2022年12月31日の時点での当社の契約には、重要な資金調達要素は含まれていませんでした。
取引価格を契約の 件の義務の履行に割り当てます。
契約に単一の履行 義務が含まれている場合、取引価格全体が単一履行義務に割り当てられます。ただし、実質的に同じ一連の異なるサービス が、変動対価を伴う契約における単一の履行義務とみなされる場合、会社は変動対価が契約全体に起因するのか、契約の特定の部分に起因するのかを 判断する必要があります。 複数の履行義務を含む契約では、取引価格が変動し、履行義務 または単一の履行義務の一部を構成する個別のサービスに割り当てられる基準を完全に満たしている場合を除き、相対的な 販売価格に基づいて各履行義務に取引価格を配分する必要があります。
会社が 履行義務を履行したとき、または履行時に収益を認識します。
会社は、ある時点で履行義務 を履行しています。収益は、約束したサービス を顧客に移管することにより、関連する履行義務が履行された時点で計上されます。マネージドサービスの取り決めまたはセルフサービスの取り決めの両方の下で、 契約に基づいて会社が約束するサービスには、広告機会の特定、入札、購入が含まれます。また、会社は一般的に 広告の価格を決定する裁量権を持っています。契約したサービスの提供の約束は会社が管理しているので、収益認識上のすべての取り決めにおいて、会社は の主体とみなされます。
支払い条件は契約によって異なります。 条件には通常、30〜90日以内の支払い要件が含まれています。
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契約負債
契約負債とは、履行義務が履行され収益が計上される前に、
人の顧客が行った預金です。契約条件に基づいて当社が顧客に対して負っている履行義務
が完了すると、顧客の預金に対する責任が軽減され、収益
が計上されます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、189,790ドルと$がありました
収入
認識された収益はすべて、2023年6月30日までの6か月間と2022年12月31日に終了した年度のインターネット 広告から得られました。
広告
広告費は発生時に費用計上されます。広告 費用は、連結損益計算書の一般管理費の一部として含まれています。
当社は、2023年6月30日までの6か月間に
のそのような費用として259ドルを負担しました。そして
株式ベースの報酬
当社は、ASC 718に基づく、ストックオプションや普通新株予約権を含む株式ベースの報酬 を計上しています。 報酬 — 株式報酬、公正価値に基づく メソッドを使います。この方法では、報酬費用は報酬の価値に基づいて付与日に測定され、従業員報奨の場合は 必要な勤続期間（通常は権利確定）と、商品が入手またはサービスの受領されたとき（非従業員報奨の場合は ）にわたって計上されます。このガイダンスは、企業が株式 商品を商品やサービスと交換する取引の会計基準を定めています。また、企業の持分証書の公正価値に基づく、またはそれらの株式証書の発行によって決済される可能性のある商品やサービス と引き換えに企業が負債を負う取引にも適用されます。
特定の資金調達、コンサルティング 、およびコラボレーション契約に関連して、当社は普通株式を購入するためのワラントを発行することがあります。未払いのワラントは、保有者がプットしたり、強制的に償還したりできないスタンドアロンの 商品で、株式報奨として分類されます。
株式報酬の公正価値は 通常、付与日またはサービスの履行が完了した日（測定日）の時点でBlack-Scholes評価モデルを使用して決定されます。
株式報酬の公正価値を決定する際、 当社はBlack-Scholesモデルにおいて次の仮定を考慮します。
| · | 行使価格、 |
| · | 予想配当金、 |
| · | 予想されるボラティリティ、 |
| · | リスクフリー金利。そして |
| · | オプションの期待寿命 |
所得税
会社は、ASC 740で規定されている の資産負債法を使用して所得税を会計処理します。 所得税 (740 など).この方法では、繰延税金資産と負債 は、資産と負債の財務報告と課税基準との一時的な差異に基づいて、差異が逆転すると予想される年に施行される税率 を使用して決定されます。入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の全部または一部が実現されない可能性が高い場合、会社は繰延税金資産の 相殺のための評価引当金を記録しています。税率の変更による繰延税金への影響は、 に制定日を含む期間の損益として認識されます。
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当社は、ASC 740の規定を使用して、所得税の の不確実性に対する会計ガイダンスに従っています。そのガイダンスに基づいて、税務当局による審査の結果、税務上の立場が維持される可能性が高い場合は、最初に 要約連結財務諸表で税務上の立場を認識する必要があります。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社は、要約連結財務諸表で の認識または開示の対象となる不確実な税務上の立場を特定していませんでした。
当社は、不確実性が認められた所得税の状況に関連する利息と罰金（ ）を、その他の費用に計上しています。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間、不確実な収入 の税務ポジションに関連する利息や罰金は記録されませんでした。内国歳入庁 サービスによる審査の対象となる公開課税年度は、通常、申告日から3年間有効です。州の管轄区域による審査の対象となる課税年度は、通常 は申告日から最長4年間有効です。2023年6月30日に終了した四半期に、当社はAdvangelists, LLCの買収により引き受けた所得税債務の非現金決済の結果として、180,000ドルの所得税制上の優遇措置を確認しました。
関連パーティ
当事者が直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて支配されている場合、または 会社によって支配されている場合、または会社と共通の支配下にある場合、当事者は会社と関係があると見なされます。関連当事者には、会社の主要所有者、経営陣、会社の主要所有者の近親者とその経営陣、および一方の当事者が他方の当事者の経営または運営方針を支配している場合、または取引当事者のいずれかが独自の利益を完全に追求することを妨げられる可能性がある場合に、当社が取引する可能性のあるその他の当事者も含まれます。
再分類
2022年の連結財務諸表は、2023年の表示に合わせて特定の再分類が行われました。これには、貸借対照表の独自の財務諸表 行に契約負債を表示することも含まれます。
最近発行された会計報告書
私たちは、すべての 新しい会計発表が当社の連結財政状態、経営成績、株主赤字、キャッシュフロー、 またはその表示に適用可能であり、その影響を考慮しています。経営陣は、これらの要約連結財務諸表が発行された日までに財務会計基準 理事会（FASB）が発行した最近の会計上の声明をすべて評価しましたが、発行されたがまだ有効ではなく、採択されたときに会社の要約連結財務諸表 に重大な影響を与えるであろう最近の会計報告は見つかりませんでした。
契約上の売却制限の対象となる株式証券 の公正価値測定：2022年9月30日、FASBはASU 2022-03（ASU 2022-03）を発行しました。これは、株式証券の 売却を禁止する契約上の制限の対象となる株式証券の公正価値測定に関するトピック820の ガイダンスを明確にしたものです。ASUはまた、そのような株式証券に関連する具体的な開示を義務付けています。これには、（1）貸借対照表に反映されている当該株式の公正価値 、（2）対応する制限の性質と残期間、および （3）制限の失効を引き起こす可能性のある状況が含まれます。ASU 2022-03は、「 株式証券の売却を禁止する契約上の制限は、株式証券を保有する報告主体の特徴」であり、 株式担保勘定単位には含まれないことを明確にしています。したがって、企業は株式 証券の公正価値を測定する際に契約上の売却制限を考慮すべきではありません（つまり、企業は、ASUが改正したASC 820-10-35-36Bに記載されているように、契約上の売却制限に関連する割引を適用すべきではありません）。ASUはまた、事業体が契約上の販売制限を個別の勘定単位 として認識することを禁じています。公的事業体の場合、ASU 2022-03は2023年12月15日以降に開始する会計年度と、その会計年度内の中間期間 に有効であり、早期採用も可能です。同社は現在、ASU 2022-03が連結 財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
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最近採択された会計上の宣言
金融商品 — 信用損失： 2016年6月、FASBはASU番号2016-13を発行しました。金融商品-信用損失（トピック326）：金融商品の 信用損失の測定(2016-13年度)。ASU 2016-13は、現在のGAAPに基づく発生損失減損手法 を、予想される信用損失を反映した方法論に置き換え、信用損失の見積もりを立てるために、合理的な と裏付けとなる情報を幅広く考慮する必要があります。ASU 2016-13では、売掛金、ローン、その他の金融商品について、将来を見据えた予想信用損失モデルを使用することが義務付けられています。2019年5月、FASBはASU 2019-05を発行しました。これは、ASU 2016-13を採用している企業に 移行救済を提供するものです。ASU 2016-13を採用している企業の場合、ASU 2019-05の改正は、2019年12月15日以降に開始する会計年度（その中間期間を含む）に有効です。企業はASU No. を早期に採用するかもしれません。企業がASU 2016-13を採用している場合は、発行後の中間期間に 2019-05。他のすべての事業体については、発効日 はASU 2016-13の発効日と同じになります。ASU 2016-13は、2022年12月15日以降に開始する会計年度（その会計年度内の中間期間を含む）に有効です。同社は2023年1月1日にASU 2016-13を採用しましたが、 ガイダンスの採用は連結財務諸表と開示に大きな影響を与えませんでした。
顧客との契約による契約資産と契約 負債の会計処理：2021年10月、FASBはASU番号2021-08を発行しました。 企業結合（トピック 805）：顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理(2021年8月号)。ASU 2021-08では、企業結合の買収者 は、取得した契約資産と契約負債を認識して測定する際にASC 606の原則を適用する必要があります。 ASU 2021-08の規定は、2022年12月15日以降に開始する会計年度および中間期間に会社に適用されます。 社は2023年1月1日にASU 2021-08を採用しましたが、このガイダンスの採用は連結の 財務諸表と開示に大きな影響を与えませんでした。
注3 — 無形資産
永続的な無形資産
同社の永続的な無形資産 は、資産計上されたソフトウェア開発費と、同じくAdvangelists, LLC の買収を通じて取得した顧客関係資産で構成されています。無形資産は、5年間の推定耐用年数にわたって償却されています。会社は定期的に これらの資産の耐用年数の妥当性を評価しています。これらの資産は、事象や状況 から帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合に、減損または陳腐化がないか審査されます。資産の帳簿価額が将来の推定キャッシュフローを超える場合、 資産の帳簿価額が資産の公正価値を超える金額で減損費用として計上されます。
| 役に立つ生活 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||
| カスタマー・リレーションシップ | $ | $ | ||||||||
| 累積償却額が少ない | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 純帳簿価額 | $ | $ | ||||||||
| ソフトウェア開発コスト | ||||||||||
| 累積償却額が少ない | ( |
) | ||||||||
| 純帳簿価額 | $ | $ | ||||||||
2023年6月30日までの6か月間と
2022年の間に、当社は300,368ドルと$を認識しました
12月31日に終了する 年度の無形資産の将来の償却額は次のとおりです。
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ | |||
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注4 — 債務
中小企業庁ローン
2020年6月、当社は中小企業庁（SBA）から15万ドルの経済傷害災害融資を受け取りました。この融資の期間は30年、利息は年率3.7％で、満期は2050年7月です。ローンは、元本と利息を含めて、$の毎月分割払いで返済されます
投資家手形
2022年12月30日、当社とケイマン諸島の会社であるWalleye
Opportunities Master Fund Ltd（以下「投資家」）は、
投資家が当社から（i）シニア担保付20％のオリジナル発行割引（OID）9か月の約束手形を購入する証券購入契約（本契約）を締結しました（
元本総額1,437,500ドルから 20% の OID）を差し引いたもの
本契約に関連して、当社
は、取引のインセンティブ
として、522,727株の普通株式、つまり当社の発行済み株式の約5.3％を投資家に発行しました（インセンティブ株式）。上記の投資家向けワラントを除き、当該投資家ワラントの
に従って行使可能な普通株式は、
60日以内に投資家ワラントが行使可能になるまで、投資家が受益所有しているとは見なされません。発行手数料の合計は $
インベスターノートは、インベスターノート に定められた条件でインベスターノートに定義されている債務不履行事由が発生した場合にのみ、 普通株式に転換できます。この投資家向けノートは、2023年9月30日以前に満期を迎えて支払われます。ただし、投資家は、2023年3月31日以降、満期日より前に前払い を要求できると規定しています。ただし、本契約で定義されているように、将来の公募における有価証券の購入者で、前払いの要求時に購入した会社証券を保有している人が、満場一致で前払いに同意する必要があります。 当社は、担保契約に基づき、投資家向けメモ に基づく債務の担保として、すべての資産の担保権を投資家に付与しました。さらに、当社の子会社は、子会社保証に従って投資家手形に基づく会社の義務を保証し、担保契約に従って全資産の先取特権担保権を追加の 担保として投資家に付与しました。上記の取引で売却されるすべての証券には、2023年2月の募集が完了した後の特定のピギーバック登録 権が含まれています（注記5を参照）。2023年6月30日、担保付債務は2023年6月の募集による収益の を通じて全額支払われました。注記5を参照してください。
前述の投資家向けワラントは、契約締結日の公正価値が1,526,363ドルの株式分類デリバティブ商品と見なされ、
ブラック・ショールズ評価モデルの使用が組み込まれています。インセンティブ株式は、前日の会社の普通株式の終値
に基づいて、318,863ドルの公正価値を有すると見なされました。契約の締結です。ASC
815に基づく会計ガイダンスに従い、当社は投資家保証書とインセンティブ株式の公正価値を相対的公正価値配分法
に基づいて記録しました。
は、受領した純収入（貸し手に支払われた手数料を差し引いた後）の
に比例して、負債、投資家ワラント、およびインセンティブ株式の公正価値のパーセンテージとして公正価値を配分します。。相対
公正価値配分法を適用した結果、投資家向けワラントには586,040ドルの相対公正価値が割り当てられ、インセンティブ株式には
ドルの相対公正価値が割り当てられました。、契約の締結日です。投資家保証の公正価値、インセンティブ株式（
OID）287,500ドル、および支払われた138,500ドルの債務発行費用は、合計1,134,466ドルの債務割引と債務発行費用として記録されました。
負債割引総額に関連する償却額は、2023年9月30日に満期を迎える投資家
ノートの有効期間中の実効利息法を用いて計上されています。2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、$
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注記5 — 株主資本
会社の授権資本株 は105,000,000株で構成され、額面金額は1億株の普通株式で構成されています、および5,000,000株の優先株、額面0.0001ドル。
承認された5,000,000株の優先株のうち、 取締役会は以下を指定しました。
| · | シリーズAAの優先株としての株式 優れた | |
| · | シリーズAAA優先株としての株式、 発行済株式 | |
| · | シリーズC優先株としての株式、 優れた | |
| · | シリーズE優先株としての株式、 発行済株式 | |
| · | 一つ 現在発行済のシリーズF優先株の株式。 |
優先株に基づく権利
会社の優先株の種類 には、次の規定が含まれています。
オプションの転換権
| · | シリーズAA優先株—1株に転換可能 普通株式 | |
| · | シリーズAAA優先株—1株に転換可能 普通株式 | |
| · | シリーズC優先株—1株に転換可能 普通株式 | |
| · | シリーズE優先株—定義どおりの記載価値で1株をドルで割ったもの |
償還権
シリーズEの優先株は、会社と保有者が30日前に書面で通知すれば、定められた記載価値の 100% のレートで、いつでも 償還できます。
保証範囲
シリーズC優先株は、優先株の転換時に 100% ワラント の対象となります。ワラントは2023年9月20日まで行使可能で、行使価格は0.12ドルです。
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シリーズ F 優先株式
シリーズF優先株式の各株は、2023年7月21日に開催される当社の特別株主総会 に関連する特定の議決権を除き、担保者としての権利を有しません。この点に関して、シリーズF優先株には、株主に提出された委任勧誘状に含まれる株式併合提案に対する1株あたり7,000万票 以外の議決権はありません。シリーズ Fの優先株式は、当社の普通株式の発行済み株式とともに、 のみ株式併合に関する単一クラスとして議決され、その他の事項については議決権がありませんでした。シリーズF優先株式 の株式（またはその一部）の議決権は、株式併合で議決された普通株式（議決権のない普通株式 株を除く）と同じ割合で行われる必要がありました。シリーズF優先株は、(a) 取締役会が独自の裁量で命じた場合はいつでも、 、または (b) 株式併合を実施する 会社の設立証明書の修正が有効になった時点で自動的に償還されるものとします。最高経営責任者、社長 兼財務担当者、および当社の取締役であるディーン・ジュリアは、シリーズF優先株の株式を購入しました。シリーズF優先株式は、当社の改訂された設立証明書の修正 の提出により発効し、シリーズF優先株が誕生しました。
2023年6月30日現在、どの種類の優先株についても、これ以上の議決権、配当、清算優先権 はありません。
2023年2月の公募増資
2023年2月13日、当社はスパルタン・キャピタル・セキュリティーズLLC（引受会社）と
の普通株式3,777,634株の公募および購入のための事前資金付ワラントに関する引受契約（引受契約）を締結しました。 普通株式（株式）、純収入
ドルは3,207,500ドル（2023年2月の募集）。2023年2月16日に終了した2023年2月の募集に関連して、投資家
は他の購入ワラントも受け取りました
事前に資金提供された各ワラントは、完全に行使されるまでいつでも
行使できます。1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式1株を購入できます。各シリーズ2023ワラント
は5年間行使でき、現金行使価格$で1.5株の普通株式を購入できます
引受契約の条件（
）に従い、引受会社への一部対価として、当社は2023年2月14日から2028年2月14日まで、行使可能な403,226株の普通株式を初期行使価格で購入するワラントを発行しました。
2023年2月のオファリング の終了から2023年6月30日の間に、事前資金調達されたワラントを保有する投資家は、事前に資金調達したワラントをすべて4,286,883株の普通株式 に転換し、シリーズ2023ワラントの代替キャッシュレス行使条項を選択しました。その結果、 普通株式。2023年6月30日の時点で、前述の事前資金提供を受けたワラントと2023年のワラントはすべて行使されました。
| 19 |
2023年6月の公募増資
2023年6月30日、モビキティ・テクノロジーズ社
は、合計5,625,000株の普通株式を売却する公募を終了しました（そして 証券購入契約に基づき、投資家に24,375,000株の普通株式を購入するための事前資金付ワラント（
形式）の普通株式同等物（
）を
ドルの価格で公募します1株あたり（または事前に資金提供された新株予約1件あたり0.0999ドル）（2023年6月の募集）、総収入は$です
その他の2023年の株式取引
2023年4月、取締役会または当社の取締役会の報酬 委員会は以下の取引を承認しました。
| · | の助成 以前に提供したサービスについて、取締役会長のジーン・サルキンドに譲渡制限付普通株式を、1株あたりの価値を基準に。そのような株式は、2024年2月13日までの譲渡が制限されています。 | |
| · | の助成 譲渡制限付普通株式は、それぞれ会社のCEOと会社の取締役会の別のメンバーに譲渡されます。そのような株式は、2024年2月13日までの譲渡が制限されています。 | |
| · | の助成 約$の未払利息および未払利息の支払いとしてSalkind氏に普通株式 | |
| · | の助成 $相当の未払および未払いのサービスに対する支払いとして、制限付普通株式を会社の弁護士に提出します | |
| · | の発行 1株あたりの価値が$の制限付普通株式合計帳簿価が$の買掛金の支払いおよび全額決済として |
上記の取引で使用された株価は、取引完了日の会社の普通株式の市場価格に基づいた でした。
サービス目的で発行された株式
2022年6月30日までの6か月間、および2023年6月30日までの6か月間に、当社は1株あたり1.69ドルで50,000株の普通株を発行しました
負債の転換時に発行される株式
2022年6月30日までの6か月間に、
ジーン・サルキンド博士と彼の妻と信託は、引き換えに合計2,052,500ドルの担保付債務を転換しました 2029年9月までに普通株式
株および684,166株を1株あたり4.00ドルの行使価格で購入するワラント。会社
は$の債務消滅による損失を記録しました
同社はまた、150,000ドルの負債を に転換しました公正価値が135,750ドルの普通株で、その結果、債務消滅による利益は14,250ドルになります。
| 20 |
ストックオプション
2005会計年度中に、当社は 社の取締役、役員、コンサルタント、および主要従業員に最大5,000件の非法定およびインセンティブストックオプションと株式報奨を付与するための従業員福利厚生およびコンサルティングサービス報酬制度（以下「2005年計画」）を制定し、 人の承認を得ました。2005年6月9日、取締役会はプランを修正し、 プランに基づいて付与されるストックオプションと報奨の数を10,000株に増やしました。2009会計年度中に、当社は 人の選ばれた適格参加者に対して、10,000株を対象とする長期株式ベースの報酬インセンティブの計画を策定しました。この計画は2009年10月に取締役会で採択され、 株主によって承認されました（「2009年計画」）。2013年9月、当社の株主は、2009年プランの対象となる株式数を 株に増やすことを承認しました。2016年の第1四半期に、取締役会は25,000株を対象とする2016年の従業員福利厚生およびコンサルティングサービス報酬制度（以下「2016年制度」）を承認し、 件の2009年プランの制限を超えたすべてのオプションを2016年プランに移すことを承認しました。2018年12月、取締役会は75,000株を対象とする2018年の従業員福利厚生およびコンサルティングサービス報酬制度（「2018年計画」）を採択し、2019年2月に株主は承認しました。2019年4月2日、取締役会は2018年の計画と同じ「2019年計画」を承認しました。ただし、2019年の計画は 15万株を対象としています。2019年プランでは、2019年プランに基づいてインセンティブストックオプションを付与できるようにするために、2020年4月2日までに株主の承認が必要でした。2021年10月13日、取締役会は2018年計画と同じ「2021年計画」を承認しました。ただし、2019年の計画は 分割後の1,100,000株を対象としています。2021年プランでは、2021年プランに基づいてインセンティブストックオプション を付与できるようにするために、2022年10月13日までに株主の承認が必要でした。2005年計画、2009年計画、2016年計画、2018年計画、2019年計画、2021年計画は総称して「計画」と呼ばれます。
2022年3月、アン・S・プロヴォストは取締役会のメンバーに選出され、会社の2021年プランから25,000のオプションが付与されました。その際、行使価格 ドルで、即時権利確定が行われます。、および2031年12月の有効期限が切れます。
2022年4月と2023年4月に、ディーン・ジュリアは会社の2021年プランから12,500のオプションを与えられ、行使価格$ですぐに権利が確定しました。と、それぞれ0.22ドルと2031年4月と2032年4月の有効期限 です。
2023年3月と4月に、ネイト・ナイトとバイロン ブッカーはそれぞれ、同社の2021年プランから25,000のオプションを与えられ、行使価格$ですぐに権利が確定しました。、および の有効期限は、それぞれ2028年3月と2028年4月です。
本プランに基づくすべてのストックオプションには、付与日の普通株式の公正市場価値またはそれ以上の が付与されます。従業員用と非従業員用のストックオプションはさまざまな期間 で権利が確定し、通常は付与日から5年または10年のいずれかで失効します。付与日のオプションの公正価値は、 Black-Scholesオプション価格モデルを使用して見積もられました。オプション付与の場合、当社はASC 718の規定 に従う支払いを考慮に入れます 株式報酬。2023年6月30日と2022年に終了した四半期に に付与されたオプションの公正価値を計算する際に行われた加重平均仮定は次のとおりです。
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 予想されるボラティリティ | % | % | ||
| 予想配当利回り | ||||
| リスクフリー金利 | % | % | ||
| 期待期間 (年単位) | ||||
| シェア | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残りの契約期間 期間 | 集合組込み関数 価値 | |||||||||||||
| 素晴らしかったです、2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | $ | |||||||||||||||
| 運動した | – | |||||||||||||||
| キャンセルされ、期限切れです | ( | ) | – | |||||||||||||
| 素晴らしかったです、2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使可能なオプション、2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
2023年6月30日までの6か月間に付与された オプションの加重平均付与日の公正価値は、0.16ドルでした。
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2023年6月30日に発行済みオプション と行使可能なオプションの本質的価値の合計は、2023年6月30日の当社の 普通株式の終値0.11ドルよりも行使価格が低い株式の基礎となるオプションの行使価格と当社の普通株式の 市場価格との差として計算されます。株式ベースの報酬費用は $そして、2023年6月30日までの3か月と6か月間でそれぞれ22,061ドル、 、そして$と、2022年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ543,754ドルで、添付の要約連結営業報告書の一般管理費と 管理費に含まれています。
2023年6月30日現在、未確定ストックオプション報奨に関連する未償却報酬 費用は1,644ドルで、うち$は2023会計年度の残りの期間、2024会計年度には940ドル、そして$が認められる予定です2025年度に。
ワラント
2023年6月30日までの6か月間に、 社は合計43,775,521件の普通新株予約権を発行しました。そのうち 20％のID約束手形 に関連して発行されました（注4を参照）。20% OID約束手形に関連して発行された新株予約権は、2023年7月1日から2027年12月30日まで まで行使できます。16,786,885件は、2023年2月の公募に関連して発行されました。 の 件の前払いワラント（注記5を参照）で、契約期間が5年で、2028年2月14日に満了します。2023年6月30日に、さらに 前払いワラントは、2023年6月の募集に関連して5年間の期間で発行されました。2023年7月に、2023年6月のオファリングに基づいて発行されたすべての前払いワラント が行使されました。
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間に付与された新株予約権の の公正価値を計算する際の加重平均仮定は次のとおりです。
6 か月間終了 6月30日 | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 予想されるボラティリティ | % | % | ||
| 予想配当利回り | ||||
| リスクフリー金利 | % | % | ||
| 期待期間 (年単位) | ||||
| シェア | 加重平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残りの契約期間 期間 | 集合組込み関数 価値 | |||||||||||||
| 素晴らしかったです、2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | $ | $ | ||||||||||||||
| 運動しました* | ( | ) | $ | – | $ | |||||||||||
| 期限切れ | $ | – | $ | |||||||||||||
| 素晴らしかったです、2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使可能なワラント、2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| * |
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ASC 260に従って、 1株当たり利益、 普通株式1株あたりの基本 利益（損失）は、純利益（損失）を、表示された期間の発行済み普通株式の加重平均数 で割って計算されます。
希薄化後の1株当たり利益（損失）は、純利益（損失）を、その期間に発行された普通株式、普通株式同等物、および希薄化の可能性がある 有価証券の加重平均数で割ることによって 計算されます。希薄化につながる可能性のある普通株式には、ストックオプションと ワラント（自己株法を使用）として発行可能な普通株式、転換社債、および発行可能な普通株式があります。これらの普通株式同等物は、将来 希薄化する可能性があります。純損失が発生した場合、1株あたりの希薄化後損失は1株あたりの基本損失と同じです。これは、潜在的な 普通株式同等物が転換時に及ぼす影響が希薄化防止効果になるためです。
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で発行されている以下の希薄化の可能性のある株式証券 は次のとおりです。
| 2023年6月30日（未監査） | 2022年12月31日 | |||||||
| 転換社債の買掛金と未払利息 | ||||||||
| ストック・オプション | ||||||||
| ワラント | ||||||||
| 普通株式同等物の合計 | ||||||||
注8 — 訴訟
当社の元共同CEO兼取締役 であるマイケル・トレペタは、2023年4月にナッソー郡ニューヨーク州最高裁判所で当社とその子会社であるMobiquity Networksに対して訴訟を起こしました。この主張は、トレペタ氏と当社が6年前の2017年4月に で締結した分離契約と釈放に基づいています。これにより、相互の合意により、トレペタ氏の雇用契約が終了し、 での雇用と取締役職が中止されました。Trepeta氏はまた、分離協定で会社にリリースを与え、リリースしました。 Trepeta氏は、会社が不正に彼を分離契約の締結と釈放を誘導したこと、会社が Trepeta氏の雇用契約に違反したこと、および会社が誠意と公正な取引の契約と受託者責任 に違反したと主張しています。Trepeta氏は250万ドル以上の損害賠償を請求しています。状況に関する会社の最初の内部レビューに基づいて、 会社はその請求にはメリットがないと考えており、それを精力的に弁護するつもりです。訴訟に内在する不確実性のため、 社は現時点では、この問題の結果を予測することはできません。
注9 —ナスダック上場の要件
当社の普通株と2021年のワラントは、NasdaqCMに 上場しています。その上場を維持するためには、財務およびその他の継続上場の最低要件と基準、 を満たす必要があります。これには、取締役の独立性や独立委員会の要件、最低株主資本、最低株価 、および特定のコーポレートガバナンス要件に関するものが含まれます。該当する上場 基準を当社が遵守できるという保証はありません。
2023年1月13日、ナスダック株式市場から、当社はナスダック上場規則5550（a）（2）を遵守していないという手紙を受け取りました。これは、会社の普通株式の終値 が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったためです。ナスダックの上場規則に従い、 当社には2023年7月12日までの180日間の猶予期間があります。この猶予期間中に、 普通株式の入札価格が1株あたり1.00ドル以上で最低10営業日連続で終了した場合、会社はコンプライアンスを取り戻すことができます。
入札価格 要件の遵守が回復しない場合、NasdaqCMへの新規上場 の基準と上場株式の市場価値に関する継続上場の要件を満たしている限り、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。また、必要に応じて、逆株式分割を実施して不足分を是正する意向をNasdaq に書面で通知します。。 株式の逆分割には株主の承認が必要であり、 が株式分割を行うために必要な株主投票権が得られることを保証することはできません。当社が第2の猶予期間の対象とならない場合、Nasdaqのスタッフは、当社の普通株式が上場廃止の対象となることを書面で通知します。ただし、当社は、Nasdaq Hearings Panelへの聴聞会を要請することができます。その要請は、適時に行われれば、審理プロセスの終了と付与される延長の満了まで、Nasdaqによるさらなる停止または上場廃止の措置を保留します。ヒアリングパネルで。
| 23 |
2023年1月4日、NasdaQCMの上場資格部門から、NasdaQCMの上場規則5620（a） に違反していることを通知する不備通知 を受け取りました。これは、当社の会計年度末終了後1年以内に年次株主総会を開催することです。NasdaqCM 規則では、会社はコンプライアンスを回復するための計画を提出するのに45暦日かかりました。コンプライアンスを取り戻すには、会計年度末から2023年6月29日までの180暦日までの猶予があります。2023年5月、この欠乏症は治りました。
2022年12月14日、ナスダックCMの上場資格部門から、上場企業の株主資本が250万ドル以上であることが義務付けられているナスダックCMのNasdaQCM上場 規則5550（b）（1）に違反していることを当社に通知する不備書 を受け取りました。ナスダックCMの規則に従い、当社は、通知日から45暦日以内に、ナスダックCM上場規則5550（b）（1）の の遵守を取り戻すための計画を提出する必要があります。会社は欠陥を解決してコンプライアンスを取り戻すためのコンプライアンス計画を提出し、 社は2023年5月30日までにコンプライアンスを証明する権限を与えられました。その日に会社が遵守していなかったため、当社は から上場廃止の通知を受け取り、現在、この通知に対して上訴中です。審理日は2023年7月27日に予定されています。
当社は、ヒアリング パネルの決定に定められた遵守期間の終了前、または1回以上のヒアリングでの上訴により、NasdaqCMの該当する継続上場要件のそれぞれを 順守するよう努めています。ただし、Nasdaqが、当社が適用される継続上場要件のすべてを 順守することを回復したという最終決定に達するまで、 社の普通株式および2021年ワラントのナスダックへの継続的な上場に関する保証はありません。当社の普通株式と2021年新株予約権が NasdaQCMに上場されなくなった場合、当社の普通株式と2021年新株予約権は、OTC Markets グループの3段階のマーケットプレイスのいずれかで取引されると予想されます。ナスダックが当社の普通株式と2021年ワラントを上場廃止した場合、株主が当社の 株または2021ワラントを処分することはより困難になり、当社の普通株式または2021年ワラントの正確な価格見積もりを取得することがより困難になります。ナスダックからの当社の普通株式と2021年の新株予約の上場廃止は、当社の 資本市場へのアクセスに重大な悪影響を及ぼし、その上場廃止の結果としての市場流動性の制限または普通株式の価格の下落は、たとえあったとしても、会社が受け入れられる条件で資本を調達する能力に 悪影響を及ぼします。
注10 — その後のイベント
注記5で説明したように、2023年7月、当社は も7,175,000株の事前資金調達ワラントの転換時に7,175,000株の普通株式を発行しました。これにより、発行済普通株式の数は38,611,261株になりました。
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アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
この経営陣の議論 および財政状態と経営成績の分析では、「私たち」、「私たち」、および同様の用語 は会社を指します。
ここに参照して組み込まれているこのフォーム10-Qおよび 文書に含まれる情報は、2022年12月31日に終了した会計年度の当社のフォーム10-Kに含まれる情報を更新することを目的としています。これには、2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表が含まれます。このような情報は 読者が「経営陣による財政状態と結果に関する議論と分析 」にアクセスでき、読者が読んだことがあることを前提としています。業務の」、「リスク要因」、およびForm 10-Kや他の会社の書類などに含まれるその他の情報証券 と取引委員会（「SEC」）と。
この記述には、証券法の意味における将来の見通しに関する記述 が含まれています。このような将来の見通しに関する記述を含む議論は、この声明のいたるところに見られます。 実際の出来事や結果は、 この記述に記載されている事項を含むさまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。添付の2023年6月30日および 2022年現在の要約連結財務諸表には、モビキティ・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）とその完全子会社の口座が含まれています。
この四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これは、連邦証券法で定義されているように、リスクと不確実性を伴う現在の予想、計画、目的、期待、意図などに基づく の記述です。実際の結果とイベントのタイミングは、いくつかの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想される と大きく異なる可能性があります。「予測」、「見積もり」、 「計画」、「継続」、「継続中」、「期待」、「信じて」、「意図」、「意図」、 「5月」、「意志」、「すべき」、「できた」などの言葉や同様の表現が、将来を見据えた 記述を識別するために使用されます。これらの記述は将来の業績や出来事を保証するものではなく、多くの不確実性、 リスク、およびその他の影響の影響を受ける可能性があることにご注意ください。その多くは当社の制御が及ばないため、記述の正確性や記述の基となる予測に影響を与える可能性があります。2023年6月30日に証券取引委員会（ 「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（ 「SEC」）に提出された特定のリスク要因の結果として、当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述 で予想されるものと大きく異なる可能性があります。
これらの不確実性、リスク 、およびその他の影響の1つ以上が、当社の業績に重大な影響を与える可能性があり、また、当社が行った将来の見通しに関する記述が最終的に が正確であることを証明するかどうかに重大な影響を与える可能性があります。当社の実際の結果、業績、および成果は、これらの将来の見通しの 記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。当社は、新しい情報、将来の イベント、その他からといって、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
当社
私たちは、プログラマティック 広告業界の3つの独自のソフトウェアプラットフォームを通じて運営されている次世代の広告 テクノロジー、データコンプライアンス、インテリジェンス企業です。
プログラマティック広告業界
プログラマティック広告とは とは、デジタル広告スペースの自動売買を指します。出版社とマーケティング担当者の間の人間のやり取りと交渉 に依存する手動広告とは対照的に、プログラマティック広告購入はテクノロジーを利用してデジタル表示スペースを購入します。このソフトウェア とアルゴリズムの使用は、広告購入プロセスの合理化に役立ちます。プログラマティックが世界中で最も不可欠なデジタルマーケティング ツールの1つになったのはそのためです。Statistaによると、2021年に世界のプログラマティック広告支出は推定4184億米ドルに達し、 支出は2022年までに4,930億米ドルを超えると予測されています。米国は依然として世界の主要なプログラマティック広告市場です。
私たちの使命
私たちの使命は、プログラマティック業界の企業が、広告の収益化、オーディエンスセグメント、データのコンプライアンスに関してより効率的かつ効果的になるよう支援することです。そのために、ブランドや代理店向けのATOSプラットフォーム、オーディエンスセグメントとターゲティングのためのデータインテリジェンスプラットフォーム 、プライバシーコンプライアンスとパブリッシャー収益化のためのパブリッシャープラットフォームの3つの独自のソリューションを提供しています。
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私たちの機会
最近のGDPRやCCPAなどのプライバシー法の改正と、AppleやGoogleによる識別子の削除により、出版社は2つの重大な問題に直面していると考えています。プライバシーコンプライアンス法によるコストの増加と、オーディエンスターゲティングの欠如による収益の減少です。 市場では大きなパラダイムシフトが起こっていると考えています。ユーザーデータとそれを使用するターゲティングインテリジェンスは、仲介業者からコンテンツパブリッシャーに直接シフトする必要があります。パブリッシャーはファーストパーティデータを所有し、オーディエンスの セグメントを社内で管理する必要があります。私たちは、パブリッシャーが私たちとの提携を選択するかどうかに関係なく、 広告主が直接購入できるソリューションを見つける必要があると考えています。
私たちのソリューション
プログラマティック広告プラットフォーム
当社の広告技術 オペレーティングシステム（またはATOS）プラットフォームは、人工知能（またはAI）と機械学習 （またはML）ベースの最適化技術を融合させた単一ベンダーのエンドツーエンドのソリューションです。これにより、広告が自動的に配信され、デジタル広告キャンペーンが管理されます。当社のATOSプラットフォーム には、1日あたり約100億件の広告機会があります。
自動化されたプログラマティック エコシステムとして、ATOSはリアルタイムで拡張できる動的な技術を提供することで、速度とパフォーマンスを向上させます。コストを抑え、節約分をお客様に還元できるのは、この独自のクラウドベースの アーキテクチャです。また、デジタル広告キャンペーンに内在する機能をより多く提供し、それらの機能を第三者に統合する必要がなくなることで、当社のATOSプラットフォーム は他のデマンドサイドプラットフォーム（DSP）よりも時間効率と費用対効果が大幅に向上すると考えています。また、当社のATOSプラットフォームは、断片化されたエコシステム内の1つ以上のプロバイダーにこれらの機能をアウトソーシングするコストと比較して、追加費用なしで必要なすべての機能を統合することで、ユーザーの実効的なコストベースを 削減します。DSPと入札技術、AdCop™ Fraud Protection、豊富な メディアと広告配信、アトリビューション、レポートダッシュボード、DMPはすべて当社のATOSプラットフォームに含まれています。
データインテリジェンスプラットフォーム
当社のデータインテリジェンスプラットフォーム は、消費者の実際の行動や傾向に関する正確なデータと洞察を提供し、マーケティングやリサーチに役立てます。私たちの経営陣 は、業界での経験に基づいて、社内で開発された複数の独自技術を活用して、データ収集と 分析のための最も正確でスケーラブルなソリューションの1つを提供すると考えています。
私たちは、データインテリジェンス プラットフォームをマネージドサービスベースでお客様に提供しています。また、MobiExchange製品を通じてセルフサービスの代替手段も提供しています。これは サービスとしてのソフトウェア（またはSaaS）の料金モデルです。MobiExchangeはデータに焦点を当てたテクノロジーソリューションで、ユーザーは 件の実用的なデータと洞察を迅速に構築して自分で使用することができます。MobiExchangeの使いやすいセルフサービスツールを使えば、オフラインデータやその他のビジネスデータを実用的なデジタル製品やサービスに変えることに伴う複雑な技術的および財政的障壁を誰でも軽減できます。MobiExchangeは、すぐに使えるプライベートラベル、柔軟なブランディング、コンテンツ管理、ユーザー管理、 ユーザーコミュニケーション、サブスクリプション、支払い、請求書、レポート、サードパーティのプラットフォームへのゲートウェイ、ヘルプデスクなどを提供します。
収益化とコンプライアンスのための出版社プラットフォーム
当社のコンテンツパブリッシャープラットフォーム は、パブリッシャーがオプトインのユーザーデータと広告インベントリをより効果的に収益化できるようにする単一ベンダーの広告技術オペレーティングシステムです。 このプラットフォームには、同意管理、オーディエンス構築、ダイレクト広告インターフェース、在庫強化のためのツールが含まれています。当社の パブリッシャープラットフォームは、コンテンツパブリッシャーに、データプライバシーに準拠した方法で、ユーザー識別データを使用して プロファイリングされたデータ セグメントのインベントリを作成し、そのデータを使用してオーディエンスをターゲットとする広告を提供する機能を提供します。
私たちの収入源
私たちは、3つのプラットフォーム製品のオーディエンスとして、パブリッシャー、ブランド、 広告代理店、その他の広告テクノロジー企業をターゲットにしています。私たちのセールス＆マーケティング 戦略は、 の広告主とパブリッシャーが互いに取引するためのはるかに効率的で効果的な方法を促進する、断片化されたオペレーティングシステムを提供することに重点を置いています。私たちの目標は、 中小広告主向けのプログラマティックディスプレイ広告業界の標準になることです。私たちは、2つの業種を通じてプラットフォームから収益を上げています。
| · | 1つ目は、広告代理店、デマンドサイドプラットフォーム（DSP）、ブランド、出版社が使用するホワイトレーベル製品として、1つまたは複数のプラットフォームをライセンス供与することです。ホワイトレーベルのシナリオでは、ユーザーは当社からプラットフォームのライセンスを取得し、独自の事業運営を担当し、プラットフォームを通じて実行される広告に費やされた金額の一部が請求されます。 | |
| · | 2つ目の収益源はマネージドサービスモデルです。このモデルでは、プラットフォームを通じて発生した収益のより高い割合がユーザーに請求されますが、すべてのサービスは当社が管理します。 |
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重要な会計方針
当社の財務状況 と経営成績に関する議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された連結財務諸表に基づいています。財務諸表を作成するには、経営陣は財務諸表の日付に見積もりと 開示を行う必要があります。収益認識に関連する を含むがこれらに限定されない見積もりを継続的に評価します。私たちは 判断を下すための基礎として、信頼できる宣言、歴史的経験、およびその他の仮定を使用します。以下の重要な会計方針は、財務諸表を作成する際のより重要な判断と見積もりに影響を与えると考えています。
見積もりの使用
U.S. GAAPに従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、財務諸表の日付における資産と負債の報告額、および偶発資産と負債の開示 、および報告期間中の収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の 結果はそれらの見積もりと異なる可能性があり、それらの見積もりは重要な場合があります。
リスクと不確実性
同社は、激しい競争と消費者需要の変化の影響を受けやすい業界で事業を行っています。会社の事業は、事業失敗の潜在的なリスクを含む財務上および運営上のリスクを含む、重大なリスクと不確実性 にさらされています。
同社は、売上と収益の変動を経験しており、今後もそうなると予想しています。 は今後も続くと予想しています。この変動の一因となると予想される要因には、特に (i) 業界の周期的な性質、(ii) が競合するさまざまな地域市場における一般的な経済状況（潜在的な景気低迷を含む）、および（iii）会社の製品の 流通に関連する価格の変動性などがあります。これらの要因は、とりわけ、一貫した 基準で会社の業績を予測することを難しくしています。
金融商品の公正価値
会社は金融商品 を公正価値で会計処理します。公正価値とは、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る、または負債を移転するために支払われる交換価格（出口 価格）として定義されます。評価手法は、観察可能な と観察できない入力に基づいています。観察可能な入力は独立した情報源から容易に入手できるデータを反映し、観察不可能な入力は特定の市場の仮定を反映しています。公正価値の測定に使用できるインプットには3つのレベルがあります。
| · | レベル1—会社がアクセスできる活発な市場における同一の資産または負債の未調整の見積もり市場価格に基づく評価。 | |
| · | レベル2—活発な市場における類似の資産や負債の観察可能な相場価格に基づく評価。そして | |
| · | レベル3—市場活動がほとんどまたはまったくないことに裏付けられた、観察不可能なインプットに基づく評価です。これには、市場参加者が公正価値として使用する金額を経営陣が最良に見積もる必要があります。 |
ここで説明する公正価値の見積もりは、特定の市場仮定と経営陣が入手できる関連情報に基づいています。
貸借対照表上の の特定の金融商品のそれぞれの帳簿価額は、その公正価値に近似していました。これらの金融商品には、売掛金、買掛金および未払費用、および契約負債が含まれます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、これらの金融商品の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質上、公正価値に近いか、売掛可能またはオンデマンドで支払うことができます。 社の負債の公正価値は、会社が利用できる現在の融資金利と短期的な性質に基づいて、帳簿価額に近いです。
当社には、レベル1、レベル2、またはレベル3の商品として特徴付けられる他の金融 または非金融資産または負債はありません。
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売掛金
売掛金は、通常の取引条件に基づく顧客の負債 を表し、経営陣が未払いの顧客残高から回収すると予想される金額で記載されています。クレジットは、顧客の財政状態やその他の要因の評価に基づいて 付与されます。延滞した売掛金には利息は発生しません。 会社は担保を必要としません。
経営陣は定期的に会社の 売掛金を評価し、必要に応じて貸倒引当金を設けています。会社は、未払いの売掛金、過去の回収情報、および現在の経済状況を確認して、疑わしい 口座に引当金を支給します。 収集不能と判断されたアカウントは、その判断が下された時点で運営費が請求されます。
不良債権費用（回収）は、添付の要約連結営業報告書に一般管理費の一部として記録されています。
長期資産の減損
経営陣は、ASC 360-10-35-15の規定に従って、事象や状況によって減損の可能性があることが示された場合、 会社の識別可能な無形資産やその他の長期資産の回収可能性を評価します。長期資産の減損または処分。識別可能な無形資産およびその他の長期資産の帳簿価額を回収できないかどうかを判断する際に当社が検討する出来事と状況 には、予想される経営成績と比較した業績の大幅な変化、資産の使用における著しい変化、重大な負の業界または経済の傾向、および会社の事業戦略の変化が含まれますが、これらに限定されません。 減損の有無を判断する際、当社はこれらの資産の使用と最終的な処分 から生じる割引前のキャッシュフローを見積もり、これを資産の帳簿価額と比較します。
資産の帳簿価額と割引前のキャッシュフローの比較 に基づいて減損が示された場合、認識対象となる減損は、資産の帳簿価額が 資産の公正価値を上回る金額として測定されます。
収益認識
会社は 会計基準体系化（ASC）トピック606に従って収益を認識しています。 顧客との契約による収入（ASC 606）は、収益認識 を会社のサービスの提供とより緊密に連携させるため、財務諸表の読者にはより詳細な開示を提供します。 ASC 606によると、収益は顧客が約束したサービスの管理権を獲得したときに計上されます。認識される収益額 は、当社がこれらのサービスと引き換えに受け取る資格があると予想される対価を反映しています。この中核的な 原則を実現するために、会社は次の5つのステップを適用しています。
顧客との契約を確認してください。
顧客との契約は、(i) 会社が、譲渡されるサービスに関する各当事者の権利を定め、これらのサービスに関連する支払い条件を特定する法的強制力のある契約を顧客と締結し、(ii) 契約に商業的実体があり、(iii) 譲渡されるサービスに対する実質的にすべての対価の徴収がお客様の意図に基づいて可能であると当社が判断した場合に成立します そして約束された対価を支払う能力。当社は、お客様の支払い能力と意思を判断する際に を適用します。これは、お客様の過去の支払い経験、または新規顧客の場合は 公開されているお客様の信用情報や財務情報など、さまざまな要因に基づいて判断します。
契約の履行義務を特定してください。
契約 で約束された履行義務は、顧客に譲渡されるサービスに基づいて特定され、どちらも区別できます。これにより、顧客は 単独で、または第三者または 会社からすぐに利用できる他のリソースとともにサービスの恩恵を受けることができ、契約の文脈では区別されます。これにより、サービスの移転は他の とは別に識別できます。契約の約束。契約に複数の約束されたサービスが含まれる場合、会社は 約束されたサービスが契約の文脈において明確に区別できるかどうかを判断する必要があります。これらの基準が満たされない場合、約束された サービスは複合履行義務として会計処理されます。
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取引価格を決定します。
取引価格は、顧客へのサービスの移転と引き換えに会社が受けることができる 対価に基づいて決定されます。取引の 価格に変動対価が含まれる限り、会社は変動対価の性質に応じて、期待価値法または最可能性額法のいずれかを用いて、取引 価格に含めるべき変動対価の金額を見積もります。 会社の判断により、契約に基づく累積収益が将来大幅に逆転する可能性が低いと判断した場合、 変動対価が取引価格に含まれます。2023年6月30日および2022年12月31日の時点での当社の契約には、重要な資金調達要素は含まれていませんでした。
取引価格を契約の 件の義務の履行に割り当てます。
契約に単一の履行 義務が含まれている場合、取引価格全体が単一履行義務に割り当てられます。ただし、実質的に同じ一連の異なるサービス が、変動対価を伴う契約における単一の履行義務とみなされる場合、会社は変動対価が契約全体に起因するのか、契約の特定の部分に起因するのかを 判断する必要があります。 複数の履行義務を含む契約では、取引価格が変動し、履行義務 または単一の履行義務の一部を構成する個別のサービスに割り当てられる基準を完全に満たしている場合を除き、相対的な 販売価格に基づいて各履行義務に取引価格を配分する必要があります。
会社が 履行義務を履行したとき、または履行時に収益を認識します。
会社は、残業またはある時点で履行義務を 果たします。収益は、約束したサービスを 顧客に移管することにより、関連する履行義務が履行された時点で計上されます。
会社の顧客契約 にはそれぞれ単一の履行義務があるものとみなされます。支払い条件は契約によって異なりますが、条件には通常、30〜90日以内の支払いという要件が含まれています。
株式ベースの報酬
会社はASC 718に基づく株式ベースの報酬 を会計処理しています報酬 — 株式報酬公正価値に基づく方法を使います。この方法では、報酬 費用は、付与日に報奨の公正価値に基づいて測定され、必要なサービス期間（通常は権利確定期間）にわたって計上されます。このガイダンスは、企業が株式 商品を商品またはサービスと交換する取引の会計基準を定めています。また、企業の株式商品の公正価値に基づく、またはそれらの株式証書の発行によって決済される可能性のある商品やサービス と引き換えに、企業が負債を負う取引についても取り上げています。
同社はBlack-Scholesモデルを使用して、従業員と非従業員の両方に付与されるオプションやその他の株式商品の公正価値を 測定しています。
株式報酬の公正価値を決定する際、 当社はBlack-Scholesモデルに組み込まれた以下の仮定を考慮します。
| · | 行使価格、 | |
| · | 予想配当金、 | |
| · | 予想されるボラティリティ、 | |
| · | リスクフリー金利。そして | |
| · | オプションの期待寿命 |
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最近発行された会計報告書
私たちは、すべての 新しい会計発表が当社の連結財政状態、経営成績、株主赤字、キャッシュフロー、 またはその表示に適用可能であり、その影響を考慮しています。経営陣は、これらの要約連結財務諸表が発行された日までに財務会計基準 理事会（FASB）が発行した最近の会計上の声明をすべて評価しましたが、発行されたがまだ有効ではなく、採択されたときに会社の要約連結財務諸表 に重大な影響を与えるであろう最近の会計報告は見つかりませんでした。
契約上の売却制限の対象となる株式証券 の公正価値測定：2022年9月30日、FASBはASU 2022-03（ASU 2022-03）を発行しました。これは、株式証券の 売却を禁止する契約上の制限の対象となる株式証券の公正価値測定に関するトピック820の ガイダンスを明確にしたものです。ASUはまた、そのような株式証券に関連する具体的な開示を義務付けています。これには、（1）貸借対照表に反映されている当該株式の公正価値 、（2）対応する制限の性質と残期間、および （3）制限の失効を引き起こす可能性のある状況が含まれます。ASU 2022-03は、「 株式証券の売却を禁止する契約上の制限は、株式証券を保有する報告主体の特徴」であり、 株式担保勘定単位には含まれないことを明確にしています。したがって、企業は株式 証券の公正価値を測定する際に契約上の売却制限を考慮すべきではありません（つまり、企業は、ASUが改正したASC 820-10-35-36Bに記載されているように、契約上の売却制限に関連する割引を適用すべきではありません）。ASUはまた、事業体が契約上の販売制限を個別の勘定単位 として認識することを禁じています。公的事業体の場合、ASU 2022-03は2023年12月15日以降に開始する会計年度と、その会計年度内の中間期間 に有効であり、早期採用も可能です。同社は現在、ASU 2022-03が連結 財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
最近採択された会計上の宣言
金融商品 — クレジット 損失： 2016年6月、FASBはASU番号2016-13を発行しました。金融商品-信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定 (2016-13年度)。ASU 2016-13は、現在のGAAPに基づく発生損失減損手法 を、予想される信用損失を反映した方法論に置き換え、信用損失の見積もりに役立つ幅広い妥当な および裏付け可能な情報を考慮する必要があります。ASU 2016-13では、売掛金、ローン、その他の金融商品について、将来を見据えた予想信用損失モデルを使用することが義務付けられています。2019年5月、FASBはASU 2019-05を発行しました。これは、ASU 2016-13を採用している企業に 移行救済を提供するものです。ASU 2016-13を採用している企業の場合、ASU 2019-05の改正は、2019年12月15日以降に開始する会計年度（その中間期間を含む）に有効です。企業がASU 2016-13を採用している場合、企業は発行後任意の暫定期間にASU第2019-05号を採用することができます。他のすべての事業体の場合、発効日は ASU 2016-13の発効日と同じになります。ASU 2016-13は、2022年12月15日以降に開始する会計年度（ 会計年度内の中間期間を含む）に有効です。同社は2023年1月1日にASU 2016-13を採用しましたが、ガイダンス の採用は当社の要約連結財務諸表と開示に大きな影響を与えませんでした。
顧客との契約による契約資産と契約 負債の会計処理：2021年10月、FASBはASU番号2021-08を発行しました。 企業結合（トピック 805）：顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理(2021年8月号)。ASU 2021-08では、企業結合の買収者 は、取得した契約資産と契約負債を認識して測定する際にASC 606の原則を適用する必要があります。 ASU 2021-08の規定は、2022年12月15日以降に開始する会計年度および中間期間に会社に適用されます。 社は2023年1月1日にASU 2021-08を採用しましたが、このガイダンスの採用は、要約された連結 財務諸表と開示に大きな影響を与えませんでした。
運営計画
Mobiquityは、AdvangelistsプラットフォームとMobiquity Networks MobiExchangeを使用して追加の収益を生み出すために、複数の新しいセールスおよび セールスサポート担当者を雇用する予定です。 Mobiquityの営業チームは、広告代理店、ブランド、出版社に焦点を当てて、MobiExchangeを利用して独自のデータセグメントを提供しながら、 アドバンジェリストプラットフォーム全体の需要と供給の拡大を支援します。アドバンジェリストプラットフォームとMobiExchange プラットフォームが一緒になって、モビキティの複数の収益源を生み出しています。1つ目は、Advangelistsプラットフォームを、広告代理店、DSP、出版社、ブランドが で使用するホワイトレーベル製品としてライセンス供与することです。ホワイトレーベルのシナリオでは、ユーザーはテクノロジーのライセンスを取得し、 は自らの事業運営を担当し、プラットフォームでの実行量の一定の割合を請求されます。2つ目の収益 ストリームはマネージドサービスモデルで、プラットフォームを通じて発生した収益のより高い割合がユーザーに請求されますが、 サービスはすべて Mobiquity/Advangelistsチームによって管理されます。3つ目の収益モデルはシートモデルで、プラットフォームを通じて発生した収益の一定割合がユーザーに請求され、事業運営はユーザーとMobiquity/Advangelistsチームの間で分担されます。追加の収益は、MobiExchangeを通じてデータセグメントとデジタルオーディエンスを提供し、 を含むがプログラマティック広告、メールマーケティング、SMSに限定されないオムニチャネルマーケティングプログラムで使用することで、 生み出せます。営業チームの目標は、アドバンジェリストとモビキティ・ネットワークスが開発したエンドツーエンドの完全に統合されたATOSを利用することの効率性と有効性におけるメリット を潜在的なユーザーに知らせることです。
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業務結果
2023年6月30日に終了した四半期と、2022年6月30日に終了した四半期 の比較
次の表は、ドルで示された期間の特定の 要約営業明細書データを示しています。また、期間ごとの比較 は将来の業績を示すものではない可能性があることにも注意してください。
| 四半期終了 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 収入 | $ | 131,515 | $ | 1,920,954 | ||||
| 収益コスト | 104,089 | 673,769 | ||||||
| 売上総利益 | 27,426 | 1,247,185 | ||||||
| 一般管理費 | 1,537,979 | 2,255,965 | ||||||
| 事業による損失 | $ | (1,510,553 | ) | $ | (1,008,780 | ) | ||
2023年の第2四半期には、2022年の同時期の1,920,954ドルと比較して、131,515ドルの収益を上げました。これは1,789,439ドルの減少です。前の 期間からの減少は、2023年の最初の6か月間の政治収入の不足に直接起因する可能性があります。来たる予備選挙に対応して、2023年後半には政治収入が増加すると予想しています。さらに、同社はいくつかの 個の新機能を開発しました。これらは、2023年の第3四半期以降の収益拡大に役立つと考えています。2023年半ばには、過去 年間にアドテック業界に影響を与えた多くの変化に対応する新しい製品やサービスを1つ以上リリースする予定です。
2023年の第1四半期の収益コストは104,089ドル、つまり収益の79.1％でしたが、2022年の同じ会計期間では673,769ドル、つまり収益の35.1％でした。収益コストには、 人のオーディエンス構築、データ保存のためのターゲティング機能とウェブサービス、および プラットフォームの構築と保守を行うウェブエンジニアが含まれます。販売用のデータを収集して保存できるからといって、売上原価の増加にはつながりません。
2023年第2四半期の売上総利益は27,426ドル、つまり収益の20.9％でしたが、2022年の同時期の1,247,185ドル、つまり収益の64.9％でした。
2023年度第2四半期の一般管理費は、前年同期の2,255,965ドルから1,537,979ドルで、717,986ドル減少しました。 営業費用の減少は主に、株式ベースの報酬費用が約499,581ドル、コンピューター費用が約122,526ドル、専門家報酬が約244,000ドルの減少に関連していました。
2023年第2四半期の営業損失は、前年同期の1,008,780ドルに対し、1,510,553ドルでした。当社の営業損失は、2022年の同等の第2四半期に継続事業のうち約502,000ドル増加しましたが、継続営業損失は 当社の事業を進めるために必要な製品とサービスの創出に注力したことに起因します。
2023年6月30日に終了した6ヶ月に対して、2022年6月30日に終了した6ヶ月間
次の表は、ドルで示された期間の特定の 要約営業明細書データを示しています。また、期間ごとの比較 は将来の業績を示すものではない可能性があることにも注意してください。
| 6ヶ月が終わりました | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 収入 | $ | 263,739 | $ | 2,463,123 | ||||
| 収益コスト | 166,897 | 979,896 | ||||||
| 売上総利益 | 96,842 | 1,483,227 | ||||||
| 一般管理費 | 2,963,726 | 4,784,554 | ||||||
| 事業による損失 | $ | (2,866,884 | ) | $ | (3,301,327 | ) | ||
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2023年の最初の 6か月間の収益は、2022年の同時期の2,463,123ドルと比較して、263,739ドルで、収益は2,199,384ドル減少しました。過去24か月間のCOVID-19による全国的な経済的影響 により、事業は大幅に減少しました。同社はいくつかの新機能を開発しました。 は、2023年以降の収益拡大に役立つと考えています。私たちは2023年5月に新しいATOS4P製品をリリースしました。これは 昨年アドテック業界に影響を与えた多くの変化に対応するものです。
2023年の最初の6か月の収益コストは166,897ドル、つまり収益の63.3％でしたが、2022年の同じ会計期間では979,896ドル、つまり収益の39.8％でした。収益コストには、 人のオーディエンス構築、データ保存のためのターゲティング機能とウェブサービス、および プラットフォームの構築と保守を行うウェブエンジニアが含まれます。販売用のデータを収集して保存できるからといって、売上原価の増加にはつながりません。
2023年の最初の6か月間の売上総利益は96,842ドル、つまり収益の36.7％でしたが、2022年の同時期の1,483,227ドル、つまり収益の60.2％でした。
2023会計年度の最初の6か月間の一般管理費は、前年同期の4,784,554ドルから2,963,726ドルで、1,820,828ドル減少しました。 営業費用の減少は主に、株式ベースの報酬費用が521,693ドル、コンピューター費用が492,614ドル、専門職員 手数料が168,332ドル、給与461,789ドル、手数料が162,342ドルの減少に関連していました。
2023年の最初の6か月間の営業損失は、前年の同時期の3,301,327ドルに対し、2,866,884ドルでした。ソフトウェア開発費の資本化により、当社の営業損失は約 $434,000減少しました。営業損失が続いているのは、私たちの事業を前進させるために必要な製品とサービスを 作ることに集中的に取り組んだことに起因しています。
流動性と資本資源
当社には営業損失の過去があり、 の経営陣は、要因により当社が継続する企業として存続する能力について大きな疑問が生じていると結論付けました。当社の監査人は、2022年12月31日に終了した会計年度の監査報告書に、継続企業として存続する能力に関する説明文を 含めました。
2023年6月30日の時点で、同社の現金および現金同等物は1,598,160ドルでした。2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は、2,918,114ドルでした。これは主に の純損失3,825,743ドルが、株式ベースの報酬22,061ドル、無形資産の償却が321,972ドル、 の負債割引の償却、738,141ドルの の負債割引の償却、192,811ドルの売掛金の減少、858,574ドルの買掛金および未払費用の減少によって相殺された結果です。 47,500ドルの前払い費用およびその他の資産。投資活動に使用される現金は、資本化された ソフトウェア開発コストが864,179ドル増加した結果です。5,159,599ドルの財務活動に使用されたキャッシュフローは、主に1,587,500ドルのローン 、負債の発行による純収入1,011,500ドル、および普通株式と前払いワラントの発行による5,735,499ドルの現金から生じました。
2022年6月30日の時点で、同社の現金および現金同等物は2,165,977ドルでした。2022年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は、3,054,760ドルでした。これは主に、 の純損失が4,011,521ドルの株式報酬、300,367ドルの無形資産の償却、84,500ドルのサービスに対して発行された普通株式 、売掛金の増加214,480ドル、および買掛金および未払費用の318,919ドルの減少によって相殺された結果です。 負債の決済は389,495ドル、債務消滅による損失は855,296ドル、誘因費用は101,000ドルです。 の投資活動に使用される現金は、8,004ドルの不動産や設備を購入した結果です。財務活動に使用された156,504ドルのキャッシュフローは、長期債務に対して支払われた現金によるものです。
当社は1998年に事業を開始し、当初は3人の創設者によって資金提供を受けていました。それぞれが当社にデマンドローンを組み、返済してきました。1999年以来、私たちは事業からのキャッシュフローを補うために 株式融資と外部投資家からの借入に頼ってきました。この資金は、2023年以降も、近接マーケティング事業からのキャッシュフローが大きくなるまで続くと予想しています。
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その他の債務取引
2020年6月、当社は中小企業庁（SBA）から15万ドルの経済傷害災害融資を受け取りました。この融資の期間は30年、利息は年率3.7％で、満期は2050年7月です。ローンは、ローン日から12か月以内に、元本と利息を含めて731ドル を毎月分割して返済します。2022年12月31日時点で、負債の未払利息と未払利息の合計は13,594ドルで、 は添付の連結貸借対照表の買掛金および未払費用に含まれています。2023年に支払う必要がある支払いが未収利息に適用されるため、未払いの元本の合計は 長期負債として表示されています。2023年1月5日、 は中小企業庁に163,885ドルを支払い、会社のSBAローンの元本と未収利息を返済しました。
2022年12月30日、当社とケイマン諸島の会社であるWalleye Opportunties Master Fund Ltd（以下「投資家」）は、投資家が当社から（i）優先担保付20％のオリジナル発行割引（OID）9か月の 約束手形を元本総額1,437,500ドルから20％を差し引いたものを購入するための証券購入契約（ 「契約」）を締結しました。287,500ドルのOID、純購読額1,150,000ドル（「インベスターノート」）、および（ii） で当社の普通株式2,613,636株を購入するための5年間のワラント1株あたり0.44ドルの行使価格で、2023年7月1日から2027年12月30日に失効する行使可能（「投資家保証」）。 本契約による収益は、2023年1月に当社が受領しました。
本契約に関連して、当社 は、取引のインセンティブ として、522,727株の普通株式、つまり当社の発行済み株式の約5.3％を投資家に発行しました（インセンティブ株式）。上記の投資家向けワラントを除き、当該投資家ワラントの に従って行使可能な普通株式は、 60日以内に投資家ワラントが行使可能になるまで、投資家が受益所有しているとは見なされません。本契約の締結に関連する発行手数料総額138,500ドルは、当社がスパルタン・キャピタル証券 LLCおよび投資家弁護士に支払いました。融資収益の約163,000ドルは、SBAローンの未払いの元本と 利息の返済に使われました。
インベスターノートは、インベスターノート に定められた条件でインベスターノートに定義されている債務不履行事由が発生した場合にのみ、 普通株式に転換できます。この投資家向けノートは、2023年9月30日以前に満期を迎えて支払われます。また、投資家は、2023年3月31日以降、満期日より前に前払い を要求できると規定しています。ただし、本契約で定義されている当社の将来の公募における有価証券 の購入者で、前払いの要求時に購入した会社証券を保有している人が、全会一致で に同意した場合に限ります。前払い。当社は、担保契約に基づき、 投資者手形に基づく債務の担保として、すべての資産の担保権を投資家に付与しました。さらに、当社の子会社は、子会社保証に従って投資家向け手形に基づく当社の債務を保証し、担保契約に基づく追加の担保として、全資産の先取特権担保権を投資家 に付与しました。上記の取引で売却されるすべての証券には、2023年2月の募集完了後、特定のピギーバック 登録権が含まれています（注記5を参照）。この担保付ローンは、ここに記載されている2023年6月の募集が終了した2023年6月30日、 に完済されました。
前述の投資家向けワラントは、契約締結日の公正価値が1,526,363ドルの株式分類デリバティブ商品と見なされ、 ブラック・ショールズ評価モデルの使用が組み込まれています。インセンティブ株式は、前日の会社の普通株式の終値 に基づいて、318,863ドルの公正価値を有すると見なされました。契約の締結です。ASC 815に基づく会計ガイダンスに従い、当社は投資家向けワラントとインセンティブ株式の公正価値を相対的公正価値配分法 に基づいて記録しました。 では、負債、投資家ワラント、およびインセンティブ株式の合計公正価値に対する割合として公正価値が割り当てられます。 は、投資家ノートに基づいて受け取った純収入1,150,000ドルに比例して公正価値を割り当てます。相対的公正価値配分法を適用した結果、契約締結日に 投資家向けワラントには586,040ドルの相対公正価値が割り当てられ、インセンティブ株式には122,426ドル（ ）の相対公正価値が割り当てられました。投資家向けワラント、インセンティブ株式、OID、および支払われた138,500ドルの債務 費用の公正価値は、合計1,134,466ドルの債務割引として記録され、2023年6月30日の添付の要約連結貸借対照表に未払いの債務元本 を控除して表示されます。負債割引総額に関連する償却額は、2023年9月30日に満期を迎えるインベスターノートの有効期間中に 実効利息法を用いて計上されます。2023年6月30日に終了した四半期 では、負債割引の償却377,149ドルが添付の要約連結 運用明細書で支払利息として認識され、残りの396,323ドルの未償却債務割引は、2023年6月の募集から受け取った収益と併せて投資者手形が全額決済された時点で、債務消滅損失として償却されました。
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2023年2月の公募増資
2023年2月13日、当社はスパルタン・キャピタル・セキュリティーズLLC（引受会社）と、3,777,634株の普通株式の公募および4,286,883株の普通株式（以下「株式」）を購入するための事前資金付ワラントに関する引受契約（引受契約）を締結しました。純収入は3,207,500ドル（20202月20日）23 オファリング）。2023年2月16日に終了した2023年2月の募集に関連して、投資家 は、12,096,776株の普通株式（シリーズ2023ワラント）を現金ベースで、または最大6,048,389株をキャッシュレスで購入するその他のワラントも受け取りました。募集された株式の価格は、普通株式1株または事前に資金調達されたワラント1つ（ シリーズ2023ワラント1つ）の組み合わせあたり0.465ドルでした。
事前に資金提供された各ワラントは、完全に行使されるまでいつでも 行使できます。1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式1株を購入できます。各シリーズ2023ワラント は5年間行使でき、ワラント1株あたり0.465ドルの現金行使価格で普通株式1.5株を購入できます。シリーズ 2023ワラントには、保有者が (i) 2023年2月14日の最初の行使日から30日後、および (ii) シリーズ2023ワラントの最初の行使日から始まる会社の普通株式の合計取引量が記載された日付 のいずれか早い方以降はいつでも ワラント1.5株につき0.75株の普通株式を取得することを許可する代替キャッシュレス行使条項が含まれています、 は36,290,322株を超えています。さらに、事前資金付きワラントとシリーズ2023ワラントの両方の行使価格は、株式分割、株式配当、分類変更などのために 慣習的な調整の対象となります。
引受契約の条件（ ）に従い、引受会社への一部対価として、当社は、2023年2月14日から2028年2月14日まで、1株あたり0.5115ドルの初期行使価格で、行使可能な403,226株の普通株式を購入するワラントを発行しました。当社はまた、引受会社に、株式の代わりに最大1,209,678株および/または事前資金付きワラントを購入する45日間のオプションと、それに付随するシリーズ 2023ワラントを付与しました。これにより、公募価格で1,814,517株を購入し、引受割引および手数料を差し引いた金額を購入し、オーバーアロットメント（あれば ）。引受会社は、追加の株式や前払いの新株予約権を購入しませんでした。当社は、2023年2月の募集で調達された総収益の8％に相当する現金手数料と、合計242,500ドルの引受手数料の払い戻しを引受会社に支払いました。
2023年2月のオファリング の終了から2023年6月30日までの間に、事前資金調達されたワラントをすべて4,286,883株の普通株式 に転換し、シリーズ2023ワラントの代替キャッシュレス行使条項を選択した結果、 の普通株式6,048,389株が発行されました。2023年6月30日の時点で、前述の事前資金提供を受けたワラントと2023年のワラントはすべて行使されました。
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2023年6月の公募増資
2023年6月30日、Mobiquity Technologies, Inc. は、証券購入契約に基づき、1株あたり0.10ドル（またはプレプレプレ1株あたり0.0999ドル）の公募価格で、合計5,625,000株の普通株式（および 形式の24,375,000の普通株式同等物）を投資家に売却する公募を終了しました。積立保証金）（2023年6月の募集）、総収入は300万ドルです。プレースメント の仲介手数料およびその他の募集費用は合計472,001ドルで、2023年6月30日に終了した四半期の 株主資本の要約連結計算書に総収入を差し引いて記録されました。事前に資金提供された各ワラントは、1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式1株を購入するためにいつでも行使できます。さらに、前払い新株予約権の行使価格は、株式分割、株式配当、分類変更などの 慣習的な調整の対象となります。スパルタン・キャピタル・セキュリティーズLLCは、プレースメント・エージェント契約に基づき、 社の2023年6月のオファリングの独占プレースメント代理人を務めました。株式および前払いワラントの売却による会社への純収入は、 会社が支払うプレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引いた後、約2,528,000ドルでした。同社は、2023年6月のオファリングで受け取った収益のうち1,437,500ドルを ウォールアイ・オポチュニティーズ・マスターファンド・リミテッドへのシニア担保付き20％OID約束手形を全額支払うために使用しました。注記4を参照してください。同社は、残りの 資金を運転資金に使う予定です。また、2023年7月、当社は7,175,000株の前払い ワラントの転換に伴い、7,175,000株の普通株式を発行しました。これにより、発行済み普通株式数は38,611,261株になりました。
その他の2023年の株式取引
2023年4月、取締役会または当社の取締役会の報酬 委員会は以下の取引を承認しました。
| · | 以前に提供されたサービスに対して、1株あたり0.167ドルに基づいて、取締役会長のジーン・サルキンドに制限付普通株式100,000株を付与します。そのような株式は、2024年2月13日までの譲渡が制限されています。 | |
| · | 会社の取締役としての職務を目的として、会社のCEOと取締役会の別のメンバーにそれぞれ50,000株の制限付普通株式を付与します。そのような株式は、2024年2月13日までの譲渡が制限されています。 | |
| · | 1株あたりの価値0.167ドルに基づいて、約5,000ドルの未払利息および未払利息の支払いとして、30,000株の普通株式をサルキンド氏に付与しました。 | |
| · | 1株あたり12,000ドルおよび0.167ドル相当の未払および未払いのサービスに対する支払いとして、71,856株の制限付普通株式を会社の弁護士に付与。そのような株式は、2024年2月13日までの譲渡が制限されています。 | |
| · | 支払いとして1株あたり0.17ドルで1,562,133株の制限付普通株式を発行し、総帳簿価額265,563ドルの買掛金の全額決済を行います。 |
会社の連結 財務諸表への影響には、282,573ドルの株主資本の増加が含まれていました。
オフバランスシートアレンジメント
2023年6月30日の時点で、規則S-Kの項目303（a）（4）（ii）で定義されているように、貸借対照表外の の取り決めはありませんでした。
アイテム3。市場リスクに関する量的および定性的な開示
該当なし
アイテム 4.統制と手続き
取引法の規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、開示管理および手続き の有効性を2022年12月31日現在、およびそれ以降は四半期ごとに評価しました。この評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者 は、当社の開示管理と手続きが2023年6月30日の時点で有効ではないと結論付けました。これは主に、当社の規模の他の企業と同様に、財務および経理部門における職務分掌が 行われていないためです。
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当社は、改正された1934年の証券取引法 に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、証券取引委員会 の規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社のCEOやCFOを含む経営陣に確実に伝達されるようにするための開示管理と手続き を維持しています。{必要な開示についてタイムリーに決定できるように、必要に応じて}。
直近に完了した会計年度中に、財務報告に関する会社の内部統制 に変更がありました。これには、新しいスタッフの統合も含まれますが、これらは財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いです。
財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に従って作成されたことを確認するために、必要に応じて追加の分析を行いました 。したがって、 の経営陣は、このフォーム10-Qに含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、当社の財政状態、 の経営成績、および提示された期間のキャッシュフローを公正に示していると考えています。
内部統制の改善努力の継続
2022会計年度中に、同社はコントロールのギャップと不備を特定しました。同社は、内部統制のギャップ、欠陥、重大な弱点の是正に取り組んできました。 取締役会と監査委員会は、会社の財務報告とコーポレートガバナンスに対する適切な内部統制を確保するために、優先事項としてこれらの是正活動を開始しました。これらの措置は2023年度も継続されます。これらの統制が有効であることを実証するために、当社はこれらの統制について独立した監視とテストを実施しています。
| 36 |
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
当社の元共同CEO兼取締役 であるマイケル・トレペタは、2023年4月にナッソー郡ニューヨーク州最高裁判所で当社とその子会社であるMobiquity Networksに対して訴訟を起こしました。この主張は、トレペタ氏と当社が6年前の2017年4月に締結した分離契約と釈放に基づいています。これにより、相互の合意により、トレペタ氏の雇用契約が終了し、 会社での雇用と取締役職が中止されました。Trepeta氏はまた、分離協定で会社にリリースを与え、リリースしました。 Trepeta氏は、会社が不正に彼を分離契約の締結と釈放を誘導したと主張しています。 はTrepeta氏の雇用契約に違反し、会社は誠意と公正な取引の契約と受託者責任 に違反したと主張しています。Trepeta氏は250万ドル以上の損害賠償を請求しています。状況に関する会社の最初の内部レビューに基づいて、 会社はその請求にはメリットがないと考えており、それを精力的に弁護するつもりです。訴訟に内在する不確実性のため、 社は現時点では、この問題の結果を予測することはできません。
アイテム 1A.リスク要因
参考までに、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに含まれるリスク要因 が組み込まれています。
アイテム2。証券の変更。
(a) 2022年度には、上記および以下の表に記載されている場合を除き、未登録資本金の売却または発行 はありませんでした。
| 販売日 | セキュリティタイトル | 販売数 | 受け取った対価と、引受またはその他の市場割引の説明 コンバーチブルの価格またはコンバーチブル セキュリティ、提供対象 購入者 |
免除 から 登録 申請済み |
オプション、ワラント、またはコンバーチブルの場合 セキュリティ、規約 の運動または コンバージョン | |||||
| 1月—2022年6月 | 普通株式 | 50,000株 | 提供されたサービス | 規則506のセクション4（2） | 該当なし | |||||
| 1月—2022年6月 | 普通株式 | 1,443,333株 684,166ワラント | の変換に注意してください 2,502,500ドルの担保付債務と150,000ドルの無担保債務 |
セクション3（a）（9） | 1株あたり1.25ドルと1.50ドルに転換された担保付債務と、1株あたり2.00ドルと4.00ドルに転換された無担保債務 (1) (2) | |||||
| 1月—2022年6月 | 普通株式 | 408,000株と204,000株のワラント |
の変換に注意してください $510,000 |
セクション3（a）（9） | 1株あたり1.25ドルに転換された担保付債務 (2) |
______________
| (1) | 担保付投資家は、2029年9月までに元本2,502,500ドルを1,368,333株の普通株式およびワラントに転換し、684,166株の普通株式を1株あたり4.00ドルの行使価格で購入しました。 |
| (2) | 担保付投資家は、2029年9月までに元本510,000ドルを408,000株の普通株式と新株予約権に転換し、204,000株の普通株式を1株あたり4.00ドルの行使価格で購入しました。 |
| 37 |
2022年12月30日、 会社とケイマン諸島の会社であるウォールアイ・オポチュニティーズ・マスターファンド・リミテッド（投資家）は、2023年1月4日に締結された証券購入契約 （本契約）を締結しました。この契約は、投資家が当社から（i）元本総額1,437,500ドルのシニア担保付き20％OIDの9か月間 約束手形を購入するための証券購入契約 （本契約）を締結しました。注）および（ii）会社の普通株式2,613,636株を1株あたり0.44ドルの行使価格で購入する5年間の保証で、7月1日まで行使できません。2023年（投資家向けワラント）。合計522,727株の普通株式、つまり当社の 普通株式（発行後）の発行済み株式の約7.5％が、取引のインセンティブとして投資家に発行されました。上記の投資家 ワラントを除いて、そのような投資家ワラントに従って行使可能な普通株式は、投資家ワラントが60日以内に行使可能になるまで、投資家が受益的に所有しているとは見なされません。スパルタン・キャピタル・セキュリティーズLLCには、103,500ドルの手数料と26,136株の普通株を購入するためのワラント（1株あたり0.484ドルで行使可能）が発行されました。その後、これらのワラントは2023年2月7日に取り消されました。ローンの収益のうち約 ドルは、元本150,000ドルだった中小企業向けローンの返済に使われました。投資家 ノートは、インベスターノートに記載されている条件に基づいてインベスターノート で定義されている債務不履行事由が発生した場合にのみ普通株式に転換できます。この手形は2023年9月30日以前に満期になり、支払われます。投資家 は、2023年3月31日以降、満期日より前に前払いを要求できることを規定しています。ただし、この目論見書の対象となるオファリング内の有価証券の購入者で、前払い要求が行われた時点で購入した会社証券を保有している人が、満場一致で前払いに同意した場合に限ります。 当社は、将来の資金調達による収益または事業からのキャッシュフローに基づいて、当社の選択により満期日またはそれより早く 、または投資家が同意した前払いを要求した場合に、手形を返済することを期待しています。最近 の募集が完了した後も追加の資金調達ができなかったり、期日までに手形を返済するのに十分なキャッシュフローが得られない場合、 支払いをしなければ手形の下での債務不履行になります。当社は、担保契約に基づき、投資家 ノートに基づく債務の担保として、すべての資産の担保権を投資家に付与しました。さらに、当社の子会社は、子会社保証に従って 投資家向けノートに基づく会社の義務を保証し、担保契約に基づいて 件の追加担保として全資産の先取特権担保権を投資家に付与しました。上記の取引で売却されるすべての証券には、2023年2月の募集完了後、特定のピギーバック 登録権が含まれています。 連結財務諸表の注記に記載されているように、他にもさまざまな資金調達を完了しました。登録の免除は、改正された1933年の証券法 のセクション4（2）に基づいて請求されています。
b) 2023年1月1日から2023年6月30日まで、 の販売や発行はありませんでした。 上記および下の表で参照されている場合を除き、未登録の資本金：
| 販売日 | セキュリティタイトル | 販売数 | 受け取った対価と、引受またはその他の市場割引の説明 コンバーチブルの価格またはコンバーチブル セキュリティ、提供対象 購入者 |
免除 から 登録 申請済み |
オプション、ワラント、またはコンバーチブルの場合 セキュリティ、規約 の運動または コンバージョン | |||||
| 2023年1月から6月まで | 普通株式 | 10,335,272 | 保証書変換 | セクション3（a）（9） | 各ワラント行使価格0.465ドル | |||||
| 2023年1月から6月まで | 普通株式 | 478,326株 | 提供されたサービス | 規則506のセクション4（2） | 該当なし | |||||
| 2023年1月 — 6月 | 普通株式 | 9,402,634株36,726,400ワラント | 現金で売却された株式 | ルール506; セクション4（2） | 該当なし | |||||
| 2023年1月 — 6月 | 普通株式 | 522,727株 | オリジナル号割引 | ルール506; セクション4（2） | 該当しません | |||||
| 2023年1月 — 6月 | 普通株式 | 1,385,663株 | 金利換算 | 規則506; セクション | 該当なし |
_________________
| (1) | 担保付投資家は、2029年9月までに元本2,502,500ドルを1,368,333株の普通株式およびワラントに転換し、684,166株の普通株式を1株あたり4.00ドルの行使価格で購入しました。 |
| (2) | 担保付投資家は、2029年9月までに元本510,000ドルを408,000株の普通株式と新株予約権に転換し、204,000株の普通株式を1株あたり4.00ドルの行使価格で購入しました。 |
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、 当社による普通株式の買い戻しはありませんでした。
| 38 |
アイテム 3.シニア証券の債務不履行だ
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全情報開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]
アイテム 6.展示品
| 示す | ||
| 番号 | 展示タイトル | |
| 1 | 職業紹介エージェント契約***** | |
| 2.1 | 2018年11月20日付けのモビキティ・テクノロジーズ社、グレン・イーグルス・アクイジションLP、Avng Acquisition Sub、LLC、アドバンジェリスト合同会社、およびメンバー代表としてのディーパンカー・カティアルの間の契約および合併計画（「アドバンジェリスト合併契約」）（2018年12月11日付けのフォーム8-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 2.2 | 2018年12月6日付けのアドバンジェリスト合併契約の修正第1条（2018年12月11日付けのフォーム8-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 2.3 | 2019年4月30日付けのモビキティ・テクノロジーズ社とグレン・イーグルス・アクイジションLP（2019年4月30日付けのフォーム8-Kを参照して法人化）との間の会員持分購入契約。 | |
| 2.4 | 2019年5月8日付けでモビキティ・テクノロジーズ社とゴーファー・プロトコル社の間で発効する会員持分購入契約（2019年5月10日付けのフォーム8-Kを参照して法人化）。 | |
| 2.5 | 2019年5月8日付けでモビキティ・テクノロジーズ社とGopher Protocol社との間の譲渡および引き受け契約が発効します（2019年5月10日付けのフォーム8-Kを参照して法人化）。 | |
| 2.6 | 2019年9月13日付けで、モビキティ・テクノロジーズ社とGBTテクノロジーズ社（2019年9月13日付けのフォーム8-Kを参照して設立）との間の株式購入契約。 | |
| 2.7 | 2019年9月13日付けの、モビキティ・テクノロジーズ社とジーン・サルキンド博士との間のサブスクリプション契約（2019年9月13日付けのフォーム8-K/Aを参照して法人化）。 | |
| 2.8 | 2019年9月13日付けのモビキティ・テクノロジーズ社とマリタル・トラストのGSTサブジェクトU/W/Oレオポルド・サルキンド（2019年9月13日付けのフォーム8-K/Aを参照して法人化）との間のサブスクリプション契約。 | |
| 2.9 | 2021年9月20日付けのモビキティ・テクノロジーズ社とタロス・ビクトリー・ファンド合同会社との間の証券購入契約（2021年9月20日付けのフォーム8-Kを参照して法人化）。 | |
| 2.10 | モビキティ・テクノロジーズ社とブルー・レイク・パートナーズLLCとの間の2021年9月20日付けの証券購入契約（2021年9月20日付けのフォーム8-Kを参照して法人化）。 | |
| 2.11 | 2022年12月30日付けのWalleyeとの証券購入契約（2023年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kを参照して組み込まれました） | |
| 3.1 | 1998年3月26日に提出された法人設立証明書（2005年2月10日に委員会に提出されたフォーム10-SBの登録者の登録届出書を参照して組み込まれました） | |
| 3.2 | 1999年6月10日に提出された法人設立証明書の修正（2005年2月10日に委員会に提出されたフォーム10-SBの登録者の登録届出書を参照して組み込まれました） | |
| 3.3 | 2005年に株主によって承認された法人設立証明書の修正（2005年2月10日に委員会に提出されたフォーム10-SBの登録者の登録届出書を参照して組み込まれました） | |
| 3.4 | 2008年9月11日付けの法人設立証明書の修正（2012年12月31日に終了した会計年度の登録者のフォーム10-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 3.5 | 2009年10月7日付けの法人設立証明書の修正（2012年12月31日に終了した会計年度の登録者のフォーム10-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 3.6 | 2012年5月18日付けの法人設立証明書の修正（2012年12月31日に終了した会計年度の登録者のフォーム10-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 3.7 | 2013年9月10日付けの法人設立証明書の修正（2013年9月11日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して組み込まれました）。 |
| 39 |
| 3.8 | 2015年12月22日に提出された法人設立証明書の修正（2015年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 3.9 | 2016年3月23日付けの法人設立証明書の修正（2016年3月24日付けのフォーム8-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 3.10 | 2017年2月28日付けの法人設立証明書の修正（2017年3月1日付けのフォーム8-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 3.11 | 2018年9月付けの法人設立証明書の修正（2018年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 3.12 | 2019年2月付けの法人設立証明書の修正（2018年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 3.13 | 2018年12月17日付けの法人設立証明書の修正（2018年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 3.14 | 2018年12月4日付けの法人設立証明書の修正（2018年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 3.15 | 2019年7月16日付けの改訂された法人設立証明書（2019年7月15日付けのフォーム8-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 3.16 | 2019年9月23日付けの法人設立証明書シリーズの修正*** | |
| 3.17 | 2020年8月24日付けの法人設立証明書の修正*** | |
| 3.18 | 2023年6月15日付けの修正された法人設立証明書の修正***** | |
| 3.19 | 修正された付則（2005年2月10日に委員会に提出されたフォーム10-SBの登録者の登録届出書を参照して組み込まれています） | |
| 3.20 | 2014年の付則の改正（2014年12月24日にSECに提出されたフォーム8-Kを参照して組み込まれています）。 | |
| 3.21 | 2021年11月の付則の改正**** | |
| 3.22 | 細則の修正第3号（2023年5月16日にSECに提出されたフォーム8-Kを参照して組み込まれています）。 | |
| 4.1 | 2019年5月10日付けのモビキティ・テクノロジーズ社から、アドバンジェリスト合同会社（2019年5月10日付けのフォーム8-Kを参照して法人化）の元メンバーの代表であるディーパンカー・カティアルに宛てた7,512,500ドルの約束手形を修正し、修正しました。 | |
| 4.2 | 2019年9月13日付けのモビキティ・テクノロジーズ社とアドバンジェリスト合同会社（2019年9月13日付けのフォーム8-Kを参照して設立）の元所有者の代表であるディーパンカー・カティアルの間で交わされた、2回目の修正および改訂された約束手形です。 | |
| 4.3 | 普通株式購入ワラントの形式（2019年9月13日付けのフォーム8-Kを参照して組み込まれています）。 | |
| 4.4 | 2019年9月13日付けのジーン・サルキンド博士に有利な転換可能な約束手形（2019年9月13日付けのフォーム8-K/Aを参照して組み込まれています）。 | |
| 4.5 | 2019年12月31日付けのジーン・サルキンド博士に有利な転換可能な約束手形を修正および改訂しました *** | |
| 4.6 | 2019年4月1日付けの、ジーン・サルキンド博士に有利な2番目の修正および改訂された転換約束手形*** | |
| 4.7 | 2019年9月13日付けの結婚信託GSTサブジェクトU/W/Oレオポルド・サルキンドに有利な転換可能な約束手形（2019年9月13日付けのフォーム8-K/Aを参照して組み込まれています）。 | |
| 4.8 | 2019年12月31日付けの結婚信託GSTサブジェクトU/W/Oレオポルド・サルキンドに有利な転換約束手形を修正および改訂しました。*** | |
| 4.9 | 2019年4月1日付けの、結婚信託のGSTサブジェクトU/W/Oレオポルド・サルキンドに有利な2番目に修正され改訂された転換約束手形*** | |
| 4.10 | 貸し手保証の形式（2019年9月13日付けのフォーム8-K/Aを参照して組み込まれています）。 | |
| 4.11 | 2021年9月20日付けのタロスビクトリーファンドLLCに有利な約束手形（2021年9月20日付けのフォーム8-Kを参照して組み込まれています）。 | |
| 4.12 | 2021年9月20日付けのブルー・レイク・パートナーズLLCに有利な約束手形（2021年9月20日付けのフォーム8-Kを参照して組み込まれています）。 | |
| 4.13 | タロス・ビクトリー・ファンド合同会社（2021年9月20日付けのフォーム8-Kを参照して法人化）に発行された2021年9月20日付けの普通株式購入ワラント。 | |
| 4.14 | ブルー・レイク・パートナーズLLC（2021年9月20日付けのフォーム8-Kを参照して法人化）に発行された2021年9月20日付けの普通株式購入ワラント。 | |
| 4.15 | 2021年の代表者令状の様式*** | |
| 4.16 | 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーとの間の2021年のワラント・エージェント契約の形式*** | |
| 4.17 | 2021年ワラントの形式（別紙4.16として添付されているワラント代理契約書の附属書C）*** | |
| 4.18 | 代表者令状の形式**** | |
| 4.19 | シリーズ2023ワラントの形式**** | |
| 4.20 | 事前積立ワラントの形式 (2023年2月号)**** | |
| 4.21 | 投資家向け転換社債購読契約の形式（発行当初の 5% 割引）*** | |
| 4.22 | 投資家向け転換社債購読契約の形式（発行元の 10% 割引）*** | |
| 4.23 | 投資家向け転換社債購読契約の形式（年利10％）*** | |
| 4.24 | ウォールアイに発行された2022年12月30日付けの約束手形（2023年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kを参照して組み込まれました） |
| 40 |
| 4.25 | ウォールアイに発行された2022年12月30日付けの約束手形の2023年2月7日付けの修正**** | |
| 4.26 | 2022年12月30日付けのワラントをウォールアイに発行しました（2023年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kを参照して組み込まれます） | |
| 4.27 | オファリングの事前資金調達保証の形式***** | |
| 4.28 | プレースメントエージェントワラントの形式***** | |
| 4.29 | ウォールアイに発行された2022年12月30日付けの約束手形の2023年2月13日付けの修正***** | |
| 4.30 | 販売購入契約***** | |
| 10.1 | 2019年4月2日付けの雇用契約 — ディーン・L・ジュリア（2019年4月26日にSECに提出されたフォーム10-K/Aを参照して法人化） | |
| 10.2 | 2019年4月2日付けの雇用契約 — ショーン・トレペタ（2019年4月26日にSECに提出されたフォーム10-K/Aを参照して法人化） | |
| 10.3 | 2019年4月2日付けの雇用契約 — ポール・バウアーズフェルド（2019年4月26日にSECに提出されたフォーム10-K/Aを参照して法人化） | |
| 10.4 | 2022年1月4日付けの雇用契約 — ディーパンカー・カティアル（2022年3月30日にSECに提出されたフォーム10-Kを参照して法人化） | |
| 10.5 | セキュリティ契約 そして 子会社保証 ウォールアイ付き（2023年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kを参照して組み込まれました） | |
| 10.6 | オファリングのエスクロー契約の形式***** | |
| 21.1 | 発行者の子会社（2018年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kを参考に法人化されました） | |
| 31.1 | 規則13a-14（a）2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション302に基づく認証（*） | |
| 31.2 | 規則13a-14（a）2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション302に基づく認証（*） | |
| 32.1 | 18に基づく認定。2002年のサーベンス・オクスリー法（*）のセクション906に従って採択されたU.S.C. セクション1350 | |
| 32.2 | 18に基づく認定。2002年のサーベンス・オクスリー法（*）のセクション906に従って採択されたU.S.C. セクション1350 | |
| 99.1 | 2005年の従業員福利厚生およびコンサルティングサービス報酬制度（2005年3月21日に委員会に提出されたフォーム10-SB/Aの登録者の登録届出書を参照して組み込まれています） | |
| 99.2 | 2005年計画の修正（2005年8月15日に委員会に提出された登録者のフォーム10-QSB/Aを参照して組み込まれています）。 | |
| 99.3 | 2009年の従業員福利厚生およびコンサルティングサービス報酬制度（2009年12月31日に終了した会計年度に提出されたフォーム10-Kを参照して組み込まれました）。 | |
| 99.4 | 2018年の従業員福利厚生およびコンサルティングサービスの報酬制度。（2019年1月11日にSECに提出された確定委任勧誘状を参照して組み込まれています。） | |
| 99.5 | 2021年の従業員福利厚生とコンサルティング報酬制度*** | |
| 99.6 | 2023年株式参加計画（2023年4月18日にSECに提出された確定委任勧誘状を参考に組み入れられています） | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント* | |
| 101.SCH | インライン文書、XBRLタクソノミー拡張* | |
| 101.CAL | インライン計算リンクベース、XBRLタクソノミー拡張定義* | |
| 101.DEF | インラインリンクベース、XBRLタクソノミー拡張ラベル* | |
| 101.LAB | インラインリンクベース、XBRLタクソノミー拡張* | |
| 101.PRE | インラインプレゼンテーションリンクベース* |
_______________
| * | ここに提出しました。 |
| ** | 修正により提出予定 |
| *** | 以前にフォームS-1登録届出書、ファイル番号333-260364で提出しました |
| **** | 以前にフォームS-1登録届出書ファイル番号333-269293で提出しました |
| ***** | 以前にフォームS-1登録届出書ファイル番号333-272572で提出しました |
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署名
1934年の証券取引法第13条または 15 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正当な権限を与えられました。
| モビキティ・テクノロジーズ株式会社 | ||
| 日付：2023年7月25日 | 作成者: | /s/ ディーン・L・ジュリア |
| ディーン・L・ジュリア、 | ||
| 最高執行役員 | ||
| 日付：2023年7月25日 | 作成者: | /s/ ショーン・マクドネル |
| ショーン・マクドネル、 | ||
| 最高財務責任者 | ||
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