米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

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フォーム 8-K

 

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現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

 

報告日：2023年7月25日

 

 

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フォーム8-Kの提出が、以下の 条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業なのか、それとも1934年の証券取引法の 規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または 改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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2023年7月25日、メリーランド州の企業であるBank of California, Inc.（「Banc of California」）は、提案された取引について の投資家向けプレゼンテーションを発表しました（後述）。プレゼンテーションは、このフォーム8-Kの最新報告書に別紙99.1として添付されており、参照によりここに組み込まれています。

 

上記の情報およびそこで参照されている別紙99.1は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の セクション18の目的で「提出」されたり、そのセクションの責任の対象になったり、1933年の証券法（改正された）、または 取引法に基づく提出書類に参照によって組み込まれたりするものとはみなされません。ただし、そのような提出書類には、特定の参照事項によって明示的に記載されています。

 

 

2023年7月25日、バンクオブカリフォルニアとデラウェア州の企業であるPacWest Bancorp（「PacWest」）は、2023年7月25日付けの 契約および合併計画の締結を発表する共同プレスリリースを発行しました。Cal Merger Sub, Inc. はデラウェア州の法人でカリフォルニア銀行の完全子会社です（「Merger Ger Sub」）、およびPacWest（「合併契約」）。 合併契約に定められた条件に従い、（a）Merger SubはPacWestと合併し、PacWestは存続事業体として存続します（「合併」）、（b）合併直後に、PacWest はBac of Californiaと合併し、Banc of Californiaは存続事業体として存続します（「第2段階合併」）。、(c) 第2段階合併の直後は、カリフォルニア州公認の非会員銀行であるパシフィック・ウェスタン・バンク 、第2段階合併前はPacWestの完全子会社（」PacWest Bank」）は、連邦準備制度のメンバー（「FRSメンバーシップ」）および（d）FRSメンバーシップ（ Bank of California、National Association、全国銀行協会、およびバンク・オブ・カリフォルニアの完全子会社）の発効後、速やかにPacWest Bankと合併（「銀行合併」）になります。 FRSメンバーシップと第2段階合併の効果は、カリフォルニア公認の会員銀行であり、バンクオブカリフォルニアの完全子会社となり、PacWest Bankはサバイビングバンク。銀行合併後、 銀行の独立した企業存続は終了し、PacWest Bankはカリフォルニア銀行の名前とブランドで運営されます。

 

共同プレスリリースのコピーが別紙99.2としてここに添付され、参照によりここに組み込まれています。

 

 

(d) 展示品。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この文書には、Banc of CaliforniaとPacWestの間で提案されている取引、および 投資家による投資契約に基づくBank of Californiaの株式への投資の提案に関する、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述 が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、 「予測」、「意図」、「期待」、「信じる」、「求める」、「戦略」、「未来」、「機会」、「かもしれない」、「できる」、「ターゲット」、「すべき」、「意志」、「する」などの言葉で識別できます。は」、「継続する」、「ありそうな結果になる」、または将来の出来事や傾向を予測したり、 を示したり、歴史的事項の記述ではない同様の表現です。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、Banc of CaliforniaとPacWestの間で提案されている取引および投資家による提案された投資に関する記述（提案された取引の予想される時期、完了、および効果に関する記述を含む）が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、この文書で特定されているかどうかにかかわらず、さまざまな仮定と、Banc of California'sとPacWestの経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績を予測するものではないため、リスクと の不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述は、説明のみを目的として提供されており、いかなる投資家も、保証、保証、予測、または の事実または確率に関する決定的な記述としての役割を果たすことを意図しておらず、信頼してはなりません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、仮定とは異なる場合があり、その多くはBank of CaliforniaとPacWestの制御が及ばないものです。これらの将来の見通しに関する記述には、(i) 提案された取引が適時またはまったく完了しないリスク、(ii) 提案された取引の完了までの条件を満たさないこと、 指定された期間内にカリフォルニア銀行の株主およびPacWestの株主から必要な承認を得ることが含まれますが、これらに限定されません。合併契約（iii） によって発生する可能性のある事象、変更、またはその他の状況の発生合併契約または投資契約の終了。（iv）提案された取引を完了するために必要になった場合に代替資本を取得できないこと、（v）提案された取引の公表 または保留がBank of CaliforniaとPacWestの取引関係、業績、および事業全般に及ぼす影響、（vi）提案された取引がBank of California およびPACの現在の計画と運営を妨げるリスク West; (vii) バンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストの顧客を維持するのが難しいかもしれませんおよび提案された取引の結果としての従業員、（viii）Bank of CaliforniaとPacWestによる財務実績の見積もり、（ix）一般的な経済状況の変化、（x）金利環境の変化（連邦準備制度理事会 制度のベンチマーク金利および引き上げられた金利水準を維持する期間を含む）。これは、カリフォルニア銀行とPacWestに悪影響を及ぼす可能性があります。の収益と費用、資産と負債の価値、および可用性と の費用資本と流動性、（xi）継続的なインフレの影響、（xii）不動産市場と借り手の財政状態の悪化によって影響を受ける可能性のある貸付活動の信用リスク、および貸付活動の運用上の リスク（BC of CaliforniaとPacWestの引受業務の有効性や詐欺のリスクを含む）、（xiii）融資需要の変動、（xii）v) は、バンク・オブ・カリフォルニアの資金調達に必要な、強固なコア預金基盤やその他の低コストの資金源を開発して維持する能力と、特に金利上昇または高金利環境におけるPacWestの活動、（xv）短期間で 件の多額の預金を迅速に引き出すこと、（xvi）Bank of CaliforniaまたはPacWestの規制当局による審査の結果、およびそのような規制当局が、とりわけ CaliforniaまたはPacWestの事業活動を制限したり、Bank of Californiaの事業活動を制限したりする可能性や、Banc of Californiaの PacWestの特定の資産への投資能力、特定の資本に対する承認や異議申し立ての自粛能力、またはその他の措置、Bank of Californiaの またはPacWestの信用損失引当金の増加、資産価値の減価償却、Bank of CaliforniaまたはPacWestの銀行子会社の配当支払い能力の制限、または罰金、罰則、または 制裁の課金。（xvii）銀行の破綻やその他の不利な展開による影響銀行の安定性と流動性に関する一般的な投資家のセンチメント、（xviii）バンク・オブ・カリフォルニアとPacWest が競合する市場の変化（敬意を含む）競争環境、技術の進化、または規制の変更、（xix）消費者支出、借入、および 貯蓄習慣の変化、（xx）証券取引の減速または証券取引商品の需要の変化、（xxi）自然災害または健康伝染病の影響、（xxii）法律または規制の変更、（xxiii）競争の激しい業界で事業を行うことの影響、（xxiii）xiv）第三者サービスプロバイダーへの依存、（xxv）主要な従業員の定着における競争、（xxvi）データセキュリティとプライバシーに関連するリスク（影響を含む）データセキュリティ侵害、サイバー攻撃、従業員 またはその他の内部不正行為、マルウェア、フィッシングまたはランサムウェア、物理的なセキュリティ侵害、自然災害、または同様の混乱、(xxvii) 会計原則とガイドラインの変更、(xxviii) 提案された取引に関連して、Banc of California、PacWest、またはそれぞれの取締役や役員に対して提起される可能性のある訴訟（影響を含む）それに関連する結果の。(xxix) バンク・オブ・カリフォルニアまたはパックウェストの証券の取引価格のボラティリティ; (xxx) 提案された 取引の完了後に事業計画、予測、およびその他の期待を実施し、追加の機会を特定して実現する能力、および (xxxi) 提案された取引に起因する予期しない費用、費用、または費用。前述の の要因リストは、すべてを網羅しているわけではありません。バンク・オブ・カリフォルニアのフォームS-4の登録届出書の「リスク要因」セクションに記載されている前述の要因およびその他のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。このセクションには、以下で説明する 共同委任勧誘状/目論見書、およびBancof CaliforniaまたはPacWestが米国証券取引委員会（「SEC」）に随時提出するその他の書類が含まれます。これらの申告書は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクや不確実性を特定し、対処するものです。これらのリスクのいずれかが顕在化したり、当社の仮定が誤っていることが判明した場合、実際の出来事や結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。Bank of CaliforniaもPacWestも現在把握していない、またはBanc of CaliforniaやPacWest が現在重要ではないと考えている追加のリスクがあり、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる可能性もあります。さらに、将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点でのBank of CaliforniaおよびPacWestの期待、 の将来の出来事に関する計画または予測、および見解を反映しています。Bank of CaliforniaとPacWestは、その後の出来事や進展により、Bank of CaliforniaとPacWestの評価が変わると予想しています。Banc of CaliforniaとPacWestは将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、Banc of CaliforniaとPacWestは、適用法で義務付けられていない限り、そうする義務を明確に否認します。これらの将来を見据えた の記述は、この文書の日付以降の任意の日付におけるBank of CaliforniaとPacWestの評価を表すものとして信頼すべきではありません。したがって、将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。 将来の見通しに関する記述は、作成された日付時点でのみ述べられています。Banc of CaliforniaもPacWestも、Banc of CaliforniaとPacWest、または合併後の会社が、将来の見通しに関する記述に記載されている結果またはその他の事項を達成することを保証しません。

申し出や勧誘の禁止

この文書は、有価証券または提案されている 取引に関する委任勧誘または代理人、同意、承認ではありません。また、Bank of California、PacWest、または合併後の会社の証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものでもありません。また、そのような申し出、 の勧誘、または売却が行われる法域において証券の売却は行われないものとします。そのような法域の証券法に基づく登録または資格取得前は違法です。証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合や、適用法に基づく場合を除き、有価証券の募集は行われないとみなされます。

追加情報とその入手先

この文書は、Banc of CaliforniaとPacWestの間で提案されている取引と、投資家によるBank of Californiaへの投資に関するものです。Banc of Californiaは、提案された取引に関するBank of Californiaの株主とPacWestの株主による議決権の代理人の勧誘に関連して、Bank of CaliforniaとPacWestの普通株式の保有者に配布される暫定的な共同委任勧誘状/目論見書を含む登録届出書をフォームS-4でSECに提出する予定です。。 登録届出書が提出され、発効が宣言された後、Banc of CaliforniaとPacWestはそれぞれの株主に最終的な共同委任勧誘状/目論見書を郵送します。この株主は、該当する基準日時点で、 銀行株主総会およびPacWest株主総会で検討されている事項について議決権を有します。Bank of CaliforniaまたはPacWestは、提案された取引に関して他の書類をSECに提出することもあります。

議決権行使または投資の決定を行う前に、投資家および証券保有者は、登録届出書および共同代理人の声明/目論見書（すべての修正および補足を含む）、およびSECに提出されたその他の関連文書、およびその最終版（入手可能になった場合）、ならびにそのような文書の修正または 補足を、注意深く完全に読むことをお勧めします。それらには、提案された取引に関する重要な情報が含まれます。

投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、登録届出書、共同委任勧誘状/目論見書、およびBac of CaliforniaまたはPacWestがSECに提出した、または提出される予定のその他すべての関連書類の コピーを無料で入手できます。

Banc of California またはPacWestがSECに提出した書類は、Bank of CaliforniaまたはPacWestのウェブサイト https://investors.bancofcal.com の 「財務書類および申告」またはwww.pacwestbancorp.comの「SEC申告書」という見出しでそれぞれ無料で入手できます。または、Bancof Californiaに書面による要求があった場合に無料で入手できます。注意： 投資家向け広報活動、3 MacArthur 場所、サンタアナ、カリフォルニア92707またはPacWest、注意：投資家向け広報活動、9701ウィルシャーブルバード、スイート700、ビバリーヒルズ、カリフォルニア90212、 。

勧誘の参加者

Bank of CaliforniaとPacWest、およびそれぞれの取締役および執行役員は、SECの規則に基づく提案された取引に関連して、Bank of Californiaの株主またはPacWestの株主からの代理人の勧誘に 参加者とみなされます。Bank of Californiaの株主、PacWestの株主、およびその他の 利害関係者は、Banc of CaliforniaおよびPacWestの取締役および執行役員の氏名、所属、および利益に関するより詳細な情報を無料で入手できます。フォームS-4のBancof CaliforniaまたはPacWestが随時SECに提出するその他の書類もあります。SECの規則に基づき、提案された取引に関連してBank of CaliforniaまたはPacWestの株主に対する 代理勧誘の参加者とみなされる可能性のある個人に関するその他の情報、および有価証券保有者などによる直接的および間接的な利益の説明は、暫定的な共同委任勧誘状/目論見書に含まれます。また、次のことに関してSECに提出されるその他の関連資料に含まれます。提案された取引（利用可能になった場合）。これらの書類のコピーは、SECのウェブサイト（ www.sec.gov）で無料で入手できます。Bank of CaliforniaまたはPacWestがSECに提出した書類のコピーも、上記の連絡先情報を使用して、Bank of CaliforniaまたはPacWestから無料で入手できます。

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正当な権限を有する署名者に、本報告書に代理して 署名するよう正当に指示しました。