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エムエスシーアイ.（「MSCI」とその子会社、「当社」）は、お客様に以下の制限付株式ユニット（「RSU」）を付与します。この賞は、エムエスシーアイの2016年非従業員取締役報酬制度（随時修正される可能性がありますが、「制度」）に基づいて授与されています。

権利確定日まで引き続き当社にサービスを提供することを条件として、RSUは上記の規定および添付の別紙Aで詳しく説明されているとおり、権利確定と転換を行います。プランおよび本制限付株式ユニットアワード契約（本契約に添付されている別紙Aおよび別紙Bを含む、本「アワード契約」）に定められているように、権利確定日より前に会社とのサービスを終了した場合、RSUは没収の対象となる可能性があります。

お客様は、本アワード契約が本プランに基づいて付与され、本プランおよび本プランに添付されている別紙Aおよび別紙Bの条件に準拠することに同意します。この賞に関する重要な情報が記載された目論見書や税制上の補足情報には、MSCIのウェブサイトまたは証券口座からアクセスできます。本アワード契約で定義されていない限り、大文字の用語はプランに記載されている意味を持つものとします。

セクション1.RSU全般。MSCIは、お客様がMSCIの取締役として引き続きサービスを提供し、とりわけお客様の利益と会社の利益を一致させ、今後もMSCIの取締役として引き続き奉仕したことに対して報いるためのインセンティブとして、RSUを授与しています。そのため、RSUは20ドルで獲得できます[●]権利確定日まで、または以下に定めるとおり、MSCIの取締役として継続的に勤務している場合に限ります。各RSUはMSCI普通株式1株に相当し、額面価格は1株あたり0.01ドルです（それぞれ「株」）。各RSUは、そのRSUの転換日に1株を引き渡すというMSCIによる偶発的かつ無担保の約束です。RSUの保有者として、あなたはMSCIの一般無担保債権者の権利しか持っていません。米国で課税対象となる範囲で、改正された1986年の内国歳入法（以下「本法」）のセクション409A（「セクション409A」）は、20人を含む繰延報酬の課税に関する規則を課しています。[●]RSUアワード。会社はあなたの20歳の条件を変更する権利を留保します[●]第409A条に従うために必要または望ましい範囲で、RSUに適用される支払い条項を含むがこれらに限定されない、RSUの報奨です。

(c) 株式所有ガイドライン。あなたは、RSUの決済時に発行される株式には、随時施行されるMSCIの非従業員取締役持株予約ガイドライン（「所有ガイドライン」）の条件が適用されることに同意し、認めます。あなたは、所有権ガイドラインのコピーが以前に提供されていること、およびそのような所有権ガイドラインの条件と本セクション2（c）の条件を理解し、認めることに同意します。

セクション3。配当相当の支払い。RSUが株式に転換されるまで、MSCIが株式の配当を支払う場合、基準日の直前に既得および権利確定していないRSUの株式を保有していた場合に受け取るはずの配当と同じ金額の配当金を受け取る権利があります。キャンセルまたは没収されたRSUについては、配当相当額は支払われません。別紙Bに別段の定めがない限り、MSCIは支払い方法を決定し、配当同等物を株式、現金、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。MSCIは、普通株式に対応する配当を支払う際に配当相当物を支払います。権利が確定せず、株式に転換されないRSUに関して支払われる配当同等物の総額は、基礎となるRSUの取り消しまたは没収後の潜在的な回収または回収（配当同等物の回収または返済、「クローバック」）の対象となります。あなたは、会社によるクローバックの実施と施行に同意し、MSCIが適用法に従ってクローバックを実施するために必要な措置を講じる可能性があることに明示的に同意します。妥当な期間内に、返済要求に応じて配当相当物の返済を申し出なかった場合、MSCIはお客様に対して裁判所命令を求めるか、クローバックを実施するために必要なその他の措置を講じることができます。

(a) 死亡または障害によるサービスの終了。MSCIの取締役としての職務が死亡または障害により終了した場合、いずれの場合も、権利確定日の前に、権利が確定していないRSUは、MSCIの取締役としての職務が終了した日、またはその後30日以内に、直ちに権利が確定し、株式に転換されます。死亡によりサービスが終了した場合、当該株式は第7条に従って引き渡されます。本アワード契約において、「障害」とは、お客様の「永続的かつ完全な障害」（本規範のセクション22（e）で定義されているとおり）を意味します。

(b) サービスの終了と特典のキャンセル。取締役会が別段の決定をしない限り、あなたのMSCIの取締役としての職務が、(i) 権利確定日と同じ年に開催されるMSCIの年次株主総会の日のいずれか前に終了した場合、(x) 年次株主総会への再選に立候補しないことを決定した場合、または (y) 立候補する資格がない場合には、権利確定していないRSUは取り消され、全額没収されます。このような年次株主総会での再選は、取締役会のコーポレートガバナンス方針に定められた退職方針と (ii)いずれの場合も、本アワード契約のセクション4（a）およびセクション5に規定されている以外の理由による権利確定日。

セクション6. 譲渡不能。第7条（お客様が死亡した場合に1つまたは複数の受益者を指定できる）、遺言、親族および分配に関する法律、または取締役会が定めるその他の方法で規定されている場合を除き、所有ガイドラインに基づく保有要件の対象となる株式を含め、RSUの売却、質入、仮定、譲渡、またはその他の方法で譲渡することはできません。この禁止事項には、法律の適用またはその他の理由で行われることを意図した譲渡またはその他の譲渡が含まれます。あなたの存命中、RSUに関連する支払いはあなただけに行われます。お客様の個人的代表者、相続人、被相続人、受益者、承継人、譲受人、およびMSCIの代表者は全員、あなたの賞の条件に拘束され、その恩恵を受けるものとします。

セクション7. 受益者の指定。お客様が死亡した場合に、本アワード契約に基づいて支払われる株式の全部または一部を受け取る1つまたは複数の受益者の指定には、現地の法律が適用されます。受益者を指定するには、個人税務または不動産計画の担当者と調整する必要があります。死亡時に支払われる株式はすべて、現地の法律規則に従ってあなたの財産に分配されます。受取人の指定はいつでも変更または取り消すことができます。本アワード契約に基づいて株式を受け取る受益者の法的権利について疑問がある場合、MSCIは独自の裁量により、当該株式をお客様の不動産に引き渡すことを決定することがあります。MSCIの決定はすべての人に対して拘束力があり決定的であり、そのような株式に関しては誰に対してもこれ以上の責任を負いません。

セクション9：証券法の遵守事項。MSCIは、適切であると判断した場合、RSUの転換時に発行される株式を表す株券と、元の証明書の代わりに後で発行される可能性のある株券に凡例を付けることがあります。MSCIは、そのような注文が必要または望ましいと判断した場合、そのような株式に対してストップ注文を出すよう譲渡代理人に助言することがあります。

セクション10. 法律および規制の遵守。RSUの転換時に発行された株式の売却、譲渡、譲渡、質入、抵当、担保、またはその他の処分（直接的か間接的か、価値の有無にかかわらず、任意かどうか）は、取引所、協会、その他の適用される憲法、規則、規制、または方針に従って行われなければなりません

セクション11. 助成金に関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、また、本プランへの参加や原株の取得または売却に関する推奨もしていません。本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、個人の税務、法律、財務のアドバイザーに相談する必要があります。

(a) アワードの変更。MSCIは、最初にお客様の同意を求めることなく、RSUの契約条件を一方的に変更または修正したり、MSCIに有利な条件を放棄したりする権利を留保します。MSCIは、お客様の同意なしに、RSUに対するお客様の権利を著しく損なうような方法でお客様のRSUを変更することはできません。ただし、MSCIは、お客様の同意なしに、適用法、株式市場または取引所の規則や規制、または会計または税務上の規則を遵守するためにMSCIが必要または推奨すると考える方法で、お客様のRSUを修正または変更することができます。MSCIは、あなたの権利に影響を及ぼすRSUの修正があれば通知します。本アワード契約の条項の修正または放棄（一般的にすべての受領者に適用される修正または権利放棄を除く）は、その修正または放棄がお客様に有利になるか、またはあなたに利益をもたらすものであれば、最高人事責任者、最高財務責任者、または法務顧問（またはそのような役職がなくなった場合は、同等の役職の保有者）が書面で署名する必要があります。

(b) セクション409A。本アワード契約に基づいて行われるすべての支払いは、免除または第409A条の遵守を目的としており、その意図に沿った基準で解釈されるものであることを理解し、同意します。本アワード契約の他の条項にかかわらず、MSCIが第409A条を遵守する必要があると判断した場合、お客様が当社から「離職」（この用語は第409A条で定義されています）の時点でお客様を「特定従業員」の1人とみなし、本契約に基づく金額は第409A条に基づく「繰延報酬」を構成します。そのような「分離」の結果としてお客様に行われるはずの金額の分配（RSUの株式への転換を含む）「サービス」は、会社からの離職日から起算された6か月の期間（このような期間、「遅延期間」）が満了するまで行われないものとします。ただし、早期に分配しても、第409A条に基づく利息または追加の税金が発生しない場合を除きます。そのようなRSUの株式への転換は、遅延期間中に行われていたはずですが、直前の文については、(i) 遅延期間の翌営業日に当該RSUを株式に転換するか、(ii) 遅延期間の翌営業日に、予定転換日のRSUの価値（その日の株式の価値に基づく）に未収利息を加えた金額を現金で支払うことによって満たされるものとします。MSCIによって決定されます。

セクション14. 可分性。MSCIが、本アワード契約のいずれかの条項により、お客様がアワードの一部について、米国、連邦または州の所得税の目的で建設的な受領を受けることができると判断した場合、当該条項は無効とみなされ、本アワード契約は、当該条項が本アワード契約に含まれていないかのように解釈され、施行されます。これにより、お客様がアワードのどの部分も建設的に受領していることになります。あなたの賞。

セクション16. 会場。本助成金または本アワード契約に基づいて生じる紛争を訴訟する目的で、両当事者は、かかる訴訟がニューヨーク州ニューヨーク郡の裁判所、または本助成が行われる、および/または実施される予定のニューヨーク州南部地区の連邦裁判所で行われることに同意します。

セクション17. 変換のタイミングに関する構成規則。お客様のRSUが権利確定日または異なる特定のイベントまたは日付に株式に転換することを規定する本アワード契約の各条項に関して、そのような転換は適時に行われたと見なされ、あなたもあなたの受益者もあなたの財産も、支払いの遅延に基づく損害について会社に対して一切の請求をしないものとし、会社はあなた（またはあなたの受益者）またはあなたの財産に対して一切の責任を負わないものとします。) そのような遅延に関しては、その年の12月31日までに支払いが行われた場合に限ります権利確定日またはその他の特定の事象または日付、またはそれ以降の場合は、その特定の事由または日付の翌年の3月15日までに発生する。

セクション18：米国以外取締役。以下の規定は、MSCIの取締役としてサービスを提供していて、米国外に居住している場合に適用されます。誤解を避けるために記すと、米国に居住していて、その後付与日以降に別の国に移住した場合、または別の国に居住して付与日以降に米国に移住する場合、税務、法律、または管理上の理由から、そのような条件の適用が必要または推奨されるとMSCIが判断した範囲で、以下の規定が適用される場合があります。

あなたは、会社がとった措置にかかわらず、すべての法域で発生した、本プランへの参加に関連して法的に適用可能または適用可能と見なされるすべての所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口頭支払い、またはその他の税金関連の項目または負債（「税関連項目」）に対する最終的な責任は、お客様の責任であり、実際に源泉徴収される金額を超える場合があることを認めます。会社によって。さらに、当社は（i）RSUまたは原株のあらゆる側面（RSUの付与、権利確定または決済、当該和解に基づいて取得した株式のその後の売却、および配当同等物および/または配当金の受領を含むがこれらに限定されない）に関連する税務関連項目の取り扱いについて、いかなる表明または約束も行わないことを認めます。そして（ii）また、あなたの税負担を軽減または排除するために、助成金の条件やRSUのあらゆる側面を策定する義務はありません。関連商品、または特定の税務上の結果を達成してください。さらに、複数の法域で税金関連品目の対象となる場合、会社は複数の法域で税関連品目の源泉徴収または会計処理を求められる場合があることを認めます。

MSCIが定めた規則と手続きに従い、取締役会の独自の裁量により、RSUの関連する課税対象または源泉徴収イベント（該当する場合）によって生じる税金関連項目は、MSCIに株式を源泉徴収させるか、またはMSCIが現金の源泉徴収オプションを提供する場合はMSCIに取締役手数料、報酬、またはその他の金額から現金または金額を源泉徴収させることで満たすことができます。、いずれの場合も、税関連品目の源泉徴収義務を満たすのに十分な金額で。源泉徴収された株式は、MSCIが確立した評価方法を使用して、RSUが転換した日の株式の公正市場価値を使用して評価されます。適用される会計基準または随時有効な会社の方針を遵守するために、MSCIは源泉徴収できる株式の量を制限することがあります。税関連品目の義務が源泉徴収によって履行された場合、税務上、既得RSUの対象となる株式の全額が発行されたものとみなされます。ただし、多くの株式が税関連品目の支払いのみを目的として差し押さえられているにもかかわらず。

株式の源泉徴収が適用税法または証券法で問題となるか、または会計上著しく不利な結果をもたらす場合、お客様はRSUを受諾することにより、MSCIおよびMSCIが受け入れられると判断した証券会社に、税関連品目の義務を果たすのに十分な現金収入を生み出すのに適切であるとMSCIが判断した場合、お客様に代わって発行された株式から全数の株式を売却することを承認し、指示します。源泉徴収方法によっては、会社は適用される最高税率を考慮して税関連項目を源泉徴収または計上することがあります。この場合、源泉徴収超過額は現金で払い戻しを受けることができ、同等の株式を受け取る権利はありません。

最後に、お客様は、MSCIが支払うべき取締役手数料、報酬、またはその他の金額の源泉徴収を含め、お客様が本プランに参加した結果、会社が源泉徴収または会計処理を義務付けられ、前述の手段では充足できない金額を会社に支払うことに同意します。税関連項目に関する義務を履行しない場合、MSCIは株式の発行または引き渡しまたは株式売却による収益を拒否することがあります。

(ii) このRSUアワードは、取締役、雇用および/またはサービス契約ではありません。また、本アワード契約またはお客様のプランへの参加は、MSCIの取締役として引き続き勤務する権利を生み出したり、MSCIがお客様のサービス関係（存在する場合）を終了する能力を妨げるものではありません。

(iii) この賞、およびRSUによるその他すべての報奨およびその他の株式に基づく賞は、例外的で、裁量的で、任意であり、不定期です。このアワードは、将来いつでも、または将来の期間において、RSUに対する別のアワード、その他の株式ベースのアワード、またはRSUの代わりに特典を受ける契約上またはその他の権利または資格をお客様に付与するものではありません。

(c) データプライバシー。お客様は、本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、本アワード契約に記載されているお客様の個人データおよびその他のRSU助成金資料を、必要に応じてMSCIおよびMSCIの子会社間で収集、使用、および転送することに明示的かつ明確に同意するものとします。

当社は、お客様の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポートまたはその他の識別番号（居住者登録番号など）、給与、国籍、役職、MSCIが保有する株式または役職、すべてのRSUの詳細、または授与、取り消し、行使された株式、権利行使に関するその他の権利を含むがこれらに限定されない、お客様に関する特定の個人情報を保持する場合があることを理解しています。実装、管理のみを目的とした、権利が確定していない、または優れている（「データ」）プランの管理。

データは、E*Trade Financial Corporate Services, Inc.、あるいはその関連会社（「E*Trade」）、またはMSCIが将来選択する可能性のあるその他のストックプランサービスプロバイダーに転送され、MSCIがプランの実施、管理、管理を行うのを支援することを理解しています。データの受領者は米国またはその他の国に居住している場合があり、受信者の事業国（米国など）にはお客様の国とは異なるデータプライバシー法および保護が適用されている可能性があることを理解しています。米国外にお住まいの場合は、現地の人事担当者に連絡して、データの受領者となる可能性のある人の名前と住所を記載したリストをリクエストできることを理解しています。あなたは、MSCI、E*Trade、およびMSCI（現在または将来）のプランの実施、管理、管理を支援する可能性のあるその他の受領者が、プランへの参加を実施、管理、管理することを唯一の目的として、電子またはその他の形式でデータを受信、所持、使用、保持、および転送することを許可します。データは、本プランへのお客様の参加を実施、管理、管理するために必要な期間のみ保持されることを理解しています。ご存知のとおり、米国外にお住まいの場合は、いつでもデータを閲覧したり、追加をリクエストしたりできます

データの保存と処理に関する情報は、いかなる場合でも費用をかけずに、または適用法に基づいて利用可能な追加の権利を行使するために、会社秘書および役員報酬および福利厚生担当グローバルヘッドに書面で連絡して、データの必要な修正を要求したり、本契約に基づく同意を拒否または撤回したりします。さらに、あなたはここに記載されている同意を純粋に自発的に提供していることを理解しています。同意しない場合、または後で同意を取り消そうとしても、会社でのサービスには影響しません。同意を拒否または撤回した唯一の結果は、MSCIがRSUやその他の株式報奨を付与したり、そのような報奨を管理または維持したりすることができないということです。したがって、同意を拒否または撤回すると、プランへの参加能力に影響する可能性があることを理解しています。同意の拒否または同意の撤回による結果の詳細については、地域の人事担当者に問い合わせることができることをご理解ください。

最後に、MSCIおよび/または子会社からの要求に応じて、お客様は、現在または将来、お客様の国のデータプライバシー法に従ってプランへの参加を管理する目的で、MSCIおよび/または子会社がお客様から取得する必要があると判断した、署名済みのデータプライバシー同意書（またはその他の契約または同意）を提出することに同意します。MSCIおよび/または子会社が要求する同意または合意を提出しなければ、プランに参加できないことを理解し、同意します。

(e) 電子配信と承認。MSCIは、独自の裁量により、本プランへの現在または将来の参加に関する書類を電子的手段で提出することを決定する場合があります。お客様は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、MSCIまたはMSCIが指定する第三者が確立し管理するオンラインまたは電子システムを通じて本プランに参加することに同意します。

(f) 別紙B 本アワード契約の規定にかかわらず、RSUには、お客様の国の本アワード契約の別紙Bに定められた追加条件が適用されます。さらに、別紙Bに含まれる国のいずれかに移転する場合、MSCIが法的または管理上の理由でそのような条件の適用が必要または望ましいと判断した範囲で、その国の追加条件が適用されます。別紙Bは、本アワード契約の一部を構成します。

(g) インサイダー取引の制限/市場乱用法。RSUを受け入れることで、随時有効になる可能性のあるMSCIインサイダー取引ポリシーのすべての条件に拘束されることに同意したことになります。さらに、居住国によっては、M&Mに関する「内部情報」を持っていると見なされる時期に、本プランに基づく株式、株式の権利（RSUなど）、または株式の価値に関連する権利（ファントムアワード、先物）の受け入れ、取得、売却、またはその他の処分に影響を及ぼす可能性があることを認めます。SCI（該当する法域の法律または規制に基づいて決定されます）。現地のインサイダー取引の法律や規制により、内部情報を入手する前に行った注文のキャンセルや修正が禁止されている場合があります。さらに、（i）内部情報を第三者に開示すること（「知る必要がある」場合以外）、および（ii）第三者に「チップを送る」こと、またはその他の方法で第三者に証券の売買をさせることは禁じられている場合があります。第三者には、MSCIおよびその子会社の他のサービスプロバイダーが含まれます。これらの法律または規制に基づく制限は、適用される会社のインサイダー取引ポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別に、またそれに加えて適用されます。あなたは、適用される制限を確実に遵守する責任があることを認め、この件に関しては個人の法律専門家に相談する必要があります。

(h) 外国資産/口座、為替管理報告。あなたの国には、特定の為替管理および/または外国資産/口座報告の要件があり、それが本プランに基づいて株式または本プランに参加して受け取った現金（受領した配当金または配当同等物、または株式の売却による売却代金を含む）を国外の証券会社または銀行口座で取得または保有する能力に影響を与える可能性があります。そのような口座、資産、取引をあなたの国の税務当局または他の当局に報告するよう求められる場合があります。適用される規制を遵守するのはあなたの責任であり、この件に関してはパーソナルアドバイザーに相談する必要があることを認めます。


参加者:			[●]
付与されたRSUの数：			[●]RSU
付与日:			[●](「助成日」)
権利確定スケジュール:			[●]（そのような日付、「権利確定日」）。


エムエスシーアイ

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