図10.3 IBM年度激励計画1国際商業機器会社年間激励計画2023年1月1日に発効した1.目的IBMの年間激励計画(AIP)は国際商業機械会社が賛助し、それらの業績、リーダーシップ、チームワークと貢献を激励と奨励し、IBM業務の幹部を推進することを目的としている。本AIP計画文書は、他のAIP文書の代わりに、2023年1月1日からの業績年度から発効します。2.本計画ファイルについては、文意が別に言及されていることに加えて、管理人が別の決定を有することに加えて、以下の言葉は、所与の意味を有する：(A)“管理人”は、当社の首席人的資源官または取締役会または報酬委員会が管理人の責任を有すると認定した他の者を指す(S)。(B)“報酬”とは、IBMが第4条に基づいて付与した奨励的報酬を意味する。奨励は、現金および/または会社の長期業績計画に基づいて支給される株式ベースの奨励金で支払うことができる。(C)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。(D)“行政総裁”とは、当社の行政総裁を指す。(E)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。(F)“会社”とは、国際商業機器会社をいう。(G)“報酬委員会”とは、管理局の報酬委員会をいう。(H)“合格行政官”とは、資格のある行政者又は他の従業員を意味するが、いずれの場合も、特定の業績年度に受賞する資格のある行政職又は他の従業員に確定して伝達することに限定される

IBM年度インセンティブ計画2(I)“IBM”とは、会社及びその子会社及び関連会社を指し、子会社及びパートナーシップ企業の子会社及びIBMが株式を所有する他の商業企業を含む。(J)“業績期間”とは、業績を測る例年または会社が確定した他の期間を指す。(K)“第409 a条”は指則第409 a条である。3.資格会社は、AIPに参加する資格のあるIBM社員を選び、合格幹部として指定します。AIPの資格を取得するか、または1年以内にAIPによって支払われるお金は、資格または来年度支払いの保証ではない。4.報酬および業績条件各業績期間について、企業は、任意の報酬のインセンティブ目標、式、および要因を決定することができます。報酬は、所定の目標を有することができ、合格幹部の目標報酬の金額は、合格幹部の特定の日までの賃金、固定ドル金額、または会社が他の方法で決定したことに基づいて決定される。インセンティブ目標、公式および要因は、会社の業務結果、業務単位結果(適用されれば)と個人業績の組み合わせに基づく可能性がある。異なる合格幹部と異なる賞は、業績目標が異なる可能性がある。報酬に適用されるインセンティブ目標、式および要因、ならびに任意の他の条項および条件は、定量的および/または定性的指標を含むことができ、本計画文書以外の文書に記載されている可能性があり、すなわち、(A)本計画文書の条項および条件と一致しない、および(B)AIPを参照することができる他の要因に基づく修正を受ける可能性がある。賞に関する目標や業績要因は、業績年度内に随時変化する可能性があります。5.業績の決定およびボーナスの支払い会社は、業績満了時に業績および全体的なボーナス支出を決定します。会社が年間収益を発表した後、会社と各関連業務単位プールの最終点数が決定される。給与委員会に別途規定がない限り、最高経営責任者は単位多様性の進展、顧客体験、市場シェアと参加度などの定性的指標に基づいて業務部門AIP資金の増減を調整する権利がある。AIPの下の任意の支払いは、会社が決定した個人供給に応じてさらに引き上げまたは引き下げられることができる。本計画文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、IBMは支払いの日までの任意の時間に、合格した役員報酬を増加、減少、またはキャンセルすることを自ら決定することができる

IBM年間インセンティブ計画3 6.インセンティブの支払い時間は、インセンティブが支払うべき金額に応じて、企業が決定した業績期間終了後の1つ以上の時間に支払われる。2023年の例年と一致した業績期間から発効し、会社が別途決定しない限り、業績期間終了後の4月には、条件を満たす幹部に会社の米国賃金総額に応じた給与を支払う。会社アメリカ給与明細書で補償を受けていない合格幹部に対しては、AIP支払いは通常、業績期間終了後の3月31日までに支払い、そうでなければ、IBMが地方司法管轄区域ごとに決定した他の時間に支払う。7.雇用条件、補償、および他の条項がAIPを受信および保持する追加条項および条件は、本計画文書以外の文書に列挙することができ、(A)本計画文書の条項および条件に抵触せず、(B)AIPを参照することができる。このような文書には別の規定がある以外に、(A)会社のアメリカ給与明細で報酬を獲得した合格幹部は業績期間終了時に在職しなければならず、この業績年度にAIP報酬を獲得する資格がある。(B)会社の米国給与明細で補償を受けていない合格幹部は、通常、AIP支払いを受けるために、支払いの日に在職状態になければならない。(C)資格に適合する行政者が、業績期間の一部の期間内にのみ資格に適合する職に積極的に雇用されるが、他の場合、AIP支払いを取得する資格がある場合、任意のAIP支払いは、この短い参加期間を反映するように比例して計算される。(D)資格に適合する幹部が立法、法規、または同様の要件によって現地IBMエンティティの業績補償を得る権利がある場合、IBMは、そのような追加支払いを考慮するために、合格した役員のAIP報酬を調整することができる。このような調整は、補償が必要な年ではなく、AIP期間内に発生する可能性がある。8.没収および回収(A)IBMは、資格のある幹部が雇われている間、または雇用終了後に任意の理由で任意の有害活動に従事しているが、任意のAIP支払いを受信する前に、任意の理由で任意のAIP支払いをいつでもキャンセル、撤回、一時停止、抑留、または他の方法で制限または制限することができる。(B)本第8節では、有害活動には、

IBM年間インセンティブ計画4(I)は、任意の組織にサービスを提供するか、またはIBMと競合する任意の業務に直接または間接的に参加するか、またはその組織または業務にサービスを提供するか、または他の方法でIBMとの利益相反を損害または間接的に提供する。(Ii)IBM以外の誰にも開示されていないか、またはIBM以外の業務において、IBMに雇われている間または後に取得されたIBM事業に関連する任意の機密情報または材料をIBM以外の誰にも開示するか、またはIBM以外の業務において使用することは、秘密情報および知的財産権に関するIBMのプロトコルで定義される。(Iii)秘密情報および知的財産権に関するIBMの合意に従って、IBM幹部が雇用中に作成または構想したIBMの実際または予想される業務、研究または開発作業に関連する任意の発明またはアイデアのすべての権利、所有権および権益をIBMに譲渡することをタイムリーに開示または拒否しなかったこと；(Iv)参加者が正当な理由で雇われた活動を終了させること；(V)IBMの任意の規則、政策、プログラム、またはガイドラインに違反し、当社の商業行動基準を含むが、これらに限定されない；(Vi)IBMの任意の従業員を他の場所で雇用またはサービスを提供させようとするいかなる直接的または間接的な企み、またはIBMの任意の既存または潜在的な顧客、サプライヤーまたはパートナーの取引または業務を直接または間接的に誘致しようとするいかなる試み、(Vii)参加者は、IBMに関連するか否かにかかわらず、犯罪行為について罪を認めるか、または(Viii)IBMの任意の利益を損害、損害または損害する任意の他の行為または行為として決定される。(C)本第8条の前述の規定に加えて、AIPに基づいて支払われる任意の金額は、IBMが時々発効する任意の適用される回復政策の条項及び条件に基づいて奨励的補償とする

IBM年度奨励計画5 9.税収と源泉徴収、第409 a節AIP支払いには適用される所得税と就業税を納付しなければならず、IBMによって決定される。AIPの支払いまたは対応する金額が第409 A条の適用に適合しなければならないか、または適用されない場合には、AIPのすべての条項は、租税回避または罰金に関する第409 A条の要件に適合するように解釈され解釈されるであろう。409 a節の場合、AIPに従って支払い可能な各支払いは、個別支払いとして指定される。第409 a条の要求の範囲内で、個人“409 a離職”時に、AIPにより“409 aキー従業員”に支払う金額は、当該個人の“409 a離職”の日から6ヶ月後の最初の営業日(“409 aキー従業員”と“409 a離職”は、IBM第409 a傘状文書で提供される意味を有し、現在IBM Extra 401(K)Plus計画の付録B)である。10.計画管理AIPは、管理者によって管理される。行政長官は、AIPを管理するために必要または適切なすべての権力および裁量権を有しているが、これらに限定されないが、計画文書および報酬を解釈する自由裁量、AIPの管理、解釈および適用規則の採用、およびそのような任意の規則の裁量権を解釈、修正、または撤回する。本計画文書または他のAIP条項には、反対の他の規定があるにもかかわらず、取締役会またはその報酬委員会は、1934年の証券取引法第16条に規定する会社の上級管理者の任意の合格幹部または委員会によって決定された他の合格幹部に対する任意の報酬を承認する権利がある。取締役会、報酬委員会、最高経営責任者、行政長官、およびそれらの任意の代表が、本計画文書または他のAIP条項に基づいて下したすべての決定および決定は、最終的、最終的、およびすべての人に拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるであろう。11.計画ファイル本計画ファイルは、AIPの正式計画ファイルです。AIPの関連条項や条件およびルールやプログラムは，本計画文書以外の文書で規定することができ，(A)本計画文書の条項や条件に抵触しないこと，および(B)AIPを引用することができる.本計画ファイルの規定、本計画ファイル以外のファイル、またはAIP条項に関連する他の通信間に何らかの差がある場合、管理者は、このような差異を自ら解決する権利がある。12.AIPの権利を変更または終了するIBMは、AIPの条項を随時キャンセルまたは変更することができます。これは、事前通知なしに、AIPを随時一時停止、交換または終了する権利、またはその任意の条項を変更または修正する権利を含むが、これらに限定されない。AIPのこのような変更または修正は、取締役会、報酬委員会、またはそれらのそれぞれによって指定されたいずれかによって行うことができる

IBM年度奨励計画6 13.雑項目(A)基金ボーナス計画なし。米国労働省令2510.3-2(C)の定義によると、AIPは“ボーナス計画”であり、その意図に沿って解釈·管理される。AIPは資金不足の計画だ。参加者は、支払うべきであれば、任意の奨励に関する当社の一般債権者となるであろう。(B)法律を適用する。AIPは、本計画ファイルを含み、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈、管理、管理される。(C)管轄権と紛争解決。IBMが他に明確な規定がない限り、AIPによって福祉を申請した合格した幹部または他の従業員は、ニューヨーク州またはウェストチェスター県の連邦または州裁判所の排他的管轄権および場所に従うとみなされ、AIPまたは任意の関連裁決に生じる可能性のある任意およびすべての問題を解決するために、訴訟の不便な裁判所で提起された任意の異議を含む訴訟場所に対するいかなる異議も撤回することはできない。条件を満たす従業員または他の従業員またはIBMがAIPまたは任意の裁決を実行するために訴訟を提起し、IBMが勝訴した場合、その従業員は、合理的な弁護士費、およびIBMが費用を徴収することによって生じる合理的な弁護士費を含むIBMの訴訟に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。(D)就業権利または契約がない。AIPとAIPに関するいかなる通信も誰にも雇用権を与えない。AIPまたはAIPに関する任意の通信のためにIBMに雇用され続けてはならず、AIPまたはAIPに関するいかなる通信も、IBMがいつでも任意の人員の雇用を終了する権利を制限してはならない。(E)いかなる利益も分配してはならない.AIP支払いは、期待、譲渡、質権、売却、譲渡、または譲渡の制約を受けず、遺言または相続および分配法による限り、そのような金額をこのように制限しようとするいかなる試みも認められない。(六)相続人。当社のAIP項の下で報酬に関連するすべての義務は、当該相続人の存在が、当社のすべての業務または資産を直接または間接的に購入、合併、合併、またはその他の方法で買収した結果にかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有することになります。(G)分割可能性.AIPの任意の条項が任意の理由で不正または無効とみなされる場合、このような不正または無効は、AIPの残りの部分およびAIPに影響を与えない

IBM年間インセンティブ計画7は、このような不正または無効な条項がAIPに含まれていないように解釈され、実行される