添付ファイル10.1あなたの株式奨励のIBM条項と条件：2023年6月1日発効

株式賞：6月1日2023第2ページ(全17ページ)添付ファイル10.1御社の株式奨励の条項と条件カタログの概要。...3本のファイルの使用方法。3用語の定義。4すべての賞タイプおよびすべての国/地域の規定に適用されます。6すべての国/地域に適用される特定の奨励タイプの規定。8 a.制限性株式単位(“制限性株式単位”)は、現金決済の制限性株式単位及び留保株式単位(“制限性株式単位”)を含む。8.すべての被覆単位。8 II.現金決済RRSUおよび現金決済RRSUを除く他のRRSU10、III.現金決済RRSU、現金決済を含むRRSU10.制限株。10.株式オプション(“オプション”)および株式付加価値権(“SARS”)。12.すべてのオプションおよび特別行政区の奨励。12 II.すべての香港特別行政区の賞状。14.業績共有単位(Performance Share Units)15特定の国に適用される条文。17 a.イスラエル。17 b.アメリカ。17.17

株式報酬：2023年6月1日17ページ添付ファイル10.1あなたの株式奨励プロファイル条項と条件本文書は、あなたの株式奨励契約に含まれる特定の賞に対する条項および条件以外の条件を提供します。さらに、あなたの報酬は、管理計画文書内の条項および条件に制限されます；適用された文書は、http：//w 3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.htmlで見つけることができます。受賞者として、IBM役員報酬サイト(http：//w 3.ibm.com/hr/exec/comp)の“個人声明”の部分で、完成していない株式付与のすべての個人化要約を見ることができます。ウェブサイトはまた、株式募集説明書およびガバナンス計画ファイルのコピーを含む長期インセンティブ報酬に関する他の情報を含む。他に質問がありましたら、AskHRチャットロボットをクリックしてください。すべての国/地域のすべての賞に適用される条項および条件の使用については、6ページを参照してください。列挙可能な任意の賞または特定の国/地域の条項および条件のほかに、これらの条項および条件を確認してください。これらの一般的な条項を確認した後、あなたの株式奨励協定に適用される報酬の任意の賞および/または国/地域固有の条項を確認してください

持分報酬：2023年6月1日17ページ添付ファイル10.1あなたの持分奨励の条項および条件：長期業績計画、あなたの持分奨励協定、または本条項および条件ファイルで定義された用語を定義します。これらの情報はあなたの参考に供するだけです。この項に加えて、より詳細な情報を理解するために、計画募集説明書とあなたの株式奨励協定を参照してください。“奨励”--参加者に任意の形式の株式オプション、株式付加権、株式または現金奨励を付与し、単独付与、組合せ付与、同時付与にかかわらず、計画目標を達成するために委員会が制定した条項、条件、業績要求、制限、制限に適合しなければならない。“取締役会”--国際商業機器会社(IBM)取締役会。“株式”--IBMの許可および発行されたまたは発行されていない株式は、額面が時々決定される可能性がある。“委員会”--取締役会が指定した本計画を管理する委員会。“会社”--IBMおよびその付属会社および子会社、子会社および提携企業の子会社、IBMが株式を所有する他の商業企業を含む。“従事または関連付け”は、独資所有者、所有者、雇用主、取締役、パートナー、責任者、合弁企業、共同経営会社、従業員、メンバー、コンサルタントまたは請負業者としての採用または協会を含むが、これらに限定されない。これには、あなたが当社に雇用されている間に株主または投資家として参加または連合することも含まれ、当社との雇用関係を終了した後、当社の競合他社の任意の種類の流通株の5%(5%)以上の実益所有権を含む。“株式報酬プロトコル”--参加者に提供されるファイルであって、報酬詳細が提供される。“公平市価”--ニューヨーク証券取引所における日付の株式価格の高価格の平均値については、当該日に当該取引所で株式が売却されていない場合は、当該取引所で株式を売却する前日に報告された株の高価格及び低価格の平均値であることが条件となる。“参加者”--本計画に従って報酬を得た個人。会社の任意の従業員または会社にサービスを提供する任意の他の個人に賞を授与することができる。しかし，奨励的株式オプションは以下の条件を満たす個人にしか付与できない

株式奨励：2023年6月1日にIBMまたはIBMの子会社(本基準第424(F)節の意味による)によって雇用された17のグラフ10.1の5ページ目には、この計画が成立した後にこのような子会社となることが含まれている。“業績チーム”--本計画において、業績チームとは、会長とCEOを含むIBM業務部門または地理的位置を担当するIBM上級指導者からなるチームを指す。最高経営責任者はこれらの上級指導者を業績チームに選んで招待した。“計画”はIBMの長期業績計画です“雇用を終了する”--従業員ではなく、いかなる報酬を取り消すことによっていつ雇用されるかを決定するために、参加者は、IBMまたは奨励を付与するために参加者がもはや雇用されない場合、計画を管理する者によって指定された方法によって承認されない限り、参加者の子会社を雇用する

持分奨励：2023年6月1日17ページ展示10.1持分奨励条項と条件：すべての奨励タイプおよびすべての国/地域に適用される以下の条項は、すべての国と地域(制限株式単位、現金決済の制限株式単位、制限株式、株式オプション、株式付加価値権、業績株単位)に適用される。強制執行、放棄または修正および廃止および撤回、ならびに本計画およびあなたの持分奨励協定に関するすべての条項(雇用の終了、死亡および障害に関する条項を含む)の廃止および撤回の決定は、IBMの全権裁量によって行われなければならない。あなたの株式奨励協定と計画に基づく決定は必ずしも一致する必要はなく、これらの個人が類似した状況にあるかどうかにかかわらず、個人間で選択的に決定を下すことができる。あなたはこの計画とあなたの株式奨励協定の廃止と撤回条項が合理的であることに同意し、たとえあなたの報酬が没収されても違反に対する罰であっても、このような条項の合理性を疑問視しないことに同意します。雇用期間または雇用関係が終了した後に有害活動(本計画で定義されているように)に従事することにより、あなたの報酬がキャンセルまたは撤回される可能性があります。以下の場合、本計画のキャンセルおよび撤回条項は、(I)あなたの最近の株式奨励プロトコルに規定されている付与日または前に、IBMと競合禁止協定を締結した場合、または(Ii)報酬は、会社と競合する任意の業務または会社と競合する任意の業務に参加または関連する場合、またはIBMとの雇用関係が終了した後に競争活動に参加する場合、制限的な株式単位報酬を保留することである。上記の規定にもかかわらず、IBM在任中に本計画第13(A)節に記載された競合活動を含む任意の有害活動に従事している場合、本計画の廃止および撤回条項は、すべての報酬に適用される。疑問を免れるために：(A)IBMとの雇用関係が終了した後、解約期間内に、本計画第13(A)節(第13(A)(I)節)に記載された任意の有害活動に従事した場合、本計画の他のすべてのキャンセルおよび撤回条項は、すべての報酬に適用され、(B)競合活動を含むIBMの雇用中に本計画第13(A)節に記載された任意の有害活動に従事している場合、本計画の廃止および撤回条項は、すべての報酬に適用される。司法管轄権、管轄法律、費用、税収、およびあなたの株式管理奨励協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律の衝突規則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければなりません。あなたはあなたの株式奨励協定に関連する任意の訴訟または手続きに同意します

株式賞：2023年6月1日17個の展示品のうち第7ページ10.1はニューヨーク県またはニューヨーク州ウェストチェスター県の州と連邦裁判所でのみ審理された。あなたはその所属者の管轄権に同意し、不便な裁判所で提起されたいかなる反対も含めて、訴訟場所に対するいかなる反対も撤回することができない。司法管轄権を有する任意の裁判所が、あなたの持分奨励協定の任意の条項またはその一部が実行できないことを発見した場合、この条項は、当事者の意図を達成するために許容される最大限に実行されなければならず、あなたの持分奨励協定の残りの部分は完全に有効であり続けるであろう。あなたまたは会社があなたの株式奨励協定を強制的に執行し、会社が勝訴した場合、あなたは会社が訴訟に関連し、合理的な弁護士費を含むすべての費用および支出を支払うだろう。当社が本計画第9条に規定する権利を制限することなく、あなたの裁決により生じた又は任意の源泉徴収義務を自ら決定した場合、当社は、その責任を履行するために必要な株式数を抑留することができ、及び/又は当社は、連邦、州、省、地方、外国又は他の税法で規定されている当該等の責任を履行するために、他の補償における金額を差し押さえることができる。この等金が差し押さえられていない範囲では、当社は当該等の責任を履行するために当社が要求したいかなる金も当社に支払うことを要求することができます。当社が当社の招聘管理計画の売り手を変更した場合、あなたは、本計画に従って受け取った、その売り手のアカウント内のすべての株式(帰属していない株式および以前に帰属していない株式を含む)を、当社が本計画の管理を約束した新しい売り手に移すことに同意します。その同意はあなたが書面で撤回されるまで有効にならないだろう

持分奨励：2023年6月1日、8ページ、全17ページあなたの株式奨励条項と条件：すべての国/地域の特定の奨励タイプに適用される条項a.現金決済を含むRSUおよび予約RSU(“RRSU”)を含む制限株式単位(“RSU”)本明細書で言及されているすべてのRSUは、RRSUを含み、他の明確な説明がない限り、i.死亡を含むすべてのRSUが雇用を終了する。障害および休暇が雇用を終了する場合、あなたが株式報酬プロトコルで設定されたホーム日(S)の前に従業員でなくなった場合(死亡または計画第12節に記載された障害のため)、RRSUを含む報酬下のすべての付与されていないRSUはキャンセルされる。しかしながら、以下のすべての基準が満たされている場合、あなたの未付与および/または付与されていないRSUは、RRSUではないが、雇用終了時に継続して付与されるであろう：·あなたがパフォーマンスチームまたはその任意の後継チームのメンバーとして決定された場合、または(Ii)あなたがパフォーマンスチームのメンバーでない場合、雇用終了時に会社によってAレベル管理者またはそれに相当するレベルとして指定され、·報酬が付与された日から、少なくとも1年間の現役サービスが完了しました。·あなたは雇用終了時に55歳になり、サービスは15年(60歳、会長および最高経営責任者サービス15年)、および·適切な上級管理職、委員会または取締役会は、RSUの付与を適宜廃止または制限してはいけません。死または障害は、あなたの死後、本プロトコルによってカバーされるすべてのRSUが直ちに帰属し、あなたの帰属日があなたの死亡日である。もしあなたがこの計画の第12節で述べた障害者であれば、あなたのRSUはあなたの奨励条項に従って付与され続けるだろう。休暇は、経営陣が休暇を承認した場合、いかなる付与されていないRSUも継続して付与されなければならない。あなたが会社の在職従業員であるように、本文書及びあなたの株式奨励協定における条項に適合する。アクティブ状態に戻った場合、あなたの非帰属RSUは、本ファイルおよびあなたの持分報酬プロトコル内の条項に従って帰属し続けます。あなたが休暇を取って雇用を終了した後も仕事状態に戻っていない場合、上記の終了雇用ルールはあなたのRSUに適用されます

配当金報酬：2023年6月1日17ページ表10.1配当等価物IBMは、現金決済または株式決済のRSU奨励が付与されていない配当等価物を支払うべきではありません

持分奨励：2023年6月1日17ページ全10ページに10.1持分奨励の条項と条件：すべての国/地域に適用される特定の賞タイプの条項2。現金決済RSUおよび現金決済RSUを除いて、本計画第12および13節および上記“死亡、障害、および休暇を含む終了作業”の節に規定されている場合、IBMは、ホーム日(S)または実行可能な場合にできるだけ早く(ただし、いずれの場合も次の例年の3月15日に遅れてはならない)参加者にRSUの数に等しい株式株式に帰属する金額を支払うべきであるが、本計画第9節で説明した任意の適用可能な源泉徴収要件を遵守しなければならず、対応するRSUはすぐにキャンセルされなければならない。RSUは株式会社の株式ではなく、いかなる株主権利も譲渡しない。三、三、当社は、帰属日(S)またはその後できるだけ早く(ただし、いずれの場合も次の例年3月15日より遅れてはならない)、本計画第12および13節および上記“死亡、障害および休暇を含む雇用終了”の節の規定に適合する場合には、RSUに帰属する公平な市価に等しい現金支払いを現金方式で参加者に支払うが、本計画第9節で説明した任意の適用源泉徴収項目の要求に制限されなければならず、RSUはすぐにログアウトしなければならない。公平な市場価値は、適用された帰属日の為替レートであなたの国の通貨で計算され、商業的に合理的な為替レート測定基準を使用する。RSUは株式会社の株式ではなく、いかなる株主権利も譲渡しない。B.本計画第12及び13条及び以下“死亡、障害又は休暇を含む雇用の終了”と題する段落に規定された制限された株式は、帰属日(S)又はその後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も次の年3月15日より遅れてはならない)、あなたの持分奨励協定に基づいて付与された制限された株式株式は、閣下に交付されることができるが、本計画第9節で述べた任意の適用源泉税項に規定される規定の制限を受けなければならない

持分奨励：2023年6月1日11ページあなたの持分奨励条項と条件あなたの持分奨励条項と条件：すべての国/地域の特定の奨励タイプに適用される条項は、死亡、障害、および欠勤休暇を含む雇用終了雇用を終了します。あなたの持分奨励協定における付与日(S)の前に従業員でなくなった場合(死亡または本計画第12節で述べた障害のため)、あなたの奨励下のすべての帰属しない制限株式はログアウトされます(あなたの持分奨励協定が別途規定されていない限り)。死亡または障害があなたが亡くなったとき、あなたの株式奨励プロトコルに含まれるすべての帰属していない制限された株はすぐに帰属し、あなたの帰属日はあなたの死亡日になります。この計画の第12節で述べたように無効にされた場合、あなたの制限株式の非帰属株式は、あなたの持分奨励協定の条項に従って帰属し続けるであろう。休暇は、管理層が休暇を承認した場合、任意の制限株式の非帰属株式は、あなたが当社の在職従業員であるように、本文書とあなたの持分奨励協定の条項に適合し続ける。あなたがアクティブ状態を回復した場合、あなたの制限された株式の非帰属株式は、本文書およびあなたの持分奨励協定の条項に従って帰属し続けるであろう。配当金や他の権利がIBMが制限的な株を持っている間、このような株はあなたの名義でIBMの帳簿に保存され、あなたが投票することができ、どんな適用された配当金もあなたに支払うことができます。株式分割又は同様の活動で発行された株は、IBMが当時あなたの名義で保有していた制限株式に関連して、あなたの名義で発行されなければならないが、IBMが本プロトコル条項に基づいて保有しなければならない。あなたの持分奨励協定に従って付与された制限株式の譲渡可能株式は、あなたの持分奨励協定によって規定されるあなたの奨励帰属前に売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で担保されてはならず、そのような売却、譲渡、譲渡、質権または財産権負担、または任意の試みは無効である

株式奨励：2023年6月1日17ページ添付ファイル10.1あなたの株式奨励の条項と条件：すべての国/地域の特定の奨励タイプに適用される条項c.株式オプション(“オプション”)と株式付加価値権(“SARS”)i.すべてのオプションとSAR奨励雇用終了死亡を含む。あなたが従業員でなくなった場合の障害および休暇終了雇用(死亡または計画第12節に記載された障害を除く)：·あなたの雇用終了の日に行使できない任意のオプションまたはSARSは、直ちに廃止されなければならない(株式奨励協定が別途規定されていない限り)、および·あなたの雇用終了の日(理由を除く)に行使可能な任意のオプションまたはSARSは、終了日後90日以内に(3ヶ月ではなく)行使可能であり、その後、行使されていないオプションまたはSARSはキャンセルされる。しかし、もし閣下が雇用終了時に55歳になり、当社サービスが満15年後に雇用を終了した場合(他の理由で)、閣下が雇用終了日に行使可能な任意の株式購入権または特別引き出し権は、閣下の持分奨励協定の全期間内に行使することができます(閣下の持分奨励協定に別段の規定がない限り)。·しかし、何らかの理由で解雇されていない場合、あなたの非帰属オプションまたはSARSは、雇用終了時に帰属を継続し、あなたの持分奨励プロトコルに規定されている全期間内(あなたの持分奨励プロトコルに別の規定がない限り)、雇用終了時に行使可能または将来行使可能なオプションまたはSARSは依然として行使可能である：·(I)パフォーマンスチームまたはその任意の後続チームのメンバーとして決定された場合、または(Ii)パフォーマンスチームメンバーが会社によってBand A幹部として指定されていない場合、またはその比可能なレベルである。雇用が終了したとき·補助金が付与された日から、少なくとも1年間の現役サービスを完了した。·雇用終了時に55歳になり、15年間サービスしていた(60歳、会長と最高経営責任者サービス15年)、

株式奨励：2023年6月1日17ページ表10.1·適切な上級管理職、委員会または取締役会は、オプションまたはSARSの付与または実行可能性を適宜廃止または制限してはならない。死亡または障害があなたが死亡した場合、すべてのオプションまたはSARSは完全に行使可能となり、その任期中に行使可能に維持されるだろう。(本計画第12節で説明したように)無効にされた場合、付与されていないオプションまたはSARSは、付与され続け、行使可能である

持分奨励：2023年6月1日17ページ添付ファイル10.1株式奨励条項および条件：すべての国/地域に適用される特定の奨励タイプの条項は、管理層によって承認された休暇、無帰属オプション、またはSARSの場合、会社の在職従業員であるように、本文書およびあなたの持分奨励協定の条項に適合するように、付与され、行使可能でなければならない。あなたがアクティブ状態に戻った場合、あなたのオプションまたはSARSは継続して付与され、その条項に従って行使することができます。アクティブ状態を回復していない場合、·あなたの非帰属オプションまたはSARSは直ちにキャンセルされます；および·既存のオプションまたはSARSは、雇用終了日から90日後(3ヶ月ではなく)内に行使可能になります。しかし、あなたの雇用が55歳になり、終了時に当社が少なくとも15年間のサービスを完了した後に終了した場合(非理由により)、あなたが雇用終了日まで行使可能な任意のオプションまたはSARSは、あなたの持分奨励プロトコルの完全な期間内に行使可能に維持されます(あなたの持分奨励プロトコルが別途規定されない限り)。雇用関係の終了あなたの雇用関係が何らかの理由で終了すれば、行使可能かつ行使できないすべてのオプションまたはSARSは直ちにキャンセルされます。二、すべてのSAR奨励行使時には、当社は現金総額を交付しなければならず、あなたの持分奨励協定に規定されている行使価格があなたの持分奨励協定で規定されている行使価格を超える株式の公平時価に行使されたSARS数を乗じて、計画第9節で述べた任意の適用される源泉徴収要件に適合しなければならない。本賞の価値は、本賞が完全に授与された日に、あなたのいる国の通貨レートで計算され、商業的に合理的な為替レートを用いて測定されます

持分奨励：2023年6月1日17ページ表示10.1持分奨励の条項および条件：すべての国/地域の特定の奨励タイプに適用される条項d.業績共有単位(“PSU”)が雇用を終了し、死亡および障害を含む雇用を終了し、適用されるPSUの履行期間が終了する前に任意の理由(死亡または本計画第12節で述べた死亡または障害以外の理由)で雇用を終了すれば、すべてのPSUは直ちに廃止される。しかしながら、従業員として停止した場合(何の理由でも解雇されていないことが前提)、あなたは55歳になり、会社で少なくとも15年間サービスし、PSUパフォーマンス期間(あなたの株式報酬プロトコルで述べたように)で少なくとも1年間の現役サービスを完了した場合、本プロトコルに従って付与されたPSUは、支払いの日(株式報酬プロトコルに記載されているように)に支払い、金額はPSUパフォーマンス期間中に在職幹部を務める時間に比例して割り当てられ、適用業績期間全体にわたって決定された業績スコアに応じて調整される(S)。しかし、あなたが何の理由で解雇されていない場合、あなたがもはや在職従業員でない場合、以下のすべての基準を満たす場合、あなたの非帰属PSUは引き続き帰属します：·あなたは(I)パフォーマンスチームまたはその任意の後継チームのメンバーとして決定されますか、または(Ii)パフォーマンスチームのメンバーでない場合、会社によってAレベルの幹部またはそれに相当するレベルとして指定されます。·PSUパフォーマンス中に少なくとも1年間の現役サービスが完了しています(株式奨励協定に記載されています)。·あなたは55歳になり、15年間サービスしています(60歳、会長とCEOに15年間サービスしています)、·委員会はすべての業績条件が満たされていることを証明しています。および·適切な上級管理職、委員会、または取締役会は、支払いを廃止または制限する裁量権を適宜行使しません。死亡または障害が支払いの日前に、(I)あなたが死亡した場合、または(Ii)あなたが障害者である場合(本計画第12節で述べたように)、すべてのPSUは、あなたの持分奨励協定の条項に従って帰属を継続しなければならず、PSUは、適用された履行期間全体にわたって支払い期日にIBMの業績に基づいて支払いを行う(S)

株式奨励：2023年6月1日17ページ添付ファイル10.1休暇管理層が休暇を承認した場合、いかなる付与されていないPSUも引き続き付与しなければなりません。あなたが会社の在職従業員であるように、本書類とあなたの株式奨励協定の条項に適合しています。アクティブ状態に戻った場合、あなたの非帰属PSUは、本ファイルおよびあなたの持分報酬プロトコルの条項に従って帰属し続けます。もしあなたが休暇を取って雇用を終了しても仕事状態に戻っていない場合、上記の終了雇用ルールはPSUに適用されます

持分奨励：2023年6月1日17ページ付録10.1あなたの持分奨励の条項と条件：特定の国/地域に適用される条項a.イスラエルi.あなたの持分奨励プロトコルのデータプライバシー条項に加えて、個人データを含む本賞に必要なデータを管理し、必要に応じてIBMとその子会社と付属会社との間で交換することができます(ヨーロッパ経済圏内外でこのようなデータを転送することを含む)、IBMと本賞を招聘管理する任意のサプライヤーと交換することができます。B.米国i.すべての奨励計画募集説明書、あなたの株式奨励協定または本文書は、会社政策に記載されている2016年“保護商業秘密法”を含む、任意の連邦、州または地方法律下の権利、免除または義務に影響を与えないか、または法律で保護された政府機関に法律または法規に違反する可能性のある行為を報告することを禁止します。IBMが雇用関係を終了したときにマサチューセッツ州の住民または従業員であり、雇用関係を終了する前に少なくとも30日以内にマサチューセッツ州の住民または従業員である場合、IBMとの雇用関係が終了した後に競争活動に従事する場合、本計画の廃止および撤回条項は適用されない。疑問を免れるために、(1)IBMとの雇用関係を終了する前の任意の有害活動または(2)IBMとの雇用関係が終了した後に競争活動に従事するのではなく、本計画第13(A)節に記載された任意の有害活動に従事している場合には、本計画の廃止および撤回条項が適用される