米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D/A
1934年の証券取引法(改正第2号)に基づき
ハイピーク・エナジー株式会社 |
(発行者名) |
普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル |
(有価証券クラスの名称) |
43114Q 105 |
(CUSIP 番号) |
ジョン・ポール・デジョリア 109ウェストセブンスストリート、スイート200 テキサス州ジョージタウン 78626 (512) 360-8918 |
(通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号) |
2023年7月19日 |
(本声明の提出を必要とする事由の日付) |
申請 人が以前、スケジュール13Dの対象となる買収を報告するためにスケジュール13Gに声明を提出していて、240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) を理由にこの別表を提出している場合は、次のボックスをチェックしてください ¨.
このカバーページの残りの部分で必要な情報は、1934年の証券取引法(「法」)の第18条の目的で「提出」されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、 注記を参照してください)。
キューシップ 43114Q 105 | スケジュール 13D/A | 4 ページ中 2 ページ目 |
1. | 報告者の名前 |
ジョン・ポール・デジョリア、ジョン・ポール・デジョリア・ファミリー・トラストの管財人として、そして個人的な立場で | |
2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください |
(a) ¨ (b) x | |
3. | 秒単位でのみ使用 |
4. | 資金源 |
うーん | |
5. | 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください |
¨ | |
6. | 市民権または組織の場所 |
アメリカ合衆国 |
株の数 有益に 所有者 各 レポート 人 と: |
7. | 唯一の議決権 |
19,885,172 | ||
8. | 共有議決権 | |
0 | ||
9. | 唯一のディスポジティブ・パワー | |
19,885,172 | ||
10. | 共有デバイス電源 | |
0 |
11. | 各報告者が受益所有している合計金額 |
19,885,172 | |
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス |
¨ | |
13. | 行内の金額に占めるクラスの割合 (11) |
15.09% | |
14. | 報告者のタイプ |
に |
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この改正第2号は、以前に修正されたとおり、2020年9月2日に証券取引委員会に提出された、デラウェア州の企業であるHighPeak Energy、Inc. の普通株式(額面価格1株あたり0.0001ドル)に関するスケジュール13Dを修正および補足するものです。本明細書で特に定義されていない限り、別表13Dで定義されている という用語は、そのように定義されているとおりに使用されます。
アイテム 3. | 資金の出所と金額、またはその他の対価 |
2023年7月19日、受託者は、信託の受託者として保有していた資金の合計68,999,994ドルを使って、引受公募 (以下「募集」)で6,571,428株の普通株式を取得しました。
アイテム 4. | 取引の目的 |
DeJoria 氏が取得した当社の有価証券はすべて、投資として管財人としての立場で取得されました。DeJoria氏は、スケジュール13Dの項目4の (a)-(j) 項に記載されている事項のいずれについても、現在のところ計画や提案はありません。
受託者は、 社への投資を継続的に評価する予定です。 の実際のおよび将来の財務状況、経営成績、キャッシュフロー、流動性、資本資源、その他の 属性に対するデジョリア氏の認識、会社の有価証券のそれぞれの価格水準、証券市場の状況、一般的な経済状況と 業界の状況を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因に応じて、受託者は将来、会社への投資に関してそのような措置を講じることがあります受託者が適切と判断するように(購入を含みますが、これに限定されません) の普通株式、新株予約権、CVR、および/またはその他の有価証券の追加株式、または受託者の普通株式、新株予約権および/またはCVRの一部または全部の売却または処分。
アイテム 5. | 発行者の有価証券への利息 |
上記の項目3と の下の項目6の回答は、参考までにここに組み込まれています。この修正第2号の日付の時点で、デジョリア氏は合計19,885,172株の普通株式(以下「株式」)を有益所有しています。そのうち5,500,000株は、受託者が購入したユニットに含まれるワラントの行使時に 購入可能な普通株式です。株式は、発行済普通株式の15.09%を占め、この別表13Dの目的で発行済みと見なされる普通株式の数は131,785,923株です(これは(x)126,285,923の合計で、当社が受託者に提供した情報によると、発効後の2023年7月19日時点で発行されている普通株式の総数を表します本オファリングに基づく普通株式12,900,000株 および (y) 発行可能な普通株式550万株の当社による売却へ受託者が保有する ワラントの行使)。DeJoria氏は、会社が提供する情報の正確性については責任を負いません。
受託者は、全株式の を議決し、処分する唯一の権限を持っています。
アイテム 6. 発行者の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または関係
オファリングに関連して、受託者(1) は、オファリングに関する当社との登録権契約に基づく権利を放棄し、(2)受託者が保有する会社の株式に関して、売却、ヘッジ、または特定の同様の措置を講じないことについて、 オファリングの引受人と合意しました。
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署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限りにおいて、私は この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
日付:2023年7月21日 |
/s/ ジョン・ポール・デジョリア |
署名 |
ジョン・ポール・デジョリア、ジョン・ポール・デジョリア・ファミリー・トラストの管財人として、そして個人的な立場で |
名前/タイトル |