別紙1.1

引受契約

2023年7月20日

ネットワーク・ワン・ファイナンシャル・セキュリティーズ株式会社

2ブリッジアベニュー-ビル2スイート241

レッドバンク、ニュージャージー07701

ご列席の皆様:

ワイオミング州の企業であるBionexus Gene Lab Corp.（以下「当社」）は、本契約（以下「本契約」）の条件に従い、Network 1 Financial Securities, Inc.（「引受人」）に当社の合計1,250,000株の普通株式（以下「会社株式」）を発行し、1株あたりの額面金額なしで売却することに同意します（以下「普通株式」）。引受人の選択により、当社は、本書の条件に従い、合計で最大187,500株の普通株式（「オプション株式」）を追加発行および売却することに同意します。ここでは、会社株式とオプション株式を総称して「株式」と呼びます。引受人が購入するそれぞれの株式数は、本スケジュールIの社名の反対側に記載されています。Network 1 Financial Securities, Inc. は、「確固たるコミットメント」に基づく株式の募集および売却に関連する引受人としての役割を果たすことに同意しています。

定義

「アフィリエイト」とは、証券法の規則405に規定されている意味です。

「適用時期」とは、引受人が初めて株式を売却する時期を指します。

「善意の電子ロードショー」とは、当社が「グラフィック手段」（証券法の規則405に定義）によって制限なく提供した「正真正銘の電子ロードショー」（証券法の規則433（h）（5）で定義されている）を意味します。

「営業日」とは、ナスダックが取引可能で、ニューヨークの銀行が営業していて、法律や行政命令により休業が認められていない日を指します。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「最終目論見書」とは、証券法の規則424（b）に記載されている期限に従い、その期間内に委員会に最初に提出された形式の目論見書を意味します。

「自由執筆目論見書」とは、証券法の規則405に定められた意味です。

「投資会社法」とは、改正された1940年の投資会社法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「発行者自由執筆目論見書」とは、「発行者自由執筆目論見書」（証券法の規則433（h）（1）で定義されているとおり）を意味します。

「暫定目論見書」とは、委員会が登録届出書の有効性を宣言する以前に登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します。

「価格開示パッケージ」とは、本書のスケジュールIIに記載されている文書および価格情報をまとめた価格目論見書を意味します。

「価格目論見書」とは、委員会が登録届出書の有効性を宣言した時点で登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します。

「目論見書引渡し期間」とは、引受人またはディーラーによる株式の売却に関連して、株式に関する目論見書を引渡すことが法律で義務付けられている（または証券法の規則172では提出が義務付けられている）株式の公募の初日から始まる期間を指します。

「登録届出書」とは、(a) 委員会が改正した証券法の発効を宣言した時点で改正された証券法に基づく株式の募集および売却を登録する目論見書を含むフォームS-1（ファイル番号333-269753）の登録届出書、（b）規則430Aの情報、および（c）規則462（b）登録届出書を意味します。

「規則430A情報」とは、証券法の規則430Aに従い、委員会が登録届出書の有効性を宣言した時点で登録届出書の一部と見なされる情報を意味します。

「規則462（b）登録届出書」とは、証券法に基づく規則462（b）に基づく追加の普通株式の募集および売却を登録するための簡略化された登録届出書のことです。

「サーベンス・オクスリー法」とは、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「書面によるコミュニケーション」とは、証券法の規則405に定められた意味です。

1。会社の表明と保証。

当社は、各引受会社に対し、以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録声明。

(i) 当社は、証券法に基づく登録届出書を作成し、委員会に提出しました。委員会は、2023年7月19日に登録届出書が証券法に基づいて発効することを宣言しました。委員会は、登録届出書の有効性を停止する命令、または登録届出書、最終目論見書、仮目論見書、発行者自由書目論見書の使用を禁止または停止する命令を出していません。また、そのような目的で、または証券法第8A条に基づく手続きが開始されたり、保留中になったり、委員会によって脅迫されたりしたことはありません。

(ii) 登録届出書は、それが発効した時点では、その内容を含んでおらず、発効後の修正には、重要な事実に関する虚偽の記述、または記載が誤解を招かないようにするために必要な、または必要な重要な事実の記載の省略は含まれません。ただし、当社は、記載または不作為に関して一切の表明または保証を行いません。会社に提供された引受人に関する情報に依存し、それに従うこと登録届出書（発効後の修正を含む）、価格開示パッケージ、最終目論見書（その修正または補足を含む）、発行者自由書目論見書に使用するために明示的に書いてください。引受人が提供する情報は、引受人から会社への書簡に記載されている情報（総称して「引受人情報」）のみであることを理解し、同意します。)。

(iii) 各登録届出書およびその発効後の修正は、それが発効した時点および本書の日付時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、今後も準拠します。

(b) 価格開示パッケージ。価格開示パッケージは、適用時期の時点ではそうではありませんでした。また、締切日（以下に定義）および追加締切日（以下に定義）の時点では、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載を行うために必要な重要な事実を記載しなかったりしています。ただし、誤解を招くことはありません。ただしに依拠して、またはそれに従ってなされた記述または省略に関して、いかなる表明または保証もしません引受人情報。

(c) 最終目論見書。

(i) 各最終目論見書およびその修正または補足は、その日付の時点で、証券法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された時点で、締切日および場合によっては追加締切日において、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されていたりします。、作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、会社が以下に関して何ら表明または保証を行わないことを条件とします。引受人情報に基づいて、またはそれに従って行われた記述または脱落。

(ii) 各最終目論見書およびその修正または補足は、証券法の規則424 (b) に従って委員会に提出された時点で、締切日および場合によっては追加締切日時点で、すべての重要な点で証券法に準拠します。

(d) 暫定目論見書。

(i) 証券法に基づく規則424 (a) に従って委員会に提出された時点で、各暫定目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、作成された状況に照らしてその記載を行うために必要な重要な事実を記載していないため、誤解を招くことはありませんでした。ただし、会社はいかなる記述または不作為についても表明または保証を行いません。引受人情報に依拠し、それに従って行われた引受金。

(ii) 各暫定目論見書は、証券法の規則424 (a) に従って委員会に提出された時点では、すべての重要な点で証券法に準拠していました。

(e) 他の開示資料はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、各暫定目論見書、および本書のスケジュールIIに記載されている各発行者自由書目論見書以外に、当社（引受人以外の代理人および代表者を含む）は、直接的または間接的に配布、作成、使用、承認、または参照しておらず、配布、作成、使用、承認、または参照も行っておらず、配布、準備、使用、作成も行っていませんの提供と販売に関連するあらゆる提供資料を検討、承認、または参照します株式。

(f) 不適格な発行者および外国の民間発行者。委員会に提出された株式の募集と売却、およびその修正を登録する登録届出書の提出時、および本契約の日付において、当社は「不適格発行者」（証券法第405条に定義されている）（「不適格発行者」）ではなく、またそうでもありません。証券法に基づく規則405に基づく委員会の決定を考慮していません。会社が不適格発行者とみなされる必要はなく、(ii) フォームに株式の募集と売却を登録する資格がありますS-1は委員会で採択されました。

(g) 正当な承認。当社は、本契約を履行し、履行し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限を有します。また、会社による本契約の正当かつ適切な承認、履行、履行、および本契約で検討されている取引の完了のために取られるべきすべての措置は、正当かつ有効に行われています。

(h) 引受契約。本契約は、当社によって正式に承認、履行、および履行されており、本契約の他の当事者による正当な承認、履行、および引き渡しを前提として、当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成します。ただし、（i）破産、破産、不正移転、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律によって本契約の執行が制限される場合があります。債権者の権利と救済措置に、または一般的な公平性の原則（法的手続きで考慮されるか、または法的手続きで考慮されるか）によって、またはそれらに影響を与える公平性（執行可能性に関する公平）、および（ii）本契約に基づく（ii）補償および拠出の権利は、適用法および公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。

(i) 重大な不利な変化はありません。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書（いずれの場合も、その修正または補足を除く）に別段の開示がある場合を除き、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる最新の財務諸表の日付以降：（i）状況（財務またはその他の状況）に、または収益に重大な不利な変化をもたらすような進展はありませんでした。ビジネス、プロパティ、経営、財政状態、株主資本、経営成績、または見通し（通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず）は、1つの事業体とみなされます。（ii）株式オプション、制限付株式単位、または新株予約権の行使または決済時の資本シェア（「ネット」または「キャッシュレス」の行使または決済を含む）に変化はありませんでした（「ネット」または「キャッシュレス」の行使または決済を含む）登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に記載されているとおり、素晴らしいです、または当社またはその子会社（1つの事業体とみなされる）の短期負債または長期債務の重要な変更、および（iii）当社とその子会社は、1つの事業体と見なされ、間接的、直接的、または偶発的（通常の事業過程であるかどうかにかかわらず）重大な責任または義務を負っていません。また、取引または契約（かどうかにかかわらず）も締結していません。通常の事業過程で）それは会社とその子会社にとって重要で、1つの事業体とみなされます。そして（iv）そこではは、会社によって申告、支払いのために取っておかれた、支払われた、または行われた、いかなる種類の配当または分配も行われていません。ただし、当社または当社の他の子会社に、あらゆる種類の資本シェアに基づいてその子会社に支払われた配当、または当社またはその子会社によるあらゆる種類の資本シェアの買戻しまたは償還を除きます。

(j) 会社とその子会社の組織と優良性。当社およびその各子会社は、正式に組織化されており、それぞれの組織の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正当な資格があり、それぞれの財産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有、賃貸、または保有するために必要なすべての権限と権限（法人およびその他）を有しています彼らが従事している事業を行う登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に記載されています。ただし、良好な状態が保たれなかったり、適格でなかったり、そのような権限や権限を持っていなくても、個別に、または全体として、状況（財務的またはその他）、収益、事業、資産、経営、財政状態、株主資本、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。1つの事業体、またはその会社の業績に悪影響を及ぼす本契約に基づく義務（「重大な悪影響」）。

(k) 時価総額。会社の時価総額は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「時価総額」という見出しの下に記載されているとおりです。当社の発行済み普通株式はすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、評価対象外です。会社株式とオプション株式は正式に承認されており、本書に記載されているとおりに発行および支払いが行われると、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社の発行済み普通株式は、会社の証券を購読または購入するための先制権、先制拒否権、またはその他の同様の権利を侵害して発行されたものではありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、承認された、または未払いのオプション、新株式、先制権、その他の取得権、または当社またはその子会社の普通株式に転換可能な、交換または行使可能な商品はありません。当社の各子会社の発行済み普通株式またはその他の持分はすべて、（i）正式に承認され、有効に発行されており、（ii）全額支払い済みで評価不能であり、（iii）会社が知る限り、当社が直接または当社の子会社を通じて所有しており、担保利益、抵当、質権、先取権、担保権はありません。、議決権行使または譲渡に関する請求、請求、または制限（総称して「先取特権」）。ただし、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、米国の法律では普通株式の譲渡に制限はありません。

(l) 違反やデフォルトはありません。当社もその子会社も、（i）憲章、付則、または同様の組織文書に違反していません。（ii）当社が知る限りでは、債務不履行であり、インデンチャー、住宅ローンに含まれる期間、条件、またはその他の義務の履行または遵守において、通知または期間の経過により、そのような債務不履行とみなされるような事象は発生していません。当社またはその子会社が当事者である年齢、信託証書、ローン契約、契約、事業またはその他の契約または証書、または当社またはその子会社が拘束されるもの、または当社またはその子会社の財産、権利、または資産の対象となるもの、または (iii) 当社が知る限り、当社またはその子会社に適用される法律または法令、または当社を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、または規制に違反している場合その子会社の、またはそれぞれの資産や資産。ただし、上記 (ii) と (iii) の場合を除き、そのような債務不履行や違反は、個別にも全体的にも、重大な悪影響を及ぼさないものです。

(m) 矛盾はありません。(i) 当社による本契約の締結、履行、(ii) 当社株式またはオプション株式の発行、売却、引き渡し、(iii) 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書の「収益の使用」に記載されている募集収益の適用、または (iv) 本書で検討されている取引の完了のいずれも、(x) 結果には当てはまりません。(x) 結果会社またはその子会社の憲章、付則、または同様の組織文書の条件または規定に違反している; (y) 会社の知る限り、株主、会員、パートナーとの相反、違反もしくは違反、またはそれらの承認もしくは同意を必要とする場合、その条件または規定に基づくいずれかの者の承認または同意を必要とする場合、これらの条件または規定に基づく債務不履行を構成する場合、その結果、その財産、権利、または資産に対して先取特権、手数料、または担保権が発生または賦課される場合インデンチャー、抵当、信託証書、ローン契約、手形契約、契約に基づく会社またはその子会社当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束する、または当社またはその子会社の財産、権利、資産の対象となる約束またはその他の合意、義務、条件、契約、または文書、または（z）それらに適用される法律、法令、判決、命令、規則、法令または規制に違反することになる当社またはそのいずれかを管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局、機関、機関または団体の会社またはその子会社子会社またはそれぞれの資産または資産。ただし、上記 (y) と (z) の条項の場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない紛争、違反、違反、債務不履行、先取権、請求、または債務については除きます。

(n) 同意は必要ありません。(i) 当社による本契約の執行、引き渡しおよび履行、(ii) 会社株式およびオプション株式の発行、売却、引き渡し、または (iii) 本契約で企図されている取引の完了には、裁判所、仲裁人、政府または規制当局、機関、機関に対する同意、承認、承認、承認、命令、申請、登録、ライセンスまたは資格は必要ありません。ただし、そのような場合を除きます。同意、承認、承認、承認、注文、申請、登録、または資格がすでに取得または作成されている引受者による当社株式およびオプション株式の購入、分配、再販に関連して、(x) はFINRAによって要求される場合があり、(y) は適用される州の証券法に基づいて義務付けられる場合があります。

(o) 独立会計士。当社の知る限りでは、登録届出書の一部として委員会に報告書が提出されるJP Centurion & Partners PLTは、証券法および証券法規則および公開会社会計監督委員会で義務付けられている独立した登録公認会計士です。独立会計士は、登録届出書および目論見書に含まれる財務諸表の対象期間中、取引法のセクション10A（g）で使われているように、監査以外のサービスを会社に提供していません。

(p) 財務諸表およびその他の財務データ。財務諸表（関連する注記を含む）は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる補足スケジュールとともに、すべての重要な点で証券法の適用要件に準拠しており、指定された日付の現在および現在の関連事業体の財政状態と、指定された期間の経営成績とキャッシュフローを公平に示しています。このような財務諸表、注記、およびスケジュールは、注記に明示的に記載されている場合を除き、関係する期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「要約財務データ」と「時価総額」というキャプションの下に記載されている財務データは、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる監査済み財務諸表と一致する基準で、そこに記載されている情報を公正に示しています。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれるプロフォーマ財務諸表、それに関連する注記、およびその他のプロフォーマ財務情報は、そこに記載されている情報を公正に提示し、証券法の適用要件およびプロフォーマ財務情報に関する委員会の規則とガイダンスに従って作成されています。その作成に使用される前提条件は妥当であり、各登録届出書に記載されています、価格は開示パッケージと最終目論見書、および関連する見積調整は、その準備に使用された前提条件と、そこに記載されている取引と状況を有効にするために適切です。

(q) 統計および市場関連のデータ。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる統計および市場関連のデータは、すべての重要な点で正確で信頼できると当社が考える情報源に基づいている、またはそこから導き出されています。

(r) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されていないか、誠意をもって開示されていません。

(s) 法的手続き。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社が知る限り、当社またはその子会社が当事者である、または当事者となる可能性のある法律、政府、規制当局による調査、訴訟、請求、訴訟、仲裁、調査、手続き（総称して「訴訟」）はありません。会社またはその子会社のいずれかが、個別に、または全体として、不利な判断が下された場合に、その対象になる場合があり、またそうなる可能性があります会社またはその子会社が重大な悪影響を及ぼす可能性があります。(ii) 政府や規制当局、あるいは他者によって重大な悪影響を及ぼすような行為が脅かされたり、企図されたりすることはありません。

(t) 労働争議。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません。また、会社の知る限りでは、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼす恐れや予測もされていません。

(u) 知的財産権。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社およびその子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、サービスマーク、商号、商標およびサービスマーク登録、ドメイン名およびその他のソース指標、著作権および著作権の対象となる著作物、技術とノウハウ、企業秘密、所有権または機密情報、その他すべての知的財産を所有または使用する権利を持っています。および関連する所有権、利益、保護（総称して「知的」それぞれの事業を遂行するために必要な「財産権」）。ただし、そのような知的財産権を所有または使用する権利がないことが重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。（ii）当社もその子会社も、侵害、不正流用、またはその他の紛争の通知を受けていません（また、当社もその子会社も、侵害、不正流用、またはその他の紛争について認識していません）。他人の知的財産権（侵害、不正流用を除く）またはその他の紛争、たとえば、不利な決定の対象が重大な悪影響を及ぼさない場合や、(iii) 当社の知る限りでは、当社とその子会社の知的財産権は、いかなる者によっても侵害、不正流用、またはその他の侵害を受けていません。ただし、侵害、不正流用、または重大な悪影響をもたらさないその他の違反は除きます。

(v) ライセンスと許可。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社およびその子会社は、それぞれの所有、リース、運営に必要な適切な州、連邦、または外国の規制機関または機関によって発行された有効かつ最新の証明書、承認、ライセンス、および許可（まとめて「許可」）を保有しており、それらに対してすべての宣言、修正、補足、および提出を行っています不動産および登録書に記載されているそれぞれの事業を行うため声明、価格開示パッケージおよび最終目論見書。(ii) 当社が知る限り、かかる権限はすべて有効かつ完全に効力を有し、当社とその子会社はかかるすべての権限の条件を遵守しています。(iii) 当社もその子会社も、かかる承認の取り消し、終了、変更、または不遵守についての通知を受けていません。または、そのような承認は通常の方法では更新されないと信じるに足る理由があります、ただし、（i）、（ii）、（iii）の条項の場合、そのような許可を（所持、申告、または提出によって）所持、作成、または取得しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことはありません。

(w) プロパティのタイトル。当社およびその子会社は、当社およびその子会社のそれぞれの事業にとって重要な、すべての個人財産（知的財産権は除く、セクション1（w））に対して、手数料が安く優良で市場性のある所有権、またはリースまたはその他の使用に関する有効で法的強制力のある権利を有しています。いずれの場合も、すべての先取権、担保、請求、および所有権の欠陥および不完全性（ただし、（i）に開示されている先取権、担保、請求、欠陥、不完全性などは除きます登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書、または（ii）は、当該物件の価値に重大な影響を与えるものではなく、当社およびその子会社による当該不動産の使用または使用を著しく妨げるものでもありません。

(x) 税金。当社およびその各子会社は、本契約の日付までに提出する必要のあるすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を提出したか、または適時にその延長を要求し、支払う必要のあるすべての税金を支払いました（現在、誠意を持って争われており、GAAPに必要な準備金が会社の財務諸表に作成されている場合を除く）。セクション1（q）で言及されている会社の財務諸表における所得およびその他の納税義務に関する費用、発生額および引当金は、GAAPの原則に従い、当該財務諸表で指定された最後の期間の終わりまでに発生した会社の税金の評価を満たすのに十分です。ただし、会社に重大な悪影響を及ぼさない不十分である場合は除きます。

(y) 印紙税や取引税はありません。（A）当社による引受人のそれぞれの口座への株式の売却、譲渡、または引き渡し、（B）引受人による株式の初期購入者への売却、譲渡、または引き渡しに関連して、印紙、登録、発行、またはその他の譲渡税およびキャピタル?$#@$ン、収入、源泉徴収、またはその他の税金は、引受人によって、または引受人に代わって支払う必要はありません。本契約のテンプレート、または (C) 本契約の履行、履行。

(zz) パッシブ外国投資会社。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている資格、制限、例外、および前提条件を条件として、当社は、現在の課税年度または近い将来、受動的な外国投資会社（本規範第1297条に定義）になることを期待していません。

(aa) 投資会社法。当社もその子会社も、登録届出書の「収益の使用」、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているように、会社株式およびオプション株式の募集と売却、およびそれらからの収益の適用を実施した後は、「投資会社」（投資会社法で定義）として登録する必要はありません。

(bb) 保険。当社とその子会社は、財務的に健全な機関から、それぞれの事業の遂行とそれぞれの物件の価値に十分であり、同様の業界で同様の事業に従事する企業にとって慎重かつ慣習的であるように、損失とリスクを控除可能な金額で保険をかけています。当社およびその子会社、またはそれぞれの事業、資産、従業員、役員、取締役を保証する既存の保険契約およびフィデリティ債または保証債は、すべて完全に効力を有します。当社およびその子会社は、あらゆる重要な点において当該保険契約の条件を遵守しています。当社もその子会社も、当該保険会社の代理店から、資本増強またはその他の支出について通知を受けていません。このような保険を継続するためには保険に加入する必要があります。そして、会社もその子会社は、求められた、または申請された保険の適用を拒否されています。保険会社が責任を否定したり、権利の留保条項に基づいて弁護したりするような保険契約に基づく請求はありません。また、当社もその子会社も、補償の期限が切れたときに既存の保険を更新したり、事業を継続するために必要となる同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。重大な悪影響を及ぼさないコスト。

(cc) 安定化や操作はありません。当社、その関連会社、または当社またはそれらに代わって行動する者（表明または保証のない引受人を除く）は、会社の有価証券の価格を安定化または操作することを目的とした、または引き起こすこと、またはもたらすことが合理的に期待できる措置を直接的または間接的に講じたことはありません。

(dd) サーベンス・オクスリー法の遵守。当社、および当社の知る限りでは、その役員および取締役は、サーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定を確実に遵守するために、必要な措置をすべて講じています。

(ee) 会計管理。当社とその子会社は、GAAPに基づく財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、取引法の要件に準拠し、その主要幹部および主要財務責任者、または同様の職務を行う者によって、または監督の下で設計された「財務報告の内部統制」システム（取引法の規則13a-15（f）で定義されている）を維持しています。当社およびその子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行される、(ii) 取引はGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて記録される、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可される、(iv) 記録された資産の説明責任が比較される、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理を維持しています。の既存の資産相違点がある場合は、妥当な間隔で適切な措置が取られます。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、財務報告に関する会社の内部統制は有効であり（本契約の日付の時点で、当社はサーベンス・オクスリー法の第404条を遵守する必要はないと理解されています）、当社は財務報告に対する内部統制に重大な弱点がないことを認識していません（是正の有無にかかわらず）。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる最新の貸借対照表の日付以降、(x) 当社の監査人および当社の取締役会の監査委員会は、(A) 会社およびその子会社の財務報告に関する内部統制の設計または運用における重大な欠陥または重大な弱点について、会社の記録、処理能力に悪影響を及ぼす可能性があることを知らされていません、財務データをまとめて報告する。または (B) 不正行為、または重要ではありません。これには、会社またはその子会社の財務報告に関する内部統制に関与する経営陣やその他の従業員が関わっています。そして (y) 会社またはその子会社の財務報告に関する内部統制、または財務報告に対する内部統制（重大な欠陥または重大な弱点に関する是正措置を含む）に大きな影響を与える可能性のあるその他の要因に、それぞれの日付以降、情報がどのようになっていたかは登録に記載されています声明、価格開示パッケージ、および最終目論見書。

(ff) 開示管理と手続き。当社およびその子会社は、取引法の要件に準拠するように設計された開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を確立し、維持しています。このような開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書において当社およびその子会社が開示する必要のある情報が、期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計されています。委員会の規則や書式に明記されています。必要な開示について適時に決定できるように、そのような情報が蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝達されるように設計された統制と手順。また、そのような開示管理と手続きは、定められた機能を果たすために有効です。

(gg) マージンルール。いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているとおり、会社による当社による会社によるその収益の適用も、連邦準備制度理事会の規則T、U、Xまたはそのような理事会のその他の規制に違反しません。

(hh) 関連当事者間の取引。登録届出書に開示されている場合を除き、価格開示パッケージと最終目論見書には、直接的か間接的かを問わず、一方では当社またはその子会社と、他方では、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、その他の関連会社、顧客、またはサプライヤーとの間には、証券法で義務付けられている関係はありません。は、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に記載されています。

(ii) 違法な寄付やその他の支払いはありません。当社もその子会社も、また、当社の知る限りでは、当社またはその子会社に関係する、またはそれらを代表するその他の人物も、（i）企業資金を、政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に使っていません。（ii）外国に直接的または間接的に違法な支払いを行っていません。または国内政府、規制当局または従業員。（iii）賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバックを行った、またはその他の違法な支払い。または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびそれに基づく規則と規制（「FCPA」）の規定、または米国以外の贈収賄防止または腐敗防止に関する法令または規制に違反している、または違反している。当社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確保するための方針と手順を制定し、維持し、実施しています。

(jj) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の業務は、常に適用されるすべての財務記録管理および報告要件（改正された1970年の通貨および外国取引報告法、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング防止法）、それに基づく規則と規制、および発行された関連または類似の規則、規制、またはガイドラインに従って行われています。任意の政府機関によって管理または施行されています（総称して「マネーロンダリング防止法」）。また、マネーロンダリング防止法に関連して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟は、係属中ではなく、当社の知る限りでは脅かされていません。

(kk) OFACの順守。当社もその子会社も、また当社の知る限りでは、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、個人または法人（「OFAC個人」）ではなく、所有または管理されているOFAC個人でもなく、現在、米国政府（外務省を含むがこれに限定されない）によって管理または管理されているわけでもありません。米国財務省（「OFAC」）または米国国務省の資産管理、および以下を含むがこれらに限定されない「特別指定国家」または「ブロック対象者」）、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）としての指定。また、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域（クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮を含むがこれらに限定されない）に設置、組織、または居住していません、スーダンとシリア（それぞれ「制裁対象国」）。また、当社は、募集の収益を直接的または間接的に使用しません。かかる収益を、子会社、合弁事業パートナー、またはその他のOFAC担当者に貸与、寄付、またはその他のOFAC担当者に貸与、寄付、またはその他のOFAC担当者に貸付、寄付、またはその他の方法で利用可能にします。（i）制裁対象国での活動または事業に資金を提供または促進するため、または（iii）いずれかの違反につながるその他の方法で OFAC担当者（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加しているOFAC担当者を含む）制裁について。会社の設立以来、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であったOFAC担当者または制裁対象国と故意に取引または取引を行っておらず、現在も知ってはいません。

(ll) 登録権はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、会社またはその子会社との間には、契約、合意、または了解はありません。また、会社の知る限りでは、会社またはその子会社に、証券法に基づく証券法の証券に関する登録届出書の提出を要求する権利を第三者に付与します。そのような人が所有する、または所有する予定の会社またはその子会社、または会社またはその子会社は、証券法に基づいて当社またはその子会社が提出する登録届出書に従って、登録する有価証券に当該証券を含めること。

(mm) 開示、正確な要約。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「関連当事者取引」、「将来の売却の対象となる株式」、「資本ストックの説明」、「課税」、「引受業務」の各キャプションに記載されている記述は、そこに言及されている法律、契約、文書、または手続きの正確な要約です。。普通株式（株式を含む）は、すべての重要な点で、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれるその記述に準拠しています。

(nn) 子会社。当社は、登録届出書の別紙21に記載されている子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。本書のスケジュールIIIに記載されている会社の子会社は、当社の「重要な子会社」（証券法に基づく規則S-Xの規則1.02（w）で定義されているとおり）（「重要な子会社」）だけです。子会社は組織または設立地の法律に基づいて適切に組織され、良好な状態にあり、そのような子会社はそれぞれ、その所有権、財産の賃貸、または事業遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、適格でないことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。各子会社に対する会社の所有権と管理、および各子会社の他の子会社の所有権と管理は、登録届出書、開示資料、および目論見書に記載されています。当社は、Chemrex Corporation Sdn以外の法人、団体、または団体を直接的または間接的に所有または管理していません。Bhd。（「Chemrex」）とBioNexus Gene Lab Sdn。Bhd（「BioNexus マレーシア」）、当社の完全子会社。当社およびその子会社はそれぞれ、場合によっては、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているように、資産を所有またはリースし、その資産を運営し、事業を行う完全な企業権限と権限を持っています。また、そのような資格を必要とする各法域の法律に基づいて事業を行う正当な資格があります。

(oo) 子会社に制限はありません。現在、当社の子会社は、登録届出書に記載されている場合を除き、直接的または間接的に、会社への配当金の支払い、子会社の資本シェアまたは同様の所有権に基づくその他の配分、当社から当該子会社への貸付または前払金の返済、または当該子会社の資産または資産を当社または当社の他の子会社に譲渡することを直接的または間接的に禁止されていません。開示パッケージと最終目論見書。

(pp) 仲介手数料はありません。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、会社株式またはオプション株式の募集および売却に関連して、本人または引受人に対して仲介手数料、ファインダー手数料などの支払いについて有効な請求を引き起こす契約、合意、または了解の当事者ではありません。

(qq) ナスダックへの上場。株式は、正式な発行通知を条件として、締切日までにナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）への上場が承認されます。当社は、ナスダックへの株式上場の終了を目的とした、またはそのような措置をとっていません。また、ナスダックが取り消しまたは撤回を検討しているという通知も受けていません。株式上場の承認。

(rr) 契約の執行手続き。施行手続きにおいて、本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、本契約の準拠法としてニューヨーク法の選択が認められ、適用されます。ニューヨーク市および郡に所在するニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所の管轄権に取り消不能な提出は、有効で、法的、拘束力があり、法的強制力があり、法的強制力があります。そのような裁判所で下された判決は、その判決のメリットについて再検討することなく認められ、執行可能です。

(ss) 会社の役員が署名し、引受人または引受人の弁護士に提出された証明書は、そこに記載されている事項に関する会社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

2。購入。

(a) 売買契約。本書の表明、保証、および契約に基づき、本書の条件および本書のセクション2（c）に従って行われた調整を条件として、

(i) 会社は会社株式を発行して引受会社に売却することに同意します。そして

(ii) [予約済み].

(ii) 引受人が当社に支払う会社株式1株あたりの購入価格は、1株あたり4.00ドル（「購入価格」）とします。

(iv) 会社株式の支払い（「会社株式の支払い」）は、会社が指定した口座に、2023年7月24日の東部標準時午前10時にVCL Law LLPの事務所の引受人、または引受人と会社が書面で合意した同じ日時に他の場所で電信送金することによって行われるものとします（「クロージング」）日付」)。会社株式の支払いは、締切日に購入される会社株式を引受人のそれぞれの口座の引受人に引き渡す際に行われ、会社が正式に支払った会社株式の売却に関連して支払われるべき譲渡税、印紙税、およびその他の同様の税金もあります。会社株式の引き渡しは、引受人が別段の指示をしない限り、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて行われるものとします。

(b) オーバー・アロットメント・オプション。ここに記載されている表明、保証、および契約に基づき、本書の条件に従い、

(i) 引受人は、いずれの場合も、購入価格と等しい1株あたりの価格（「オーバーアロットメントオプション価格」）で、オプション株式の全部または一部を会社から購入することができます（「オーバーアロットメントオプション購入価格」）。

(ii) オーバー・アロットメント・オプションを行使した場合、本書の条件に従い、当社はオプション株式を発行して引受会社に売却することに同意します。

(iii) 両当事者は、引受人が当社株式の募集に関連して行われたオーバー・アロットメントをカバーする目的でのみオーバー・アロットメント・オプションを行使できることに同意します。

(iv) 引受人は、引受人から会社への書面による通知（「オーバーアロットメント行使通知」）により、締切日の45日後またはそれ以前にいつでも、オーバーアロットメントオプションの全部または一部を行使することができます。引受人は、締め日または該当する追加締切日の少なくとも1営業日前に、超過割当行使通知を会社に提出しなければなりません。引受会社は、場合によっては、会社に書面で通知することにより、締切日または該当する追加締切日の前であればいつでも、オーバーアロットメントオプションの行使を取り消すことができます。

(v) 超過割当行使通知には、以下を記載する必要があります。

(A) オーバー・アロットメント・オプションが行使されているオプション株式の総数。

(B) オーバーアロットメントオプションの購入価格。

(C) オプション株式を登録する名称と金種。そして

(D) 該当する追加締切日。締切日と同じ日時でもかまいませんが、締切日より前でも、超過割当行使通知の日から10営業日後でもかまいません。

(vi) オプション株式の支払い（「オプション株式の支払い」）は、当社が指定する口座への即時利用可能な資金を、対応する過剰割当行使通知に指定された日付のVCL Law LLPの事務所の引受人に、または引受人と会社が合意した同じ日時または他の場所で、電信送金によって行われるものとします。書面で（「追加の締切日」）。オプション株式の支払いは、追加締切日に購入されるオプション株式の引受人のそれぞれの口座の引受会社への引き渡し時に行われるものとし、オプション株式の売却に関連して支払われるオプション株式の売却に関連して支払われるべきその他の税金もあります。オプション株式の引き渡しは、引受人が別段の指示をしない限り、DTCの施設を通じて行われるものとします。

(c) 公募です。当社は、引受人が本契約の発効後すぐに株式の公募を行い、最初に最終目論見書に定められた条件で株式を募集する予定であることを理解しています。当社は、引受人が引受人の任意の関連会社に、または引受人の関連会社を通じて株式を募集および売却できることを認め、同意します。

3。会社の契約。当社は、各引受会社に以下のことを約束し、合意します。

(a) 委員会への提出。会社は次のことを行います：

(i) 証券法の規則424 (b) および430Aで定められた期間内に、最終目論見書を作成して（引受人が承認し、規則430Aの情報を含む形式で）委員会に提出してください。そして

(ii) 証券法の規則463で義務付けられているような報告書を委員会に提出してください。

(b) 引受会社への通知。会社は引受会社に速やかに助言し、そのような助言を書面で確認します。

(i) 登録届出書が有効になったとき

(ii) 最終目論見書が委員会に提出されたとき。

(iii) 登録届出書の修正が提出されたとき、または発効したとき。

(iv) 規則462 (b) の登録届出書が委員会に提出されている場合。

(v) 最終目論見書の補足、発行者の自由執筆目論見書、または最終目論見書の修正が提出または配布された場合。

(vi) の (x) 登録届出書の修正または最終目論見書の修正または補足を求める委員会からの要求、(y) 登録届出書に関する委員会からのコメントの受領、または (z) 委員会によるその他の追加情報の要求。

(vii) (x) 登録届出書の効力を停止する、または登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、発行者自由書目論見書の使用を防止または停止する命令、または (y) 開始、または会社の知る限り、その目的または第8A条に基づく訴訟を脅かす命令の発行証券法;

(viii) 最終目論見書、価格開示パッケージ、およびその後修正または補足される最終目論見書、価格開示パッケージ、発行者自由書目論見書には、最終目論見書、価格開示パッケージの際に存在していた状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりすることがあります。そのような発行者自由執筆目論見書はどれも、誤解を招くようなものではなく、購入者に配信されます。

(ix) 政府または規制当局による発行、または登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、発行者自由書目論見書のいずれかの使用を禁止または停止する命令、またはその目的のための開始または脅迫の命令。そして

(x) いずれかの法域における株式の募集および売却資格の停止またはイニシエーションに関する通知、または当社の知る限り、そのような目的のための手続きを脅かす通知を当社が受領したこと。

(c) 注文と通知。当社は、セクション3（b）（vii）、3（b）（ix）、または3（b）（x）に記載されている注文または通知の発行を防ぐために最善の努力をします。また、そのような命令または通知が出された場合は、できるだけ早くその撤回を行います。

(d) 継続的なコンプライアンス。

(i) 目論見書交付期間中の場合：

(A) 修正または補足される最終目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、その中に記載するために必要な重要な事実の記載が省略されたりするような事象または進展が発生したり、条件が存在したりします。最終目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くことはありません。当社は、合理的に可能な限り速やかに通知します。その引受人はすぐに準備し、本書のセクション3 (e) に従い、委員会に提出して提出します。、自己の費用負担で、引受人および引受人などのディーラーに、最終目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、修正または補足された最終目論見書の記述が誤解を招くことがないように、必要に応じて最終目論見書の修正または補足を指定できます。または

(B) 適用法を遵守するために最終目論見書を修正または補足する必要があります。当社は、合理的に可能な限り速やかに、引受人にその旨を通知し、直ちに本契約の第3条 (e) に従い、委員会に提出し、引受人が最終目論見書に対する修正または補足を指定する可能性のある引受人およびディーラーに提供します。最終目論見書が適用法に準拠するために必要に応じて提出してください。そして

(ii) 締切日または追加締切日の前であればいつでも、次のようになります。

(A) 修正または補足される価格開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載に必要な重要な事実の記載が省略されたりするような事象または進展が発生したり、条件が存在したりします。価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招かないように、当社は直ちに引受人にその旨を通知し、速やかに準備して、本書のセクション3（e）に従い、委員会に提出してください（必要な範囲）そして、引受人および引受人などのディーラーに、必要に応じて価格開示パッケージの修正または補足を指定することができます。これにより、価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、修正または補足された価格開示パッケージの記述が誤解を招くことはありません。または

(B) 適用法に準拠するように価格開示パッケージを修正または補足する必要があります。会社は直ちに引受人にその旨を通知し、直ちに本契約のセクション3 (e) に従い、（必要な範囲で）委員会に提出し、自己費用で、引受人が価格開示パッケージの修正または補足を指定するディーラーに提供します。価格開示パッケージが適用法に準拠するために必要になる場合があります。

(e) 修正、補足、発行者自由執筆目論見書。(i) 発行者自由記述目論見書を使用、承認、照会、配布、または提出する前、(ii) 規則462 (b) 登録届出書、(y) 登録届出書または最終目論見書の修正または補足、または (iii) 価格開示パッケージまたは最終目論見書の修正または補足を配布する前に、当社は引受人に提出します。引受人の弁護人、提案された発行者自由執筆目論見書、規則462（b）登録届出書、またはその他の修正または補足のコピー審査を目的として、そのような発行者自由執筆目論見書または規則462（b）登録届出書を使用、承認、参照、配布、または提出したり、引受人が合理的に異議を唱える（A）、および（B）証券法に準拠していない修正案や補足案を提出または配布したりしません。当社は、誠意を持って作成された合理的な手続きに従い、証券法の規則433に従って委員会に提出されていない各発行者自由書目論見書の写しを保管します。

(f) コピーの配送。当社は、引受人の要求に応じて、（i）最初に提出された登録届出書の署名入りのコピー3部と、その修正内容（いずれの場合も、そこに提出されたすべての証拠と同意を含む）を引受人に提出します。（ii）各引受人に、（A）最初に提出された登録届出書とその各修正の確認されたコピー（別紙と同意なし）と（B）目論見書の提出期間中に、最終目論見書（すべての修正と補足を含む）のコピーと、各引受人が合理的に要求するように、発行者（目論見書無料）。

(g) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、引受人の協力を得て、必要に応じて、引受人の協力を得て、引受人が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づく提供および売却のための株式の資格取得または登録（または適格または登録の免除の取得）に最善の努力を払い、必要に応じて引受人の協力を得て、そのような資格、登録、免除を継続するために最善の努力をします。株式の分配に必要な限り有効です。ただし、会社が必要とならないものとしますに (i) 外国法人またはその他の法人、またはそのような法域において有価証券のディーラーとしての資格を有すること、(ii) 当該法域での手続きの履行について一般的な同意を提出しすること、または (iii) 当該法域において課税対象でない限り、当該法域における課税の対象となること。

(h) 損益計算書。当社は、証券法第11 (a) 条および証券法第158条の規定を満たす損益計算書を、登録届出書の「発効日」（証券法第158条に定義）以降の、当社の第1四半期から始まる少なくとも12か月間を対象に、有価証券保有者および引受人に一般に公開します。ただし、会社がみなされます。そのような声明を証券保有者と引受人に提出したのは委員会の電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に提出されている範囲。

(i) 収益の使用。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている方法で、会社株式およびオプション株式の売却による純収入を適用するものとします。本オファーの純収益は、本契約で特に許可されている場合を除き、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社に当社が支払うことはありません。

(j) 当社は、当社の議決権のある有価証券の過半数の保有者によって承認された取引の結果として上場が終了しない限り、発効日から少なくとも3年間、NASDAQキャピタルマーケットへの株式の上場を実施し、維持するために合理的な最善の努力を払います。当社は、新株予約権および引受人の新株予約権が未払いのままである限り、登録届出書とそれに関連する最新の目論見書の有効性を維持するために合理的な最善の努力を払うものとします。当社が有効な登録届出書またはそれに関連する最新の目論見書を維持しておらず、ワラントまたは引受人ワラントの保有者が当該ワラントまたは引受人ワラントの行使を希望し、保有者への弁護士の意見では、新株予約権の再販登録の免除として規則144は利用できないと判断した場合、会社は速やかに新株予約権の再販を登録した登録届出書を提出し、合理的な手段を用いるものとします。30（30）以内に委員会によって発効が宣言されるように最善の努力をします日々。

(k) クリアマーケット。

(i) 最終目論見書の日付から180日間（「ロックアップ期間」）、当社は（x）オプションまたは購入契約の提供、質入、売却、販売、オプションまたは売買契約、購入契約、購入契約、購入契約、購入に関するオプション、権利または保証の付与、またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分、または委員会に基づく登録届出書を提出しません。普通株式、普通株式に転換可能、行使可能若しくは普通株式と交換可能な証券、または公に開示される有価証券に関連する証券法申し出、売却、質入、処分または提出、または (y) 普通株式またはその他の有価証券の所有権の経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結する意図。上記 (x) または (y) 項に記載されている取引が、現金またはその他の方法で、事前の書面による同意なしに普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず引受人。

（ii）本契約のセクション3（k）（i）に含まれる制限は、（A）株式、（B）会社が発行する会社の株式プランまたはワラントに基づいて発行された普通株式（いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に未払いとして記載されている）、（C）登録届出書、価格開示に記載されている会社の株式プランに基づいて付与されたオプションおよびその他の報奨には適用されません。パッケージと最終目論見書、(D) 当社がフォームS-8で提出した登録届出書、または後継者登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に記載されている会社の株式プラン、および（E）誠実な商業関係（合弁事業、マーケティングまたは販売契約、協力契約、知的財産権ライセンス契約を含む）を含む無関係の第三者との取引、または資産の取得、または株式の過半数または支配部分の取得に関連して、（E）普通株またはその他の有価証券に関連する書式別のエンティティ; ただし、（x）条項（E）に従って発行された普通株式の総数は、本契約に基づく当社株式の発行および売却直後の発行済み普通株式の総数の5パーセント（5％）を超えてはならず、（y）ロックアップ期間中に（B）、（C）および（E）条項に従って発行または付与された普通株式またはその他の有価証券の受領者が入るものとします実質的に本契約の別紙Aという形で合意に至りました。

(iii) 引受人が、独自の裁量により、ロックアップ契約に定められた制限を解除または放棄することに同意し、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、差し迫ったリリースまたは権利放棄について実質的に別紙Bの形式で会社に通知した場合、当社は実質的に実質的なプレスリリースによって差し迫ったリリースまたは権利放棄を発表することに同意しますリリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じて、ここに別紙Cの形で送ってください。

(l) 安定化や操作はありません。当社、その関連会社、または当社またはそれらに代わって行動する者（契約が結ばれていない引受人を除く）は、直接的または間接的に、会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすことが合理的に期待できる行動をとりません。

(m) 投資会社法。当社は、当社株式またはオプション株式の売却により当社が受け取った収益を、当社またはその子会社が投資会社法に基づく「投資会社」（投資会社法で定義）として登録することを要求するような方法で投資したり、その他の方法で使用したりしてはなりません。

(n) 転送エージェント。会社は、自己の費用負担で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

(o) レポート。本契約の日から2年間、当社は、株式の保有者に提供されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）のコピー、および委員会または国の証券取引所または自動見積もりシステムに提出または提出された報告書および財務諸表のコピーを引受人に提出します。ただし、当社は、そのような報告書および財務諸表を次の宛先に提出したものとみなされます。EDGARに提出されている範囲での引受人。

(p) FINRAへの開示に影響する取引。

(i) ファインダーの料金。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社は、株式の売却、または当社の知る限り、当社または当社の取締役、役員、および 5% 株主によるファインダー、コンサルティング、または創始手数料の支払いに関する請求、支払い、取り決め、合意、または了解がないことを確認します。引受人の報酬に影響を与える可能性のある株主、FINRAによって決定されます。

(ii) 180日以内の支払い。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合、または引受人が書面で承認した場合を除き、当社は、(x) ファインダー手数料、コンサルティング料、投資家向け広報手数料、顧問料など、それらを考慮して、実勢市場レートを不当に上回る直接的または間接的な支払い（現金、有価証券、その他）を行っていないことを確認します。会社のために資金を調達する人、または会社に資本を調達または提供した人を紹介する人会社、(y) FINRAメンバー、または (z) FINRAメンバーと直接的または間接的な提携または関係を持つ個人または団体。ただし、登録届出書の最初の提出日の直前の180日以内。ただし、オファリングに関連して本契約に規定されている引受人への支払いは除きます。

(iii) FINRAへの所属。会社の役員または取締役、(y) 会社の知る限り、(y) 会社の有価証券の5％以上の受益者、または (z) 会社の知る限り、登録届出書を最初に提出する直前の180日間に取得された会社の未登録株式の受益者はいません。いずれの場合も、FINRAメンバーの関連会社または関連会社ですオファリングへの参加（FINRAの規則と規制に従って決定されます）。

(iv) 情報。FINRAへの公募制度への申告（および関連する開示）に関連して引受人弁護士が特に使用する目的で、当社がFINRAへのFINRAアンケートで提供した情報はすべて、重要な点において真実、正確、完全です。

4。引受人の契約。引受人は、会社と以下のことを約束し、同意します。

(a) 引受人フリーライティング目論見書。そのような引受人は、(i) 自由執筆目論見書以外に、自由執筆目論見書（会社が委員会に提供し、登録届出書および当社が発行したプレスリリースに参照により組み込まれていない書面による情報の使用を含みます）を使用したり、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりしていません。規則433 (d) に従って提出された、または提出が義務付けられている「発行者情報」を含んでいないもの価格目論見書または以前に提出された発行者自由書目論見書に含まれていなかった証券法（「発行者情報」）、（ii）本契約のスケジュールIIに記載されている、または本契約のセクション1（e）（iv）またはセクション3（e）に従って作成された発行者自由書目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受人によって作成され、承認された自由執筆目論見書会社を事前に書面で提出してください。

(b) セクション8Aの議事録。そのような引受人は、株式の募集に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません。また、目論見書の提出期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します。

5。対価、経費の支払い。

(a) 本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、当社は、引受人またはそれぞれの被指名人に、提供している株式に関して以下の報酬を支払うものとします。

(i) 募集中の株式の売却により当社が受け取った総収入の8パーセント（8％）に相当する手数料。

(ii) 締日時点での 2% の責任外費用引当金。そして

(iii) 最大150,000ドルの説明責任費用手当。そのうち65,000ドルは、責任費用の前払いとして引受会社にすでに支払われています。誤解を避けるために記すと、そのような説明責任のある費用には、「デューデリジェンス」会議の費用、株式の登録に関連するすべての出願手数料（DTCおよびSEC）および通信費、FINRAへの提出および募集の承認に関連して発生する引受人のすべての申請料と手数料および弁護士費用が含まれるものとします。上記にかかわらず、引受人が受領した前払い金は、FINRA規則5110 (f) (2) (C) に従って実際に発生していない範囲で会社に返還されます。

(iv) 当社は、引受人またはその指定関連会社に、実質的に別紙Gとして添付されている形式および内容で、株式総数の8パーセント（8％）に相当する株式数を対象とする株式購入ワラント（「引受人ワラント」）を付与します。引受人の新株予約権は、募集の締切日から5年で失効します。オファリングの売り上げの。引受人新株予約権は、募集に関連する基礎となる普通株式の公募価格の110％（110％）に相当する価格で行使できます。引受人のワラントは償還できません。当社は、同法に基づいて引受人新株予約権の基礎となる普通株式を登録し、それに関連して必要なすべての約束を締結します。引受人新株予約権は、本募集期間中に売却、売却、譲渡、担保、または担保設定、または担保に供してはならず、また、発効日から180日間、他者による有価証券の効果的な経済的処分につながるようなヘッジ、空売り、デリバティブ、プット、またはコール取引の対象となりません。ただし、募集に参加しているすべてのメンバーおよび役員に譲渡することができます。そのパートナーは、そのように譲渡されたすべての証券が引き続きロックアップ制限の対象となります残りの期間。引受人は、ロックアップ期間中に当該株式が譲渡されない限り、いつでもワラントを行使することができます。これらの原株には180日間のロック期間が残ります。引受人は、発行からいつでもワラントを行使、譲渡、または譲渡することができますが、180日のロック期間は原株に対して引き続き有効です。引受人新株予約権は、基礎となる普通株式の全部または少ない数について行使でき、キャッシュレスで行使でき、会社の費用負担で原株普通株式を売却する1回限りの要求登録、引受人の新株予約権保有者の費用による追加要求登録、および発効日から5年間は会社の費用で無制限の「ピギーバック」登録権の規定を含みます。。引受ワラントにはさらに、資本増強、合併、またはその他の構造的取引の際に、希薄化を防ぐための当該ワラント（および当該ワラントの基礎となる普通株式）の数と価格の調整が規定されています。

(b) 会社の経費。当社は、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用および経費を支払うこと、または支払わせることに同意します。これには、（i）株式の承認、発行、販売、準備、および引き渡しに付随するすべての費用（すべての印刷および彫刻費用を含む）、（ii）株式の承認、発行、売却、準備および引渡しに関連して必要なすべての発行、譲渡、印紙およびその他の税金が含まれますが、これらに限定されません。ライター、（iii）会社の弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）のすべての費用および経費、独立公認会計士または公認会計士およびその他の顧問、（iv）登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、発行者自由書目論見書（いずれの場合も、財務諸表、スケジュール、別紙、同意、修正、補足を含む）の作成、印刷、複製、および委員会への提出に関連して発生するすべての費用と費用、（v）すべて配送と流通に関連して発生した費用と費用（送料を含む）登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、発行者自由書の目論見書（いずれの場合も、財務諸表、スケジュール、別紙、同意、修正、およびそれらの補足を含む）の航空運賃および梱包手数料（いずれの場合も、引受人が株式の募集および売却に関連して使用するために合理的に要求する場合があります）、（vi）資格取得や登録（または資格免除の取得）に関連して発生するすべての手数料や経費引受人が要求する可能性のある米国のいくつかの州またはその他の法域の証券法に基づく株式の登録、および（vii）DTCによる「簿記」譲渡のための株式の承認に関連する会社のすべての手数料および費用（弁護士費用を含む）、（viii）関連するすべての費用および申請手数料）の作成、印刷、および配布証券取引法に基づく普通株式の登録と、以下を含む普通株式の上場へナスダックでの株式。（ix）潜在的な投資家への「ロードショー」プレゼンテーションに関連して当社が負担したすべての費用。ただし、引受会社が「ロードショー」に関連して引受会社またはその従業員の旅費、宿泊費、その他の合理的かつ文書化された経費をすべて支払うことを理解し、合意しています（もしあれば）譲渡の費用と費用（x）普通株式の代理人および登録機関、および（xi）当社が負うその他の義務の履行に付随するその他すべての費用本契約。ただし、引受人の実際の責任費用は150,000ドルを超えてはなりません。

(c) 引受経費。本契約の第5条または第7条に別段の定めがある場合を除き、引受人は、弁護士の手数料および経費、保有する株式の再販に対する株式譲渡税、および提案に関連する広告費用を含む、自己の費用および経費をすべて支払います。

(d) 会社の償還。本第5条の規定は、かかる費用および経費の分担について当社が締結する契約には影響しないものとします。

6。引受人の義務の条件。締切日に本書に規定されている当社株式を購入する引受人の義務、または追加締切日に本書に規定されているオプション株式を購入する引受人の義務は、場合によっては、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行することを条件とし、以下の追加条件のそれぞれに従うものとします。

(a) 登録の遵守。ストップオーダーはありません。

(i) 登録届出書およびその発効後の修正は発効したものとし、登録届出書の有効性を停止する停止命令または発効後の修正は発効していないものとし、当社が知る限りでは、そのような目的または証券法第8A条に基づく手続きは、委員会が係属中であったり脅迫したりしてはなりません。

(ii) 会社は、本書のセクション3 (a) に規定されている期間内に、最終目論見書を委員会に提出したものとします。

(iii) 当社は、(A) 株式の募集および売却に関連する追加情報に関する委員会からのすべての要求を引受会社に開示し、(B) 引受人が合理的に満足できる範囲でそのような要求に応じたものとします。

(b) 表明と保証。本書に含まれる会社の表明および保証は、本契約の日付および場合によっては締切日または追加締切日（場合によっては追加締切日）において真実かつ正確であるものとします。また、本契約に基づいて提出された証明書に記載された当社およびその役員の記述は、場合によっては締切日または追加締切日に真実かつ正確であるものとします。

(c) 会計士のコンフォートレター、CFO証明書。本契約の締切日または追加の締切日（場合によっては）に、JP Centurion & Partners PLTは、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記載した書簡を、引受人が満足できる形式および内容で、会計士の「慰安書」に通常含まれる種類の声明および情報を含む、引受人に送付した書簡を引受人に提出したものとします。財務諸表およびそれぞれに含まれる特定の財務情報については、引受会社にそれぞれの会計士が発行した登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書。

また、本契約の締切日、または追加の締切日（場合によっては）に、当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の各々に含まれる特定の財務データに関する、引受人宛ての当社の最高財務責任者の証明書を引受人に提出するものとします。これにより、そのような情報に関して「管理上の安心」が大幅に得られます。添付のフォームを別紙Dとして添付しています。

(d) FINRAクリアランス。締切日またはそれ以前に、引受人は、登録届出書に記載されているように、引受人に許容または支払うべき報酬額に関する許可をFINRAから受けているものとします。

(e) 重大な不利な変化はありません。本契約のセクション1（u）に記載されている種類の事象または条件は発生していないものとし、その事象または条件はそれぞれ価格開示パッケージおよび最終目論見書（いずれの場合も、その修正または補足を除く）に記載されていません。その影響により、引受人の判断では、締切日に株式の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的ではなく、またはお勧めできません。任意の追加締切日、場合によっては、本契約で想定されている方法および条件では、価格開示パッケージと最終目論見書（いずれの場合も、その修正または補足を除く）。

(f) 米国弁護士から当社への意見および否定的な保証書。

(i) 当社の米国弁護士であるOrtoli Rosenstadt LLPは、当社の要請に応じて、引受人に宛てての、締切日または追加の締切日（場合によっては追加の締切日）を記載した意見書と、引受人宛てで締切日または追加の締切日（いずれの場合も）を記載した負の保証書を引受人に提出するものとします。引受会社にとってかなり満足できる形式と内容で。

(ii) 当社のワイオミング州弁護士であるLong Reimer WinegarLLPは、ワイオミング州の会社法に関する会社の要請に応じて、引受人に宛てた、締切日または追加の締切日（いずれの場合も、いずれの場合も）引受人にとって合理的に満足できる形式と内容の書面を引受人に提出するものとします。

(g) 会社のマレーシア人弁護士の意見。当社のマレーシア人弁護士であるユスフ・カーン・アンド・フォンは、引受人が納得できる形式と内容で、引受人に宛てて、締切日または追加の締切日（場合によっては追加締切日）を記載した意見書を引受人に提出したものとします。

(h) 引受会社への意見および否定的保証に関する助言書。引受人の弁護士であるVCL Law LLPは、(i) 引受人が合理的に要求する可能性のある事項について、引受人に宛てた、締切日または追加の締切日（場合によっては追加の締切日）を記載した書面による意見書と、(ii) 引受人に宛てた、締切日または追加の締切日（場合によっては追加の締切日）を記載した否定的な保証書を引受人に提出したものとします。そして、会社はそのような弁護士に、弁護士が合理的に要求する可能性のある書類や情報を提出しているものとします。そのようなことを伝えてください。

(i) 役員の証明書。引受人は、締切日または追加締切日（場合によっては）時点で、会社の財務事項について特定の知識を持ち、引受人にとって納得のいく当社の執行役員の証明書を受け取っているものとします。いずれの場合も、（i）その役員が登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、および各発行者自由書の目論見書を注意深く確認したことを確認し、最善を尽くしてそのような役員に関する知識、セクション1 (a) (ii)、1 (b)、1 (c) に定める表明本書の (i)、1 (d) (i)、1 (e) (ii)、1 (h) は、場合によっては、締切日または追加締切日の時点で真実かつ正確です。(ii) セクション1 (k) の (i) 項およびセクション6 (a) に定める効力で。そして (iii) 次のすべてを確認します。本契約における当社のその他の表明および保証は、締切日または追加の締切日（場合によっては）現在において真実かつ正確であり、当社がすべての契約および契約を遵守し、その他の条件をすべて満たしていること場合によっては、締切日または追加締切日、またはそれ以前に本契約に基づいて履行されたか、満足しています。

(j) 秘書の証明書。締切日および/またはオプションの締切日に、引受人は、会社秘書が署名した、当該締切日付けの会社の証明書を受け取ったものとします。この証明書には、(i) 当該証明書に添付されている会社の覚書および定款が真実かつ完全であり、変更されておらず、完全に効力を有すること、(ii) 当該証明書に添付されたオファリングに関する会社の取締役会の決議が証明されている必要があります。は完全な効力を持ち、変更されていません。そして（iii）良好な状態は会社。そのような証明書に記載されている書類は、そのような証明書に添付する必要があります。秘書証明書のフォームは、別紙Fとしてここに添付されています。

(k) 発行と売却に法的な障害はありません。締切日または追加の締切日の時点で、会社による当社株式またはオプション株式の発行、売却、または引き渡しを妨げるような措置は講じられておらず、連邦、州、または外国の政府または規制当局によって制定、採択、または命令も行われていないものとします。また、連邦、州、または外国の裁判所からの差し止め命令または命令は行われていないものとします。締切日または追加の締切日をもって、場合によっては発行できないように発行されました。会社株式またはオプション株式の売却または引き渡し。

(l) 立っていて良かったです。引受人は、締切日および追加締切日（場合によっては）時点で、引受人がそれぞれの組織の管轄区域における当社および各子会社の良好な状態と、他の法域における良好な地位を示す十分な証拠を受け取っているものとします。引受人は、いずれの場合も、当該管轄区域の適切な政府当局に書面で合理的に要求することができ、また、そのような管轄区域については適切な政府機関から入手できない可能性のある良好な状況を示す証拠はどれですか当局、該当する法域で資格を持つ弁護士の意見という形で。

(m) ロックアップ契約。本契約の日付またはそれ以前に引受人に引き渡された、当社および当社の役員、取締役、および各5％の株主（総称して「ロックアップ当事者」）が締結する、本書に添付されている形式のロックアップ契約（「ロックアップ契約」）は、普通株式またはその他の特定の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関連して完全に効力を有するものとします。締切日または場合によっては追加の締切日。ロックアップパーティーは、本書のスケジュールIVに記載されています。

(n) 取引所リスト。締切日または追加の締切日（場合によっては）に、発行通知を条件として、株式はナスダックへの上場が承認されているものとします。

(o) その他の書類。締切日または追加締切日（場合によっては）その前に、引受人とその弁護士は、本書に記載されている株式の発行と売却を引き継ぐため、または表明と保証の正確性、またはいずれかの満足度を証明する目的で、合理的に必要となる情報、証明書、およびその他の追加書類を会社から受け取ったものとします。本契約に含まれる契約、成約条件、またはその他の義務。

本契約に従って提出されたすべての意見、手紙、証明書、およびその他の文書は、引受人の弁護士にとって形式と内容が合理的に満足できる場合にのみ、本契約の規定に準拠していると見なされます。

本第6条に規定されている条件のいずれかが満たされない場合、本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務は、締切日または追加の締切日（場合によっては）前またはそれより前であればいつでも、引受人が会社に通知することで終了することができます。その終了は、会社が引き続き責任を負うことを除き、他の当事者に対して一切責任を負わないものとします。本規約の第6条および第10条に基づく費用の支払い、および以下の規定を除いて本契約の第7条と第8条は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

7。補償。

(a) 会社による引受人への補償。当社は、引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（存在する場合）に対して、あらゆる損失、請求、損害および負債（訴訟に関連して発生したあらゆる訴訟費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない）から補償し、無害と見なすことに同意します。、訴訟または手続き、または主張された請求（手数料や費用の発生など）、共同で発生した、または複数のまたはが、（i）登録届出書（またはその修正または補足）に含まれる重要な事実の虚偽の陳述または虚偽を主張する記述、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするためにそこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の省略または不作為、または（ii）いずれかに含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の陳述に基づいている価格開示パッケージ（その後修正された価格開示パッケージを含む）、最終目論見書（または修正または補足）、暫定目論見書、発行者情報、発行者自由執筆目論見書、またはロードショー、またはそれらからの記述を、それらがなされた状況に照らして述べるために必要な重要な事実の省略または省略は、損失、請求、損害または責任から生じる場合を除き、いずれの場合も誤解を招くことはありません。、または、虚偽の記述または省略、または虚偽の主張または不作為に基づいて、または以下に基づいて行われた引受人情報。本第7 (a) 条に定める補償契約は、当社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

(b) 引受人による会社の補償。引受人は、会社、その取締役、登録届出書に署名した各役員、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人物（もしあれば）に対して、あらゆる損失、請求、損害および負債（訴訟、訴訟、または関連して発生したすべての弁護士費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない）に対して補償し、無害と見なすことに同意します。手続または主張された請求（手数料や費用が発生するなど）、共同または複数、同じ本契約のセクション7（a）に定める補償範囲。ただし、各引受人は、登録届出書（またはその修正または補足）、価格開示パッケージ（後に修正された価格開示パッケージを含む）、最終目論見書（または任意の修正）に虚偽の記載または省略、または虚偽の記載または省略があった場合にのみ責任を負うものとします。（またはその補足）、任意の暫定目論見書、任意の発行者情報、任意の発行者自由執筆目論見書または任意のロードショー当該引受人に関連する引受人情報に依存し、かつこれに準拠しています。本第7 (d) 条に定める補償契約は、各引受人が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(c) 通知およびその他の補償手続き。本第7条の前項のいずれかに従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局による調査を含む）、請求、または要求が提起または主張された場合、当該者（「被補償者」）は、当該補償を求める可能性のある者（「補償対象者」）に速やかに通知するものとします。書面で。ただし、補償者に通知しなかった場合でも、上記のいずれかに基づいて補償者が負う可能性のある責任が免除されないものとします。本第7条のサブセクションは、そのような不履行によって重大な不利益を被った場合を除きます。さらに、補償者に通知しなかったとしても、本第7条の前のサブセクション以外の被補償者に対する責任を補償対象者が免れることはありません。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、被補償者がその旨を補償者に通知している場合、補償者は、被補償者に対して合理的に満足できる弁護人（被補償者の同意なしに、補償対象者の弁護士になってはならない）をその訴訟において被補償者を代表する弁護士を雇うものとします。そのような手続きに関連する弁護士の合理的かつ文書化された手数料と費用を、発生時に支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者は自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、（i）補償対象者と被補償者が互いに反対の合意をした場合を除いて、（ii）補償対象者が妥当な期間内に弁護士を合理的に満足のいく形で雇わなかった場合を除き、そのような弁護士の費用および費用は、当該被補償者の費用負担となります。被補償者へ。(iii) 被補償者は、自分とは異なる、または異なる法的抗弁が可能である可能性があると合理的に結論付けているものとします。補償者が利用できるものに加えて、または（iv）そのような訴訟における指名された当事者（侵害された当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両当事者間の実際のまたは潜在的な利害が異なるため、不適切です。補償者は、同じ法域での訴訟または関連手続に関連して、すべての被補償者について（現地の弁護士に加えて）複数の異なる会社の手数料および費用について責任を負わないものとし、そのような費用および費用はすべて、発生時に支払または払い戻されるものとすることを理解し、同意しています。（i）引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員および代理人、および証券法第15条または取引法第20条の意味で当該引受人を管理する各個人（存在する場合）は、引受人によって書面で指定されるものとします。（ii）会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、およびその意味の範囲内で会社を管理する各人（存在する場合）証券法第15条または取引法第20条は、書面で指定されるものとします。会社。

(d) 決済。本第7条に基づく補償者は、書面による同意なしに行われた手続きの和解について一切責任を負わないものとします。その同意を不当に差し控えることはできませんが、そのような同意を得て解決した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償対象者は、被補償者に対し、損失、請求、損害、責任、または費用を補償することに同意します。そのような和解または判決の理由。上記の文にかかわらず、被補償者がいつでも、本第7条で検討されている合理的に発生し文書化された弁護士費用を補償対象者に払い戻すよう請求した場合、補償対象者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負うことに同意します。) そのような和解は、当該補償者が前述の請求を受領してから30日以上経過した後に締結されます。(ii) 当該補償者はそのような要求に従って被補償者に払い戻しを行った、または当該和解の日付より前に、被補償者がかかる償還を受ける資格について誠意をもって異議を唱えていないものとし、(iii) 当該被補償者は、和解の意思を少なくとも30日前に補償者に通知したものとする。被補償者は、被補償者の事前の書面による同意（その同意を不当に保留してはなりません）がない限り、係争中または脅迫されている訴訟、訴訟、または訴訟において、被補償者が本契約に基づいて補償を求めた、または求められた可能性のある、和解、妥協、または判決の締結への同意をもたらすことはありません。個人。ただし、そのような和解、妥協、または同意（x）に、その被補償者を形式と内容で合理的に無条件に釈放することが含まれない限りそのような訴訟、訴訟、または訴訟の対象となる請求に対するすべての責任について、被補償者にとって満足のいくものであり、(y) には、被補償者による、または被補償者の代理としての過失、過失、過失、または不履行に関する記述または認定は含まれません。

8。貢献。本書の第8条に規定されている補償が、そこに記載されている損失、請求、損害、負債、または費用に関して、被補償者を無害に保つには不十分であるか、または補償対象者を無害に保つには不十分である限り、その補償対象者を補償する代わりに、各補償者は、当該被補償者が支払った、または支払うべき総額に、以下のように拠出するものとします。そこに記載されている損失、請求、損害、負債、または経費（i）の結果として、親族を反映するのに適切な割合で発生した本契約に基づく株式の募集から、(ii) 上記の (i) 項による配分が適用法で許可されていない場合、上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合で、引受人が受ける利益、および引受人が受ける利益一方、そのような損失、請求、損害、負債、または費用の原因となった記述または不作為に関連して、およびその他の関連する公平な考慮事項。本契約に基づく株式の募集に関連して、一方では会社、他方では引受人が受ける相対的な利益は、一方では本契約に基づく株式の募集による純収入（費用を差し引く前）、および引受人が受け取った引受割引および手数料の合計とそれぞれの割合と同じとみなされます。一方、ライター、いずれの場合も、最終目論見書の表紙の表紙に記載されているとおり株式の新規募集価格の総額に。一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の記載または省略、または重要事実の記載漏れの虚偽または虚偽を主張する記述が、一方では会社、他方では引受人が提供した情報、および両当事者の相対的な意図、知識に関連するかどうか、を基準にして判断されます。情報へのアクセスと、そのような記述や脱漏を訂正または防止する機会があります。

上記の損失、請求、損害、負債、および費用の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、本契約の第8条に定める制限に従い、訴訟または請求の調査または弁護に関連して当該当事者が負担したすべての法的費用またはその他の費用または費用が含まれるものとみなされます。本第8条に基づいて拠出金の請求が行われる場合は、訴訟開始の通知に関して本第8条に定める規定が適用されます。ただし、補償の目的で本契約の第8条に基づいて通知が行われた訴訟については、追加の通知は必要ありません。

会社と引受人は、本第8条に基づく拠出が比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）または本第8条で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。

本第8条の規定にかかわらず、引受人は、当該引受人が分配する株式に関連して受領した引受割引および手数料の合計を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示（証券法第11条の意味の範囲内）の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

本第8条の目的上、引受人の各取締役、役員、従業員および代理人、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各個人（存在する場合）は、当該引受人、登録届出書に署名した会社の各取締役および役員、および証券第15条の意味で会社を管理する各人（存在する場合）と同じ拠出権を有するものとします。法律または取引法の第20条は、次のものと同じ拠出権を有するものとします会社。

本規約の第7条および第8条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上、被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

9。解約。締切日または追加締切日に株式の引き渡しおよび支払いが行われる前（場合によっては）、本契約の締結および履行後に、(i) 当社が発行または保証する有価証券の取引または相場が、証券取引所、見積もりシステム、または店頭市場で停止または実質的に制限されている場合、引受人は会社に通知することによって本契約を終了することができます。(ii)）一般的にニューヨーク証券取引所、ナスダックキャピタルマーケットのいずれかでの証券取引または、店頭市場が停止されているか、または実質的に制限されている可能性があります。(iii) 商業銀行業務の一般的な銀行業務の一時停止は、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されている必要があります。(iv) 米国の商業銀行業務または証券決済、支払い、または決済サービスに重大な混乱が生じた場合。(v) 国内または国際的な敵対行為の発生または激化、または危機の発生または激化、または災害、または米国や国際金融市場の変化、または米国または国際的に見込まれる一般的な経済、財務、または政治的状況の大幅な変化を伴う実質的な変化または発展。引受人の合理的な判断では、重大かつ不利であり、締切日または追加の締切日（場合によっては）に、価格開示パッケージに記載されている方法および条件で、または契約を執行するために株式の募集、売却、または引き渡しを進めることは現実的または望ましくありません。有価証券の売却のため。または（vi）会社またはその子会社はいずれも、ストライキ、火災、洪水、地震、事故、またはその他の災害によって損失を被ったものとします。引受人は、その損失に保険がかけられているかどうかにかかわらず、1つの事業体と見なされる会社とその子会社の事業および運営の遂行に重大な支障をきたす可能性があると判断しました。

本第9条に基づく解約は、(x) 引受人に対する当社に対する一切の責任を負わないものとします。ただし、当社は本契約の第5条に基づく費用の支払いについて引き続き責任を負うものとします。(y) 引受人が当社に、または (z) 本契約の当事者が他の当事者に対して責任を負う場合を除き、本契約の第7条および第8条の規定は常に有効であり、かかる解約後も存続するものとします。。

10。引受人の経費の払い戻し。(a) 会社が本契約に従って締切日または追加締切日に何らかの理由で引受人に株式を引き渡さなかった場合、または (b) 引受人が本契約で認められる何らかの理由で株式の購入を拒否した場合、当社は引受人にすべての合理的な自己負担費用および経費（合理的かつ文書化された手数料および計上費用を含む）を払い戻すことに同意します。本契約に関連して引受人が負担した（引受人）に（該当する）ここで検討されている提供内容です。

11。配達後も存続するための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社および引受人のそれぞれの補償、拠出権、合意、表明、保証およびその他の声明、または本契約に従って当社または引受人に代わって提出された証明書は、引受人、会社、またはそれぞれの役員による、またはそれらに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。または、取締役やその他の管理者、場合によっては存続します本契約に基づいて売却された株式の引渡しと支払い、および本契約の終了。

12。注意事項。本契約に基づくすべての通知、要求、同意、請求、要求、放棄、およびその他の通信は書面で行われ、（i）手渡し（書面による受領確認が必要）、（ii）全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合（領収書が必要）、（iii）送信日にファクシミリ（送信確認付き）または電子メールで送付されたものとみなされます。受取人の通常の営業時間内に送信された場合はPDF文書を、通常の営業時間後に送信された場合は翌営業日に送信します受取人、または（iv）郵送日から3日目に、書留郵便または書留郵便で（いずれも返品の領収書を要求、送料は前払い）。このような連絡は、各当事者の次の住所（または当事者の場合は、本第12条に基づく通知で指定されるその他の住所）に送信する必要があります。

本契約のいずれの当事者も、本第12条に従って書面で通知することにより、通信の受領のための住所またはファクシミリ番号を変更できます。

13。後継者。本契約は、引受人、当社、および本契約の第8条および第8条で言及されているその他の補償対象当事者、およびいずれの場合もそれぞれの承継人の利益のためにのみ有効であり、法的拘束力を持つものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約または本契約に含まれる条項に基づく、またはそれらに関連して、他の個人または団体に法的または公平な権利、利益、救済、または請求を与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることはありません。本書で使用される「後継者」という用語には、単に購入を理由として引受会社から株式を購入した人は含まれないものとします。

14. [予約済み]

15。部分的な法的強制力はありません。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または法的強制力がない場合でも、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または法的強制力には影響しないものとします。本契約のいずれかのセクション、段落、または規定が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、それを有効かつ執行可能にするために必要な軽微な変更（およびそのような軽微な変更のみ）が加えられたものとみなされます。

16。準拠法。本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、または紛争は、それが契約、不法行為、または法令であるかどうかにかかわらず、ニューヨーク州の国内法（時効を含む）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、そのような原則または規則が必要とする範囲でその抵触法の規定は適用されません。または、ニューヨーク州以外の法域の法律の適用を許可します。

17。管轄権への同意。本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する訴訟、訴訟、または手続き（それぞれ「関連手続き」）は、ニューヨーク市および郡に所在するニューヨーク州の裁判所、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所（総称して「特定裁判所」）以外の裁判所で開始、起訴、または継続することはできません。関連する訴訟の裁定を管轄し、本契約の当事者は、以下に取り消し不能な形で同意します特別裁判所、およびこれに関する個人的手続の専属管轄権。本契約の当事者は、特定裁判所における関連手続の裁判地設定に対するいかなる異議も取消不能に放棄し、特定の裁判所に提起された関連訴訟が不都合な立場で提起されたことについて、特定の裁判所に訴えたり請求したりしないことに取り返しのつかない形で放棄し、同意します。

18。免責の放棄。会社またはその財産、資産、収益のいずれかが、主権を理由として、法的措置、訴訟または手続き、相殺または反訴から、裁判所の管轄権から、手続きの遂行、判決時または判決前の添付、または判決の執行のための添付から免責を受ける権利を有するか、または今後それらに帰属させる可能性がある範囲で、または、判決の執行、またはその他の法的手続き、または救済または判決の執行の手続きから本契約または株式に基づく、またはそれに関連して生じる義務、責任、その他の事項に関して、いつでも手続きを開始できる管轄区域において、当社は、適用法で認められる範囲で、取消不能かつ無条件に、そのような免責を主張または主張しないことに同意し、かかる救済および執行に同意します。

19。判断通貨。当社は、本契約に基づいて支払われるべき金額について、当社に対して下された判断または命令の結果として、またそのような判断または命令が米ドル以外の通貨（「判断通貨」）で表明および支払われた結果、また（i）米ドル金額が米ドルに換算される為替レートとの間で変動した結果として、引受人が被った損失について、引受人に補償することに同意します。各判決または命令の目的で使用される判決通貨、および (ii) ニューヨーク市の為替レートそのような判決または命令の支払い日に、当該当事者が実際に受領した判決通貨の金額で米ドルを購入できるのは、当該当事者が当該金額の判決通貨を利用して米ドルを購入した場合、当該当事者がその金額を受領した時点で、可能な限り速やかに米ドルを購入できるということです。前述の補償は、会社が別途負う独立した義務であり、前述の判決または命令にかかわらず、引き続き完全な効力を有するものとします。購入した米ドルが、本契約に基づいて引受人に最初に支払われるべき金額よりも多い場合、引受人は、本契約に基づいて引受人に最初に支払われるべき金額を超えて購入したドルの超過額を会社に支払うことに同意します。「為替レート」という用語には、関連する通貨の購入または関連通貨への換算に関連して支払われるすべてのプレミアムおよび交換費用が含まれるものとします。

20。陪審裁判の放棄。本契約の当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、関連訴訟において陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。

21。信頼関係はありません。当社は、(i) 株式の募集価格および関連する割引および手数料の決定を含む、本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では当社と他方では引受人との間の独立した商取引であることを認め、同意します。(ii) 本契約で検討されている各取引およびそのような取引に至るプロセスに関連して、各引受人はそして、あくまで本人としての役割を果たしており、会社やその関連会社の代理人または受託者ではありません、株主、メンバー、パートナー、債権者、従業員、またはその他の当事者。（iii）引受人は、本契約で企図された取引またはそれに至るプロセス（引受人が他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかに関係なく）、または会社に対するその他の義務について、当社に有利な助言または受託者責任を引き受けておらず、また引き受けることはありません。本契約では、(iv) 引受人およびそれぞれの関連会社は、幅広い業務に従事する可能性があります当社とは異なる利益を伴う取引の範囲であり、引受人は、受託者関係または助言関係により、そのような利益を開示する義務を負いません。（v）引受人は、本契約の対象となる募集に関して、どの法域においても法律、会計、規制、または税務に関するアドバイスを提供していません。また、当社は、自社の法律、会計、規制、税務顧問に相談しています。彼らが適切と判断した範囲です。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、株式の募集または株式の募集に至るまでの事項に関連する受託者責任違反の疑いから生じる引受人に対する請求を放棄し、免除します。

22。米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化））によると、引受人は、会社を含む顧客を特定する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、顧客の名前と住所、および引受人が顧客を適切に識別できるその他の情報が含まれる場合があります。

23。完全合意。本契約は、本契約の両当事者間の完全な合意を構成し、提供内容に関するこれまでの書面または口頭、およびすべての同時期の口頭による合意、理解、交渉に優先します。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本であり、あたかもその署名と本契約書への署名が同じ文書で行われたのと同じ効力を持つものとします。本契約は、すべての当事者が書面で行う場合を除き、修正または変更することはできません。また、本契約の条件（明示または黙示）は、その条件が利益となる各当事者が書面で放棄しない限り、放棄することはできません。ここに記載されているセクションの見出しは当事者の便宜のみを目的としており、本契約の解釈や解釈には影響しないものとします。

24。修正または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、または本契約からの逸脱に対する同意または承認は、本契約のすべての当事者が署名した書面による場合を除き、いかなる場合でも有効ではありません。いずれの当事者による権利放棄も、そのような書面による権利放棄によって明示的に特定されていない障害、違反、または不履行に関して、性質が類似しているか異なるか、また権利放棄の前または後に発生したかを問わず、権利放棄とはみなされず、また権利放棄として解釈されないものとします。本契約から生じる権利、救済、権限、または特権の行使を怠ったり、行使を遅らせたりしても、その放棄として解釈されることはありません。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権の単一または部分的な行使が、その他の権利、救済権または特権のその他の行使または今後の行使を妨げることはありません。

25。セクションの見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部となることを意図したものではなく、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

26。対応する。本契約は、対応するもの（任意の標準形式の電気通信によって提供されるものを含む場合があります）で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべてを合わせるとまったく同じ契約を構成するものとします。

[署名ページが続きます]

上記がお客様のご理解に沿うものである場合は、下記のスペースにサインインして、本契約への同意を示してください。

上記の最初の日付の時点で確認され、承認されました：

ネットワーク・ワン・ファイナンシャル・セキュリティーズ株式会社

[バイオネクサス引受契約の署名ページ]

スケジュール I

引受人

スケジュール II

価格開示パッケージ

[なし]。

スケジュール III

子会社

スケジュール IV

ロックアップパーティ

展示物 A

ロックアップ契約の形式

ネットワーク・ワン・ファイナンシャル・セキュリティーズ株式会社

2ブリッジアベニュー-ビル2スイート241

レッドバンク、ニュージャージー07701

ご列席の皆様:

以下の署名者は、Network 1 Financial Securities, Inc.（以下「引受人」）が2023年7月20日にワイオミング州のBionexus Gene Lab Corp.（以下「当社」）と引受契約（「引受契約」）を締結したことを理解しています。これにより、米国での一定数の普通株式の新規株式公開（「新規株式公開」）が規定され、1株あたりの額面金額はありません（「証券」)。本契約では、「株式」とは会社の普通株式を意味するものとします。

引受人に公募に関連する努力を継続するよう促すため、本書の署名者は、引受人の事前の書面による同意なしに、本契約の日付から開始し、新規株式公開に関する最終目論見書（「目論見書」）の日から180日後に終了する期間（「ロックアップ期間」）に、署名者が行わないことに同意します。(1) 売却、売却、売買契約、売買契約、売買契約、または購入契約、オプションまたは契約の申し出、担保署名者が現在所有しているか、将来取得するかを問わず、株式または有価証券（総称して「ロックアップ証券」）を、売却、購入、権利、保証の付与、空売り、またはその他の方法で譲渡または処分すること。（2）他の人に譲渡するスワップまたはその他の契約を締結することロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部（そのような取引のいずれかが記載されているかどうか）上記（1）またはこの条項（2）は、株式またはその他の有価証券を現金またはその他の方法で引き渡すこと、（3）株式または株式に転換可能な、行使または交換可能な有価証券の登録に関する書面による要求または権利の行使を行うこと、または（4）前述のいずれかを行う意図を公に開示することによって決済されます。

上記にかかわらず、以下の条件に従い、署名者は、（a）新規株式公開の完了後に公開市場取引で取得したロックアップ証券に関連する取引、（b）ロックアップ証券の譲渡に関連して、引受人の事前の書面による同意なしにロックアップ証券を譲渡することができます。 正真正銘の署名者および/または1人以上の家族（本ロックアップ契約の目的上、「家族」とは、血統、結婚、養子縁組による関係を指し、従兄弟から遠くない関係）のための遺言または信託への贈与。（c）慈善団体、教育機関、その他の非営利団体へのロックアップ証券の譲渡。（d）署名者が直接または間接的に、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体に対するロックアップ証券の譲渡を管理しますそのような法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体、または同様の株主、パートナー、メンバー、または同様の持分の所有者。（e）オプションの行使に関連する行使価格または税金を支払うために、オプションまたは会社の基礎となるオプションの株式を売却または引き渡すこと、または（f）いずれかに基づく譲渡または配分 正真正銘の会社の支配権の変更を伴う会社株式のすべての保有者に対する第三者公開買付け、合併、買収、統合、またはその他の同様の取引。ただし、そのような公開買付け、合併、買収、統合、またはその他の取引が完了しなかった場合でも、署名者が保有するロックアップ証券は、引き続き本ロックアップ契約の規定の対象となります。ただし、上記に基づく譲渡の場合同意条項（b）、（c）または（d）、（i）そのような譲渡には処分は含まれないものとします価値については、（ii）各譲受人は、実質的に本ロックアップ契約の形式でロックアップ契約に署名し、引受人に引き渡すものとし、（iii）改正された1934年の米国証券取引法のセクション16（a）に基づく提出は不要であり、自発的に行われてはなりません（総称して「許可された譲渡」）。この段落では、「支配権の変更」という用語は、「個人」または「グループ」（このような用語は取引法のセクション13（d）および14（d）で使用されています）が、直接的または間接的に、取引法の規則13d-3および13d-5で定義されています）の「受益者」となる取引または一連の関連取引を意味するものとします。完全希薄化後の会社株式の総議決権。署名者はまた、本ロックアップ契約に従う場合を除き、署名者のロックアップ証券の譲渡について、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示書を提出することに同意し、同意します。

署名者は、本ロックアップ契約の日付から最初のロックアップ期間の満了までの期間中に、本ロックアップ契約の条件に従う取引またはその他の措置（疑義を避けるため、許可された譲渡に関連する取引またはその他の措置を除く）を行う前に、署名者がその旨を会社に通知し、そのような取引を完了したり講じたりしないことに同意します。ロックアップ期間があるという会社からの書面による確認がない限り、そのような行為期限切れです。

署名者は、(i) 署名者が新規株式公開で購入できる発行者主導型または「友人および家族」の株式にも同様に適用され、(ii) ロックアップ証券の譲渡に関連する前述の制限のリリースまたは放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、引受人が差し迫ったリリースまたは待機について会社に通知することに同意します。と。本契約に基づいて引受人が当該役員または取締役に付与したリリースまたは権利放棄は、当該プレスリリースの公表日から2営業日後にのみ有効になります。この段落の規定は、(a) ロックアップ有価証券の譲渡を許可する目的でのみ行われ、かつ、(b) 譲受人が実質的に本ロックアップ契約という形式のロックアップ契約に拘束されることに書面で同意した場合、適用されません。

本契約のいかなる規定も、必要に応じて、下請人による行使、交換、または株式に転換可能な有価証券の行使、交換、または転換を制限または禁止するものとはみなされません。ただし、許可された譲渡に関連する場合、または本ロックアップ契約の条件に従って別途許可されている譲渡に関連している場合を除き、署名者がロックアップ期間中にそのような行使、交換、または転換により取得した株式を譲渡しません。さらに、本書のいかなる規定も、いわゆる「10b5-1」プランの締結または変更（ロックアップ期間内にロックアップ証券を売却するような方法によるプランの締結または変更を除く）を制限または禁止するものとはみなされません。

以下の署名者は、会社と引受人が新規株式公開の完了に向けて本ロックアップ契約に基づいて進めていることを理解しています。署名者はさらに、このロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人、法的引受人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

署名者は、（1）引受契約が有効にならない場合、（2）引受契約（終了後も存続する条項を除く）が、その下で売却される株式の支払いおよび引き渡し前に終了または終了する場合、（3）引受人（一方では引受人、他方では会社）は書面で助言した上で、解約しないことを決定したことを理解しています。オファリングに進むか、登録届出を撤回するか、（4）オファリングが終了日までに終了していないオファリングまたはオファリングの最終日として合意できるその他の日付、会社と引受人がオファリングを延長した場合、このロックアップ契約は無効となり、それ以上の効力はありません。

新規株式公開が実際に行われるかどうかは、市況を含む多くの要因によって異なります。新規株式公開は、引受契約に基づいてのみ行われます。引受契約条件は、会社と引受会社の間で交渉する必要があります。

このロックアップ契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ファクシミリまたは e-mail/.pdf による本ロックアップ契約の署名済みのコピーの送付は、本契約の原本の送付と同等の効力を有するものとします。

[フォローする署名ページ]

[ロックアップ契約の署名ページ]

別紙B

ロックアップ免除の形式

バイオネクサスジーンラボ株式会社

[会社または役員の氏名と住所、または

免除を求める取締役または株主]

親愛なる [[名前]]:

この手紙は、Bionexus Gene Lab Corp.（以下「当社」）の提供に関連してあなたに届けられています [●]会社の普通株式、1株あたりの額面金額なし、ロックアップ契約の日付 [日付]、そのようなオファリングに関連してお客様が締結した2023年（「ロックアップ契約」）、およびお客様のリクエスト [権利放棄]/[解放する]日付 [日付]、に関して [番号]普通株式（「株式」）。

以下の署名者は、ここに同意します [免除します]/[解放する]ロックアップ契約に定められた譲渡制限、ただし株式に関してのみ有効です [日付]; ただし、そのような [権利放棄]/[解放する]は、会社が差し迫ったことを発表することを条件としています [権利放棄]/[解放する]そのようなものの発効の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じたプレスリリースによって [権利放棄]/[解放する]。この手紙は、差し迫った事態を会社に通知するものです [権利放棄]/[解放する].

特に明記されている場合を除いて [免除されました]/[解放された]これにより、ロックアップ契約は引き続き完全に効力を有するものとします。

別紙C

ロックアップ免除のプレスリリースの形式

バイオネクサスジーンラボ株式会社

[●]

[●]

ワイオミング州の会社、Bionexus Gene Lab Corp.（以下「当社」）は本日、同社の引受会社であるネットワーク・ワン・ファイナンシャル・セキュリティーズ社が [放棄][放す][a]ロックアップ制限[s]の集合体に関して [●]特定の人が保有する普通株式 [お巡りさん][取締役]会社の。これら [お巡りさん][取締役]ネットワーク・ワン・ファイナンシャル・セキュリティーズ社と新規株式公開に関連してロックアップ契約を締結しました。

これ [権利放棄][解放する]発効します [●][このプレスリリースの日付から少なくとも2営業日後の日付].

このプレスリリースは、米国またはそのような申し出が禁止されているその他の法域における有価証券の売却の申し出ではなく、そのような有価証券は、1933年の米国証券法（改正後の米国証券法）に基づく登録または登録免除がない限り、米国で提供または売却することはできません。

展示物 D

会社の最高財務責任者の証明書

[●], 2023

以下の署名者であるウェイ・リー・レオンは、彼女がワイオミング州の会社、Bionexus Gene Lab Corp.（以下「当社」）の正式に選出され、資格を持ち、最高財務責任者代理を務めていること、および当該証明書を会社の名前で発行する権限があることを証明します。2023年7月20日付けの、当社とネットワーク・ワン・ファイナンシャル・セキュリティーズ社との間の引受契約（以下「引受契約」）のセクション6（c）に従い、署名者は、以下に定めるとおり、会社の役員としての立場でのみ、さらに認証を行います。

本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、引受契約に記載されている意味を持つものとします。

[署名ページが続きます]

その証拠に、署名者は上記の最初に書かれた日付の時点でこの証明書に署名しています。

別紙E

役員証明書

[●], 2023

ワイオミング州にあるBionexus Gene Lab Corp.（以下「当社」）の署名者は、2023年7月20日付けの当社とネットワーク・ワン・ファイナンシャル・セキュリティーズ社との間の引受契約（以下「引受契約」）のセクション6（j）に従い、これにより、個人として、また個人的責任を負うことなく、会社を代表して、それぞれが会社の役員としての立場で次のことを証明します。

本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、引受契約に記載されている意味を持つものとします。この証明書は、1つ以上の対応物で実行される場合があり、すべてを合わせると1つの同じ文書とみなされます。

[署名ページが続きます]

その証として、私は会社を代表して、上記の最初の日付でこの証明書に署名しました。

展示物 F

秘書の証明書

[●], 2023

署名した人は、 [●]これにより、彼/彼女がワイオミング州の会社、Bionexus Gene Lab Corp.（以下「当社」）の正式に選出され、資格を持ち、秘書代理を務めていること、および彼/彼女が会社の名前で会社を代表してこの証明書を締結して引き渡す権限を持っていることを証明します。2023年7月20日付けの当社とネットワーク・ワン・ファイナンシャル・セキュリティーズ社との間の引受契約（以下「引受契約」）のセクション6（k）に従い、署名者はさらに、会社を代表して、個人的責任を負うことなく、会社の秘書としての立場で以下の項目を証明します。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、引受契約に記載されている意味を持つものとします。

この証明書は、1つ以上の対応物で実行される場合があり、すべてを合わせると1つの同じ文書とみなされます。

[署名ページが続きます]

その証拠に、署名者は上記の最初に書かれた日付の時点でこの証明書に署名しています。

展示物 G

令状の形式