米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年7月24日

ユニット02、レベル10、タワーB, バーティカルビジネススイートバンサーサウス, 8 ジャラン・ケリンチ

59200クアラルンプール マレーシア

（主要執行機関の住所）（郵便番号）

601221-26512

(会社の電話番号、市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく会社の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13条（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2023年7月20日、BioNexus Gene Lab Corp.（以下「当社」）は、引受会社（以下「引受人」）としてネットワーク・ワン・ファイナンシャル・セキュリティーズ社と引受契約（「引受契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、当社が確固たる約束のもと、価格付きで1,250,000株の普通株式を発行および売却（以下「募集」）することに合意しました。1株あたり4.00ドルの公募価格で。

さらに、引受契約に基づき、引受会社には、1株あたり4.00ドルの公募価格で最大187,500株の普通株式を追加購入できる45日間のオプション（「オーバー・アロットメント・オプション」）が付与されました。引受人は、2023年7月24日にオーバー・アロットメント・オプションを全額行使しました。

証券は、フォームS-1（ファイル番号333-269753）の登録届出書に従って会社によって提供されました。この登録届出書は、もともと2023年2月14日に改正された1933年の証券法に基づいて米国証券取引委員会（「委員会」）に提出され、2023年7月19日に委員会によって発効が宣言されました。

2023年7月24日、募集は終了し、当社はオーバーアロットメントオプションの行使により売却された187,500株を含む1,437,500株の普通株式を発行および売却しました。本オファリングの価格は1株あたり4.00ドルで、引受割引、手数料、および募集費用を差し引いた総収入は575万ドルでした。

引受契約に従い、会社は1株あたり4.40ドルの行使価格で、合計115,000株までの会社の普通株式（「引受人新株予約権」）を購入するワラントを引受人に発行しました。引受人新株予約権は、2023年7月24日から2028年7月24日まで行使できます。

引受契約には、この種の取引で慣習的な会社による表明、保証、および契約が含まれています。引受契約の条件に基づき、当社は、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償することに合意しました。さらに、引受契約の条件に従い、当社とその執行役員および取締役、および特定の株主は、限られた例外を除いて、引受人の事前の書面による承認なしに、最終目論見書の日付から180日間、会社の有価証券の申し出、売却、譲渡、またはその他の処分を行うことができないという条件で、ロックアップ契約を締結しています。

前述の引受契約および引受人の新株予約権の説明は、完全であることを意図したものではなく、本レポートにそれぞれ別紙1.1と4.1として添付されている文書の対象となり、それらによって完全に適格となります。これらの文書は、参照により本書に組み込まれています。引受契約は、利害関係者にその条件に関する情報を提供するための別紙として添付されていますが、会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。引受契約に含まれる表明、保証、および契約は、本契約に記載されている特定の日付の時点で、引受契約の目的でのみ行われ、引受契約の当事者の利益のみを目的としており、両当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

項目5.03 定款または付則の変更、会計年度の変更

2013年7月21日、当社の取締役会は、2023年1月1日より、取締役の最大人数を7人から9人に増やすために、会社の修正および改訂された細則（「修正細則」）を承認および承認しました。修正された細則は、本報告書の別紙3.1として添付されており、参照によりここに組み込まれています。

項目 8.01 その他のイベント

2023年7月20日、当社はオファリングの価格を発表するプレスリリースを発行しました。そのテキストは、このForm 8-Kの別紙99.1として含まれており、参照によりここに組み込まれています。

2023年7月24日、当社はオファリングの終了を発表するプレスリリースを発行しました。その内容は、このフォーム8-Kの別紙99.2として含まれており、参照によりここに組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。