別紙 99.2

ナノディメンション株式会社

2 イラン・ラモン、ネス・ジオナ、 7403635イスラエル

委任勧誘状

年次株主総会

2023年9月7日に開催されました

同封の委任状は、 Nano Dimension Ltd.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」） が、2023年9月7日（イスラエル時間）午後3時に開催される当社の年次株主総会（以下「総会」）で使用するよう勧誘したものです。

同封の形式で 適切に執行された委任状を受領次第、代理人として指名された人物は、代理を行使する 株主の指示に従って、それによって対象となる当社の普通株式（額面価格1株あたり新イスラエル シェケル）（以下「普通株式」）に議決権を行使します。そのような指示がない場合、またこの委任勧誘状に別段の定めがない限り、それによって代表される普通株は、この委任勧誘状に記載されている提案に賛成票を投じます。

個人的または代理人によって出席し、会社の発行済み普通株式の25％（25％）以上を保有している2人以上の株主が 会議の定足数を構成するものとします。会議が招集されてから30分以内に定足数に達しない場合、延期された 会議は、同日の2023年9月7日の午後5時に開催されます。イスラエル時間。その会議のために指定された時刻から30分以内に延期された会議 に定足数に達しなかった場合、個人的または代理人によって出席した株主の数は定足数とみなされ、会議の招集事項について審議および解決する権利を有します。棄権および ブローカーの不議決権は、定足数を決定する目的で存在する普通株式としてカウントされます。

イスラエル 会社法、5759-1999（「会社法」）に従い、以下に記載されている各提案には、直接または代理人によって会議に出席し、総計 の会社の普通株式を保有する株主の賛成票が必要です（a「単純過半数」）。」)。

項目3には 株主の投票は含まれないため、決議案はありません。

会社法およびそれに基づいて公布された規則に従い、会議における当社の未払いの議決権 の少なくとも1％を保有する当社の株主は、会議に関する追加の議題案を、当社の グローバル法務責任者であるイタイ・マンデル氏、または当社の最高執行責任者であるトマー・ピンチャス氏（電子メールアドレス：itay.mandel@nano-di.com または tomer.p@nano-di.com、 、遅くとも2023年7月31日までに。

株主またはADS保有者は、本会議の議題項目について自分の立場を表明することを希望する場合、書面による声明（「立場 声明」）を当社のオフィス（イスラエルのネスジオナにある2 IlanRamonの最高執行責任者）、または の最高執行責任者であるTomer Pinchas氏（ ）に提出することができます。受け取った意見書はすべて、フォーム6-Kのレポートで米国証券取引委員会（「SEC」）に提出され、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されます。意見書は、2023年8月28日までに会社に提出する必要があります。株主 は会社に直接連絡して、代理カードのテキストと意見書を受け取る権利があります。意見書に対する取締役会の の回答は、2023年9月2日までに提出されます。

会社の株式資本と議決権（12,603,248株の普通株式）の5％以上を反映する普通株主、および 会社の株式資本と議決権の 5% を保有する人は誰でも、適用法に従い、委任勧誘状と議決権資料（ ）を閲覧する権利があります。

委任勧誘状の発行後に、議題に項目を追加するなど、議題に変更が加えられる場合があり、公開できる立場声明 もあることに注意してください。したがって、変更がある限り、最新の議題は Form 6-KのレポートでSECに提出され、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されます。

プロポーザル 1

公認会計士のSOMEKH CHAIKINを再任すること

（イスラエル）、KPMGインターナショナルのメンバー 、インディペンデント・パブリック

社の会計士

会社法では、 独立公認会計士の任命には会社の株主の承認が必要です。

取締役会 は、KPMGインターナショナル（「Somekh Chaikin」）のメンバー であるSomekh Chaikinという公認会計士（イスラエル）の会計事務所を当社の独立監査法人として次回の年次総会 まで再任することを承認し、会社の取締役会が次回の年次総会までに報酬を決定することを承認しました。

取締役会 は、Somekh Chaikinを会社の独立監査人に再任することは適切であり、会社とその株主の最善の利益になると考えています。

過去2会計年度のそれぞれに当社およびその子会社がSomekh Chaikinに支払った手数料に関する追加情報については、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の項目16C「元本 会計士の手数料およびサービス」を参照してください。

社の株主は、次の決議を採択するよう求められます。

「次回の年次総会までSomekh Chaikinを当社の独立監査法人として再任し、 社の取締役会が次回の年次総会までに報酬を決定する権限を与えることを決議しました。」

Somekh Chaikinの再任には、単純多数決の賛成票が必要です。

取締役会 は満場一致で上記の提案に賛成票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 2

会社のクラスIIIの取締役の選出

会社法 および会社の修正および改訂された定款に基づき、会社の事業の管理は 取締役会に帰属します。取締役会はすべての権限を行使することができ、株主に特に付与されていないすべての行動をとることができます。 会社の修正および改訂された定款では、会社の取締役は3人以上12人以下と規定されています。

同社の取締役会 は現在、9人の取締役で構成されています。同社の取締役は3つのクラスに分かれており、任期は3年ずらされています。各クラスの取締役は、実質的に可能な限り、 取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1で構成されています。当社の各年次株主総会において、そのクラスの取締役の任期満了後の取締役の再選は、当該再選後の第3回年次 総会の日付をもって満了する任期です。したがって、各年次総会では、 の1クラスの取締役の任期が満了します。各取締役は、その任期が満了する会社の年次株主総会まで在任します。ただし、 会社の株主総会で会社の株主総議決権の 70% の議決権により解任された場合、または会社法および会社の改正 および改訂された定款に従って特定の事由が発生した場合に解任されない限り、 。

会社の 定款によると、会社の取締役は次のように3つのクラスに分かれています。

当社の取締役会 は、ヨアブ・ニッサン・コーエン、オデッド・ゲーラ 、大佐（議論）のそれぞれをクラスIIIの取締役として再選するための指名を承認しました。チャンナ（ハニー）カスピ（「ディレクター」）。当社の取締役会は、株主が各取締役をクラスIIIの取締役に再選し、それぞれ3年間の任期で再選することを推奨しています。代理人（リストに記載された候補者またはそのいずれかに投票しないように 人に指示する人以外）は、場合によっては、各 候補者のクラスIIIの取締役としての再選に賛成票を投じることが意図されています。

以下に職歴を示す 候補者はそれぞれ、場合によっては、再選されればクラスIII の取締役を務める意思があり、能力があり、準備ができていることを会社に伝えています。さらに、会社法に従い、各候補者は、公開会社の取締役として選出されるための会社法の要件をすべて満たし、会社の規模とニーズを考慮して、会社の取締役としての職務を遂行するのに必要な資格と十分な時間を持っていることを会社に 認定しています。将来の 人の取締役の選挙について、当社は何の理解も合意もしていません。

取締役会は、 Nasdaqのコーポレートガバナンス免除を採用することを決議しました。したがって、会社は会社法で定義されている 社外取締役を任命する必要はありません。

ナスダック規則5605（f）に基づく当社の取締役会 ダイバーシティ・マトリックスは、当社のウェブサイト次のアドレスでご覧いただけます：investors.nano-di.com/governance-1

さらに、推薦 委員会と理事会は、ヨアブ・ニッサン・コーエン氏、オデッド・ギア氏、大佐（議員）のそれぞれを決定しました。チャンナ（ハニー）カスピは、ナスダックの上場基準では独立 です。

ヨアブ・ニッサン・コーエン氏、オデッド・ギア氏、大佐（議員）の再選を条件としています。Channa（Hanny）Caspiはそれぞれ、該当する場合は補償と リリースレターを受ける権利があり、会社法および会社の報酬方針に従って、以前に承認されたとおり、会社の取締役および役員保険の対象となるものとします。

以下は、各候補者の経歴と経験に関する特定の 経歴情報です。

ヨアブ・ニッサン・コーエンさん

ヨーバ・ニッサン・コーエンさん2022年12月から の取締役を務めています。ニッサン・コーエン氏の経歴は、ほぼ40年にわたる科学研究、技術開発、 、経営管理に及んでいます。彼は1988年から1991年までニューヨークのゼネラル・エレクトリックの研究開発センターで研究科学者として働いていました。1991年にナショナルセミコンダクターに入社し、1993年にはタワー・セミコンダクター（TLV：TSEM）の創設者の一人となり、最高経営責任者を務め、ナスダック・キャピタル・マーケットに会社を上場し、15億ドルのアドバンスト・セミコンダクター 施設を建設しました。日産コーエン氏は大規模なVCファンドのベンチャーパートナーで、その後2005年から2013年まで半導体企業であるAmimonの会長兼最高経営責任者を務め、さまざまな医療 やその他のビデオアプリケーションに遅延のないワイヤレスカメラリンクの唯一のソリューションを提供しました。日産コーエン氏は、2018年1月から新しいクラスの半導体メモリチップを開発する半導体 企業であるWeebit Nano（ASX：WBT）の取締役を務めています。また、産業用および軍事用途向けの高度なビジョンベースの ソリューションを専門とする会社であるVisionLab Ltd. と、プラットフォーム を開発したバイオテクノロジー企業であるTeraCyte Analytics Ltd. の会長を務めています。生きた単一細胞のハイスループットの時系列分析。 個の新薬や治療法の研究、発見、開発のための画期的なアプリケーションがあります。Nissan-Cohen氏は、エルサレムのヘブライ大学で物理学の博士号を取得しています。

オデッド・ゲーラさん

オデッド・ゲーラさん 2021年4月から の取締役を務めています。ゲーラ氏はロスチャイルド＆カンパニーでシニアグローバルアドバイザーを務めてきました。2018年からのグローバルアドバイザリー。彼は イスラエルのロスチャイルド＆カンパニーの元会長兼創設者です。ゲーラ氏は、2004年から2007年までジェイコブ・ロスチャイルド卿のアントレプレナー・イン・レジデンス を務め、1998年から2006年まではロベコ・サステナブル・プライベート・エクイティ・ファンドの取締役会の顧問を務めました。ロスチャイルド＆カンパニーに勤務する前は、ゲーラ氏はイスラエルダイヤモンド取引所の最高経営責任者を務めていましたが、その後、1996年に公開会社に 買収されました。以前は、彼はオデッド・ゲーラのファッションハウスの創設者でありオーナーでした。オデッド・ゲーラは、イスラエルでは有名になりました。

チャンナ（ハニー）カスピさん

チャンナ（ハニー）カスピさん 2022年4月から の取締役を務めています。カスピさんは、国際関係戦略コンサルティング グループであるC-OP Ltd. の最高経営責任者で、2013年からこの役職に就いています。彼女は1984年から2013年までイスラエル国防軍（IDF）で約30年間勤務していました。彼女は IDF国際防衛協力部の部長を務め、国際関係政策の策定、安全保障国家とのつながりの拡大、対話、訪問、合同演習などの対話、計画、組織化を行いました。それ以前は、カスピさんはオランダ、ベルギー、ルクセンブルクのIDF国防アタッシェおよび北大西洋条約機構のIDF代表 を務めていました。彼女は、防衛輸出の拡大やイスラエルとオランダの防衛施設間の関係など、IDFとオランダ国防軍との協力を強化したことで評価されました。カスピさんは、1984年から2007年までIDF司法長官室で立法および法律諮問部門の責任者を務めました。そこで、彼女は を立ち上げ、さまざまなテーマに関する法的支援を提供するためのカウンセリングと立法のための大規模な機関を設立しました。この機関は、多くの軍事組織の活動に統合されました。カスピさんは「クネセト」（議会）でIDFを代表し、立法プロセスや議論に関与し、軍事活動に関連する法律の発行を個人的に担当しました。彼女は、高等裁判所への請願について、法務省と司法長官との中核的な法的問題に 携わっていました。Caspi さんは、バー・イラン大学で法学士号を取得し、バー・イラン 大学で法学修士の学位取得に向けて論文を完成させようとしています。また、テルアビブ大学の医学と法律の特別プログラムを卒業し、上級軍事管理のための「Mifne」 プログラムを卒業しています。

社の株主は、会議で以下の決議を採択するよう求められます。

「ヨアブ・ニッサン・コーエン氏を会社のクラスIII取締役として再選することを決めました。任期は3年間で、その任期は再選後の第3回定時株主総会で満了し、会社の 修正および改訂された定款または法律の規定に従って在任を停止するまでです。」

「解決しました。任期は3年間、再選後の第3回年次株主総会 で満了し、会社の 修正および改訂された定款またはその他の法律の規定に従って在任を停止するまで、 年の任期で失効します。」

「解決しました。大佐（Res.）を再選してください。チャンナ（ハニー）カスピは会社のクラスIII取締役として3年間の任期を務め、その任期は再選後の第3回 株主総会で満了し、 、会社の修正および改訂された定款またはその他の法律の規定に従って在任を停止するまで有効です。」

各取締役の選挙は 個別に投票されるものとします。

クラスIIIの各理事の任命には、単純多数決の賛成票が必要です。

取締役会は満場一致で 各取締役の再選に賛成票を投じることを推奨しています。

あなたの投票は重要です！ 株主は、とりわけ定足数による行動を確保するために、速やかに代理人を完成させて返還するよう求められています。また、追加の勧誘費用を回避するために お願いします。添付の委任状が適切に執行され、投票に間に合うように返却され、 の選択肢が指定された場合、それによって代表される株式はその記載どおりに議決されます。この委任勧誘状に別段の定めがない限り、 特に明記されていない場合、代理人はこの委任勧誘状に記載されている提案に賛成票を投じます。テルアビブ証券取引所のメンバーを通じて当社の 株を保有し、直接または代理人による会議への参加を希望する株主は、 イスラエル会社規則（総会の議決権行使を目的とした 株の所有権証明）（5760〜2000年）に従って、所有権の証明を会社に提出する必要があります。このような代理人による議決権行使を希望する株主は、同封の代理人に の所有権証明書を添付してください。

代理人およびその他すべての 該当する資料は、ネス・ジオナのイラン・ラモン2にある会社の事務所に送ってください。

監査済み連結財務諸表のプレゼンテーションと議論
と、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書

会社 法に従い、当社は、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表を 社の株主に提示する必要があります。

2022年12月31日に終了した年度の財務諸表 およびフォーム20-Fの年次報告書¹2023年3月30日にSECに提出されました。 の会社のウェブサイトで次のアドレスから入手できます。

https://investors.nano-di.com/financial-info

株主総会では、 は、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表および年次 報告書をレビュー、質問、コメントする機会があります。

この議題には株主の投票 は含まれないため、決議案はありません。

追加情報

当社は、外国の民間発行体に適用される1934年の米国証券取引法（以下「取引法」）の情報要件 の対象となります。したがって、会社は報告書やその他の情報をSECに提出します。 社がSECのEDGARシステムに提出するすべての文書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で検索できます。

外国の民間 発行者として、当社は 代理勧誘に関する特定の開示および手続き上の要件を規定する取引法の規則から免除されています。さらに、当社は、証券取引法に基づき、 証券法に基づいて証券が登録されている米国の州に設立された会社ほど頻繁に、または早く、定期報告書および財務諸表を SEC に提出することを義務付けられていません。年次株主総会の通知と委任勧誘状は、イスラエル国で適用される 開示要件に従って作成されています。

本委任勧誘状に含まれる情報、または本委任勧誘状に関連して提供された情報のみに頼ってください。 本契約に基づいて株主の承認を得て提出された事項について で投票してください。会社は、この文書に記載されている情報とは異なる情報 をあなたに提供することを誰にも許可していません。この委任勧誘状は2023年7月24日のものです。この文書に含まれている の情報が2023年7月24日以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。また、この文書を株主に郵送しても、 反対の含意が生じることはありません。

取締役会 の命令で

ナノディメンション株式会社

ヨアヴ・スターン、 取締役会会長

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