アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

登録者が提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

適切なボックスをチェックしてください:

☐

暫定委任勧誘状

​

☐

機密、委員会使用のみ (規則 14a-6 (e) (2) で許可されているとおり)

​

正式な委任勧誘状

​

☐

決定版追加資料

​

☐

規則14a-12に基づく資料の募集

​

XWELL, Inc.

(憲章に規定されている登録者の名前)

 

（委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合）

出願手数料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）:

手数料は必要ありません。

​

☐

料金は、予備資料とともに事前に支払われました。

​

☐

手数料は、交換法規則14A-6（i）（1）の項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されています。 -11

​

 

西31丁目254号、11階、
ニューヨーク、NY 10001

2023年7月24日

株主の皆さまへ:

2023年8月22日火曜日の午前11時（東部夏時間）に開催されるXWELL, Inc.の2023年次株主総会に心からご出席ください。

2023年の年次総会は、インターネット上のライブWebキャストによる仮想会議になります。株主総会には、まずwww.viewproxy.com/xwell/2023で登録することで出席できます。会議日の前に、固有の参加リンクとパスワードが記載された会議招待状が電子メールで届きます。株主は、バーチャルミーティング中に耳を傾け、投票し、質問を提出することができます。年次総会に直接出席することはできません。

会議に関する詳細、会議で行う業務、および株式の議決権を行使する際に考慮すべきXWELL, Inc. に関する情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

年次総会では、株主に以下の提案を検討するよう依頼します。

1.

スコット・R・ミルフォード、ブルース・T・バーンスタイン、ロバート・ワインスタイン、ドナルド・E・スタウト、マイケル・レボウィッツを取締役会に選出するには、

​

2.

2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのMarcum LLPの選定を承認すること。

​

3.

XWELL, Inc.の改正案を承認すること。当社の発行済普通株式と発行済普通株式の株式併合を、8対1と20倍の比率で行うため、修正および改訂された法人設立証明書を承認すること。

​

4.

添付の委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員の報酬を諮問投票により承認すること。そして

​

5.

提案2から4に賛成する票が足りなかった場合に、追加の代理人を募るために年次株主総会の延期を承認すること。

​

取締役会は、これらの各提案の承認を推奨しています。そのような他の事業は、年次総会の前に適切に行われるかもしれません。

年次総会に出席していただければ幸いです。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、直接または代理で投票することが重要です。インターネットだけでなく、電話や郵便でも投票できます。委任勧誘状を読み終えたら、委任勧誘状に記載されている指示に従って投票するよう促されます。出席できるかどうかに関わらず、あなたの株式が代表され議決権行使されるように、代理人による投票をお勧めします。

XWELL, Inc.を引き続きご支援いただきありがとうございます。

心から、

スコット・R・ミルフォード
最高経営責任者

 

2

 

西31丁目254号、11階、
ニューヨーク、NY 10001

2023年7月24日

2023年年次株主総会の通知

時間:

午前11時、EDT

​

日付:

2023年8月22日

​

アクセス:

2023年の年次総会は、インターネット上のライブWebキャストによるバーチャル会議になります。株主総会には、まずwww.viewproxy.com/xwell/2023で登録することで出席できます。会議日の前に、固有の参加リンクとパスワードが記載された会議招待状が電子メールで届きます。株主は、バーチャルミーティング中に耳を傾け、投票し、質問を提出することができます。

​

目的:

1.

スコット・R・ミルフォード、ブルース・T・バーンスタイン、ロバート・ワインスタイン、ドナルド・E・スタウト、マイケル・レボウィッツを取締役会に選出するには、

​

2.

2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのMarcum LLPの選定を承認すること。

​

3.

XWELL, Inc.の改正案を承認すること。当社の発行済普通株式と発行済普通株式の株式併合を、8対1と20倍の比率で行うため、修正および改訂された法人設立証明書を承認すること。

​

4.

委任勧誘状で開示されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問投票により承認すること。そして

​

5.

提案2から4に賛成する票が足りなかった場合に、追加の代理人を募るために年次株主総会の延期を承認すること。

​

2023年7月6日の営業終了時点でXWELL, Inc.の普通株式の記録的な所有者であれば、投票できます。記録上の株主リストは、年次総会の10日前に、当社の本社、西31丁目254号、11階、ニューヨーク、ニューヨーク10001でご覧いただけます。株主リストをご覧になりたい場合は、財務担当副社長のオマール・ヘインズ（917）261-3836（917）261-3836）に連絡して、面談のスケジュールを立てたり、オフィスへのアクセスが現実的でない場合の代替手配をしたりしてください。また、株主名簿は、年次総会中に公開され、その会議に関連する法的に有効な目的で株主名簿を閲覧できます。

すべての株主は、年次総会に心から招待されています。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、定足数を確保するために、インターネット、電話、または郵便で投票し、代理人を提出することをお勧めします。委任状は、会議で投票される前であればいつでも変更または取り消すことができます。

取締役会の命令で

心から、

スコット・R・ミルフォード
最高経営責任者

 

3

 

の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
株主総会は2023年8月22日に開催されます

この委任勧誘状、年次株主総会通知、および2022年の株主向け年次報告書は、www.viewproxy.com/Xwell/2023で閲覧、印刷、ダウンロードできます。

さらに、2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含む、修正後のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、証券取引委員会（SEC）のウェブサイト（www.sec.gov）、または当社のウェブサイト（www.xwell.com）の「投資家」セクションの「SEC申告書」セクションにあります。また、XWELL, Inc.（ニューヨーク州西31丁目254号、11階、ニューヨーク10001、注意：会社秘書）に書面でリクエストを送ることで、財務諸表を含む、修正されたフォーム10-Kの年次報告書の印刷版を無料で入手できます。展示品は、書面による要求と適切な手数料の支払いに基づいて提供されます。

 

4

 

目次

 

5

 

XWELL, INC.
西31丁目254号、11階
ニューヨーク、ニューヨーク10001

ザ･クスウェル社の委任勧誘状
年次株主総会は2023年8月22日に開催されます

この委任勧誘状は、添付の年次株主総会の通知とともに、年次総会の延期または延期を含むXWELL, Inc.の年次株主総会に関する情報を含んでいます。年次総会は、2023年8月22日火曜日の午前11時（東部夏時間）に開催されます。2023年の年次総会は、インターネット上のライブWebキャストによるバーチャル会議になります。株主総会には、まずwww.viewproxy.com/xwell/2023で登録することで出席できます。会議日の前に、固有の参加リンクとパスワードが記載された会議招待状が電子メールで届きます。株主は、バーチャルミーティング中に耳を傾け、投票し、質問を提出することができます。2023年の年次総会に直接出席することはできません。

この委任勧誘状では、XWELL, Inc. を「XWELL」、「当社」、「私たち」、および「私たち」と呼びます。

この委任勧誘状は、年次総会で使用するための取締役会による代理人の勧誘に関するものです。

2023年8月22日に開催される株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせです

この委任勧誘状は、www.viewproxy.com/Xwell/2023で閲覧、印刷、およびダウンロードできます。

年次総会と投票に関する重要な情報

なぜ会社は私の代理人を勧誘しているのですか？

XWELL, Inc. の取締役会は、2023年8月22日午前11時（EDT）にバーチャルに開催される年次株主総会および会議の休会（これを年次総会と呼びます）での議決権行使を代理人として募集しています。委任勧誘状は、添付の年次株主総会通知とともに、総会の目的と、年次総会で投票するために知っておく必要のある情報をまとめたものです。

2022年12月31日に終了した会計年度について、この委任勧誘状、年次株主総会の通知、および修正後のフォーム10-Kの年次報告書のコピーをインターネットで公開したか、送信しました。これは、お客様が基準日に1株あたり額面0.01ドルの当社の普通株式を所有していたためです。2023年7月24日頃、年次総会で議決権を持つすべての株主にこれらの資料を公開しました。

なぜバーチャル年次総会を開くのですか？

この年次総会は、バーチャル会議形式でのみ開催されます。最新のテクノロジーを採用して、株主と会社に簡単なアクセス、リアルタイムのコミュニケーション、コスト削減を実現できることを嬉しく思います。バーチャル会議を開催すると、株主は世界中のどこからでも参加できるため、株主は簡単にアクセスでき、参加も容易になります。

なぜ会社は株式併合の承認を求めているのですか？

ナスダック株式市場（「ナスダック」）の継続上場基準では、とりわけ、株式の入札価格が30営業日連続で1.00ドルを下回った場合、企業は上場廃止になる可能性があると規定しています。

2022年10月28日、ナスダックの上場資格局から、当社の普通株式の終値が30営業日連続で1.00ドルを下回っていたため、 の最低入札価格要件を満たしていないという通知が届きました。

 

6

 

は、ナスダック上場規則5550 (a) (2)（「入札価格要件」）に基づき、引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに掲載されています。入札価格要件の順守を取り戻すために、180暦日、つまり2023年4月26日までの期間が与えられました。

2023年4月27日、Nasdaqから入札価格要件の順守を取り戻すため、最初の180暦日の期間が満了した後に180暦日の延長を受け取りました。ナスダックからの通知によると、この決定は、当社が公開株式の市場価値に関する継続上場要件、およびナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場に関するその他すべての適用要件（入札価格要件を除く）を満たしていること、および必要に応じて逆株式分割を実施することにより、第2次コンプライアンス期間中に不足分を是正する意向を会社が書面で通知したことに基づいています。

延長の結果、2023年10月23日までに入札価格要件の遵守を取り戻す必要があります。2023年10月23日より前に、当社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上になった場合、ナスダックは入札価格要件の遵守を達成したことを書面で通知します。コンプライアンスを回復するために株式併合を実施する場合、適時にコンプライアンスを回復するためには、追加の180暦日の期間が終了する10営業日前までに完了する必要があります。

2023年10月23日までに入札価格要件の遵守が回復しない場合、ナスダックは自社株が上場廃止の対象となることを書面で通知します。その際、上場廃止の決定をナスダック公聴会に上訴することがあります。パネルの決定が出るまで、私たちはリストに残ります。後で上場廃止の決定に対して上訴した場合、その上訴が成功するという保証はありません。

当社の取締役会は、当社の普通株式の株価を引き上げる手段として、株式併合を承認しました。当社の取締役会は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持することで、当社の普通株式の市場を拡大し、資金調達やその他の取引における普通株式の利用を促進できると考えています。株式併合により、このような上場の継続が容易になると予想しています。ただし、株式併合によって当社の普通株式の1株あたりの価格が上昇するかどうか、または上昇した場合、その上昇がどのくらい続くかを保証することはできません。株式併合は株価の上昇を目的としていますが、株式併合に比例して株価が上昇するという保証はないため、結果として価値が失われる可能性があります。

株式併合は、当社の普通株式市場に悪影響を与える可能性があります。さらに、株式併合を実施すると、当社が承認しているが未発行の当社の普通株式が増加し、潜在的な投資家が当社の普通株式を購入した場合に悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、株式併合を実施しないと、ナスダックは会社の普通株式を上場廃止する可能性があり、これは普通株式の流動性と会社の資金調達能力に深刻な悪影響を与える可能性があります。詳細については、提案3の「株式併合またはナスダック上場廃止に関連する特定のリスク要因」を参照してください。

一般的な情報については、この委任勧誘状の他の場所に含まれる「提案3：株式併合」を参照してください。

年次総会で技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

年次総会のライブオーディオWebキャストにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者が対応してくれます。年次総会のライブオーディオWebキャストが始まる前に技術的な問題に対処できるように、必ず会議の開始15分前にチェックインしてください。チェックインまたはミーティング時間中にウェブキャストにアクセスできない場合は、VirtualMeeting@viewproxy.com にメールするか、866-612-8937に電話してください。

誰が投票できますか？

2023年7月6日の営業終了時に当社の普通株式を所有していた株主のみが、年次総会で議決権を持つことができます。この基準日に、当社の普通株式は83,418,535株の発行済みで議決権がありました。私たちの普通株は、私たちの唯一の議決権のある株式です。

 

7

 

株式の議決権行使に年次総会に出席する必要はありません。有効な代理人が代表する株式で、年次総会に間に合うように受領され、年次総会の前に取り消されなかった株式は、年次総会で議決されます。プロキシを変更または取り消す方法については、「プロキシを変更または取り消すことはできますか？」を参照してください。以下です。

私はいくつの票を持っていますか？

お客様が所有する当社の普通株式1株につき1議決権があります。取締役の選挙には累積投票はありません。

どうすれば投票できますか？

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、代理人による投票をお勧めします。この勧誘を通じて当社が受領した有効な代理人によって代表されるすべての株式のうち、取り消されていないものは、お客様の指示に従って議決権行使されます。取締役候補者ごとに株式に賛成票を投じるか差し控えるべきか、そして他の各提案についてあなたの株式に賛成票を投じるべきか、反対票を投じるか、棄権するかを指定できます。具体的な議決権行使指示を出さずに適切に代理人を提出した場合、あなたの株式は下記の取締役会の勧告に従って議決されます。代理投票を行っても、年次総会に出席する権利には影響しません。株式が当社の証券譲渡代理店であるアメリカン・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーLLCを通じてお客様の名前で直接登録されている場合、またはお客様の名前で株券を登録している場合、あなたは「登録株主」であり、投票できます：

•

インターネット経由で。www.fcrvote.com/XWELにアクセスして、通知カードまたは代理カードを用意してください。

​

•

電話で：1-（866）402-3906に電話して、指示に従ってください。通知カードまたは代理カードを用意してください。

​

•

メールで。代理カードを郵送で受け取った場合は、郵送で投票できます。代理カードに記入し、署名し、日付を記入して、付属の封筒に返送してください。代理カードに署名しても、どのように議決権を行使したいかを明記しなかった場合、株式は下記の取締役会の勧告に従って議決されます。

​

•

会議中。仮想年次総会に出席する場合は、まずwww.viewproxy.com/xwell/2023で登録し、通知に記載されている管理番号または受け取った代理カードを入力することで、年次総会中に投票できます。

​

登録保有者の場合、仮想管理番号は、代理資料のインターネット利用可能性通知または代理カードに記載されています。登録株主向けのインターネットおよび電話投票施設は24時間利用可能で、2023年8月21日の東部標準時午後11時59分に閉鎖されます。

銀行またはブローカーを通じて株式を有益に保有している場合は、登録時に銀行またはブローカーからの法的代理人を提示する必要があります。また、年次総会で株式の議決権を行使するための仮想管理番号が割り当てられます。株式の議決権行使のための法的代理人を獲得できない場合でも、株式の所有権の証明を証明すれば、2023年の年次総会に出席できます（ただし、株式の議決権行使はできません）。株式の所有権の証明を証明する方法など、インターネットに接続して参加する方法についての説明は、www.viewproxy.com/xwell/2023に掲載されています。年次総会の日は、会議の前に法的代理人のコピーを virtualmeeting@viewproxy.com に電子メールで送って、会議中にのみ投票できます。

株式が「通りの名前」（銀行、ブローカー、その他の記録保持者の名前で保有）で保有されている場合は、記録保持者から指示を受けます。株式が議決されるためには、記録保持者の指示に従う必要があります。特定の銀行やブローカーを通じて株式を所有している株主には、インターネットや電話での投票も提供されます。

取締役会は私が提案に投票することをどのように推奨しますか？

取締役会は、以下のように投票することを推奨しています。

•

取締役の各候補者の選挙に「賛成」します。

​

 

8

 

•

2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのMarcum LLPの選定の承認を「賛成」してください。

​

•

XWELL, Inc.の修正の承認を「賛成」します。当社の発行済普通株式と発行済普通株式の株式併合を8対20の割合で行うために、修正および改訂された法人設立証明書です。

​

•

この委任勧誘状で開示されている当社の指名された執行役員の報酬について「対象」と

​

•

「賛成」提案2から4に賛成票が足りない場合は、追加の代理人を募るために年次株主総会を延期します。

​

年次総会でその他の事項が提示された場合、代理人は、代理人に記載されている代理人による最善の判断に基づいて、お客様の株式の議決権を行使することを規定しています。この委任勧誘状が最初に公開された時点では、この委任勧誘状で議論されている事項以外に、年次総会で取り組む必要のある事項はありませんでした。

プロキシを変更または取り消すことはできますか？

代理人を渡していただければ、年次総会の前にいつでも変更または取り消すことができます。プロキシは次のいずれかの方法で変更または取り消すことができます。

•

代理カードを受け取った場合は、以前に配達した代理人よりも後の日付の新しい代理カードに署名し、上記の指示に従って提出してください。

​

•

上記の指示に従ってインターネットまたは電話で再投票してください。

​

•

代理人を取り消したことを年次総会の前にXWELL, Inc.の企業秘書に書面で通知してください。または

​

•

年次総会にオンラインで出席し、会議で投票してください。年次総会にオンラインで出席しても、それだけでは以前に提出した委任状が取り消されるわけではありません。

​

インターネット、電話、代理カードを問わず、あなたの最新の投票がカウントされます。

複数の通知または代理カードを受け取った場合はどうなりますか？

当社の普通株式を複数の口座に保有している場合、複数の通知または代理カードを受け取ることがあります。口座は登録された形式でも、番地名でもかまいません。上記の「どうすれば投票できますか？」で説明した方法で投票してください。アカウントごとに、すべての株式が議決権のあるものであることを確認してください。

投票しなかった場合、私の株は投票されますか？

株式があなたの名前で登録されているか、株券を持っている場合は、投票しなければカウントされません。あなたの株式が通りの名前で保有されていて、上記のようにあなたの株式を保有する銀行、ブローカー、またはその他の候補者に議決権行使の指示をしない場合、あなたの株式を保有する銀行、ブローカー、またはその他の候補者には、提案1と4であなたの議決権のない株式に議決権を行使する権限がありません。

そのため、銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。これにより、あなたの株は年次総会で希望どおりに議決されるようになります。「ブローカー非議決」とは、あなたのブローカーがあなたからの指示を受けておらず、その問題について裁量的な議決権を持っていない場合、またはブローカーが裁量的な議決権を持つ事項について投票しないことを選択した場合に、特定の事項についてあなたの株式に議決権を行使できない場合です。

各提案を承認するにはどのような票が必要ですか？また、投票数はどのようにカウントされますか？

 

9

 

 

10

 

 

11

 

投票は秘密ですか？

代理人、投票用紙、投票表はすべて非公開にします。これらの書類を審査するのは、選挙検査官、アライアンス・アドバイザーだけです。法的要件を満たす必要がない限り、経営陣はあなたが特定の提案にどのように投票したかを知りません。ただし、代理カードやその他の方法で書かれたコメントは、経営陣に転送します。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

暫定的な投票結果は年次総会で発表されます。暫定または最終結果は、年次総会から4営業日以内に、フォーム8-Kの最新レポートで公開します。フォーム8-Kの提出時点で最終結果が得られない場合は、最終投票結果が判明してから4営業日以内に最終投票結果を開示するための修正レポートをフォーム8-Kに提出します。

これらの代理人を勧誘する場合の費用はいくらですか？

これらの代理人を勧誘するための費用はすべて当社が負担します。当社の取締役および従業員は、直接、または電話、ファックス、または電子メールで代理人を求めることができます。これらのサービスに対して、これらの従業員や役員に追加の報酬は支払いません。銀行、証券会社、その他の機関、候補者、受託者に対し、これらの代理資料を本人に転送し、代理人を実行する権限を取得するよう依頼します。その後、私たちは彼らに費用を払い戻します。

私たちは、代理人の勧誘を支援し、関連するアドバイスや情報サポートを提供するために、Alliance Advisors, LLCに委託しています。サービス料と、総額が80,000ドルを超えないと予想される通常の支払いに対する払い戻しを行っています。

年次総会の定足数とは何ですか？

年次総会に発行され発行済みで議決権を有する当社の普通株式の3分の1（33.33％）の保有者が、事実上または代理人によって出席して、年次総会に出席する必要があります。年次総会に直接または代理で出席している記録上の株主の議決権、棄権、仲介者の非投票は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

年次総会への出席

年次総会は、2023年8月22日火曜日の午前11時（東部夏時間）に開催されます。年次総会はバーチャル会議形式でのみ開催されます。株主総会には、まずwww.viewproxy.com/xwell/2023で登録することで出席できます。会議日の前に、固有の参加リンクとパスワードが記載された会議招待状が電子メールで届きます。株主は、バーチャルミーティング中に耳を傾け、投票し、質問を提出することができます。投票するために年次総会に出席する必要はありません。

年次開示書類の保管状況

年次開示書類の送付に関するSECの規則では、当社またはお客様のブローカーが、株主が同じ家族の一員であると考える場合、当社またはお客様のブローカーは、2人以上の株主が居住する世帯に単一の通知、または該当する場合は単一の代理資料一式を送付することができます。

「家計所有」と呼ばれるこの慣行は、あなたと私たちの両方に利益をもたらします。これにより、ご家庭で受け取る重複情報の量が減り、経費の削減にも役立ちます。この規則は、当社の通知、年次報告書、委任勧誘状、および情報陳述書に適用されます。ブローカーまたは当社から、お客様の住所への連絡が「家庭内」になるという通知を受け取った後は、別途通知を受けるまで、またはお客様がその慣行に対する同意を取り消すまで、この慣行は継続されます。ハウスホールディングに参加している株主は、引き続き個別の議決権代理行使指示書にアクセスして利用できます。

あなたの世帯が今年、1通の通知、または該当する場合は1セットの委任状を受け取ったが、自分のコピーを受け取りたい場合は、XWELL, Inc. にあるXWELLのコーポレートセクレタリー（XWELL, Inc.）、11階、ニューヨーク10001に連絡してください。

 

12

 

「ハウスホールディング」への参加を希望せず、今後数年以内に独自の通知、または該当する場合は独自の代理資料を受け取りたい場合は、以下の手順に従ってください。逆に、他の株主と住所を共有していて、両方とも通知を1つだけ、または該当する場合は代理資料のセットを受け取りたい場合は、次の手順に従ってください。

•

株式が自分の名前で登録されている場合は、アメリカン・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーLLCに連絡して、718-921-8200に電話してリクエストを伝えてください。

​

•

ブローカーまたは他の候補者があなたの株式を保有している場合は、そのブローカーまたは他の候補者に直接連絡して、あなたの要求を伝えてください。あなたの名前と口座番号を必ず含めてください。

​

 

13

 

特定の受益者および管理者の担保所有権

次の表は、2023年7月11日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。(a) 当社の普通株式の5％以上を有益に所有していることがわかっている各株主、(b) 指名された各執行役員、(c) 各取締役および取締役候補者、および (d) グループとしての現在のすべての取締役および執行役員について。受益所有権はSECの規則に従って決定され、証券に関する議決権または投資権が含まれます。当社は、オプションまたはワラントの行使、または制限付株式の権利確定により、2023年7月11日から60日以内に個人または団体が取得する可能性のある普通株式は、当該個人またはグループの所有率を計算する目的では未払いのものとみなしますが、表に示されている他者の所有率を計算する目的ではそれらの株式が発行済みであるとは見なしません。この表の脚注に示されている場合を除き、この表に記載されている株主は、これらの株主から提供された情報に基づいて受益的に所有されていることが示されているすべての普通株式について、単独で議決権および投資権を持っていると考えています。所有割合は、2023年7月11日現在の発行済普通株式83,418,535株に基づいています。

*

1% 未満

​

(1)

特に明記されていない限り、個人の勤務先住所はXWELL, Inc.内、西31丁目254号、11階、ニューヨーク、ニューヨーク10001です。

​

(2)

ヴァンガード・グループが2023年2月9日にSECに提出したフォームSC 13Gに基づいています。このフォームでは、2022年12月30日の時点で4,862,523株の普通株式所有が報告されています。ヴァンガード・グループの主な事業所住所は、ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード・ブルバード100番地19355です。

​

(3)

受益所有の普通株式数には、41,155株の普通株式と、2023年7月11日から60日以内に行使可能な594,869株の普通株式を購入するオプションが含まれます。

​

(4)

ヘインズ氏は、2022年6月から2023年7月まで当社の暫定最高財務責任者を務めました。彼は現在、2023年7月10日をもって、以前の財務・財務担当副社長としての職務を再開しました。ただし、2023年7月11日現在、彼の株式所有権はまだ含まれています。

​

(5)

スクラビスさんは、2023年7月10日に当社の最高財務責任者に就任しました。

​

(6)

受益所有の普通株式数には、77,851株の普通株式と、2023年7月11日から60日以内に行使可能な383,333株の普通株式を購入するオプションが含まれます。

​

 

14

 

(7)

受益所有の普通株式数には、779,198株の普通株式と、2023年7月11日から60日以内に行使可能な550,282株の普通株式を購入するオプションが含まれます。

​

(8)

受益所有の普通株式数には、159,485株の普通株式と、2023年7月11日から60日以内に行使可能な303,486株の普通株式を購入するオプションが含まれます。

​

(9)

受益所有の普通株式数には、156,485株の普通株式と、2023年7月11日から60日以内に行使可能な301,619株の普通株式を購入するオプションが含まれます。

​

(10)

受益所有の普通株式数には、259,485株の普通株式と、2023年7月11日から60日以内に行使可能な289,952株の普通株式を購入するオプションが含まれます。

​

(11)

サッツマン氏は、2022年1月19日に当社の最高経営責任者を辞任しました。サッツマン氏の株式報奨はすべて、2022年1月21日付けの彼の分離契約に従って直ちに確定されました。

​

(12)

脚注（3）から（10）を参照してください。

​

 

15

 

経営とコーポレートガバナンス

当社の取締役会は現在5人のメンバーで構成されています。各年次株主総会の前に、取締役会は指名およびコーポレートガバナンス委員会の勧告を検討し、1年間、または後継者が正式に選出されて資格を得るまで、またはそれ以前に死亡、辞任、または解任されるまでの期間、選挙または再選の対象となる個人を指名することを決議します。選挙は年次株主総会で行われます。

以下に、当社の取締役および執行役員の氏名、年齢（この委任勧誘状の提出日現在）、会社での地位（もしあれば）、少なくとも過去5年間の主な職業または雇用、取締役としての在職期間、および当該人物が過去5年間に取締役を務めている、または務めた他の公開会社の名前です。当社の執行役員は、取締役会によって任命され、取締役会の裁量で務めます。どの取締役や執行役員にも家族関係はありません。さらに、以下の各人が取締役を務めるべきであるという当社の取締役会の結論に至った具体的な経験、資格、属性、またはスキルに関する情報は、以下に記載されています。

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ナスダック株式市場規則に基づく独立取締役

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(1)

報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、戦略事務委員会の現在の委員長、および監査委員会のメンバー

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(2)

現在の監査委員会委員長および戦略問題委員会のメンバー

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(3)

報酬委員会、監査委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の現在のメンバー

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(4)

戦略委員会の現在のメンバー

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(5)

スクラビスさんは、2023年7月10日付けで当社の最高財務責任者に就任します。

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(6)

ヘインズ氏は、2022年6月から2023年7月まで当社の暫定最高財務責任者を務めました。ヘインズ氏は、2023年7月10日をもって、以前の財務・財務担当副社長としての職務を再開しました。

​

当社の取締役会は、各取締役と当社との直接的または間接的な関係の重要性を検討しました。このレビューに基づいて、当社の取締役会は、ブルース・T・バーンスタイン、ドナルド・E・スタウト、ロバート・ワインスタイン、マイケル・レボウィッツの取締役会のメンバーをナスダック株式市場が定義する「独立取締役」であると判断しました。

スコット・R・ミルフォードは2019年7月に当社に入社し、2022年1月19日から当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。2022年1月以前は、ミルフォード氏は2020年12月から当社の最高執行責任者を務めていました。それ以前は、2019年7月から当社の初代最高人事責任者を務めていました。ミルフォード氏は、有名で多様な組織で30年以上の経験があります。入社する前は、2019年1月から7月までSoulCycleで人材運用担当副社長を務め、その会社の人材獲得戦略の策定と展開、年間業績サイクルの開発、および の開設を支援する「人材戦略」の策定と展開を主導していました。

 

16

 

ブランド初のロンドンにあるヨーロッパのスタジオです。これには、人材獲得と人材管理計画の策定、報酬設計、スタジオ運営に関するすべての方針と手順が含まれていました。それ以前は、2018年に10億ドル規模の在宅医療企業であるBayadaで最高人事責任者を務め、400のサービスオフィスから1,000のオフィスに事業を拡大するために必要な組織インフラストラクチャの構築において重要な役割を果たしました。以前は、2016年から2018年までLe Pain Quotidienの人事担当上級副社長を務め、戦略的人事計画によるオペレーショナルエクセレンスの推進、組織と従業員の能力構築、変化の促進、従業員やゲストとの効果的な仕事上の関係の構築をグローバル規模で担当していました。彼の他の関連経験には、タウンスポーツインターナショナル、スターバックスコーヒーカンパニー、ユニバーサルミュージックグループ、バイアコム、ブロックバスターエンターテインメントでの上級管理職などがあります。

ミルフォード氏の小売業界での豊富な経験と、会社の執行役員としての地位による当社のビジネスに関する知識があれば、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ブルース・T・バーンスタインは2016年2月に当社の取締役会に加わり、2018年2月から取締役会の議長を務めています。バーンスタイン氏は、証券業界で30年以上の経験があり、主に2つのオルタナティブ・ファイナンス・ファンドのシニア・ポートフォリオ・マネージャーとして、またアービトラージ戦略の取引とストラクチャリングにも携わってきました。バーンスタイン氏は、2006年から2017年2月までロックモア・キャピタル合同会社の社長を務め、ピーク資産は1億4000万ドルの直接投資および貸付ファンドのマネージャーを務めていました。以前は、2001年に入社したニューヨークを拠点とする投資会社、Omicron Capital, LPの共同社長を務めていました。オミクロンキャピタルは、直接投資と上場中小企業への融資に重点を置いており、ピーク時の運用資産は2億6000万ドルでした。オミクロン・キャピタルに入社する前、バーンスタイン氏はフォーティス・インベストメンツ社に勤務していました。フォーティス・インベストメンツ社では、株式ストラクチャード商品と株式裁定取引を専門とする銀行のグローバル証券アービトラージ事業部門の上級副社長を務めた後、米国における銀行の自己勘定投資事業を担当していました。フォーティスに入社する前は、バーンスタイン氏は野村証券インターナショナルの株式デリバティブグループのディレクターで、クロスボーダー税務裁定取引、国内株式裁定取引、ストラクチャードエクイティスワップを専門としていました。バーンスタイン氏はキダー・ピーボディでキャリアをスタートし、そこでアシスタント・トレジャラーのレベルまで昇進しました。バーンスタイン氏は、シナプトジェニックス社（旧ニューロトロープバイオサイエンス社）の取締役会のメンバーも務めています。バーンスタイン氏は、ニュージャージー州に拠点を置くレーザーベースの血糖値モニターの販売業者であるサミットデジタルヘルスの取締役でもあります。バーンスタイン氏はニューヨーク市立大学（Baruch）で学士号を取得しています。

バーンスタイン氏は証券業界での豊富な経験から、当社の取締役会の議長を務める資格があると考えています。

ロバート・ワインスタインは2020年2月に当社の取締役会に加わりました。ワインスタイン氏は、公認会計士、投資銀行家、ヘルスケアプライベートエクイティファンドのプリンシパル、最高財務責任者、コンサルタントとして、35年以上にわたり、会計と財務に関する幅広い経験を持っています。2013年10月以来、ワインスタイン氏は上場バイオテクノロジー企業であるシナプトジェニックス社（ナスダック：SNPX、旧ニューロトロープ・バイオサイエンス社）の最高財務責任者を務めています。2011年9月から現在まで、ワインスタイン氏は製薬およびバイオテクノロジー業界の複数のヘルスケア企業の独立コンサルタントを務めており、現在はペトロスファーマシューティカルズ社とMyMDファーマシューティカルズ社のコンサルタントを務めています。2010年3月から2011年8月まで、ワインスタイン氏は上場エネルギーコンサルティング会社であるグリーン・エナジー・マネジメント・サービス・ホールディングスの最高財務責任者を務めていました。2007年8月から2010年2月まで、ワインスタイン氏はXcorporeal, Inc. の最高財務責任者を務めました。Xcorporeal, Inc. は2010年3月に世界最大の透析機器およびサービスのプロバイダーであるフレゼニウス・メディカルUSAに売却された上場医療機器会社です。ワインスタイン氏は、米国および国際的にビデオコラボレーションおよびネットワークアプリケーション向けのマルチストリームコラボレーション技術とマネージドサービスを提供するOblong, Inc.（Nasdaq：OBLG）の取締役会のメンバーを務めています。また、細胞の開発と商業化を専門とするバイオテクノロジー企業であるPharmacyte Biotech, Inc.（Nasdaq：PMCB）の取締役会のメンバーも務めています。がん、糖尿病、悪性腹水の治療。ワインスタイン氏は、シカゴ大学経営大学院で金融と国際ビジネスのMBAの学位を取得し、公認会計士（非活動）であり、ニューヨーク州立大学アルバニー校で会計学の学士号を取得しています。

ワインスタイン氏の豊富な財務知識と医療経験により、彼は当社の取締役会のメンバーとして、また取締役会の監査委員会の委員長および委員長を務める資格があると考えています。

 

17

 

ドナルド・E・スタウトは2012年7月から当社の取締役を務めており、2011年11月から当社との合併が完了するまではイノベイト/プロテクト社の取締役を務めていました。40年以上にわたるキャリアの中で、スタウト氏は知的財産法のほぼすべての側面に関わってきました。スタウト氏は、2015年からフィッチ、イーブン、タビン＆フラナリー法律事務所のパートナーであり、1982年から2015年までアントネッリ、テリー、スタウト＆クラウス法律事務所のシニアパートナーを務めていました。スタウト氏は個人開業の弁護士として、さまざまな技術分野における訴訟、ライセンス供与、および米国特許商標庁（「USPTO」）でのクライアントの代理に焦点を当ててきました。1971年から1972年まで、スタウト氏はUSPTO控訴委員会の2人のメンバーで法律事務員として働き、1968年から1972年まで、スタウト氏はUSPTOで副審査官を務め、ラジオとテレビの技術に関する特許出願に焦点を当てていました。スタウト氏は、さまざまな技術に関する何百もの特許出願を書いて訴追し、特許の侵害と有効性について意見を述べました。また、特許の取得と訴追に関する専門家証人として証言してきました。スタウト氏はNTP Inc. の共同創設者でもあります。NTP Inc. は、ブラックベリーのハンドヘルドデバイスのメーカーであるリサーチ・イン・モーション（RIM）に、特許侵害訴訟を解決するために6億1,250万ドルでライセンス供与しました。スタウト氏は以前、テセラ・テクノロジーズ社（TSRA）の取締役も務めていました。スタウト氏は、コロンビア特別区とバージニア州の弁護士であり、米国最高裁判所、連邦巡回区控訴裁判所、およびUSPTOでの実務が認められています。スタウト氏は、ペンシルバニア州立大学で電気工学の学士号を、ジョージ・ワシントン大学で優等で法務博士号を取得しています。

スタウト氏の会社に関する歴史的知識と知的財産の経験は、彼が当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています

マイケル・レボウィッツは2020年4月に当社の取締役会に加わりました。カスタマーエクスペリエンス戦略とイノベーションの専門家であるレボウィッツ氏は、世界で最も有名なブランドのクリエイティブ戦略とビジョンを定義してきた25年の実績があります。レボウィッツ氏は、2000年に世界的に認められたクリエイティブコンサルタント会社であるビッグスペースシップを設立し、創業以来ビッグスペースシップの最高経営責任者を務めています。レボウィッツ氏はヴァッサー大学で映画の学士号を取得しました。

私たちは、レボウィッツ氏がクリエイティブブランド戦略の分野で豊富な経験を持っているので、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

執行役員

スザンヌ・A・スクラビスは、2023年7月10日付けで当社の最高財務責任者に任命されました。スクラビス氏は、2006年から2019年12月までイリノイ州コロンビアに拠点を置く株式非公開の独立系システムインテグレーターであるMAVERICK Technologies Holdings、LLCの最高財務責任者を務めた後、2020年にロックウェル・オートメーションのテクノロジープラットフォーム担当プログラムマネージャーに異動しました。最高財務責任者として、ウィスコンシン州ミルウォーキーに拠点を置くロックウェル・オートメーションによるマーベリック・テクノロジーズの買収を主導しました。それ以前は、2003年から2006年までマーベリックのオペレーションディレクターを務めていました。スクラビス氏は2001年から2003年まで、パッケージ食品製造会社のオーロラフーズのロジックスディレクターも務めました。オーロラフーズは2004年にピナクルフーズに買収されました。それ以前は、1996年から2001年までアーンスト・アンド・ヤングで太平洋地域とニューヨーク大都市圏のシニア・アセット・マネージャーを務めていました。Scrabisさんは、カリフォルニア州立大学ロングビーチ校で運用管理とマーケティングの理学士号を取得しています。

エズラ・T・エルンストは、2022年1月にGCG Connect LLC d/b/a Hyperpointeを買収して以来、当社の執行副社長兼子会社であるXpreStest, Inc.の最高経営責任者を務めています。また、2020年3月からハイパーポイントの社長兼最高経営責任者を務めています。Hyperpointeに入社する前は、2015年8月から2020年3月まで医療専門家向けの医療ニュースと教育を提供するPhysicians Weekly, LLCの最高経営責任者、2013年9月から2015年8月まで健康関連のデータ分析会社であるTreatoの最高商務責任者、2008年12月から2013年1月まで健康と医療に関するニュースと情報のオンライン出版社であるWebMDのゼネラルマネージャーを務めていました。

オマール・A・ヘインズは、2022年6月13日付けで当社の暫定最高財務責任者に任命され、2023年7月10日までSECの報告目的の最高財務責任者および最高会計責任者を務めました。その日をもって、ヘインズ氏は2021年6月から当社に在籍していた当社の財務・財務担当副社長としての職務を再開しました。彼は に加わりました

 

18

 

2017年3月に会社の財務担当アソシエイトディレクターを務めた後、2019年1月から2020年6月まで財務、分析、財務のディレクターを務め、2020年6月から2021年5月まで財務担当会計兼シニアディレクターを務めました。入社前は、業績改善と現金管理に重点を置いて、企業構造と暫定経営コンサルティングに携わっていました。

取締役会の委員会と会議

会議への出席。2022年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会が5回開催され、全会一致の書面による同意が9回ありました。取締役会のさまざまな委員会は合計11回開催されました。すべての取締役は、取締役会の総会議数と、彼が参加した取締役会の全委員会が開催した総会議数の75％以上に出席しました。取締役会は、取締役会の各メンバーが各年次株主総会に出席することを強く奨励する方針を採用していますが、必須ではありません。5人の取締役全員が2022年の年次株主総会に出席しました。

監査委員会。当社の監査委員会は2022年度中に5回会合を開きました。この委員会には現在、ロバート・ワインスタイン（議長）、ブルース・T・バーンスタイン、ドナルド・E・スタウトの3人のメンバーがいます。当社の監査委員会の役割と責任は、監査委員会の書面による憲章に定められています。これには、当社の独立登録公認会計士事務所のサービスを維持および終了する権限が含まれています。さらに、監査委員会は当社の年次および四半期財務諸表を審査し、会計方針と内部統制に関連する事項を検討し、年次監査の範囲を検討します。

取締役会は、SECおよびナスダック株式市場（「ナスダック」）が公布する上場基準に基づき、監査委員会のメンバー全員が独立資格があると判断しました。このような基準は、特に監査委員会のメンバーに適用されます。取締役会は、ワインスタイン氏とバーンスタイン氏はどちらも、SECの規則S-Kの項目407で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の書面による憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.xwell.com/corporate-governance）の「投資家向けコーポレートガバナンス」セクションで公開されています。

報酬委員会当社の報酬委員会は2022年度中に3回開催されました。この委員会には現在、ブルース・T・バーンスタイン（議長）とドナルド・E・スタウトの2人のメンバーがいます。当社の報酬委員会の役割と責任は、報酬委員会の書面による憲章に定められています。これには、取締役会の法的責任と受託者責任が確実に果たされ、そのような方針、慣行、手続きが当社の成功に貢献することを確実にするために、当社の報酬方針、慣行、および手続きに関するレビュー、承認、および勧告を行うことが含まれます。また、当社の報酬委員会は、2012年の従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブ制度（「2012年計画」）と2020年の株式報奨制度（「2020年計画」）を管理しています。報酬委員会は、（1）最高経営責任者の報酬を決定し、その問題に関する意思決定プロセスを行い、（2）最高経営責任者の推薦および委員会が必要または適切と判断するその他の慣習的要因に基づいて、最高経営責任者以外の会社の執行役員の報酬を決定し、（3）その設立と見直しを行います。一般的な報酬ポリシー優れた人材を引き付けて定着させ、個人の業績に報い、財務目標を達成することを目的としています。報酬委員会には、その責任の遂行を支援するために、独立系コンサルタントやその他の専門家のサービスを直接引き受ける権限があります。

2022会計年度中に、報酬委員会は第三者の報酬コンサルタントを雇って会社の報酬体系を見直し、会社の同業他社とのベンチマークを行いました。

取締役会は、報酬委員会の両方のメンバーがナスダック上場基準の下で独立資格があると判断しました。報酬委員会の書面による憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.xwell.com/corporate-governance）の「投資家 — コーポレートガバナンス」セクションで公開されています。

 

19

 

指名およびコーポレートガバナンス委員会。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2022会計年度に1回会合を開きました。この委員会には現在、ブルース・T・バーンスタインとドナルド・E・スタウトの2人のメンバーがいます。指名およびコーポレートガバナンス委員会の役割と責任は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の書面による憲章に定められており、次の権限があります。

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取締役会のメンバーを特定して指名します。

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取締役会と経営陣の評価を監督します。

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コーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推奨します。

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•

取締役会のメンバーの業績を評価します。そして

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取締役会とその委員会の構造、構成、機能について、取締役会に勧告してください。

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したがって、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、候補者の資格と経歴に関連する幅広い要素を検討する可能性があります。これには、人種、性別、出身国だけでなく、多様性も含まれます。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、取締役会メンバーを選ぶ際の優先事項です。確立された職業上の功績、取締役会メンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力、および当社の成長戦略に関連する専門的および個人的な経験と専門知識を通じて、株主の利益を促進する人物を特定することです。

さらに、当社の現在のコーポレートガバナンス方針に基づき、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主の推薦を受けた候補者だけでなく、他の取締役や役員、第三者の検索会社、その他の適切な情報源から推薦された候補者を検討する場合があります。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、候補者の個人的な誠実さと健全な判断力、ビジネス上および職業上のスキルと経験、独立性、当社が事業を行う業界に関する知識、利益相反の可能性、多様性、候補者が取締役会の現在のニーズをどの程度満たすか、株主の長期的な利益への懸念など、関連すると考えるすべての要素を検討する場合があります。一般的に、株主から推薦された人物は、他の候補者と同じ基準で検討されます。

取締役会は、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の両方のメンバーがナスダック上場基準に基づく独立資格があると判断しました。指名・ガバナンス委員会の書面による憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.xwell.com/corporate-governance）の「投資家 — コーポレートガバナンス」セクションで公開されています。

追加委員会 — 戦略委員会。戦略委員会は2022会計年度に2回会合を開きました。この委員会は、潜在的な買収、合弁事業、戦略的投資、売却、およびその他の戦略的取引のレビュー、分析、検討、評価において取締役会を支援するために2021年9月に設立されました。委員会には現在、ブルース・T・バーンスタイン（議長）、ロバート・ワインスタイン、マイケル・レボウィッツの3人のメンバーがいます。戦略委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

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買収、合弁事業、戦略的投資、売却、およびその他の戦略的取引機会の特定と、経営陣との取引候補の検討において、経営陣を支援します。

​

•

会社が受領した、または経営陣が提案した戦略的取引の評価、および

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•

このような潜在的な買収、合弁事業、戦略的投資、売却、およびその他の戦略的取引機会に関して、当社が受領した、または経営陣が提案した提案を検討、分析、対応するプロセスを監督し、調整します。

​

取締役会の指導的構造とリスク監視における役割

2018年2月5日付けで、取締役会はブルース・T・バーンスタインを取締役会の非常勤議長に任命しました。

 

20

 

現在、取締役会のリーダーシップ構造は、取締役会を監督する取締役会の議長で構成されています。私たちは、取締役会の議長と最高経営責任者の役割の違いを認識して、それぞれの役割を分けています。私たちの取締役会は、この責任分担が、私たちが直面するリスクに対処するための効果的なアプローチだと考えています。当社の取締役会委員会はすべて独立取締役のみで構成されています。すべての取締役会委員会は独立取締役が議長を務め、必要に応じて取締役会全体に報告します。このリーダーシップ構造は、取締役間の効率的な意思決定とコミュニケーションを促進し、会議における取締役会の効率的な機能を促進するのに役立つと考えています。

私たちの経営陣は主に、通常の事業運営過程で直面するリスクを管理する責任があります。取締役会は、経営陣から事業上の主要なリスクについての議論を含む業務上および戦略上のプレゼンテーションを受けることで、潜在的なリスクとリスク管理活動を監督します。また、取締役会はコンプライアンスや品質に関する重要な問題について経営陣と定期的に話し合っています。さらに、取締役会は、各主要委員会の責任範囲内でリスク監視を委任しています。たとえば、監査委員会は、取締役会が財務諸表の質と完全性、および財務諸表および関連する開示に関連する法的および規制上の要件の遵守を監督するのを支援します。報酬委員会は、当社のインセンティブ報酬プログラムと主要な従業員定着問題に関する戦略を監督することにより、取締役会のリスク監視機能を支援します。当社の取締役会のリーダーシップ構造は、リスク管理の監督責任を取締役会委員会間で分担しやすくし、当社の事業リスクとリスク軽減慣行のさまざまな分野に関する取締役会の監督機能をより効率的に遂行できると考えています。

ボード・ダイバーシティ・マトリックス

ナスダックの多様性マトリックスは、ナスダックの上場要件で義務付けられているとおり、以下に記載されています。

 

21

 

概要報酬テーブル

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度中に、(i) 当社の最高執行責任者、および (ii) 2022年12月31日に執行役員を務めていた最高経営責任者以外の最も報酬の高い2人の執行役員（総称して「指名された執行役員」）に授与または支払った報酬の合計をまとめたものです。

(1)

金額は、FASB ASCトピック718に基づく付与日の公正価値の合計を表します。株式報奨の評価における前提条件については、修正後の2022会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2および15を参照してください。ヘインズ氏に報告されている金額は、当社の普通株式100,000株に対する制限付株式ユニット報奨の付与日の公正価値です。

​

(2)

ミルフォード氏は2022年1月19日から当社の最高経営責任者を務めています。それ以前は、2020年12月14日から当社の最高執行責任者を務めていました。2022年の報酬には、ストックオプションと制限付株式の株式報奨が含まれます。2021年の報酬には、ストックオプションの株式報奨が含まれます。

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(3)

ヘインズ氏は、2022年6月13日から2023年7月10日まで、当社の暫定最高財務責任者を務めました。それ以前は、2021年6月から会社の財務および財務担当副社長（非常勤）を務めていました。その職務を引き続き会社の暫定最高財務責任者を務め、2023年7月10日に再びその役職に就きました。2020年6月から2021年5月まで財務担当財務部長兼シニアディレクターを務めました。2022年のヘインズ氏の報酬には、ストックオプションと制限付株式の株式報奨が含まれます。

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(4)

エルンスト氏は、2022年1月9日以降、XPrestEstのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高経営責任者を務めています。2022年の報酬には、ストックオプションの株式報奨が含まれます。

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(5)

サッツマン氏は2022年1月19日まで当社の最高経営責任者を務めました。2022年に「その他の報酬」の欄で報告された金額には、サッツマン氏との分離契約に基づく退職金が含まれています。2021年の報酬には、ストックオプションと制限付株式の株式報奨が含まれます。下の「— 解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」に記載されているように、サッツマン氏は雇用契約に規定されているとおり、2021暦年に帰属する158,341ドルのインセンティブ報酬を受け取りました。

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要約報酬表への説明的開示

スコット・R・ミルフォード

2019年7月8日、私たちはミルフォード氏と雇用契約を締結しました。ミルフォード氏は、2020年7月31日に終了した1年目と2021年7月31日に終了する2年目を、それぞれ年間基本給28万ドルと30万ドルの最高人事責任者を務めることに同意しました。2021年7月31日以降、

 

22

 

ミルフォード氏は、報酬委員会による年次審査を条件として、「随時」の従業員として会社に雇用され続けました。ミルフォード氏はまた、2019年7月8日の基本給から計算される、2019年の最低10％の保証ボーナスを1回だけ受け取る権利がありました。また、会社が執行役員のために随時採用する年間ボーナスやその他のインセンティブ報酬プログラムに参加する権利もありました。ミルフォード氏は2020年12月に最高執行責任者に昇進しました。その時点では、昇進に関連して彼の報酬に変更はありませんでした。

2022年3月28日、当社はミルフォード氏のCEOとしての当社への勤務に関連して、役員雇用契約（以下「雇用契約」）を締結しました。雇用契約の条件は、ミルフォード氏がCEOに就任した2022年1月19日に発効しました。雇用契約の期間は、発効日から2年間（「雇用期間」）です。雇用期間終了後も、ミルフォード氏は引き続き「随意な」従業員として会社に雇用されます。雇用契約の条件に従い、ミルフォード氏は425,000ドルの年間基本給を受け取る権利があります。雇用契約では、ミルフォード氏は、会社が執行役員のために随時採用する年間賞与やその他のインセンティブ報酬プログラムに参加する資格があることも規定されています。雇用契約に基づき、ミルフォード氏は年間ボーナスを獲得する資格があります。賞与の目標額は、取締役会が独自の裁量で定めた業績目標と指標の達成に基づいて、基本給の最大100パーセント（100％）です。すべての賞与は、当社の年次財務諸表が確定した後、合理的に実行可能な限り速やかに決定され、現金と当社の普通株式に対する制限付株式の付与の50/50に分割されます。

ミルフォード氏が正当な理由で、または当社が理由なく雇用契約を終了し、ミルフォード氏が会社に請求の免責を提示した場合、ミルフォード氏はその時点での現在の基本給の100パーセント（100％）と1年間のCOBRA継続補償の現金退職金を受け取る権利があります。さらに、雇用契約には、ミルフォード氏の雇用期間中およびその後6か月間適用される勧誘禁止および非競争条項が含まれています。

オマール・A・ヘインズ

暫定最高財務責任者を務めたことで、ヘインズ氏は288,750ドルの基本年収を受け取りました。暫定最高財務責任者としての在職中、ヘインズ氏は基本給の 50% を目標とする年間現金ボーナスを受け取る資格があり、会社が随時採用している執行役員向けの年間ボーナスやその他のインセンティブ報酬プログラムに参加する資格がありました。

エズラ・エルンスト

2022年1月9日、当社とエルンスト氏は役員雇用契約を締結しました。この契約に基づき、エルンスト氏はXPRestestの最高経営責任者および取締役を務めています。契約の期間は、当社によるHyperpointeの買収完了日から3年間です。エルンスト氏は375,000ドルの年間基本給を受け取る権利があります。また、会社が執行役員のために随時採用する年間賞与やその他のインセンティブ報酬プログラムにも参加する資格があります。エルンスト氏は、取締役会が独自の裁量で定めた業績目標と指標の達成に基づいて、基本給の最大50パーセント（50％）を目標額とする年間ボーナスを獲得する資格があります。賞与は、会社の年次財務諸表が確定した後、合理的に実行可能な限り速やかに決定され、現金と会社の普通株式に関する制限付株式の付与の50/50に分割されます。

エルンスト氏または会社が正当な理由により雇用契約を終了し、エルンスト氏が会社に請求の免責を申し出た場合、エルンスト氏は現在の基本給の100パーセント（100％）と1年間のCOBRA継続補償の現金退職金を受け取る権利があります。さらに、契約には、エルンスト氏の雇用期間中およびその後6か月間適用される勧誘禁止および非競争条項が含まれています。

 

23

 

2022会計年度末の優秀株式報酬

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度の最終日に未払いのストックオプションおよび未確定株式報奨について、当社の指名された各執行役員に付与される情報を示しています。

(1)

オプションは、付与日から1〜4年にわたって、年単位で均等に権利が確定します。

​

年金給付

当社には、適格または非適格の確定給付プランはありません。

非適格繰延報酬

当社には、適格でない確定拠出プランやその他の繰延報酬プランはありません。

 

24

 

解約または支配権変更時の支払いの可能性

以下は、解雇または支配権変更の際の2022年12月31日時点での当社の指名された各執行役員への支払いと潜在的な支払いの概要です。議論では、そのような出来事が会計年度の最終営業日である2022年12月30日に発生し、その時点でナスダックに上場している当社の普通株式の終値は1株あたり0.36ドルだったと仮定しています。これらの規定の詳細については、上記の「報酬概要表への説明的開示」を参照してください。

スコット・R・ミルフォード

ミルフォード氏が正当な理由で、または当社が理由なく雇用契約を終了し、ミルフォード氏が会社に請求の免責を提示した場合、ミルフォード氏はその時点での現在の基本給の100パーセント（100％）と1年間のCOBRA継続補償の現金退職金を受け取る権利があります。さらに、雇用契約には、ミルフォード氏の雇用期間中およびその後6か月間適用される勧誘禁止および非競争条項が含まれています。

エズラ・T・エルンスト

エルンスト氏の雇用契約が、エルンスト氏によって、または当社によって理由なく終了され、エルンスト氏が会社に請求の免除を申し出た場合、エルンスト氏はその時点での現在の基本給の100パーセント（100％）と1年間のCOBRA継続補償の現金退職金を受け取る権利があります。

ダグラス・サッツマン

サッツマン氏は2022年1月19日に会社を辞任しました。サッツマン氏は、会社と締結した別居契約および釈放の条件に基づき、（i）現在の年間基本給（475,000ドル）に相当する金額を退職金として受け取りました。この金額は、会社の通常の給与スケジュールに従って2022年1月21日以降の12か月間に支払われ、（ii）2023年1月31日までの会社のグループ医療保険プランに基づくCOBRA継続支払いの補助金も受け取りました。サッツマン氏の雇用では、サッツマン氏によるものであれ、当社によるものであれ、理由の如何を問わず、雇用終了時に未払いのボーナスまたは非株式ベースのインセンティブ報酬を彼が獲得した場合、彼は支払われた時点でそのインセンティブ報酬の比例配分を受け取る資格を得ました。サッツマン氏は、雇用契約書に記載されている2021暦年に帰属する158,341ドルのインセンティブ報酬と、費用の払い戻しとして10,000ドルを受け取りました。分離およびリリース契約では、サッツマン氏が保有しているすべてのストックオプション、RSU、およびその他の未払いの株式報酬を、会社に有利な一般公開と引き換えに、その契約の発効日直後に権利確定することも規定されていました。

スザンヌ・A・スクラビス

スクラビスさんは、2023年7月10日付けで当社の最高財務責任者に任命されました。Scrabisさんの雇用が、Scrabisさんによって、または当社によって正当な理由なく終了された場合、Scrabisさんは、請求の放棄を履行することを条件として、その時点での基本給の50％を、6か月にわたって分割払いで支払う権利があります。

支払い対パフォーマンス

ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法の第953（a）条および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、当社は、実際に支払われた役員報酬と当社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。報酬委員会は、記載されているどの会計年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。

 

25

 

(1)

金額は、当社の最高経営責任者（「PEO」）に実際に支払われた報酬と、SEC規則（および後述）に基づいて決定された、関連する会計年度に残りのNEOに実際に支払われた平均報酬を表します。これには、各年について以下の表に示されている個人が含まれます。

​

NEOへの報酬は、該当する会計年度の報酬概要表に記載された「総額」報酬を表し、次のように調整したものです。

 

26

 

財務業績指標間の関係

下のグラフは、2021年12月31日と2022年12月31日に終了した会計年度について、当社のPEOに実際に支払われた報酬と、残りの非PEOに実際に支払われた報酬の平均を、(i) 当社の累積株主総利益（「TSR」）、および（ii）純利益で比較しています。グラフに報告されているTSR額は、初期固定投資が100ドルであることを前提としています。

取締役報酬

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に当社の取締役会の非従業員メンバーを務めた人の報酬を示しています。

(1)

金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、会計年度中に付与された制限付株式ユニットの付与日の公正価値の合計を表します。株式報奨の評価における前提条件については、2022年12月31日に終了した会計年度の修正後のフォーム10-Kの年次報告書に開示されている連結財務諸表の注記2と15を参照してください。

​

 

27

 

(2)

2022年12月31日現在、バーンスタイン氏は250,282件の未行使オプションを保有していました。

​

(3)

2022年12月31日現在、スタウト氏は153,619件の未行使オプションを保有しています。

​

(4)

2022年12月31日現在、ワインスタイン氏は151,619の未行使オプションを保有していました。

​

(5)

2022年12月31日現在、レボウィッツ氏は139,952件の未行使オプションを保有していました。

​

(6)

XpressTestのボードサービス（後述）に関して支払われた120,000ドルの現金で構成されています。

​

2022年のさまざまな時期に、取締役会と取締役会の報酬委員会は、独立した第三者報酬アナリストであるStreeterWyatt Analyticsに、取締役に支払われる報酬の評価と勧告を求めました。

2022年1月、取締役会はストリーターワイアット・アナリティクスに会社の報酬体系に関する分析と評価を求め、受けました。その審査に基づいて、報酬委員会は2022会計年度に有効な新しい取締役報酬プログラムを推奨し、取締役会全体が承認しました。

•

取締役会会長の場合：年間35万ドル、構成は

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•

現金で15万ドル、および

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•

合計額が200,000ドルの株式報奨で、（i）付与日の公正価値が120,000ドルの普通株式をその数だけ購入するための非適格ストックオプションの付与、および（ii）付与日の価値が80,000ドルの当該数の株式に対するRSUの付与で構成されます。

​

•

その他の非従業員取締役の場合：年間170,000ドル、

​

•

現金で7万ドル、および

​

•

合計金額が100,000ドルの株式報奨で、（i）付与日の公正価値が60,000ドルの普通株式をその数だけ購入するための非適格ストックオプションの付与、および（ii）付与日の価値が40,000ドルの当該数の株式に対するRSUの付与で構成されます。

​

•

次の追加の現金支払い：

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監査委員会の委員長に30,000ドルの現金を渡します。

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•

報酬委員会の委員長に20,000ドルを現金で渡します。

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•

戦略委員会の各メンバーに20,000ドルの現金。

​

取締役会や委員会への出席や参加に関連して発生した合理的な自己負担費用（旅費、食事費、宿泊費を含む）については、取締役に払い戻します。

さらに、バーンスタイン氏は2022年度に、特にXpreStestの非従業員取締役としての役割に関連して、通常の取締役会の職務、責任、サービスに関連する120,000ドルの現金報酬を受け取りました。この金額は、StreeterWyatt Analyticsがそのような職務に特に関連する適切な取締役報酬の分析と評価を行った結果、2021年3月に承認されました。取締役会は当時、状況と実施されたサービスに照らして、そのような報酬はXpreStestの取締役会のメンバーとしてのバーンスタイン氏のXpreStest取締役会サービスに対する「通常の報酬」であり、したがって、そのような報酬は、バーンスタイン氏が、とりわけ監査委員会のメンバーとして独立するという決定を妨げるものではないと結論付けました。1934年の証券取引法に基づく規則10A-3に基づく会社、およびナスダック上場規則など報酬は、そのようなXpressTestボードサービスの料金を表します。

 

28

 

株式報酬プランの情報

次の表は、2022年12月31日現在、その時点で有効だったすべての株式報酬プランに関する特定の集計情報を示しています。

(1)

これらの計画は、2020年9月に取締役会によって承認され、2020年10月に株主によって承認された2020年計画のみで構成されています。2022年10月4日、株主は当社の2020年株式インセンティブ・プランの改正を承認しました。これにより、本プランに基づいて発行が承認される株式数を750万株増やし、合計で1,250万株になりました。2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）では、2022年12月31日現在、最大7,396,691株の普通株式が引き続き発行可能です。

​

 

29

 

監査委員会の報告

ナスダック・キャピタル・マーケットの独立性と経験の要件を満たす取締役だけで構成される取締役会の監査委員会は、次の報告書を提出しました。

監査委員会は、取締役会が財務報告プロセスの完全性、法的および規制上の要件の遵守、および内部および外部の監査プロセスの質を監督および監視するのを支援します。この委員会の役割と責任は、取締役会が採択した憲章に定められています。憲章は、当社のウェブサイト（www.xwell.com/corporate-governance）でご覧いただけます。この委員会は毎年憲章を見直して再評価し、変更があれば取締役会に承認を求めるよう勧告します。監査委員会は、当社の財務報告プロセス全体を監督し、当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、および業務の監督を行う責任があります。監査委員会は2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表に関する責任を果たすにあたり、以下の措置を講じました。

•

2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表をレビューし、経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPと話し合いました。

​

•

公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）と証券取引委員会（「SEC」）の適用要件で議論する必要のある事項について、Marcum LLPと話し合いました。そして

​

•

Marcum LLPから書面による開示と、PCAOBの適用要件で要求される独立性に関する書簡を受け取りました。Marcum LLPは監査委員会と連絡を取り合い、さらに独立性についてMarcum LLPと話し合いました。監査委員会はまた、係争中の訴訟、税務問題、および委員会が適切と判断した財務報告および監査プロセスに関連するその他の監督分野の状況についても検討しました。

​

監査委員会による監査済み財務諸表の審査と、経営陣およびMarcum LLPとの話し合いに基づいて、監査委員会は、監査済み財務諸表をSECに提出する2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（修正版）に含めることを取締役会に勧告しました。

XWELL, Inc.監査委員会のメンバー

ロバート・ワインスタイン（会長）
ブルース・T・バーンスタイン
ドナルド・E・スタウト

 

30

 

滞納セクション16（a）は を報告しています

当社の記録によると、改正された1934年の証券取引法のセクション16（a）に従って提出する必要があったすべての報告は、適時に提出されました。ただし、取締役のブルース・T・バーンスタイン、マイケル・レボウィッツ、ドナルド・E・スタウト、ロバート・ワインスタインはそれぞれ、1営業日遅れてフォーム4で株式付与の受領を報告しました。

特定の関係と関係者との取引

関係者取引承認ポリシー

すべての関連当事者間の取引は、当社の監査委員会、または取引に利害関係がなく、当社の費用負担で当社の独立弁護士に相談できる当社の独立取締役の過半数の承認を受ける必要があります。

関係者との取引

ありません。

取締役の独立性と委員会資格

当社の取締役会は、各取締役と当社との直接的または間接的な関係の重要性を検討しました。このレビューに基づいて、バーンスタイン氏、ワインスタイン氏、スタウト氏、レボウィッツ氏は、ナスダックが定めた基準および取引法に基づいて公布された規則10A-3に従って、独立取締役としての資格があると考えています。したがって、当社の取締役会は、ナスダックの規則で義務付けられている独立取締役の過半数で構成されています。また、当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが、ナスダックとSECが規定する各委員会メンバーに適用される独立要件を満たしていると判断しました。当社の取締役会はさらに、バーンスタイン氏とワインスタイン氏はSECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

 

31

 

提案1: 取締役の選出

（注意項目1）

取締役会は、年次総会の普通株式保有者による取締役選挙に、スコット・R・ミルフォード、ブルース・T・バーンスタイン、ロバート・ワインスタイン、ドナルド・E・スタウト、マイケル・レボウィッツを指名しました。彼らが選出された場合、2024年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、当社の取締役会のメンバーを務めます。

これらの候補者のいずれかに投票する権限が保留されない限り、取締役会が勧誘した代理人が代表する株式は、スコット・R・ミルフォード、ブルース・T・バーンスタイン、ロバート・ワインスタイン、ドナルド・E・スタウト、マイケル・レボウィッツの各取締役として選挙に賛成票が投じられます。候補者が役職に就けなくなった、または就任したくない場合、取締役会が勧誘した代理人が代表する株式が、その候補者の代わりに取締役会が推薦する他の人物の選挙に賛成票を投じます。候補者が取締役を務めることができない、または就きたいとは思わないと信じる理由はありません。

必要な投票と取締役会の推薦

最も多くの票を獲得した（投票数の「複数票」とも呼ばれます）5人の監督候補者が選出されます。保留された投票は、取締役選挙の投票集計には含まれません。証券会社には、通りの名前で会社が保有する顧客の議決権のない株式を取締役の選任に投票する権限はありません。その結果、顧客が議決していない株式は、ブローカーの議決権のないものとして扱われます。そのようなブローカーの非投票は、この投票の結果には影響しません。

取締役会は、スコット・R・ミルフォード、ブルース・T・バーンスタイン、ロバート・ワインスタイン、ドナルド・E・スタウト、マイケル・レボウィッツのそれぞれの取締役選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。取締役会が勧誘した代理人は、株主が別段の指示をしない限り、賛成票を投じます

 

32

 

提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認

（注意項目2）

2020年5月4日、当社はフリードマン法律事務所（「フリードマン」）を2020年12月31日に終了した会計年度の独立登録公認会計士事務所として契約することを承認しました。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した会計年度も、引き続きフリードマンを独立登録公認会計士事務所として雇用しました。この選定は、それぞれ2020年10月8日、2021年9月30日、2022年10月4日に開催された2020年、2021年、2022年の年次総会で株主によって承認されました。フリードマンを選定するにあたり、監査委員会は、会計と監査の分野における誠実さ、品質、能力に対する評判など、フリードマンの資格を慎重に検討しました。2022年9月1日より、フリードマンはマーカムLLP（「マーカム」）と合併し、マーカムは監査委員会による雇用の承認を受けて、2022年10月4日に監査役になりました。さらに、監査委員会は監査人の独立性に関する問題と、マーカムとフリードマンとの既存の商取引関係を検討しました。監査委員会は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度において、マーカムとフリードマンの独立性は損なわれていないと結論付けました。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度において、マーカムとフリードマンのサービスに対して以下の料金が発生しました。

(1)

監査手数料には、当社の財務諸表の年次監査、財務諸表の四半期見直し、および法定および規制当局への提出または契約に関連して独立登録公認会計士事務所が通常提供するサービスに関連する費用が含まれます。

​

(2)

の監査関連費用には、福利厚生制度の監査とリースコンプライアンス監査の費用が含まれます。

​

監査および非監査サービスの事前承認

監査の独立性に関するSECの方針とガイドラインに従い、当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスの事前承認について、ケースバイケースで責任を負います。当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスの承認に関する方針を定めています。当社の監査委員会は、これらのサービスをカテゴリーおよびサービス別に事前に承認します。当社の監査委員会は、2022年と2021年に当社の独立登録公認会計事務所が提供するすべてのサービスを事前に承認しました。

必要な投票と取締役会の推薦

監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてMarcum LLPを任命しました。2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのマーカムの任命を承認するには、年次総会で直接または代理人によって議決権を行使できる普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権はこの提案に対する反対票として扱われます。証券会社には、この提案について、通りの名前の会社が保有する顧客の議決権のない株式に投票権を与える権限があります。ブローカーがこの権限を行使しない場合、そのようなブローカーの非投票はこの投票の結果に影響しません。独立登録公認会計士事務所を選択する際に、株主の承認を得る必要はありません。ただし、2023年の独立登録公認会計士事務所としてのマーカムの選定を株主が承認しない場合、当社の取締役会の監査委員会はその選定を再検討します。

 

33

 

取締役会は、MARCUM LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することについて「賛成」票を投じることを推奨しています。取締役会が求める代理人は、株主が代理で別段の指示をしない限り、承認に賛成票を投じます。

 

34

 

提案 3: 逆株式分割

（注意項目3）

取締役会は、会社の普通株式の逆株式分割（「株式併合」）を1：8から 1:20（「比率の範囲」）で実施するために、会社の修正および改訂された設立証明書（このセクションでは「憲章」）の修正を承認し、株主に承認するよう勧告しました。正確な逆分割比率を決定する必要がありますまた、株式併合の発効前に取締役会によって公表されます。

2023年7月10日、取締役会は全会一致で株式併合を承認し、株主に提出して承認するよう指示する決議を採択しました。この提案が承認された場合、取締役会または取締役会の委員会は、独自の裁量により、年次総会から12か月以内に、株式併合を実施するかどうか、および実施する場合はその比率範囲内の正確な分割比率を決定する権限を有します。取締役会または取締役会の委員会が株式併合を実施することを決定した場合、デラウェア州務長官に提出された憲章の修正で指定された時期（「発効日」）に発効します。株式併合が実施された場合、当社が自己株式として保有する普通株式または普通株式の発行済み株式の数は、取締役会または取締役会の委員会によって選択された交換比率に従って、比率の範囲内で減少します。ただし、普通株式の授権株式の総数は、株式併合後も変わりません。株式併合を実施するための憲章の修正証明書の形式は、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。

取締役会は、独自の裁量により、株式併合を実施しないことを選択できます。しかし、取締役会は、そのような行動を取る期限付きの権限を持つことは、株主価値を維持し構築するための重要な積極的なステップであると考えています。

株式併合の目的と背景

取締役会が株式併合を提案する主な目的は、普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げ、承認済みだが未発行の普通株式数を増やすことです。取締役会は、株式併合は、とりわけ、(a) 当社がナスダックへの普通株式の上場を維持できるようにするための効果的なツールであり、(b) 会社が計画している事業資金を調達するための資金調達を促進し、(c) 投資方針が一般的に低価格の証券への投資を禁止している機関投資家の株式所有水準の向上を促進するための効果的なツールであると考えています。

ナスダックの継続上場の要件

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「XWEL」のシンボルで上場しています。ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための要件の1つは、最低終値$1.00を維持することです。ナスダック・キャピタル・マーケットが報告したように、2023年7月13日の当社の普通株式1株当たりの終値は0.27ドルでした。

2022年10月28日、ナスダックの上場資格局から、当社の普通株式の終値が30営業日連続で1.00ドルを下回っていたため、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格要件」）に基づくナスダックキャピタルマーケットに引き続き上場するための最低入札価格要件を満たしていないことを通知する書面による通知を受け取りました。)。入札価格要件の順守を取り戻すために、180暦日、つまり2023年4月26日までの期間が与えられました。

2023年4月27日、Nasdaqから入札価格要件の順守を取り戻すため、最初の180暦日の期間が満了した後に180暦日の延長を受け取りました。ナスダックからの通知によると、この決定は、当社が公開株式の市場価値に関する継続上場要件、およびナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場に適用されるその他すべての要件を満たしていること（入札価格を除く ）に基づいていました。

 

35

 

要件、および必要に応じて、株式併合を実施して2回目のコンプライアンス期間中に不足を是正する意向を会社が書面で通知します。

延長の結果、2023年10月23日までに入札価格要件の順守を回復する必要があります。2023年10月23日より前に、当社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上になった場合、ナスダックは入札価格要件の遵守を達成したことを書面で通知します。コンプライアンスを回復するために株式併合を実施する場合、適時にコンプライアンスを回復するためには、追加の180暦日の期間が終了する10営業日前までに完了する必要があります。

2023年10月23日までに入札価格要件の遵守が回復しない場合、ナスダックは自社株が上場廃止の対象となることを書面で通知します。その際、上場廃止の決定をナスダック公聴会に上訴することがあります。パネルの決定が出るまで、私たちはリストに残ります。後で上場廃止の決定に対して上訴した場合、その上訴が成功するという保証はありません。

ナスダック上場規則の遵守を取り戻すための当社の計画には、この提案3で株主の承認を求めている株式併合の実施が含まれます。当社の株価が今後もナスダック・キャピタル・マーケットに当社の普通株式を上場し続けるための要件を満たすことや、その他の継続上場要件を遵守することを保証することはできません。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を失った場合、当社の普通株は店頭市場で取引される可能性があります。

当社の株式が店頭市場で取引される場合、株式の売買量が少なくなり、取引が遅れる可能性があるため、普通株式の売却はより困難になる可能性があります。さらに、当社の普通株式が上場廃止になった場合、ブローカーディーラーには一定の規制上の負担が課せられ、ブローカーディーラーが当社の普通株式の取引を行うことを思いとどまらせ、当社の普通株式の流動性がさらに制限される可能性があります。これらの要因により、当社の普通株式の価格が下がり、買値とアスク価格のスプレッドが大きくなる可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットからのこのような上場廃止や、株価の継続的またはさらなる下落は、エクイティまたはデットファイナンスを通じて必要な追加資本を調達する能力を大きく損なう可能性があり、資金調達やその他の取引における株式発行による株主への所有権の希薄化を大幅に増加させる可能性があります。下記の「株式併合またはナスダック上場廃止に関連する特定のリスク要因 — ナスダックは会社の普通株式を上場廃止する可能性があり、これは普通株式の流動性と会社の資金調達能力に重大な害を及ぼす可能性があります」を参照してください。

上記の要因に照らして、当社の取締役会は、ナスダックの要件に従い、普通株式の株価を1株あたり1.00ドル以上に引き上げ、普通株式の株価を1株あたり1.00ドル以上に維持するための潜在的な手段として、株式併合を承認しました。

将来の資金調達の促進

この委任勧誘状の日付の時点で、当社が保有する授権普通株式のうち、発行されていない、または将来の発行のために留保されているものは比較的少なく、その結果、追加の自己資本を調達する能力は大幅に制限されています。取締役会は、株式資本市場へのアクセスを柔軟に保つことが会社にとって非常に重要だと考えています。

株式併合は、発行済普通株式の総数を減らすことなく、発行済普通株式の数を減らします。その結果、当社は、エクイティ・ファイナンス取引において、普通株式、または普通株式に転換可能な、または普通株式に対して行使可能な有価証券を追加発行するための、認可されているが未発行株式の数を増やすことになります。

株式併合は、発行が承認された当社の普通株式の数には影響しないため、株式併合が実施された場合、当社は承認されているが未発行の株式を追加で保有することになります。普通株式の追加授権株式は、追加資本の調達を含む企業目的で随時発行できます

 

36

 

エクイティ・ファイナンスを通じて。当社は、株式併合後にこれらの普通株式が利用可能になることで、事業計画を実行するために資金を調達したり、その他の方法で有利な機会が生じたときにそれを活用したりできる柔軟性が得られると考えています。

機関投資家の利息

さらに、取締役会は、株価の上昇は投資家の関心を高め、より幅広い投資家に対する普通株式の市場性を高め、流動性を向上させる可能性があると考えています。低価格株には取引のボラティリティが伴うことが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止したり、個々のブローカーが顧客に低価格株を推奨することを思いとどまらせる傾向がある内部方針や慣行を持っています。取締役会は、株式併合による予想される市場価格の上昇により、上記のような方針と慣行を持つ機関投資家や証券会社が普通株式に投資できるようになると考えています。

取締役会は、独自の裁量により、この提案がもはや会社の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を進めないことを選択する権利を留保します。

提案された株式併合の重大な影響

当社は普通株式の授権株式数を減らさないため、株式併合の全体的な効果は、株式併合の結果としての承認済みだが未発行の普通株式の増加です。これらの授権普通株式は、適用される制限を条件として、取締役会の裁量で発行される場合があります。今後、普通株式が発行されると、現在の普通株式保有者の株式所有率と議決権の割合が希薄化する効果があります。

取締役会は、株式併合によって普通株式の価格水準が上昇すると考えています。これは、とりわけ、投資家、特に低価格の証券への投資を禁止する投資方針を持つ機関投資家の間で当社への関心を高め、ナスダックの1株あたりの最低上場要件を継続的に遵守できるようにするためです。ただし、取締役会は、株式併合が普通株式の市場価格に及ぼす影響を予測することはできず、同様の状況にある企業の同様の株式併合の歴史はさまざまです。株式併合後の普通株式1株当たりの市場価格は、株式併合による発行済普通株式数の減少に比例して上昇しない場合があり、会社の時価総額が減少することになります。逆分割後の株式1株あたりの市場価格は、ナスダックが要求する1株あたり最低1.00ドルを超えてはなりません。それ以外の場合、当社はナスダックに引き続き上場するための追加要件を満たさない場合があります。普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因に基づく場合もありますが、その影響は取締役会では予測できません。

株式併合は、当社のすべての株主に一律に影響を及ぼし、株主の持分比率や比例議決権には影響しません。ただし、株式併合によりいずれかの株主が端数の株式を所有することになる場合を除きます。端数株式を発行する代わりに、当社は、発効日にナスダックで提示された普通株式の終値に端数株式金額を掛けた金額を現金で直接支払います。

2023年7月11日に株式併合が行われた場合、その主な影響は、取締役会または取締役会委員会が比率の範囲内で選択した正確な分割比率に応じて、発行され発行された普通株式の数が83,418,535株から約4,170,927株から10,427,317株の範囲に減少したことでした。さらに、その保有者が購入、交換、またはその他の方法で普通株式を取得する権利を与えるすべての未払いのオプション、制限付株式および制限付株式単位（総称して「発行済み持分権」）により、そのような保有者は、それぞれの発行済み持分権の行使時に、取締役会が選択した最終的な比率に基づいて調整された普通株式の数を取得することができます。当該保有者は、行使または転換時に購入できたはずの普通株式の数を、そして該当する範囲で、それぞれの株式併合直前の行使時における未払いの持分権

 

37

 

価格または転換レート。該当する場合、逆分割前に指定された行使価格または転換レート（該当する場合）と比率の範囲で調整されます。その結果、逆株式分割の直前に行使または転換した際には、同じ合計金額を支払う必要があります。さらに、2020年の株式インセンティブプランに基づいて発行用に留保されている株式数は、取締役会が選択した最終的な株式併合比率に基づいて減少します。

株式併合により、一部の株主は普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有することになります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、奇数ロットの仲介手数料やその他の取引費用は、100株の偶数倍の「ラウンドロット」での取引のコストよりも高くなる可能性があります。以下の「株式併合またはナスダック上場廃止に関連する特定のリスク要因 — 株式併合は、当社の普通株式市場に悪影響を及ぼす可能性があります」を参照してください。

株式併合は普通株式の額面価格には影響しません。その結果、発効日に、会社の貸借対照表に記載されている普通株式に帰属する資本の価値が、比率範囲内の該当する比率に基づいて減額され、追加の払込資本勘定には、記載された資本が減額された金額が入金されます。普通株式の発行済み株式数が少なくなるため、普通株式の1株当たりの純損益と純簿価は、期間ごとに遡及的に増加します。

株式併合によって普通株式の条件が変わることはありません。株式併合後、普通株式は、現在承認されている普通株式と同じ議決権および配当および分配権を持ち、その他の点ではすべて同一になります。普通株式の保有に基づく各株主の会社の所有割合は、端数株式を排除する効果を除いて変更されません。株式併合に基づいて発行された普通株式は、引き続き全額支払われ、評価対象外です。株式併合は、取引法の規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、その効果もありません。株式併合後も、当社は引き続き取引法の定期報告要件の対象となります。

憲章の改正案では、普通株式の授権株式数は株式併合の影響を受けないと規定されているため、デラウェア州務長官に提出された改正により、そのような修正が提出された場合、逆株式分割後の当社の普通株式の発行済み株式数と比較して、当社の普通株式の承認済みが未発行株式の数が相対的に増加し、、特定の状況下では、買収防止効果がありますが、これは取締役会の目的または意図。提案された株式併合の主な目的は、承認されているが未発行の株式を増やして、会社が計画中の事業資金を調達できるようにすることと、流動性を向上させ、普通株式の1株あたりの価格がナスダックへの上場を維持するために必要な最低金額を上回るようにするために、取締役会に普通株式の1株あたりの取引価格を引き上げる仕組みを提供することです。ただし、発行可能な普通株式の数が相対的に増加すると、取締役会は、公開買付けやその他の手段によって会社の支配権を獲得しようとする当事者による試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。公開または非公開の売却、合併、または同様の取引で普通株式を発行すると、議決権のある普通株式の発行済み株式の数が増え、会社の支配権の変更を承認するのに必要な議決権の数が増え、会社の支配権を獲得しようとする当事者の利益が薄れてしまいます。そのような発行を行うと、会社の支配権を獲得しようとして生じる可能性のある利益（そのような試みによって生じる可能性のある市場価格に対するプレミアムの実現など）を株主から奪う可能性があります。さらに、取締役会に友好的な人に普通株式を発行すると、たとえそのような変更が一般的に株主にとって有利であったとしても、現職の役員や取締役を解任することがより困難になる可能性があります。当社は、現時点で、発行可能株式数の相対的な増加を買収防止の目的で使用するつもりはありません。また、憲章の改正案は、買収防止条項を採用する取締役会の計画の一部ではありません。ただし、提案された修正案が株主によって承認されれば、その目的で現在入手可能な数よりも多くの当社の普通株式が利用可能になります。当社は、会社の支配権を獲得するために保留中の、または脅迫されている取り組みを認識していません。また、取締役会は、そのような努力が生じた場合にそれを阻止するために、普通株式の追加発行を承認する意図は現在のところありません。

 

38

 

株式併合またはナスダック上場廃止に関連する特定のリスク要因

株式併合は、当社の普通株式市場に悪影響を与える可能性があります。

当社の業績、市況、当社の事業に対する市場の認識などの要因が、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、提案された逆株式分割後の当社の普通株式の時価総額が、提案された株式併合前の時価総額と同等かそれ以上になるという保証も、逆株式分割前に発行された当社の普通株式の1株あたりの市場価格についても保証できません。株式併合後に当社の普通株式の市場価格が下落すると、株式併合が行われない場合よりも下落率が大きくなる可能性があり、そのような株式併合の後、当社の普通株式の流動性が悪影響を受ける可能性があります。

さらに、株式併合により、奇数ロット（100株未満）を所有する株主の数が増える可能性があります。最終的な比率にもよりますが、株式併合前の普通株式を800株から2,000株未満しか所有していない株主は、株式併合後の普通株式を100株未満しか所有していません。奇数ロットを保有している株主は、通常、株式を売却するコストが増加し、売却を行うのがより困難になる可能性があります。さらに、一部の株主は、株式併合後に会社の株主でなくなる場合があります。最終比率にもよりますが、株式併合前の普通株式を8株から20株未満所有していた株主は、株式併合後の普通株式を1株未満しか所有しないため、当該株主は、当該端数株式の市場価値に等しい現金を受け取り、会社の株主ではなくなります。詳細については、以下の「—株券の逆分割および交換の手続き—端株式」を参照してください。

当社の普通株式の市場価格は、当社の業績およびその他の要因にも基づきます。これには、「リスク要因」という見出しの下に記載されている要因や、2022年12月31日に終了した年度の修正後のフォーム10-Kの年次報告書、および当社がSECに提出するその他の報告書に記載されている要因が含まれます。また、株式併合後も、当社の普通株式1株あたりの最低入札価格が、もしあったとしても、一定期間1.00ドルを超え続けるという保証はありません。

ナスダックは会社の普通株式を上場廃止する可能性があり、これは普通株式の流動性と会社の資金調達能力に深刻な害を及ぼす可能性があります。

会社が最低入札価格要件やその他の上場要件の順守を取り戻せなかった場合、その会社はナスダック・キャピタル・マーケットまたは同等の取引市場への継続的な上場の資格を失う可能性があります。

ナスダックでの取引資格がなくなった場合：

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OTC掲示板や「ピンクシート」など、あまり認知されていない、または受け入れられていない市場での取引を追求しなければならないかもしれません。

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当社の普通株式は流動性が低く、市場性が低いため、株主がこれまでと同じくらい迅速かつ安価に当社の株式を売買できなくなる可能性があります。

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当社の普通株式は「ペニー株」と見なされる場合があり、当社の普通株式での取引はより困難で面倒です。

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•

オルタナティブ市場で取引している企業は、既存または将来の機関投資家が当社の普通株式への投資にあまり関心を示さなかったり、投資が禁止されたりするなどして、オルタナティブ市場で取引を行う企業は魅力的ではなく、関連するリスクが高い投資と見なされる可能性があるため、当社は資本にアクセスできない可能性があります。そして

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•

普通株式の市場価格はさらに下落する可能性があります。

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株式併合を行うと、当社が承認しているが未発行の普通株式が増加し、潜在的な投資家が普通株式を購入した場合に悪影響を与える可能性があります。

会社の普通株式の授権株式数は比例して減少しないため、株式併合によって取締役会が承認済み株式を発行する能力が高まります

 

39

 

未発行株式。これ以上の株主アクションはありません。普通株式または普通株式に転換可能な証券の追加発行は、1株当たり利益と相対的な議決権に希薄化効果をもたらし、普通株式の取引価格の下落を引き起こす可能性があります。当社は、将来発行可能な株式を希薄性エクイティファイナンス取引に使用したり、敵対的買収の試みに反対したり、支配権の変更や経営陣の変更や解任に反対したり、阻止したりすることがあります。これには、大多数の株主に好まれる取引や、株主がその時点の市場価格よりも株式に対してプレミアムを受け取ったり、その他の方法で利益を得たりする取引が含まれます。

同社は、継続的な活動の資金を調達するために追加の資金調達が必要になると予想しています。上記以外に、および未払いのオプションおよびワラントの行使により普通株式を発行する当社の義務を除き、当社は、現時点での株式併合後の普通株式の発行について、口頭または書面による具体的な計画、コミットメント、取り決め、理解、または合意はありません。

株券のリバーススプリットと交換の手続き

株式併合が会社の株主によって承認され、取締役会または取締役会の委員会が、分割を実施することが会社の最善の利益になると判断した場合、株式併合は憲章の修正証明書（国務長官に提出された本委任勧誘状の付録Aとして添付されています）に記載されている時期に発効します。デラウェア州の。

発効日後、可能な限り早く、株式併合が行われたことを株主に通知します。会社の譲渡代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー、LLCは、株券の交換を実施する目的で交換代理人を務めます。

当社の普通株式の特定の登録保有者は、譲渡代理人の記帳形式でそれぞれの株式の一部または全部を電子的に保有することがあります。これらの株主は、普通株式の所有権を証明する株券を持っていません。ただし、口座に登録されている普通株式数を反映した定期報告書が発行されています。譲渡代理人と電子的に記帳形式で株式を保有している株主は、交換が自動的に行われるため、逆株式分割後の普通株式の全株式を受け取るための措置を講じる必要はありません。株式併合が株主が簿記形式で電子的に保有する普通株式数に及ぼす影響は、その後の定期報告書に反映されます。

端数株式

当社は、株式併合に関連して、株式併合後の株式の端数証明書を発行しません。代わりに、株式併合の結果として普通株式の一部を受け取る権利を有する株主は、（1）結果として生じる普通株式1株の端数利息に、（2）修正の発効直前の取引日のナスダックキャピタルマーケットでの普通株式の終値に基づく金額を掛けた金額を受け取る権利があります。

株式併合の適用の決定基準

株主が株式併合を承認した場合、取締役会または取締役会の委員会は、指定された期間内に株式併合を進める権限を与えられます。株式併合を進めるかどうかを決定し、もしあれば、その比率の範囲内で正確な分割額を設定するにあたり、取締役会または取締役会の委員会は、会社の追加資金要件、会社が承認しているが未発行の普通株式の金額、市況、会社の普通株式の現在および予想される取引価格、ナスダック上場要件など、さまざまな要素を考慮します。

反対者の権利はありません

DGCLの下では、株式併合を実施するための憲章の改正案に関して、株主は異議を唱える権利を有しません。当社は、株主にそのような権利を独自に付与するつもりはありません。

 

40

 

株式併合による特定の重要な米国連邦所得税の影響

以下は、株式併合が米国の保有者（以下に定義）に及ぼす特定の重要な米国連邦所得税の影響をまとめたものです。この議論では、米国の保有者が、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）第1221条の意味における「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として、当社の普通株式を所有していることを前提としています。

この説明は一般的な情報提供のみを目的としており、特別な税法の対象となる株主に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を扱っているわけではありません。これには、(i) 代替最低税の対象となる株主:(ii) 銀行、保険会社、またはその他の金融機関、(iii) 非課税組織、(iv) 証券または商品のディーラー、(v) 規制対象投資会社または不動産投資信託、(vi) パートナーシップ (または米国の場合はその他のフロースルーエンティティ)。連邦所得税の目的およびそのパートナーまたはメンバー）、（vii）保有している有価証券の時価総額計算方法を使用することを選択する証券トレーダー、（viii）「機能通貨」が米ドルではない米国の保有者、（ix）ヘッジ取引、「ストラドル」、「転換取引」、またはその他のリスク軽減取引のポジションとして当社の普通株式を保有している人、（x）株式を取得する人他のパフォーマンスサービスでの雇用に関連する当社の普通株式、(xi) 米国在住者、(xii) 米国以外の人保有者、（xiii）が支配する外国企業またはパッシブな外国投資会社、または（xix）当社の普通株式の10％以上を所有している、または所有していると見なされる人。さらに、この要約は、他の米国連邦税法（贈与税や相続税法など）や、海外、州、または地方の管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響については触れていません。

この要約は、本規範の規定、同法に基づいて公布された財務省の規制、行政上の判決、および司法上の決定に基づいており、これらはすべて、場合によっては遡及的に変更され、その結果、米国連邦所得税の影響が以下で説明されているものとは異なる場合があります。私たちは、株式併合による米国連邦所得税の影響について、弁護士の意見や内国歳入庁（「IRS」）の判決を求めていませんし、求めるつもりもありません。IRSが下記の記述に異議を申し立てないという保証も、裁判所がそのような異議申し立てに対応しないという保証もありません。

以下の説明は情報提供のみを目的としており、税務や法律上の助言を目的としたものではありません。普通株式の各株主は、株式併合が当該株主に及ぼす特定の税務上の影響について、当該株主の税理士に相談する必要があります。

ここで説明すると、「米国保有者」とは、（1）米国の個人市民または居住者、（2）米国またはその州または行政区画の法律で設立または組織された法人（米国連邦所得税の目的で法人として扱われる事業体を含む）、（3）不動産の普通株式の受益者を指します。その収入は、その源泉にかかわらず米国連邦所得税の対象となります。または（4）その管理下にある信託は、米国の裁判所の主要な監督下にあり、信託の重要な決定をすべて管理する権限を持つ米国人、または米国人として扱われる有効な選挙が行われている米国人のいずれかが決まります。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体または取り決め）が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの状況とパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップのパートナーである場合は、株式併合の結果について、ご自身の税理士に相談する必要があります。

株式併合の税務上の影響一般的に

株式併合は、本規範第368（a）条の意味における再編を構成することを目的としています。株式併合が組織再編とみなされると仮定すると、後述するように、端数株式の現金支払いの結果を除き、株式併合の結果としての利益または損失を米国の保有者が認識すべきではありません。一般に、株式併合に基づいて受領した当社の普通株式の総課税基準は、そのために引き渡された当社の普通株式の総課税基準と等しくなければなりません（ に割り当てられるそのような基準の一部を除く）。

 

41

 

現金を受け取る当社の普通株式のうち任意の端数）。米国保有者が受領した当社の普通株式の保有期間には、株式併合により引き渡された当社の普通株式の保有期間を含める必要があります。

本規範に基づいて公布された財務省規則は、株式併合に基づいて受領した当社の普通株式に譲渡された当社の普通株式の課税基準と保有期間を配分するための詳細な規則を規定しています。異なる日付と価格で当社の普通株式を取得した米国の保有者は、株式併合の結果としてのそのような株式の課税基準と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

端数株式の代わりに受領した現金の税務上の影響

端数株式の代わりに現金を受け取る当社の普通株式の米国保有者は、その特定の事実と状況に応じて、配当収入、またはキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスのいずれかを認識します。端数株式の代わりに受け取った現金が配当収入を生み出すものとして扱われる限り、個人の米国保有者は軽減税率で課税される場合があります。端数株式の代わりに受け取った現金が、そのような端数株式と引き換えに支払いとして扱われる限り、米国の保有者は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを、当該米国保有者が受け取った現金の金額と、上記の規則に従って端数株式に割り当てられると見なされる調整後の課税基準との差額を認識します。米国保有者が引き渡した普通株式の保有期間が1年を超える場合、実現したキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。個人である米国保有者の長期キャピタル?$#@$ンは、軽減税率の対象となります。キャピタルロスの控除には制限があります。

当社の普通株式の株主は、端数株式の代わりに受け取った現金の適切な取り扱いについて、各自の顧問に相談する必要があります。

米国の税務情報報告

米国の保有者は、端数株式に代わる現金の受領に関する情報報告の対象となる場合があります。ただし、そのような株主がその免除を設定できる場合を除きます。さらに、米国の保有者は、必要な方法で納税者識別番号を提供しなかったり、適用される予備源泉徴収税規則に従わなかったりした場合、端数株式の代わりに支払われた現金に対して予備源泉徴収税の対象となる場合があります。一般に、米国の保有者が適切に記入され、正式に執行されたIRSフォームW-9を提出した場合、予備源泉徴収は米国の保有者に端数株式の代わりに支払われる現金には適用されません。

予備源泉徴収は追加の税金ではありません。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、株主の米国連邦所得税の負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

税務上の問題は複雑で、株式併合による税務上の影響は、各株主の特定の状況によって異なります。したがって、各株主は、株式併合が株主に及ぼす潜在的な税務上の影響について、株主の税理士に相談することをお勧めします。

 

42

 

推薦と投票が必要です

取締役会は、株主が会社の普通株式の逆株式分割を行うための会社憲章改正の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。代理権者は、特に指示がない限り、受け取ったすべての代理人に投票してこの提案を承認します。

2023年7月17日、DGCLの第242条が改正され、2023年8月1日に発効しました。その結果、年次総会に定足数に達していると仮定して、株式併合の承認に投じられた票が株式併合に対する反対票を上回った場合、第3号議案は承認されます。いずれの場合も、年次総会で仮想または代理人によって議決権を行使できる保有者によって投じられます。棄権しても投票結果には影響しません。この提案3は、ニューヨーク証券取引所の規則の下では「日常的な」問題と見なされると考えています。そのため、お客様が当社の普通株式をストリートネームで保有している場合、タイムリーな指示がない限り、ブローカーはお客様の株式をこの提案に投票する裁量権を有することになります。ブローカーがこの権限を行使しない場合、そのようなブローカーの非投票はこの投票の結果に影響しません。

 

43

 

提案4：この委任勧誘状に開示されているように、役員報酬の承認に関する諮問投票

（注意項目4）

私たちは、証券取引委員会の報酬開示規則に従ってこの委任勧誘状に記載されている報酬表および関連資料で開示されている当社の指名された執行役員の報酬の承認について、改正された1934年の証券取引法第14A条の要求に従い、あなたの諮問投票を求めています。あなたの投票は諮問なので、報酬委員会や取締役会を拘束するものではありません。ただし、報酬委員会と取締役会は議決結果を検討し、役員報酬に関する将来の決定を下す際にそれらを考慮に入れます。私たちは、指名された執行役員の報酬を承認する諮問投票を毎年開催することを決定しました。次回の諮問投票は、2024年の年次株主総会で行われます。

私たちの報酬理念は、長期にわたって当社が期待するレベル以上の業績を上げた個人に公平に動機付けて報いるために必要な報酬とインセンティブを提供し、必要に応じて当社の目標を達成するために必要なスキルを持ち、長期的な成功に不可欠な人材を引き付けて定着させることを目的としています。また、当社の報酬プログラムは、オーナーシップの意識を高め、報酬を当社の業績や指名された各執行役員の業績に結び付けることを目的としています。

私たちの事業計画と戦略を実行するには、小売業界や健康/ウェルネス業界での経験を持つ、資格があり、高度なスキルと才能のある従業員に頼っています。したがって、当社の報酬プログラムは、これらの業界で他の機会を持つ可能性のある有能な従業員を引き付けて維持するために、これらの業界の企業と同様の方法で構成されています。

当社の報酬プログラムは、次の一般的な要素で構成されています。

•

指定された執行役員に基本水準の報酬を維持して提供するための、基本給という形での報酬の一定部分。そして

​

•

株式という形での長期的な業績要素。指名された執行役員に優れた企業業績を達成するよう奨励するためのものです。

​

報酬委員会は、指名された各執行役員の報酬の総額と構成を決定する際、以下を含むがこれらに限定されない多数の要因に照らして、指名された各執行役員の会社に対する全体的な価値を主観的に検討します。

•

当社の競争上の地位;

​

•

当社の財務実績と、当社の財務実績に対する各個人の貢献。

​

•

個人の業績（企業目標への過去および期待される貢献、および事業計画と戦略の実行を含む）、および

​

•

主要な管理職の誘致と維持を含む、私たちの長期的なニーズと運用目標。

​

SECの規則に従い、2023年の年次総会では、次の決議（一般に「支払いに関する賛成」票）が株主投票に提出されています。

「証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示されたXWELL, Inc. の指名された執行役員に支払われた報酬は、会議の委任勧誘状で開示されている関連資料に記載されており、ここに承認されました。」

必要な投票と取締役会の推薦

この委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、年次総会で直接または代理人によって議決権を行使できる普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権

 

44

 

は、この提案に対する反対票として扱われます。証券会社には、この提案について、通りの名前の会社が保有する顧客の議決権のない株式に投票権を与える権限はありません。その結果、顧客が議決していない株式は、ブローカーの議決権のないものとして扱われます。そのようなブローカーの非投票は、この投票の結果には影響しません。諮問投票には拘束力はありませんが、報酬委員会と取締役会は投票結果を検討し、役員報酬に関する将来の決定を行う際に考慮します。

取締役会は、指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。取締役会が勧誘した代理人は、株主が別段の指示をしない限り、承認に賛成票を投じます。

 

45

 

提案5： に賛成する票が足りなかった場合に、追加の代理人を勧誘するための年次総会の延期の承認
提案2から4まで

（注意項目5）

提案2から4に賛成する票が足りない場合は、追加の代理人を募るために年次総会の延期を承認する提案に投票するよう株主に求めています。

必要な投票と取締役会の推薦

提案2から4に賛成する票が十分でない場合に、追加の代理人を募るために年次総会の延期を承認するには、年次総会で直接または代理人によって議決権を行使できる普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。「仲介者の不投票」や、年次総会での議決権行使の提出、議決権行使の失敗は、この提案5への投票結果には影響しません。この提案6に対する投票では、棄権はそのような提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

取締役会は、提案2から4に賛成する票が十分でない場合、追加の代理人を勧誘するために年次総会の延期に「賛成」票を投じることを推奨しています。取締役会が勧誘した代理人は、株主が別段の指示をしない限り、承認に賛成票を投じます。

 

46

 

行動規範と倫理規範

私たちは全従業員に適用される倫理規定を採用しています。行動規範と倫理の本文は、当社のウェブサイト（www.xwell.com/corporate-governance）の「投資家 — コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています。株主は、要求に応じて、ニューヨーク州10001区西31丁目254番地11階の会社秘書に書面で無料で提供します。当社の取締役、最高経営責任者、財務責任者に適用される行動規範および倫理の規定の修正または放棄に関する開示は、修正または権利放棄の日から4営業日以内に、フォーム8-Kの最新レポートに含まれます。ただし、ウェブサイトへの掲載、またはそのような修正または権利放棄のプレスリリースの発行がナスダックの規則で許可されている場合を除きます。

その他の事項

取締役会は、年次総会に提出される他の事項について知りません。年次総会に他の事業が適切に持ち込まれれば、代理人の判断に従って代理人が投票されます。

株主提案と取締役の推薦

2024年の年次株主総会に関する委任勧誘状への掲載を検討するには、今年の発表日から1年後の120日前の2024年3月26日までに（取締役の指名以外の）株主提案を受け取る必要があります。株主からの提案はすべて、XWELL, Inc.、西31丁目254号、11階、ニューヨーク、10001、ゼネラルカウンセルのカーラ・ソファーに宛ててください。

ニューヨーク、ニューヨーク
2023年7月24日

 

47

 

付録A

の修正証明書

の修正および改訂された法人設立証明書

XWELL, INC.

デラウェア州の一般会社法第242条に従い、デラウェア州の法律に基づいて組織され存在する法人、XWELL, Inc.（以下「法人」）は、以下のことを証明します。

1。会社の名前はXWELL, Inc.です。デラウェア州務長官に元の設立証明書を提出した日は2006年1月9日で、Vringo, Inc.という名前でした。2016年5月6日にデラウェア州務長官に設立証明書の修正証明書を提出することにより、会社の名前がフォームホールディングス社に変更されました。2018年1月5日にデラウェア州務長官に設立証明書の修正証明書を提出することにより、会社の名前がXpresSpa Group, Inc. に変更されました。2022年10月24日にデラウェア州務長官に設立証明書の修正証明書を提出することにより、法人の名前はXWELL, Inc. に変更されました

2。会社の取締役会は、デラウェア州の一般会社法第242条に基づく決議を正式に採択しました。修正および改訂された会社の設立証明書の修正案を定め、その修正が望ましいと宣言しています。会社の必要な株主は、デラウェア州の一般会社法の第242条に従って、修正案を正式に承認しています。改正により、修正および改訂された法人の設立証明書が次のように修正されます。

会社の修正および改訂された法人設立証明書の第4条のセクション（3）と（4）は、ここに修正され、次のように完全に改訂されます。

「（3）修正および改訂された会社の設立証明書（「有効期間」）のこの修正証明書の発効時に、発効日の直前に発行され発行された普通株式と、発効直前に会社の財務省で発行および保有されていた普通株式は、次のような少数の株式に再分類され、結合されて変更されるものとします。直前に発行された普通株式のそれぞれ8株から20株有効期間は、8対20の範囲内の正確な逆分割比率である普通株式に再分類され、1株となるものとします。その比率は、会社の取締役会が決定し、発効前に会社が公表します。

直前の文にかかわらず、株式併合の結果として端数株式は発行されないものとします。代わりに、再分類の結果として普通株式の一部を受け取る権利を有する株主は、その結果として生じた普通株式1株の端数利息に、発効日の直前の取引日のナスダックキャピタルマーケットにおける普通株式の終値を掛けた積の現金支払いを受ける権利があります。上記にかかわらず、当社は、株式併合の前に所有者が保有していた株式を証明する証明書が会社またはその譲渡代理人に引き渡されるか、所有者が会社またはその譲渡代理人に引き渡されるまで、または保有者が会社またはその譲渡代理人にそのような証明書があることを通知しない限り、株式併合の結果として発行された普通株式または端数株式の代わりに現金を証明する証明書を発行する義務を負わないものとします。紛失、盗難、または破壊され、満足のいく契約を締結した場合法人は、そのような証明書に関連して会社が被った損失から会社に補償します。

(4) 発効日の直前に、発効日の直前に発行され発行された普通株式を表す各株券は、有効期間の開始時以降に、交換のためにそれを提示する必要なく、自動的に、当該証明書によって表されていた普通株式が再分類されたことを示すものとします（および

 

A-1

 

普通株式の代わりに現金支払いを受ける権利。ただし、発効直前に発行された普通株式を表す証明書を保有する記録上の各人物は、当該証明書を引き渡す際に、以前に普通株式が代表していた普通株式の全株式数を証明および表す新しい証明書を受け取るものとします。証明書は再分類されているはずです（権利を含む）普通株式の端数の代わりに現金で支払いを受ける。」

この修正証明書は、東部標準時の20日に発効します。

その証として、会社はこの修正証明書を20日のこの日に最高経営責任者に署名させました。

XWELL, INC.

作成者:

​

名前：スコット・R・ミルフォード

役職：最高経営責任者

 

A-2

PROXYXWELL, Inc.年次株主総会 2023年8月22日午前11時（東部標準時）この委任状は、XWELL, Inc.の取締役会に代わって勧誘されます。以下の署名者は、ブルース・T・バーンスタイン、スコット・R・ミルフォード、カーラ・ソファー（「指名代理人」）、およびそれらのそれぞれまたはすべてを真の合法的な弁護士として任命します。の署名者が、代替権と取り消し権をすべて有し、本委任状の裏側で指定されているとおり、署名者および各署名者が、XWELL, Inc.の普通株式のすべてを代表し、議決権を行使することをここに許可します。以下の署名者は、2023年8月22日午前11時（東部夏時間）に開催される年次株主総会およびその延期または延期において議決権を有します。これにより、真実かつ合法的な弁護士が、会議前に適切に行われる可能性のあるその他の事項について自らの裁量で投票する権限を付与し、これまでに与えられた委任状を取り消すことができます。年次株主総会は事実上開催されます。年次総会に出席するには、2023年8月21日の東部標準時午後11時59分までにviewproxy.com/xwell/2023で登録する必要があります。年次総会当日、正しく登録されていれば、提供されたリンクをクリックし、登録確認書にメールで受け取ったパスワードを入力することで、年次総会に参加できます。年次総会への出席方法や投票方法に関する詳しい説明は、委任勧誘状の「年次総会と投票に関する重要な情報-年次総会への出席」と「年次総会と投票に関する重要な情報-どうすれば投票できますか？」というタイトルのセクションに記載されています。この代理人が代表する株式は、適切に執行されれば、指示どおりに議決されるか、そのような指示が与えられない場合は、項目1の取締役選挙と項目2から5の提案に賛成票が投じられます。代理人は、会議および会議の延期前に適切に行われる可能性のあるその他の事項について、その裁量で投票します。（続き、反対側に印が付けられ、日付が付けられ、署名されています）•穴の開いた線に沿って取り外し、付属の封筒に入れて郵送してください。•仮想年次総会の委任勧誘状がインターネットで入手可能になったことに関する重要なお知らせ：会議の通知、委任勧誘状、および年次報告書は、http://viewproxy.com/XWELL/2023 でご覧いただけます。

このエリアには印刷しないでください（株主名と住所データ）

このように投票してください。取締役会は、提案1に記載されている各取締役候補者に「賛成」、提案2、3、4、5には「賛成」票を投じることを推奨しています。提案 1.取締役の選出。候補者：差し控え 01.スコット・R・ミルフォード□□02。ブルース・T・バーンスタイン□□03。ロバート・ワインスタイン□□04。ドナルド・E・スタウト□□05。Michael Lebowitz□□住所変更/コメント：（上記の住所変更やコメントに気づいた場合は、ボックスにチェックを入れてください）□提案2.2021年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMarcum LLPの選定を承認すること。□反対 □棄権 □提案3について。XWELL, Inc.の修正案を承認すること。当社の発行済普通株式と発行済普通株式の1対8と1対20の比率で株式併合を実施するために、法人設立証明書を修正および改訂しました。□反対 □棄権 □提案4。添付の委任勧誘状で開示されているとおり、指名された執行役員の報酬を諮問投票により承認すること。□反対 □棄権 □提案5の場合。年次株主総会の延期を承認するため、必要に応じて、提案2から4に賛成する票が十分でない場合に、追加の代理人を募ります。対象 □反対 □棄権 □注：会議前に適切に提起されたその他の業務またはその延期を行うため。署名日（共同で行う場合）注：この委任状には、各株主が当該株主とまったく同じようにマーク、日付、署名する必要があります。名前はここに表示され、同封の封筒ですぐに返送されます。株式を共同所有する場合は、各保有者が署名する必要があります。執行者、管理者、弁護士、受託者、または保護者として署名するときは、次のような完全な肩書きを伝えてください。署名者が法人の場合は、正式な権限を与えられた役員が会社名をフルタイトルで署名してください。署名者がパートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名を記入してください。• 穴の開いた線に沿って取り外し、付属の封筒に入れて郵送してください。•XWELL, Inc. の株主は、インターネットまたは電話で電子的に株式の議決権を行使できるので、代理カードを返却する必要がありません。電子投票により、代理人が代理カードに印を付け、署名し、日付を記入し、返却した場合と同じ方法で、お客様の株式に議決権を行使することができます。登録保有者は、最初にviewproxy.com/xwell/2023で以下の仮想管理番号を使用して登録することで、年次総会で株式の議決権を行使できます。登録は、2023年8月21日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。年次総会の日に、正しく登録されていれば、提供されたリンクと登録確認書に記載された電子メールで受け取ったパスワードをクリックして年次総会にログインし、指示に従って株式を投票することができます。年次総会の間に投票するには、バーチャルコントロールナンバーを用意してください。年次総会への出席方法や投票方法に関する詳しい説明は、委任勧誘状の「年次総会と投票に関する重要な情報-年次総会への出席」と「年次総会と投票に関する重要な情報-どうすれば投票できますか？」というタイトルのセクションに記載されています。仮想管理番号代理投票方法インターネットや電話で投票する場合、または仮想年次総会で投票する場合は、11桁の仮想管理番号を用意してください。インターネットでの代理人投票:www.fcrvote.com/xwelにアクセスして、上記のウェブサイトにアクセスする際に代理カードを用意してください。プロンプトに従って株式に投票してください。電話で代理人への投票:1 (866) 402-3906に電話して、任意のタッチトーン電話を使って代理人に投票してください。電話するときは、代理カードを用意してください。議決権行使の指示に従って、自分の株に投票してください。代理人に郵送で郵送：代理カードに印を付け、署名し、日付を記入し、取り出して、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。このエリアには印刷しないでください（株主名と住所データ）