米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

1934年の証券取引法 のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

登録者による提出 x

登録者以外の当事者が提出 ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

スコパスバイオファーマ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

N/A

(委任勧誘状を提出する人の名前 (登録者以外 の場合)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

スコパスバイオファーマ株式会社

420 レキシントンアベニュー、スイート 300

ニューヨーク、ニューヨーク10170

(212) 479-2513

同意勧誘の通知

2023年7月21日

株主の皆様へ

この同意勧誘通知（以下「通知」） および付随する同意勧誘声明（「同意勧誘声書」）および書面による同意 （「書面による同意」）は、デラウェア州の企業であるScopus BioPharma Inc.（以下「当社」）が、以下に関連してお客様に提供します。当社の普通株式（「普通株式」）の保有者（「株主」）からの、株主総会の開催なしに行動を起こすための書面による同意（以下「同意勧誘」）の要請（「同意勧誘」）。

会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正 を承認することについて、お客様の同意を次の目的で求めています。

授権株式増資 の主な目的は、一般的な企業目的での将来の株式発行に備えて、普通株式を追加できるようにすることです。これには、 の資本調達、当社の既存および/または将来の株式インセンティブプランに基づく付与、および潜在的なライセンス契約および/または買収（ の付与または発行には、会社の経営陣（またはその関連会社）への株式発行が適切に行われる場合があります { 彼らにインセンティブを与え、彼らの利益を会社の他の株主の利益と一致させます)。リバースストック 分割の主な目的は、資本調達、新規投資家の誘致、および国内取引所の特定の上場要件を満たすことができるように 会社を位置付けるために、普通株式の市場価格を引き上げることです。

書面による同意を提出する資格のある株主を決定するための基準日（「基準日」）として、2023年7月21日の営業終了を定めました。 提案は個別の独立した提案であり、各提案では、基準日の営業終了時点で発行済の 普通株式の議決権の過半数を保有する株主が、その提案が株主によって承認されるためには、提案に賛成票を投じる必要があります。

この勧誘は、添付の同意勧誘書および書面による同意書に記載されている条件と条件に従って行われています。

書面による同意書を提出しなかった場合、 提案に対する反対票と同じ効果があります。すべての株主が各提案に同意することをお勧めします。提案の に「FOR」と題されたボックスに印を付け、その指示に従って に同封の書面による同意書に署名し、日付を記入し、記入して提出することをお勧めします。同意書に署名して送付したが、 提案についてどのように投票したいかを明記しなかった場合、書面による同意は提案に「賛成」する同意として扱われます。

Scopus BioPharma Inc.の取締役会の命令で

/s/ ジョシュア・R・ラムスタイン

ジョシュア・R・ラムスタイン

会長兼取締役

スコパスバイオファーマ株式会社

420 レキシントンアベニュー、スイート 300

ニューヨーク、ニューヨーク10170

(212) 479-2513

同意勧誘声明

将軍

この同意勧誘声明（「同意 勧誘声明」）および書面による同意書（「書面による同意」）は、保有者（「株主」）からの書面による同意の勧誘に関連して、デラウェア州の法人 Scopus BioPharma Inc.（以下「当社」または「当社」）によってお客様に提供されます。」) 、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）の株主総会なしに行動を起こすためのもの （「同意勧誘」）。

会社の修正および改訂された法人証明書の 修正を承認するための書面による同意を次の目的で求めています。

私たちの取締役会は提案を採択し、 株主に提案の承認に「賛成」票を投じるよう勧告しました。取締役会は、特別株主総会の開催にかかる費用と管理時間を省くために、特別株主総会を招集するのではなく、提案を承認するよう株主 に書面による同意を求めることを決定しました。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第228条に従い、会社の設立証明書に別段の定めがない限り、年次株主総会または特別株主総会で講じるべき措置または講じるべき措置は、 取られた措置を記載した同意または同意があれば、会議なしに、事前の通知や投票なしに行うことができます。発行済み株式の保有者が、そのような会議で承認または行動を起こすのに必要な最低議決権数以上を持っていることによって 議決権のあるすべての株式が出席し、投票されました。書面による同意は、DGCLの第228条および当社の細則に従って、すべての株主から 求められています。

書面による同意を提出する資格のある株主を決定するための基準日（「基準日」）として、2023年7月21日の営業終了を定めました。 基準日現在、当社には42,084,264株の発行済み普通株式があり、約188人の登録株主が保有しています 。各提案は、基準日の 営業終了時点で発行済普通株式の議決権の過半数を保有する株主によって承認されなければなりません。この同意勧誘声明書と同意書は、2023年7月28日頃に登録されているすべての株主 に郵送されます。

記録保持者ではない普通株式の受益者は、記録保持者または当該記録保持者の譲受人または候補者である人物と、(i) 当該受益者に代わって を締結して書面による同意書を交付するか、(ii) 当該受益者が自らに代わって書面による同意書を交付できるように代理人を送付し、 と取り決めなければなりません。

株主は、書面による同意書の に記載されている指示に従って、適切に記入され締結された書面による同意を会社の情報代理人であるMorrow Sodali, LLCに提出しなければなりません。当社は、他の合理的な 手段によって、または提案の承認に同意したことを合理的に証明するあらゆる形式で受け取った書面による同意を受け入れる権利（義務ではありません）を留保します（義務ではありません）。

この同意勧誘 ステートメントのコピーのリクエストは、上記の住所または電話番号の会社に送ってください。

当社は、 普通株式の議決権の過半数を代表する提案に賛成する書面による同意を得た後、同意 勧誘を終了し、提案を速やかに実施する予定ですが、当社は、独自の裁量により、 にかかわらず、適用法に従い、同意勧誘の条件のいずれかが満たされているかどうかを (i) 終了する権利を明示的に留保します。何らかの理由（議決権の過半数を保有する株主の同意を含む）による同意 勧誘会社の普通株式 の権限が受領されました。(ii) 同意勧誘の条件をすべて放棄し、(iii) 同意勧誘の条件を修正し 、または (iv) 同意勧誘を中止します。

同意勧誘 の最終結果は、会社がフォーム8-K（「フォーム8-K」）の最新レポートで公開します。この同意勧誘声明 およびフォーム8-Kは、適用法および当社の細則で認められている全会一致の書面による同意がない限り、会議なしで企業行動をとったことを通知するものです。

すべての書類の形式 、有効性と適格性（受領時期を含む）、および書面による同意の受諾、および書面による同意の取り消しに関するすべての質問は、 会社が独自の裁量で決定し、その決定が最終的かつ拘束力を持つものとします。

同意の取り消し

書面による同意は、 株主によっていつでも取り消しまたは撤回できます。取り消しまたは撤回の通知には、記録的な株主名と出金される普通株式の数 を明記する必要があります。取り消しは、書面による同意の提出と同じ方法で、会社の会社秘書に提出できます。 同意書は、同梱の書面による同意の形式で定められています。

同意の要請

私たちの取締役会は、提案を承認するための同意勧誘に関連して、この同意勧誘 声明を送ります。同意勧誘の費用は会社が負担します。 また、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に対して、当社の普通株式の有益な 所有者に同意勧誘のための資料を郵送するにあたり、妥当な費用を支払います。提案を承認するには、当社の普通株式の議決権の過半数の保有者の承認が必要であるため、書面による同意を返さないことは、提案に対する反対票と同じ効果があります。

上記の説明以外に、当社は 本契約に基づく同意勧誘に関して他の人物と何の取り決めもしておらず、同意勧誘に関連して情報を提供したり、表明したりすることを当社から許可された人物はいません。また、本書に含まれる 以外に、同意勧誘に関連して情報を提供したり、表明したりすることを当社から許可された人はいません。また、提供または作成された場合でも、そのような他の情報または表明は、承認されたものとして信頼してはなりません。。 郵送による勧誘に加えて、書面による同意を求めることができる当社の取締役、役員、およびその他の従業員は、 これに対して追加の報酬を受け取ることはありません。

当社の取締役会メンバーと経営陣は、当社の普通株式2,028,242株を有益に所有しており、提案に「賛成」する書面による同意書を提出する予定です。見る」セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者”.

鑑定権なし

DGCLの下では、同意していない株主 は、承認された株式増加または株式併合に関する評価権を受ける権利がなく、 が株主にそのような権利を独自に提供することはありません。

家計問題

同じ住所を共有する株主は、その住所の株主から反対の指示を受けていない限り、その住所で同意勧誘書と書面による同意を1つだけ受け取ることができます。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの慣行は、印刷と送料 のコストを削減することを目的としています。ただし、そのような住所に居住する記録上の株主が、この同意勧誘 声明または将来の同意勧誘（該当する場合）のコピーを別途受け取りたい場合は、Scopus BioPharma Inc.、レキシントンアベニュー420号、 スイート300、ニューヨーク州ニューヨーク10170、注意：秘書まで書面でご連絡ください。書面による要請があれば、速やかに、本同意書と 書面による同意書のコピーを別々にお届けします。当社の同意勧誘 声明と書面による同意書のコピーを複数受け取った記録上の株主である場合は、同じ方法で当社に連絡して世帯保有をリクエストできます。銀行、ブローカー、またはその他の記録上の株主を通じて株式を所有している場合は、この同意勧誘声明書と 書面による同意書の追加コピーをリクエストするか、登録株主に連絡して貸借をリクエストできます。

基準日の時点で、当社の 普通株式の終値は1株あたり0.05ドルで、発行済普通株式は42,084,264株でした。

提案に対する取締役および執行役員の関心

この同意勧誘 声明で開示されている場合を除き、取締役、執行役員、取締役の仲間、執行役員、執行役員、その他の人物は、他のすべての株主が共有していない提案に、直接的か間接的かを問わず、 実質的な利害関係を有しません。

議決権のある有価証券とその主要保有者 人

議決権証券

2023年7月21日の営業終了時点での当社の普通株式の発行済み株式数は42,084,264株でした。提案の通知を受け、その承認について投票する権利を有する当社の株主を決定するための基準日は、2023年7月21日です。

特定のセキュリティ所有権
受益者および管理者

次の表は、2023年6月30日現在、当社の各取締役および指名された執行役員による当社の普通株式の受益所有権、および受益的に の普通株式の5％以上を所有していると当社が知っている各人物、および当社の役員および取締役がグループとして所有していることを示しています。特に明記されていない限り、すべての 株は直接所有されています。次の表の脚注に特に明記されていない限り、表に記載されている人はそれぞれ単独で の議決権と投資権を持っています（適用されるコミュニティ財産法の対象となります）。基準日から60日以内に現在行使可能、転換可能、行使可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換可能若しくは転換

* 1% 未満を示します。

2022年4月15日、2021年12月16日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された2021年12月31日に終了した会計年度の当社の フォーム10-Kに記載されているとおり、当社の特定の役員と 取締役の関連会社であるHCFP/Capital Partners VIB LLC（「VIB」）は、介入の申立てを提出し、介入の申し立てを添付しました（「介入申立て」）。これは、 とりわけ、ラスターは2017年6月に当社の普通株式600万株を取得したと主張しているが、ラスターは を所有したことはないと主張しています。彼がそれらの株式を取得したのは、彼がVIBの運営契約に署名も同意もしなかったからです。それが 株を取得できた唯一の方法です。VIBが介入訴状で勝訴した場合、VIBはこのような600万株の当社の普通株式すべての受益者であり記録上の所有者になります。

提案1—会社の提案の修正
普通株式の授権株式数を50,000,000株から5億株に増やすために、法人設立証明書を修正および改訂しました

当社の取締役会は、（1）当社の授権普通株式数 を50,000,000株から5億株に増やすために、当社の修正および改訂された設立証明書の修正を推奨すると宣言する決議を採択しました。また、（2）授権株式 の増加を承認する提案書を当社の普通株式の保有者に提出して承認を求めるよう指示する決議を採択しました。承認された株式増加の採用は、 株式併合の採用を条件としていません。承認された株式増加の承認には、基準日の営業終了時点で発行されている当社の普通株式の議決権の過半数 の賛成票が必要です。

承認された株式増資 を有効にする当社の 修正および改訂された設立証明書（「修正証明書」）の修正案の形式は、実質的に付録Aに規定されているとおりです（適用法で義務付けられている変更が必要です）。

授権株式 の増加の背景と理由。授権株式増加の潜在的な影響

基準日現在、当社は 修正および改訂された設立証明書に従って、最大5,000万株の普通株式を発行する権限を与えられています。 発行済み普通株式42,084,264株と、発行済み普通株式7,843,244株が発行準備されていました。これには、発行済みの ストックオプション、新株予約権、追加投資オプション、および特定の契約。取締役会は、 修正および改訂された法人設立証明書を改正して、当社の授権株式資本を50,000,000株の普通株式から5億株の普通株式に増やし、額面が同じ1株あたり0.001ドルの株主の承認を求めています。

この授権株式増加 の主な目的は、 の資本調達、当社の既存および/または将来の株式インセンティブプランに基づく付与、および潜在的なライセンス契約および/または買収（ の付与または発行には、会社の経営陣（またはその関連会社）への株式発行を適切に行うなど、一般的な企業目的で普通株式を追加できるようにすることです br} 彼らにインセンティブを与え、彼らの利益を会社の他の人の利益と一致させます株主）、会社の株主によるさらなる措置 は必要ありません。私たちの現金資源は非常に限られています。当社の資金調達能力は、承認された普通株式の入手可能性が 限られているため、引き続き妨げられています。会社は常に、会社と株主の最善の利益になると取締役会が考える追加の 資金調達の潜在的な資金源を調査しています。追加の 融資が適時かつ満足のいく条件で提供されるという保証はありませんし、まったくありません。そのような追加の資金調達は、 の対象となるか、会社の普通株式の授権株式の増加を条件とします。当社は 優先株の発行による資金調達を繰り返し検討してきましたが、そのような有価証券への利息は、あるとしても限られていました。 特に、普通株式への転換が可能な有価証券や 行使可能なワラントを普通株式に組み込むことができないためです。普通株式の授権株式数を増やさないと、 は事実上、追加の資金調達ができなくなります。当面 将来に十分な資金が得られないと、事業の大幅な縮小または中止を求められるなど、当社に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

承認された株式増資だけでは、当社の資本収入、株主の当社に対する所有持分の割合、または既存の株主の権利に直ちに影響はありません。承認済み株式増加の実施により、利用可能な 個の普通株式の数が増加します。その結果、承認された普通株式数の増加は、承認された が未発行の株式の実際の発行の正確な性質と状況によっては、 会社の株主に多くの影響を与える可能性があります。普通株式の保有者には、 社の未発行株式を購入または購読する先制権がないため、承認済み株式の増加の の実施の結果として新たに利用可能になる授権普通株式の追加発行は（株式配当に関連する場合を除く）、現在の株主の発行済み株式総数に対する現在の株主の パーセントの所有持分を大幅に減らします。その結果、そのような株主は大幅に希薄化されます。 承認された株式の増加が承認され、新たに利用可能な承認済み普通株式がすべて追加で発行された場合、 普通株式の発行済み株式の総数が約1,157％増加することになります。さらに、発行可能な承認済み株式の を増やすと、買収防止効果が生じる可能性があります。1回以上の取引で（適用法で課せられる の限度内で）追加の株式が発行され、支配権の変更や会社の買収がより困難になる可能性があるからです。 たとえば、会社の 支配権を取得しようとする者の株式所有権または議決権を希薄化するために、追加の株式が会社によって発行される場合があります。これは、会社の支配権を取得しようとしている人が、 独立株主の過半数が支持する市場を上回るプレミアムを提示した場合でも。同様に、会社の 経営陣と同盟関係にある特定の人物に追加株式を発行すると、そのような解任を求めている人の株式所有権 または議決権が希薄化され、会社の現在の経営陣を解任することがより困難になる可能性があります。会社の修正および改訂された法人設立証明書と細則 には、買収防止につながる可能性のある条項も含まれています。当社には、買収防止に重大な影響を及ぼす可能性のある他の条項を採用したり、 を他の取り決めに組み込む計画や提案はありません。取締役会は、 が会社の支配権を獲得しようとする試み、または計画されていることを認識していません。また、この提案は、買収対策 装置の一種として利用されることを意図して提示されたものでもありません。

当社は、株主のさらなる承認なしに、承認された株式増加の結果として利用可能になる 授権普通株式を追加発行することがあります。

授権株式 増資の実施手続き

承認された株式増資は、 人の株主によって承認された場合、 デラウェア州務長官に修正証明書を提出した時（「発効時期」）に発効します。承認された株式増資 に影響する修正証明書の提出は、そのような承認を受けた後速やかに行われます。

会計上の問題

承認された株式増加に関連して会社の 修正および改訂された法人設立証明書の修正案は、1株あたりの普通株式 の額面価格には影響せず、1株あたり額面0.001ドルのままです。その結果、発効日時点では、承認された株式の増加によって普通株式に帰属する資本金 および貸借対照表の追加の払込資本勘定は変わりません。

鑑定権なし

デラウェア州の法律および当社の憲章文書に基づき、当社の普通株式の 保有者は、授権株式 の増加に関して異議申立人の権利または評価権を受ける権利がありません。

理事会の推薦

取締役会は、承認された普通株式の数を50,000,000株から5億株に増やすことを承認するために、修正および改訂された会社の設立証明書の修正案に「賛成」 票を投じることを推奨しています。

提案2-会社の提案に対する修正
株式併合を実施するために修正および改訂された法人設立証明書

当社の取締役会は、（1）下記のとおり、 の発行済みおよび発行済み普通株式の逆株式分割を実施するために、当社の修正および改訂された法人設立証明書の修正を勧める決議を採択しました。（2）逆株式分割の承認提案を 当社の普通株式の保有者に提出して承認を受けるよう指示する決議を採択しました。株式併合の採用は、 承認株式増資の採用を条件としていません。株式併合の承認には、基準日の営業終了時点で発行されている当社の普通株式の の議決権の過半数の賛成票が必要です。

当社の発行済普通株式の株式併合を実施するために提案された修正証明書 の形式は、実質的に付録Bに記載されているとおりです（ には、適用法で義務付けられている変更が適用されます）。当社の株主によって承認されれば、当社の 取締役会は、発行済普通株式を10対10以上100対100以下の比率で株式併合することが許可されます（必須ではありません）。正確な比率は、取締役会が独自の裁量で決定したこの範囲内の整数に設定されます。 取締役会が比率を記載された範囲内に設定できるようにすることで、株主に期待される利益を最大化するように設計された方法で株式併合 を柔軟に実施できるようになると考えています。株主の承認を受けた後、比率を決定する際、当社の取締役会は、とりわけ次のような要素を考慮することがあります。

当社の取締役会は、独自の裁量により、株式併合が 会社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合、 株式併合を放棄する権利を留保します。

取締役会が決定した株式併合の比率 によっては、現在100株未満の普通株式の受益所有権を持っている株主は、その株式 を普通株式1株にまとめることができます。端数分の株式は、次の整数に切り上げられます。株式併合を実施するために修正された および改訂された法人設立証明書の修正（もしあれば）には、取締役会が株主の最善の利益になると判断した株式併合比率のみが含まれ、異なる比率で提案されたその他の修正案はすべて破棄されます。

株式併合の背景と理由、および株式併合の潜在的な影響

財務計画の柔軟性。取締役会 は、会社の 発行済普通株式の株式併合を実施する修正証明書を承認することが会社の最大の利益になると考えています。これにより、会社は将来の潜在的なビジネス ニーズをより柔軟に検討し、計画できるようになります。株式併合により、承認済み株式と未発行株式は、 取締役会が随時決定する一般的な企業目的で利用可能になります。これには、資本調達、当社の既存および/または将来の株式インセンティブプランに基づく付与、およびライセンス契約や買収などの 取引が含まれます。

その他の潜在的な投資家。また、株式併合により、当社の普通株式はより幅広い機関投資家やその他の投資家にとってより魅力的なものになると考えています。 当社の普通株式の現在の1株あたりの取引価格は、特定の機関投資家、専門投資家、その他の投資家に受け入れられるかどうかに影響する可能性があるとアドバイスされています。多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止したり、個々のブローカーが顧客に の低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向がある社内の ポリシーや慣行を持っています。さらに、これらの方針や慣行の中には、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにしているものもあります。

普通株上場。当社の普通株式 は、OTCQBベンチャーマーケットに「SCPS」の記号で上場されています。株式併合により、 将来、全国の取引所に上場する能力が向上すると考えています。国内取引所では、とりわけ最低入札価格と、 上場後は、最低継続価格の維持が必要です。当社の普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の 要因がない限り、当社の普通株式の1株当たりの市場価格を上昇させるはずです。ただし、株式併合後の最低入札価格 が、そのような国内取引所の最低入札価格要件を上回るという保証はできません。

株式併合により の普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の要因がない限り、当社の普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることを目的としています。ただし、当社の財務結果、市況、および当社の事業に対する市場の認識などの他の要因が、当社の普通株式の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、逆株式分割が完了した場合、 が上記の意図した利益をもたらすという保証はありません。つまり、 株式併合に続いて当社の普通株式の1株あたりの取引価格が上昇する、または当社の普通株式の1株あたりの取引価格が将来下がらないという保証はありません。

リバースストック 分割の実施手順

株式併合は、当社の株主によって承認された場合、 の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時（「発効時期」）に発効します。株式併合を実施する 修正証明書の正確な提出時期は、そのような措置が会社および株主にとって最も有利になる時期についての評価に基づいて、取締役会が決定します。さらに、当社の取締役会は、株主の承認 にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、当社の修正および改訂された設立証明書の 修正を提出する前であればいつでも、当社の取締役会が独自の裁量により、 それがもはや当社の最善の利益および当社の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を進めないことを選択する権利を留保します。株主は株式併合を進めてください。

株式併合が発行済み普通株式の保有者 に与える影響

2023年7月21日の時点で、発行済株式は42,084,264株ありました。取締役会が決定した株式併合の比率に応じて、現在発行されている普通株式の最低10株と最大100株 株が新たに1株の普通株式に統合されます。以下の表は、2023年7月21日現在、記載されている仮想株式併合比率から生じる普通株式の発行済み株式数を示しています（端数株式の処理に の影響は与えていません）。

株式併合を実施する場合、 の効果を与えた後に発行される実際の株式数は、取締役会が最終的に決定する株式併合比率によって異なります。

株式併合は、当社の普通株式のすべての保有者 に一律に影響を及ぼし、株主の当社に対する所有持分には影響しません。ただし、以下の「端数株式」の で説明されているように、逆株式分割の結果として端数株式を取得する権利を有する普通株式の記録保持者は、次の整数に切り上げられます。さらに、株式併合は、株主の 比例議決権には影響しません（端数株式の扱いによる）。

普通株式の授権されているが未発行株式の数は、株式併合の結果として調整されません（ただし、承認された株式増加の結果として調整されます。株主の承認があれば、 ）。ただし、株式併合の結果、 普通株式の発行済み株式数が減少し、その結果利用可能な 普通株式の数が増加します。その結果として、 承認された株式の増加が承認されるかどうかにかかわらず、発行可能な普通株式の数が増加します。その結果、授権された普通株式数が増加すると、 、承認されているが未発行株式の実際の発行の正確な性質と状況によっては、会社の株主にさまざまな影響を与える可能性があります。普通株式の保有者には、会社の未発行の 株式を購入または購読する先制権がないため、リバース株式分割の の実施の結果として新たに利用可能になる授権普通株式を追加発行すると、発行済み普通株式の合計に対する現在の株主の所有持分の割合が減少します。さらに、発行可能な授権株式の増加は、買収防止効果をもたらす可能性があります。 1回以上の取引で（適用法で課される限度内で）追加の株式が発行される可能性があり、 の支配権の変更や会社の買収がより困難になる可能性があります。たとえば、会社の支配権を獲得しようとしている人物が独立株主の過半数が支持する市場を上回るプレミアムを提供していても、会社の支配権を獲得しようとしている人の株式 所有権または議決権を希薄化するために、会社は追加の株式を発行することができます。同様に、会社の経営陣と同盟関係にある特定の人物に追加株式 を発行すると、そのような解任を求めている人の株式所有権または議決権が希薄化され、会社の現在の 経営陣を解任することがより困難になる可能性があります。会社の修正および 改訂された定款と細則には、買収防止につながる可能性のある条項も含まれています。当社には、買収防止に重大な影響を及ぼす可能性のある他の条項を採用したり、他の取り決めを締結したりする計画や提案はありません。取締役会 は、会社の支配権を獲得しようとする試み、または計画されている試みを認識していません。また、この提案は、買収防止装置の一種として利用されることを意図して提示されているわけではありません。

当社は、株主の追加承認なしに、株式併合の結果として利用可能になる 承認済み普通株式を追加発行することがあります。

株式併合により、一部の株主 は普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有することになります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、仲介手数料 やその他の奇数ロットの取引費用は、一般に、100株の倍数であっても の「ラウンドロット」での取引の費用よりもいくらか高くなります。

準備株式 分割の発効を受けて、当社の普通株式には統一証券識別手続委員会（CUSIP）番号という新しい番号が設置されます。これは を使用して当社の株券を識別します。古いCUSIP番号の株券は、以下の手順に従って、新しいCUSIP番号の株券 と交換する必要があります。株式併合後も、当社の普通株式は引き続きOTCQBベンチャーマーケットに「SCPS」のシンボルで 上場されます。

普通株式の受益者（すなわち、 番地名の株主）

株式併合の実施にあたり、 私たちは、銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者を通じて株主が保有する株式を、株式が本人名義で登録されている登録株主 と同様に扱う予定です。銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者は、ストリートネームで当社の普通株式を保有する受益者に対してリバースストック 分割を行うよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者 は、株式併合の処理手続きを登録株主とは異なる場合があります。銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者によって当社の 普通株式を保有していて、この点に関して質問がある株主は、その の銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に問い合わせることをお勧めします。

普通株式の「ブックエントリー」保有者 （すなわち、譲渡代理人の帳簿と記録には登録されているが、株券は保有していない株主）

当社の普通株式 の登録保有者の中には、譲渡代理人の記帳形式で株式の一部または全部を電子的に保有している人もいます。これらの株主は、普通株式の所有権を証明する株券 を持っていません。ただし、彼らの口座に 登録されている株式数を反映した明細書が提供されています。

譲渡代理人に 記帳形式で電子的に株式を保有している株主は、端数株式の処理調整を条件として、 株式分割後の普通株式の全株式を受け取るために措置を講じる必要はありません（交換は自動的に行われます）。

普通株式の認証済み株式の保有者

引き渡されるまで、当社は、株主が保有する当社の普通株式（「旧証明書」）を表す発行済み証書 は取り消され、端数株式の扱いを条件として、これらの株主が権利を有するリバース株式分割後の普通株式の全株式数を表す のみとみなします。交換のために提出された古い証明書は、売却、譲渡、またはその他の処分によるものかどうかにかかわらず、 は、リバース株式分割後の普通株式 株の適切な数の株を表す証明書（「新証明書」）と自動的に交換されます。古い証明書の裏面に制限的な説明が付いている場合、 新しい証明書には、古い証明書の裏面にあるのと同じ制限的な説明が付けられて発行されます。

株主は、株券を 破棄してはならず、要求があるまで株券も提出しないでください。

端数株式

現在、株式併合に関連して 株を端数発行する予定はありません。そのため、端数株式を表す証明書は発行しません。 株の割合を発行する代わりに、次の整数に切り上げます。

株式併合が従業員の プラン、オプション、制限付株式報奨とユニット、新株予約権、転換社債または交換可能証券に与える影響

取締役会が決定した株式併合率 に基づいて、通常、保有者が普通株式を 購入、交換、または転換できるすべての発行済みオプション、新株予約権、転換可能証券の行使または転換時に、1株あたりの行使価格と発行可能な株式数 に比例して調整する必要があります。その結果、行使時にそのようなオプション、ワラント、転換社債または交換可能な有価証券で支払う必要のある総額は になり、そのような行使、交換、または転換の際には、逆株式分割の直前の の場合とほぼ同じ価値の普通株式が で支払われることになります。譲渡制限付株式報酬 の決済または権利確定時に引き渡される株式数も、端数株式の扱いに応じて同様に調整されます。これらの 証券に基づいて発行用に留保されている株式数は、端数 株の扱いを条件として、取締役会が決定した株式併合比率に比例して決定されます。

会計上の問題

株式併合に関連する当社の 修正および改訂された法人設立証明書の修正案は、1株あたりの普通株式 の額面価格には影響せず、1株あたり額面0.001ドルのままです。その結果、発効日時点では、普通株式に帰属する資本と、当社の貸借対照表にある追加の払込資本勘定は、株式併合によって変わりません。報告されている1株当たり の純利益または損失は、発行済普通株式の数が少なくなるため、高くなります。

株式併合による特定の連邦所得税の影響

以下の要約は、株式併合が当社の普通株式保有者に及ぼす特定の重要な米国連邦所得税 の税制上の影響について説明しています。

本書に特に明記されていない限り、 この要約では、 米国の市民または個人居住者、米国またはそのいずれかの州、またはコロンビア特別区 の法律に基づいて組織された法人、または当社の普通株式に関して純利益ベースで米国連邦所得税の対象となる法人（「米国保有者」）にのみ税務上の影響を取り上げます。 信託は、(1) 米国の裁判所が信託の管理を第一次監督することができ、かつ 人以上の米国人が信託の実質的な決定をすべて統制する権限を有する場合、または (2) 信託が米国人として扱われるための 有効な選挙が行われている場合、信託が米国の保有者になることもあります。収入源に関係なく、収入が米国連邦所得税の対象となる不動産は、米国の 保有者でもあります。この要約は、特定の投資家に関連する可能性のある税務上の影響のすべてを網羅しているわけではありません。これには、すべての納税者または特定の納税者に一般的に適用される規則から生じる、または一般的に投資家によって知られていると想定される税務上の考慮事項 が含まれます。また、この要約では、（i）銀行、保険会社、リサイクル機関、規制対象投資会社、不動産投資 信託、非課税団体、米国在住者、代替最低税の対象となる人、市場に マークすることを選択した証券トレーダー、証券または証券ディーラーなど）に対する税務上の影響についても取り上げていません。通貨、（ii）「ストラドル」 のポジションの一部として、または「ヘッジ」の一部として当社の普通株式を保有している人」連邦所得税を目的とした「転換」またはその他の統合投資取引、 または（iii）当社の普通株式を「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている不動産）として保有していない人。次の 概要は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づく適用される財務省規則 、司法上の決定および内国歳入庁（「IRS」）の裁定に基づくものです。これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があります。州、地方、外国およびその他の法律に基づく税務上の影響は、ここでは扱われていません。各 株主は、その株主に固有の特定の事実や状況について税理士に相談する必要があります。また、 株式併合から生じる不動産税、贈与税、州税、地方税、外国税の考慮事項についても相談する必要があります。

パートナーシップ（または米国連邦所得税上のパートナーシップに分類されるその他の法人）が当社の普通株式の受益者である場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税上の扱い は、通常、パートナーの状況とパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップ 、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、株式併合による米国連邦所得税の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

内国歳入法およびその他の課税管轄区域の法律に基づく、特定の状況における株式併合による米国連邦、州、地方、および外国の所得およびその他の税務上の影響については、 担当の税理士にご相談ください。

株主の税務上の影響

株式併合は、 が本規範に基づく非課税の資本増強の対象となることを目的としています。株式併合が適格であると仮定すると、一般的に、米国連邦所得税の観点から、株式併合に関連して会社が利益または損失を認識することはなく、分割前の株式を分割後の株式と交換する株主が利益または損失を認識することもありません。したがって、受け取った分割後株式 の総課税基準は、交換された分割前株式の総課税基準と等しくなり、受け取った分割後 株の保有期間には、交換された分割前の株式の保有期間が含まれます。

の切り上げ後の株式が米国連邦所得税に与える影響は不明です。分割前の株式の米国保有者は、切り上げた 株の価値が、分割後の端数株式の課税基準、つまり「切り上げ」を超える範囲で収益または利益を認識する可能性があります。米国の保有者はそれぞれ、特定の事実に基づいて、株式併合で発行される株式（ 切り上げた株式を含む）の損益および調整後の課税基準の計算について、 の税理士に相談する必要があります。

鑑定権なし

デラウェア州法および当社の憲章文書に基づき、 社の普通株式保有者は、株式併合に関する異議申し立て権または鑑定権を受ける権利を有しません。

理事会の推薦

取締役会は、 当社の発行済み普通株式の株式併合を承認するために、修正および改訂された会社の設立証明書の修正案に「賛成」票 票を投じることを推奨しています。

株主提案

この同意勧誘に 含めることができる、または含めることができたはずの証券所有者からの提案はありません。

****

この同意勧誘 ステートメントの入手可能性に関する重要なお知らせです。

SECの規則に従い、当社は、この同意勧誘声明および本同意勧誘に関連するその他すべての勧誘 資料がインターネット上で入手可能であることを会社の株主に通知しています。これらの規則により、代理人および同意書へのアクセスを2つの方法のどちらか一方で提供することができます。当社は「フルセット配送」オプションを利用することを選択したため、本同意勧誘声明書および本同意勧誘に関連するその他すべての勧誘資料の紙のコピーをすべての株主に届けています。また、公的にアクセス可能なウェブサイト上の資料へのアクセスを提供するものでもあります。デラウェア州法および当社の修正および改訂された 設立証明書および付則に基づき、提案は株主によって承認されます。基準日現在の当社の普通株式の議決権の過半数の保有者によって署名された有効で取り消されていない同意が、当社に提供された最も早い日付の 同意から60日以内に当社に引き渡された場合、提案は株主によって承認されます。この同意書および本同意 勧誘に関連するその他すべての勧誘資料（同意カードを含む）は、Scopus BioPharma Inc.、レキシントンアベニュー420号、スイート300、ニューヨーク、ニューヨーク10170、注意：秘書）の会社に資料を請求することで無料で入手できます。

入手可能な情報

現在、当社は改正された1934年の証券取引法の情報要件 の対象となっており、それに従って、当社の事業、財務諸表、およびその他の事項に関連する電子定期報告書、委任勧誘状 およびその他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報陳述書、およびSECに電子的に提出する発行者に関するその他の情報を含むインターネットサイト （www.sec.gov）を運営しています。これらの報告書、委任勧誘状、情報に関する声明、およびその他の情報は、 宛てに電子的に要求することで入手できます：publicinfo@sec.gov。

当社は、 のインターネットWebサイト（www.scopusbiopharma.com）を通じて、当社の定期報告書、最新報告書、およびかかる報告書の修正、および の委任勧誘状、および の改正により、 の改正により提出または提供されたその他の情報を、 の修正後、合理的に実行可能な範囲で速やかに、無料で提供しています。そのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提出してください。また、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリー宛ての書面による要求により、当社のSECの 部のコピーを請求することもできます。

当社の取締役会は、株主が同封の 書面による同意書に記入し、日付を記入して署名し、添付の封筒に入れて返送することを望んでいます。これらの問題について、ご協力と迅速な対応をいただければ幸いです 。

* * *

付録 A

の形式

修正証明書

修正および改訂された法人設立証明書

スコーパスバイオファーマ株式会社の

Scopus BioPharma Inc.（以下、 「法人」）は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて組織され、その法律に基づいて組織され、存在する法人であり、ここに以下を証明します。

最初：会社の修正および改訂された設立証明書（「有効期間」）にこの修正を 提出した時点より、 会社が発行する権限を与えられている株式の総数は5億2000万株で、そのうち5億株は 普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、20,000,000株は優先株 額面価格は0.001ドルです。

2番目：この 修正証明書は、DGCLの第141条と第242条に従って正式に採択されました。会社の取締役会は、この修正証明書を定め、推奨することを宣言する 決議を正式に採択し、提案された修正案を会社の株主が と見なすよう指示しました。DGCLの第228条および当社の修正および改訂された細則に従って、すべての登録株主から書面による同意が求められました。2023年7月28日頃に同意勧誘が郵送され、必要な 株数が修正案に同意しました。会社の株主はこの 修正証明書を正式に採用しました。

その証として、修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 は、この時点で発行されました [·] 日 [·], 2023.

スコパスバイオファーマ株式会社

付録 B

の形式

修正証明書

修正および改訂された法人設立証明書

スコーパスバイオファーマ株式会社の

Scopus BioPharma Inc.（以下、 「法人」）は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて組織され、その法律に基づいて組織され、存在する法人であり、ここに以下を証明します。

最初：会社の修正および改訂された法人設立証明書（「有効期間」）にこの修正を 提出した時点で発効します。 それぞれ [·]* 1株あたり額面価格0.001ドルの普通株式（「普通株式」）、 は、当社が発行し発行した、または自己株式 として保有しているもののいずれかで、有効発行され、全額支払済みで評価不可能な普通株式1株にまとめられます（「株式併合」）。ただし、端数株式を保有者 に発行してはならず、そのような端数株式を発行する代わりに、会社は株式を四捨五入します。最も近い整数まで。発効直前に普通株式（「旧証明書」）を表していた各証書 は、その後 は、上記のように端数株式の処理を条件として、旧証明書に代表される普通株式が 組み合わされた普通株式の数を表すものとします。」

2番目：この 修正証明書は、DGCLの第141条と第242条に従って正式に採択されました。会社の取締役会は、この修正証明書を定め、推奨することを宣言する 決議を正式に採択し、提案された修正案を会社の株主が と見なすよう指示しました。DGCLの第228条および当社の修正および改訂された細則に従って、すべての登録株主から書面による同意が求められました。2023年7月28日頃に同意勧誘が郵送され、必要な 株数が修正案に同意しました。会社の株主はこの 修正証明書を正式に採用しました。

その証として、修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 は、この時点で発行されました [·] 日 [·], 2023.

スコパスバイオファーマ株式会社

* この改正により、会社の普通株式のリバース株式分割 が、10対10から1対100の範囲で承認されます。この修正を承認することにより、会社の株主 は、取締役会が独自の裁量で決定した上記の範囲内の任意の比率を承認したものとみなされます。

同意書の形式

株主の書面による同意

スコパスバイオファーマ株式会社

Scopus BioPharma Inc.（以下「当社」）の下署名株主は、それぞれ2023年7月21日付けの同意勧誘通知とそれに付随する同意勧誘 声明の受領をここに認めます。以下の署名者は、以下のリサイタルと決議の採択に同意する（「賛成」ボックスにチェックを入れる）か、同意を拒否します（ 「反対」ボックスまたは「棄権」のボックスにチェックを入れる）。

一方、当社の取締役会（「取締役会」）は、株主が（i）会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認して、 会社の授権普通株式数、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）を増やすことが、会社とその株主 の最善の利益になると判断しました。 50,000,000から5億株への増資（「授権株式の増加」）および（ii）当社の発行済み普通株式の1株以上の比率での逆株式分割修正および改訂された会社の設立証明書の 修正証明書（「株式併合」）をデラウェア州務長官 に提出した時点で有効になり、承認された株式増加と逆株式分割 を会社の株主に付託し、書面による同意による承認を得ました。

一方、取締役会 は、2023年7月10日に承認された株式増加と株式併合を承認し、株主に以下の決議に「賛成」票を投じるよう勧告しました。これは、会社と株主の最善の利益になると考えられます。

そこで、 会社の株主が、会社の発行承認済み普通株式数を50,000,000株から5億株に増やすための当社の修正および改訂された設立証明書 の修正を承認することが決定されました。これは、会社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書 を国務長官に提出した時点で有効になります。デラウェア州の を同意勧誘声明の付録Aとして添付してください。そして

¨ 賛成対 ¨ 棄権

さらに解決したのは、 会社の株主が、 が株式併合を実施する権限を取締役会に与えるために、 修正および改訂された会社の設立証明書の修正を承認することです。これには、株式併合を実施するかどうかの裁量権と、逆分割の正確な比率を以下の比率で整数に設定することが含まれます。1対10で、 取締役会がその裁量で決定した1対100を超えないようにしてください。会社の修正証明書を提出した時点で有効になります。 デラウェア州務長官に提出された法人設立証明書を、同意勧誘声明の付録 Bとして添付した形式で修正および改訂しました。

¨ 賛成対 ¨ 棄権

この書面による同意書は、対応するもので実行される場合があります。 普通株式の発行済み株式の 議決権の過半数の保有者が取引相手の執行と引き渡しを行う限り、特定の株主が取引相手の執行と引き渡しを怠ることは重要ではありません。

この書面による同意は理事会が求めています。

その証として、署名者は2023年にこの書面による同意書を締結しました。

株券に記載されている名前とまったく同じように署名してください。 株式を共同で保有する場合は、各保有者が署名する必要があります。署名が弁護士、執行者、管理者、受託者または保護者によるものである場合は、 という完全なタイトルを付けてください。法人またはパートナーシップには、それぞれ権限のある役員またはゼネラルパートナーの署名が必要です。

同封の郵便料金を支払った 封筒に、署名し、日付を記入し、速やかに郵送してください。