Document

別紙3.2

改正および改訂された細則

の

クアルコム株式会社

(デラウェア州の法人)

2023年7月18日に有効になります

第一条

オフィス

セクション1. 登録事務所。デラウェア州の法人の登録事務所は、ニューカッスル郡のウィルミントン市にあるものとします。

セクション2. その他の事務所。会社はまた、取締役会が定める場所にカリフォルニアに事務所または主要な事業所を置き、維持しなければなりません。また、取締役会が随時決定したり、会社の事業が必要とするような場所に、デラウェア州内外の場所に事務所を置くこともあります。

第二条

コーポレートシール

セクション3. 企業印鑑。会社の印鑑は、法人の名前が書かれたダイスでなければなりません。当該印鑑は、印鑑またはその複製物に印字、貼付、複製、その他の方法で使用することができます。

第三条

株主総会

セクション4. 会議の場所。会社の株主総会は、デラウェア州内外の場所で、または取締役会が随時指定する遠隔通信手段によって、または特に指定されていない場合は、本契約の第2条に従って維持管理が義務付けられている会社の事務所で開催されるものとします。

セクション5. 年次総会。

(a) 会社の年次株主総会は、取締役の選任および合法的にその前に行われる可能性のあるその他の業務を目的として、取締役会が随時指定する日時に開催されるものとします。

(b) 年次株主総会では、会議に適切に持ち込まれているはずの事業のみが行われるものとします。年次総会に適切に持ち込まれるためには、事業は次の条件を満たす必要があります。(A) 取締役会または取締役会の指示により提出された通知（またはその補足）に明記されていること、（B）取締役会または取締役会の指示により適切に会議に提出されたこと、または（C）株主がその他の方法で適切に総会に提出したこと。株主による年次総会の前に取引が適切に行われるためには、株主は会社の秘書に書面で適時に通知しなければなりません。株主通知を適時に受け取るには、前年に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会の日付が前年の日付から30暦日以上変更された場合を除いて、前年の年次株主総会の120日前までに、また前年の年次株主総会の記念日の90日前の営業終了までに会社の主要執行部に受領する必要があります。会社の会議通知に最初に指定された年次総会（何も関係ありません）当該会議の延期または延期（当該通知が最初に送られた後）、株主による適時通知は、当該年次総会の開催日の120日前までに、遅くとも年次総会の開催日の90日前の営業終了までに受領する必要があります。また、年次総会の開催日の最初の公表が、その日の100日前までに受領する必要があります。そのような年次総会、そのような年次総会の日付が最初に公表される日の翌10日目法人。本細則の目的上、「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスが報告したプレスリリース、または改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）の第13、14、15（d）条に従って会社が証券取引委員会に公に提出または提出した文書における開示を指します。いかなる場合でも、会議の延期または延期、または延期または延期の公表が、上記の株主への通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）開始してはなりません。秘書への株主通知には、株主が年次総会の前に持ち込むことを提案する各事項について、（i）年次総会に提出したい事業の簡単な説明、年次総会でそのような業務を行う理由、提案書または業務の本文（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような事業に修正提案が含まれる場合はその旨を記載する必要があります。会社の細則、提案された修正の言語、（ii）名前と会社の帳簿に記載されている、当該事業を提案する株主の住所、および当該事業を提案する受益者（存在する場合）の名前と住所、（iii）株主が当該通知の日に会議で議決権を有する法人の株式記録上の保有者であり、通知に明記された事業を提案するために直接または代理人によって会議に出席する予定であることの表明、(iv) 株主および当該株式の受益者の重要な利益事業、（v）当該株主および当該受益者の所有権に関する以下の情報。これらの情報は、当該株主が会議の基準日から10日以内に会社の秘書に送付し、基準日現在の利益を開示するために書面で補足されるものとします。（A）直接的または間接的に受益的に所有され、かつ記録に残っている会社の種類またはシリーズ、および株式数株主およびそのような受益者、（B）任意のオプション、ワラント、転換可能会社の任意の種類または一連の株式に関連する価格、または会社の任意の種類または一連の株式の価値から全部または一部が導き出された価値での行使または転換特権、または決済支払いまたはメカニズムを伴う有価証券、株式評価権、または同様の権利（そのような証書または権利がそうであるかどうかにかかわらず）

当該株主が直接的または間接的に受益的に所有する法人の基礎となる種類または一連の資本金（「デリバティブ商品」）での決済、および法人の株式価値の増減から生じる利益を得るその他の直接的または間接的な機会、（C）当該株主が任意の株式に議決権を有する代理人、契約、取り決め、理解、または関係を条件とします会社の任意の有価証券、(D) 会社の任意の証券の短期利益法人（本細則の目的上、その人が契約、取り決め、理解、関係、その他を通じて、直接的または間接的に、対象証券の価値の低下から生じる利益を利益または分かち合う機会を有する場合）、（E）当該株主が受益的に所有する法人の株式について、分離または分離可能な配当に対する権利がある場合、その人は証券に短期持分を持っているものとみなされます会社の原株から、（F）の株式の任意の比例持分直接的または間接的に、その株主がゼネラルパートナー、または直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を受益的に所有しているゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップが保有する法人またはデリバティブ商品、および（G）現在の法人またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて当該株主が受け取ることのできる業績関連手数料（資産ベースの手数料以外）そのような通知の日付。当該株主のメンバーが保有する持分を含むがこれに限定されない同じ世帯を共有する近親者、および（vii）1934年法の規則14Aに基づく提案の代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のある株主および受益者に関するその他の情報（もしあれば）。年次総会に事業を提案する各株主は、法人が合理的に要求する可能性のある追加情報も（いずれにしても、そのような要求から5営業日以内に）速やかに提供しなければなりません。株主が1934年法に基づいて公布された適用規則および規則に従って年次総会に提案を提出する意向を会社に通知し、その提案が企業がその年次総会の代理人を勧誘するために作成した委任勧誘状にその提案が含まれている場合、指名以外の事業に関する株主は前述の通知要件を満たすものとみなされます。本項 (b) に定める手続きに従わない限り、年次総会ではいかなる業務も行われてはなりません。本契約にこれと異なる定めがあっても、取締役会または株主総会の議長は、取引が適切に行われなかったことを会議前に宣言するものとし、本項 (b) の規定に従い、当該事業に関する代理人が会社によって受領された可能性がある場合でも、当該事業は無視されるものとします。ケースは、彼または彼女の独自の裁量により、提案株主が破産したと判断しましたこの第5条の要件を満たすためです。

(c) 法人設立証明書および本細則の第5A条の該当する規定に従い、本細則の第5条に定められた手続きに従って指名された者のみが取締役に選出される資格があります。会社の取締役会への選挙対象者の推薦は、株主総会において、取締役会の指示により、または取締役会の指示により行うことができます。また、取締役会の選任において議決権を有し、本第5条に定める手続きに従う会社の株主であれば誰でも行うことができます。株主総会で推薦が適切に行われるためには、株主は会社の秘書に書面で適時に通知しなければなりません。そのような通知を適時に受け取るには、本条の (b) 項の適時性規定に従って、会社の主要な執行機関で受領する必要があります

セクション5。いかなる場合でも、会議の延期または延期、または延期または延期の公表によって、株主によるその通知を行うための新たな期間（または任意の期間の延長）が始まってはなりません。このような株主通知には、適切な形式で、株主が取締役の選挙または再選のために指名する予定の各人について（もしあれば）、（A）その人の名前、年齢、勤務先住所、住所、（B）その人の主な職業または雇用、（C）その人が受益的に所有している会社の株式の種類と数を記載する必要があります。、(D) 過去3年間におけるすべての直接的および間接的な報酬、およびその他の重要な金銭的合意、取り決め、合意の説明および推薦を行う株主と、指名を行う受益者（存在する場合）と、その代理を務めるそれぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の人（そのような人物の指名）、他方では、候補候補者とそのそれぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと連携して行動するその他の人（そのような人物の名前を挙げる）との間の、またはその他の重要な関係には、第404号に従って開示が義務付けられるすべての情報が含まれますが、これらに限定されません。証券取引委員会によって公布された規則S-Kは、指名を行う株主および指名を代理する受益者、あるいはその関連会社または関連会社、またはそれらに協力して行動する者が、規則S-Kの第404項の「登録者」であり、候補者が当該登録者の取締役または執行役員である場合、（E）それぞれに関するアンケートに記入し、署名しました。候補者の候補者（そのフォームは、国務長官に提出された書面による要求に応じて速やかに提供されます）法人）、および（F）1934年法の規則14Aに従っていずれの場合も開示が義務付けられている、または開示が義務付けられている当該個人に関するその他の情報（該当する会議の委任勧誘状およびその他の代理資料に名前が記載されている場合は候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意を含むがこれらに限定されない）。と（ii）通知する株主について：（A）会社の帳簿に記載されている名前と住所、そのような指名を行う株主の名前、および指名を代理して行われる受益者（存在する場合）の名前と住所、（B）株主が当該通知の日に会議で議決権を行使する資格のある会社の株式記録保持者であり、通知で指定された指名を行うために直接または代理で会議に出席する予定であることの表明、（C）次の情報そのような株主およびそのような受益者の所有権。これらには、そのようなものによって補足されるものとします株主は、会議の基準日から10日以内に、当該株主および当該受益者が直接的または間接的に受益的に所有し、かつ記録に残っている法人の種類またはシリーズおよび株式数、（2）当該株主が直接的または間接的に受益的に所有するデリバティブ商品、およびその他の直接的または間接的に利益を得たり、利益を分配したりする機会、または法人の株式価値の低下、（3）株主が会社の有価証券の株式に議決権を行使する権利を有する代理人、契約、取り決め、了解または関係、（4）法人の有価証券の短期持分（この細則の目的上）は、契約、取り決め、理解、関係を通じて、直接的または間接的に、その人が有価証券に短期的利害関係を有するとみなされますまたはそれ以外の場合、減少から得られる利益を利益または共有する機会があります対象証券の価値）、（5）当該株主が受益的に所有する法人の株式について、企業の原株から分離または分離可能な、配当に対する権利、（6）直接的または間接的に保有する法人の株式またはデリバティブ商品の比例持分

当該株主が直接的または間接的にゼネラルパートナーであるか、または直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を受益的に所有しているゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップ、および（7）当該株主が当該通知の日付時点で会社の株式またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて受け取ることのできる業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）（存在する場合）（ただし、これらに限定されない）。その株主の近親者で、同じ世帯を共有している、(D) 記入して署名してください通知を行う各株主に関するアンケートは、本第5条の通知を法人長官が用意した形式で送付します（この形式は、書面による要求に応じて速やかに提供されます）。（E）通知を行う株主と、指名に代わって行われる受益所有者（存在する場合）が（1）会社の保有者から代理人を勧誘することを表しています。の発行済み資本金は、議決権の67％以上を占めています取締役の選挙について議決権を持つ資本金の株式、（2）委任勧誘状および/または委任状にその趣旨の陳述を記載し、（3）それ以外の点は1934年法に基づいて公布された規則14a-19に従い、（4）会議またはその延期または延期の5日前までに会社の秘書に合理的な証拠書類を提出してください（長官が決定したとおり）そのような株主と受益者がそのような表明に従った法人（誠意を持って）、および（F）その他そのような株主および受益者に関する情報（もしあれば）は、1934年法の規則14Aに基づく提案の代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状またはその他の書類で開示することが義務付けられます。通知を行う各株主および指名される各個人も、企業が合理的に要求する追加情報を速やかに（そして、いかなる場合でも、そのような要求から5営業日以内に）提供する必要があります。本第5条に従って会社に提供された情報（取締役および株主アンケートを含む）が、何らかの理由で重要な点で正確または完全でなくなった場合、推薦する株主または候補者は速やかに（そして、該当する株主総会の開始の2営業日前に）会社に通知しなければなりません。上記にかかわらず、通知を提供する株主および会社の候補者以外の取締役候補者を支持するために代理人を勧誘しようとする受益者（存在する場合）が、本項（c）の第6文の（ii）（E）項に基づく代理人を勧誘するつもりがなくなった場合、そのような株主および受益者は、以下の方法で会社にこの変更を通知するものとします。そのような変更が発生してから2営業日以内に、会社の秘書に手紙を届けてください。本項 (c) に定める手続きに従って指名されない限り、会社の取締役に選出される資格はありません。本書にこれと矛盾する定めがあっても、取締役会または株主総会の議長は、取締役の指名を無効と宣言するものとし、指名する株主および/または候補者が取締役会によって決定された第5条の要件を満たさなかった場合、かかる議決権に関する代理人が会社によって受理された可能性がある場合でも、そのような指名は無視されるものとします。株主総会の議長は、いずれの場合も、独自の裁量で決定します。

(d) 取締役会または取締役会に代わって株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する人以外は、白以外の代理カードの色を使用する必要があります。代理カードの色は、取締役会による勧誘専用です。

(e) 本第5条の前述の規定に加えて、株主は、本第5条に定める事項に関して、1934年法およびそれに基づく規則および規制のすべての適用要件も遵守しなければなりません。ただし、本細則で1934年法またはそれに基づく規則および規則が言及されている場合でも、推薦またはそれに従って検討されるその他の提案に適用される要件を制限するものではなく、また制限するものでもありません。本第5条に従い、本細則の第5A条に従い、本条の遵守セクション5は、株主が年次総会で推薦したり、その他の提案を提出したりするための唯一の手段となります（このセクション5の (b) 項の3番目から最後の文に規定されているように、1934年法の規則14a-8に基づいて適切に提起された事項は除きます）。この第5条のいかなる規定も、1934年法の規則14a-8に従って、会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされません。

セクション5A。プロキシアクセス

(a) 取締役会が本第5A条の規定に従い、年次株主総会で取締役の選任に関する代理人を勧誘する場合はいつでも、会社は、取締役会またはその委員会によって選挙に指名された人物に加えて、選挙に指名された人の名前と必要情報（以下に定義）を含めるものとします（「株主または20人以下のグループによる取締役会への株主候補者（「候補者」）本第5A条の要件を満たし、本第5A条で要求される通知（「代理アクセス指名の通知」）を提供する時点で明示的に選択する株主（この目的では、共通管理および投資管理下にある2つ以上のファンドを指定）（その各メンバーを含む株主または株主グループ）を、「適格株主」と呼びます）。) 本第5A条に従い、その候補者を会社の委任勧誘状に含めること。適格株主が複数の株主で構成されている場合、最低保有期間（以下に定義）を含む、本細則に定められている個々の適格株主に対するすべての要件と義務は、そのグループの各メンバーに適用されます。ただし、必要な所有割合（以下に定義）は、グループの所有権全体に適用されます。本第5A条の目的上、会社が委任勧誘状に含める「必須情報」とは、1934年法に基づいて公布された規則により会社の委任勧誘状で開示されることが義務付けられている、株主候補者および適格株主に関して法人の秘書に提供される情報です。適格株主が選択した場合は、株主を裏付ける500語以下の書面による声明を提出してください。候補者の立候補（「支持声明」）。本第5A条にこれと異なる定めがあっても、会社は、いかなる重要な点においても真実ではない（または、陳述を行うために必要な重要な事実を述べるために必要な重要な事実を述べることを省略する）、または適用法または規制に違反すると誠意を持って考える情報または補足声明（またはその一部）を代理資料から省略することができます。企業は、以下に関連する独自の声明を求め、委任勧誘状に含めることができます株主候補者。

(b) 代理アクセス推薦通知は、適時に会社の秘書宛てに送付し、法人が前年の年次総会の委任勧誘状を発行した日の150日前および120日前までに、会社秘書に配達するか、郵送して受領する必要があります。

(c) 年次総会に関する会社の代理資料に含まれる、すべての適格株主によって推薦される株主候補者の最大数は、本条に従い、またそれに従って代理アクセス指名の通知が送付される最終日の (i) 2人または (ii) 在任取締役の総数の20％（最も近い整数に切り捨てたもの）の大きい方を超えてはなりません。5A（「プロキシアクセスの最終推薦日」）。最終代理アクセス推薦日以降、年次総会の開催日より前に、何らかの理由で1つ以上の欠員が発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、会社の委任勧誘状に含まれる株主候補者の最大数は、減任した取締役の数に基づいて計算されるものとします。本第5A条に従って会社の委任状に含めるために適格株主によって指名された個人で、取締役会が取締役会の候補者として指名することを決定した個人は、株主候補者には含まれません。本第5A条に従って適格株主によって会社の委任勧誘状に含めるよう指名されたが、その後その推薦が取り下げられた個人は、特定の年次総会において本第5A条に規定された株主候補者の最大数に達した時期を判断する目的で、株主候補者の1人に数えられるものとします。本第5A条に従って会社の委任勧誘状に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、本第5A条に従って適格株主が提出した株主候補者の総数が次の株主候補者を超える場合に、適格株主が会社の委任勧誘状に含めることを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。本セクション5Aで規定されている候補者の最大人数。本第5A条に従って適格株主が提出した株主候補者の数が、本第5A条に規定されている候補者の最大数を超える場合、各適格株主から本第5A条の要件を満たす最上位の株主候補者が選択され、最大数に達するまで、株式の金額（最大から最小）の順に会社の委任状に含まれます。各適格株主が会社の所有物として開示した会社の発行済み普通株式のうちそれぞれのプロキシアクセス推薦通知が会社に提出されました。各適格株主の中から本セクション5Aの要件を満たす最高位の株主候補者が選ばれた後も最大数に達しない場合、このプロセスは最大数に達するまで、毎回同じ順序で必要な回数だけ続けられます。本第5A条にこれと異なる定めがあっても、本細則の第5条に従って、株主が当該会議で選挙のために1人以上の候補者を指名する意向があるという通知を会社が受け取った場合、本第5A条に従い、当該会議に関する会社の委任状には株主候補者は含まれません。

(d) 本第5A条の目的上、適格株主は、株主が以下の両方を保有する会社の普通株式の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。

(i) 株式に関する全議決権と投資権。そして

(ii) 当該株式に対する全面的な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）

ただし、(i) と (ii) 項に従って計算された株式数には、株式は一切含まれないものとします。

(x) 当該株主またはその関連会社が、未決済または未成立の取引（空売を含む）で売却したこと。

(y) 当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借りたり、または再販契約に基づいて当該株主またはその関連会社が購入した。または

(z) 当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約または類似の契約に従い、かかる商品または契約が、会社の発行済み普通株式の想定額または価値に基づいて、株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず、その場合、どの商品または契約がいずれかの当事者によって有しているか、有することを意図しているか、またはいずれかの当事者によって行使されている場合次のような目的や効果があるでしょう：

(1) 当該株主またはその関連会社の当該株式の議決権または議決権の指示権を、方法、範囲、または将来の任意の時点で削減すること。

(2) 当該株主またはその関連会社による当該株式の完全な経済的所有権を維持することで実現または実現可能な利益または損失をある程度までヘッジ、相殺、または変更すること。

株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」しなければなりません。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決権行使方法を指示する権利を保持し、株式の経済的利益をすべて保有している場合に限ります。株主による株式の所有権は、株主が代理人、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書や取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するものとみなされます。株主の株式の所有権は、株主が5営業日前の通知で貸付された株式を回収する権利を有することを条件として、株主が当該株式を貸付した期間中継続するものとみなされます。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉の他のバリエーションには、相関的な意味があります。本第5A条において、「アフィリエイト」または「アフィリエイト」という用語は、一般規則および規則で定められた意味を持つものとします。

1934年法の下で。適格株主は、本第5A条の目的上、所有していると見なされる株式数を代理アクセス指名通知に含めるものとします。

(e) 本第5A条に従って指名を行うには、適格株主は、代理アクセス指名の通知が会社の秘書に配達された日付、または会社の秘書に郵送されて受領された日の両方において、会社の発行済み普通株式（「必要株式」）の必要所有割合（以下に定義）を、最低保有期間（以下に定義）にわたって継続して所有している必要があります。この第5A条と、年次総会の議決権を有する株主を決定するための基準日に従います会議を行い、会議日まで必要な株式を所有し続ける必要があります。この第5A条では、「必要所有割合」は3％以上で、「最低保有期間」は3年です。適格株主は、代理アクセス推薦通知を送付するために本セクション5Aで指定された期間内に、以下の情報を会社の秘書に書面で提出する必要があります。

(i) 株式の記録保持者（および最低保有期間中に株式が保有されている、または保有されていた各仲介機関）からの1つ以上の書面による声明です。これにより、代理アクセス推薦の通知が会社秘書に配達された日、または会社秘書に郵送されて受領された日の7日前から、適格株主が最低保有期間中に所有し、継続的に所有していたことを確認できます。必要な株式と、その後5営業日以内に提出する適格株主の合意年次総会の基準日、適格株主が基準日までに必要な株式を継続的に所有していることを確認する記録保持者および仲介者からの書面による声明。

(ii) 1934年法の規則14a-18で義務付けられているようにSECに提出されたスケジュール14Nのコピー。

(iii) 本細則の第5条に従って株主の指名通知に記載することが義務付けられるものと同じ情報、表明（セクション5（c）の第6文の（ii）（E）項に基づく表明を除く）、および契約。

(iv) 該当する会議の委任勧誘状およびその他の委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する各株主候補者の同意。

(v) 適格株主が以下のことを表す表明:

(A) は、会社の支配権を変更したり影響を与えたりすることを意図したものではなく、通常の事業過程で必要な株式を取得したもので、現在そのような意図はありません。

(B) は現在、年次総会の日まで必要な株式の適格所有権を維持する予定です。

(D) は、株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次総会で取締役に選出することを支持する1934年法の規則14a-1 (l) の意味における他者の「勧誘」に関与しておらず、今後も「参加する」ことはありません。

(E) は、会議に関連する勧誘、または勧誘資料の提出と使用（ある場合）に適用されるすべての法律および規制を遵守することに同意します。

(F) は、会社およびその株主とのすべてのやり取りにおいて、すべての重要な点で真実かつ正確であるか、または今後そうなるであろう事実、声明、およびその他の情報を提供します。また、その記述を行うために必要な重要な事実を、その発言がなされた状況に照らして、誤解を招かないように記載せず、また記載を省略しません。

(vi) 適格株主が同意する約定：

(A) 適格株主と会社の株主とのコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を負います。

(B) 本第5A条に従って適格株主が提出した推薦から生じた、法的、行政的、調査的かを問わず、会社またはその取締役、役員、従業員に対する脅迫または係争中の訴訟、訴訟、または訴訟に関連する責任、損失、または損害について、会社およびその各取締役、役員、従業員を個別に補償し、無害にします。

(vii) 総称して適格株主となる株主グループによる推薦の場合、すべてのグループメンバーが、指名およびそれに関連する事項（推薦の撤回を含む）に関してすべてのメンバーに代わって行動する権限を与えられた1人のグループメンバーを指名します。

(f) 株主候補者は、本セクション5Aで指定された期間内に、代理アクセス推薦の通知を提出しなければなりません：

(i) 本細則のセクション5 (c) により、株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する人物に関して必要な情報。

(ii) そのような人物の書面による表明と合意：

(A) は、取締役を務める間、会社の全株主の代表を務めます。

(B) は、(I) 株主候補者が会社の取締役に選出された場合、会社に開示されていない問題や質問に対してどのように行動または投票するかについて、個人または団体との合意、取り決め、理解を行っておらず、また、その当事者にもなっていません（以下「議決権」）、または（II）議決権を制限または妨害する可能性のある議決権行使約についてそのような株主候補者が会社の取締役に選出された場合、当該株主候補者の受託者責任を遵守する能力適用法の下で。

(D) は、会社の行動規範、コーポレートガバナンスの原則と慣行、およびコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する方針とガイドラインを含むその他の方針と手続き、ならびに取締役に適用されるその他の方針とガイドライン、ならびに本細則の適用規定を遵守します。

(E) は、会社およびその株主とのすべてのやり取りにおいて、すべての重要な点で真実かつ正確な、または今後そうなるであろう事実、声明、およびその他の情報を提供します（また、発言を行うために必要な重要な事実を、その発言がなされた状況に照らして、誤解を招かないように記載することを省略してはなりません）。

適格株主はまた、法人が合理的に要求する可能性のある追加情報を速やかに（そして、いかなる場合でも、そのような要求から5営業日以内に）提供しなければなりません。会社は、会社の普通株式が上場されている米国の主要取引所の上場基準、SECの適用規則、および会社の取締役の独立性を判断および開示する際に取締役会が使用する公開基準に基づいて、各株主候補者が独立しているかどうかを取締役会が判断できるように、必要な追加情報を要求する場合があります。

(g) 適格株主または株主候補者が会社またはその株主に提供する情報または通信が停止した場合

すべての重要な点で真実かつ正確であること、または声明が作成された状況に照らして、誤解を招かないように声明を出すために必要な重要な事実を省略していること。各適格株主または株主候補者は、場合によっては、速やかに（そして、いずれにしても、該当する株主総会の開始の2営業日以内に）会社長にそのような以前の欠陥を通知するものとします。情報と、そのような欠陥を修正するために必要な情報を提供しました。

(h) 会社は、本第5A条に従い、株主総会の委任状に株主候補者を含める必要はありません。

(i) その場合、会社の秘書は、本細則の第5条に定められた取締役候補者に対する事前通知要件に従って、株主が取締役会への選挙対象者を指名したという通知を受け取ります。

(ii) 当該株主候補者を指名した適格株主が、株主候補者または候補者以外の個人を年次総会で取締役に選出することを支援するために、1934年法の規則14a-1 (l) の意味における他者の「勧誘」に従事した、または現在従事している、または「参加者」である場合取締役会;

(iii) 株主候補者が、会社または会社の完全子会社以外の個人または団体との補償、支払い、償還、補償、またはその他の金融契約、取り決めまたは合意の当事者になった場合、または会社以外の個人または団体からそのような報酬、払い戻し、補償、またはその他の支払いを受け取った、または受け取る予定がある場合、または会社の完全子会社。いずれの場合も、会社の取締役としての立候補または役職に関連して（（取締役候補に関連する自己負担費用の補償および/または払い戻しのみを規定する契約以外）。

(iv) 会社の普通株式が上場されている米国の各主要取引所の上場基準、SECの適用規則、および会社の取締役の独立性を判断および開示する際に取締役会が使用する公開基準に基づいて独立していないのは誰ですか。

(v) 取締役会のメンバーに選出された場合、法人は本細則、法人設立証明書、会社の普通株式が取引される米国の主要取引所の規則と上場基準、または適用される州法または連邦法、規則または規制に違反することになります。

(vi) 1914年のクレイトン独占禁止法第8条に定義されている競合他社の役員または取締役であり、過去3年以内にその職に就いていたのは誰か。

(vii) 係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽微な犯罪を除く）の対象として指名された人、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた人。

(viii) 改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの規則506 (d) に規定されている種類の注文の対象となるのは誰ですか。

(ix) 当該株主候補者または該当する適格株主が、当該推薦に関して、重要な点において虚偽であったり、陳述を行うために必要な重要な事実を述べることを省略したりした情報を、その推薦がなされた状況に照らして、誤解を招かないように会社に提供した場合。または

(x) 適格株主または該当する株主候補者は、本第5A条を含むがこれらに限定されない本細則に基づく義務を遵守しません。

(i) 本書にこれと異なる定めがあっても、取締役会または株主総会の議長は、適格株主による指名を無効と宣言するものとし、当該議決権行使に関する代理人が会社に受理された可能性がある場合でも、当該指名は無視されるものとします。

(i) 株主候補者および/または該当する適格株主が、取締役会または株主総会の議長によって決定された本第5A条の要件を、いずれの場合も、独自の裁量で遵守しませんでした。または

(ii) 適格株主（またはその有資格代表者）は、本第5A条に基づく推薦を行うために株主総会に出席しません。

(j) どの株主も、各年次株主総会ごとに本第5A条に基づく指名の目的で、複数の株主グループに加わって適格株主になることはできません。

(k) 取締役会およびその委員会は、本細則の第5条および第5Aの規定を解釈し、第5条および第5A条に関連して必要または望ましいと思われるすべての決定を行う独占的な権限と権限を有するものとします。取締役会またはその委員会によって行われた、または下されるそのような行動、解釈、決定はすべて、最終的かつ決定的であり、会社、株主、その他すべての当事者を拘束するものとなります。

(l) 法律で義務付けられている場合を除き、本第5A条は、株主が会社の代理資料に取締役候補者を含めるための唯一の方法です。

セクション6. 特別会議。

(a) 会社の特別株主総会は、(i) 取締役会の議長、(ii) 最高経営責任者、(iii) 社長、(iii) 社長、(iv) 取締役会が、権限を与えられた取締役の総数の過半数が採択した決議に従って、目的や目的を問わず招集することができます（そのような決議の時点で以前に権限を与えられた取締役職に欠員があったかどうかは関係ありません）。は取締役会に提出され（採択されます）、取締役会の次の日時に開催されるものとします。修正します。

(b) 取締役会以外の人物によって特別会議が招集された場合、その要請は、取引予定の業務の一般的な性質を明記した書面で行い、個人的に送付するか、書留郵便または電信またはその他のファクシミリ送信により、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または会社の秘書に送付するものとします。そのような特別な会議では、そのような通知に明記されていない取引を行うことはできません。取締役会は、そのような特別会議の時間と場所（または遠隔コミュニケーションの手段）を決定するものとし、要請を受けた日から35日以上120日以内に開催されるものとします。会議の時間と場所（または遠隔コミュニケーションの手段）が決定次第、要請を受けた役員は、本細則の第7条の規定に従って、議決権を有する株主に通知を行うものとします。依頼を受けてから60日以内に通知がない場合は、会議を依頼した人が会議の時間と場所（またはリモートコミュニケーションの手段）を設定して通知することができます。この段落 (b) に含まれる内容は、取締役会の決定により招集された株主総会の開催時期を制限したり、修正したり、影響を与えるものとは解釈されません。

セクション7. 会議のお知らせ。法律または設立証明書で別段の定めがある場合を除き、各株主総会の書面による通知は、会議日の10日前または60日以上前に、その会議で議決権を持つ各株主に送付されるものとします。この通知には、会議の場所（またはリモートコミュニケーションの手段）、日付、時間、目的を明記した通知が送られます。株主総会の通知は、その会議の前または後に、その通知を受ける資格のある人が署名した書面で放棄することができ、株主が直接または代理人によって出席することで放棄されます。ただし、株主が会議の開始時に、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。ただし、会議が合法的に召集または招集されていないため、株主はした。そのような会議の通知を放棄する株主は、あたかもその正当な通知が行われたかのように、あらゆる点で当該会議の議事録に拘束されるものとします。

セクション8. 定足数と投票。

(a) すべての株主総会では、法令、設立証明書、または本細則で別段の定めがある場合を除き、議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者が直接または代理人によって出席することが、取引取引の定足数となります。定足数がない場合、株主総会は議長のどちらかによって随時延期されることがあります

または、そこに代表される株式の過半数の保有者の投票によるものですが、そのような会議では他の取引は行われないものとします。定足数に達している正式に招集または招集された会議に出席している株主は、定足数を下回る数の株主の退会があったとしても、延期されるまで取引を続けることができます。法律で別段の定めがある場合を除き、定足数に達している会議において、棄権およびブローカーの非議決権を除いて投じられた議決権の過半数の保有者がとったすべての措置は有効であり、会社を拘束するものとします。ただし、設立証明書に規定されている場合を除き、取締役は争われている選挙で投じられた複数の票によって選出されるものとします。1つまたは複数のクラスによる個別の投票が必要な場合、そのクラスまたはクラスの発行済み株式の過半数は、その問題に関する投票に関して措置を取る資格のある定足数と、直接出席するか代理人が代表する当該クラスまたはクラスの株式の過半数（争議中の選挙における取締役選挙の場合は多数）の賛成票を構成するものとします。会議はそのようなクラスの行為でなければなりません。会社が取締役会またはその他の軽視されている事業のために失格または撤回された候補者の代理人を受け取った場合、そのような失格または撤回された候補者、または代理人のその他の無視された企業に対する投票は棄権として扱われます。本細則の目的上、「争議選挙」とは、本細則のセクション5（c）に定める取締役候補者に対する事前通知要件に従って、または第5条に定める代理アクセス要件に従って、株主が取締役会への選挙対象者を指名したという通知を会社の秘書が受け取った株主総会における取締役の選任を意味するものとします。本細則のうち、および（ii）そのような指名は、当該株主によって以前に取り下げられたことはありません会社が最初にその会議の通知を株主に郵送する10日前です。

(b) 争議対象選挙以外の取締役選挙において、取締役候補者が選挙の「賛成」票よりも多くの「保留票」（棄権と仲介者の非投票は除く）を獲得し、その候補者が現職の取締役である場合、取締役は速やかに取締役会およびそのすべての委員会からの辞任を申し出るものとします。ただし、取締役会およびそのすべての委員会からの辞任は、取締役会の承認を条件とします。取締役会。取締役会のガバナンス委員会は、提示された辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかどうかについて、取締役会に勧告するものとする。ガバナンス委員会は、勧告を行うにあたり、以下を含むがこれに限定されない、関連すると考えるすべての要素を考慮します。

株主がそのような取締役の選挙への投票を差し控えた理由を述べてください。

そのようなディレクターの勤続年数と資格。

取締役の企業への貢献、そして

他の有能な取締役候補者の有無。

ガバナンス委員会の評価は、議決結果が確認されたら速やかに開始し、取締役会が株主総会の日から90日以内にその評価に基づいて行動できるように、取締役会に転送されるものとします。レビュー中

ガバナンス委員会の勧告では、取締役会は、ガバナンス委員会が評価した要素や、取締役会が関連すると考える追加情報や要素を考慮する必要があります。取締役会が、辞任が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、取締役会は速やかに辞任を受け入れるものとします。会社は、取締役会の決定をフォーム8-Kで4営業日以内に公表し、決定に至ったプロセスの説明と、該当する場合は、取締役の辞任を受け入れなかった理由を記載します。このセクションに記載されている評価の対象となる取締役は、情報提供の要求に応じる場合を除き、ガバナンス委員会または取締役会の継続的な職務の妥当性に関する検討に参加してはなりません。ガバナンス委員会のメンバーの過半数がこの評価プロセスの対象となる場合、評価の対象とならない取締役会の独立取締役（直近では、該当する上場ガイドラインに従って取締役会が決定します）は、必要な評価を実施することのみを目的として、取締役会の特別委員会を任命するものとします。特別委員会は、ガバナンス委員会が必要とするその他の事項を取締役会に推薦します。

セクション9：会議の延期と延期通知。年次株主総会か特別株主総会かを問わず、株主総会は、議長、または棄権を除く議決権を行使した株式の過半数の投票により、随時延期されることがあります。会議が別の時間または場所に延期された場合（またはリモート通信による参加のみ）、延期が行われる会議でその時間と場所（またはリモート通信による参加手段）が発表されている場合、または法律で義務付けられていない場合は、延期された会議について通知する必要はありません。延期された会議では、会社は当初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、会議で議決権を有する各記録上の株主に延期された会議の通知が送付されるものとします。

セクション10. 議決権。法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を持つ株主を決定する目的で、本細則の第12条に規定されている基準日に会社の株式記録に株式名が記載されている人だけが、どの株主総会でも議決権を持つものとします。投票権のあるすべての人は、直接行って、またはその人または正式に権限を与えられた代理人によって執行された書面による委任状によって権限を与えられた代理人によって投票する権利を有するものとします。これらの委任状は、議決権が使用される会議時またはそれ以前に長官に提出されるものとします。そのように任命された代理人は株主である必要はありません。代理人がそれより長い期間を設けていない限り、作成日から3年が経過しても議決権行使は行われません。取締役の選挙はすべて、設立証明書に別段の定めがない限り、書面による投票によって行われるものとします。

セクション11. 株式の共同所有者。議決権を持つ株式またはその他の有価証券が、受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共有テナント、全体またはそれ以外のテナントなど、2人以上の人物の名前で記録上の地位がある場合、または2人以上の人が同じ株式に関して同じ信託関係を持っている場合。ただし、秘書に別の書面による通知が行われ、証書のコピーが提出されている場合や

彼らを任命したり、そのように規定されている関係を構築したりする命令には、次の効力があります。(a) 1票しかない場合、その行為はすべてを拘束します。(b) 2票以上投票した場合、多数決により投票によってすべてが拘束されます。(c) 複数の票が投じられても、特定の事項について投票が均等に分かれている場合、各派閥は問題の証券に比例して議決権を行使することができます。または、デラウェア州一般会社法第217（b）条に規定されているように、デラウェア州裁判所に救済を申請することもできます。長官に提出された書類に、そのような借地が不平等な利益で保有されていることが示されている場合、第 (c) 項の目的で過半数または分割されたものが過半数または偶数分割された利息になります。

セクション12。株主リスト。秘書は、各株主総会の10日前までに、各株主総会の議決権を持つ株主の完全なリストをアルファベット順に作成し、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式数を記載します。このようなリストは、会議日の前日に終了する少なくとも10日間、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク（その場合、リストにアクセスするために必要な情報は会議の通知とともに提供されます）、または（b）通常の営業時間中に、会社の主要な事業所で、会議に関係のある任意の目的ですべての株主に公開されます。

セクション13. 会議なしでの行動。会社の株主が行うことを要求または許可する措置は、正式に召集された会社の年次株主総会または特別株主総会で行われなければならず、そのような株主による書面による同意を得て行うことはできません。

セクション14. 組織。

(a) すべての株主総会において、取締役会の議長または取締役会の議長が指名する役員または取締役、または取締役会の議長が任命されていない、欠席している、または指名していない場合は最高経営責任者、または最高経営責任者が任命されていない、または欠席している場合は、取締役会によって指定された役員または取締役、または取締役会は、社長、または大統領が不在の場合は最年長の指名を行っていません取締役会によって「執行役員」として指定された役員（そのように指定された各役員は「執行役員」）が出席するか、またはすべての執行役員が不在の場合は、最も上級の副社長が出席するか、またはそのような役員がいない場合は、議決権を有する株主の利益のために過半数によって選ばれた会議の議長が、直接または代理で出席して、議長を務めるものとします。秘書またはその被指名人、または彼または彼女が不在の場合は、最高経営責任者または大統領から指示された秘書補またはその他の役員が、会議の秘書を務めるものとします。

(b) 会社の取締役会は、株主総会の運営について、必要、適切、または都合が良いと判断する規則または規則を制定する権利を有します。取締役会のそのような規則や規則があれば、それを条件として、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、議長の判断により、会議の適切な実施に必要、適切、または都合のよい行為をすべて行う権利と権限を有するものとします。これには、そうでないものも含みます。

制限、会議の議題または順序の確立、会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、会社およびその正式に権限を与えられた代理人および議長が許可するその他の株主に対するそのような会議への参加の制限、会議の開始予定時間以降の会議への出席の制限、参加者による質問またはコメントに割り当てられる時間の制限、および規制投票の開始と終了の投票によって投票される事項の投票用です。取締役会または議長の決定がない限り、またその範囲で、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

第四条

取締役

セクション15。番号と任期。法人設立証明書によって課せられる制限を条件として、会社の取締役の承認人数は、取締役会が正式に採択した決議により、取締役会によって随時決定されるものとします。法人設立証明書で義務付けられていない限り、取締役は株主である必要はありません。各年次株主総会において、取締役は次回の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとします。何らかの理由で取締役が年次総会で選出されない場合、取締役はその後、本細則に定められた方法で、その目的のために招集された特別株主総会で都合のよいときにすぐに選出されることがあります。

セクション16. 権限。法人の権限は、法令または設立証明書によって別段の定めがある場合を除き、取締役会によって行使され、事業が行われ、その財産が管理されるものとします。

セクション17. 後継者。本条の前述の規定にかかわらず、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または死亡、辞任、または解任されるまで務めるものとします。取締役会を構成する取締役の数が減っても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

セクション18. 空室。設立証明書に別段の定めがない限り、死亡、辞任、失格、解任、またはその他の原因による取締役会の欠員は、（i）取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の当時発行されていた議決権の過半数の議決権を有する者の賛成票のいずれかによって補充されるものとします。または（ii）その時点で在任している残りの取締役の過半数の賛成票により、たとえA未満であっても取締役会の定足数。取締役の数の増加により新たに創設される取締役職は、取締役会の定足数未満であっても、その時点で在任している取締役の賛成票によってのみ就任するものと取締役会が決議により決定しない限り、その時点で創設された取締役の賛成票によってのみ就任するものとする。この段落に従って選出された取締役は、次回の年次株主総会で満了し、その取締役の後継者まで在任するものとします。

選出され、資格があるはずです。取締役会の欠員は、取締役の死亡、解任、辞任の場合、または取締役が選出される株主総会（下記の第21条で言及されている会議を含む）で株主が取締役会全体を構成する取締役の数を選出しなかった場合、本細則に基づいて存在するものとみなされます。

セクション19. 辞任。どの取締役も、書面による辞表を秘書に提出することにより、いつでも辞任することができます。辞表には、特定の時期に有効になるのか、秘書が受領したのか、取締役会の意向によって有効になるのかを明記するためです。そのような仕様が定められていない場合は、取締役会の判断により有効とみなされます。将来、1人以上の取締役が取締役会を辞任する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任していた取締役の過半数は、その欠員または欠員を補充する権限を持ち、その辞任または辞任が発効したときにその議決権が発効し、そのように選ばれた各取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期で在任し、その時まで在任するものとします。または彼女の後継者は正式に選出され、資格を持っているはずです。取締役が上記の第8 (b) 項に従って辞任を申し出なかった場合は、以下の第20条に基づく正当な理由により、当該取締役を解任する根拠となります。

セクション20：削除。法律または設立証明書によって課せられる制限を条件として、取締役会または個々の取締役は、取締役の選挙で議決権を有する会社の資本金のその時点での発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。ただし、いずれかの種類または一連の資本ストックの保有者が次の権利を有する場合法人設立証明書によって1人以上の取締役を選出します。そのような取締役の解任はその理由は、資本ストック全体の発行済み株式ではなく、そのシリーズまたは種類の資本ストックの発行済み株式の投票によるものとします。

セクション21：ミーティング。

(a) 年次総会。取締役会の年次総会は、年次株主総会の直後に、その会議が開催される場所で（またはリモートコミュニケーションによって）開催されるものとします。取締役会の年次総会の通知は不要で、そのような会議は合法的に開催される可能性のある業務を処理する目的で開催されるものとします。

(b) 定例会議。以下に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定例会議は、本契約の第2条に従って維持管理が義務付けられている法人の事務所で開催されるものとします。法人設立証明書で特に制限されていない限り、取締役会の定例会議は、取締役会の指定または同意を得たデラウェア州内外の任意の場所で（または遠隔通信によって）開催することもできます。

デラウェア州の内外を問わず、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または任意の2人の取締役から呼び出されたときはいつでも。

(d) 電話会議。取締役会、またはその委員会のどのメンバーも、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話または同様の通信機器を使用して会議に参加できます。そのような手段による会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

(e) 会議のお知らせ。取締役会のすべての特別会議の日時と場所（または遠隔コミュニケーションの手段）の書面による通知は、会議日の少なくとも24時間前に行うものとします。会議の通知は、会議の前後にいつでも書面（電子送信を含む）で放棄することができ、取締役が出席した時点で放棄されます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、取締役が会議の冒頭で取引の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。

(f) 通知の放棄。取締役会またはその委員会の会議におけるすべての業務は、招集または通知の方法、または開催場所に関係なく、定足数が揃っていて、会議の前後に出席していない各取締役が（電子送信を含む）書面による権利放棄通知に署名するか、そのような会議の開催に同意した場合、通常の電話と通知の後に正式に開催された会議と同様に有効であるものとします。、またはその議事録の承認。そのような権利放棄、同意、承認はすべて、企業記録とともに提出されるか、会議の議事録の一部となるものとします。

セクション22. 定足数と投票。

(a) 設立証明書にそれ以上の人数が要求されない限り、取締役会の定足数は、取締役会によって随時定められた正確な取締役数の過半数で構成されますが、1人以上でなければなりません。ただし、定足数の有無にかかわらず、どの会議でも、出席している取締役の過半数は、次回の定例取締役会の定められた時間まで随時休会することができます取締役の、会議での発表以外に予告なしに。

(b) 定足数に達する取締役会の各会議では、法律、法人設立証明書、または本細則によって異なる投票が要求されない限り、すべての質問と事項は出席している取締役の過半数の投票によって決定されます。

セクション23.会議なしでの行動。設立証明書または本付随定款によって別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可される措置は、取締役会または委員会のすべてのメンバーが、場合によっては書面または電子送信によって同意し、書面、書面、または電子送信または送信は、取締役会の議事録とともに提出されれば、会議なしで行うことができます。取締役または委員会の。

セクション24. 料金と補償。取締役は、取締役会の決議により承認された職務に対する報酬を受け取る権利があります。これには、取締役会の決議により、取締役会の定例会議または特別会議、および取締役会の委員会の任意の会議への出席のための固定額および経費（ある場合）が含まれます。ここに記載されている内容は、取締役が役員、代理人、従業員、またはその他の立場で会社に勤務し、その報酬を受け取ることを妨げるものと解釈されないものとします。

セクション25。委員会。

(a) 執行委員会。取締役会は、取締役会全体の過半数によって可決された決議により、取締役会の1人以上のメンバーで構成される執行委員会を任命することができます。執行委員会は、法律で認められ、取締役会によって具体的に認められている範囲で、取締役会が開かれていない場合は、配当を宣言したり、株式の発行を許可したりする権限を含むがこれらに限定されない、会社の事業と事務の管理における取締役会のすべての権限を有し、また行使することができます。ただし、そのような委員会には証明書を修正する権限または権限がないものとします。会社設立の、合併または統合の合意を採択するには、株主は、会社の株主に会社の解散または解散の取り消しを勧め、または本細則を改正するために、会社の財産と資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、または交換します。

(b) 他の委員会。取締役会は、取締役会全体の過半数の決議により、法律で認められている他の委員会を随時任命することができます。取締役会によって任命されるその他の委員会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成され、そのような委員会を創設する1つまたは複数の決議によって規定される権限と義務を果たすものとしますが、そのような委員会には、本細則で執行委員会に拒否された権限は一切ありません。

(c) 期間。取締役会の委員会の各メンバーは、そのメンバーの取締役会での任期と同一の任期を委員会で務めるものとします。取締役会は、この細則の (a) または (b) 項の規定に従い、いつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。委員会メンバーの会員資格は、死亡した日、または委員会または取締役会を自発的に辞任した日に終了します。取締役会は、理由の如何を問わずいつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は、死亡、辞任、解任、または委員会のメンバー数の増加によって生じた委員会の欠員を補充することができます。取締役会は、委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。そのメンバーは、委員会のどの会議にも欠席または失格となったメンバーの後任となることができ、さらに、委員会のメンバーが不在または失格となった場合、そのメンバーは、定足数を構成しているかどうかにかかわらず、会議に出席し、投票資格を失わないメンバーです。

欠席または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で取締役会の別のメンバーを任命することができます。

(d) ミーティング。取締役会が別段の定めをしない限り、執行委員会または本第25条に従って任命されたその他の委員会の定例会議は、取締役会またはそのような委員会によって決定された時間と場所（または遠隔通信手段）で開催されるものとし、その委員会の各メンバーに通知が行われた場合は、その後そのような定例会議についてそれ以上通知する必要はありません。そのような委員会の特別会議は、その委員会によって随時決定される任意の場所で（または遠隔コミュニケーションによって）開催することができ、その委員会のメンバーである取締役なら誰でも、その特別会議の時間と場所（または遠隔コミュニケーションの手段）をその委員会のメンバーに書面で通知することを条件に、当時の取締役会のメンバーに書面で通知し、その委員会のメンバーである取締役が招集することができます。取締役会の特別会議の場所（またはリモートコミュニケーションの手段）。特別会議の通知は、会議の前後にいつでも書面で放棄することができ、取締役が出席しても放棄されます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、取締役が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で特別会議に出席する場合を除きます。そのような委員会の権限を与えられたメンバーの過半数が商取引の定足数を構成するものとし、定足数が集まる会議に出席するメンバーの過半数の行為は、当該委員会の行為となります。

セクション26. 組織。取締役会の各会議では、取締役会の議長または取締役会の議長が指名する役員または取締役、または取締役会の議長が任命されていない、欠席している、または別の役員または取締役を指名していない場合、最高経営責任者、または最高経営責任者が欠席している、取締役会のメンバーではない場合、社長、または社長が不在の場合、または社長が不在の場合取締役会のメンバー、出席した取締役の過半数によって選ばれた会議の議長が議長を務めます会議の上で。秘書またはその被指名人、または彼または彼女が不在の場合は、最高経営責任者または大統領から指示された秘書補佐またはその他の役員が会議の秘書を務めるものとします。

第5条

役員

第27節指定役員。

(a) 役員の地位。会社の役員には、本第27条に定めるとおりに任命および選出された場合、最高経営責任者、社長、1人以上の他の執行役員、1人以上の副社長、最高財務責任者、秘書、会計、および管理者が含まれるものとします。また、会社は最高執行責任者と最高技術責任者を置き、取締役会が必要または望ましいと判断した権限と義務を持つ場合があります。の順序

執行役員および副社長の年功序列は、取締役会で別段の決定がない限り、第28 (d) 項の規定に従って決定されるものとします。会社の役員には、アシスタントセクレタリー、アシスタントコントローラー、および取締役会、最高経営責任者、または社長が必要または推奨するとみなす権限と義務を持つ1人以上の役員および代理人が含まれる場合があります。これらの役員はすべて、本第27条に定めるように任命または選出されるものとします。取締役会、最高経営責任者、または社長は、本第27条に従って任命または選出された1人以上の役員に、適切と思われる追加の役職を割り当てることができます。法律で特に禁止されていない限り、誰でも一度に会社の役職をいくつでも持つことができます。上級役員（以下に定義）の給与およびその他の報酬は、取締役会によって、または取締役会が指定した方法で決定されるものとします。下級役員（以下に定義）の給与およびその他の報酬は、最高経営責任者または社長が指定した方法、または取締役会のその他の指示に従って決定されるものとします。

(b) 上級役員の任命。取締役会は、その裁量により、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、秘書、その他1人以上の執行役員（前述の役員を総称して「上級役員」と呼びます）を任命します。取締役会は、最高執行責任者および/または最高技術責任者を任命することもでき、それぞれが上級役員になります。

(c) 下級役員の任命。各最高経営責任者および社長は、その裁量により、会計担当、管理者、1人以上の副社長（上級副社長またはグループプレジデントに指定された1人以上の副社長を含む）、秘書補佐、アシスタントトレジャラー、アシスタントコントローラー、およびその他の役員および代理人（いずれの場合も、上記のように指定される上級役員を除く）を任命する権限を有するものとします。第27条（b））に従い、必要または望ましいと思われる権限と義務（前述の役員（総称して「下級役員」と呼びます）。

第28条役員の任期と義務。

(a) 将軍。すべての役員は、取締役会の意向に従い、後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。ただし、それより早く解任される場合を除きます。どの役員も取締役会によっていつでも解任でき、下級役員は、最高経営責任者、社長、または取締役会、最高経営責任者、または社長によってその権限が付与されているその他の指定役員によって、いつでも解任できます。何らかの理由で役員の職が空席になった場合は、第27条に従って空席を補充することができます。

(b) 最高経営責任者の職務。最高経営責任者は、そのような役員が選出された場合、取締役会の管理下で、事業および会社の役員の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。最高経営責任者は、本細則の他の箇所に規定されているとおり、株主総会および取締役会の議長を務めることができます。最高経営責任者は行使し、行動するものとする

取締役会によって随時彼または彼女に割り当てられるような他の権限や義務があります。

(c) 社長の職務。社長は、本細則の他の箇所に規定されているとおり、株主総会および取締役会の議長を務めることができます。社長は、その職務に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時指定するその他の職務および権限を持つものとします。

(d) 執行役員と副社長の職務。他の執行役員および副社長は、その不在時に大統領の職務を引き受け、その職務を遂行することができます（ただし、上級副社長に指名された副社長は、その指名および任命の順序となります）。ただし、上級副社長に指名された副社長は、その任命されていない副社長よりも年長とみなされます。大統領の障害、または大統領の職務があるときはいつでも空いています。他の執行役員および副社長は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会、最高経営責任者、または社長が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

(e) 最高技術責任者の職務。最高技術責任者は、任命された場合、全体的な技術的方向性と戦略、および当該部門に通常付随する職務を担当するものとし、また、取締役会、最高経営責任者、または社長が随時指名するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

(f) 最高財務責任者の職務。取締役会、最高経営責任者、または社長によって別段の指定がない限り、最高財務責任者は会社の会計係となります。最高財務責任者は、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとし、取締役会、最高経営責任者、または社長が要求する形式と頻度で、会社の財務諸表を提出するものとします。最高財務責任者は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と有価証券を管理するものとします。最高財務責任者、および会計係に別の役職がある場合は会計係は、その職務に一般的に付随する職務を遂行し、権限を持つものとし、取締役会（最高財務責任者）または社長または最高経営責任者（財務担当者）が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。取締役会による措置が取られるまで、最高経営責任者または社長は、最高財務責任者の不在または障害がある場合に、最高財務責任者の職務を引き受けて遂行するよう会計係またはアシスタント・トレジャラー、コントローラーまたはアシスタント・コントローラーに指示することができます。各アシスタント・トレジャラーは、その職務に通常付随するその他の職務を遂行し、最高経営責任者などのその他の権限を持つものとします。大統領は随時指名します。

(g) 秘書の任務。秘書は、株主総会および取締役会のすべての行為と議事録を、会社の議事録に記録するか、記録させるものとします。秘書は、本細則に従って、すべての株主総会、すべての取締役会、および通知を必要とする委員会に通知する、または通知させるものとします。秘書は、本細則で長官に与えられたその他すべての職務および当該職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会、最高経営責任者、または社長が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。取締役会の措置が取られるまで、最高経営責任者または社長は、秘書が不在または障害がある場合に、秘書補佐に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。また、各秘書補は、その職務に通常付随するその他の職務を遂行し、取締役会、最高経営責任者、または大統領が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。

セクション29. 権限の委任。取締役会は、本契約の規定にかかわらず、役員の権限または義務を他の役員または代理人に委任することがあります。最高経営責任者または社長は、本書の規定にかかわらず、時々、下級役員の権限または義務を他の役員または代理人に委任することができます。

セクション30. 辞任。どの役員も、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または秘書に書面で通知することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、通知を受けた人が受領した時点で有効になります。ただし、後で指定されている場合は例外です。その場合、辞任はその後の時点で有効になります。そのような通知に別段の定めがない限り、そのような辞任を受け入れることはそれを有効にするためには必要ないものとします。いかなる辞任も、辞任する役員との契約に基づく法人の権利（もしあれば）を害しないものとします。

セクション 31. 削除。第28条 (a) に規定されているとおり、役員は理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。

第六条

企業文書の執行

と会社が所有する有価証券の議決権行使です

セクション32. 企業文書の執行。取締役会は、法律または本細則で別段の定めがある場合を除き、その裁量により、法人を代表して会社の文書や文書（会社印が必要なものを含む）を締結したり、法人に代わって会社名を署名したり、法人を代表して契約を締結したりする方法を決定し、署名する役員、または他の個人を指名することができます。、そしてそのような執行または署名は、法人。

取締役会による特別な決定および指定がない場合、または法律で別段の定めがない限り、契約、企業文書または文書（約束手形、信託証書、抵当権、その他の債務証拠、および会社印が必要かどうかを含むがこれらに限定されない）は、（i）上級役員または下級役員、または（ii）権限を与えられた人物によって執行、署名、または承認される場合があります。会社の既存の方針に従って、そのような契約、企業文書、または文書を承認し、随時修正される手続き、およびそのような執行、署名、または承認は、会社を拘束するものとします。

銀行やその他の預託機関で法人の信用供与のための資金、または法人の特別口座に引かれる小切手や手形はすべて、取締役会、最高経営責任者、社長、または最高財務責任者が署名することを承認した人物が署名しなければなりません。

取締役会による承認または承認がない限り、または役員の機関権の範囲内（上記を含む）でない限り、役員、代理人、従業員は、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を担保したり、目的や金額を問わず会社に責任を負わせる権限または権限を持たないものとします。

セクション33：会社が所有する有価証券の議決権行使。会社が自らまたは他当事者のために所有または保有する他の会社のすべての株式およびその他の有価証券は、議決権行使が行われ、それらに関するすべての代理人は、取締役会の決議により権限を与えられた人によって、または許可がない場合は最高経営責任者、社長、その他の執行役員、または副社長によって執行されるものとします。

第7条

株式

セクション34：証明書の形式と実行。会社の株式は、デラウェア州の一般会社法で定められているように、証明書で代表される場合もあれば、認証されていない場合もあります。法人の株式の証明書は、設立証明書および適用法と一致する形式でなければなりません。証明書に代表されるすべての株式保有者は、最高経営責任者、社長、その他の執行役員、または任意の副社長、および最高財務責任者、会計、財務担当、副秘書、秘書または秘書補が、会社内で所有している株式数を証明する証明書を会社名義で発行する権利があります。そのような証明書が、法人やその従業員以外の譲渡代理人、または法人やその従業員以外の登録機関によって副署名されている場合、証明書の他の署名はファクシミリでもかまいません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられている役員、譲渡代理人、または登録機関が、証明書が発行される前にそのような役員、譲渡代理人、または登録官でなくなった場合、証明書は発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であったのと同じ効力で発行できます。各証明書の表面または裏面に、全部または要約して、すべてが記載されている必要があります

発行が許可された株式の指定、優遇、制限、譲渡制限、および相対的権利について。ただし、デラウェア州一般会社法第202条に別段の定めがある場合を除き、上記の要件の代わりに、証明書の表面または裏に、権限、指定、優先権、およびを要求する各株主に会社が無料で提供する声明を記載する場合があります。各クラスの親族権、参加権、任意権、またはその他の特別な権利在庫またはそのシリーズ、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限。

セクション35。証明書の紛失。株券の紛失、盗難、または破棄を主張する人がその事実を宣誓供述書を作成した時点で、その法人がこれまでに発行した1つまたは複数の証明書に代わって、新しい証明書が発行されます。会社は、新しい証明書の発行の前提条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、必要な方法で同じものを宣伝するか、申し立てられた証明書に関して会社に対してなされる可能性のある請求に対する補償として、その形式と金額の保証金を会社に支払うことを要求する場合があります。紛失、盗難、または破壊されたということです。

セクション36. 転送。

(a) 会社の株式の記録の譲渡は、その保有者が直接または正式に権限を与えられた弁護士によって帳簿に基づいて行われ、証明された株式については、適切に裏付けられた証明書または同数の株式の証明書が引き渡された場合にのみ行われるものとします。

(b) 会社は、デラウェア州の一般会社法で禁止されていない方法で、そのような株主が所有する1つ以上のクラスの会社の株式の譲渡を制限するために、会社の1つ以上の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

セクション37.記録日の修正。

(a) 会社が株主総会の通知を受ける権利または議決権を持つ株主を決定できるように、取締役会は事前に基準日を決定することができます。基準日は、基準日を取締役会が定めた決議が採択された日の前であってはならず、基準日は、当該総会の日の60日前または10日以上前であってはなりません。取締役会で基準日が定められていない場合、株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会の議決権を持つ株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了時になります。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された株主総会の新しい基準日を決定することができます。

(b) 会社が配当金、その他の権利の分配または割当ての支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の合法的な措置に関して権利を行使できる株主を決定できるように、取締役会は基準日を事前に定めることができます。基準日は、基準日を決定する決議の日付より前にしてはなりません。が採用され、その記録日はその措置の60日前でなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

セクション38. 登録株主。会社は、株式の所有者として帳簿に登録されている者が配当を受け取り、その所有者として議決権を行使する独占的権利を認める権利を有するものとし、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知の有無にかかわらず、他者による当該株式または株式に対するいかなる請求または利益も認める義務を負わないものとします。

第八条

法人のその他の証券

第39条その他の有価証券の執行。株券（第34条で対象）を除く、会社のすべての債券、社債、その他の企業証券には、最高経営責任者、社長、その他の執行役員、副社長、または取締役会によって権限を与えられる他の人物が署名することができます。また、会社印鑑に印を付けたり、印鑑を複製したりして、秘書またはアシスタントの署名によって証明することができます。秘書、または最高財務責任者または会計係またはアシスタント・トレジャラー。ただし、そのような債券、社債、またはその他の企業証券が、債券、社債、またはその他の企業証券の発行に基づく契約に基づく受託者の手動署名によって認証される場合、そのような債券、社債、またはその他の企業証券の法人印に署名して証明する人の署名は、そのような人物の署名を刷り込んだ複製である可能性があるということです。前述のように受託者によって認証された、そのような債券、社債、またはその他の企業証券に関連する利子クーポンには、会社の最高財務責任者、会計、または取締役会によって承認されたその他の人物によって署名されるか、または当該人物のファクシミリ署名が刻印されている必要があります。債券、社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはファクシミリ署名がそこまたは金利クーポンに記載されている役員が、そのように署名または証明された債券、社債、またはその他の企業証券が引き渡される前にそのような役員でなくなった場合、そのような債券、社債、またはその他の企業証券は、企業によって採用され、あたかも本人であるかのように発行および引き渡すことができます。同じように署名されたり、その上にファクシミリによる署名が使われていたはずのものが消えていませんでしたそのような会社の役員。

第 9 条

配当

セクション40。配当の宣言。会社の資本金の配当は、もしあれば、設立証明書の規定に従い、法律に従って取締役会が定例会議または特別会議で宣言することができます。配当金は、法人設立証明書の規定に従い、現金、財産、または資本金の株式で支払うことができます。

セクション41. 配当準備金。配当金を支払う前に、不測の事態に備えて、配当を均等化するため、または会社の財産を修復または維持するため、または取締役会が考えるその他の目的で、適当と考えられる金額または準備金として、取締役会の絶対的な裁量で随時利用可能な会社の資金が確保されている場合があります。会社の利益になるので、取締役会はそのような引当金を以前の方法で変更または廃止することができます作成されました。

記事 X

会計年度

セクション42.会計年度。会社の会計年度は、取締役会の決議によって決定されるものとします。

第XI条

補償

第43条取締役、役員、従業員、その他の代理人の補償。

(a) 取締役および指定役員。会社は、デラウェア州一般会社法で禁止されていない最大限の範囲で、取締役、上級役員、上級副社長およびグループプレジデント（総称して「指定役員」）に補償するものとします。ただし、会社は、取締役および指定役員との個別の契約により、そのような補償の範囲を変更することができます。さらに、会社は、取締役または指定役員との個別の契約により、かかる補償の範囲を変更することができます。さらに、会社は、取締役または指定役員に対する補償の範囲を変更することができます。そのような人によって開始された手続き（またはその一部）に関連する指定責任者個人または当該人による会社またはその取締役、役員、従業員、またはその他の代理人に対する手続き（i）そのような補償が法律で明示的に義務付けられている場合、（ii）手続きが会社の取締役会によって承認された場合、または（iii）そのような補償が、デラウェア州一般会社法に基づいて会社に付与された権限に従って会社が独自の裁量で提供する場合を除きます。。

(b) 下級役員、従業員、その他の代理人。会社は、デラウェア州一般会社法に定められている指定役員、従業員、その他の代理人以外の役員に補償する権限を有するものとします。取締役会、最高経営責任者、社長はそれぞれ、そのような役員や他の人物に補償を与えるかどうかを決定する権限を持つものとします。

(i) 本細則に基づく判断の目的上、取締役または指定役員は、誠実に、かつ会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動したものとみなされます。また、刑事訴訟または訴訟に関して、その行為が情報、意見に基づいている場合、その行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったものとみなされます。財務諸表やその他の財務データを含む報告書および明細書。いずれの場合も、以下によって作成または提示されます。

(A) 取締役または指定役員が、提示された事項について信頼でき、有能であると信じる事項について、会社の1人以上の役員または従業員。

(B) 取締役または指定役員が当該人物の専門的能力の範囲内であると信じた事項に関する弁護士、独立会計士、またはその他の人物。そして

いずれの場合も、取締役または指定役員が、そのような信頼が不当となるような知識なしに行動する限り。

(ii) 判決、命令、和解、有罪判決、またはノーローコンテンダーまたはそれに相当する者の嘆願に基づく手続きの終了だけでは、その人が誠実に、会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じる方法で行動しなかったこと、および刑事訴訟に関しては彼または彼女が行ったことを推定するものではありません。彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由。

(iii) この段落 (c) の規定は、個人がデラウェア州一般会社法で定められた該当する行動基準を満たしているとみなされる状況を排他的であるとしたり、制限したりするものとは見なされないものとします。

(d) 経費。法人は、手続の最終処分の前に、その要求に迅速に従って、当該手続に関連して取締役または指定役員が負担したすべての費用を、またはそれ以降の約束を受領した時点で前払いするものとします。

その人が本細則またはその他の方法で補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、その人に代わって上記の金額を返済します。

上記にかかわらず、本細則の (e) 項に従って別段の決定がない限り、(i) 訴訟の当事者ではなかった取締役で構成される定足数の過半数の投票によって取締役会が合理的かつ迅速に決定した場合、または (ii) そのような定足数が得られない場合、または、たとえ取得可能であっても利害関係のない取締役の定足数は、独立した弁護士に書面による意見書で指示するので、決定時に意思決定当事者に知られている事実はそのような人が悪意を持って、またはその人が会社の最善の利益になるとは思わないような方法で行動したことを明確かつ説得力を持って示しました。

(e) 執行。明示的な契約を締結する必要なく、本細則に基づく取締役および指定役員に対する補償および前払いを受けるすべての権利は、契約上の権利とみなされ、会社と取締役または指定役員との間の契約に規定されている場合と同じ範囲で有効であるものとします。本細則によって取締役または指定役員に付与される補償または前払いの権利は、(i) 補償または前払いの請求の全部または一部が却下された場合、または (ii) 請求から90日以内にそのような請求の処理が行われなかった場合、管轄権を有する裁判所において、当該権利を有する者によって、またはその代理人によって執行できるものとします。そのような執行措置の請求者は、全部または一部が成功した場合、請求を訴追するための費用も支払う権利があります。会社は、請求者がデラウェア州一般会社法で認められている行動基準を満たしていないという行為に対する抗弁として、請求金額を請求者に補償する権利があります。法人（取締役会、独立法律顧問、株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、請求者がデラウェア州一般会社法に定められた該当する行動基準を満たしているため、その状況において請求者に対する補償が適切であると判断しなかったことも、会社（取締役会、独立法律顧問、株主を含む）による実際の判断でもありません。) 申立人が該当する行動基準を満たしていないこと、訴訟に対する抗弁となるか、または申立人が該当する行動基準を満たしていないという推定を行うものです。

(f) 権利の非独占性。この細則によって個人に付与される権利は、法人設立証明書の規定、細則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権行使、またはその他の規定に基づいて、その人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。これには、公的な立場での行動と、在職中の別の立場での行動の両方が含まれます。会社は、デラウェア州一般会社法で禁止されていない最大限の範囲で、補償および前払金に関して、取締役、役員、従業員、または代理人のいずれかまたはすべてと個別の契約を締結することを特に許可されています。

(g) 権利の存続。この細則によって個人に付与される権利は、取締役、役員、従業員、またはその他の代理人でなくなった人に引き続き適用され、その人の相続人、執行者、および管理者の利益のために存続するものとします。

(h) 保険。デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲で、会社はこの細則に従って補償を受けることが義務付けられている、または認められている人に代わって保険を購入することができます。

(i) 修正。この細則の廃止または変更は、将来を見越したものであり、会社の代理人に対する訴訟の原因となる作為または不作為が発生したとされる時点で有効な本細則に基づく権利には影響しないものとします。

(j) 保存条項。この細則またはその一部が、管轄権を有する裁判所によって何らかの理由で無効化された場合でも、会社は、無効になっていないはずの本細則の該当する部分、またはその他の適用法によって禁止されていない最大限の範囲で、各取締役および指定役員に補償するものとします。

(k) 特定の定義。この細則では、以下の定義が適用されるものとします。

(i)「手続き」という用語は広く解釈され、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および上訴、ならびに証言の提供が含まれますが、これらに限定されません。

(ii)「費用」という用語は広義に解釈され、裁判費用、弁護士費用、証人手数料、罰金、和解または判決において支払われた金額、および訴訟に関連して発生するその他の費用と経費が含まれますが、これらに限定されません。

(iii)「法人」という用語には、結果として生じる法人に加えて、連結または合併によって吸収された構成法人（構成企業の構成要素を含む）が含まれ、その独立した存在が継続していた場合、その取締役、役員、従業員、または代理人を補償する権限と権限を有していたはずなので、その構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人である、またはまたは、そのような構成法人の要請により、取締役、役員、マネージャー、従業員、または代理人を務めていました他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業は、本細則の規定に基づき、その構成法が分離して存続していた場合と同じ立場に立つものとします。

(iv) 会社の「取締役」、「役員」、「従業員」、または「代理人」への言及には、個人が (A) 会社の子会社の取締役、役員、マネージャー、従業員、受託者、または代理人を務めている状況が含まれますが、これらに限定されません。

当該法人が当該子会社に関する議決権の過半数を占める株式を保有しているか、または（B）法人、別の法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の要請に応じて。

(v)「他の企業」への言及には、従業員福利厚生制度、「罰金」には、従業員福利厚生制度に関連して個人に課される物品税が含まれます。「法人の要請に応じて勤務する」という表現には、会社の取締役、役員、従業員、または代理人として、従業員福利厚生制度に関して当該取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課す、またはそれらの役職によるサービスを伴うあらゆる職務が含まれます。、その参加者または受益者、および誠実かつ適切な行動をとった人従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる彼女は、本細則で言及されている「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したとみなされます。

第12条

通知

セクション44.通知。

(a) 株主への通知。本細則の規定（本細則の第7条に従って行われる株主総会の通知を除く）に基づき、株主に通知する必要がある場合はいつでも、書面で、適時かつ米国郵便で正式に預け入れられ、郵便料金が前払いされ、会社またはその譲渡代理人の株式記録に示されている最新の郵便局の住所に宛てて、または株主の電子メールアドレス宛の電子送信。

(b) 取締役への通知。取締役への通知は、サブセクション（a）に記載されている方法、またはファックス、宅配便、宅配便、電話、音声メッセージシステム、または電子送信によって行うことができます。ただし、個人的に配信される通知以外の通知は、当該取締役が秘書に書面で提出した住所、またはそのような書類がない場合は、当該取締役の最新の住所に送付する必要があります。。

(d) 郵送の宣誓供述書。影響を受ける株式の種類に関して任命された会社またはその譲渡代理人の正式に権限を与えられた有能な従業員が、そのような通知または通知を受けた、または送付された株主、または取締役の名前と住所、およびそれを提出した時間と方法を明記した郵送宣誓供述書は、そこに含まれる記述の決定的な証拠となるものとします。

(e) 発効したとみなされる時間通知。郵送または商業宅配便による通知はすべて、発送時に行われたものとみなされます。個人宅配または電話による通知はすべて、被指名人またはその取締役に代わって通知を受理した者が受領した時点で行われたと見なされます。ファックス、ボイスメッセージシステム、または電子送信によるすべての通知は、送信時に記録された送信日時に行われたものとみなされます。伝送。

(f) 通知方法。すべての取締役について同じ通知方法を採用する必要はありませんが、1つ以上の取締役については1つの許容される方法を採用することができ、その他の方法については他の許容される方法または方法を採用することができます。

(g) 通知が届きません。上記の方法で送付された通知に従って、株主がオプションや権利を行使したり、特権や利益を享受したり、行動を要求されたり、取締役が権限や権利を行使したり、特権を享受したりできる期間または期間は、当該株主または取締役がそのような通知を受け取らなかったとしても、いかなる形でも影響を受けたり延長されたりしないものとします。

(h) コミュニケーションが違法な人への通知。法律の規定、法人設立証明書、または会社の細則に基づいて、通信が違法な人物に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はなく、政府機関や機関にそのような通知を行うためのライセンスまたは許可を申請する義務もありません。通信が違法な相手に通知することなく行われたり開催されたりする行動や会議は、その通知が正式に行なわれた場合と同じ効力を有します。会社がとる措置が、デラウェア州一般会社法のいずれかの規定に基づいて証明書の提出を要求するような場合、証明書には、その事実が事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法な人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことを記載する必要があります。

(i) 住所が配達不能な人への通知。法律の規定または法人設立証明書または会社の細則に基づき、（i）2回連続の年次総会の通知、および2回連続する年次総会の間の期間中にその人物へのすべての会議通知、または（ii）12年間の有価証券の配当金または利息の全部または少なくとも2回の支払い（ファーストクラス郵送の場合）を行った株主に通知する必要がある場合はいつでもその月の期間は、法人の記録に記載されている住所に郵送され、かつその人の住所に郵送され、配達不能で返品された場合は、その人にそのような通知をする必要はありません。その人に通知することなく行われたり開催されたりする行動や会議は、その通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。そのような人がその時点での現在の住所を記載した書面による通知を会社に送付する場合、その人への通知の要件は復活するものとします。会社がとる措置が、デラウェア州一般会社法のいずれかの規定に基づく証明書の提出を要求するような場合は、証明書が必要です

この段落に従って通知する必要のない人には通知が行われなかったことを記載しないでください。

第十三条

改正

セクション45。改正。本細則の第43条の (i) 項に別段の定めがある場合を除き、その時点で発行された議決権のすべての株式の議決権の少なくとも過半数の賛成票により、細則を変更または修正したり、新しい細則を採択したりすることができます。また、取締役会は、設立証明書によって取締役会にその権限が付与された場合、細則を採択、修正、または廃止する権限を持つものとします。

第十四条

役員への融資

セクション46.役員への融資。会社は、法律で禁止されている場合を除き、会社またはその子会社の役員またはその他の従業員（会社またはその子会社の取締役である役員または従業員を含む）に金銭を貸したり、義務を保証したり、その他の方法で支援したりすることができます。取締役会の判断により、そのような融資、保証、または支援が会社に利益をもたらすと合理的に期待できる場合はいつでも。融資、保証、またはその他の援助は、利息の有無にかかわらず、無担保でも、取締役会の承認を得た方法で担保されている場合もあります。これには、会社の株式の質権が含まれますが、これに限定されません。この細則のいかなる規定も、慣習法または法令に基づく企業の保証または保証の権限を否定、制限、または制限するものとはみなされません。

第十五条

その他

セクション47. 年次報告書。

(a) 本細則の (b) 項の規定に従い、取締役会は、会社の会計年度終了後120日以内に、会社の各株主に年次報告書を送付させるものとします。そのような報告書には、当該会計年度末の貸借対照表と、その会計年度の損益計算書および財政状態変動計算書と、それに関する独立会計士の報告書、またはそのような報告がない場合は、そのような計算書が会社の帳簿および記録から監査なしに作成されたことを証明する会社の権限のある役員の証明書が含まれるものとします。会社の株式の記録上の株主が100人を超える場合、

カリフォルニア州会社法第605条に規定されているように、カリフォルニア州会社法第1501 (b) 条で要求される追加情報もそのような報告書に含まれるものとします。ただし、その法人が1934年法の第12条に基づいて登録された種類の証券を保有している場合は、その法律が優先されます。そのような報告書は、関係する会計年度終了後、次回の年次株主総会の少なくとも15日前に株主に送付されるものとします。

(b) 会社の株式の記録上の所有者が100人未満の場合、会社の株主に年次報告書を送付する必要は明示的に免除されます。

第16条

紛争裁定のためのフォーラム

セクション48. 紛争裁定のためのフォーラム。(i) 会社を代表して提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 会社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員が会社または会社の株主に負っている受託者責任の違反を主張する訴訟（支援および助長を主張する請求を含む）のための唯一かつ排他的な裁判所の選択に会社が書面で同意しない限りそのような受託者責任の違反、（iii）いずれかの規定に従って生じた請求を主張する訴訟デラウェア州一般会社法または法人設立証明書または付則（いずれも随時改正される可能性があります）、（iv）内務原則に基づく請求を主張する訴訟、または（v）「内部企業請求」（その用語はデラウェア州一般会社法の第115条で定義されています）を主張する訴訟は、デラウェア州のチャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所です。ただし、当該裁判所に管轄権がない限り、その場合、デラウェア州上級裁判所）。前文の対象となる訴訟（「外国訴訟」）が、デラウェア州内の裁判所（「外国訴訟」）に株主名義で提起された場合、その株主は、（i）デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。文章、および（ii）そのような訴訟において、そのような株主に対して行われた手続きの遂行を、そのような場合のサービスごとに提供することそのような株主の代理人を務めた外国訴訟の株主弁護士。